NET HOLDİNG A.Ş. — Interim / Quarterly Report 2009

Aug 27, 2009

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.

SınırlıŞartlıNET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ, BAĞLI ORTAKLIKLARI VE İŞTİRAKLERİ'NİN

01.01.-30.06.2009 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT

FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA İNCELEME RAPORU GÖRÜŞÜ

Net Holding Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Giriş

1. Net Holding Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri'nin (birlikte "Net Grubu") ekte yer alan 30.06.2009 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren altı aylık konsolide gelir tablosu, konsolide kapsamlı gelir tablosu, konsolide özsermaye değişim tablosu, konsolide nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. Net Grubu yönetiminin sorumluluğu, söz konusu ara dönem konsolide finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem konsolide finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin Kapsamı

2. İncelememiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız denetim görüşü açıklanmamıştır.

3. Dipnot 7.1'de belirtilen bağlı menkul kıymetlerin 30.06.2009 tarihi itibariyle net değeri 2,314,865 TL'dir. Bu bağlı menkul kıymetler İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmemektedir. 30.06.2009 tarihi itibariyle, sözkonusu bağlı menkul kıymetler bağımsız denetime tabi tutulmadığından bu şirketlerin kayıtlı değerinde varsa değer düşüş karşılığı belirlenememiştir.

4. Net Grubu'nun sahibi olduğu dipnot 17 ve 18'de açıklandığı üzere arsa, arazi ve binalar ilişikteki konsolide mali tablolarda sırasıyla net olarak 33,977,166 TL ve 96,302,113 TL değeri ile bulunmaktadır. Söz konusu binalar için önceki dönemlerde yapılmış münferit ekspertiz raporları vardır. Ancak bu raporlar güncellenmediğinden bu arsa, arazi ve binaların kayıtlı değerinde, varsa, cari dönemde oluşabilecek değer düşüş karşılığı ve bu hususun ilişikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememiştir.

5. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2008 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-454-7121 sayılı Net Holding A.Ş'ye gönderdiği yazısında Ana Ortaklık Şirket olan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 4487 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan incelemeler sonucunda dipnot 41.12'deki hususlara dikkat çekilmiştir.

Net Grubu şirketlerinden Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Çağrı Turizm Ticaret A.Ş. ünvanlı Net Grubu ile ilişkili şirketlerden yapılan hisse senedi devir işlemleri sonucunda Net Grubu şirketlerinin mal varlıklarının toplamda 12,454,815 TL azaltıldığı tespit edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu 41.12 no'lu dipnotta ifade edilen hususlar için işlemlerin yapıldığı dönemlerdeki Yönetim Kurulu Üyelerini sorumlu tutmuş ve zararların tazminini talep etmiştir. İlgili tutarın Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2008 tarihli kararında belirtilen şekilde kanuni faizi ile birlikte iade edilmemesi sebebiyle, hisse senedi devir işlemlerinin yapıldığı tarihte Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeleri ile birlikte Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeleri hakkında SPK'nın 15/6 maddesi hükmüne aykırılık nedeni ile Kanun'un 47/I-A-6 maddesi çerçevesinde Cumhuriyet Savcılığı'na suç duyurusunda bulunulmasına karar vermiştir.

6. 30.06.2009 tarihi itibariyle dipnot 13'de açıklanan toplam 38,771,506 TL tutarında olan ticari mallar ve ilk madde malzeme stoklarının 4,278,193 TL'lik kısmı konsinye olarak ilişkili olmayan şirketlere verilmiştir.

Net Grubu'nun 30.06.2009 tarihinde ilişikteki konsolide mali tablolarda 36,717,360 TL olan emtia stoklarının 31,735,236 TL'si kuyum stoklarından, 3,334,635 TL'si halı stoklarından ve 1,647,489 TL'si çeşitli stoklardan oluşmaktadır (Dipnot 13). Kuyum stoklarının değerini 30.06.2009 tarihinde İstanbul Altın Borsası'nda açıklanan kapanış fiyatları kullanılarak tespit edilmiş ve ilişikteki konsolide mali tablolara yansıtılmıştır. Halı stoklarının ise az hareket görmesinden dolayı ilgili stoklar için net gerçekleşebilir değer tespit edilemediğinden ilişikteki konsolide mali tablolarda elde etme maliyetleri ile yansıtılmıştır.

7. Net Grubu, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.'ne verdiği kefaletten dolayı ilgili şirketin kredi borçlarını ödemiş ve şirketten alacaklı duruma gelmiştir. 16.07.2004 tarihinde Net Grubu ve Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş. arasında ilgili alacağın tahsil tı konusunda protokol imzalanmıştır. İmzalanan protokole istinaden 31.12.2003 tarihi itibariyle toplam alacak, 31.12.2003 tarihine kadar birikmiş faizlerde dahil olmak üzere 3,827,091 USD karşılığı 30.06.2009 tarihi itibariyle 5,855,832 TL ' dir (Dipnot 11.1.2). Net Grubu 01.01.2004 tarihinden itibaren protokoldeki ödeme süresi boyunca her yılın ilk iş gününde oluşan bir yıllık libor+2.5 faiz oranını uygulayarak basit faiz hesabı yapacaktır. 30.06.2009 tarihine kadar hesaplanan faiz tutarı 1,973,053 TL (1,289,493 USD)'dir. Net Grubu yöneticileri, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.'nin 4743 sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun, bu kanun kapsamında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Anlaşması kapsamında olduğunu, bu çerçeve anlaşma kapsamında Net Grubu'nun alacaklı kuruluşlar içerisine dahil edildiğini, ilgili alacağın ise bu şekilde tahsil edileceğini ifade etmişlerdir. Bu çerçevede Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.'den olan alacak için ilişikteki konsolide mali tablolarda herhangi bir şüpheli alacak karşılığı ayrılmamıştır.

8. İlişikteki konsolide finansal tablolarda 30.06.2009 tarihi itibariyle 6,789,738 TL olan nakit ve nakit benzerleri toplamının 4,893,372 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır (Dipnot 6). 2009 yılı içerisinde de kasa bakiyeleri zaman zaman aynı seviyelerde olduğu izlenmektedir. Net Grubu yönetimi izlediği kasa politikası sebebiyle bu tutarları nemalandırmamıştır. Bu sebepten Net Grubu'nun uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki finansal tablolara yansıtılmamıştır.

Sonuç

9. İncelememiz sonucunda, yukarıda açıklanan 3, 4, 5, 6, 7 ve 8 numaralı paragraflarda belirtilen hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, ara dönem konsolide finansal tabloların, Net Holding A.Ş., Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri'nin 30.06.2009 tarihi itibariyle konsolide finansal pozisyonunu, aynı tarihte sonra eren altı aylık döneme ilişkin konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

Diğer

10. İncelememize ek olarak aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek isteriz;

10.1 Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde "Düzenlenme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi" başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir. Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamındaki hususlar dipnot 41.11'de açıklandığı gibidir.

ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Member Firm of Kreston International

Dr. Ali Yürüdü

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul 27.08.2009

1	ALİ YÜRÜDÜ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.	27.08.2009 16:11:27

Bilanço

1	ALİ YÜRÜDÜ	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.	27.08.2009 16:11:28
2	MEHMET CERİTOĞLU	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	NET HOLDİNG A.Ş.	27.08.2009 13:43:53

Bilanço

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide	Konsolide
Dönem		30.06.2009	31.12.2008
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		76.564.069	92.094.253
Nakit ve Benzerleri	6	6.789.738	10.842.451
Finansal Yatırımlar	7	0	499.374
Ticari Alacaklar
-İlişkili taraflardan ticari alacaklar	10	1.005.488	471.679
-Diğer ticari alacaklar	10	6.448.459	4.205.977
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	12	0	0
Diğer Alacaklar
-İlişkili taraflardan alacaklar	11	3.570.685	15.483.996
-Diğer alacaklar	11	5.507.040	6.451.093
Stoklar	13	39.230.027	37.842.466
Canlı Varlıklar	14	0	0
Diğer Dönen Varlıklar	26	14.012.632	16.297.217
(Ara Toplam)		76.564.069	92.094.253
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar	34	0	0
DURAN VARLIKLAR		276.936.244	265.542.481
Ticari Alacaklar	10	0	0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar	12	0	0
Diğer Alacaklar	11	9.909.454	9.586.336
Finansal Yatırımlar	7	2.314.865	2.314.865
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	16	63.013.874	57.829.630
Canlı Varlıklar	14	0	0
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	17	33.977.166	34.297.181
Maddi Duran Varlıklar	18	149.190.999	135.270.913
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	19	78.102	93.618
Şerefiye	20	0	0
Ertelenmiş Vergi Varlığı	35	11.288.665	8.267.905
Diğer Duran Varlıklar	26	7.163.119	17.882.033
TOPLAM VARLIKLAR		353.500.313	357.636.734
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		98.261.184	94.809.290
Finansal Borçlar	8	29.993.320	30.363.073
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	0	0
Ticari Borçlar	10	25.784.916	25.167.670
Diğer Borçlar
-İlişkili taraflara borçlar	11	19.437.266	29.471.288
-Diğer borçlar	11	19.596.809	6.602.093
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar	12	0	0
Devlet Teşvik ve Yardımları		0	0
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	35	0	3.252
Borç Karşılıkları	22	3.437.661	3.172.904
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	26	11.212	29.010
(Ara Toplam)		98.261.184	94.809.290
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler		0	0
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		53.232.939	58.452.191
Finansal Borçlar	8	42.887.739	47.577.946
Diğer Finansal Yükümlülükler	9	0	0
Ticari Borçlar	10	756.636	597.838
Diğer Borçlar	11	185.774	132.441
-İlişkili Taraflara Borçlar	11	0	0
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar	12	0	0
Devlet Teşvik ve Yardımları	21	0	0
Borç Karşılıkları	22	0	0
Kıdem Tazminatı Karşılığı	24	645.447	839.563
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	35	8.757.343	9.304.403
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	26	0	0
Ö Z K A Y N A K L A R		202.006.190	204.375.253
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		108.934.760	111.692.922
Ödenmiş Sermaye	27	338.442.000	338.442.000
Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları	27	91.992.446	91.992.446
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)	27	-169.095.102	-176.310.324
Hisse Senedi İhraç Pirimleri	27	8.092.077	8.092.077
Değer Artış Fonları		0	0
Yabancı Para Çevrim Farkları	27	1.346	1.633
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	27	2.663.845	2.459.443
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları	27	-151.228.261	-141.884.191
Net Dönem Karı/Zararı		-11.933.591	-11.100.162
AZINLIK PAYLARI	27	93.071.430	92.682.331
TOPLAM KAYNAKLAR		353.500.313	357.636.734