NET HOLDİNG A.Ş. - Governance Information 2013

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

ANA SÖZLEŞMESİ

BİRİNCİ BÖLÜM

KURULUŞ, TİCARİ UNVAN, AMAÇ VE KONU, MERKEZ, SÜRE

KURULUŞ :

Madde 1- Aşağıda adları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir holding şirket kurulmuştur.
Besim TİBUKOĞLU; T.C. Tabiiyetinde, Caferağa Mahallesi, Fırıldak Sok.,No. 15/17, Kadıköy, İstanbul
Cemal Cenap AYBAY; T.C Tabiiyetinde, Çamlık, Çam Apt., D.4 Etiler, İstanbul
Mehmet CERİTOĞLU; T.C Tabiiyetinde, Erenköy, Hamam Sokak, No.47/5 Kadıköy, İstanbul
Nizamettin AKAR, T.C Tabiiyetinde, Altın Bilezik Sokak, Hakan Apt., Cihangir, İstanbul
Adil ERCAN, T.C Tabiiyetinde, Erenköy, Nurettin Ali Berker Sokak, No.18/7, Kadıköy, İstanbul

ŞİRKETİN TİCARET UNVANI :

Madde 2-

Şirketin ticaret unvanı “NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ”dir. Bu Ana Sözleşmede Net Holding Anonim Şirketi kısaca “HOLDİNG” veya “ANONİM ŞİRKET” olarak anılacaktır.

AMAÇ: (12.06.1989 tarih, 2292 sayılı TTSG)

Madde 3- HOLDİNG, bir yandan kurduğu ve katıldığı şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını arttırmak, sürekliliğini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükseltmek ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek, kendisinin ve şirketlerin öz kaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yönelmek, diğer yandan topluluk dışındaki şirket ve kuruluşlardan finansman ve kredi sağlamak, organizasyon yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişilerle belirli alanlara doğrudan doğruya yatırımlar yapmak amacı gütmektedir.

UĞRAŞI KONUSU: (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG)

Madde 4- HOLDİNG, amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir. 1. HOLDİNG;

İç ve dış turizme yönelik faaliyetler için kurulmuş ve kurulacak işletmelerin; her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari işletmelerin;
a. Kuruluşu sırasında veya sonradan yönetimine ve denetimine katılabilir;
b. Önceden pay sahibi olsun veya olması bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir;
c. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında, öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borçları varsa kendisine ait özdeş hak, borç ve yükümlülüklerle birlikte veya ayrı olarak devralabilir veya başkalarına devredebilir;
d. Portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki kuruluşlara ait kurucu veya intifa senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu kuruluşların çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senedi gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu bu tür değerleri başkalarına satabilir veya başkaca menkul kıymetlerle değiştirebilir;
e. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, Ana Sözleşmeleri hükümleri uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine yetkili organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliğinde olarak veya olmayarak sahiplerinden devralabilir veya bu tür hakları başkalarına devredebilir;
f. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerce çıkarılacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak kefalette bulunabilir;
g. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla , bankalar veya diğer mali kuruluşlardan alacağı veya üçüncü kişilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve resimlerle resmi ve özel kişilerle ilgili sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir;sahibi bulunduğu her türlü menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir.
h. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette bulunabilir;
İ. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

2. HOLDİNG,

a. Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir;
b. Uğraşı konusu içinde ithalat ve ihracat yapabilir;
c. Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how dahil) satın alabilir, satabilir, bunları başkalarına kiralayabilir veya başkalarını da kirası altına alabilir, ariyet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde sair hukuksal işlemler yapabilir.
d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa kullanabilir;
e. İşbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlaşmalar yapabilir;

3. HOLDİNG,

Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme çalışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir.

4. HOLDİNG,

Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde bizzat veya kuracağı şirketlerle turizm acenteliği yapabilir,

5. HOLDİNG,

Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir;

6. HOLDİNG,

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğraşı konuları üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmuş ve kurulacak şirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimlere başkalarından devralabilir;

7. HOLDİNG,

Katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari ve ekonomik nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir;

8. HOLDİNG,

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslar arası nitelik taşıyan gerçek veya tüzel kişi kredi kurumları ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu işlemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür güvenceyi verebilir;

9. HOLDİNG,

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları sermayelerine katıldığı işletmeler lehine tesis edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına devredebilir.

10. HOLDİNG,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Türk Ticaret kanununun 468 ve 469 ‘uncu maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi

ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir;

11. HOLDİNG,

Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir;

12. HOLDİNG,

Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde, bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznini alarak Ana Sözleşmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür girişimlerde bulunabilir.

MERKEZ VE ŞUBELER : ( (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG)

Madde 5- ŞİRKET’in merkezi İstanbul İli, Beşiktaş İlçesindedir. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, şubeler, temsilcilikler, bürolar, işyerleri açabilir.

SÜRE:

Madde 6- ŞİRKET’in süresi işbu Ana Sözleşmenin tescil ve ilanından itibaren başlamak üzere sınırsızdır.

İLANLAR: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG )

Madde 7 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrasının hükümleri saklı kalmak üzere İstanbul’da çıkan bir gazete ile ve en az 15 gün önce yapılır Umumi heyetin toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması lazımdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlarda Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır.

Yapılan ilanlar Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen, usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir.

Sermaye Piyasası Kurulunun ilanlarla ilgili düzenlenmeleri saklıdır.

İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE, PAYLAR, TAHVİLLER

ŞİRKETİN SERMAYESİ ( (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG)

Madde 8- HOLDİNG, 2499 sayılı Yasa hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 19.07.2002 tarih ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanını 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL.’na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüştür.

HOLDİNG, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.315.000.000 (Yedimilyarüçyüzonbeşmilyon) pay karşılığı 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL’dır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak ön izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirilerek yapılır.

3794 ve 4487 sayılı Yasalar ile değişik 2499 sayılı Kanunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin 12 nci maddesi hükmü ile, Sermaye Piyasası Kurulu’nca bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğler hükümleri ve TTK’nun 2499 sayılı Kanun hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir, Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alınır.

Payların nominal değeri 50.000 TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 5 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 5 kuruş olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAY SENETLERİ VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI: (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG)

Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

365.750.000 TL. karşılığı 7.315.000.000 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların	Pay	Pay	Özelliği
Tertibi/Grubu	Sayısı	Tutarı
	(TL)
------------------	------------	-----------------	--------------------
A	247	12,35	İmtiyazlı
B	7.314.999.753	365.749.987,65	İmtiyazsız
	------------------------	-----------------------
	7.315.000.000	365.750.000,00

Şirket ‘B’ Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılmış sermayenin birbirini izleyen artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil ettirilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara iştirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir.

PAY SENETLERİNİN DEVRİ : (12.06.1989 tarih, 2292 Sayılı TTSG)

Madde 10- Pay senetlerinin devrinde TTK’nun 415, 416, 417 ve 418 inci maddeleri hükümleri uygulanır.

ŞİRKETE KARŞI HİSSEDARLIK:

Madde 11- Nama yazılı hisse senetleri sahiplerinin tespitinde pay sahiplerin defterine itibar olunur.

Taraflar arasında yapılan devir şirkete bildirilip pay defterine kaydedilmemişse, hissedarlık sıfatı, devralan tarafından ancak kayıttan sonra şirkete karşı ileri sürülebilir.

İNTİFA SENETLERİ:

Madde 12- Genel Kurul Kararı ile her tip ve şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senetleri çıkartabilir.

Kar payı kuponları hisse ve intifa senetlerinden ayrı iseler hamiline sayılırlar ve şirketçe hiçbir tahkik yapılmadan bunlara ait ödemeler hamiline yapılabilir.

Türk Ticaret Kanununun 402 nci maddesi hükümleri mahfuzdur.

SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ : (25.04.2003 tarih, 5785 Sayılı TTSG ) Madde 13- Gereği halinde şirket sermayesi Sermaye Piyasası Kanununa göre ve kayıtlı sermaye sistemi uyarınca arttırılıp eksiltilebilir.

TAHVİLLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI : (13.06.1990 tarih, 2547 sayılı TTSG) Madde 14- HOLDİNG yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil ve başkaca sermaye piyasası araçları çıkarabilir. Bu Ana Sözleşmenin 9 uncu maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır. HOLDİNG’İN YÖNETİMİ: (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG) Madde 15- HOLDİNG, Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 5, en çok 13 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir.

Dışarıdan seçilen üyeler paydaşlık sıfatını kazanmadan göreve başlayamazlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu HOLDİNG’in işlerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK’nun 318’inci maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 319 uncu maddesi hükmü gereğince murahhaslar atayabilir; Murahhasların kurul halinde

çalışmalarını öngörebilir; üyeleri veya HOLDİNG’in ortakları arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG )

Madde 16- Yönetim Kurulu Üyeleri en az 1 yıl için seçilir. Görev süresini genel kurul tayin eder. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir

YÖNETİM KURULU KARARLARI VE HOLDİNG’İN TEMSİLİ (25.04.2003 tarih, 1400 Sayılı TTSG ) Madde 17- Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Şirketin yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketçe verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş olması ve şirket adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere şirketi tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

Türk Ticaret Kanunu’nun 319’uncu maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu, birer üyeyi veya dışarıdan birer kişiyi her türlü yetki ile hukuki ve cezai sorumlulukları içeren ihracat veya ithalat veya dahili ticaret işlerinden sorumlu ticaret müdürü olarak tayin edebileceği gibi, bu üç görev alanının yetki ile hukuki ve cezai sorumluluklarını birleştirerek tüm bu görevler için tek bir ticaret müdürü de tayin edebilir. Yönetim Kurulunun bu görev devrine ilişkin kararı, imza yetkileri birlikte her yıl yapılan olağan genel kurullarda ayrıca ibra kararına bağlanır.

İDARE MECLİSİNİN GÖREV TAKSİMİ : (02.08.1983 tarih, 809 Sayılı TTSG )

Madde 18- Yeni Seçilen bir idare meclisi üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve başkan vekili bulunmadığı toplantılarda yalnız o toplantı için azalardan biri geçici olarak başkan seçilir.

İdare meclisi lüzumlu hallerde toplanır, ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur.

İDARE MECLİSİNİN ÜCRETİ :

Madde 19- İdare meclisinin huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur.

MÜDÜRLER :

Madde 20- İdare meclisi Şirket işlerinin yürütülme safhası için kendi sürelerini aşan müddetlerde müdür tayin edebilir.

DENETÇİLER: (02.08.1983 tarih,809 TTSG)

Madde 21- Genel Kurul Pay sahipleri arasından veya dışarıdan en az bir en çok üç yıl görev süresi ile en çok üç denetçi seçer.

Denetçilerin ücretlerini Genel Kurul kararlaştırır. Denetçilerin yetki, görev ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanununun 353 ve 354 üncü maddelerinde belirlenmiştir.

Denetçiler bu yönden hep birlikte sorumludur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL, OY HAKKI, SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

GENEL KURUL: Madde 22- Kanun ve Ana Sözleşme hükümleri uyarınca toplanan genel kurul bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi geçerlidir. Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, Şirket’in hesap devresinin sonunda başlayarak üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve idare meclisi raporu gereğince görüşülmesi gereken sorunları incelenerek karar verilir.

Olağanüstü genel kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. TOPLANTI YERİ: Madde 23- Genel Kurullar, Şirketin yönetim merkezinin veya şubelerinin bulunduğu şehirlerden, Yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI : Madde 24- Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA BİÇİMİ : (25.04.2003 tarih, 5785 Sayılı TTSG ) Madde 25- Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları her pay bir oy hakkı verir. VEKİL ATANMASI : (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG) Madde 26- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri arasından kullanılır. Pay Senedinin birden fazla sahibi varsa ortak temsilci oy kullanır.

	Sermaye Piyasası Kurulunun, vekaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
GENEL KURUL BAŞKANI:
Madde 27-	Genel kurul toplantılarına idare meclisi idare meclisi reisi başkanlık eder. Onun
	yokluğunda bu görevi idare meclisi reis vekili yapar. Başkan vekili de yoksa genel
	kurulca toplantı başkanı seçilir.
TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG )
Madde 28-	Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri
	uygulanır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 11 inci maddesi çerçevesinde, Türk
	Ticaret Kanunu’nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar
	için yapılacak genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu’nun 372 nci
	maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.
YILLIK BELGELER: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG )
Madde 29-	Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporları, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı,
	bağımsız denetim raporu, genel kurulda bulunan pay sahiplerinin isim ve pay
	miktarını gösterir çizelge ve genel kurul tutanağının birer nüshası Sermaye Piyasası
	Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Kurula gönderilir ve ayrıca Genel Kurul
	toplantısında hazır bulunan Bakanlık Komiserine verilir.

SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ : (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG) Madde 30- Bu Ana Sözleşmede değişiklik yapılması veya uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine bağlıdır. Bu konudaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden başlayıp geçerlidir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

YILLIK HESAPLAR

HESAP DÖNEMİ Madde 31- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi, Şirketin kati kuruluşundan başlayıp Aralık ayının sonuna kadar sürer.

KARIN DAĞITIMI : (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG ) Madde 32- Hesap yılı sonunda belirlenen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar, Şirket tüzel kişiliğince ödenmesi gereken vergiler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra geri kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar sırası ile aşağıda gösterildiği gibi dağıtılır;

a. Safi karın %5 ‘i yasal yedek akçe olarak ayrılır (Türk Ticaret Kanunu Md.466/1 );
b. Kalandan şirketin ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
c. Kalan kardan %3’den az ve % 10’dan fazla olmamak koşuluyla genel kurulun belirleyeceği bir miktar, aralarında dağıtılmak üzere, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı olarak tahsis olunur.
d. Yukarıdaki meblağlar düşürüldükten sonra, karın kalanını, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilançoda bırakmaya yasal veya ihtiyari yedek akçelere eklemeye veya ayırmaya yetkilidir.
e. Ortaklar genel kurulu Türk Ticaret Kanununun 486 inci maddesi hükmü çerçevesinde HOLDİNG personeli için yardım sandıkları kurarak, I. Temettüye halel gelmemek şartıyla karın bir kısmını bu sandıklara tahsis edilebilir veya kalan karın bir kısmını ikramiye olarak personele dağıtabilir;
f. Türk Ticaret Kanunu’nun 466 ncı maddesinin ikinci fıkrasının üç numaralı bendi hükmü saklıdır.
g. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçe ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
h. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15 inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

KARIN DAĞITIM TARİHİ : (03.06.1987 tarih, 1778 sayılı TTSG)

Madde 33- Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu Ana sözleşmede hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz. YEDEK AKÇE : Madde 34- Şirket tarafından safi kardan ayrılan %5 oranındaki adi yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. TTK’nun 467 nci maddesi hükmü saklıdır. ALTINCI BÖLÜM ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER FESİH VE TASFİYE : Madde 35- Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle infisah eder veya feshedilir. İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye umumi heyetçe seçilecek tasfiye memurları tarafından icra edilir. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

YASA HÜKÜMLERİ : (03.06.1987 tarih, 1778 sayılı TTSG )	YASA HÜKÜMLERİ : (03.06.1987 tarih, 1778 sayılı TTSG )
Madde 36-	Bu Ana Sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve
	Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.
BAĞIMSIZ DENETİM: (24.05.2011 tarih ve 7821 sayılı TTSG)
Madde 37-	Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları
	Hakkında Seri X, No.22, Tebliği gereğince;
	“Şirket sermayesinin %5’ine sahip pay sahipleri, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin
	haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir
	kuşkunun varlığı halinde Kurula başvurarak başka bir denetçi atanmasını isteyebilir.”
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM : (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG)
Madde 38-	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim
	İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim
	kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır,
	Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan
	işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat,
	rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal
	yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
	Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye
	Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

YEDİNCİ BÖLÜM

GEÇİÇİ HÜKÜMLER

İLK İDARE MECLİSİ : (07.12.2010 tarih, 7702 sayılı TTSG)

Madde 1- Yürürlükten kaldırılmıştır.

İLK MURAKIP: (07.12.2010 tarih, 7702 sayılı TTSG)

Madde 2- Yürürlükten kaldırılmıştır.

KURUCU ORTAKLAR : Besim TİBUKOĞLU (İmza)

Cemal Cenap AYBAY (İmza)

Mehmet CERİTOĞLU (İmza)

Nizamettin AKAR (İmza)

Adil ERCAN (İmza)

Net Holding Anonim Şirketi’nin 20.01.1981 tarih, 168 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan Kuruluş sözleşmesi ile, bu sözleşmenin 22.01.1982 tarih ve 425 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 8’inci 02.08.1983 tarih, ve 809 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 4,8,13,18 ve 21 inci 03.12.1985 tarih ve 1400 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 4,8,9,10,15,17,25 ve 32inci 03.06.1987 tarih ve 1778 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 7,8,33 ve 36’ıncı, 16.05.1988 tarih ve 2021 sayılı TTSG’nde yayınlanmış olan 9 ve 10 urcu, 12.06.1989 tarih ve 2292 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 3,4,8,9 ve 10 uncu, 13.06.1990 tarih ve 2547 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan 14 ve 15 inci, 17.06.1993 tarih, ve 3300 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan 8 ve 9 uncu 01.11.1993 tarih 3395 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan 8 ve 9 uncu, 15.05.1995 tarih 9785 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 8 ve 9 uncu ve 29.07.1996 tarih ve 4090 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 8 ve 9 uncu ve 28.04.2000 tarih ve 5034 sayılı TTSG’nde yayımlanmış değişik 8,9,32 inci, 25.04.2003 tarih ve 5785 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 4,5,7,8,9,13,15,16,17,25,26,28,29,30,32 ve 37 inci, 26.05.2006 tarih ve 6564 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 8 ve 9 uncu, 07 Aralık 2010 tarih ve 7702 sayılı TTSG’nde yayımlanmış olan değişik 4,8,9, Geçici Hükümler İlk idare Meclisi Madde-1, İlk Murakıp Madde-2 nci ve 24.05.2011 tarih ve 7821 sayılı TTSG’nde yayınlanmış olan değişik 37 nci maddenin eklenmesi hususundaki TTSG’nin, değişik 4, 5, 8, 9, 15, 30 ncu maddelerinin değiştirilmesi ve 38 nci maddenin eklenmesi hususundaki 26.06.2012 tarih ve 8098 sayılı TTSG’nin kontrolü yapılıp getirine iade edilen asıllarına uygunluğunu onaylarım.

İkibinoniki yılı Aralık ayının dördüncü Salı günü: 04.12.2012