NET HOLDİNG A.Ş. — Governance Information 2013

May 28, 2013

NET HOLDING ANONIM SIRKETI

ANA ESAS SÖZLEŞME DEĞİSİKLİĞİ

ESKİ

YENİ

KURULUS

Madde 1- Aşağıda adları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Sirketlerin ani Kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir holding şirket kurulmuştur.

1. Besim TIBUKOĞLU: T.C. Tabiivetinde. Caferağa Mahallesi, Fırıldak Sok., No.15/17, Kadıköy, İstanbul

2. Cemal Cenap AYBAY: T.C. Tabiiyetinde, Çamlık, Çam Apt., D.4 Etiler, İstanbul

3. Mehmet CERÍTOĞLU: T.C. Tabiivetinde. Erenköy, Hamam Sokak, No.47/5, Kadıköy, Istanbul

4. Nizamettin AKAR, T.C. Tabiiyetinde, Altın Bilezik Sokak, Hakan Apt., Cihangir, Istanbul

5. Adil ERCAN, T.C. Tabiiyetinde, Erenköy, Nurettin Ali Berker Sokak, No.18/7, Kadıköy, İstanbul

SIRKETIN TICARET UNVANI:

Madde 2-Sirketin ticaret unvanı "NET HOLDING ANONIM SIRKETI"dir. Bu Ana Sözleşmede Net Holding Anonim Şirketi kısaca "HOLDING" veya "ANONIM SIRKET" olarak anılacaktır.

KURULUS

Madde 1-Aşağıda adları, ikametgahları Ve tabiiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani Kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir holding sirket kurulmustur.

1. Besim TİBUK; T.C. Tabiiyetinde, Bebek Caddesi, Akaygen Sokak, Eliyeşil Villaları, No.16, Bebek İstanbul

2. Cemal Cenap AYBAY; T.C. Tabiivetinde, Bıvıklı Mehmet Paşa Sokak, Hayal Apt., No.32, D.7, Çamlık, Etiler, İstanbul

3. Mehmet CERİTOĞLU; T.C. Tabiiyetinde, Cemil Topuzlu Caddesi, Tibaş Dalyan Sitesi, C-14, Fenerbahce, İstanbul

4. Nizamettin AKAR, T.C. Tabiivetinde, Altın Bilezik Sokak, Hakan Apt., No.10/8, Cihangir, İstanbul

5. Adil ERCAN, T.C. Tabiiyetinde, Uzunçayır Yolu, Uyum Apt., No.30/1, D.13, Göztepe, İstanbul

SİRKETİN TİCARET UNVANI:

Madde 2-ŞİRKET'in ticaret unvanı "NET HOLDING ANONIM ŞIRKETİ"dir. Bu Esas Sözlesmede Net Holding Anonim Sirketi kisaca "HOLDING" olarak anılacaktır.

PIYASAS

The Mayıs 2013

ò è MAN

UĞRAŞI KONUSU: (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TISGI

Madde 4-HOLDİNG, amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir.

$1.$ HOLDING:

Iç ve dış turizme yönelik faaliyetler için kurulmuş ve kurulacak işletmelerin; her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, insaat ulastırma para bulma. bankacılık, turizm, hizmet, sigortacılık, basım. vayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari isletmelerin:

$\overline{a}$ . Kuruluşu sırasında veya sonradan vönetimine ve denetimine katılabilir;

. Önceden pay sahibi olsun veya olması bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir;

c. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında, öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borçları varsa kendisine ait özdeş hak, borç ve yükümlülüklerle birlikte veya avri olarak devralabilir veva başkalarına devredebilir:

Portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti $\mathbf{d}$ niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki kuruluşlara ait kurucu veya intifa senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu kuruluşların çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senedi gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu bu tür değerleri başkalarına satabilir veya başkaca menkul kıymetlerle değiştirebilir:

Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti e. niteliğinde olmamak kaydıyla, Ana-Sözlesmeleri hükümleri uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine vetkili organlanın kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliğinde olarak veya olmayarak sahiplerinden devralabilir
weya butur hakları başkalarına devredebilir; $C₂$

ROWNER Liness

kender Vathimciların aydınlatılmasını teminen, özél m sheller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerce çıkarılacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin aná para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak kefalette bulunabilir: 24 MAY 1S 2010

YENİ

UĞRASI KONUSU:

Madde 4-HOLDING, amacına ulaşmak için asağıdaki iş ve işlemleri yapabilir.

$1.$ HOLDING:

Ic ve dış turizme yönelik faaliyetler için kurulmuş ve kurulacak isletmelerin; her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, ulaştırma para bulma, bankacılık,
k, turizm, hizmet, basım, yayın, inşaat, sigortacılık, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari isletmelerin:

$\overline{a}$ . Kurulusu sırasında veva sonradan yönetimine ve denetimine katılabilir:

. Önceden pay sahibi olsun veya olmasın bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir;

Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde $\overline{\mathbf{c}}$ . olmamak kaydıyla, kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında. öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından doğan hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borcları varsa kendisine ait özdeş hak, borç ve yükümlülüklerle birlikte veya ayrı olarak devralabilir veya başkalarına devredebilir;

$\mathbf{d}$ Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki kuruluşlara ait kurucu veya intifa senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu kuruluşların çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli tahvil ye katılma intifa senedi gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu bu tür değerleri başkalarına satabilir veya baskaca menkul kıymetlerle değiştirebilir:

Yatırım hizmetleri ve faalivetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Esas Sözlesmeleri hükümleri uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine yetkili organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliğinde olarak veya olmayarak sahiplerinden devralabilir veya bu tür hakları başkalarına devredebilir:

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, azel $\ddot{\mathbf{f}}$ haller kapsamında Kurulça arafaçak efektive kişilerde
açıklamaların yapılması kaydıyla yoçuncu kişilerde
çıkarılaqak ve/veya çıkarılmış tayyilçüncü kişilerde
ve faizierinin vadelerinde ödenedeğine ilişkin diarak kefalette bulunabilir, è

2013

A N

g. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bankalar veya diğer mali kuruluşlardan alacağı veya üçüncü kişilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve resimlerle resmi ve özel kişilerle ilgili sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir sahibi bulunduğu her türlü menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir.

$h_-$ Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette bulunabilir:

• Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

$2.$ HOLDING,

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda $a.$ faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari isletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir. yatırımlar yapabilir;

b. Uğraşı konusu içinde ithalat ve ihracat vapabilir:

c. Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how dahil) satin alabilir, satabilir, bunları/ başkalarına kiralayabilir veya başkalarını da kirası altına alabilir, ariyet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde sair hukuksal işlemler yapabilir.

g. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bankalar veya diğer mali kuruluslardan alacağı veya üçüncü kişilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve resimlerle resmi ve özel kişilerle ilgili sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir sahibi bulunduğu her türlü menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya filli ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette bulunabilir:

Kendi borçlarının veya üçüncü kişilerin i. borçlarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti altındaki tasınır, tasınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek; tesis edilmiş aynı hakları azaltmak, coğaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak;

Kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin ί. borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi bulunduğu her türlü menkul kıymeti, ticari işletme v.b. sınai, fikri, maddi ve gayrimaddi hak ve alacakları teminat olarak göstermek ve rehnetmek;

k. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuati çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

$2.$ HOLDING.

$a_z$ Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari isletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir;

b. Uğraşı konusu icinde ithalat ve ihracat yapabilir;

c. Her tür sınai mülkiyet hakki ve maddi maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know how dahl) satın alabilir, satabilir bunları calerink kiralayabilir veya başkalarını da kiras alabilir ariyet/verebilir veya alabilir. bu für zerinde sair hukuksal islemler yapabilik

d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa kullanabilir^.

İşbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya e. tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlaşmalar yapabilir;

3. HOLDING.

Yeni vatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme çalışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir.

4. HOLDING,

Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde bizzat veya kuracağı şirketlerle turizm acenteliği yapabilir.

5. HOLDING.

Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir;

6. HOLDING.

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğraşı konuları üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmuş ve kurulacak şirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimlere başkalarından devralabilir:

HOLDING.

katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibit ticari ve ekonomik nitelik taşıyan konularda with veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir;

HOLDING.

With

8.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslar arası nitelik taşıyan gerçek veya tüzel kişi kredi kurumları. ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu slemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür guyenceyi verebilir;

Y ENİ

d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa kullanabilir:

e. İşbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kisilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlasmalar yapabilir:

$f$ . Sirket amacını gerceklestirmek icin vurt icinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veva kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

3. HOLDING,

Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme calışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir.

4. HOLDING,

Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde bizzat veya kuracağı sirketlerle turizm acenteliği yapabilir.

5. HOLDING,

Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir;

6. HOLDING,

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğraşı konuları üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmus ve kurulacak sirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimlere başkalarından devralabilir:

HOLDING. $\overline{7}$ .

Katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari ve ekonomik nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir:

$\overline{R}$ HOLDING.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminer özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli akilebaların vapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslar arası nitelik tasıyan gercek veya tüzel kişi kredi ile her türlü Kredi ahlaşmaları/y işlemlerle ilgili olarak ayni güvenceyi/verebilir:

31 002 6216

$\mathbf{Q}$ HOLDING.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların vapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları sermayelerine katıldığı işletmeler lehine tesis edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına devredebilir.

10. HOLDING,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cercevesinde, Türk Ticaret kanununun 468 ve 469 'uncu maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir. bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli olarak sürdürebilmeleri ve gelistirebilmeleri için gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sınırlamalar cercevesinde para vardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı icinde amaçlarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir:

11. HOLDING.

Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir;

$12.$ HOLDING.

Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde. bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ye Ticaret Bakanlığı'nın iznini alarak Ana Sözlesmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür

24 MAY15 &

YENİ

HOLDİNG'in yabancı ve öz kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir.

HOLDING, $\mathbf{Q}$

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları sermayelerine katıldığı işletmeler lehine tesis edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına devredebilir.

10. HOLDING,

Sermave Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Türk Ticaret kanununun 522 ve 523'üncü maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için yatırımlara girişebilir; bu tür gerekli vakıf niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sinirlamalar cercevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı icinde amaclarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı icinde amaclarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir;

11. HOLDING.

Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir:

$12.$ HOLDING.

Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde. bu isler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve LC Gunruk ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini alarak Esas girişimlerde bulunabilir.

7 A Mayıs 2013

命名民主

MERKEZ VE SUBELER : (26.06.2012 tarih, 8098 savili TTSGI

Madde 5-SIRKET'in merkezi Istanbul III. Beşiktaş İlçesindedir. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, subeler. temsilcilikler, bürolar, işyerleri açabilir.

SÜRE:

.a

Madde 6-SIRKET'in süresi isbu $Ansa$ Sözleşmenin tescil ve ilanından itibaren başlamak üzere sınırsızdır.

ILANLAR: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG)

Madde 7-Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrasının hükümleri saklı kalmak üzere İstanbul'da çıkan bir gazete ile ve en az 15 ün önce yapılır. Umumi heyetin toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması lazımdır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ilişkin ilanlarda Türk Ticaret Kanununun 397 ve 438 inci maddeleri hükümleri uygulanır.

Yapılan ilanlar Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen, usul ve esaslar dahilinde kurula gönderilir

Sermaye Piyasası Kurulunun ilanlarla- $\overline{\phantom{a}}$ düzenlemeleri saklıdır.

24 MAY 1S 2019

MERKEZ VE SUBELER:

Madde 5-HOLDING'in merkezi Istanbul III, Besiktas İlçesindedir. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Besiktas, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

HOLDING yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, subeler. temsilcilikler, bürolar, işyerleri açabilir.

SÜRE:

Madde 6-HOLDİNG'in süresi işbu Esas Sözleşmenin tescil ve ilanından itibaren başlamak üzere sınırsızdır.

İLANLAR:

HOLDING'e ait ve kanunen gerekli Madde 7ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve HOLDING'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde vapılması gereken ilanlar, HOLDING'in internet sitesinde yapılır.

Genel Kurul'un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılır.

Çıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine ayılur.

2 D Mays 2013

AN

ESKI	YENİ
SIRKETIN SERMAYESI (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG}	HOLDING'IN SERMAYESI
Madde 8- HOLDING, 2499 sayılı Yasa hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.	Madde 8- HOLDING, mülga 2499 sayılı Yasa hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.
HOLDING. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2002 tarih ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanını 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL.'na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüştür.	HOLDING, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2002 tarih ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanını 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL.'na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüştür.
HOLDING, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.315.000.000 (Yedimilyarüçyüzonbeşmilyon) pay karşılığı 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL'dır.	HOLDİNG, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.315.000.000 (Yedimilyarüçyüzonbeşmilyon) pay karşılığı 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL'dır.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.	Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz yetkinin konusu alınmaması durumunda, HOLDING, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.
Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınacak ön izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirilerek yapılır.	Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınacak ön izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirilerek yapılır.
3794 ve 4487 sayılı Yasalar ile değişik 2499 sayılı Kanunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin 12 nci maddesi hükmü ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nca bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğler hükümleri ve TTK'nun 2499 sayılı Kanun hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.	HOLDING'in kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir, Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınır.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı arttırılabilir, Ana Sözleşme ile değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermayê Piyasası Kurulu'ndan izin alınır.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme Gergevesinde kayden izlenir. 藏
Payların nominal değeri 50.000 TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 5 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayili Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 5 kuruş olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır	何がおおす E.A. MAY

İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAY SENETLERİ VE SERMAYE PIYASASI ARACLARI: (26.06.2012 tarih, 8098-sayılı TTSG) Madde 9-Yönetim Kurulu imtiyazlı veva itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

365.750.000 TL. karşılığı 7.315.000.000 paydan sermaye aşağıdaki olusan cikarilmis gibi düzenlenmiştir.

	Payların Tertibi/Grubu	Pay Sayısı	Pay Tutarı (TL)	Özelliği
	$B^*$	247 314.999.753	12,35 365.749.987,65	Imtiyazlı Imtiyazsız
SWEET Lasse, S. NE	$B^*$ NABA	15.000.000	365.750.000,00 24 MAY 18 2 ubu payların tümü nama yazılıdır.
	Yonetim Sermaye Piyasası Kanunu ve hükümlerine çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.		Kurulu, 2012-2016 yılları uygun olarak	arasında ilgili mevzuat gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek
	Çıkarılmış sermayenin birbirini artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı tavanı olarak tescil ettirilir.			izleyen tanınan sermaye sermaye

Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara iştirakli/tahvil, kan ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir.

PAY SENETLERİ VE SERMAYE PİYASASI ARACLARI:

Madde 9-Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sinirlandirmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

365.750.000 TL. karşılığı 7.315.000.000 paydan oluşan cikarilmiş sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların Tertibi/Grubu	Pay Savisi	Pay Tutarı (TL)	Özelliği
Α	247	12.35	Imtiyazlı
B	7.314.999.753	365.749.987,65	Imtiyazsız
	7.315.000.000	365 750 000 00

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Cıkarılmıs sermayenin birbirini izleven artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil ettirilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirir cercevesinde kayden izlenir.

Yönetin Kurulu yürürlükteki meyzudi bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara liştirekl ta ve zara/ortaklığı belgeleri, finansınan bon semyaya piyasası araçları çıkarmaya yetkilic

24 Maris 2013 h 002 6216

	ESKİ	YENİ
	PAY SENETLERININ DEVRI (12.06.1989 tarih, 2292 sayılı TTSG) Madde 10- Pay senetlerinin devrinde TTK'nun, 415, 416, 417 ve 418 inci maddeleri hükümleri uygulanır.	PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE INTIFA HAKKI TESISI: Madde 10- Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. HOLDİNG'le ilişkilerde sadece Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.
		HOLDİNG'in borsada işlem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.
	SIRKETE KARSI-HISSEDARLIK: Madde 11- Nama yazılı hisse senetleri sahiplerinin tespitinde pay sahiplerin defterine itibar olunur Taraflar arasında yapılan devir şirkete bildirilip pay defterine kaydedilmemişse, hissedarlık sıfatı, devralan tarafından ancak kayıttan sonra şirkete karşı ileri sürülebilir.	KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK KABUL EDİLMESİ: Madde 11- HOLDING kendi paylarını Türk Sermaye Ticaret Kanunu ve Piyasası Kanunu'nunda belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir.
	INTIFA SENETLERI: Madde 12- Genel Kurul Kararı ile her tip ve şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senetleri çıkartabilir.	INTIFA SENETLERI: Madde 12- Genel Kurul Kararı ile her tip ve şekilde ve çeşitli haklar veren intifa senetleri çıkartabilir.
	Kar payı kuponları hisse ve intifa senetlerinden ayrı iseler hamiline sayılırlar ve şirketçe hiçbir tahkik yapılmadan bunlara ait ödemeler hamiline yapılabilir.	Kar payı kuponları hisse ve intifa senetlerinden ayrı iseler hamiline sayılırlar ve HOLDİNG'ce hiçbir tahkik yapılmadan bunlara ait ödemeler hamiline yapılabilir.
	Türk Ticaret Kanununun 402 nci maddesi hükümleri mahfuzdur.	Türk Ticaret Kanununun 502 nci maddesi hükümleri mahfuzdur.
	SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ : (25.04.2003 tarih, 5785 Sayılı-TTSG)	SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ:
高 e ta r	Madde 13- Gereği halinde şirket sermayesi Sermaye Piyasası Kanununa göre ve kayıtlı sermaye sistemi uyarınca arttırılıp eksiltilebilir. 24 MAY 18 2018	HOLDING Madde 13- Gereği halinde sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa göre ve kayıtlı sermaye sistemi uyarınca arttırılıp eksiltilebilir. PIYASAS

TAHVİLLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI TAHVILLER VE DIĞER SERMAYE PİYASASI ARACLARI: ARACLARI: (13.06.1990 tarih, 2547 sayılı TTSG) HOLDİNG yürürlükteki mevzuat Madde 14-HOLDING yürürlükteki mevzuat Madde 14hükümleri cercevesinde tahvil ve başkaca sermaye hükümleri çerçevesinde tahvil ve başkaca sermaye piyasası araçları çıkarabilir. Bu Esas Sözleşmenin 9 piyasası aracları cıkarabilir. Bu Ana Sözlesmenin 9 uncu maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır. uncu maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır. HOLDING'IN YÖNETIMI: HOLDING'IN YÖNETIMI: Genel Ortaklar Madde 15-HOLDING. Genel Madde 15-HOLDING. Ortaklar Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 9, en çok 15 üyeden oluşan bir seçilen en az 5, en çok 13 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir. vönetim kurulunca yönetilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği Dışarıdan seçilen üyeler paydaşlık sıfatını takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kazanmadan göreve başlayamazlar. kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak vapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim secilir. kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile Yönetim Kurulu HOLDİNG'in işlerinin görülmesinde haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul ve vönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim olmak üzere üyeleri arasından TTK'nun 318'inci kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. olusturabileceği gibi, aynı Yasanın 319 uncu maddesi hükmü gereğince murahhaslar atayabilir; Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak Murahhasların kurul halinde calışmalarını bicimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin öngörebilir; üyeleri veya HOLDİNG'in ortakları oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar seçilir. ve danışmanlar atayabilir. Yönetim Kurulu HOLDİNG'in işlerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK'nun 366'ncı maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 367 nci maddesi atavabilir: murahhaslar hükmü gereğince Murahhasların kurul halinde calışmalarını öngörebilir; HOLDİNG'in ortakları arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir. や解が多ます STER LASTER Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin 24 MAY 18 2008 sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Vönetim Kurulun'da icrada görevli olan ve olmayan riveler bultinur. Icrada görevli oli pregi võnetim
Kurdlu üyesi, yönetim kurdlu Tyergi haricinde sirkette baskaca herhangi bukinmayan ve şirketin gühlük iş akış ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan ki $-Maux$ A_N

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

HOLDİNG'in yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı kurabileceği gibi bu amaç için Sistemini oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ang

YÖNETIM KURULUNUN SÜRESİ:

Yönetim Kurulu Üyeleri en az 1 yıl, Madde 16en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresini genel kurul tayin eder. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

VE KARARLARI YÖNETİM KURULU HOLDING'IN TEMSILI:

Yönetim kurulu toplantı ve karar Madde 17nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

HOLDİNG'in yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. HOLDİNG'ce verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların HOLDİNG'in resmi unvanı altına konmuş olması ve HOLDING adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını HOLDING adına inizaya yerkim kişinin imzasını
taşıması gereklidir. Ancalçı devkil gördüğünde
yönetim kurulu, bazı kişilere HOLDING'i yer tek başına
xe tek imza ile temsil yetkisi yerebilir. Yönetim
Kurulu, HOLDING'i temsil ederek tescil ve ilan eder.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG-)

Yönetim Kurulu Üyeleri en az 1 yıl Madde 16için seçilir. Görev süresini genel kurul tayin eder. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir

VE KARARLARI KURULU YÖNETİM HOLDING'IN TEMSILI (25.04.2003 tarih, 1400 Savill TTSG-)

Yönetim kurulu toplantı ve karar Madde 17nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

Şirketin yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketçe verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmus olması ve şirket adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere şirketi tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, sirketi temsil ye ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini, tespit ederek tescil ve ilan eder.

MAN

Türk Ticaret Kanunu'nun 319'uncu maddesi cercevesinde Yönetim Kurulu, birer üyeyi veya dışarıdan birer kişiyi her türlü yetki ile hukuki ve cezai sorumlulukları içeren ihracat veya ithalat veya dahili ticaret işlerinden sorumlu ticaret müdürü olarak tayin edebileceği gibi, bu üç görev alanının yetki ile hukuki ve cezai sorumluluklarını birleştirerek tüm bu görevler için tek bir ticaret müdürü de tayin edebilir. Yönetim Kurulunun bu görev devrine ilişkin kararı, imza yetkileri birlikte her yıl yapılan olağan genel kurullarda ayrıca ibra kararına bağlanır.

İDARE MECLISININ GÖREV TAKSİMİ: (02.08.1983 tarih, 809 Sayılı TTSG-)

Madde 18-Yeni secilen bir idare meclici üyeleri arasından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve başkan vekili bulunmadığı toplantılarda yalnız o toplantı için azalardan biri geçici olarak başkan seçilir.

Idare meclisi lüzumlu hallerde toplanır, ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur.

İDARE MECLISİNİN ÜCRETİ:

Idare meclisinin huzur hakkı ve Madde 19ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur.

MÜDÜRLER:

-Idare meclisi Şirket Madde 20islerinin yürütülme safhası için kendi sürelerini aşan müddetlerde müdür tayin edebilir.

DENETCİLER: (02.08.1983 tarih, 809 TTSG)

Madde 21-Genel Kurul Pay sahipleri arasından veya dışarıdan en az bir en çok üç yıl görev süresi ile en çok üç denetçi seçer.

Denetçilerin ücretlerini Genel Kurul kararlaştırır. Denetçilerin yetki, görev ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanununún 353 ve 354 uncu maddelerinde. belirlenmistir.

Denetçiler bu yönden hep birlikte sorum 7 D Mayıs AUTS

YENİ

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu Üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun Sermave Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV TAKSİMİ:

Madde 18-Yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bir başkan vekili seçer. Başkan ve başkan vekili bulunmadığı toplantılarda yalnız o toplantı için azalardan biri geçici olarak baskan secilir.

Yönetim Kurulu lüzumlu hallerde toplanır.

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi icin yönetim kurulu bünyesinde komitelerin olusturulması. komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulması zorunludur

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ:

Madde 19-Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur.

MÜDÜRLER:

Madde 20-Yönetim Kurulu HOLDİNG işlerinin yürütülme safhası için kendi sürelerini aşan müddetlerde müdür tayin edebilir.

DENETIM:

Madde 21-HOLDING, Türk Tjearet Karlını hükümlerinde belirtilen nitelikleri maiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her ve için seçilen 3
denetçi tarafından denetlenir. HOLBING Hem denetçi tarafından denetlenir. OLEING Hem Topfuluk Denetçisi seçecektir. İstenirse HOLDING için seçilecek denetçi ile Topluluk Denetçist ayhız olability Denetci Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ife iblerhet sitesinde ilan edilir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Acaret Kanunu'nun 399 (3) hükmü saklıdır.

Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir.

Denetcilerin görev yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL ÇALIŞMA USUL VE ESASLARI

GENEL KURUL

Madde 22-Kanun ve Esas Sözlesme hükümleri uyarınca toplanan genel kurul bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi gecerlidir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

$1)$ Çağrı Şekli: Genel Kurullar, Olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, şirketin diğer yöneticileri, bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde görev alacak ses ve görüntü kaydı yapacak kişiler ve yine toplantıdaki gündem maddeleri itibariyle Toplantı Başkanının uygun göreceği kişiler toplantıya katılabilir.

$2)$ Toplantı Zamanı: Olağan Genel kurul. HOLDING'in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplarır ve gereken kararları alır.

Bakanlık Temsilcisinin Katılımı: Bakanlık $3)$ Temsicinin katılımı zorunlu diam teplamdar için, Gümrük ve Ficaret Bakanlığı'nda tem ilci İstenir. By temsitionin görev ve fetkilerine ilişkin Andrnim
Şirketlerin Genel kurul Toplantılarının usull ve
Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Güğirül ve Tiearet Bakanlığı Temsilcileri Hakkerda Yonetmelik hükümleri saklıdır.

CALL AND AND AND AND AND AND AND AND AND AND PIYASAS

GENEL KURUL:

Madde 22-Kanun ve Ana Sözlesme hükümleri toplanan genel uvarınca kurul bütün pav sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi geçerlidir. Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonunda baslayarak üç ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar ile gündem ve idare meclisi raporu dereğince görüşülmesi gereken sorunları incelenerek karar verilir.

Olağanüstü genel kurullar, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

TOPLANTIDA KOMISER BULUNMASI:

Madde 24 Gerek olağan ve gerekse elağanustu genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şartlır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.

LD. Maxis22013

ESKİ

OY HAKKI VE OYLARIN KULLANMA BICIMI .: (25.04.2003 tarih, 5785 Sayılı TTSG)

Olağan ve Olağanüstü genel kurul Madde 25toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları her pay bir oy hakkı verir.

VEKİL ATANMASI : (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSGI

Genel Kurul toplantılarında pay Madde 26sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya haricten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan oy hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri arasından kullanılır. Pay Senedinin birden fazla sahibi varsa ortak temsilci ov kullanır.

Sermaye Piyasası Kurulunun, vekaleten $\overline{\mathbf{e}}$ kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

TOPLANTI YERİ:

Madde 23 Genel Kurullar, Şirketin yönetim merkezinin veya subelerinin bulunduğu sehirlerden. Yönetim kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde toplanır.

GENEL KURUL BASKANI:

Madde 27- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri bir vekil ile temsil ettirebilirler. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir pay senedinden doğan ov hakkı, intifa hakkı sahibi veya vekilleri arasından kullanılır. Pay Senedinin birden fazla sahibi varsa ortak temsilci oy kullanır.

4) Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları her pay bir oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantida temsil edilen payların en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.

5) Temsil: Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplanıtlarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya haricten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu ovları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı sekilde olması sarttır.

$6)$ Toplantı Yeri: Genel Kurul'un toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Şirket merkezi'nin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde de yapabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir.

7) Toplantı Katılımı: Murahhas Üyelerle en az bir Yönetim Kurulu Üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan vetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuva vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

$R₁$ Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim kurulu başkan yardımcısı yapar. Başkan Vekili de yoksa genel kurulca toplantı başkanı seçilir.

Baskan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine retirilmesi amacıyla Toplantı Başkanı tarafından tarman Kişker görevlendirilebilecektir.

002 8218

MAN

D. Maris 2013

TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG)

Genel Kurul toplantı ve karar Madde 28nisapları konusunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 11 inci maddesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu'nun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında. Türk Ticaret Kanunu'nun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır.

YILLIK BELGELER: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı $_TSG$

Madde 29- Yönetim Kurulu faaliyet raporu, denetçi raporları, yıllık bilanco, kar ve zarar hesabı. bağımsız denetim raporu, genel kurulda bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarını gösterir çizelge ve genel kurul tutanağının birer nüshası Sermaye Pivasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Kurula gönderilir ve ayrıca Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Bakanlık Komiserine verilir.

24 MAY 18 2012

YENİ

9) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplanti ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

10) Genel Kurul Toplantısına İliskin Belgeler: Yönetim Kurulu faaliyet raporu, yıllık bilanco, kar ve zarar hesabı, bağımsız denetim raporu, genel kurulda bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarını gösterir cizelge ve genel kurul tutanağının birer nüshası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Kurula gönderilir ve avrica Genel Kurul toplantisinda hazir bulunan Bakanlık Temsilcisine verilir.

11) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere
uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

12) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara. Türk Ticaret kanununun 1527 nci maddesi uvarinca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini
kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılcak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik belirtilen^************************************ hükümlerinde kullanabilmesi sağlanır.

位AR

YENİ

SÖZLESME DEĞİSİKLİĞİ: SÖZLESME DEĞİŞİKLİĞİ: (26.06.2012 tarih, 8098 savili TTSGI Madde 30-Bu Ana Sözleşmede değişiklik Madde 23-Bu Esas Sözlesmede değişiklik yapılması veya uygulanması Sermaye Piyasası yapılması veya uygulanması Sermaye Pivasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu konudaki değişiklikler usulüne iznine bağlıdır. Bu konudaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil uygun olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden başlayıp ettirildikten geçerlidir. gecerlidir. BESİNCİ BÖLÜM BESİNCİ BÖLÜM YILLIK HESAPLAR YILLIK HESAPLAR HESAP DÖNEMİ HESAP DÖNEMİ Madde 31-Sirketin hesap dönemi Ocak ayının Madde 24-Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden baslayarak Aralık avinin birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak ilk hesap dönemi, sonuncu günü biter. Şirketin kati kuruluşundan başlayıp Aralık ayının sonuna kadar sürer. KARIN DAĞITIMI: KARIN DAĞITIMI: (25.04.2003 tarih, 5785 sayılı TTSG-) Madde 32-Madde 25-HOLDİNG kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Hesap yılı sonunda belirlenen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar, Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirketin genel giderleri ile muhtelif Şirket tüzel kişiliğince ödenmesi gereken vergiler ve amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra geri kalan we yıllık bilançoda görülen safi kar sırası ile zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği ylaşağıda gösterildiği gibi dağıtılır; tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının 24 MAI düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen sekilde tevzi olunur: rın %5 'i yasal yedek akçe Genel Kanuni Yedek Akçe: olarak Ticaret Kanunu Md. 466/11 a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır. Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının $\theta$ . Kalandan şirketin ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk miktarda birinci temettü ayrılır. Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. 6. Kalan kardan %3'den az ve % 10'dan fazla cy Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel olmamak koşuluyla genel kurulun belirleyeceği bir Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, mustahdem ve iscilere cosittivamaçlarla miktar, aralarında dağıtılmak üzere, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı olarak tahsis olunur. kurulmus/vakıflara ve benzer mitelikteki kişi v

kurumlara dağıtılmasına karar

Maris 2013

sahiptir.

akkına

ANI

d. Yukarıdaki meblağlar düşürüldükten sonra, karın kalanını, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu karı olarak bilancoda bırakmaya yasal veya ihtiyari vedek akcelere eklemeye veya ayırmaya yetkilidir.

e. Ortaklar genel kurulu Türk Ticaret Kanununun 486 inci maddesi hükmü çerçevesinde HOLDİNG personeli için yardım sandıkları kurarak, I. Temettüye halel gelmemek şartıyla karın bir kısmını bu sandıklara tahsis edilebilir veya kalan bir kısmını ikramiye olarak personele karındağıtabilir:

f. Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ncı maddesinin ikinci fıkrasının üç numaralı bendi hükmü saklıdır.

g. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçe ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeveceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

h. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 15 inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile smirlidir. Bir önceki yılın temettü avanslari tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar

CAMAYS 200

KARIN DAĞITIM TARİHİ :- (03.06.1987 tarih, 1778 sayılı TTSG)

Yıllık karın hangi tarihte ve ne Madde 33şekilde dağıtılacağı Sermeye Piyasası Kanunu ye ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu Ana sözleşmede hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kararlastırılmış olan kimselere dağıtılması kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile avrılması gereken yedek akçeler avrılmadıkca, esas sözleşmede pay sahipleri icin belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biciminde dağıtılmadıkca; başka yedek akce avrilmasina, ertesi vila kâr aktarilmasina ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar pavı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihrac ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.'

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

KAR PAYI AVANSI

Madde 26- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.

KARIN DAĞITIM TARİHİ:

O. Mayo 2013

Madde 27-Yillik karin hangi tarihte ve ne sekilde dağıtılacağı Sermeve Pivasası-Kanum Ave ilgili tebliğler çerçevesinde vönetim kürdünun önerisi / üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu Ana sözlesmedé hükümleriné göré/ dağıtılar geri alınamaz.

6216

MANI

YEDEK AKCE:

safi Madde 34-Sirket tarafından kardan avrılan %5 oranındaki -adi yedek akçe, ödenmiş sermavenin beste birini buluncava kadar avrilir. TTK'nun 467-nci maddesi hükmü saklıdır.

ALTINCI BÖLÜM

CESİTLİ HÜKÜMLER

FESIH VE TASFIYE:

Madde 35-Sirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle infisah eder veya feshedilir. Íflastan baskaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfive umumi hevetce secilecek tasfiye memurları tarafından içra edilir. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca

YASA HÜKÜMLERİ: (03.06.1987 tarih, 1778 savili TTSG-)

24 MAY 18

Bu Ana Sözleşmede yazılı olmayan Madde 36hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

BAĞIMSIZ DENETİM: (24.05.2011 tarih ve 7821 sayılı TTSG)

Madde 37 Piyasası Kurulu'nun Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim "Sermave Standartları Hakkında Seri X, No.22, Tebliği gereğince;

"Sirket sermayesinin %5'ine sahip pay sahipleri, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde Kuryla basvurarak başka bir denetci atanmasını isteyebilir."

YFNİ

YEDEK AKCE:

Şirket tarafından yıllık kardan Madde 28ayrılan %5 oranındaki yasal yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar ayrılır. TTK'nun 521 nci maddesi hükmü saklıdır.

ALTINCI BÖLÜM

CESİTLİ HÜKÜMLER

FESIH VE TASFIYE:

HOLDİNG bu esas sözleşme, Türk Madde 29-Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca fesih ve tasfiye olunur.

Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca secilir.

Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye islemlerini vürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkca bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki HOLDİNG namına imza etmeye yetkilidir.

YASA HÜKÜMLERİ:

Esas Sözleşmede Madde 30-Bu yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

BAĞIMSIZ DENETİM:

Piyasası Madde 31-Sermaye "Sermave Piyasasında Bağımsız $\mathcal{L}^{\mathbb{C}}$ Standartları Hakkında Seri X, No. 22 gereğince;

"Sirket sermayesinin %5'ine sahip pay sahipleri, secilmis denetcinin sahsına iliskin haklı bir sebebingerektirmesi. /özellikle de onun taratlı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı balnde Kurula başvurarak (1 Maska 113 bir) denetci atanmasını

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM : (26.06.2012 tarih, 8098 sayılı TTSG)

Madde 38 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı savılır.

Kurumsal Yönetim Ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

YENİ

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM :

Madde 32-Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim Ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

24 MAY IS 200