NET HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2020

Feb 7, 2020

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAC BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $\mathcal{O}$ . $\mathcal{O}$ 2. $\mathcal{O}$ tarih ve $\frac{9}{11}$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarih ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. $\sqrt{\text{MatH}_{\text{at}}^{\text{H}}$

İhraççı unvanı		Net Holding A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\cdot}$	Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34337 Beşiktaş / İstanbul www.netholding.com
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\cdot}$	İstanbul-177362
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		13.01.2020 tarih 2020/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\cdot}$	Ⅳ Borçlanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		■ Kira Sertifikasi
		Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Box$ VDMK $\Box$ IDMK
		$\Box$ VTMK $\Box$ ITMK
		Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Box$ Diger
İhraç türü	$\ddot{\cdot}$	$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\overline{\triangleright}$ Tahsisli satiş
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Box$ Yurt dişi satiş
kapsamında ihraç edilebilecek belge Bu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		300.000.000 TL (Üç Yüz Milyon Türk Lirası)

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikde bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz

	NET HOLDING A.S.
Orlando KALUMENOS	Hande TIBUK
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA
ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR

i,

Borçlanma aracı türü		$\ddot{\cdot}$	√ Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)			Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
			□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
			□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
			Degistirilebilir Tahvil
			$\Box$ Diger
Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	ihraca	÷	Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 13.01.2020 tarih ve 2020/1 sayılı kararı gereğince; 1 yıllık dönem içerisinde, en fazla 300 milyon TL'ye kadar, yurtiçinde, farklı vadelerde, bir veya birden fazla seferde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde finansman bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi planlanmaktadır.
			Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu gösterge niteliğini taşıyan hazine bonosu ve devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının referans olarak alınıp, söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir.
			Henüz ihraç tavanı kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının türüne özgü şartlar ile anapara ve varsa kupon ödemelerine ilişkin bilgiler belirli olmadığından tertip bazında kesinleştikçe yatırımcılar ile paylaşılacaktır.
			Yatırımcılar ihraç edilecek borçlanma araçlarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadırlar. Yatırımcıların anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir hakları bulunmamaktadır.
			Ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır, ancak ihraç tavanı dahilinde bu şekilde bir ihraç gerçekleşmesi durumunda yatırımcılara duyurulacaktır.
			Borçlanma araçlarının BİST'de Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İhraç edilen borçlanma araçlarının tahsisli olarak satılması durumunda borsada işlem görmemesi esastir.
Borçlanma Aracinin Nominal Değeri	Birim	$\ddot{\cdot}$	İhraç edilen borçlanma araçlarının tahsisli olarak satılması durumunda birim nominal değer 100.000 TL'nin altında olmayacak şekilde belirlenecektir.
elde edilecek Ihraçtan kullanım yerleri	fonun	$\ddot{\cdot}$	işletme sermayes Yatırımların finansmanı ihtiyacının - ve karşılanması

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

ANONIM SIR

İhraççı taahhütleri		Ihraç belgesinin onaylanması aşamasında ihraççı tarafından verilmiş herhangi bir taahhüt bulunmamakta olup, ihraç tavanı kapsamında ihraç edilecek borçlanma araçları ile ilgili taahhütlerin bulunması durumunda yatırımcılara bilgi verilecektir.
kredi Ihracçının veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		JCR Eurasia Rating 31.10.2019 tarihli derecelendirme raporunda;
		Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para: BBB- / (Negatif Görünüm)
		Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu: BBB- / (Negatif Görünüm)
		Uzun Vadeli Ulusal Notu: A (Trk) / (Pozitif Görünüm)
		Uzun Vadeli Ulusal İhraç Notu: A (Trk)
		Kısa Vadeli Uluslararası Yabancı Para: A-3 / (Negatif Görünüm)
		Kisa Vadeli Uluslararası Yerel Para Notu: A-3 / (Negatif Görünüm)
		Kısa Vadeli Ulusal Notu: A-1 (Trk) / (Pozitif Görünüm)
		Kısa Vadeli Ulusal İhraç Notu: A-1 (Trk)'dır.
Yetkili kuruluş		Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Erken itfa esasları	÷	İhraç belgesinin onaylanması aşamasında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına ilişkin esaslar belirlenmemiş olup, ihraçların erken itfa edilebilir şekilde gerçekleştirilmesi durumunda yatırımcılara bilgi verilecektir.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Diğer hususlar		Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 16.01.2020 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi
Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir
eksiklik bulunmadığını beyan ede

NET HOLDERG A.S.
Hande TİBUK Orlando KALUMENOS
Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi