NET HOLDİNG A.Ş. — Capital/Financing Update 2011

Apr 15, 2011

Net Holding Anonim Sirketi'nden

Ortaklığımızın cıkarılmış sermavesinin 209.000.000 TL'den 365.750.000 TL've artırılması nedeniyle ihraç edilecek 156.750.000 TL nominal değerli payların halka arzına ilişkin izahnamedir.

Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 4'üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca $12...04...1204...$ tarih ve $22.1240...$ sayı ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez.

SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir bicimde vansıtmasından ihraccılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.

Izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kisiler sorumludur:

Net Holding A.S. ve Gedik Yatırım Menkul Değerler A.S. izahnamenin tamamından; ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. (a member of Kreston International) 31.12.2010, 31.12.2009 ve 31.12.2008 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur.

Yatırımcılara Uyarı:

$Ru$ izahname. "düşünülmektedir", "planlanmaktadır", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.

I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR.

II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR: YOKTUR.

İCİNDEKİLER

		SAYFA
	KISALTMALAR	3
1.	ÖZET	$\overline{\mathbf{4}}$
2.	RİSK FAKTÖRLERİ	8
3.	ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER	11
4.	SECILMIS FINANSAL BILGILER	32
5.	MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
	HAKKINDA BİLGİLER	33
	6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER	36
7.	GRUP HAKKINDA BİLGİLER	49
8.	İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN
	İSLEMLER HAKKINDA BİLGİLER	51.
	9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER	53
	10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI	64
	11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI	70
	12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM
	RAPORLARI	74
	13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ	82
	14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI	83
	15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ	83
	16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI	84
	17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞLERDEN ALINAN BİLGİLER	89
	18. INCELEMEYE AÇIK BELGELER	89
	19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER	90

$\mathbf{r}$

ZU
ETI

KISALTMA VE TANIMLAR

Net Grubu İMKB	: Net Holding A.S. ve/veya konsolidasyona tabi iştirak/bağlı ortaklık
	: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
KAP	: Kamuyu Aydınlatma Platformu
MKK	: Merkezi Kayıt Kuruluşu
MKS	: Merkezi Kaydi Sistem
SPK	: Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn.	: Sermaye Piyasası Kanunu
TTK	: Türk Ticaret Kanunu
TL	: Türk Lirası
UMS	: Uluslararası Muhasebe Standartları
UMSK	: Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu
UFRS	: Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
USD	: Amerikan Doları
EUR	: Avrupa Birliği Para Birimi Avro
TMSK	: Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu
FYYS	: Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi
TÜRSAB	: Türkiye Seyahat Acentaları Birliği

AAG
RKETI

1. ÖZET

Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermave pivasası araclarına iliskin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

1.1 Sirket hakkında bilgi:

1974 yılında kurulan grubun öncü şirketi olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'in turistik esva satıs mağazaları faaliyetlerinde hızla gelisimi sonrasında, holdingleşme ihtiyacı üzerine 1981 yılında Net Holding A.Ş. kurulmuştur.

1974 vili sonrası gelismeler söyle olmuştur:

Türkiye turizmindeki kurumsallaşmış organizasyonların eksikliğini gören 100 profesyonel turist rehberi, 1974 yılında çok ortaklı bir girişimin temelini atarak Net Turizm Ticaret ve Sanavi A.S.'ni kurmuslardır.

O güne kadar küçük bireysel isletmeler halinde faaliyet gösteren turistik esya mağazalarından farklı olarak, Net Turizm yepyeni bir anlayışla büyük ölçekli ve kurumsal bir vapı altında çalışan ilk mağazasını İstanbul'un tarihi ve turistik ticaret merkezi olan Nuruosmaniye semtinde açmıştır.

Kapalicarsi'nin Nuruosmaniye caddesinde 54 kapi numarali iş hanında faaliyete baslavan bu ilk mağaza. Net Turizm'in tüm ürünlerine ve mağazalarına damgasını vurmuştur: "Bazaar 54".

"Bazaar 54", satışa sunulan el dokuma yün ve ipek halıların markası, ülkemizi ziyaret eden turist gruplarına kaliteli, ciddi, güvenli alışveris olanakları yaratan mağazaların adı olmuştur.

2011 İlk mağazayı, kısa aralıklarla ülkenin tarihi ve turistik yörelerinde açılan diğerleri
13 NISAN izlemiştir. Kuşadası, Pamukkale, Kapadokya, Antalya, Bodrum, Marmaris mağazalarının başarısı, Net Turizm Ticaret ve Sanay yatırım yapmaya yöneltmiştir. Böylece halı dokuma, turistik yayıncılık ve mücevher üretimi gibi konular da şirketin faaliyet gösterdiği dallar arasına katılmıştır.

Net Turizm'in hızla gelişimi sonunda 1981 yılında Net Holding A.Ş. kurulmuştur.

Net Holding A.S. yabancı turistleri havaalanındayken karşılayan, onları otellerinde ağırlayan, Türk el sanat ürünlerini pazarlayan, yine havaalanında onları ülkelerine uğurlayan; Net grubunun tüm organizasyonlarına ve tüm yönetim gereksinimlerine cevap veren turizm sektöründe yer alan bir şirket olmuştur.

Net Holding, otel isletmeciliği, inşaat, tarihi yapı restorasyonu, lüks otomobil kiralama, arazi ve gayrimenkul geliştirme, duty - free mağazaları işletmeciliği, müzik ve multimedya mağazaları ile "cafe" zinciri işletmeciliği gibi alanlarda gelişimini sürdürmüştür.

Yatırımları ile Türk turizminin gelişmesine yön vergh Net Grubu karulduğu/gi yana, turizmde öncü ve örnek olmuştur. Bu anlayış ile tićari faaliyetleri yanında/ül ÆKTC2ye bir çok eser de kazandırmıştır.

Net Holding A.S. pay senetlerinin üçüncü kişilere devri ve piyasaya arzı nedeniyle 20.08.1984 tarihinde "Pay Senetlerini Halka Arzeden Ortaklık" niteliğini kazanarak halka acılmıştır.

$1.2$ Sirket'in yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile bağımsız denetim kuruluşu hakkında bilgi:

Net Holding A.S. 10 kisilik bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı Besim Tibuk, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Cemal Cenap Aybay ve Yönetim Kurulu üyeleri Arif Ceyhun Yağlıcıoğlu, Haluk Elver, İsmail Reha Arar, Mehmet Ceritoğlu, Mümtaz Pehlivanlı, Cemal Can Pulak, Zeynep Su ve Orlando Kalumenos'tur. Denetim Kurulu üyeleri 3 kişiden oluşmakta olup, İsmail Emen, Mevlüt Özen ve Vedat Zeydanlı'dır.

Bağımsiz denetim kuruluşu ise Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of Kreston International)'dir.

1.3 Risk Faktörleri:

Kredi riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Grup'a finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riskidir.

Kur Riski

Net Grubu, ağırlıklı olarak yabancı para cinsinden finansal borçları sebebiyle yabancı para cinsinden borçlu bulunulan meblağların TL'ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan yabancı para kuru riskine maruz kalmaktadır.

Likidite riski

İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme veteneğinden oluşmaktadır.

Faiz oranı riski

Piyasadaki fiyatların değişmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluşulabilir. Söz konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değişikliğinden veya bu menkul kıymeti şıkaran tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Net Grubu'nun faiz oram riski başlıca banka kredilerine bağlıdır.

Genel Riskler:

Türkiye, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti (KKTC) ve Azerbaycan gayrımenkul piyasalarında vásanabilecek olumsuz fiyat hareketleri, söz konusu ülkelerde yaşanabilecek doğal afetler, turizme yönelik olası terör saldırıları ve oluşabilecek bölgesel veya ülke bazında politik riskler ile dünya genelinde finansal sistemi zora düşürebilecek hareketler.

İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:

Ortaklık hisselerinin İMKB'de işlem gören değeri, ortaklak faaliyetlerinden bağımsız k genel piyasa koşulları çerçevesinde dalgalanabileceği gibi, ortaklığın faaliyet sonuclarından. finansal durumundan, sermaye artırım politikalarından ve temettü) dağıtıp ağıtmama kararlarından etkilenebilir.

73 NISAN 2011 hiankui Değe

1.4 Ortaklık yapısı hakkında bilgi:

18.01.2011 tarihi itibariyle aşağıdaki gibidir:
-------------------------------------------------	--

Ortaklar	(TL)	(%)
Net Turizm Ticaret ve San. A.S.	55.479.182,73	26,55
Asyanet Turizm San. ve Tic. A.S.	25.906.782,87	12,40
Sunset Turistik Hizmetleri A.S.	1.909.676,97	0,91
Besim Tibuk	7.232.970,91	3,46
Diğer Ortaklar	118.471.386,52	56.68
TOPLAM	209.000.000,00	100,00

1.5 Bağlı ortaklıklar ve iştirakler hakkında bilgi:

∙Bağlı ortaklıklar:		Sirketin Merkezi	Faaliyet		(Doğrudan
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.		Istanbul	Konusu	(Doğrudan)	+ Dolaylı)
			Turizm	33.97%	38.45%
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.		Istanbul	Turizm	26.49%	74.97%
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	$(*)$	Istanbul	Turizm	27.95%	75.10%
Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Tur.ve Tic. A.Ş.	$(\text{*})$	i stanbul	Turizm	87.40%	100.00%
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	$^{(*)}$	istanbul	Turizm	0.00%	99.67%
Inter Turizm ve Seyahat A.Ş.		Istanbul	Turizm	39.28%	65.87%
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.	$(*)$	Istanbul	Turizm	59.00%	99.99%
Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.S.	$(*)$	İstanbul	Turizm	99.82%	99.98%
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	$^{\ast}$	Istanbul	Insaat	99.83%	99.94%
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.		Istanbul	Yayıncılık	97.52%	98.26%
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.		Istanbul	Turizm	100.00%	100.00%
Green Karmi Tatil Köyü Limited	$(*)$	KKTC	Turizm	0.00%	74.95%
Elite Development and Management Limited		KKTC	Turizm	0.00%	74.46%
Voyager Kibris Limited		KKTC	Turizm	41.32%	92.95%
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.		Istanbul	Turizm	47.81%	56.15%
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.	$(*)$	Istanbul	Yayıncılık	$0.00\%$	91.92%
Cyprus Holiday Village Limited	$(*)$	KKTC	Turizm	$0.00\%$	87.26%
Başkaya Limited	$^{(*)}$	KKTC	Turizm	$0.00\%$	74.95%
Net Turistik Hizmetler Limited	$(*)$	KKTC	Turizm	50.00%	96.47%
Azer Net Turizm	$^{\ast}$	Azerbaycan	Turizm	99.00%	99.00%
Mehrab Mehdud Mesuliyetli Cemiyeti		Azerbaycan	Insaat	100.00%	100.00%
(*) Net Grubu'nun bağlı ortaklıkları içerisinde yer alan bu şirketlerin Net Grubu dışı esas faaliyet gelirleri bulunmamakta olup gayrifaallerdir.

İstirakler: Net Mağazacılık İşletmeciliği ve	Sirketin Merkezi	Faaliyet Konusu Gümrük hattı dısı	(Doğrudan)	(Doğrudan + Dolaylı)
Ticaret A.S. Urart Gümrüksüz Mağaza	Istanbul	mağaza işletmeciliği Gümrük hattı dışı	45.00%	45.00%
Işletmeciliği A.Ş.	Istanbul	mağaza işletmeciliği Gümrük hattı dışı	44.99%	44.99%
Opus Dis Ticaret A.S.	Mersin	mağazalar tedarikçisi	0.00%	44.99%
: Airtour Turizm San. ve Tic. A yzer Şans Müessesesi Mordui Dačerlar	Azerba√an	Seyahat Acentası Turizm $\gamma \gamma$ 73 Nichan 6	0.00% 0.0076

1.6 Secilmis önemli finansal bilgiler:

(TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2010	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2009	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2008
Dönen Varlıklar	148.879.172	66.380.879	92.094.253
Duran Varlıklar	289.128.807	260.189.990	265.542.481
Kısa Vadeli Yükümlülükler	75.288.532	81.607.083	94.809.290
Aktif Toplamı	438.007.979	326.570.869	357.636.734
Uzun Vadeli Yükümlülükler	28.201.585	36.340.744	58.452.191
Özkaynaklar	334.517.862	208.623.042	204.375.253
- Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	187.037.927	165.746.683	111.692.922
- Azınlık Payları	147.479.935	42.876.359	92.682.331

(TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2010	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2009	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2008
Satış Gelirleri	98.695.408	69.771.155	70.408.929
Satışların Maliyeti (-)	$-53.250.791$	$-44.654.120$	$-46.039.653$
Brüt Kar/Zarar	45.444.617	25.117.035	24.369.276
Faaliyet Karı/Zararı	28.406.218	$-10.075.767$	$-49.314.400$
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı	59.297.596	$-358.292$	$-11.984.344$
Dönem Karının/Zararının Dağılımı	59.297.596	$-358.292$	$-11.984.344$
- Azınlık Payları	24.070.989	3.642.779	$-884.182$
- Ana Ortaklık Payları	35.226.607	$-4.001.071$	$-11.100.162$
Pay Başına Kazanç/Kayıp	0,169	$-0.012$	$-0.033$
Pay Başına Temettü

1.7 İhraca iliskin bilgi:

Şirketimiz 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 209.000.000 TL olan çıkarılımış sermayesini % 75 oranında 156.750.000 TL artırarak 365.750.000 TL'na cıkaracaktır. Sağlanacak nakit girişi ile Voyager Kıbrıs Limited bünyesindeki Merit Afrodit Otel ve talih oyunları salonları kompleksi inşaatının bitirilmesi (toplam 32 milyon ABD Doları), KKTC'de bulunan diğer işletmelerimizin rekabet koşullarına uygun yenilenmesi ve kapasite arttırılması (toplam 8 milyon ABD Dolari), aracı kurumlar nezdinde borcu olan Net Holding A.S. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve SanayiA.Ş. olan hisse senedi kredilerinin kapatılması (toplam 14 milyon ABD Doları) bankalar nezdinde Net Holding A.Ş.'nin finansal borçlarının tamamının veya bir bölümünün kapatılması (toplam 15 milyon ABD Doları) öngörülmektedir. Ayrıca Net Holding A.S. Milli Piyango (9 milyon ABD Doları), havaalanı ve duty free işletmeciliği (2 milyon ABD Doları)sektörlerinde yeni ihalelere girilmesi konusunda çalışmalarına uzun süredir devam ettirmektedir. Söz konusu ihaleler için gerekli fon ihtiyaçları tespit edilerek (toplam 11 milyon ABD Doları) şermaye artışından gelecek tutardan ilgili meblağ söz konusu ihalelerin olumlu sonuçlanması halin'de hemen devreye sokularak kullanacaktın. Kalan tutar ise şirkette rezer olarak kullanılacaktır.

Monkel Lez 2011 NISAN

1.8 Ek bilgiler :

Izahname, Esas Sözleşme ve Net Holding A.Ş.'nin son 3 yıl itibariyle finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Etiler / Beşiktaş/İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezinde; Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nun www.kap.gov.tr ve Net Holding A.S.'nin www.netholding.com adresindeki web sitesinde tasarruf sahiplerinin incelemesine acık tutulmaktadır.

2. RİSK FAKTÖRLERİ

Bu bölümde yer alan bilgilerin bir kısmının dayanağını 31.12.2010 (bağımsız denetimden geçmis) ve 31.12.2009 (bağımsız denetimden geçmiş) tarihli konsolide finansal tablolar oluşturmaktadır. Sözkonusu finansal tablolara KAP'ın www.kap.gov.tr ve Net Holding A.S.'nin www.netholding.com adresindeki web sitesinden ulasılabilir.

2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre İliskin Riskler:

2.1.1 Ortaklığa İlişkin Riskler:

2.1.1.1 Finansal araclar ve finansal risk vönetimi:

Net Grubu faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır.

Kredi riski

Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini verine getirememe riskini de tasımaktadır.

Kredi limitlerinin kullanımı Net Grubu tarafından sürekli olarak izlenmekte ve müşterilerinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeler ve diğer faktörler göz önüne alınarak müşterilerinin kredi kalitesi sürekli değerlendirilmektedir.

Kur Riski

Net Grubu, ağırlıklı olarak yabancı para cinsinden finansal borçları sebebiyle yabancı para cinsinden borçlu bulunulan meblağların TL'ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan yabancı para kuru riskine maruz kalmaktadır.

Likidite riski

İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme yeteneğinden $\star \mathbb{C}$ . $\mathbb{C}$ $\times$ oluşmaktadır.

$\sqrt{ }$	Aralık 2010 (TL)	Defter değeri	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplami	3 aydan kısa	$3-12ay$ arası	$-1-5$ yil arası	5 yıldan uzun
	Türev olmayan finansal yükümlülükler
	Finansal borclar	58,211,201	63,027,605		10,615,247 31,482,263 19,400,854 1,529,241
	Ticari borçlar
	-İlişkili taraf
	-Diğer	14,260,587	14,414,211	12,062,067	2,352,144
	Diğer borçlar ve yükümlülükler
	-İlişkili taraf	14,898,105	14,898,105	y4,892,605,	5,500
	-Diger	3,014,157	3,014,157	1,978,980		446A.F
	$\zeta_s$ Gebra Menkul Degener	11 3 NISAN 2011	8

31 Aralık 2009 (TL)	Defter değeri	Sözleşme uyarınca nakit çıkışlar toplami	3 aydan kisa	$3-12ay$ arası	$1-5$ yıl arası	5 yıldan uzun
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Finansal borclar	64,229,859	68,044,668			26,482,760 11,873,739 27,241,158 2,447,011
Ticari borclar
-İlişkili taraf	391,849	392,169		392.169
-Diğer	10,683,292	10,805,510	8,445,794	2.180,893	178,823
Diğer borçlar ve yükümlülükler
-İlişkili taraf	9,422,455	9,785,854		9,785,854
-Diğer	20,202,067	20,288,334	2,869,431	17.299,007	119,896

Faiz oranı riski

Pivasadaki fiyatların değişmesiyle finansal araçların değerlerinde dalgalanmalar oluşulabilir. Söz konusu dalgalanmalar, menkul kıymetlerdeki fiyat değişikliğinden veya bu menkul kıymeti çıkaran tarafa özgü veya tüm piyasayı etkileyen faktörlerden kaynaklanabilir. Net Grubu'nun faiz oranı riski başlıca banka kredilerine bağlıdır.

Faiz taşıyan finansal borçların faiz oranı değişiklik göstermesine karsın faiz taşıyan finansal varlıkların sabit faiz oranı bulunmaktadır ve gelecek yıllardaki nakit akışı bu varlıkların büyüklüğü ile değişim göstermemektedir.

Faiz pozisyonu tablosu asağıdaki gibidir.

(TL)		31 Aralık 2010 31 Aralık 2009
Sabit faizli finansal araçlar
Finansal varlıklar
-Gerçeğe uygun değer farkı kar zarara yansıtılan
varlıklar	57,546,416	634,425
-Satılmaya hazır finansal varlıklar
Finansal yükümlülükler	20,464,049	15,821,671
Değişken faizli finansal araçlar
Finansal yükümlülükler	37,747,152	48,408,188

.
4.2 Sektöre İlişkin Riskler:

Genel Riskler:

Fürkiye, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti (KKTC) ve Azerbaycan gayrımenkul piyasalarında Alleged States and the set of the set of the set of the digital set of the digital set of the digital set of the digital set of the digital set of the Turizm Selection of the Set of the Section of the Set of the Section of yaşanabilecek olumsuz fiyat hareketleri, söz konusu ülkelerde yaşanabilecek doğal afetler. turizme yönelik olası terör saldırıları ve oluşabilecek bölgesel veya ülke bazında politik riskler

Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliğindeki Riskler:

Antalya Havaalanında yaşanabilecek havaalanını ve terminal içi yolcuları hedef^ral аb $\not$ есс saldırıları, Türkiye Turizmi'ni olumsuz etkileyebileçek diğer İst fedef

$\mathbf Q$

alan ve/veya turistik açıdan önem arz eden stratejik noktalara düzenlenebilecek olası terör saldırıları, kar marjını olumsuz etkileyebilecek devlet nezdinde yapılabilecek yeni olası gümrük düzenlemeleri ve sigara ile alkollü icecekleri hedef alabilecek negatif yaptırımlar, ortağımız olan Nuance Grubu'nun yaşayabileceği olası finansal sorunlar, Nuance Grubu'nun global tedarikciler ile vasayabileceği olası tedarik ve fiyatlama problemleri, Rus ve Rusça konuşan ülkelerden gelen turist sayılarında yaşanabilecek olası düşüşler, Rus ve Rusça konuşan ülkelerde mağazalarımız kapsamında satılan ürünler ile ilgili yapılabilecek yeni düzenlemeler, kısıtlamalar ve verel fiyat politikası, Ruble para biriminin Türkiye'de konvertibilitesinin kaldırılması ihtimali, Euro para biriminde dünya genelinde yaşanabilecek büyük ve kalıcı düşüşler olarak sıralanabilir.

Otel İsletmeciliği ve Talih Ovunları İsletmeciliğindeki Riskler:

KKTC pazarında devlet tarafından otel ve talih oyunları salonlarının lisanlarının olası iptali, KKTC Ercan Lefkoșa havaalanını ve terminal yolcularını hedef alabilecek olası terör saldırıları. KKTC dahilinde stratejik turizm noktalarında özellikle turistleri hedef alabilecek olası terör saldırıları, otellerimiz ve/veya talih oyunları salonlarımız dahilinde yaşanabilecek olumsuzluklar neticesinde Merit markasının itibarının zedelenmesi ve olası müşteri kaybı, doğal afetler sonucu kalıcı bazda yatak kapasitesinde olası düşüşler olarak sıralanabilir.

Turistik Yayıncılık Riskleri:

Satış pazarındaki rekabet koşullarına uyum sağlanamaması ve mevcut müşteri portföyümüzün olumsuz değişmesi dışında bir riskimiz yoktur.

Holding Faalivetleri Riskleri:

Gayrımenkul Geliştirme Riskleri:

Azerbaycan Bakü'de olası ekonomik ve/veya politik istikrarsızlık sonucu projemizin proje aşamasından geri çekilerek ileri tarihlere kaydrılıması, Bodrum özelinde gayrımenkul piyasasında satışlarımızı olumsuz etkileyebilecek dinamikler, Bodrum'a gelişte en önemli arter kabul edilen Bodrum Havaalanında yeni yapılan terminal inşaatı kapsamında yaşanabilecek olası olumsuzluklar ve gecikmeler, KKTC'de proje aşamasında olan Gazi Magusa projemiz dahilinde KKTC emlak piyasasında ve özellikle Gazi Magusa bölgesi emlak piyasasını olumsuz etkileyebilecek Türk-Yunan-Rum politik sorunlar, yerel alım gücünü etkileyebilecek ekonomik kriz olarak sıralanabilir.

2.2. İhraç Edilen Paylara İlişkin Riskler:

But sermaye artırımında ihraç edilen paylar, İMKB'deki islem fiyatının altında ve nominal değerden iskontolu olarak satışa sunulmaktadır. Ancak buna rağmen, ortaklığa ve piyasaya bağlı gelişmeler sonucunda hisseler İMKB'de nominal değerinin altına düşebilir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü gelişmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluşmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan Kar Dağıtım Politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Şirketin faaliyetleri infisah ve fesih şébeplerinden biriyle sona ererse sahipleri tasfiden pay almada son sıradadır.

2.3. Diğer Riskler: YOKTUR 113 NISAN 201 10

3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER

3.1. Tanıtıcı Bilgiler

Ticaret Unvanı		Net Holding Anonim Sirketi
Merkez Adresi		Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34357
		Etiler / Beşiktaş / İSTANBUL
Fiili Yönetim Adresi	$\ddot{\phantom{a}}$	Etiler Mah. Bade Sok. No:9 34357
		Etiler / Beşiktaş / İSTANBUL
Bağlı Bulunduğu Ticaret :		İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
Sicili Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası		: 177362 / 124858
Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 05.01.1981
Süreli Olarak Kuruldu ise : Süresiz		فالمحاور يهودنون والمحافرات
Süresi -
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat		$\therefore$ T.C. Kanunları
Esas Sözleşmeye Göre Amaç:		Ana Sözleşme' nin 3.ve 4.maddesi gereği " Holding, bir yandan
ve Faaliyet Konusu		kurduğu ve katıldığı şirketlerin uğraşı alanlarındaki başarılarını sürekliliklerini sağlamak, yönetimlerinde arttırmak. ileri organizasyon tekniği ile verimi arttırmak ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali yüklerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek, kendisinin ve bağlı şirketlerin özkaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yönelmek, diğer yandan topluluk dışındaki kaynaklardan finansman ve kredi sağlamak, iştirakleri ile diğer dış kuruluşların organizasyon, yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişi ve kuruluşlarla belirli alanlara ortaklaşa yatırımlar yapmak amacını gütmektir.
Telefon ve Faks Numaraları	$\ddot{\cdot}$	Tel: (212) 358 04 44 Fax: (212) 358 04 45
Internet Adresi	$\ddot{\cdot}$	www.netholding.com
Bilinen Ortak Savısı		15.550'vi askın

MKK'dan 01.04.2011 tarihi itibariyle alınan listelere göre; 209.000.000 TL sermayemizin 147.965.661,21 TL'lik kısmına isabet eden bilinen ortak sayısı 15.550'dir. Listede "diğer bakiye" adı altında yayınlanmakta olan 61.034.338,79 TL tutarındaki kalan kısım için ortak sayısına ait bilgi yoktur.

3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi

1974 yılında kurulan grubun öncü şirketi olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'in turiltik esya satış mağazaları faaliyetlerinde hızla gelişimi sonrasında, holdingleşme ihtiyacı üzeline 1981 yılında Net Holding A.S. kurulmustur.

1974 yılı sonrası gelişmeler şöyle olmuştur:

13 NISAN 2013 irketler grubumuzun ilk şirketi olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 1974 yı Nuruosmaniye'le büyük ölçekli turistik eşya mağazası işletmek üzere kurulmuştur 8a⁄zaar markası ile el dokuma yün ve ipek halıları, ülkemizi ziyaret/eden turist/proplarına $54"$

bronkitt O

Daha sonra ülkenin tarihi ve turistik yöreleri olan Kusadası, Pamukkale, Kapadokva, Antalya, Bodrum, Marmaris Bazaar 54 mağazaları açılmıştır. Ayrıca halı dokuma, turistik vayıncılık ve mücevher üretimi gibi konularda da faalivet gösterilmiştir.

Net Turizm'in basarıları ve hızla gelisimi sonunda 1981 yılında Net Holding A.S. kurulmustur.

Net Holding yabancı turistleri havaalanındayken karşılayan, onları otellerinde ağırlayan, Türk el sanat ürünlerini pazarlayan, yine havaalanında onları ülkelerine uğurlayan; Net grubunun tüm organizasyonlarına ve tüm yönetim gereksinimlerine cevap veren ve turizm sektöründe ilklere imza atan bir sirket olmustur.

Net Holding, otel isletmeciliği, inşaat, tarihi yapı restorasyonu, lüks otomobil kiralama, arazi ve gayrimenkul geliştirme, duty - free mağazaları işletmeciliği, müzik ve multimedya mağazaları ile "cafe" zinciri işletmeciliği gibi alanlarda gelişimini sürdürmüştür.

Net Holding A.S. pay senetlerinin üçüncü kisilere devri ve piyasaya arzı nedeniyle 20.08.1984 tarihinde "Pay Senetlerini Halka Arzeden Ortaklık" niteliğini kazanarak halka acılmıstır.

3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler

Tam metni www.kap.gov.tr ve sirketimizin adresi olan www.netholding.com 'da yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda verilmektedir.

3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Esas Sözleşmenin 15. maddesine göre; A grubu paylar imtiyazlıdır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tam savı olusturacak bicimde varıdan fazlası A Grubu pay sahiplerinin oy çokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Esas Sözleşmenin 9.maddesine göre; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmak veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. B grubu payların tümü nama yazılıdır. Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara iştirakli tahvil kar ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi Sermaye Piyasası Araçları çıkarmaya yetkilidir.

3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:

Montail DePr

$^{\circ}$ Páy senetlerinin devrine iliskin esaslar Esas Sözlesmenin 10.maddesinde düzenlenmistir. Pav senetlerinin devrinde TTK'nun 415, 416, 417 ve 418. maddeleri hükümleri uygulanır.

3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değistirilmesine iliskin esaslar:

Esas Sözleşmenin 9.maddesine göre; Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin f pay senedi çikamaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yeyayıy senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karárlar almaya yetkilidir. Yöneti Kárulu

13 NSAN 2011

gerekli gördüğünde kaydilestirmeye iliskin esaslar saklı kalmak kaydıyla hamiline yazılı pay senedi cıkarabilir veya senet türlerini değiştirebilir.

3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözlesmenin 22.maddesindeki düzenlemeye göre; Kanun ve Ana Sözlesme hükümlere uvarınca toplanan Genel Kurul bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan Genel Kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi gecerlidir. Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan baslayarak üç (3) ay içinde ve yılda en az bir kere toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesinde yazılı hususlar ile Gündem ve İdare Meclisi Raporu gereğince görüsülmesi gereken sorunları inceleyerek karar verilir.

Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Esas Sözlesmenin 15. maddesine göre; A grubu paylar imtiyazlıdır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tam savı olusturacak bicimde yarıdan fazlası A Grubu pay sahiplerinin oy çokluğu ile belirlevecekleri adaylar arasından seçilir.

Bu maddeve göre imtiyazlı A Grubu pay sahiplerinin iradelerinin dışında, Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler yoktur.

3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR.

3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:

Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümler Esas Sözleşmenin "Holding Yönetimi" bölümünde yer almaktadır. Bu hükümlere göre HOLDİNG Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az üç (3), en çok on üç (13) üyeden oluşan Yönetim Kürulunca yönetilir. Yönetim Kurulu üyeleri en az bir yıl için seçilir. Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla TTK hükümleri uygulanır. Şirketin yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili Yönetim Kurulu'na .
aittir. :

Denetçilerin yetki, görev ve sorumlulukları TTK 253. ve 354. maddelerinde düzenlenmiş olup, denetçiler Genel Kurul Pay Sahipleri arasından veya dışarıdan, en az bir (1), en çok üç (3) yıl görev süresi ile en çok üç (3) kişi olarak seçilir.

3.4. Faaliyet Hakkanda Bilgiler

Menhui Deže

Net Holding A-Ş-| ye qait geçmiş dönem faaliyet raporlarina www.kap.gov.tr
A X hin adresi olan wixw.netholding.com 'dan ulaşılabilir. $veN$

Net Holding üç ana sektörde faaliyet göstermektedir. Bu sektörler :

• 1. Turizm Sektörü:
• Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği
• Otel ve Talih Oyunları Salonu İşletmeciliği
• Turistik Alisveris ve Arac Kiralama / Otopark İsletmeciliği
• 1. Yayıncılık Sektörü
• 1. Holding Faaliyetleri ve Diğer
• Gayrimenkul Gelistirme
• Diğer

TURİZM SEKTÖRÜ

.
Mankul Degeri

GÜMRÜKSÜZ MAĞAZA İSLETMECİLİĞİ

Şirketimiz iştiraklerinden Urart A.Ş., 12 Nisan 2007 tarihinde yapılan ihale sonucunda Antalya Havalimanı I. ve II. Dış Hatlar Terminalleri, CIP ve İç Hatlar Terminalini Devlet Hava Meydanları İşletmesinden kiralayan Fraport - IC Ortak Girişimi ile gümrüksüz satış mağazalarını isletmek üzere anlaşma imzalamıştır.

Bu anlaşma ile Eylül 2007 tarihinden itibaren I. Dış Hatlar Terminali'nin 17 yıl 3 ay, Eylül 2009 tarihinden itibaren ise II. Dış Hatlar Terminali ve CIP salonunun 15 yıl 3 ay için gümrüksüz mağazaların tek işletmecisi olmuştur.

Net-Nuance ortaklığı Antalya Havalimanı I. Dış Hatlar terminalinde 1,692 m2'lik alan üzerinde 22 adet duty-free mağazası işletmektedir. Antalya Havalimanı II. Dış Hatlar terminalinde ve CIP'de yer alan yaklaşık 3,000 m2'lik gümrüksüz satıs mağazası, 23 Evlül 2009 tarihinde devralınarak işletilmeye başlanmıştır.

Ayrıca Şirketimiz İştirakleri olan ve KKTC'de faaliyet gösteren "Voyager Kıbrıs" ile "Elite Development" her geçen gün trafiği artan Ercan Havaalanı çıkış terminalinde birer adet gümrüksüz satış mağazaları ile faaliyetlerine devam etmektedirler.

OTEL KONAKLAMA VE TALİH OYUNLARI SALONU İSLETMECİLİĞİ

"Merit International Hotels & Resorts" bünyesinde barındırdığı oteller ile KKTC'nin turizm alanında gelişmesinde öncü rol oynamaya devam etmiştir. Ada turizmine olan inancını her gecen vil arttırarak sürdüren Merit Oteller Zinciri toplam 2,000'i aşan yatak kapasitesini KKTC'de yzvilmakta olan yatırımlar ile 5-7 yıllık süreçte 4,000 yatak seviyesine getirebilmeyi hedeflemektedir. 252 yataklı Merit Lefkosa Oteli, Lefkosa'nın ilk bes yıldızlı oteli olarak hizmet Svermeye devam etmektedir.

fine, Alsancak mevkiinde bulunan beş yıldızlı Merit Crystal Cove otelinin oda, spa ve sahil fesislerinin renovasyonları tamamlanmıştır.

1 3 NISANGirle³de bulunan 400 yataklı Merit Afrodit Otelin inşaat çalışmalgen a devam edilmektedir.

İlave olarak Grup Sirket miz 2007 yılında Vakıflar İdaresi malkiyetinde bulunan Girne'ye messéede Alsancal Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli turistik tespsi ve 460 döng sinin 49 yılheina kiralanması için açılan ihaleyi kazanmıştır./Söz Konugu arazi :efinde

14

toplam 1,484 yatak kapasiteli beş yıldızlı otel, bungalow, çarşı, golf sahaları olmak üzere KKTC turizmine tekrar "Mare Monte" ismini kazandırmaya yönelik çalışmalara başlanmıştır. 2011 yılında da Merit Mare Monte tesisleri için ön görülen projelendirme çalışmaları devam etmektedir.

Girne'de Akfen Gayrımenkul mülkiyetindeki "Mercure" Otel'in bünyesinde bulunan talih oyunu salonunun isletmesi bes yıllık süre için grup sirketimiz tarafından yapılacaktır. 2007 yılı Temmuz ayında faaliyete giren "Casino Mercure" isletmemiz 2007 yılı Evlül ayında "European Casinos: The Elite" aylık prestij dergisi tarafından Avrupa'nın en iyi dört talih oyunu salonlarından biri olarak gösterilmiştir. "Mercure" Otel bünyesinde Grand Casino Club Mercure faaliyetlerine 2011 yılında da devam etmektedir.

Olası direkt uçuş ve/veya izolasyonun kaldırılma ihtimalleri uluslararası politika gündemini meşgul etmektedir. Net Holding Kıbrıs'da oluşabilecek olumlu politik şartlardan (direkt uçuş ve/veya izolasyonun sona ermesi) pozitif olarak etkilenecek I.M.K.B.'ye kote olan tek sirkettir. Olumlu etkiler ise sırası ile Net Grubu'nun Kıbrıs'da bulunan mal varlığında değer artısı ve Ada'dan elde edilecek Vergi Faiz Amortisman Öncesi Kar (VFAÖK) rakamlarında ciddi artıslar olarak özetlenebilir. Direkt uçuşların KKTC'ye getireceği ek turizm potansiyeli ise Net Grubu otellerine ve talih oyunları salonlarına doluluk oranları ve satış ciro artışları olarak yansıyacaktır.

Ayrıca Grup Şirketimiz bünyesinde Heybeliada'da bulunan Halki Palace otelimiz 2011 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir.

TURİSTİK ALIŞVERİŞ VE ARAC KİRALAMA / OTOPARK İSLETMECİLİĞİ

"Bazaar 54" markalı turistik alışveriş mağazalarında ise, hasılat veya kar paylaşımı esaslı sözleşmeler yapılmıştır. Yapılan bu sözleşmeler ile hem maliyet tasarruflarının hem de karlılık anlamında olumlu gelişmelerin olacağı beklenmektedir.

Net Grubu bünyesinde yer alan INTER LIMOUSINE firmamız şoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye'nin ve sektörünün önemli bir kuruluşu olmaya devam etmektedir.

YAYINCILIK

Grup Şirketlerinden Net Turistik Yayınlar çocuk grubu ve turistik yayınlar olmak üzere üretim, satış, pazarlama ve dağıtım faaliyetlerine toptan ve perakende bazda olmak üzere devam etmektedir.

HÖLDING FAALIYETLERİ VE DİĞER

GAYRIMENKUL GELİŞTİRME

Mozkut Sega

Net Holding Master Strateji Planı (MSP) kapsamında var olan geniş ve stratejik gayrimenkul portföyüne çizilen bölgesel tanıma ve geliştirmeye uygun arazileri eklemeyi prensip edinmiştir. Olası arazi alımları için piyasa koşulları, bölgesel tercih, proje için geliştirilebilir olma özelliği gibi temel kriterler ön planda tutulacaktır. Dünya ve Türkiye Emlak piyasalarında yaşanan ve yaşanabilecek gelişmelerde göz önünde bulundurularak seçici bazda yaklaşım yapılması planlanmaktadır.

Muğla'nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9,2 milyon metrekare büyüklüğünde arazi üzerinde Bodrum-Milas Projesi kapsamında Ağaoğlu Grubu çalışmaları devan/etmektedir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapşamında toplam Andeur you vorthuntha hasulat payma sahip olup, söz Konusu hasulat payı'salış

73 NESAN 281

işletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu insaat, satis ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır.

DİĞER

Grup sirketlerimizden Merit Turizm Yatırım ve İsletme A.Ş.'nin sahip olduğu, Nevşehir ili, Ürgüp ilcesi. Karavazı -2 mahallesi. Tuzyolu mevkii, 30L-IIIB pafta, 941 ada, 3 nolu parselde bulunan otel binası, mütemmim cüzleri ve demirbasları ile birlikte satılmıştır.

Grup şirketlerimizden, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 99.784.440 TL olan sermayesini, nakit karşılanmak üzere 100.215.560 TL arttırırak 200.000.000 TL'ye yükseltmiştir. Artısın tamamlandığına dair 08.06.2010 tarih ve 772 numaralı "Tamamlama Belgesi" Sermave Piyasası Kurulu'ndan alınmıstır.

Grup şirketlerimizden, Nega Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Esen Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Turizm Holding A.Ş., Butik Halı A.Ş. ve Seranet Turizm A.Ş. olmak üzere toplam 6 şirketimizin Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. ile devir yoluyla birlesmeleri 18.08.2010 tarihi itibariyle tamamlanmış olup, Ticaret Siciline tescil ettirilmiştir.

Müflis Marmara Bankası A.Ş. adına kayıtlı iken, Sişli Asliye Hukuk Mahkemesi'nin vermiş olduğu, tapu kayıtlarının iptali ile söz konusu taşınmazların Net Turizm ve Ticaret A.S. adına tescil edilmesine dair kararı uyarınca, Şişli İlçesi, Bomonti Mahallesinde bulunan toplam 16.857,16 m2 büyüklüğündeki 2 adet taşınmazın Net Turizm Ticaret ve Sanavi A.S. adına tescil işlemi yapılarak tapular alınmıştır. Daha sonra aynı taşınmazlar Ağaoğlu şirketler grubundan Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.'ne 12.10.2010 tarihinde satılmıştır.

338.442.000 TL olan çıkarılmış sermayemiz SPK'nın 2009/18 sayılı haftalık bülteninde ilan edilen "Halka Açık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uvulacak İlke ve Esaslar" duyurusu kapsamında 129.442.000 TL azaltılarak 209.000.000 TL'ye indirilmistir.

3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:

Net Grubu'nun operasyonel faaliyetleri, ürünlerin ve sağlanan hizmetlerin özelliklerine göre örgütlenmekte ve yönetilmektedir. Her bir faaliyet bölümü, değişik pazarlara farklı ürün ve »hizmet sunan stratejik iş ünitelerini temsil etmektedir.

Net Grubu'nun faaliyet bölümlerinin diğer bölümler ile gerçekleştirilen işlemlerden elde edilen bölüm gelirlerinin ölçülmesi ve raporlamasında, bölümler arası transferler, normal piyasa fiyatı ve şartlarında gerçekleştirilmektedir.

Net Grubu'nun faaliyet alanı olarak "Turizm, Yayıncılık ye Holding ve Diğer "dir. Turizm, faaliyet alanı gelirleri "otel konaklama gelirleri, otel yiyecek içeçek gelirleri, talih oyunay salonu işletmeciliği gelirleri, free-shop işletmeciliği gelirleri, kuyum satış gelirleri $\chi$ e)ata otopark kiralama gelirleri" nden oluşmaktadır. Yayıncılık faaliyet alanı gelirleri ise kırtasiye satış gelirleri'nden oluşmaktadır.

113 Nisan 2011 Menkul Defede

01.01.2010 - 31.12.2010 hesap dönemi:

Í

	(TL)	Turizm (Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği, Otel ve Konaklama) Yayıncılık Geliştirme)		Holding (Gayri Menkul	Diğer	Toplam
	Net Grubu Dışından Sağlanan Gelirler	97, 121, 308 1, 574, 100				98,695,408
	Bölümler Arası Gelirler	.7,408,609	89,178	982,994		8,480,781
	Eliminasyon					(8,480,781)
	Toplam Gelirler $\epsilon_{\rm{max}}$ $\sim$	$\mathbb{R}^{n \times 2}$				is til K
						98,695,408
	Net Grubu Dışı Giderler	52,353,762	897,029			53,250,791
	Bölümler Arası Giderler	3,673,104				3,673,104
	Eliminasyon					(3,673,104)
	Satışların Maliyeti					53,250,791
	Brüt Kar / (Zarar)					45,444,617
	Net Grubu Dışı Satış, Pazarlama, Dağıtım Giderleri	$(4,600,549)$ $(283,988)$				(4,884,537)
	Net Grubu Dışı Genel Yönetim
	Giderleri	$(40, 737, 311)$ $(389, 769)$ $(8, 010, 172)$				$(121, 754)$ $(49, 259, 006)$
	Bölümler Arası Giderler	1,013,601	11,433	1,864	11,400	1,038,298
	Eliminasyon					(1,038,298)
	Net Grubu Dışı Diğer Faaliyetlerden
	Gelirler	35,486,959	29,798	2,270,865	4,473	37,792,095
	Net Grubu Dışı Diğer Faaliyetlerden
	Giderler (-)	(573, 735)		(113,216)		(686, 951)
	Bölümler Arası Giderler	167,046	37,531	91,933		296,510
	Eliminasyon					(296, 510)
	Faaliyet Giderleri					(17,038,399)
	Faaliyet Karı / (Zararı)					28,406,218
:T.C.
	et Grubu Dışı Finansman Gelirleri	13,060,278	43,424	3,994,372	48,185	17,146,259
$\frac{3}{2}$	Net Grubu Dışı Finansman Giderleri (-)	(11, 158, 133)		$(75,749)$ $(4,481,820)$		$(3,600)$ $(15,719,302)$
	Bölümler Arası Gelirler/(Giderler)-net	303,453	2,809	613,442	(17,514)	902,190
	$\sqrt{\frac{1}{2}}$ iminasyon					(902, 190)
	Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen
	Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar					22,086,616
	Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi
	Karı / (Zararı)
	13 NISAN 2011
		17

		Merit Crystal Cove Hotel			Merit Lefkosa Hotel			Merit Halki Palace Hotel
	2010 Yılı	2009 Yılı	2008 Yılı	2010 Yılı	2009 Yili	2008 Yılı	2010 Yılı	2009 Yılı	2008 Yılı
Satılabilir Oda	276	304	304	107	107		43	43	43
Toplam Satılabilir Oda	101.163	110.960	111.264	39.055	39.055	۰	15.695	15.695	15.738
Satılan Oda	71.126	70.469	58.614	24.766	16.550		4.761	3.998	4.991
Satılan Oda %	70.31%	63.51%	52.68%	63,41%	42,38%		30,33%	25,47%	31,71%
Satılabilir Yatak Sayısı	217.300	234.330	234.972	86.870	86.140	$\ddot{\phantom{0}}$ .	31.390	28.724	31.476
Satılan Yatak Sayisi	123.501	120.625	99.262	30.285	19.647		6.944	6.061	7.402
Satılan Yatak %	56,83%	51,48%	42.24%	34,86%	22,81%		22,12%	21,10%	23,52%

Net Grubu bünyesinde bulunan otellerimizin son 3 vıla ait istatistiki verileri asağıdaki gibidir:

3.4.2. Faalivet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki veri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Net Holding A.Ş. üç ana sektörde faaliyet göstermeye devam etmektedir. Söz konusu sektörler Gümrüksüz Mağaza İsletmeciliği (Duty-Free), Otel ve Konaklama ve Gayrimenkul Geliştirme sektörleridir. Turistik alışveriş segmentinde bulunan Net Yayın perakende pazarında ve AVM'lerden çekilmiş toptan olarak turistik ve çocuk yayınları ile haritalar segmentinde faaliyetlerine devam etmektedir. Turistik alışveriş segmentinde bulunan diğer firmamız InterLimousine ise şöförlü lüks araç ve limuzin kiralama pazarında sektörünün önemli bir sirketidir.

Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği konusunda dünyanın en büyük "duty-free" isletmecisi olan İsvicre'de yerlesik İtalyan firması "Nuance Group" ile sağlanan ortaklık kapsamında Antalya ve Kayseri havaalanlarının tüm gümrüksüz mağazaları Net-Nuance ortaklığı tarafından isletilmektedir.

Nuance Grubu % 50 Stefanel ve % 50 PAI Partners ortaklığından oluşarak dünya genelinde 67 havaalanında gümrüksüz mağaza işletmeciliği yapan bir şirkettir. Net Grubunun Nuance Grubu V. V ile, yaptığı anlaşma çerçevesinde söz konusu Antalya ve Kayseri havaalanları gümrüksüz mağazaları işletmeciliğinde % 45 paya sahiptir. KKTC Ercan Lefkoşa havaalanında yer alan 2 3det gümrüksüz mağaza işletmeciliği ise % 100 Net Grubu tarafından yapılmaktadır. Antalya ňavaailanı gümrüksüz mağaza işletmeciliği 2007 yılında Fraport-IC Konsorsiyumunun havaalanı işletmeciliğini ihale sonrası kazanmaları sonucu gümrüksüz mağaza işletmeciği ihalesini de Net-Núance Ortak Girisim Grubunun kazanması ile başlayarak 2024 yılına kadar sürecektir. "World Tourism Organisaton" ve "TÜRSAB" verilerine göre Antalya havaalanına 2024 yılında 30.000.000 dis hat yolcusunun inmesi bekleniyor. Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) verilerine göre Antalya havaalanına 2007 yılında iniş yapan dış hat yolcusu toplam 15.159.989 iken 2008 yılında 16.201.203'e yükselerek % 7 oranında yıllık artış kaydedilmiştir. 2009 yılında ise yasanan global krize paralel olarak dış hat yolcu sayısı 15.210,554'e inerek yıllık bazda % 6 düşüş gözlenmiştir. 2010 yılında ise tekrar büyüme trendine girilerek toplam dış hat yolcusu 20 artarak 18.302.616'ya yükselmiştir. Antalya'da tek gümrüksüz mağaza işletmeçisi ise Alub Vatus gerçekleştirilmiştir. 2011 yılında Antalya havaalant $\lambda$ is hat .prilydn 1 $.13$ N·SAN 2011 Monkul Değerle

volcu büyümesine paralel olarak 212 milyon Euro satış gerçekleşmesi beklenmektedir. DHMİ verilerine istinaden Türkiye genelinde 2010 yılında toplam 48.435.293 dış hat yolcusu Söz konusu rakamın %74'ü İstanbul Atatürk ve Antalya havaalanlarımıza inis yapmıstır. havaalanları tarafından gerçekleştirilmiş ve diğer kalan %26 ise 43 havalanımız tarafından gerceklestirilmiştir. Aynı DHMİ verilerine göre İstanbul Atatürk ve Antalya havaalanları sırası ile 20.344.620 ve 18.302.516 dis hat yolcusu alirken İstanbul Sabiha Gökçen 3,694,314, Dalaman 3.192.119, İzmir Adnan Menderes 2.127.457, Bodrum 1.905.458 ve Ankara Esenboğa 1.325.989 dis hat volcusu alabilmistir. Türkiye'de gümrüksüz mağaza işletmeciliği konusunda İstanbul Atatürk ve Antalya havaalanları beraber toplam pazarın %74'ünü oluşturmaktadır, Antalya havaalanı ise tek başına pazarın % 35'ini oluşturmaktadır. Ortaklığımız bünyesinde bulunan Kayseri Havaalanı gümrüksüz mağaza isletmeciliği ise göreceli olarak daha ufak operasyondur. DHMI verilerine göre 2007 - 2010 döneminde Kayseri havaalanına inen dış hat volcu sayısı yıllık bazda 190,000 - 220,000 aralığında seyrettiği görülmektedir. Kayseri havaalanı ile ilgili büyüme tahminleri yıllık bazda % 2 ile sınırlıdır ve Türkiye pazar payı binde 4 civarındadır. KKTC Ercan Lefkosa havaalanında yer alan gümrüksüz mağaza isletmemiz ise iki farklı dükkandan oluşmaktadır. 2009 yılı KKTC Maliye Bakanlığı verilerine istinaden toplam vaklasık 32 milyon Euro cirova şahip Ercan Havaalanında 11 adet mağaza faaliyetlerine devam Söz konusu 11 adet mağazadan 2 adedine sahip olan işletmemizin KKTC etmektedir. gümrüksüz mağaza pazar payı % 20 civarındadır. 2011 yılında Ercan Havaalanında isletmemizce toplam yolcu bazında % 5 büyüme öngörülürken, toplam pazar büyüklüğünün yolcu artışına paralel büyümesini ve pazar payımızın sabit kalmasını öngörmekteyiz.

Otel ve Konaklama sektöründe işletmemiz "Merit International Hotels & Resorts" markası ile ağırlıklı olarak KKTC'de faaliyet göstermektedir. Türkiye genelinde işletmemizin otel ve konaklama faaliyetleri İstanbul Heybeliada'da "Merit Halki Palas" ve Merit Van Şahmaran" otelleri ile devam etmektedir. Söz konusu iki işletmeden Merit Van Şahmaran dört yıldız kapsamında Merit isim hakkı verilerek isletmesi tarafimizca yapılmayan ancak tarafimizca denetlenen otel olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. Heybeliada'da "butik otel" kapsamında faalivetlerine devam eden Merit Halki Palas ise söz konusu adanın önde gelen konaklama tesislerindendir. "Merit International Hotels & Resorts" markamız KKTC genelinde otel ve konaklama zinciri olarak 10 yıldan uzun zamandan beri adada faaliyetlerini arttırarak devam etmektedir. "Northern Cyprus Hoteliers Association" (Kuzey Kıbrıs Otelciler Birliği) 2010 yılı Mayıs ayı verilerine istinaden KKTC'de 12 adet 5 yıldız, 6 adet 4 yıldız, 11 adet 3 yıldız, 11 adet 2 vildiz. 9 adet tek vildiz otel ve 5 adet tatil köyü faaliyette bulunmaktadır. Bünyemizde yer alan firmalarımız vasıtası ile KKTC'de 5'er yıldızlı Merit Crystal Cove ve Merit Lefkoşa otellerimiz ve tatil köyü statüsünde yer alan Merit Cyprus Gardens tesislerimiz ile faaliyetlerimize devam etmekteyiz. "Northern Cyprus Hoteliers Association" 2010 yılı Mayıs ayı verilerine istinaden Lefkosa'da bulunan 4 otelin 2 adedi 5 yıldızlı olup, Merit Lefkosa söz konusu şehrin ilk 5 yıldızlı telisi olarak 5 yıldız pazarinda Lefkoşa'da % 50 üzerinde pazar payına sahip lider sehir oteli komumundadır. "Northern Cyprus Hoteliers Association" 2010 yılı Mayıs ayı verilerine istinaden Ga#i Magusa'da 5 adet konaklama tesisi mevcuttur, bunlardan biri konumunda olan Merit yprus Gardens mevsimsel olarak hizmet vermektedir. Merit Cyprus Gardens Gazi Magusa Slgesi kapsamında isim bilinilirliğine sahip ve özellikle yaz aylarında bölgenin popüler tesislerindendir. Bölgenin ilk otellerinden olan Merit Crystal Cove otelimiz rekabetin yoğun olduğu Girne'de faaliyetlerine devam etmektedir ve sunduğu geceleme kapasitesi ile Girne pazarının en önemli tesislerindendir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Turizm, Çevre ve Kültür Bakanlığı 2009 yılı istatistiklerine göre KKTC'de bulunan Synklızlı tesislerin toplam yatak kapasitesi 6,558'dir, bünyemizde bulunan 5'er yıldızlı Merit Crystal Cove'un yey Me Lefkosa'nın supsı ile 632 ve 244 yatak kapasitesi meveuttur. Kuzey Kubrrs Türk Cumhur yrizm, Çeγre|ve Kültür Bakanlığı 2009 yılı istatistiklerine ⁄istinaden 2,⁄adet/5' Adızlı IM iii 13 N'SAN 2011 19

tesislerimizin KKTC 5 yıldız tesis pazarında yatak kapasitesi bazında % 14'e yakın pazar payı olduğu hesaplanabilmektedir. 2011 yılının Türkiye'de KKTC yılı ilan edilmesine paralel olarak KKTC'de bulunan otel ve konaklama tesislerimizde villik ortalama % 9 oranında geceleme artısı gerçekleşeceğini öngörmekteyiz.

Gavrimenkul gelistirme segmentinde Türkiye'de Ağaoğlu grubu ile beraber yürütülmekte olan Bodrum-Milas projesi Bodrum bölgesinin en büyük ve en önemli projesi olarak ver almaktadır. 9,2 milyon metrekare arazi üzerinde 1,1 milyon metrekare kapalı insaat alanlı proje kapsamında oteller, alışveriş merkezi, villalar, daireler ve 18 delikli dünya turnuva standardlarında golf sahası ile birlikte toplam 30.000 kişinin yaşayacağı yeni bir yaşam alanı planlanmaktadır. Bünyemizde ver alan diğer gavrımenkul projelerinden proje asamasında olan Azerbaycan Bakü projemiz ufak capli AVM ile konut ve ofis odaklı, KKTC Gazi Magusa projemizin ise marina, otel ve konut olması planlanmaktadır. Henüz proje aşamasında olan her iki proje ile ilgili olarak detaylı bilgiler netlestikce kamuoyu ile paylasılacaktır. İnsaat asamasında olan faal diğer projemiz ise Girne'de bulunan 5 yıldızlı Merit Afrodit otelidir. Söz konusu otel Merit Crystal Cove ile Girne'de avnı koyu paylasarak grubun KKTC'de bulunan tesis ve konaklama yatak kapasitesini arttırması hedeflenmektedir. Merit Afroditin tamamlanması ile KKTC'de 5 yıldızlı yatak kapasitesi pazar payımızın % 14'den % 18'e çıkması hedeflenmektedir.

ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
	Bağımsız	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden	Denetimden	Denetimden

3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına

Net Satış Gelirleri (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş $01.01.2010 -$ 31.12.2010	Bağımsız Denetimden Geçmiş 01.01.2009- 31.12.2009	Bağımsız Denetimden Geçmiş $01.01.2008 -$ 31.12.2008
Turizm	97.121.308	67.946.900	67.487.943
Yayıncılık	1.574.100	1.824.255	2.604.645
Holding ve Diğer	--	--	316.341
Toplam	98.695.408	69.771.155	70.408.929

3.4)4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu $\stackrel{h}{\sim}$ atırımların finansman sekilleri hakkında bilgi:

fet Holding bünyesinde yer alan şirketlerin son üç yıl içinde yapmış olduğu en önemli yatırım, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 2008 yılı ekim ayında hizmete açmış olduğu Merit Lefkoşa otelidir. 19.000 m2 kapalı alana sahip 252 yataklı, ve Lefkoşanın ilk beş yıldızlı ilk oteli olarak 18 ayda insaatı tamamlanan otelin toplam yatırım bedeli 35.000.000 USD'dir. Yatırımın 2.000.000 USD'si Kıbrıs Kalkınma Bankası'ndan orta vadeli kredi olarak sağlanmış geri kalan kısım ise şirket tarafından öz kaynak olarak harcanmıştır.

3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarınm niteliği, tamamlanma døregesi coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Holding-blinyesinde yer alan Kıbrıs menşeili şirketlerin turizm sektörü kapsan ∕yapılan blarak KKTC'nin Girne bölgesinde yer almaktadır. X genel fis Ltd.'nin :1ramları\

13 NISAN 2011

gerçekleştireceği 400 yataklı ve beş yıldızlı Merit Afrodit isimli otel yatırımı da Girne/Alsancak mevkiindedir. Tesis, 33.000 m2 alan üzerine kurulmuş olup mevcut durumda toplam 22.165,33 m2 kapalı alan içermektedir. Söz konusu otel 5 yıldızlı olarak projelendirilmiştir. Söz konusu otelin bodrum katı, bodrum ara katı ve zemin katının kaba inşaatları tamamlanmış durumdadır. Yatırım bu durumu ile harcamalar gözönüne alındığında % 10 seviyelerindedir. Şimdiye kadar ki yatırım 3.500.000 USD olup tümü özkaynaktan sağlanmıştır.

Voyager Kıbrıs Ltd'nin bünyesinde bulunan diğer bir isletme olan Merit Crystal Cove otelinin yenilenmesi için devam eden ve yapılması planlanan yatırım konuları olan, kapalı yüzme havuzu yapılması ve talih oyunları salonları genişlemesi, 1, 2, ve 3, kat oda renovasyonları 5, ve 6, katlara yeni kral dairelerinin yapılması, asansörlerin yenilenmesi, ısı pompası sisteminin kurulması, loby, hasır restoran ve çatı bar mekanlarının yenilenmesi işlerinin toplam yatırım tutarı 8.000.000 USD'dır.

Girne'ye 13 km mesafede Alsancak Koyu hudutlarında yer alan Mare Monte Oteli Vakıflar Idaresi'nden 49 yıllığına kiralanmıştır. K.K.T.C. turizmine tekrar "Mare Monte" ismini kazandırmak için planlanan turistik tesis; 460 dönümlük arazi üzerinde toplam 1.484 yatak kapasiteli bes yıldızlı otel, bungalow, çarsı, golf sahalarını içermektedir. 2011 yılında da Merit Mare Monte tesisleri icin ön görulen projelendirme calısmaları devam etmektedir.

3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:

Voyager Kibris Limited sirketinin aldığı ve devam eden diğer yatırım tesvikleri;

• 2005 yılı Ağustos ayında işletmeye aldığı ilave 90 oda 47-2000 yatırım teşvik yasasından faydalanmıştır. Buna göre de % 100 yatırım indirimi sözkonusu olup yatırım tutarı olan 6.898.905,59 TL teşvikten yaralanacaktır.

• 2006 yılı Nisan ayında işletmeye alınan kongre merkezi yatırımı için 4.028.424,35 TL harcanmış aynı yasaya göre % 100 yatırım indirimi teşvikinden yararlanmıştır. Bu iki yatırım için yıl sınırlaması olmaksızın tesvikten yaralanılacaktır.

Grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş' ye ait Merit Lefkoşa Otel, KKTC nin 47/2000 sayılı tesvik yasasında belirtilen tesvik tedbirlerinden yararlanmıştır. Yatırım indirimi % 190'dür. Yatırımın tutarı 26.187.237 TL'dir. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre Stetialması yoktur. Otel işletmeye 29.10.2008 tarihinde alınmıştır. Bu güne kadar yatırım s indizimi kullanımı olmamıştır.

3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

Net Holding bünyesinde yer alan ve KKTC menseili bir sirket olan Net Turistik Hizmetler Ltd'in KKTC Vakıflar İdaresi ile yapmış olduğu sözleşme ile Gizne / Alşancak mevkiinde 470 dönüm arazi üzerinde ver alan mevcut Mare Monte turistik tesisleri, yeni proje yapılarak, Mejil adıaltında işletilmek üzere 21.08.2007 tarihinde 49 yıl müddetle adı geçen bu sirketimi tansis edilmiş ve 2013 sonbaharı ön açılış ile işletmeye alınması planlanmaktadır.

:13 Nisan 2011 $2^{\circ}$

3.4.8. Son üc vil ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR.

3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR.

3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlasmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:

Marka	Marka Adı	Marka Sahibi	Ülke	Nice Siniflari
No
2008/0558	Bazaar 54 Top Quality Sekil	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Azerbaycan	11/14/18/21/24/25/26/27
2008/0559	Bazaar 54 (Mavi)	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Azerbaycan	11/14/18/21/24/25/26/27
2008/0560	Bazaar 54 (Oval)	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Azerbaycan	11/14/18/21/24/25/26/27
19085	Bazaar 54 Top Quality Sekil	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Türkiye	11/14/18/21/24/25/26/27/35
19086	Bazzar 54 (Mavi)	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye	11/14/18/21/24/25/26/27/35
19087	Bazaar 54 (Oval)	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye	11/14/18/21/24/25/26/27/35
100097	54	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye	16/18/24/25/27
196638	net	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye	35/36/39/40/41/42/43
88768	net	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Türkiye	06/09/11 /12/14/16/17/19/20/21/ 22/ 24/ 25/ 27/ 28/ 34
191750	net books	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye	16
193045	net gold	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye	14
192921	net gold şekil	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Türkiye	14
192985	net oyuncak şekil	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Türkiye	28
191181	net turistik yayınlar	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Türkiye	16
191980	net cocuk	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye
173744	sultan deri	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	Türkiye	35
100196	sultan deri	Net Turizm Tic.ve San. A.Ş.	Türkiye	14/18/20/21/25/28
171909	Merit international	Merit Turizm Yat.ve Isl.A.S.	Türkiye	39/41/42
2006 10902	merit international şekil	Merit Turizm Yat.ve İşl.A.Ş.	Türkiye	25/37
2006 10901	Merit şekil	Merit Turizm Yat.ve İşl.A.Ş.	Türkiye	12/ 14/ 16/ 18/ 21/ 22/ 24/ 25
177876	Inter limousine service	Inter Turizm Seyahat A.Ş.	Türkiye	39

3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi:

Maddi duran varlıkların 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihlerinde sona eren hesap dönemler ke∕ait hareketleri aşağıdaki gibidir.

$2011,$ NISAN

						Yabancı
						para
						cevrim
	Maliyet (TL)	31.12.2009	Giriş	C ıkış	Transfer	farkları	31.12.2010
	Arsa ve Araziler	3,015,936	1,168,013	(922)		19,315	4,202,342
	Yer Altı ve Yer Üstü
	Düzenleri	734,656	41,448		(116, 578)		659,526
	Binalar	147,322,531	595,728		5,069,114	810	152,988,183
	Makineler	9,120,868	266,614	(114, 755)	(1,093,436)		8,179,291
	Taşıtlar	8,945,669	3,207,493	(2,136,374)		347	10,017,135
	Demirbaşlar	34,407,475	4,224,448	(1,053,425)	(220, 0.73)	516	37,358,941
	Özel Maliyetler	13,156,706	54,428				13,211,134
	Yapılmakta Olan
	Yatırımlar	9,385,158	$-7,928,497$		(3,639,027)		13,674,628
	Toplam	226,088,999	17,486,669	(3,305,476)		20,988	240,291,180
	Birikmiş Amortisman (-)
ċ.	Yer Altı ve Yer Üstü
	Düzenleri	236,236	33,557		(12, 630)		257,163
	Binalar	48,850,776	5,133,389		48,215		54,032,380
	Makineler	4,494,000	456,553	(112, 535)	(126, 279)		4,711,739
	Taşıtlar	4,784,762	1,489,996	(1,471,871)			4,802,887
	Demirbaşlar	14,991,350	2,816,003	(850, 273)	90,694		17,047,774
	Özel Maliyetler	11,923,160	373,120				12,296,280
	Toplam	85,280,284	10,302,618	(2,434,679)			93,148,223
	Net Defter Değeri	140,808,715					147, 142, 957

$\frac{1}{2}$

	Yabancı para cevrim
31.12.2009	farkları	Transfer	Cikiş	Giriş	31.12.2008	Maliyet (TL)
3,015,936					3,015,936	Arsa ve Araziler
						Yer Altı ve Yer Üstü
734,656					734,656	Düzenleri
147,322,531		11,431,352	(12,091,127)		147,982,306	Binalar
9,120,868		4,009,021	(252, 523)	30,111	5,334,259	Makineler
8,945,669	(525)		(1,077,357)	874,961	9,148,590	Taşıtlar
34,407,475	(995)	1,288,555	895,622 (2,521,895)		34,746,188	Demirbaşlar
13,156,706			(3,163,238)	33,222	16,286,722	Özel Maliyetler
						Yapilmakta Olan
9,385,158		$(291,822)$ $(16,728,928)$		6,469,353 19,936,555		Yatırımlar
226,088,999	(1,520)		223,718,010 21,770,471 (19,397,962)			Toplam
236,236
48,850,776
4,494,000						Makineler
4,784,762						Taşıtlar
14,991,350
11,922,160				417,693	14,540,455	Özel Maliyetler
284			(14, 041, 948)	10,875,135	88,447,097	Toplam
808,715					135,270,913-
						Mental Değer
			(8,218,629) (219, 478) (717, 545) (1, 851, 308) (3,034,985) $N_1$ $C \wedge N$	42,955 5,154,515 555,152 1,477,891 3,226,929	193,281 51,914,890 4,158,326 4,024,416 13,615,729	Birikmiş Amortisman (-) Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri Binalar Demirbaşlar Net Defter Değeri

		Tutarı Yullik Kira Verildi ise Kiralayan Kiraya	$\tilde{\Xi}$ (Yıllık) 77.880 Kira Dönemi 05.10.2010- Kişi/Kurum Cansude Deri	USD 05.10.2011 Ltd.Sti.	54.000 EURO 01.01.2010 01.01.2013 Restaurant Full Cafe	$10.200$ TL (Yıllık) 01.03.2010- 01.03.2011 Profiterol A.S. Beylerbeyi	$9.000$ TL (Yıllık) 01.01.2010- 01.01.2011 Aslanoğlu Alpaslan												113.280 (Yillik) EURO 10.06.2010- 10.06.2013 Halicilik A.Ş. DTY Detay Turizm
$\bar{z}$ .		Kapasite Kullanım Kapasite ¥	Orani	100%	100%	100%	100%
		Kullanım	Amacı	Kira	Yatırım Kira	Kira	Kira	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırın	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım Yatırım	Kira	Yatırım Yatırım
		Defter	Değeri (TL)	2.834.248.00 11.454,00					935.656,00						90.357.00	66.030,00	111.208,00	79.931,00 2.698,00	3.688.336,00	6.376.500,00
	ilgiler:		≔	Sultanahmet/ Ahırkapı Pirincii / Taslıburun	Beylerbeyi/Yalıboyu Iskele Cd	Beylerbeyi/Yalıboyu Iskele Cd	Beylerbeyi/Yalıboyu Iskele Cd	Beylerbeyi/Yalıboyu İskele Cd	Beylerbeyi/Yalıboyu Küplüce	Beylerbeyi/Yalıboyu Küplüce	Beylerbeyi/Yalıboyu Küplüce	Beylerbeyi/Yalıboyu Küplüce	Beylerbeyi/Abdullahağa -iskele	Beylerbeyi/Abdullahağa -iskele	Kemal / Şosealtı	Kemal / Sosealti	Kemal / Şosealtı	Sariabat / Kaynarca Kemal / Şosealtı	Sanabat / Kaynarca	Baharlı / Doğancı Baharlı / Doğancı
	sahibi olduğu maddi varlıklara ilişkin bi		Mevki	ISTANBUL / Eminönü ISTANBUL/Eyüp	ISTANBUL / Uskudar 1.Bölge	ISTANBUL / Usküdar 1.Bölge	ISTANBUL / Üsküdar 1.Bölge	ISTANBUL / Uskudar 1.Bölge	ISTANBUL / Üsküdar 1.Bölge	ISTANBUL / Üsküdar 1.Bölge	ISTANBUL / Üsküdar 1.Bölge	ISTANBUL / Usküdar 1.Bölge	ISTANBUL / Üsküdar 1.Bölge	ISTANBUL / Üsküdar 1.Bölge	EDIRNE / Merkez	EDIRNE / Merkez	EDIRNE / Merkez	Merkez DENIZLI / Tavas EDIRNE	Tavas DENIZLI	MUGLA / Milas MUGLA / Milas
			Kapalı Alanı m2	1.158.00 110.264,00	283,51	283,51	283,51	283.51	250,62	250,62	250,62	250,62	550,68	550,68	32.099,15	23.279,65	38.061,10	13.408,00 27454,64		17400,00 141.700,00
	${\rm mu}$	Aliş	Tarihi	30.03.1987 14,12,2001	3.09 L285	issi L Ξ	1987 06.07	12.04.1988	26.03.1981	26.03.1981	5A2.1981	27.03.1989	31.01.1990	23.09.1988	Q2.03.2007	02.03.2007	62.03.2007	$\frac{19.121989}{ }$ 02.03.2007	BKI	S R SOC

											Hasılat Kira Üz. %2,5 (Yıllık)						Hasılat Kira Üz. %5 (Yillik)			1.200TI (Yillık)				(Yıllık) 77.196 GSD					(Yıllık) 24,000 EURO
											01.07.2009 01.07.2014						29.08.2007- 29.08.2012			01.06.2010- 01.06.2012				01.04.2010 01.04.2011					10.06.2010- 10.06.2013
											Elifsu Turizm Ticaret A.S.						Turistik Mağ Sultanköy Tic $A$ $S$			Üni.Serik MYO T.C.Akdeniz				ReklamHiz.A.Ş. MedyaMaks					$\tau_{\rm c}$ Haheilik A.Ş. DTY Detay Turizm
											100%						100%
Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Kira	Yatırm	Yatırm	Yatırım	Yatırm	Yatırım	Kira	Yatırm	Yatırım	Kira	Yatırm	Yatım	Yatırım	Kira	Yatrım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Kira	Yatırım	Yatırım	Yatırım
339.431,00	75.000,00	50.686,00	50.686,00	57.927,00	57.927,00	57.927,00	57.927,00	57.927,00	57.927,00	57.927,00	6.390.231,23	25.713,77	34.342,61	49.123,00	2.835,00	2.134,00	15.479.206,00	4.000,00	2.400,00	5.237.236,54	27.451,00	53.286,00	1.852.801,00	470.327,00	50.000,00	195.000,00	55.000,00	50.000,00	1.100.000,00	110.000,00	300.000,00	5.000,00	25
Ağaçlıyuk / Göbyen	Bahçelevler / Yazı	Aktepe / Koyunyolu	Aktepe / Koyunyolu	Aktepe / Koyunyolu	Aktepe / Koyunyolu	Aktepe / Koyunyolu	Aktepe / Koyunyolu	Aktepe / Koyunyolu	Aktepe / Büyükyazı	Aktepe / Koyunyolu	Bahçelievler / Yazı	Bahçelievler / Yazı	Bahçelievler / Yazı	Bahçelievler / Yazı	Uchisar / Harm	Uchisar / Harim	Çamlık / Köycivarı	Atifbey	Autbey	Köleler /Kızılbelen	Belkis/Kürtali	İmamlı / Karaalan	Türkmen/Otuzbirmevkii	Rumelihisarı / Levent	Sariabat / Kaynarca	Sariabat / Kaynarca	Sariabat / Kaynarca	Sariabat / Kaynarca	Sariabat / Deveyolu	Sariabat / Deveyolu	Sariabat / Deveyolu	Sariabat / Deveyolu
MUGLA / Milas	NEV ŞEHİR / Avanos	Avanos NEVŞEHIR	NEV SEHIR / Avanos	NEVŞEHİR / Avanos	Avanos NEVŞEHİR/	Avanos NEVŞEHIR/	NEVŞEHİR / Avanos	NEVSEHIR / Avanos	NEVŞEHİR / Avanos	NEVSEHIR / Avanos	NEVSEHIR / Avanos	Avanos NEV SEHIR /	NEVŞEHİR / Avanos	NEVSEHIR / Avanos	NEVŞEHÎR / Merkez	NEVSEHIR / Merkez	iZMIR / Selçuk	IZMIR / Gaziemir	IZMIR / Gaziemir	ANTALYA / Serik	Serik ANTALYA	ANTALYA / Alanya	AYDIN / Kuşadası	ISTANBUL / Beşiktaş 1.Bölge	Tavas DENIZLI	Tavas DENIZLI /	/ Tavas DENIZLI	/ Tavas DENIZLI	DENİZLİ / Tavas	DENIZLI/Tavas	/ Tavas DENIZLI	DENIZLI/Tavas
5.000,00	2.876,00	6.205,31	11.196,39	5.599.19	18.550,00	20.400,00	11.100,00	13.500,00	3.900,00	12.000,00		1.987,00	1.218,00	3.155,00	4.185,00	745,09	162,600,00	194,00	143,00		26.649,00	3.820,51	31.510,00	445,86	8.200,00	32.600,00	9.280,00	8.720,00	36.500,00	10.950,00	7.050,00	750,00
2001	08.2007	31.12.2007	31.12007	31.12.2007	cooc gi T e	노 호 2007	122007	31.12.2007	31.12.2007	81.12.2007	01.04.1988 $\mathcal{G}_\mathcal{I}$	31.12.1988	15.09.1988	13.10.1992	12.11.1998	06.11.1999	20.12.2001 $\mathcal{C}_{\mathcal{C}}$ $\ddot{\phantom{0}}$	08.07.2005	08.07.2005	01/0597	0502.1993	26.09.2002	22.12.2009	31.07.2003	22.12.2009	22.12.2000	2000 22.TS	2000 22.12.	10 03 1997	2009.I997	868	Þ
			Monkui,	:Ceg.					3						¢,		ا

				$\frac{\text{(Yiluk)}}{\text{9.600}}$
			15.06.2010-	15.04.2011
				Ozan Eğilmez				$\cdot$ .						$\frac{1}{2}$
				100%
	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Kira	Yatırım Yatırm	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırım	Yatırim
	150.000,00	787.000,00		320.000,00	99.588,00 113.816,00	16,000,00	1.805.646,00	1.219.179,00	957.523,88	22.557,49	15.643,00	34.596,00	15.000,00	44.850,50	85.153,50	0,1	52.122,50	123.749,47	201.524,00	1,484,850,00	38.132.241,00	52.097.078,00	54.881.145,00	26
	Zeytinlik Cad. No.19 D.20	Mahmudiye	Alipaşa /Çayıryolu	Caferağa	Bahçeyeni / Köyaltı Bahçeyeni / Köyaltı	Kızlan/ Deliinboğazı	Mahmudiye	Hacı İsmail / Edremit	Hacı İsmail / Edremit	Bahçalar / İskele	Bahçalar / İskele	Bahçalar / İskele	Yayla Alsancak	Yayla Alsancak	Yayla Alsancak	Yayla Alsancak	Yayla Alsancak	Yayla Alsancak	Arabahmet	Arabahmet	Arabahmet	Yayla Alsancak	Livadi Kamma
*LC.	İSTANBUL/Kartal	ICEL / Mersin-2	ISTANBUL/Silivri	ISTANBUL / Kadıköy	MUĞLA / Milas MUĞLA / Milas	MUGLA/DATCA	ICEL / Mersin-2	KKTC/Gime	KKTC/Gime	KKTC	KKTC	KKTC		KKTC/Gime	KKTC/Gime	KKTC/Gime	KKTC/Gime	KKTC/Gime	KKTC/Lefkoșa	KKTC/Lefkoșa	KKTC/Lefkoşa	KKTC/Gime	Komple Otel Binası KKTC / Gazi Magosa
Ý	$-952(11/250)$ $t_{\ell_{R+1},1}$	2.041,00	4.358,00	470,00	26.208,89 20.210,32	1.810,00	12.041,00	$2$ Dönüm + 2200 Ay2	$+1800$ Ay2 8 Dönüm + 1 Evlek	8 Dönüm + 3 Evlek	1 Dönüm + 3 Evlek	9 Dönüm + 2 Evlek	3 Dönüm +1Evlek KKTC / Girne	2 Dönüm + 2000 Ay2	5 Dönüm +1 Evlek	700 Ay2 3 Dönüm +1 Evlek +	$2$ $\lambda$ onum + 2600 Ay2	700 Ay2 3 Donum + 1 Evlek +	2232 Ay2	2+1+2464 Ay2	Komple Otel Binası	Komple Otel Binası
	27.12.2007	06.05.2010	30.04.2010	الملاكتين	24112007 7.12.2007	05.01.2010	21.06.2001	N.12.1999	30.12.1996	28.07.1997	28.07.1997	24.02.1998	11.03.2005	18.11.2005	1.2005 ℥	13.05.2005	02.11.2005	29. N-2007	24,08.2006	84 08 2006	2.2009	3
			Monnul Degal						3 1		NISAN		2011

3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

Finansal tablolarda açıklanan gayrimenkullerin; konuyla ilgili yetkiye ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme uzmanı/uzmanları tarafından gerçeğe uygun değer tespitleri; gayrimenkullerin tamamı için değil, faaliyetler sırasında ihtiyaç duyulanlar için yapılmıştır. Net Grubu gayrimenkullerinin, Türkiye ve KKTC geneline yayılmasından kaynaklanan etkiler ve şimdiye kadar birçok gayrimenkullerinin Finansal Yeniden Yapılandırma Sözleşmesi (FYYS) kapsamında ipotek verilmesi/alınması ve varlık/borç takası gibi işlemlerde kullanılmasından dolayı bu gayrimenkullerin toplu olarak değerlemeleri mümkün olamamıştır. Bünyemizde bulunan yatırım amaçlı ve diğer gayrimenkullerin bağımsız değerlemelerine yönelik plan ve çalışmalarımız mevcut olup değerlemelerin kısa zamanda bitirilmesi düşünülmektedir.

ongnor apaginaan grorum,
Mevkii/Cinsi	Ekspertizi Yapan Sirket	Ekspertiz Tarihi	Ekspertiz Tutarı	Sahip Olan Sirket
KKTC-Merit Crystal Cove	TSKB Gayrimenkul
Hotel	Degerleme A.S.	29.12.2010	76.129.000 \$	Voyager Kıbrıs Limited
	TSKB Gayrimenkul
KKTC- Merit Afrodit Hotel	Degerleme A.S.	29.12.2010	18.985.000 \$	Voyager Kıbrıs Limited
	TSKB Gayrimenkul			Net Turizm Tic. ve San.
KKTC-Merit Lefkoşa Hotel	Degerleme A.S.	09.10.2009	45.223,000 \$	A.S.
Azerbaycan/Bakü Eğlence	Bilender
Merkezi	Kıymetlendirme Şirketi	21.12.2009	75.500.000 \$	Azer Şans Müessisesi
İstanbul/Eminönü - Köprülü	Standart Gayrimenkul			Net Turizm Tic. ve San.
Konak	Değ.Uyg. A.Ş	22.12.2010	4.768.836 \$	A.Ş.
	Vakıf Gayrimenkul
İstanbul / Kadıköy Daire	Değerleme A.Ş.	16.04.2010	320.000 TL	Sunset Turistik Isl. A.S.
	Vakıf Gayrimenkul
İstanbul / Silivri Tarla	Değerleme A.Ş.	16.04.2010	200,000 TL	Sunset Turistik İşl. A.Ş.
	Vakıf Gayrimenkul
Denizli / Tavas 5 Adet Arsa	Değerleme A.S.	30.12.2009	1.590.000TL	Net Holding A.S.

Faalivetler sırasında ihtiyaç duyulan gayrimenkuller için yaptırılan değerleme raporlarına ait hiloiler asağıdaki gihidir. Contract Contract Contract

3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

31.12.2010 tarihi itibariyle aktif değerler üzerinde toplam ipoteklerin detayı aşağıdaki tablodaki gibidir:

	V erilis	Döviz	Döviz
$\mathcal{X}$ . $\mathcal{C}$ ipotek Tahsis Edilen Varlıklar	Yeri	Cinsi		Tutari TL Tutari
Maddi Duran Varlıklar - Bina m	Bankalar	TL		4.085.000
Måddi Duran Varlıklar - Bina とす	Bankalar	USD		9.502.000 14.690.092
Maddi Duran Varlıklar - Bina	Bankalar	EURO	10.000.000 20.491.000
All Albert Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the Company of the C Transhi 'Maddi Duran Varlıklar - Bina	Bankalar	GBP		650.000 1.552.590
$\mathcal{N}$ Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - Bina	Bankalar	TL		$-10.000.000$
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - Bina	Bankalar	USD	14.683.860 22.701.248
Maddi Duran Varlıklar - Arsa ve Araziler	Bankalar	TI.		535,000
Maddi Duran Varlıklar - Arsa ve Araziler	Bankalar	EURO	430.000	881.133
Maddi Durall Varlıklar - Arsa ve Araziler	Bankalar	GBP	650.000
Xatırım Amliçlı Gayrimenkuller - Arsa ve Araziler	Bankalar	USD	5. 742.960
LOCKEY MAY Coplam
13 NISAN 2027 salarah			AKOYA YAKETI
Monkul Dogerle

المحتشدة والبرز

			Döviz Döviz
Haciz Edilen Varlık	Verilis Yeri Cinsi Tutarı TL Tutarı
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - Arsa ve Araziler Vergi Daireleri		TL	$\sim$	103.153
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller – Bina	Iflas Idaresi	-TL	$\sim$	2.703.768
Toplam				2.806.921

31.12.2009 tarihi itibariyle aktif değerler üzerinde toplam ipoteklerin detayı asağıdaki tablodaki gibidir:

	Verilis	Döviz	Döviz
Ipotek Tahsis Edilen Varlıklar	Yeri	Cinsi	Tutari	TL Tutari
Maddi Duran Varlıklar - Bina	Bankalar	TL.		2.885.000
Maddi Duran Varlıklar - Bina	Bankalar	USD	9.502.000	14.307.161
Maddi Duran Varlıklar - Bina	Bankalar	EUR	10.000.000	21.603.000
Maddi Duran Varlıklar - Bina	Bankalar	GBP	550.000	1.314.060
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller – Bina	Bankalar	TL	$\overline{\phantom{0}}$	10.000.000
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller – Bina	Bankalar	USD	21.811.160	32.841.064
Maddi Duran Varlıklar - Arsa ve Araziler	Bankalar	TL		535.000
Maddi Duran Varlıklar -- Arsa ve Araziler	Bankalar	USD	115.000	173.156
Maddi Duran Varlıklar - Arsa ve Araziler	Bankalar	EUR	430.000	928.929
Maddi Duran Varlıklar - Arsa ve Araziler	Bankalar	GBP	550.000	1.314.060
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - Arsa ve Araziler	Bankalar	USD	2.573.960	3.875.612
Toplam				89.777.041

		Döviz	Döviz
Haciz Edilen Varlık	Verilis Yeri			Cinsi Tutarı TL Tutarı
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - Arsa ve Araziler	Vergi Daireleri	TL		3.600.000
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller - Bina	Iflas Idaresi	TL		2.703.768
Toplam				6.303.768

3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: YOKTUR.

3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti:

NET MILAS TURIZM VE GAYRIMENKUL GELISTIRME PROJESI

Net Grubu sirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Gelistirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz Insaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnsaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.S.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde "Düzenlenme Seklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnsaat Sözleşmesi" başlıklı cerceve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis/ve alanların yapılmasını

öngörmektedir.

$\mathbf{r}$ MISAN 2011 $\overline{3}$ 28

Anlaşmanın esası "Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı'na" dayanmaktadır. Buna göre Net Grubu proje kapsamında sahip olduğu arazilerini Ağaoğlu Sirketler Grubu'na devredecek, buna karşılık olarak Ağaoğlu Şirketler Grubu'ndan peşinat olarak 95.000.000 USD tahsil edecektir. Sözlesmeye konu olan tapu devirleri yapılmış ve pesinat tutarı da sözlesmeye uygun olarak tahsil edilmistir.

Daha sonra söz konusu arsa ve araziler üzerinde Ağaoğlu Şirketler Grubu projeyi gerçekleştirecek ve satış ve pazarlamasını yapacaktır. Net Grubu inşaat, satış ve pazarlama safhasında herhangi bir harcama yapmayacak, gerçekleşecek toplam ciro üzerinden de (satış ve her türlü isletme ve kiralama gelirleri üzerinden) avrıca % 19 Hasılat Payı adı altında bir gelir elde edecektir.

Devre konu araziler 9,2 milyon m2 olup, 4,8 milyon m2'si imarlıdır. Lotus Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından 10 Haziran 2006 tarihli raporunda "Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi" kapsamında Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnsaat Sözlesmesi uyarınca projedeki. Net Grubu sirketlerine ait % 19'luk hasılat payı adı altında elde edilecek gelirin o günkü finansal değeri 264,535,849 USD olarak tespit edilmiştir. Böylece yapılan anlaşmaya göre ilgili projeden beklenen toplam finansal değer ilgili ekspertiz raporu tarihi itibariyle yapılan pesinat tahsilat ile toplam olarak 359,535,849 USD olacaktır.

Devredilecek arsa ve araziler 9,2 milyon metrekaredir. Bunun 4.8 milyon metrekaresi imarlı olup, kalan 4,4 milyon metrekaresinin halen imarı yoktur. İmarsız bölümün imar çalışmaları projenin uygulama safhasındaki gelişmelere göre belirlenecektir. Projenin tamamı şekiz yılda bitirilecektir.

Net Holding A.Ş.'nin 17.01.2008 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği gibi, Ağaoğlu Sirketler Grubu'na devredilen tüm arsa ve arazileri üzerine Net Holding A.S. lehine 100.000.000 TL tutarında insaat teminat ipoteği konulmuştur. Bu ipotek projenin tamamlanmasının teminatıdır.

Net Grubu yapılmış olan bu sözleşme kapsamında 31.12.2007 tarihine kadar yaptığı tahsilatlardan yaklaşık 70,0 milyon USD tutarında bir bölümü ile, İstanbul Yaklaşımı (FYYS) kapsamındaki borçlarını erken ödeyerek kapatmıştır (Müflis Marmara Bankası A.Ş. ve Müflis Türkiye İthalat ve İhracat Bankası A.Ş. İflas İdarelerine olan borçlar hariç). Yapılan bu ödeme ile T. İs Bankası'na vefa hakkı ile devredilen gayrimenkuller de geri alınmıştır.

İstanbul Yaklaşımı (FYYS) kapsamında, kalan bakiye borçlar üzerinden, bankalardan erken ödeme indirimleri alınarak aşağıdaki borçlarımız 14.12.2007 tarihinde kapatılmıştır.

Banka		Anapara+Faiz
Halk Bankası	USD	11.523.147
Halk Bankası	EURO	6.990.333
Garanti Bankası	USD	2.197.114
Garanti Bankası	EURO	8.972.642
İş Bankası	EURO	7.166.760
İş Bankası Vefa Hakkı	USD	7.229.455
TMSF (RCT)	USD	LS-77.405
Toplam	USD	22.827.121
Toplam	EURO	23.129.735
Qada n Menton Dependen	ついめ $[143 \text{ N} \text{\AA}]\$	WKETI

3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

				Son Durum
	31.12.2008			$\mid$ 31.12.2009 31.12.2010 (18.01.2011 İtibariyle)
Dönembaşı Toplam Personel	i 177	l.146	1.135	.308
Dönemsonu Toplam Personel	.146	1.135	1.308	. 295

3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi: YOKTUR.

3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgi: YOKTUR.

3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi:

	Son Durum	Yakın Geçmiş (Geçmiş 3 Yıl)
a) Ortaklarla	YOKTUR	YOKTUR
b) Personelle	YOKTUR	YOKTUR
c) Vergi Idaresiyle	YOKTUR	YOKTUR
d) Diğer Resmi Kurum ve Kuruluşlarla	YOKTUR	YOKTUR
e) Diğer Gerçek ve Tüzel Kişilerle	YOKTUR	YOKTUR

3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:

Sirketimizin genel olarak finansal yatırım politikası şöylerdir: Fonlar nakit akış durumumuza uygun olarak günlük, aylık veya daha uzun periyotlarda bankacılık ürünleri olan repo ve vadeli hesaplar ile borsada değerlendirmek şeklinde olmaktadır. Borsada kendi grup hisselerimize vatırım yapılmakta olup diğer hisselere yatırım yapılmamaya dikkat edilmektedir.

3.5. Eğilim Bilgileri

3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi:

Son durum itibariyle 2011 yılı mart ayına ait turizm istatistik verileri henüz yayınlanmamıştır. İlk 2 aylık veriler; T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı'nın

http://www.kultur.gov.tr/TR/belge/1-63767/sinir-giris-cikis-istatistikleri.html internet adresinde vayınlanmış olup aşağıdahi gibidir:

	2010		2011 2011 / 2010 (%) Değişim
Antalya	275 670	297.307	7,85
Istanbul	669 404	809.862	20,98
Izmir	49 911	52.836	5,86
Muğla	6830	13.929	103,94
Kuşadaşı (Deniz yolu ile)	239	183	$-22,55$
Diğer	1.768	881.709
Toplam	$1.76$ $.822$ $ $	2.055.228

Görüleceği üzere ülkemize gelen turist sayısı ilk 2 ayda % 16,52 oranında artmıştır. Sirketimizin önemli faaliyet alanlarından olan Duty Free'nin bulunduğu Antalya ise % 7,85 artmıştır. Tunus, Mısır ve Libya'da yaşanan toplumsal olaylar sonucu bu ülkelerinde içinde bulunduğu Kuzey Afrika ülkelerinde rezervasyon iptalleri yaşanacağı ve bu rezervasyonların Türkiye'ye yöneleceği beklenmektedir. Daralan iç pazar sonrası yerli turist taleplerinin KKTC'yi tercih edeceği düşünülmektedir.

3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:

Türkiye, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti (KKTC) ve Azerbaycan gayrımenkul piyasalarında vasanabilecek olumsuz fivat hareketleri, söz konusu ülkelerde vasanabilecek doğal afetler. turizme vönelik olası terör saldırıları ve olusabilecek bölgesel veya ülke bazında politik riskler ile dünya genelinde finansal sistemi zora düşürebilecek hareketler.

Gayrımenkul Geliştirme segmentimizde cari hesap yılı ile beklentilerimizi etkileyebilecek öğeler sırası ile; Azerbaycan Bakü'de olası ekonomik ve/veya politik istikrarsızlık sonucu projemizin proje aşamasından geri çekilerek ileri tarihlere kaydrılıması, Bodrum özelinde gayrımenkul piyasasında satıslarımızı olumsuz etkileyebilecek dinamikler. Bodrum'a geliste en önemli arter kabul edilen Bodrum Havaalanında yeni yapılan terminal insaatı kapsamında yaşanabilecek olası olumsuzluklar ve gecikmeler, KKTC'de proje aşamasında olan Gazi Magusa projemiz dahilinde KKTC emlak piyasasında ve özellikle Gazi Magusa bölgesi emlak piyasasını olumsuz etkilevebilecek Türk-Yunan-Rum politik sorunlar, verel alım gücünü etkileyebilecek ekonomik kriz olarak sıralanabilir.

Gümrüksüz mağaza işletmeciliği segmentimizde cari hesap yılı ile beklentilerimizi etkiyelebilecek ögeler sırası ile; Antalya Havaalanında yaşanabilecek havaalanını ve terminal içi yolcuları hedef alabilecek olası terör saldırıları, Türkiye Turizmi'ni olumsuz etkileyebilecek diğer İstanbul havaalanlarını hedef alan ve/veya turistik açıdan önem arz eden stratejik noktalara düzenlenebilecek olası terör saldırıları, gümrüksüz mağaza işletmeciliğinde kar mariını olumsuz etkileyebilecek devlet nezdinde yapılabilecek yeni olası gümrük düzenlemeleri ve sigara ile alkollü içecekleri hedef alabilecek negatif yaptırımlar, ortağımız olan Nuance Grubu'nun yaşayabileceği olası finansal sorunlar, Nuance Grubu'nun global tedarikçiler ile yaşayabileceği olası tedarik ve fivatlama problemleri. Rus ve Rusca konusan ülkelerden gelen turist savılarında yasanabilecek olası düşüşler, Rus ve Rusça konuşan ülkelerde mağazalarımız kapsamında satılan ürünler ile ilgili yapılabilecek yeni düzenlemeler, kısıtlamalar ve yerel fiyat politikası, Ruble para biriminin Türkiye'de konvertibilitesinin kaldırılması ihtimali, Euro para biriminde dünya genelinde vasanabilecek büyük ve kalıcı düsüsler olarak sıralanabilir.

Otel ve konaklama işletmeciliği segmentimizde cari hesap yılı ile beklentilerimizi etkiyelebilecek ögeler sırası ile; KKTC pazarında devlet tarafından otel ve talih oyunları salonlarının lisanlarının olası iptali, KKTC Ercan Lefkoşa havaalanını ve terminal yolcularını, hedef alabilecek olası terör saldırıları, KKTC dahilinde stratejik turizm noktalarında özglikle turistleri hedef alabilecek olası terör saldırıları, otellerimiz ve/veya talih oyunlary salonlar dahilinde yaşanabilecek olumsuzluklar neticesinde Merit markasının itibarının zedelengesi olası müşteri kaybı, doğal afetler sonucu kalıcı bazda yatak/kapasitesinge olası duşug olarak

sıralandbilir. 31 Menico D

Ülkemize gelen turist sayısı 2011 yılının ilk 2 ayında % 16,52 oranında artmıştır. Şirketimizin önemli faalivet alanlarından olan Duty Free'nin bulunduğu Antalya'da ise artış oranı % 7,85'dir. Tunus, Mısır ve Libya'da yaşanan toplumsal olaylar sonucu bu ülkelerinde içinde bulunduğu Kuzey Afrika ülkelerinde rezervasyon iptalleri yaşanacağı ve bu rezervasyonların Türkiye'ye yöneleceği beklenmektedir. Daralan iç pazar sonrası yerli turist taleplerinin KKTC'yi tercih edeceği düşünülmektedir.

Cari dönem ve son durum itibariyle, yukarıda açıklanan olasılıklardan bilinen eğilimler. belirsizlikler, talepler, yükümlülükler veya olaylar yoktur.

4. SECİLMİS FİNANSAL BİLGİLER

Net Holding A.Ş.'ye ait geçmiş dönem finansal tabloları ile bu tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarınawww.kap.gov.tr ve www.netholding.com adreslerinden ulaşılabilir.

Ortaklığın 2008, 2009 ve 2010 hesap dönemleri itibariyle konsolide bilanço ve gelir tablolarından elde edilmiş seçilmiş finansal bilgiler aşağıda gösterilmiştir;

Konsolide Bilanço (TL)	Bağımsız Denetimden Gecmis 31.12.2010	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2009	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2008
Dönen Varlıklar	148.879.172	66.380.879	92.094.253
Duran Varlıklar	289.128.807	260.189.990	265.542.481
Kısa Vadeli Yükümlülükler	75.288.532	81.607.083	94.809.290
Aktif Toplamı	438.007.979	326.570.869	357.636.734
Uzun Vadeli Yükümlülükler	28.201.585	36.340.744	58.452.191
Özkaynaklar	334.517.862	208.623.042	204.375.253
- Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	187.037.927	165.746.683	111.692.922
- Azınlık Payları	147.479.935	42.876.359	92.682.331

Konsolide Gelir Tablosu	Bağımsız Denetimden Geçmis 31.12.2010	Bağımsız Denetimden Gecmiş 31.12.2009	Bağımsız Denetimden Geçmiş 31.12.2008
Satış Gelirleri	98.695.408	69.771.155	70.408.929
Satışların Maliyeti (-)	-53.250.791	$-44.654.120$	-46.039.653
Brüt Kar/Zarar	45.444.617	25.117.035	24.369.276
Faaliyet Karı/Zararı	28.406.218	$-10.075.767$	-49.314.400
Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı	59.297.596	$-358.292$	$-11.984.344$
Dönem Karının/Zararının Dağılımı	59.297.596	$-358.292$	$-11.984.344$
- Azınlık Payları	24.070.989	3.642.779	$-884.182$
- Ana Ortaklık Payları	35.226.607	$-4.001.071$	$-11.100.162$
PayBaşına Kazanç/Kayıp	0.169	$-0,012$	$-0,033$
Pay Başına Temettü And the company of the company of the

Oytaklığın 2008, 2009 ve 2010 dönem sonları itibariyle özet nakit akım tabibları ve dö xtit detayları aşağlda gösterilmişt

3

(TL)	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008
İşletme faaliyetlerinden sağlanan / (faaliyetlerinde
kullanılan) net nakit	22.432.803	45.911.253	$-14.295.778$
Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit	18.196.412	$-17.959.570$	$-37.708.561$
Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit	62.128.012	$-28.217.646$	49.024.904
Nakit ve benzeri değerlerdeki net azalış	66.364.403	265.963	$-2.979.435$
Nakit ve benzeri değerlerin dönem başı bakiyesi	10.576.488	10.842.451	13.821.886
Nakit ve benzeri değerlerin dönem sonu bakiyesi	76.940.891	10.576.488	10.842.451
(TL)	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008
Kasa	14.068.465	7.797.408	2.152.813
$\mathcal{L}$ Bankalar
-Vadesiz mevduat	3.923.860	1.680.098	1.741.496
-Vadeli mevduat	38.296.095	132.839	6.222.800
-Faiz gelirleri	169.350	524	192.926
Diğer hazır değerler	1.232.800	464.033	528.134
Likit fonlar	4.281.612
Ters Repo sözleşmesi ile iktisap edilen menkul
kıymetler	14.968.709		4.282
Özel Kesim Tahvil Senet ve Bonoları		501.586
Nakit ve Nakit Benzerleri Toplamı	76.940.891	10.576.488	10.842.451

5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

• Kayıtlı Sermaye Tavanı $5.1$ $: 500.000.000$ TL Cıkarılmış Sermayesi $: 209.000.000$ TL
• Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy 5.2 hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

	Ortağın;	Sermaye Payı
	Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Son Durum 18.01.2011		27.05.2010
		(TL)	(%)	(TL)	$\frac{9}{6}$
	Net Turizm Ticaret ve San. A.S.	55.479.182,73	26,55	88.189.642,20	26,06
	Asyanet Turizm San. ve Tic. A.Ş.	25.906.782,87	40 12.	54.915.386,80	16,23
	Sunset Turistik Hizmetleri A.Ş.	1.909.676.97	0,91	0,00
Besim Tibuk		7.232.970,91	3,46	6.222.741,00	84
	Turizm Holding A.S.	$^{00}$ 0		842.415,00
Diğer	taklar 0	118.471.386,50	56,68	188.271.815,00
	TOPLAM	209.000.000,00	100,00	\$38.442.000,60
re is $\sim 2.5$ - Mentan Des	13 NISAN 2011	33

338.442.000 TL olan cikarilmis sermayemiz SPK'nin 2009/18 sayılı haftalık bülteninde ilan edilen "Halka Acık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İslemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" duyurusu kapsamında 129.442.000 TL azaltılarak 209.000.000 TL'ye indirilmiştir.

5.3 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: YOKTUR.

Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, 5.4 vönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alman tedbirler:

Net Holding A.Ş.'nin sermayesindeki pay oranı nedeniyle hâkim ortağı ise Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'dir. Net Holding A.S.'nin Esas Sözleşmenin 15. maddesinde; A grubu paylar imtiyazlıdır. Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde varıdan fazlası A Grubu pay sahiplerinin oy çokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından secilir denilmektedir. Bu nedenle yönetim hakimiyetine sahip olan kişiler asağıda ver almaktadır:

• Besim Tibuk
• C.Cenap Aybay
• Mehmet Ceritoğlu

• Nizamettin Akar

• Adil Ercan

Sirketi taahhüt altına sokacak bütün işlemler, yönetim kurulu kararları ile alınmaktadır. islemler. mutlaka Gecerli imza sirkülerine göre. tüm cift imza ile gerceklestirilmektedir. Belli işlemler ancak biri Yönetim Kurulu Başkan veya Üyelerinden birine ait olmak kaydıyla iki Birinci Derece İmza Yetkilisinin ortaklaşa imzaları ile geçerli olur. Hiçbir işlem tek imza ile yapılamamaktadır.

Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi: 5.5

Grubu	İmtiyaz Türü	Nama/Hamiline Olduğu	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayey e Oranı (%)
А	zh Imtiy	Nama	0.05	12,35	0,00
в	Imtiyazsız	Nama	0.05	208.999.987,65	100,00
			TOPLAM	209.000.000,00	100,00

Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

Ortağın;	Sermaye Payı
Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı	Son Durum 18.01.2011		27.05.2010
	(TL)	$\gamma_0$	(TL)	(%)
Net Turizm Ticaret ve San. A.S.	55.479.182,73	26,55	88.189.64 ,20
Asvanet Turizm San. ve Tic. A.S.	25.906.782,87	12,40	54.915.386,80
Supset Tunstik Hizmetleri A.Ş.	1.909.676,97
13 NISAN 2011 $\mathbf{a}^{(1)}$ nian Degilati والمتعدد وجويب	34

• 5.7 Ortaklığın vönetim hakimiyetinde değisikliğe vol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR.
• Son üc vil içinde vapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, 5.8 varatılan/intal edilen pav grupları ve pav savısında değişikliğe yol açan diğer islemlere ilişkin bilgi: Son üç yıl içerisinde sermaye artısı yoktur. Ancak 338.442.000 TL olan cıkarılmış sermayemiz SPK'nın 2009/18 sayılı haftalık bülteninde ilan edilen "Halka Acık Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İslemlerinde Uvulacak İlke ve Esaslar" duvurusu kapsamında 129.442.000 TL azaltılarak 209.000.000 TL'ye indirilmiştir.
• Son 3 yılda sermayenin % 10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında 5.9 bilgi: YOKTUR.
• Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının 5.10 bulunması halinde, bu islemlerin niteliğine, bu islemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıs vapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin acıklamalar: YOKTUR.
• Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine 5.11 dönüstürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: YOKTUR.
• Grup sirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile 5.12 opsivona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsivon hakkında iliskili kisileri de içeren bilgi: YOKTUR.
• Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği 5.13 hakkında bilgi: YOKTUR.
• Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp 5.14 görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Net Holding A.Ş. ve iştiraki olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. İMKB'ye kote olup, Ulusal Pazar'da işlem görmektedir.

Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

• Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR.

İzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka 3 NISAN 2011 acık bir ortaklık ise;

• Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kişiler tapafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri.

öz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: YOKTUR.

นท สดี

5.16

6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER

$\mathcal{L} \subset \mathcal{L}$

Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: $6.2$

Adı Soyadı	Görevi	Mesleği	İş Adresi	Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler	Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel Kişilik
					(TL)	(%)
Besim TIBUK	Başkan	Maliyeci, İşletmeci	Sirket Merkezi	Sirket Yönetimi	7.232.970,91 3,46
Cemal Cenap AYBAY	Baskan Vekili	Turist Rehberi	Sirket Merkezi	Sirket Yönetimi	6.782,00	0,00
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Üye	İşletmeci	Şirket Merkezi	Sirket Yönetimi	12,35	0,00
Haluk ELVER	Üye	Mimar (Sehir Planlamacı)	Şirket Merkezi	Sirket Yönetimi	7.519,30	0.00
İsmail Reha ARAR	Üye	isletmeci	Sirket Merkezi	Sirket Yönetimi	12,35	0,00
Mehmet CERITOĞLU	Üye	Yüksek Mühendis	Sirket Merkezi		6,17	0.00
Mümtaz PEHLİVANLI	Üye	İşletmeci	Sirket Merkezi		9.26	0,00
Can Cemal PULAK	Üye	Gazeteci	Sirket Merkezi		11,39	0,00
Zeynep SU	Üye	Turist Rehberi	Sirket Merkezi		26.617.48	$\alpha$
Orlando KALUMENOS	Üye		Sirker/Merkezi	EО		0.00
Nachal Deceal March 2004 and members of the	c	wa, CONDITY $\dot{\gamma}$	$2\sqrt{X}$ MISAN 13 36

• Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar 6.3 hakkında bilgi: YOKTUR.
• Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve 6.4 denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

Yönetim veya Denetim Kurulu'nda bulunulan sirketlere göre; 6.4.1

		Sirket	Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/Den etim Kurulu)	Görevi (Baskan T Baskan Vekili/ Üye. vb.)	Atanma Tarihi	Ayrılma Tarihi	İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL)	Sirket'in Ilgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL)	İlgili Sahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%)
	Besim TIBUK	Net Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu	Başkan	27.05.2010	Devam ediyor	7.232.970,91	209.000.000,00	3,46
		Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	Yönetim Kurulu	Başkan	28.05.2009	Devam ediyor	3.597.996,33	200.000.000,00	1,80
		Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Baskan Vekili	27.05.2010	Devam ediyor	6.782,00	209.000.000,00	0,00
	Cemal Cenap AYBAY	Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.S.	Yönetim Kurulu	Başkan Vekili	28.05.2009	Devam ediyor	4.297,88	200.000.000,00	0,00
		Halikarnas Turizm Merkezi A.Ş.	Yönetim Kurulu	Üye	12.03.2009	Devam ediyor	3,30	8.500.000,00	0,00
		Net Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	12,35	209.000.000,00	0,00
	Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	28.05.2009	15.07.200 9	--	200.000.000.00
		Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	Yönetim Kurulu	Başkan Vekili	22.05.2008	Devam ediyor	5,60	255.000,00	0,00
		Net Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.S.	Denetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam ediyor	÷-	827.456,00
		Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş.	Denetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam ediyor	⊷	50.000,00
		Opus Diş Ticaret A.S.	Denetim Kurulu	Üye	13.05.2010	Devam ediyor	--	132.860,00
		Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.S.	Denetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam ediyor		1.728.000,00
		Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	7.519,30	209.000.000,00	0,00
	Halpk ELVER	Merit Turizm Yatırım ve İsletme A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	22.05.2008	Devam ediyor	76,40	255.000,00	0,03
	c.	Halikamas Turizm Merkezi Ticaret Ve Sanayi A.S.	Yonetim Kurulu	Uye	12.03.2009	Devam ediyor	3,30	8.500.000,00	0,00
		Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.S.	Yonetim Kurulu	Baskan	25.03.2009	Devam ediyor	0,56	43.900.000,00	0,00.
	İsmail Reha ARAR	Net Holding A.Ş. Merit Turizm	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Zevam. ediyor	12.35	,209.000.000,00,	$\gamma_{00}$
		Yatınım ve İşletme A.SI	Yönetim Kurulu	Baskan	22.05.2008	Devam ediyor	7,30	285.000	0,00
	Menkot Değer	VW	13 MSAN 2011		37

	Halikarnas Turizm Merkezi Sanayi ve	Yönetim Kurulu	Üye	12.03.2009	Devam edivor	0.00	8.500.000,00
	Ticaret A.S. Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam edivor	6.17	209.000.000,00	0.00
	Net Turistik Yayınlar Sanavi ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu	Başkan	25.03.2009	Devam edivor	1.874,99	1.500.000,00	0,12
	Göksel Denizcilik Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu	Başkan	10.04.2008	Devam ediyor	1,00	430.000,00	0,00
	Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.S.	Yönetim Kurulu	Başkan Vekili	19.03.2008	Devam edivor	0,15	30.000,000,00	0,00
Mehmet CERITOĞLU	Loytas Laleli Otelcilik Yatırırm Turizm ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu	Başkan Vekili	25.03.2009	Devam ediyor	0.02	20.000.000.00	0,00
	Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret Ve Sanavi A.S.	Yönetim Kurulu	$\boldsymbol{\star}$ Başkan	12.03.2009	Devam ediyor	3,30	8.500.000.00	0,00
	Net Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam ediyor	2,80	827,456.00	0,00
	Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam ediyor	72,00	1.728.000,00	0,00
	Opus Dis Ticaret A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	13.05.2010	Devam ediyor	1,00	132.860,00	0.00
Mümtaz PEHLİVANLI	Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Ūye	27.05.2010	Devam ediyor	9,26	209,000,000,00	0.00
Can Cemal PULAK	Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	11,39	209.000.000.00	0,00
Zeynep SU	Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	26.617,46	209.000.000,00	0.01
Orlando KALUMENOS	Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	34,71	209.000.000,00	0,00

$\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

س

Ortak olunan şirketlere göre; $6.4.2$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

$\mathbf{L}$ .C.		Sirket Ticaret Unvanı	İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (IL)	Sirket'in Ilgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL)	İlgili Şahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı (%)
		Net Holding A.Ş.	7.232.970,91	209.000.000,00	3,46
		Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	3.597.996,33	200.000.000,00	1,80
IYASN		Asya Net Turizm Sanayi Ve Ticaret A.Ş.	13.232,30	35.000.000,00	0,04
		Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	13.584,32	60.000.000,00	0,02
	Besim TİBUK	Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	6,60	8.500.000,00	0,00,
13 NISAN 2011		Inter Turizm ve Seyahat A.Ş.	2,00	1.100.000,00	0,00
		Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.S.	53,00	1.500.000,00
		Netel Net Otelcilik Yatırım ve Tsletme A.S.	0,30	30.000,000,00	0,00
	Monkel Değerleş		38

		Net Holding A.S.	6.782,00	209.000.000,00	0,00
		Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	4.297,38	200.000.000,00	0,00
		Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	127,30	255.000,00	0,05
		Mağaza Gümrüksüz Urart İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş.	72,00	1.728.000,00	0,00
	Cemal Cenap AYBAY	Halikarnas Turizm Merkezi A Ş.	3,30	8.500.000,00	0,00
		Net Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.S.	2,80	827.456,00	0,00
		Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.	0,15	30.000.000,00	0,00
		Opal Turizm ve Mağazacılık AŞ.	2,00	50.000,00	0,00
		Opus Dis Ticaret A.S.	1,00	132.860,00	0,00
		Net Holding A.Ş.	12,35	209.000.000,00	0,00
	Arif Ceyhun	Merit Turizm Yatırım ve İsletme A.S.	5,60	255.000,00	0,00
	YAĞLICIOĞLU	Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş	4,00	450.000,00	0,00
		Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	1,00	430.000,00	0,00
		Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	35,61	60.000.000,00	0,00
		Net Holding A.S.	7.519,30	209.000.000,00	0,00
		Net Turizm Ticaret Ve Sanayi	100.000,00	200.000.000,00	0,05
	Haluk ELVER	A.S. Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	76,40	255.000,00	0,03
		Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	1,00	430.000,00	0,00
		Halikarnas Turizm Merkezi	3,30	8.500.000,00	0,00
		Ticaret Ve Sanayi A.Ş. Net Yapı Sanayi ve Ticaret	0,56	43.900.000,00	0,00
		A.Ş. Net Holding A.Ş.	12,35	209.000.000,00	0,00
	İsmail Reha ARAR			255.000,00	0,00
		Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	7,30
		Net Holding A.S.	6,17	209.000.000,00	0,00
		Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1.874,99	1.500.000,00	0,12
	$\mathbf{c}$	Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	1,00	430.000,00	0,00
		Netel Net Otelcilik Yat.İşl.A.Ş.	0,15	30.000.000,00	0,00
		Loytaş Laleli Otelcilik Yatırırm Turizm ve Tic.A.Ş.	0,02	20.000.000,00	0,00
	Mehmet CERITOĞLU	Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	3,30	8.500.000,00	0,00
		Net Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş.	2,80	827.456,00	0,00
	13 NISAN 2011	Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş.	72,00	1.728.000,00	0,00
		Opus Diş Ticaret A.Ş.	1,00	132.860,00	0,00
		Opal Turizm ve Mağaza.A.Ş.	2,00 4,00	50,000,00 450.000,00
	Mümtaz EHLIVANLI	Gökova Turizm Tic.San. A.Ş Net Holding A.Ş.	9,26	209/000.000,00	ठ.००
	W
	We steed		39

ł,

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

Can Cemal PULAK	Net Holding A.S.	11.39	209.000.000,00	0,00
	Sunset Turistik İşletmeleri A.S.	1.186,89	60.000.000.00	0,00
Zeynep SU	Net Holding A.S.	26.617,46	209.000.000,00	0,01
	Net Turizm Tic.ve San. A.S.	3.331,28	200.000.000,00	0,00
Orlando KALUMENOS	Net Holding A.S.	34,71	209.000.000,00	0,00

6.5 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:

		Son 5 Yılda Ortaklıkta
Adı Soyadı	Is Adresi	Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi
Mevlüt ÖZEN	Sirket Merkezi	Sirket Denetçiliği	Yıl
Vedat ZEYDANLI	Sirket Merkezi	Şirket Denetçiliği	Yıl
. İsmail EMEN	Sirket Merkezi	Sirket Denetçiliği	$Y_1$

Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar 6.6 hakkında bilgi: YOKTUR.

6.7 Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

	Sirket Ticaret Unvanı	Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/Den etimKurulu)	Görevi (Baska n/ Baskan Vekili / Üye. vb.)	Atanma Tarihi	Ayrılma Tarihi	İlgili Sahsin Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL)	Sirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (T L )	Ilgili Sahsın Ortaklık dönemin e Ait En Son Sermaye Payı (%)
Mevlüt ÖZEN	Net Holding A.S.	Denetim Kurulu	Üve	27.05.2010	Devam Edivor	11.281.43	209.000.000.00	0,01
Vedat i ZEYDANLI	Net Holding A.S.	Denetim Kurulu	Üve	27.05.2010	Devam Edivor	11,39	209.000.000.00	0,00
Ismail EMEN	Net Holding A.S.	Denetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam Edivor	11,39	209.000.000.00	0,00

Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:

				Son 5 Yılda Ortaklıkta	Sermaye Pavi
$\sim$ 2 $\sim$	Adı Soyadı	Görevi	İş Adresi	Üstlendiği Görevler	TL	%
in a s	Besim TIBUK	Yönetim Kurulu Başkanı	Sirket Merkezi	Yönetim Kurulu Baskanı	7.232,970.91	3,46
	Research A.Ceyhun YALĞICIOĞLU	Genel Koordinatör	Sirket Merkezi	Yönetim Kurulu Üyesi Genel Koordinatör	12,35	0,00
	Orlando KALUMENOS	Finans Bölüm Baskanı	Sirket Merkezi	Yönetim Kurulu Üyesi	34.71	0,00
	Haluk ELVER	Genel Koordinatör Yardımcısı (Gayrimenkul Geliştirme)	Sirket Merkezi	Yönetim Kurulu Üyesi Genel Koor.Yardımcısı	7.519,30
	IsmalKIRTAX	Genel Koordinatör Yardımcısı (Mali İşler)	Sirket Merkezi	Genel Koordinatör Yardimcisi
	ZERRIK Mentur Drigeller		13 $N \le 2N$ 2nd

6.9 Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

	Sirket	Görevde Bulunduğu Organ (Yönetim Kurulu/Den etimKurulu	Görevi (Başkan Baskan Vekili/ Üye. vb.)	Atanma Tarihi	Ayrılma Tarihi	İlgili Şahsın Ortaklık Dönemine Ait En Son Sermaye Payı (TL)	Sirket'in İlgili Döneme Ait En Son Toplam Sermayesi (TL)		İlgili Sahsın Ortaklık dönemine Ait En Son Sermaye Payı $(%)$
Besim TIBUK	Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Baskan	27.05.2010	Devam ediyor	7.232.970,91	209.000.000,00		3,46
	Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.S.	Yonetim Kurulu	Baskan	28.05.2009	Devam ediyor.	3.597.996,33	200.000.000,00		1,80
	Net Holding A.Ş.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	12,35	209.000.000,00		0,00
	Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	28.05.2009	15.07.200 9		200.000.000,00
	Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.S.	Yönetim Kurulu	Baskan Vekili	22.05.2008	Devam. ediyor	5,60	255.000,00		0,00
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Net Mağaza İsletmeciliği ve Ticaret A.Ş.	Denetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam ediyor		827.456,00
	Opal Turizm ve Mağazacılık A.Ş.	Denetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam ediyor			50.000,00
	Opus Dis Ticaret A.S.	Denetim Kurulu	Üve	13.05.2010	Devam edivor		132.860,00
	Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.S.	Denetim Kurulu	Üye	11.05.2010	Devam edivor		1.728.000,00
	Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	7.519,30	209.000.000,00		0,00
Haluk ELVER	Merit Turizm Yatırım ve İsletme A.Ş.	Yonetim Kurulu	Uye	22.05.2008	Devam ediyor	76,40	255.000,00		0,03
	Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret Ve Sanayi A.S.	Yonetim Kurulu	Üye	12.03.2009	Devam ediyor	3,30	8.500.000,00		0,00
	Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Yönetim Kurulu	Baskan	25.03.2009	Devam ediyor	0,56	43.900.000,00		0,00
Orlando KALUMENOS	Net Holding A.S.	Yönetim Kurulu	Üye	27.05.2010	Devam ediyor	34,71	209.000.000,00		0.00
ł2	Yönetimde söz sahibi olan personelin; ortak olduğu şirketlere göre;
$\frac{269}{5}$					İlgili Sahsın Ortaklık	Sirket'in İlgili Döneme Ait En			İlgili Şahsın Ortaklık

Dönemine Ait En

Son Sermaye Payı

$(T_M)$

41

$(232.970.9)$

Şirket Ticaret Unvanı

13 NISAN 2011

Net Holding A.Ş.

BesinfiBUK

Son Toplam

Sermayesi (TL)

209.000,000,00

dönemine Ait

En Son

Sermayo Payı

$6.9.1$ Yönetimde söz sahibi olan personelin; Yönetim veya Denetim Kurulu'nda bulunduğu şirketlere göre;

	Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	3.597.996,33	200.000.000,00	1,80
	Asya Net Turizm Sanayi Ve Ticaret A.S.	13.232,30	35.000.000,00	0,04
	Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	13.584,32	60.000.000,00	0,02
Besim TIBUK	Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	6,60	8.500.000.00	0,00
	Inter Turizm ve Seyahat A.Ş.	2,00	1.100.000,00	0,00
	Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.S.	53,00	1.500.000,00	0,00
	Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.	0,30	30.000.000,00	0,00
	Net Holding A.Ş.	12,35	209.000.000,00	0,00
	Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	5,60	255.000,00	0,00
Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU	Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.S	4,00	450.000,00	0,00
	Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	1,00	430.000,00	0,00
	Sunset Turistik İşletmeleri A.S.	35,61	60.000.000.00	0,00
	Net Holding A.S.	7.519,30	209.000.000,00	0,00
	Net Turizm Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	100.000,00	200.000.000.00	0,05
	Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	76,40	255.000,00	0,03
Haluk ELVER	Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	1,00	430.000,00	0,00
	Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret Ve Sanayi A.Ş.	3,30	8.500.000,00	0,00
	Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0,56	43.900.000,00	0,00
Orlando KALUMENOS	Net Holding A.S.	34,71	209.000.000,00	0.00

6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: YOKTUR.

Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:

Besim TIBUK

6.11

SYönetim Kurulu Baskanı

Beşim Tibuk, 1945 yılında Rize'nin Fındıklı ilçesi Arılı köyünde doğdu. İlkokulu Murgul'da orta pretimini Kars, Artvin ve İzmit'te tamamladı. 1962–1963 AFS bursu ile ABD'ye gitti. Liseyi ABD'de bitirdi. Ankara Siyasal Bilgiler Fakültesi diplomasi bölümünü 1968'de bitirdi. 1964–1967 arası Devlet İstatistik Enstitüsü'nde çalıştı. 1971–1972 İsletme İktisadi Enstitüsü'nde vüksek isletmecilik ihtisasını bitirdi. 1964 yılında tercüman rehber olarak turizm sektörüne girdi. Sonra seyahat acenteleri müdürlüklerinde bulundu. 1974'te tercüman rehberleri örgütleyerek Net Holding'in nüvesi olan Net Turizm'i kurdu.

Bu arada politika ile aktif olarak ilgilenmeye başladı. Demokratik kültüre hizmet etmek amacıyla DEM yayınevini kurdu. Demokrat Parti'nin (DP) tekrar kuruluşunda görev aldı ve bir süre İstanbul İl Başlanlığı yaptı. 26 Temmuz 1994'de Liberal Demokrat Parti'yi kurdu. Besim Tibak 3 Kasım 2002 kenel seçimlerinden sonra, 25 Kasım 2002/de genel başkanlıktan istifa etti, Yunan dostluğuna katkı sağlamak için çalışmalarını/sürdüren Tibuk, Abdi/ İpekçi Døstluk ödulu sahibidir.

13 NISAN 2011

Cemal Cenap AYBAY

Yönetim Kurulu Baskan Vekili

1943 yılına Trabzon'da doğdu. 1965 Yeni Kolej mezunudur. 1965-1974 yılları arasında Türkiye ve Almanya'da Kurulu çeşitli şirketlere ortaklığı oldu. 1969-1974 yılları arasında da ayrıca Tercüman Rehber olarak çalışmaya devam etti. Halen Airtour Turizm A.S.'de Yönetim Kurulu Başkanlığı, Net Şirketler Grubu'nda Yönetim Kurulu Başkan Vekilli olarak görev yapmaktadır.

Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU

Yönetim Kurulu Üyesi – Genel Koordinatör

1948 yılında Ankara'da doğdu. 1972 yılında İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi, 1974 yılında İstanbul İşletme İktisadi Enstitüsünden mezun oldu. 1977-1992 yılları arasında Koç Holding A.Ş., Çukurova Holding A.Ş., T.Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş., Enka Holding A.S., Ataköy Turizm Tesisleri A.Ş., İktisat Bankası, STFA-Temeltaş Madencilik A.S. sirketlerinde yönetici olarak çalıştı. Net Şirketler Grubu'na 1992 yılında katılan Ceyhun Yağlıcıoğlu halen Net Holding A.S.'de Genel Koordinatör ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir

Haluk ELVER

Yönetim Kurulu Üyesi - Genel Koordinatör Yardımcısı (Gayrimenkul Geliştirme)

1950 yılında İstanbulda doğdu. 1972 yılında ODTÜ Mimarlık Fakültesi Şehir ve Bölge Planlama bölümünden mezun oldu. A.B. Çinici Mimarlık Bürosu, Ankara İller Bankası ve İstanbul Çevre Belediyeler Planlama Bürosunda, kentsel tasarım ve turizm planlaması konularında teknik yönetici görevlerinde bulundu. 1982 yılında Net Şirketler Grubu'nda Proje Müdürü olarak göreve başladı. Halen Net Şirketler Grubu'nda yatırımlardan Sorumlu, İcra Kurul Baskan Yardımcılığı ve Net Hoding Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.

İsmail Reha ARAR

Yönetim Kurulu Üyesi

1946 yılında İstanbul'da doğdu. Saint Joseph Lisesi'nden mezun olduktan sonra, Hacettepe Üniversitesi Sağlık Bilimleri Fakültesini bitirdi. Marmara Üniversitesi İşletme Fakültesi'nde master yaptı. 1972 yılında Paris Necker'de Acil Yardım ve Can Kurtarma Dalı'nda eğitim aldı. 1969-1976 Numune Hastanesi Müdürlüğü, 1977-1978 T.C. Sağlık Bakanlığı Basın Halkla İlişkiler Yönetimi üçlü kararname ile Bakan Danışmanlığı, 1978-1983 Özel Çamlıca Hastanesi vöneticiliği, 1983-1988 İstanbul Büyükşehir Belediyesi Sağlık Daire Başkanlığı ve Özel Kalem Müdürlüğü Vekilliği, 1988-1990 Uran Holding A.Ş. Turizm İşletmeleri Genel Müdürlüğü ve Holding Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulundu. Ayrıca DHL Worldwide Express A.Ş.'de uzun zamandan beri İcra Kurulu Üyeliği görevinde bulunmaktadır. 1991 yılından itibaren Net Holding A.S.'de İcra Kurulu Başkan Yardımcısı ve Bağlı şirketlerden Merit A.S.'nin 2000 yılından beri Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini sürdürmektedir.

Mehmet CERITOĞLU

Yönetim Kurulu Üyesi

1949 yılında İstanbul'da doğdu. 1966 Robet Koleji, 1970 Boğaziçi Üniversitesi BSEE, 1973 University of Virginia, ABD MSEE mezunudur. Ekar Mağazacılık ve Tic. A.Ş.'de Kurucu Ortak, Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Alkar Turizm Danışmanlık mşaat ve Tic. A.Ş. de Ky Ortak, Yönetim Kurulu Başkanı olarak çalıştı. Halen Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu görevini sürdürmektedir.

13 NISAN 20Y

Mümtaz PEHLİVANLI Yönetim Kurulu Üvesi

1943 yılında Kırıkkale'de doğdu. 1967 yılında Siyasal Bilgiler Fakültesi Maliye Bölümü mezunu olan Mümtaz Pehlivanlı 1969-1972 yılları arasında University of New Mexico (USA) Ekonomi mastırı yaptı.1980-1988 yılları arasında Ziraat Bankası Genel Müdür Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği yaptı. 1992 - 2002 yılları arasında da Pet Holding A.Ş., Ceylan Holding A.Ş. ve Bayındır Holding A.Ş'de yönetici olarak çalıştı. 2002 yılı itibariyle Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu üyesi olarak çalışmaktadır.

Can Cemal PULAK

Yönetim Kurulu Üyesi

1943 yılında İstanbul'da doğdu. Dil Tarih Coğrafya Fakültesi mezunu olan Can Pulak çeşitli yayın kuruluşlarında (Türkiye spor, Vatan Gazetesi, Dünya Gazetesi, Anadolu Haber Ajansı Günaydın Gazetesi ve Kanal 6 vb.) muhabir, yazar, yönetici olarak görev yaptı. Görev yaptığı dönemlerde 7 kez "yılın gazetecisi" seçildi. Kanal 6 televizyonunun Ankara Temsilcisi olarak hizmet yaptıktan sonra merhum Turgut Özal'ın Başbakanlık ve Cumhurbaşkanlığı Başdanışmanı sıfatıyla kesintisiz 10 yıl çalıştı. Bu çalışma dönemi içerisinde Gökova da kurduğu Çevre izcileri kampının açılışını dönemin Birleşmiş Milletler Genel Sekreteri Perez De Cuelar yaparak, Türkiyenin çevre izciliği modelini bütün dünyaya örnek olarak göstermiştir. Halen Turmepa Deniz-Temiz Derneği Güney Ege Bölge Koordinatörlüğü görevi, Türkiye Turizm Yatırımcıları Derneği ve Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir.

Zeynep SU

Yönetim Kurulu Üvesi

1945 yılında doğdu. 1973-1983 yılları arasında Turizm Transport Tic. Ltd.Şti.'de Tercüman Rehber olarak çalıştı. 1983 yılından itibaren aynı şirkette Genel Müdür olarak çalışmaya devam etti. Halen görevine devam eden Zeynep Su ayrıca Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de sürdürmektedir.

Orlando KALUMENOS

Yönetim Kurulu Üvesi - CFO

1970 İstanbul Beyoğlu İlçesinde doğdu. 1982-1990 Lycee Français Pierre Loti, Academie de Grenoble, Isere, Fransa, 1990-1991 Universite de Montreal, "Sciences Economiques", "Mineur", Montreal, 1991-1993 Üniversitesi, B.A. "Ekonomi ve Finans", Montreal, Kanada'da eğitimini tamamlamıştır.1994-1998 Global Menkul Değerler A.Ş., Kıdemli Uzman Analist (Holdingler, Petrol, Enerji, Turizm ve Perakende Sektörleri), Kıdemli Ülke Analisti (Romanya ve Kazakistan) 1998-1999 Global Portföy Yönetimi A.Ş., Direktör (Portföy Yönetimi ve ve Müdür. Razarlamadan Sorumlu) Yönetilen toplam tutar (Bireysel ve Kurumsal Hesaplar, Yatırım Fonları ile Yatırım Ortaklığı) : 325,000,000 ABD Doları, 1999-2000 Ege Portföy Yönetimi A.Ş., GMY (Portföy Yönetimi ve Pazarlamadan Sorumlu) Yönetilen toplam tutar (Bireysel ve Kurumsal He saplar ile Yatırım Fonları ) : 400,000,000 ABD Doları, 2000-2007 Finans Portföy Yönetimi S., GMY (Portföy Yönetimi ve Pazarlamadan Sorumlu) Yönetilen toplam tutar (Bireysel ve Kurumsal Hesaplar, Yatırım Fonları ile Yatırım Ortaklığı) : 950,000,000 ABD Doları, 2001-2006 Yeditepe Üniversitesi, MBA Bölümü Uzman Öğretim Görevlisi (Portföy Yönetimi, İleri Düzey Portföy Yönetimi, Bankacılık Sistemi ve Finansal piyasalar Dersleri) olarak çalıştı. 2007, yılı itibariyle Net-Urart, Opus ve Net Mağazalar Yönetim Kurulu üyesidir. Ayrıca Net/Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve CFO (Finans Bölüm Başkanı) olarak görezine devam etmekledir.

73 NISAN 2011

1998 yılından bu yana 1907 Fenerbahçe Derneği YK Üyesi, 1999 yılından bu yana Fenerbahçe Spor Kulübü Üyesi, 2002 yılından bu yana Türkiye Fila Dernekleri Federasyonu Yönetim Kurulu Üyesi, 2004 Ankara, 2005 İstanbul, 2006 Çankaya ve 2008 Ankara Türkiye Filateli Şampiyonası Altın Madalya Ödülü, 2006 Brüksel ve 2010 Antverp Dünya Filateli Şampiyonaları Gümüs Madalya Ödülü, bulunmaktadır.

Mevlüt ÖZEN

Denetim Kurulu Üvesi

1943 yılında Artvin'de doğdu. Lise eğitimini İstanbul Haydarpaşa ve İzmit Lisesinde tamamladı. Yüksek eğitimini şu an İTÜ Denizcilik Fakültesi olarak işlevini sürdüren Yüksek Denizcilik okulunda yaptı. 1967 yılında mezun olup, Deniz Kuvvetlerinde Yedek Subay olarak askerlik görevini tamamladı. 1970–1980 yılları arasında Koçtuğ Denizcilik İşletmesine ait ticaret gemisinde ilk 5 yıl Güverte Zabiti, takiben 5 yıl Gemi Kaptanı olarak çalıştı. 1980-1982 yılları arasında da Merkezi Hong Kong da bulunan bir yabancı firmaya ait gemide kaptanlık yaptı. 1982-1988 yılları arasında Sohtirik kurumuna ait Med Tranporter gemisinin kaptanlığını yaptı. 1988 yılı itibariyle de firmanın İstanbul Ofisi İşletme Müdürü oldu. 2001 yılında da emekli olan Mevlüt Özen şu anda Net Holding A.Ş.'de Denetim Kurulu Üyesidir.

İsmail EMEN

Denetim Kurulu Üvesi

1943 yılında Eskişehir doğumlu olan İsmail Emen, 1960 yılında Anakara Siyasal Bilgiler Fakültesine girdi. 1964 yılında mezun olduktan sonra 10 yıl boyunca Maliye Hesap Uzmanı ve Hesap Uzmanları Kurulu Grup Başkanı olarak görev yaptı. 1972-1974 yılları arasında Syracuse University NY.'de MBA yaptı. 1974-1975 arasında Milli Piyango İdaresi Genel Müdür olarak çalıştı. 1975 yılından sonra 5 yıl boyunca T.Sınai Kalkınma Bankası Proje Uzmanı ve Muhasebe Müdürü olarak çalıştı. 1980-1982 Meban Genel Müdür yardımcısı, 1982-1984 Uluslar arası Endüstri ve Ticaret Bankası Genel Müdür Yardımcısı, 1984-1988 İktisat Bankası Genel Müdür yardımcısı ve Yönetim Kurulu Üyesi, 1988-1992 Türkiye Kalkınma Bankası Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü, 1993-1995 İktisat Bankası Genel Müdürü, 1998-2000 Sümerbank A.S. Genel Müdürü, 2001-2002 Bayındırbank A.Ş. Genel Müdürü görevlerinde bulundu. Halen 1.Ü. İşletme Fakültesi Öğretim Görevlisi, 1.Ü. Lojistik ve Nakliyat Yüksek okulu Öğretim Görevlisi, Uran Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi, Sayılgan Menkul Kıymetler A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Net Holding A.Ş. Denetim Kurulu Ütesi olarak çalışmaya devam etmektedir.

• 6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi: Ortaklığımızın kuruluşu 1981 yılıdır.
• Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan 6.13 personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: YOKTUR.
• 6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan, dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesipleşmiş hüküm bulunup bulunmadığ hakkında bilgi: YOKTUR.

NISAN 2011, $^*$ 12

6.15 Son 5 vilda, ortaklığın mevcut vönetim ve denetim kurulu üveleri ile vönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR.

6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliskin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2008 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-454-7121 sayılı Net Holding A.S ye gönderdiği yazısında Ana Ortaklık Şirket olan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 4487 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan incelemeler sonucunda aşağıdaki hususlara dikkat çekilmiştir;

Net Grubu şirketlerinden Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.S. ve Asyanet Ticaret ve Sanayi A.S. tarafından Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. ve Çağrı Turizm Ticaret A.Ş. ünvanlı Net Grubu ile ilişkili şirketlerden yapılan hisse senedi devir islemleri sonucunda olusan:

Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. tarafından 06.05.2004 tarihinde Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %64 oranlı paylarının Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'den satın alınması sonucunda, satın alma fiyatı ile aktif değer arasında kalan 3,327,625 TL,

Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından 06.05.2004 tarihinde Cyprus Holiday'in %22 oranlı paylarının Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'den satın alınması sonucunda, satın alma fiyatı ile aktif değer arasında kalan 1,444,636 TL,

Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş tarafından 03.05.2004 tarihinde Cyprus Holiday Village Ltd'in %39 oranlı paylarının Çağrı Turizm Ticaret A.Ş.'dan satın alınması sonucunda, satın alma fiyatı ile aktif değer arasında kalan 2,512,763 TL,

Asyanet Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından 06.05.2004 tarihinde Cyprus Holiday Village Ltd'in %38 oranlı paylarının Çağrı Turizm Ticaret A.S.'dan satın alınması sonucunda. satın alma fiyatı ile aktif değer arasında kalan 2,973,462 TL,

Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından 27.09.2004 tarihinde Azer Sans Müessesesi'ın %4 oranlı paylarının Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'den satın alınması sonucunda, satın alma fiyatı ile aktif değer arasında kalan 1,155,136 TL,

Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından 27.09.2004 tarihinde Azer Turizm Müessesesi'in %5 oranlı paylarının Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'den satın alınması sonucunda, satın alma fiyatı ile aktif değer arasında kalan 1,041.193,TL'nin,

halka açık Net Grubu şirketlerinin mal varlıklarının toplamda 12,454,815 TL azaltıldığı tespit edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu yukarıda ifade edilen hususlar için işlemlerin yapıldığı dönemlerdeki Yönetim Kurulu Üyelerini sorumlu tutmuş ve zararların tazminini talep etmiştir. İlgili tutarın Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2008 tarihli kararında belirtilen şekilde kanuni faizi ile birlikte iade edilmemesi sebebiyle, hisse senedi devir işlemlerinin yapıldığı tarihte Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeleri ile birlikte Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeleri hakkında SPK'nın 15/6 maddesi hükmüne aykırılık nedeni ile Kanun'un $47/I_rA-6$ maddesi cercevesinde Cumhuriyet Savcılığı'na suc duvundst bulundlmasına karar vermiştir.

$3$ NISAN 2011

İstanbul 9. Asliye Ceza Mahkemesinde görülmekte olan bu dava halen devam etmektedir. Dava bilirkisiden rapor beklenmesi asamasındadır.

• Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde 6.17 söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR.

• Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık 6.18 son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: YOKTUR.

• Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında bilgi: YOKTUR.

• Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR.

6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları:

			Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği		Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Is Adresi	Görevler	TL	$\%$
Cemal Cenap Aybay	Denetim Komitesi Başkanı	Şirket Merkezi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	6.782,00	0,00
Mehmet Ceritoğlu	Denetim Komitesi Üyesi	Şirket Merkezi	Yönetim Kurulu Üyesi	6,17	0,00
A.Ceyhun Yağlıcıoğlu	Denetim Komitesi Üyesi	Şirket Merkezi	Yönetim Kurulu Üyesi	12,35	0,00

Seri:IV, No:41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim 6.20 Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği" uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:

			Son 5 Yılda Ortaklıkta	Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Adresi	Üstlendiği Görevler	TL	%
Temel Uysal	Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Müdürü	Şirket Merkezi	Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Müdürü
sternaerskriuw a	$\hat{z}$ э	$\mathbb{C}^{\infty}$	3 NISAN 2011,

• $6.21$ Seri:IV, No:41 sayılı "Sermaye Piyasası Kanunu'na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği" uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletisim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: YOKTUR.

• 6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline:

• Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü:

		$\mid$ 31.12.2010 .31.12.2009 .31.12.2008
Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar	4.672.272	4.236.026	4.875.122
İsten ayrılma sonrası faydalar
Diğer uzun vadeli faydalar
i İsten çıkarma nedeniyle sağlana faydalar
Hisse bazlı ödemeler
Toplam	4.672.272	4.236.026	4.875.122

• Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: YOKTUR.

• 6.23 Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde vapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: YOKTUR.

• 6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:

Net Holding A.Ş., kurumsal yönetim uygulamalarında, SPK tarafından Temmuz 2003'te yayınlanan ve şubat 2005'te dar kapsamlı bir gözden geçirmeye tabi tutulan "Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri" (İlkeler)'ne uyuma azami özen göstermektedir.

7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

$7.1$ Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:

Net Holding Anonim Sirketi (Ana Ortaklık Sirket), 5 Ocak 1981 tarihinde anonim sirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faalivet gösteren sirketlere istirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasvon. pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak amacıyla İstanbul'da kurulmuştur. Ana Ortaklık Şirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

Net Holding Anonim Sirketi ve Bağlı Ortaklıkları kısaca "Net Grubu" hakkında ayrıntılı bilgiye şirketimiz www.netholding.com web sitesinden ulaşılabilir. Ayrıca bu bilgiler izahnamenin 1.4 ve 7.2 bölümünde de yeralmaktadır. Net Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları'nın tamamı turizm ve hizmet sektöründe yer almaktadır. Baska sektörde faaliyet gösteren Bağlı Ortaklığımız yoktur.

$7.2$ Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan va da dolavlı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:

31.12.2010
Bağlı ortaklıklar:	Kuruluş tarihi	Sirketin merkezi	Faaliyet konusu
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	24.01.1975	İstanbul	Turizm
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S.	25.12.1989	İstanbul	Turizm
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş.	12.07.1985	İstanbul	Turizm
Loytaş Laleli Otelcilik Yatırım Tur.ve Tic. A.Ş.	09.01.1986	Istanbul	Turizm
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş.	16.11.1981	İstanbul	Turizm
Inter Turizm ve Seyahat A.Ş.	25.07.1983	Istanbul	Turizm
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş.	24.09.1987	istanbul	Turizm
Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş.	07.06.1989	Istanbul	Turizm
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	08.12.1983	İstanbul	İnşaat
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.	13.07.1981	İstanbul	Yayıncılık
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.	22.08.1995	Istanbul	Turizm
Green Karmi Tatil Köyü Limited	14.06.1996	KKTC	Turizm
Elite Development and Management Limited	31.12.1989	KKTC	Turizm
Voyager Kıbrıs Limited	17.08.1987	KKTC	Turizm
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	07.10.1988	İstanbul	Turizm
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş.	12.09.1991	Istanbul	Yayıncılık
Cyprus Holiday Village Limited	10.12.1996	KKTC	Turizm
Başkaya Limited	10.06.2004	KKTC	Turizm
Net Turistik Hizmetler Limited	21.08.2007	KKTC	Turizm
Azer Net Turizm	31.07.2008	Azerbaycan	Turizm
Mehrab Mehdud Mesuliyetli Cemiyeti	22,04.1994	Azerbaycan	Inşaat
			$\sqrt{2}$ $\overline{\mathscr{M}}$

13 NISAN 2011 49

31.12.2010
		Ana Ortaklık Şirket'in Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı	Ana Ortaklık Disi Özsermaye
Bağlı Ortaklıklar	(Doğrudan)	(Doğrudan+ Dolaylı)	Payı
Asya Net Turizm ve Ticaret A.S. Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.S. () Elite Development and Management Ltd Gökova Turizm Ticaret ve San. A.S. Göksel Denizcilik Ticaret A.S. $()$ Green Karmi Tatil Köyü Limited. $(\hbox{}^)$ Halikarnas Turizm Merkezi Tic.ve San.A.Ş. $().$ Inter Turizm ve Seyahat A.S. Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Tur. ve Tic. A.S. (*) Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.	26.49% $0.00\%$ 0.00% 100.00% 0.00% 0.00% 99.82% 39.28% 87.40% 47.81%	74.97% 91.92% 74.46% 100.00% 99.67% $14.95\%$ 99.98% 65.87% 100.00% 56.15%	25.03% 8.08% 25.54% 0.00% 0.33% 25.05% 0.02% 34.13% 0.00% 43.85%
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Tic. AŞ Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. $()$ Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşl. A.Ş. $^{\left( \ast\right) }$ Net Turistik Hizmetler Limited $^{()}$ Azer Net Turizm $()$ Mehrab MMC Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. $()$ Voyager Kıbrıs Limited Cyprus Holiday $(*)$ Başkaya Limited $^{\ast}$	97.52% 33.97% 99.83% 59.00% 50.00% 99.00% 100.00% 27.95% 41.32% 0.00% 0.00%	98.26% 38.45% 99.94% 99.99% 96.47% 99.00% 100.00% 75.10% 92.95% 87.26% 74.95%	1.74% 61.55% 0.06% 0.01% 3.53% 1.00% 0.00% 24.90% 7.05% 12.74% 25.05%

(*) Net Grubu'nun bağlı ortaklıkları içerisinde yer alan bu şirketlerin Net Grubu dışı esas faaliyet gelirleri bulunmamakta olup gayrifaallerdir.

$7.3$ Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi:

Şirketimizin, yönetimine ve işletme politikalarının belirlenmesine katılma anlamında devamlı bir bağının ve/veya doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisinin bulunduğu ya da sermayesinde yüzde yirmi veya daha fazla, yüzde elliden az oranda paya veya bu oranda yönetime katılma hakkına sahip bulunduğu şirketler aşağıdaki gibidir:

		31.12.2010
			Ana Ortaklık Şirket'in
			İstiraklerdeki Pay Oranı
13 NISAN 2011	Ístirakler		(Doğrudan)	(Doğrudan+ Dolaylı)
	Net Mağazacılık İşletmeciliği A.Ş. Urart Mağazacılık İşletmeciliği A.Ş.		45.00% 44.99%	45.00% 44,99%
	Opus Dis Ticaret A.S. Airtour Turizm Sanayi ve Ticaret A.S. Azer Sang Mücksesesi		0.00% 400%	¥7.23%
	Montan Degisles	50

$\mathcal{N}$

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Istirakler:	Kuruluş tarihi	Sirketin merkezi	Faaliyet konusu
Net Mağazacılık İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş.	01.06.1987	Istanbul	Gümrük hattı dışı mağaza işletmeciliği
Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği A.Ş.	27.08.1987	İstanbul	Gümrük hattı dışı mağaza işletmeciliği
Opus Dis Ticaret A.S.	10.04.2002	Mersin	Gümrük hattı dışı mağazalar tedarikçisi
Airtour Turizm San. ve Tic. A.S.	14.06.1974	Istanbul	Seyahat Acentası
Azer Sans Müessesesi	14.12.1995	Azerbaycan	Turizm

Sirketimizin, doğrudan veya dolaylı olarak, hisselerine ve/veya yönetimine %20'den az oranlarda katıldığı ve enflasyona göre düzeltilmiş maliyet bedellerinden değer düşüş karşılığı indirildikten sonra kalan değeri ile gösterilen şirketlerdeki pay tutarları ve pay oranları asağıdaki gibidir:

31.12.2010 tarihi itibariyle,		Ana Ortaklık Sirketin Bağlı Menkul Kıymetlerdeki Pay Oranı
Bağlı Menkul Kıymetler	Tutari	(Doğrudan)	(Dolaylı)
Kozmos Turizm ve Tic. A.S.	4.416
Net Diamond S.R.O. Prag	35.034
Çağrı A.Ş.	4.157.647	< 1/61	$<!\%$ 1
Turban Sigorta A.S.	1.230
Levante Mar A.S.	2.153.049	$<!\%$ 1	$<\frac{1}{6}$
Global Trade	10.836
Sinerji A.S.	2.968.609	$<!!%$	$<$ /6 1
Megavizyon Müzik Merk. Üretim ve Tic. A.S.	110.300		%4.6
Toplam	9.441.121
Değer düşüş karşılığı (*)	(7.137.092)
	2.304.029

* Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş., Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş. ve Global Trade için ayrılmıştır.

8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

01.01.2010 - 31.12.2010 Hesap Dönemi İtibariyle;

৲ 3

Ticari alacaklar içindeki ilişkili taraflardan alacaklar aşağıdaki gibidir.

$\mathcal{L}_{\text{max}}$ .		31.12.2010	31.12.2009
$\sim 12\, \mathrm{cm}^{-1}$	Noytur Travel Limited	3.722.940	1.897.181
		3.722.940	1.897.181
MISAN 2011-	Voytur Travel Limited'den olan ticari alacaklaz, Net Gyubu şirketlerinden		√ova⊄er
	Kıbrıs Limited'in verdiği otel konaklama hizmenlerinden kaynaklanmaktadır.
	Support Construction
	Approved Sec Jeffer
	51 and the company of the company of the company of the first company of the company of the company of the company

Diğer alacaklar içindeki ilişkili taraflardan alacaklar aşağıdaki gibidir.

		31.12.2010 31.12.2009
Voytur Travel Ltd.		$-1.103.560$
Kozmos Turizm ve Ticaret A.S.	836.262	385.843
	836.262	1.489.403
Diğer alacaklar içindeki iştiraklerden alacaklar aşağıdaki gibidir.
	31.12.2010	31.12.2009

Azer Sans Müessesesi 2.519.980 2.519.980	2.454.291 2.454.291

Net Grubu şirketlerinden Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., %42 oranında sahibi olduğu Azerbaycan Cumhuriyeti'nde kurulu Azer Şans Müessesesi şirketine, arsa alımı için ödeme yapmıştır. Bu ödemelerin 31.12.2010 tarihi itibariyle bakiyesi 1,630,000 USD karşılığı olan 2,519,980 TL' dir (31.12.2009: 1,630,000 USD karşılığı olan 2,454,291 TL). Yapılan ödemeler karşılığı alınması planlanan 35,000 m2 arsanın 25,000 m2'lik kısmının tapusu alınmış olup, geri kalan kısma ait tapu alımı çalışmaları devam etmektedir.

Diğer alacaklar içindeki ortaklardan alacaklar aşağıdaki gibidir.

			31.12.2010 31.12.2009
	Diğer	10.310
		10.310
	Ticari borçlar içindeki iştiraklere borçlar aşağıdaki gibidir.		31.12.2010 31.12.2009
	Opus Dis Ticaret A.S.	437.685	392.169
		437.685	392.169
	Diğer borçlar içindeki ortaklara borçlar aşağıdaki gibidir.	31.12.2010 31.12.2009
	Ödenecek Temettüler Diger	7.401 30.695	7.526 44.219
		38.096	51.745
	Diğer borçlar içindeki iştiraklere borçların aşağıdaki gibidir.	31.12.2010 31.12.2009
	Urart Mağazacılık İşletmeciliği A.S. () Net Mağazacılık İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. (*)	6.366.478	1.851.968 972.790
	Opus Dis Ticaret A.Ş. (***)	8.493.531	6.545.952
		14.860.009	9.370.710
13 NISAN 2011	24 Eylül 2008 tarihinde Net Grubu Ana Oxfaklık Şirketi Net Holding A.Ş. de Net Grubu iştiraklerinden Urart Mağazacılık İşlétmeciliği/A.Ş. arasında finansal/baş sözleşmest imzalanmıştır. Bu sözleşmeye istinaden alınan borçlardan oluşmaktadı
	52 Monkui Dağ

(**) 26 Kasım 2008 tarihinde Net Grubu Ana Ortaklık Şirketi Net Holding A.Ş. ile Net Grubu istiraklerinden Net Mağaza İsletmeciliği ve Ticaret A.S. arasında finansal borc sözlesmesi imzalanmıstır. Bu sözlesmeve istinaden alınan borclardan oluşmaktadır.

(***) 16 Subat 2009 tarihinde Net Grubu şirketlerinden Netel Net Otelcilik Yatırım ve Isl. A.S. ile Net Grubu istiraklerinden Opus Dis Ticaret A.S. arasında finansal borc sözlesmesi imzalanmıştır. Bu sözlesmeye istinaden alınan borclardan oluşmaktadır.

01.01.2010 - 31.12.2010 döneminde iliskili kuruluslarla olan islemler:

İştiraklerle ilgili finansman giderleri:	01.01.-31.12.2010
İstirakler	Vade farkı gideri
Urart Mağazacılık İşletmeciliği A.Ş. Opus Dis Ticaret A.S. Net Mağazacılık İşletmeciği A.Ş.	79.271 162.240 12.905
Ilişkili kuruluşlarla ilgili finansman gelirleri:	01.01.-31.12.2010

Cağrı Turizm Ticaret A.S. 423.249 Sinerji Turizm Ticaret A.S. 3.511.996 Diğer 6.467.712

Vade farkı geliri

31.12.2010 hesap dönemi itibariyle; ilişkili taraf ve ilişkili taraflarla yapılan islemler hakkında bilgi, Finansal Tabiolarımıza ait 11 ve 37 nolu dipnotlarımızda verilmiştir.

31.12.2009 hesap dönemi itibariyle; ilişkili taraf ve ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi, Finansal Tablolarımıza ait 11 ve 37 nolu dipnotlarımızda verilmiştir.

31.12.2008 hesap dönemi itibariyle; ilişkili taraf ve ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında bilgi, Finansal Tablolarımıza ait 11 ve 37 nolu dipnotlarımızda verilmiştir.

İlgili dönemsonu Finansal Tablolarımıza ait dipnotlarımız www.kap.gov.tr ve www.netholding.com adreslerinde yer almaktadır.

9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER

İlişkili kuruluşlar

9.1 Yetkili organ kararları: Yönetim Kurulu 07/01/2011 tarih ve 2011/01 sayılı karar özeti:

Sirketimiz 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 209.000.000 TL tutarındaki çıkarılmış sermayemiz 156.750.000 TL nakden artırılmak suretiyle 365.750.000 TL'na

11 3 NISAN 20 Wikseltilmesine, Mevcut 209.000.000 TL tutarındaki sermayede ortaklarımızın % 75 oranmda rüzhan haklarını nominal değer üzerinden kullanmalarına karar verildi

$\Omega_{\rm{R}}$ Montan Defiel

$9.2$ Satısı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:

Pay Grubu	Nama/Hamiline Olduĕu	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Pav Savisi	Nominal Degerleri Toplamı (TL)
	Nama	0.05	3.135.000.000	156,750,000
		TOPLAM	3.135.000.000	156,750,000

9.3

Pavlarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi: YOKTUR.

$9.4$

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi: YOKTUR.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları: YOKTUR.

Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:

-Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15),

-Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455),

-Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15),

-Yeni pay alma hakkı (TTK md. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12).

-Genel kurula katılma hakkı (TTKn md. 360),

-Genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369),

-Oy hakkı (TTK md.373,374),

-Bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362),

-Inceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363),

-İptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar icin SPKn md. 12).

-Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen "azınlık hakları", ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11).

Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:

a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü hakkı elde eder.

b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayıl; Sirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hak Kanun/hükümleri uygulanır.

113 NISAN 2011

9.6.

9.5

c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dısında verlesik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü:

Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dışında ve yurt içinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Buna göre; Hisseleri, MKK nezdinde ve Net Holding A.S. altındaki hesaplarda kayden saklamada bulunan ortaklarımız ile talep eden diğer ortaklarımıza, kar payı ödemeleri, Net Holding A.Ş.'ye iletilen yazılı talimat doğrultusunda, doğrudan ortaklarımızın göstereceği banka hesaplarına yapılmaktadır.

Hisseleri, MKK nezdinde ve Aracı Kuruluşlar altındaki yatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri ise MKK aracılığıyla ortaklarımızın hesaplarına aktarılmaktadır.

Hisselerini fiziken elinde bulunduran ortakların kar payı ödemeleri, SPKn.'nun Geçici 6'nci maddesi ve MKK'nin 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gereği ancak hisse senetlerinin kaydilestirme islemlerinin tamamlanmasını takiben vapılabilmektedir.

Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle yükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kar payı dağıtımı herhangi bir süre ile sınırlı değildir.

d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı:

Sirketimiz, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmemizi dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve kar dağıtımını yapmaktadır.

Şirket esas sözleşmesinde karın dağıtımı 32. maddede düzenlemiştir.Bu madde aşağıdaki gibidir:

Hesap yılı sonunda belirlenen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile amortisman gibi Sirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar, Şirket tüzel kişiliğince ödenmesi gereken vergiler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra geri kalan ve yıllık bilançoda görülen safi kar sırası ile aşağıda gösterildiği gibi dağıtılır;

• Safi karın % 5'i yasal yedek akçe olarak ayrılır (Türk Ticaret Kanunu $a_{\cdot}$ $Md.466/1$ :
• b. Kalandan şirketin ödenmiş sermayesine göre, Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
• Kalan kardan % 3'den az ve % 10'dan fazla olmamak koşuluyla genel $c_{\cdot}$ kurulun belirleyeceği bir miktar, aralarında dağıtılmak üzere, yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı olarak tahsis olunur.

Yukarıdaki meblağlar düşürüldükten şónra, karın kalanını, Genel Kuru d. kusmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sond olarak bilançoda bırakmaya yasal veya ihtiyari/yedek akçelere ekleme lyirmaya yetkilidir.

13 NISAN 2011

• e. Ortaklar genel kurulu Türk Ticaret Kanununun 486 inci maddesi hükmü cercevesinde HOLDİNG personeli için yardım sandıkları kurarak, I. Temettüve halel gelmemek sartıyla karın bir kısmını bu sandıklara tahsis edilebilir veya kalan karın bir kısmını ikramiye olarak personele dağıtabilir;
• $f_{\cdot}$ Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ncı maddesinin ikinci fıkrasının üc numaralı hendi hükmü saklıdır.
• Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçe ile Ana Sözleşmede pay g. sahipleri için belirlenen birinci temettü payı ayrılmadıkça başka yedek akçe avrilmasına, ertesi vila kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üveleri ile memur, müstahdem ve iscilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen birinci temettü ödenmedikce bu kisilere kardan pay dağıtılamaz.
• Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye $h_{-}$ Piyasası Kanunu'nun 15 inci maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun çıkartmış olduğu tebliğlere uymak şartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere temettü avansı dağıtılması yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez.

Sirket esas sözlesmesinde karın dağıtım tarihi 33. maddede düzenlemiştir.Bu madde asağıdaki gibidir:

Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler cercevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlastırılır. Bu Ana sözlesmede hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz.

a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına iliskin kurallar hakkında bilgi:

9.7

İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir vöntemle, tek basına veva birlikte hareket ettikleri kisilerle beraber, doğrudan veva dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul'un Seri: IV, No: 44 sayılı Cağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nde düzenlenmiştir.

b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: YOKTUR.

Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler 9.8

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine iliskin bilgi:

Yeni pay alma hakkına ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır

13 NISAN 2011

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve/sayışı: YOKTI

56

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı: YOKTUR.

d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.

e) Ortakların çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı: Yeni pay alma oranimiz % 75'dir.

f) Pav bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi : T.Halk Bankası A.Ş. / Sişli subesi Hesap Numarası (IBAN) : TR520001200914300010260377

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS'de aracı kurum/kuruluslar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, şirketle de mutabik kalinan yeni pay tutarini yukarıda belirtilen banka subesinde açılan TR520001200914300010260377 numaralı hesaba MKK tarafından ödenmek üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

Kaydileştirilmemiş Paylara İlişkin Esaslar

31 Aralık 2007 tarihine kadar kaydileştirilmemiş hisse senetlerine bağlı mali haklar, bu tarihten sonra Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de (MKK) kayden izlenmeye başlanmıştır. Bu cercevede, halen ellerindeki hisse senetlerini kaydilestirmemis ortaklarımızın, yeni pay alma haklarını kullanabilmek için öncelikle rüçhan hakkı kullanım süresi içinde tamamlanacak şekilde Etiler Mah., Bade Sok., No:9 Etiler, Beşiktaş / İstanbul merkez adresine müracaat ederek, hisse senetlerini kaydileştirmeleri gerekmektedir.

Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen ve kaydileştirilmemiş hisse senetleri borsada işlem göremeyecektir. Bunların yeniden borsada işlem görebilmesi, kaydileştirilmeleri amacıyla teslim edilerek, Merkezi Kayıt Kuruluşunda hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasına bağlıdır. Merkezi Kayıt Kuruluşunda hak sahipliklerine ilişkin kayıtların oluşturulmasından sonra, süresi içerisinde aşağıda belirtilen usulde yeni pay alma hakkı kullanımı için başvuruda bulunmaları gerekmektedir.

Kaydileştirilmiş Paylara İlişkin Esaslar

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve hisseleri MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, sirketle de mutabik kalinan yeni pay tutarini yukarida belirtilen banka subesinde acilan TR520001200914300010260377 numaralı hesaba MKK/tarafından ödenmek üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam/ve nakit ólarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

13 NISAN 2011 57

Belirtilen veni pav alma hakkı kullanım süresi içinde pav bedellerinin ödenmemesi halinde, önceden yapılmış işlemler iptal edilecektir.

Bu sermave artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pav alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmektedir.

Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve

h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:

• Yenigün Gazetesi ve Dünya Gazetesi

bir payın satın alma fiyatı:

• Kamuyu Aydınlatma Platformu www.kap.gov.tr
• Net Holding A.S. web sitesi www.netholding.com ...

9.9

Ünvanı Adresi 1 Payın Satınalma Fiyatı Net Turizm Ticaret Etiler Mah, Bade Sok, No:9 Nominal değerin altında Besiktas / İSTANBUL ve Sanayi A.S. kavdıvla. olmamak Borsadaki halka arz süresinin Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Asya Net Turizm ve sonundaki 3 işlem gününde Besiktas / İSTANBUL Tic. A.S. Borsa Birinci El Pazarında gerceklesen günlük ağırlıklı Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Turistik Sunset ortalama fiyatların aritmetik Isletmeleri A.S. Besiktas / İSTANBUL ortalaması

Halka arz tutarı:

Yapılacak sermaye artırımı ile 156.750.000 TL nominal değerli pay ihraç edilecektir. Halka arz tutarı, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra, yeni pay alma hakkı kullanılmayan pay tutarıdır. Bu tutar ayrıca sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen şekilde kamuya açıklanacaktır.

9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Halka arz süresi 10 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.

1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde 9.12 kullanılan yöntemler: Yeni pay alma hakları Şirket ortaklarına nominal değer üzerinden kullandırılacaktır. Kalan paylar, fominal değerinin altında olmamak kaydıyla İMKB'de oluşacak fiyatlar esas alıpacaktır.

13 NISAN 2011 58

9.13 Yönetim veya denetim kurulu üveleri ile üst düzey vöneticilerin veya iliskili kisilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karsılastırılması: YOKTUR.

9.14 Satıs vöntemi ve basvuru sekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını nominal değer üzerinden % 75 oranında kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar İMKB Birincil Pazarında "Borsada Satıs Yöntemi" ile halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satıs süresi icinde IMKB'de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir. İMKB'de islem yapmaya yetkili aracı kuruluşların listesi İMKB Aylık Bülteninde ve İMKB'nin İnternet Sitesi www.imkb.gov.tr "Üyeler" başlıklı bölümünde yer almaktadır. İMKB'nin telefon numarası (212) 298 21 00, Yatırımcı Danısma Merkezi telefon numarası: (212) 298 29 $00^{\circ}$ dır.

Pay bedelleri satıs islemlerini vürüten borsa üyesi Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan ve halka arz edildikten sonra, kalan navlar nominal değerin altında olmamak kaydıyla; halka arz için süresinin bitimini takip eden en geç 3 iş günü içinde, halka arz süresinin bitimindeki 3 islem gününde olusan fiyatların aritmetik ortalaması üzerinden satın almayı ortaklarımızdan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. ve Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S. Net Holding A.S.'ne taahhüt etmistir.

9.15 Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: YOKTUR.

9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

T.Halk Bankası A.S. / Sisli subesi Hesap Numarası (IBAN): TR520001200914300010260377

9.17 Basvuru yerleri: - Sirket Merkezi: Net Holding A.S. Etiler Mah. Bade Sok. No:9 Etiler / Besiktas / İstanbul Tel: (212) 358 04 44 - Aracı Kurum: Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 Yakacık / Kartal / İstanbul Tel: (216) 453 00 00 13 MISAN 20)

9.18 Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonucları, Seri: VIII, No: 66 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satıs Yöntemlerine İliskin Esaslar Tebliği"nde ver alan esaslar cercevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden ilk is günü Kurul'un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:

• Gedik Yatırım Menkul Değerler A.S. Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 Yakacık / Kartal / İstanbul Tel: (216) 453 00 00
• En iyi gayret aracılığı.

b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret tutarı ve bunun toplam ihrac maliveti icindeki pavı:

Aracı kuruluş Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ne ödenecek tutar 10.000,-TL olup, toplam ihraç maliyetinin % 1,72'dir.

c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:

156.750.000,-TL; herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.

d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:

10.01.2011 tarihinde imzalanan aracılık sözlesmesinde, "En İyi Gayret" aracılığına iliskin standart ifadelere ver verilmekte olup, başkaca özellik arz eden herhangi bir husus bulunmamaktadır.

Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay basına maliyet:

Bu sermaye arttırımı ile ilgili olarak:

• SPK kayıt ücreti (% 02) 313.500,00 TL - Rekabet Kurumu Ödemesi (%004) 62.700,00 TL - İMKB Kota Alma Ücreti (% 01) 156.750,00 TL - Aracı Kurulus Ücreti 10,000,00 TL - İlan-Diğer masraflar $\pmb{\mathscr{Z}}$ 1.050,00 /TL Toplam $\,$ 580.000,00 $^\prime$ TL Pay Basına Yaklasık $0,004$ gjdgr bek/enmel T⁄f. 13 MISAN 2011 60

• 9.22 Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Kaydilesmis pavların rüchan haklarının kullanılmasında ve halka arzda yatırımcılar tüm aracı kurumların kendi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır.
• 9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair acıklama: Sermaye artırımı basladıktan sonra iptali söz konusu değildir.
• 9.24 Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: YOKTUR.
• 9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girisi ile kullanım yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:

Merit Afrodit otel ve talih oyunları salonları kompleksi insaatının bitirilmesi (toplam 32 milyon ABD Doları), KKTC'de bulunan diğer isletmelerimizin rekabet kosullarına uygun yenilenmesi ve kapasite arttırılması (toplam 8 milyon ABD Doları), aracı kurumlar nezdinde olan hisse senedi kredilerinin kapatılması (toplam 14 milyon ABD Doları) bankalar nezdinde olan finansal borçların tamamının veya bir bölümünün kapatılması (toplam 15milyon ABD Doları) için gerçekleştirilmesi ön görülmektedir.

KKTC'de talih oyunları salonları isletmeciliğinde değisen rekabet kosullarını da dikkate alarak müşteri portföyünü genişletmek üzere yabancı pazarlara açılım yeni pazarlama departmanımız tarafından 2010 yılında başlatılmıştır. Bu doğrultuda İtalya, Ingiltere, ABD, Lübnan, Azerbaycan, Rusya ve Cin pazarlarına giris sağlanarak irtibat ofisleri açılmış ve açılmaktadır. Amaç söz konusu ülkelerde sağlanan bağlantılar sonucu VIP konumunda olan üst düzey gelir grubundan müşterilere hitap ederek her türlü lüks ihtiyaçlarını gidererek KKTC'ye Merit otel ve talih oyunları salonlarına getirebilmektir. Mevcut otellerimizin ve talih oyunları salonlarımızın kapasitesinin söz konusu ihtiyacı karşılayamadığı görülmüş ve 2010 yılında gözlenen olumlu gelişmenin artarak 2011 ile daha sonraki yıllarda da devam etmesi öngörülmektedir. Bu doğrultuda hedeflenen düşünce paralelinde yapımına başlanan Merit Afrodit Otelinin ivedilikle bitirilerek 2011 sezonunda açılması planlanmaktadır. Mevcut otel ve talih oyunları salonlarında da stratejimize uygun büyütme, yenileme ve rekabet kosullarına göre güncelleme çalışmalarının 2011 yılında yapılması öngürülmektedir. Planlanan KKTC otel ve talih oyunları salonlarının büyütme ve renovasyonları ile Merit Afrodit otel kompleksinin tamamlanmasının maliyetinin 40 milyon ABD Doları civarında olması beklenmektedir.

vanında Net Holding Milli Piyango, havaalanı Bunun ve duty free işletmeciliği sektörlerinde yeni ihalelere girilmesi konusunda çalışmalarını uzun süredir devam ettirmektedir. Söz konusu ihaleler için gerekli fon ihtiyaçları tespit edilerek (toplam 11 milyon ABD Doları) sermaye artışından gelecek tutardan ilgili meblağ söz konusu ihalelerin olumlu sonuçlanması halinde hemen devreye sokularak kullanacaktır.

61

9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır. Net Holding A.S. hesaplarına intikal ettirilecektir.

9.27 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: I No: 40 Tebliği'nin 25. Maddesi gereği: İzahname ve sirkülerde halka açıklanan konularda satısa baslamadan veya satıs süresi içinde ortaya çıkabilecek önemli değişikliklerin ve yeni hususların, kuruldan onay alındıktan sonra, değişikliğin ilan tarihinden sonraki 2 işgünü içerisinde, önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları vardır.

9.28 Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Besim Tibuk	Yönetim Kurulu Başkanı
Cemal Cenap Aybay	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Arif Ceyhun Yağlıcıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Haluk Elver	Yönetim Kurulu Üyesi
Ismail Reha Arar	Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Ceritoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi
Mümtaz Pehlivanlı	Yönetim Kurulu Üyesi
Can Cemal Pulak	Yönetim Kurulu Üyesi
Zeynep Su	Yönetim Kurulu Üyesi
Orlando Kalumenos	Yönetim Kurulu Üyesi
Mevlüt Özen	Denetim Kurulu Üyesi
Vedat Zeydanlı	Denetim Kurulu Üyesi
İsmail Emen	Denetim Kurulu Üyesi
Ismail Kirtay	Genel Koordinatör Yardımcısı
Temel Uysal	Pay Sahipleri ile İlişkiler Müdürü
Şaban Çağlayan	Genel Koordinatör Yardımcısı
Aktan Atakav	Hukuk İşleri Koordinatörü
Yüksel Uslu	Mali İşler Koordinatörü

Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'den, Ali Yürüdü Sorumlu Ortak Bas Denetçi Seyfettin Erol Kıdemli Denetçi Serkan Yaman Kıdemli Denetci

Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'den Zafer Hakan Aksov Suzan Baykal

Kurumsal Finansman Müdürü İş Geliştirme Direktörü

Haļka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esaslam: YOKIUR 13 NISAN 2011

• 9.30 Satısın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR.
• 9.31 Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veva pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kavıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: YOKTUR.
• 9.32 Borsada islem görme: Halka arz edilen payların satıs tamamlandıktan sonra borsada islem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri cercevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır.
• 9.33 Halka arzdan sonra dolasımdaki pay miktarının artırılmamasına iliskin taahhütler: YOKTUR.
• Halka arz sirkülerinin ilan edileceği verler: 9.34
• Yenigün Gazetesi ve Dünya Gazetesi
• Kamuyu Aydınlatma Platformu www.kap.gov.tr
• Net Holding A.S. web sitesi www.netholding.com
• Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi: YOKTUR. 9.35
• 9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler: YOKTUR.
• 9.37 Sulanma Etkisi
• a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

• Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Fiyatı: 1 TL'dir.

• Yeni Pay Alma Haklarının kullanılmasından sonra kalan payların İMKB Birincil Piyasada halka arz fiyatı: İMKB Birincil Piyasada oluşacak fiyattır.

• Sermaye artırım öncesi pay başına Defter Değeri (31.12.2010): 334.517.862 / 209.000.000=1.60 TL

• Sermaye artırım sonrası pay başına Defter Değeri (31.12.2010): $(334.517.862+156.750.000-580.000) / 365.750.000 = 1,34 \text{ TL}$
• Mevcut ortaklar için sulanma etkisi: 0,26 TL (% 16,25)

b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: YOKTUR.

9.38 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: YØKTUR

13 NISAN 2011

10. FINANSAL DURUM VE FAALIYET SONUCLARI

Sirketimiz: 5 Ocak 1981 tarihinde anonim sirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren sirketlere istirak etmek, bu sirketlerin vönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, vatırım, organizasyon, pazarlama ve satıs konularında danısmanlık yapmak amacıyla İstanbul'da kurulmustur. Ana Ortaklık Sirket, büyük çoğunluğu iç ve dış turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda şirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır.

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)' nun Seri: XI, No: 29 "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" 09.04.2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Bu Tebliğ, ihraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar, aracı kurumlar, portföy yönetim sirketleri ve bu isletmelerin bağlı ortaklıkları. istirakleri ve is ortaklıkları için, 01.01.2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan itibaren gecerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir.

Net Grubu'nun finansal tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayımlanan Seri XI, No: 29 "Sermave Pivasasında Finansal Raporlamaya İliskin Esaslar" tebliğine uygun olarak hazırlanmıstır. Finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 17.04.2008 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur.

Konsolide finansal tabloların hazırlanıs tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS'nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden, konsolide finansal tablolar, SPK'nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği ve bu tebliğe acıklama getiren duyuruları çerçevesinde, UMS/UFRS'nin esas alındığı SPK Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanmıştır. Konsolide finansal tablolar ve notlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuruları ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. Bu kapsamda gecmis döneme ait finansal tablolarda gerekli değişiklikler yapılmıştır.

Net Holding A.S.'nin finansal tablo ve dipnotları konsolide olarak hazırlanmaktadır. Net Holding A.Ş. ve Türkiye'de kayıtlı olan bağlı ortaklıkları ve iştirakleri, kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu'na, vergi mevzuatına ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından xayımlanan Düzen Planı'na olarak Türk Lirası cinsinden Tek Hesap uvgun hazırlamaktadır. Yabancı ülkelerde faaliyet gösteren Bağlı Ortaklıkların finansal tabloları, fahlivet gösterdikleri ülkelerde geçerli olan mevzuata göre hazırlanmış olup Net Grubu'nun komsolide finansal tablolarındaki muhasebe politikalarına uygunluk açısından gerekli düzeltme ye sınıflandırmalar yansıtılarak düzenlenmiştir. Yabancı Bağlı Ortaklıkların varlık ve vükümlülükleri bilanço tarihindeki döviz kurundan Türk Lirası'na çevrilmiştir. Yabancı Bağlı Ortaklıkların gelir ve giderleri ortalama döviz kuru kullanılarak Türk Lirası'na çevrilmiştir. Dönem basındaki net varlıkların yeniden çevrilmesi ve ortalama kur kullanımı sonucu ortaya cıkan kur farkları özkaynaklar dahilindeki yabancı para çevrim farkları hesabında takip edilmektedir.

Net Holding A.Ş.'nin yıllık finansal tablo ve dipnotları/am bağımsız denetimden, hazıran finansal tablo ve dipnotları ise sınırlı bağımsız denetimden geçmektedir.

$43$ MS $^{3/201'}$

10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değisiklikler ve bu değisikliklerin nedenleri:

Grubun karşılaştırmalı gelir tabloları asağıda verilmiştir:

Satış Gelirleri (TL)	31.12.2010	Oran (%)	31.12.2009	Oran $(\%)$	31.12.2008	Oran $(\%)$
Talih Oyunları Salonu ve
Otel	71.737.087	72.69	40.871.015	58,58	41.465.044	58,89
Turizm	25.384.221	25,72	27.075.885	38,81	26.022.899	36,96
Yayıncılık	1.574.100	1.59	1.824.255	2,61	2.604.645	3,70
Holding ve Diğer	0	0.00 1	$\boldsymbol{0}$	0,00	316.341	0,45
Toplam	98.695.408	100.00	69.771.155	100.00	70.408.929	100.00

Talih Oyunları Salonları ve Otel İsletmeciliği: Talih oyunları salonları ve otel
işletmeciliğinden elde edilen satış gelirleri 2008 ve 2009 yıllarında seviyesini korurken 31.12.2010 itibariyle 2009 yıl sonuna göre % 75,52 artmıştır. 2010 yılı genel stratejisi kapsamında rekabetin yüksek olduğu Türk müşteri pazarında büyümenin devam etmesine ve yurt dışı pazarlara açılım kararı alınmıştır. Bu doğrultuda KKTC'de bünyemize katılan uluslararası pazarlama birimi faaliyete geçerek gruba yeni bir ivme kazandırmıştır. Söz konusu gelişme sonucunda yurt disinda pazarlama konusunda yasanan basari, talih oyunlari salonlarimiza ve otellerimize 2010 yılı kapsamında ciddi iyme getirmiştir. Cirolarımızda yabancı müsteri kaynaklı artıslar ise dönemsel kar rakamlarımızda güclü artısları sağlamıştır. Buna karsılık maliyetlerimizde bir artış olmamıştır.

Turizm: Satış gelirlerinin alt başlığı olan turizm gelirlerim $\mathbb{Z}$ 2008 ve 2009 yıllarında sexiyesini korumuştur. 31.12.2010 itibariyle düşüşün sebebi ise, İstanbul Gağaloğlu'nda bulunan "İz 54" adı altında faaliyet gösteren turistlere halı, kuyum/mücevherat ve hediyelik eşya satıg ātis magazasininsatılması yoluyla kapanmasıdır.

13 MISAN 20

Yayıncılık: Net Turistik Yayınlar A.S. alışveriş merkezlerindeki perakende satış mağazalarını kapatmış olup, toptan olarak turistik ve çocuk yayınları satıs faaliyetlerine devam etmektedir. Özellikle turistik yayınlar ve haritalar segmentinde sektörünün önde gelen firmalarından olmaya devam etmektedir.

Satışların Maliyeti: Satışların maliyetindeki 31.12.2010 itibariyle düşüşün sebebi de İstanbul Cağaloğlu'nda bulunan satış mağazasının satılması yoluyla kapanmasıdır.

Varlıklar (TL)	31.12.2010	31.12.2009	31.12.2008
Dönen Varlıklar	148.879.172	66.380.879	92.094.253
Duran Varlıklar	289.128.807	260.189.990	265.542.481
Toplam Varlıklar	438.007.979	.326.570.869	357.636.734
Kaynaklar
Kısa Vadeli Finansal Borçlar	41.017.948	38.548.477	30.363.073
Kısa Vadeli Yükümlülükler	75.288.532	81.607.083	94.809.290
Uzun Vadeli Finansal Borçlar	17.721.280	26.638.980	47.577.946
Uzun Vadeli Yükümlülükler	28.201.585	36.340.744	58.452.191
Toplam Yükümlülükler	103.490.117	117.947.827	153.261.481
Toplam Özkaynaklar	334.517.862	208.623.042	204.375.253
Toplam Kaynaklar	438.007.979	326.570.869	357.636.734
Konsolide Mali Borç Hızı	$-9,9%$	$-16,4%$	178,1%
Toplam Konsolide Finansal Borc/ Toplam Özkaynak	0,18	0,31	0,38
Kişa Vadeli Finansal Borçlar / Toplam Finansal Botclar	69,83	59,13	38,96
Özkaynaklar / Aktif Toplam	76,37	63,88	57,15
Toplam Yükümlülükler / Toplam Özkaynak	0,31	0,57	0,75
Toplam Konsolide Finansal Borç/ Aktif Toplam	13,41	19,96	21,79

Yukarıda oran tablosunda da belirtildiği üzere toplam konsolide borçluluk oranının artış hızı yavaşlamaktadır. İşbu sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile borçluluk oranlarımızın daha da iyileştirilmesi hedeflenmektedir.

$2009 - 2008$ yılı

Dönen Varlıklar: 2009 yılında % 27,92 oranında azalmıştır/Sermaye Piyaşası } kararlarına stinaden, Mehmet Ceritoğlu ve Besim Tibuk'tan tahşil edilen ve geg olarak Ortaklara Bþrelarfhesabında gösterilen borç rakamının İliskili Taraflardan Alacakla hesabında Bulunan ayın jufa daki alacak ile elimine edilmesidir.

13 NISAN 201/66

Grup sirketlerimizden Voyager Kıbrıs Limited ile Akfen Gayrimenkul A.S. arasında imzalanan Mercure Casino kira sozlesmesine istinaden pesin ödenen kiralar hesabındaki azalma ve verilen siparis avanslarındaki azalmalardan kaynaklanmaktadır.

Duran Varlıklar: Duran varlıklar, yapılmakta olan yatırımlar hesabının KKTC Girne'de bulunan Merit Afrodit otelinin temeli için yapılan inşaat harcamalarındaki artışlar ile özkaynak yöntemi ile değerlenen finansal yatırımlardaki kar artışlarından kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Yükümlülükler: Kısa vadeli yükümlülüklerdeki azalışın sebebi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararlarına istinaden, Mehmet Ceritoğlu ve Besim Tibuk'tan tahsil edilen ve geçici olarak Ortaklara Borclar hesabında gösterilen borç rakamının, İliskili Taraflardan Alacaklar hesabında bulunan aynı tutardaki alacak ile elimine edilmesidir.

Uzun Vadeli Yükümlülükler: Yatırımlar için alınan uzun vadeli banka kredilerinden vadesi gelen taksitlerin ödenmesi ile vade azalması sebebiyle kısa vadeli finansal borçlar hesabına yapılan sınıflandırmanın yarattığı azalıştır.

$2010 - 2009$ yılı

Dönen Varlıklar: 2010 yılsonu 2009 yılsonuna gore % 124,28 artış görülmektedir. Dönen varlıklardaki bu artışın sebebi İMKB'de işlem gören grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'deki sermaye artışının olumlu etkisidir. Ayrıca 2010 yılı içerisinde KKTC'de bünyemize katılan uluslararası pazarlama birimi faaliyete geçerek gruba yeni bir ivme kazandırmıştır. Söz konusu gelişme sonucunda yurt dışında pazarlama konusunda yaşanan başarı, talih oyunları salonlarımıza ve otellerimize 2010 yılı kapsamında ciddi ivme getirmiştir. Cirolarımızda ki artışlar, dönen varlık kalemlerine de olumlu yansımıştır.

Duran Varlıklar: Duran varlıklar, yapılmakta olan yatırımlar hesabının KKTC Girne'de bulunan Merit Afrodit otelinin su basman seviyesine kadar yapılan inşaat harcamalarındaki artışlarından kaynaklanmaktadır.

Kısa Vadeli Yükümlülükler: Kısa vadeli yükümlülükler % 7,74 oranında azalmıştır. Azalışın sebebi ise banka kredilerinden 2010 yılı içerisinde vadesi gelen tutarların ödenmesinden kaynaklanmaktadır.

Uzun Vadeli Yükümlülükler: Yatırımlar için alınan uzun vadeli banka kredilerinden vadesi gelen taksitlerin ödenmesi ile vade azalması sebebiyle kısa vadeli finansal borçlar hesabına yapılan sınıflandırmanın yarattığı azalıştır.

Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi: - Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:

• Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi:

et Holding A.Ş.'nin son üç yıl itibariyle faaliyet sonuçlarını etkileyen öpemli gelişme asına göre aşağıda belirtilmiştir:

67

2008 vili icinde,

Kusadası'nda bulunan Sunset Tatil Köyü satılmış, satış bedelinden elde edilen nakit ile Iflas idarelerine 2009 yılına kadar taksitler halinde ödenecek olan borclar indirim alınarak erken ödenmiştir. İndirim tutarları konsolide finansal tablolarda diğer faalivetlerden gelir ve kârlar içinde gösterilmiştir.

2009 yılı icinde.

• Sirketimizin (45%). The Nuance Group (55%) ile ortak girişimi olan ve 1998 den bu vana Antalva 1. Dis Hatlar Terminalinde duty free isletmeciliği yapan Urart Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği ve Ticaret A.Ş. nin, Fraport ve IC Holding ortaklığı ile imzalamış olduğu kontrat gereği, 23. Eylül 2009 gece 00:01 itibari ile Antalya 1. Dış Hatlar terminaline ilaveten. 2.Dis Hatlar Terminalindeki duty free mağazalarının işletmeciliğini de 15 yıllık bir süre için devir alarak isletmeye baslamıstır.
• Mülkiyetimizde bulunan İstanbul ili Eminönü, Mollafenari Mahallesi, Nuruosmaniye Sokağı 34 pafta, 294 ada, 15 parselde kayıtlı bulunan Bazaar54 ünvanlı çok katlı turistik satıs mağazası olarak faaliyet gösteren taşınmaz satılmıştır. Satış işlemi neticesinde olusan kar dönemin gelir tablosunda gösterilmiştir.

2010 vili içinde,

Grup şirketlerimizden Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş.'nin sahip olduğu, Nevşehir ili, Ürgüp ilçesi, Karayazı -2 mahallesi, Tuzyolu mevkii, 30L-IIIB pafta, 941 ada, 3 nolu parselde bulunan otel binası; mütemmim cüzleri ve demirbasları ile birlikte satılmıştır. Satıs islemi neticesinde olusan kar dönemin gelir tablosunda gösterilmiştir.

Grup sirketlerimizden, Nega Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Esen Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Turizm Holding A.Ş., Butik Halı A.Ş. ve Seranet Turizm A.Ş. olmak üzere toplam 6 şirketimizin Sunset Turistik İşletmeleri A.S. ile devir yoluyla birleşmeleri 18.08.2010 tarihi itibariyle tamamlanmış olup, Ticaret Siciline tescil ettirilmiştir.

	ш	٠

Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek
işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:

		31.12.2009	31.12.2008
(TL)	31.12.2010
DÖNEN VARLIKLAR	148.879.172	66.380.879	92.094.253
Nakit ve Benzerleri	76.940.891	10.576.488	10.842.451
Finansal Yatırımlar			499.374
Ticari Alacaklar	14.880.087	7.701.917	4.677.656
Diğer Alacaklar	13.202.588	4.752.654	21.935.089
Stoklar	35.001.606	35.282.013	37.842.466
Türev Finansal Araçlar
Diğer Dönen Varlıklar	8.854.000	8.067.807	16.297.217
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER	75.288.532	81.607.083	94.809.290
Finansal Borçlar	41.017.948	38.548.477	30.363.073
Diğer Finansal Yükümlülükler
Gari Borclard,	14.260.587	10.905.252
医小白豆硷 12 NICAN 2011 68 Menk a Depen

Diğer Borçlar	17.393.222	29.504.626	36.073.381
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	76.922	10.619	3.252
Türev Finansal Araçlar
Borç Karşılıkları	2.485.224	2.557.332	3.172.904
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	54.629	80.777	29.010
NET İŞLETME SERMAYESİ	73.590.640	$-15.226.204$	$-2.715.037$
NET İŞLETME SERMAYESİ GELİŞİMİ Net isletme sermavesinde movdane gelen de tising a "+++++++++++++++++++++++++++++++++++	88.816.844	$-12.511.167$	49.461.827

esinde meydana gelen değişimi göstermektedir.

KKTC'de bünyemize katılan uluslararası pazarlama birimi faaliyete geçerek gruba yeni bir ivme kazandırmıştır. Söz konusu gelişme sonucunda yurt dışında pazarlama konusunda yaşanan başarı, talih oyunları salonlarımıza ve otellerimize 2010 yılı kapsamında ciddi ivme getirmiştir. Cirolarımızda yabancı müşteri kaynaklı artışlar ise dönemsel kar rakamlarımızda güçlü artışları sağlamıştır.

Bu olumlu havadan hareketle Merit Afrodit otelin bir an önce açılması, VİP müşterilerin otel ve talih oyunları salonlarımıza gelmesi önem taşımaktadır.

Bu çerçevede yapılması planlanan yatırımlar, işbu izahnamenin konusunu oluşturan 156.75 milyon TL tutarındaki nakit sermaye artırımı ile karşılanacaktır.

Şirketimiz işletme sermayesi en az 12 aylık bir süre için yeterlidir. Sermaye artırımından sağlanacak kaynak ile önce yatırımlar sonra finansal borçların azaltılması hedeflenmektedir.

$10.4$ Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili garantisiz, teminath - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve sarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:

	31.12.2010
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
Kısa vadeli yükümlülükler	75.288.532,00
Garantili
Teminatlı	130.443.983,20
Garantisiz/Teminatsız
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç)	28.201.585,00
Garantili
Teminatlı	48.861.718,80
Garantisiz/Teminatsız
Özkaynaklar	298.521.416,00
Ödenmiş/çıkarılmış Sermaye	209.000.000,00
Yasal yedekler	2.657.831,00
Diğer yedekler	86.863.585,00
. The Providence of Chair (President
ØPLAM
$\overline{s}$ $\mathcal{S}$ Membui Degn NISAN

Net Borçluluk Durumu	Tutar (TL)
A. Nakit	17.992.325,00
B. Nakit Benzerleri	39.698.245,00
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar	19.250.321,00
D. Likidite (A+B+C)	76.940.891,00
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	41.017.948,00
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	41.017.948,00
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	35.922.943,00
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri	17.721.280,00
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)	17.721.280,00
O. Net Finansal Borcluluk (J+N)	18.201.663,00

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI

Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: (TL) 11.1

		31.12.2010	31.12.2009
	KAYNAKLAR
	Kısa Vadeli Yükümlülükler	75.288.532	81.607.083
	Finansal Borclar	41.017.948	38.548.477
	Diğer Finansal Yükümlülükler
	Ticari Borçlar	14.260.587	10.905.252
	Diğer Borçlar
	- İlişkili taraflara borçlar	14.898.105	9.422.455
	- Diğer borçlar	2.495.117	20.082.171
	Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
	Devlet Teşvik ve Yardımları
	Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	76.922	10.619
	Borç Karşılıkları	2.485.224	2.557.332
	Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	54.629	80.777
	(Ara Toplam)	75.288.532	81.607.083
	Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara İlişkin Yükümlülükler
	Uzun Vadeli Yükümlülükler
	Finansal Borçlar	28.201.585 17.721.280	36.340.744
	2 Uliger Finansal Yükümlülükler		26.638.980
13 NISAN	Ticari Borçlar		169.889
	Diğer Borçlar	451.604	119.896
	- İlişkili taraflara borçlar
	Einans Sektörli Faaliydtlerinden Borçlar
	Øevlet Teşvik ve Yardımları
	39rç Karşılıkları
	Wooker Dağınler

Kıdem Tazminatı Karşılığı	969.246	719.789
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	9.046.648	8.661.148
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler	12.807	31.042
ÖZKAYNAKLAR	334,517.862	208.623.042
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	187.037.927	165.746.683
Ödenmiş Sermaye	209.000.000	338.442.000
Sermaye Düzeltmesi Enflasyon Farkları	56.808.615	91.992.446
Karşılıklı İstirak Sermaye Düzeltmesi (-)	(105.936.361)	(167.487.532)
Hisse Senedi İhraç Primleri	8.209.679	8.092.077
Değer Artış Fonları
- İştirakler makul değer fonu	21.845.291	21.800.048
Yabancı Para Çevrim Farkları	819.349	(161.227)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	2.657.831	2.675.912
Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları)	(41.593.084)	(125.605.970)
Net Dönem Karı / (Zararı)	35,226.607	(4.001.071)
Azınlık Payları	147.479.935	42.876.359
TOPLAM KAYNAKLAR	438.007.979	$-326.570.869$

31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihleri itibariyle Finansal tablolarımızda yer alan finansal borçlarımızın detayı aşağıdaki gibidir:

(TL)	31.12.2010	31.12.2009
Kısa vadeli finansal borçlar
Türk Lirası finansal borçlar	23.976.776	25.208.166
Yabancı para finansal borçlar	16.513.145	12.382.713
Finansal borçlar faiz tahakkukları	528.027	957.598
	41.017.948	38.548.477
Uzun vadeli finansal borçlar
Türk Lirası finansal borçlar	480.372	373.072
Yabancı para finansal borçlar	17.240.908	26.265.908
	17.721.280	26.638.980
Toplam finansal borclar	58.739.228	65.187.457

Minansal borçların vadesel bazda detayı aşağıdaki gibidir:

ъ	31.12.2010	31.12.2009
ξ, 1 yıl arası vadeli	41.017.948	38.548.477
ક 2 yıl arası vadeli	8.977.741	12.031.814
- 3 yıl arası vadeli	3.652.829	8.875.070
3 - 4 yıl arası vadeli	2.520.433	2.084.939
4 - 5 yıl arası vadeli	1.103.996	1.772.699
5 - 6 yıl arası vadeli	955.985	1.082.987
6 - 7 yıl arası vadeli	510.296	743.304
7 - 8 yıl arası vadeli		48.167
	58.739.228	65.187.457

31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihleri itibariyle mevcut kredilerin (faiz ve faiz tahakkuk tutarları hariç) detayları aşağıdaki gibidir:

Toplam			58.211.201
Diğer	EURO	676.744	1.386.716	$%8.4 - %10$
Demir Halk Bank	EURO	4.050.000	8.298.855	(Euribor+4)
KKTC İktisat Bankası	EURO	$-237.672$	487.014	$8.6\% - 11\%$
Diğer	GBP	73.827	176.344	10.50%
Diğer	TL	731.794	731.794	$%11 - %26$
Garanti Bankası	TL	1.450.000	1.450.000	11.00%
Lider Faktoring Hizmetleri A.Ş.	TL	117.830	117.830	10.48%
Ekspo Faktoring A.Ş.	TL	77.501	77.501	9.70%
Tacirler Menkul Değerler A.Ş.	TL	2.985.554	2.985.554	12.00%
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş	TL	2.878.812	2.878.812	12.00%
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	TL	8.955.990	8.955.990	13.50%
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	TL	6.897.941	6.897.941	13.50%
KKTC Kalkınma Bankası	TL	361.726	361.726	$%5 - %10$
Diger	USD	243.342	376.207	$%8.4 - %10$

	Döviz	Yabancı
31 Aralık 2009	Cinsi	Para Tutari	TL Tutari	Faiz Orani
KKTC Kalkınma Bankası	USD	7.473.798	11.253.298	$%2 - \%5$
Vakıfbank	USD	7.500.000	11.292.750	$(Libor+4.1-7)$
Diğer	USD	203,906	307.022	$%8.4 - %10$
Demir Halk Bank	EURO	6.750.006	14.582.038	$(Euribor+4)$
Diğer	EURO	283.629	612.723	$%8.4 - %10$
Oyak Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	TL	9.745.091	9.745.091	21.00%
Halk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	TL	4,973.806	4.973.806	16.25%
İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.	TL	510.666	510.666	22.80%
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş	TL	3.217.889	3.217.889	15.00%
Delta Menkul Değerler A.Ş.	TL	929.248	929.248	11.10%
Tacirler Menkul Değerler A.Ş.	TL	1.046.463	1.046.463	11.00%
Meksa Yatırım Menkul Değerleme A.Ş.	TL	982.162	982.162	12.00%
Info Yatırım A.Ş.	TL	1.128.076	1.128.076	15.00%
Diğer	TL	3.047.837	3.047.837	$%18 - %29$
Diğer	GBP	251.461	600.790	10.50%
Tonlam			64.229.859

Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 Example 3 E

میتونه
منابر ý

٠, $\mathcal{M}_{\rm eff}$ $\hat{\gamma}$

$\sqrt{3}$

	(XI:29 Konsolide)		31.12.2010	31.12.2009
	SÜRDÜRÜLEN FAALIYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI		51.919.791	(3.634.862)
3 NISAN	24 Met Faaliyetlerinden Sağlanan veya Faaliyetlerde Kullanılan Net Nakit Tutarının Net Kar ile Mutabakatını Sağlayan Düzeltmeler:
	Amortisman ve İtfa Payları		11.057.442	11.551.154
	Kredi Faiz Tahakkukları		528.027	957.598
	Kıdem Tazminatı Karşılığı		262.481
	Şüpheli Alacaklar Karşılığı		277.410
	Bağlı menkul kıymet değer düşüş karşılıkları
	Diğer Zerç-Karşıllkları
	Geleck Dänemleid Ait Kira Gelir Tahakkukları			$2.608^\circ$
	Menkai Değer	72

Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar	(13.406.895)	(5.235.318)
Karşılıklı İştirak Sermaye Oranlarının Değişim Etkisi	(2.506.839)	8.822.792
Ana Ortaklık Dışı Paylardaki Değişim	0 211.294	$\bf{0}$
İşletme birleşmeleri ertelenmiş vergi etkisi Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların düzeltilmesi		$\bf{0}$
Ertelenmiş Vergi	0 0	$\bf{0}$ 0
İşletme Varlık ve Yükümlülüklerindeki Değişiklik Öncesi isletme
Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Akımı	48.290.260	21.496.678
İşletme Varlık ve Yükümlülüklerindeki Değişiklikler Ticari Alacaklardaki Değişim	(5.371.512)	(2.468.497)
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklardaki Değişim	(1.825.759)	(1.425.502)
Stoklardaki Değişim	280.407	2.560.453
Diğer Alacaklardaki Değişim	(9.285.385)	(2.202.664)
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklardaki Değişim	577.142	(1.357.063)
Diğer Dönen Varlıklardaki Değişim	(786.193)	8.267.707
Uzun Vadeli Ticari Alacaklardaki Değişim	867.509	(1.069.834)
Uzun Vadeli Diğer Alacaklardaki Değişim	1.431	9.092.737
Diğer Duran Varlıklardaki Değişim	(1.633.164)	13.793.820
Ticari Borçlardaki Değişim		3.355.335 (14.262.418)
Kısa Vadeli Diğer Borçlardaki Değişim	(17.587.054) 5.475.650	13.480.078
İlişkili Taraflara Olan Diğer Borçlardaki Değişim Borç Karşılıklarındaki Değişim	0	1.047.752 0
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülüklerindeki Değişim	(45.805)	74.375
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	0	0
Uzun Vadeli Ticari Borçlardaki Değişim	(169.889)	(427.949)
Uzun Vadeli Diğer Borçlardaki Değişim	331.708	(12.545)
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülüklerindeki Değişim	(18.235)	31.042
Ödenen Kıdem Tazminatı	(13.024)	(665.368)
	(25.846.838)	24.456.124
Ödenen Vergi	(10.619)	(41.549)
İşletme Faaliyetlerinde (Kullanılan)/Sağlanan Net Nakit	22.432.803	45.911.253
Yatırım Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akımı:
Yatırım Harcamaları Mansal Yatırımlar	$(35.172.031)$ $(23.824.396)$ 0	510.210
Maddi Duran Varlık Çıkışları	16.975.824	5.356.020
Yabancı para çevrim farkları	(205)	(1.404)
ZYgt∦ım Faaliyetlerinde Kullanılan Net Nakit		$(18.196.412)$ $(17.959.570)$
S Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Nakit Akımı:
'Kısa Vadeli Krediler	1.941.444	7.227.806
Uzun Vadeli Krediler		$(8.917.700)$ $(20.938.966)$
Grup Şirketleri Hisse Paylarının Değişimlerinin Etkileri	(10.341.555)	13.983.515
Hisse senetlerinin borsada satışından kaynaklanan fonlar Azınlıklar sermaye değişimleri	76.634.231	1.402.009 (23.644.443) (4.748.931)
İştirakler Makul Değer Artışı	1.026.024	(96.627)
Hisse senedi ihraç primleri	294.391
İşletme birleşmesinin etkisi	384.634
Hisse senetleri ihraç maliyetleri	(295.466)	0
Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan/ (Kullanılan) Net Nakit		62.128.012 (28.217.646)
Nakit ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış/(azalış)	66.364.403
Dönem Başındaki Nakit ve Nakit Benzerleri	TO 1 576.488
Dönghy Sonundaki Nallit ve Nakit Benzerleri	76/940.891
13 NISAN 2011
Mahai Pa 73

$\sim$

Dönem sonundaki nakit ve nakit benzelerindeki artısın sebepleri;

İşletme faaliyetlerinden sağlanan karın etkisi,

$-12.2$

• IMKB'de islem gören grup sirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'deki $\bullet$ sermaye artısının olumlu etkisi.
• Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'deki sahiplik oranımızdaki artış sonucu "azınlık $\bullet$ sermave değisimlerindeki" olumlu katkı.
• Grup sirketlerimizden. Nega Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Esen Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Turizm Holding A.S., Butik Halı A.S. ve Seranet Turizm A.S. olmak üzere toplam 6 sirketimizin Sunset Turistik İsletmeleri A.S. ile devir voluvla birlesmeleri sonucu "azınlık sermave değisimlerindeki" olumlu etkisidir.

11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

Net Holding A.S.'nin konsolide bazda kaynak yapısı, fon durumu ve nakit pozisyonu 11.1 ve 11.2 numaralı bölümlerde yer almaktadır. Bu kapsamda, Net Holding A.S. isbu izahnamenin konusunu oluşturan 156,75 milyon TL tutarındaki nakit sermaye arttırımından sağlanacak kaynak ile yatırımların hızlandırlması ve finansal borcların azaltılması amaçlanmaktadır.

• 11.4 Faalivetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemis veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR.

• 11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,

• Finansal kiralama yolu ile edinilmis bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: YOKTUR.

12. GECMİS DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI

12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Ortaklığın Kurulun finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları www.kap.gov.tr 'de ve www.netholding.com adreslerinde yer almaktadır.

Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Denetim Dönemi	Bağımsız Denetim Kurumu	Bağımsız Denetçi Görüşü	Sorumlu Ortak Bas Denetci
2008	Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of Kreston International)	Sartlı	Ali Yürüdü
2009	Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of Kreston International)	$S$ art
Menkal Doguiled	13 NISAN 2011 74

Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest 2010 Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member Firm of Kreston International	Sartlı	Ali Yürüdü
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------	---------------

NET HOLDİNG ANONIM SİRKETİ, BAĞLI ORTAKLIKLARI VE İSTİRAKLERİ'NİN 01.01.-31.12.2008 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU -

Net Holding Anonim Sirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Giris

1.

$2.$

3.

Net Holding Anonim Sirketi, Bağlı Ortaklıkları ve İstirakleri'nin (birlikte "Net Grubu") 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemis bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Net Grubu Yönetiminin Sorumluluğu

Net Grubu yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir sekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli vanlışlıklar icermeyecek bicimde hazırlanarak, gerceği dürüst bir sekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerceklestirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Net Grubu'nun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Net Grubu yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Net Grubu yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inaniyoruz.

Dipnot 7.1'de belirtilen bağlı menkul kıymetlerin 31.12.2008 tarihi/itibariyle net değeri/ $\overline{4}$ . TL'dir. Bil bağlı menkul kıymetler İstanbul Menkul Kıymetler Børsası'nda işlem görmeme 31.12.2008. tarihi itibariyle, sözkonusu bağlı menkul kıymetler bağım iz denem tutulmadığından bu şirketlerin kayıtlı değerinde varsa değer düşüş karşılığı belirlenemen

• $5₁$ Net Grubu'nun sahibi olduğu dipnot 17 ve 18'de acıklandığı üzere arsa, arazi ve binalar ilisikteki konsolide mali tablolarda sırasıyla net olarak 34,297,181 TL ve 99,083,352 TL değeri ile bulunmaktadır. Söz konusu binalar için önceki dönemlerde yapılmış münferit ekspertiz raporları vardır. Ancak bu raporlar güncellenmediğinden bu arsa, arazi ve binaların kayıtlı değerinde, varsa, cari dönemde oluşabilecek değer düşüş karşılığı ve bu hususun ilisikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememistir.
• Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.02.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-130-2214 sayılı Net Holding 6. A.S. ve 14.02.2006 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-129-2213 sayılı Net Grubu sirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'ye gönderdiği yazılarında Ana Ortaklık Sirket olan Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 4487 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermave Piyasası Kanunu'na ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan incelemeler sonucunda dipnot 41.10'daki hususlara dikkat çekilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu 41.10 no'lu dipnotta ifade edilen hususlar için işlemlerin yapıldığı dönemlerdeki Yönetim Kurulu Üyelerini sorumlu tutmus ve zararların tazminini talep etmistir.

Net Holding A.S. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ceritoğlu ve Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. Yönetim Kurulu Başkanı Besim Tibuk 41.10 no'lu dipnotta SPK tarafından ifade edilen maddi kavıpların tazmini için geri ödeme planları sunmustur. SPK tarafından kabul edilen geri ödeme planları ilgili dipnotta açıklandığı gibidir. SPK tarafından kabul edilen geri ödeme planları kapsamındaki taksitler Net Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ceritoğlu ve Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Besim Tibuk tarafından 2008 yılı sonuna kadar düzenli olarak ödenmiştir. Ancak Net Holding A.S. Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Ceritoğlu ve Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Besim Tibuk dipnot 41.10'da belirtilen nedenlerden dolayı ödenmemiş 2009 yılı ve sonrası taksitlerin vadesinin uzatılması ve faiz oranın 2.5 puan indirilmesi talebiyle borcun yeniden yapılandırılması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulan yeni ödeme planları rapor tarihi itibariyle onaylanmamıştır.

1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2008 tarih ve B.02.1.SPK.1.60-454-7121 sayılı Net Holding A.S'ye gönderdiği yazısında Ana Ortaklık Sirket olan Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S.'nin 4487 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan incelemeler sonucunda dipnot 41.12'deki hususlara dikkat çekilmiştir.

Net Grubu sirketlerinden Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.S. ve Asyanet Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından Sinerji Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Çağrı Turizm Ticaret A.S. ünvanlı Net Grubu ile iliskili sirketlerden yapılan hisse senedi devir islemleri sonucunda Net Grubu sirketlerinin mal varlıklarının toplamda 12,454,815 TL azaltıldığı tespit edilmistir.

Sermaye Piyasası Kurulu 41.12 no'lu dipnotta ifade edilen hususlar için işlemlerin yapıldığı dönemlerdeki Yönetim Kurulu Üyelerini sorumlu tutmuş ve zararların tazminini talep etmiştir. İlgili tutarın Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.04.2008 tarihli kararında belirtilen şekilde kanuni faizi ile birlikte iade edilmemesi sebebiyle, hisse senedi devir işlemlerinin yapıldığı tarihte Net Holding A.S. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S. yönetim kurulu üyeleri ile birlikte Side Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Ticaret ve Sanayi A.Ş. yönetim kurulu üyeleri hakkında SPK'nın 15/6 maddesi hükmüne aykırılık nedeni ile Kanun'un 47/1-A-6 maddesi çerçevesinde Cumhuriyet Savcılığı'na suç duyurusunda bulunulmasına karar vermiştir.

31.12.2008 ta ihi itibariyle dipnot 13'te açıklanan toplam 37,407,320 TL tutarında blan ncari 8. ilk madde malizeme stoklarının 2,208,413 TL'/ik kısmı konsinye olarak/ilişkili a∕an

13 MSMM

etlere veri

Menhui E

Net Grubu'nun 31.12.2008 tarihinde ilişikteki konsolide mali tablolarda 35,346,422 TL olan emtia stoklarının 29,757,247 TL'si kuyum stoklarından, 3,367,707 TL'si halı stoklarından ve 2,221,468 TL'si çeşitli stoklardan oluşmaktadır (Dipnot 13). Kuyum stoklarının değerini 31,12.2008 tarihinde İstanbul Altın Borsası'nda açıklanan kapanış fiyatları kullanılarak tespit edilmiş ve ilisikteki konsolide mali tablolara vansıtılmıştır. Halı stoklarının ise az hareket görmesinden dolayı ilgili stoklar için net gerçekleşebilir değer tespit edilemediğinden ilisikteki konsolide mali tablolarda elde etme maliyetleri ile yansıtılmıştır.

• $\mathbf{Q}$ Net Grubu, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.'ne verdiği kefaletten dolayı ilgili sirketin kredi borclarını ödemis ve sirketten alacaklı duruma gelmiştir. 16.07.2004 tarihinde Net Grubu ve Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş. arasında ilgili alacağın tahsilâtı konusunda protokol imzalanmıştır. İmzalanan protokole istinaden 31.12.2003 tarihi itibariyle toplam alacak, 31.12.2003 tarihine kadar birikmiş faizlerde dahil olmak üzere 3,827,091 USD karşılığı 31.12.2008 tarihi itibariyle 5,787,710 TL' dir (Dipnot 11.1.2). Net Grubu 01.01.2004 tarihinden itibaren protokoldeki ödeme süresi boyunca her yılın ilk iş gününde oluşan bir yıllık libor+2.5 faiz oranını uygulayarak basit faiz hesabi yapacaktır. 31.12.2008 tarihine kadar hesaplanan faiz tutarı 1,819,190 TL (1,202,929 USD)'dir. Net Grubu yöneticileri, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.'nin 4743 sayılı Mali Sektöre Olan Borçların Yeniden Yapılandırılması ve Bazı Kanunlarda Değisiklik Yapılması Hakkında Kanun kapsamında, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından düzenlenen Finansal Yeniden Yapılandırma Cerceve Anlasması kapsamında olduğunu, bu cerceve anlasma kapsamında Net Grubu'nun alacaklı kuruluşlar kapsamında alacaklı kuruluşlar içerisine dahil edildiğini, bu sebepten dolayı Net Grubu'nun Bayındır İnsaat Turizm ve Sanayi A.S.'den olan alacağının tahsili, Bayındır İnşaat Turizm ve Sanayi A.Ş.'nin FYYS çerçevesinde yapılacak ödemeler ile tahsil edileceğini ifade etmişlerdir. Bu çerçevede Bayındır İnsaat Turizm ve Sanavi A.Ş.'den olan alacak için ilişikteki konsolide mali tablolarda herhangi bir şüpheli alacak karşılığı ayrılmamıştır.
• $10.$ Ilişikteki konsolide finansal tablolarda 31.12.2008 tarihi itibariyle 10,842,451 TL olan nakit ye nakit benzerleri toplamının 2,152,813 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır (Dipnot 6). 2008 yılı içerisinde de kasa bakiyeleri zaman zaman aynı seviyelerde olduğu izlenmektedir. Net Grubu yönetimi izlediği kasa politikası sebebiyle bu tutarları nemalandırmamıştır. Bu sebepten Net Grubu'nun uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki finansal tablolara yansıtılmamıştır.

Görüs

Görüşümüze göre, yukarıda açıklanan 4, 5, 6, 7, 8, 9 ve 10 numaralı paragraflarda belirtilen hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, konsolide finansal tabloların, Net Holding A.S., Bağlı Ortaklıkları ve İstirakleri'nin 31.12.2008 tarihi itibariyle konsolide finansal pozisyonunu, aynı tarihte sonra eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer

• Görüşümüzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdaki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz; 12.
• 12.1 Net Grubu'nun Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş. ve Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş. ile olan işlemleri aşağıdaki maddelerde özetlenmiştir;

Net Grubu bağlı menkul kıymetlerinden, Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş.'den 29,620,437 TL ve Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş.'den 4,440,076 TL tutarında ilgili şirketler lehine verdiği kefaletlere ait kredi borçlarını ödemelerinden kaynaklanan alacakları/için ilgili şirketlere 2009 Mg avında noter karalıyla ihtarnamelerini tebliğ etmiştir. Net Grubu ilgili şirketlerden olan 34.0604 Alacağı için süphelilalacak karşılığı ayırmış olup ilişikteki finansal tablolara yansıtılmış TL

13 NISAN 201) Menkel Del

İlişikteki konsolide mali tablolarda Net Grubu bağlı menkul kıymetlerinden Sinerji Turizm ve Ticaret Sanayi A.Ş. ve Çağrı Turizm ve Ticaret A.Ş. için %100 oranında 7,126,156 TL değer düşüş karsılığı ayrılmış olup, ayrılan tutar ilisikteki finansal tablolara değer düşüş karsılığı olarak vansitilmiştir.

12.2 Net Grubu sirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanavi A.S. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanavi A.S.'nin Muğla ili, Milas ilcesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnsaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.S.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde "Düzenlenme Seklinde Tasınmaz Satıs Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi" başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve vürürlüğe girmistir. Proje golf tesisleri, oteller, sosval ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir. Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamındaki hususlar dipnot 41.11'de açıklandığı gibidir.

ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. Member Firm of Kreston International

Dr. Ali Yürüdü Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul 10.04.2009

Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Giris

$1.$ Net Holding Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri'nin (birlikte "Net Grubu") 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değisim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Net Grubu Yönetiminin Sorumluluğu

$2.$ Net Grubu yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, kosulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

$3₁$ Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar/etik ilkelere uyulmasım ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçéği doğru ve/dürüst bir biçimde yansızı yansıtmadığı kohusunda makul bir güvenceyi şáğlamak üzere planlamarak yürüzülm gerekt/rmektedir.

13 NISAN

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kavnaklanıp kavnaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli vanlıslık icerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre vapilmistir. Bu risk değerlendirmesinde, Net Grubu'nun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Net Grubu yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Net Grubu yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

• Dipnot 7.1'de belirtilen bağlı menkul kıymetlerin 31.12.2009 tarihi itibariyle net değeri 2,304,029 TL'dir. Bu bağlı menkul kıymetler İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmemektedir. 31.12.2009 tarihi itibariyle, sözkonusu bağlı menkul kıymetler bağımsız denetime tabi tutulmadığından bu sirketlerin kayıtlı değerinde varsa değer düşüs karsılığı belirlenememistir.
• Net Grubu'nun sahibi olduğu dipnot 17 ve 18'de açıklandığı üzere arsa, arazi ve binalar ilişikteki 5. konsolide mali tablolarda sırasıyla net olarak 35,639,269 TL ve 101,487,692 TL değeri ile bulunmaktadır. Söz konusu binalar için önceki dönemlerde yapılmış münferit ekspertiz raporları vardır. Ancak bu raporlar güncellenmediğinden bu arsa, arazi ve binaların kayıtlı değerinde, varsa, cari dönemde olusabilecek değer düşüs karşılığı ve bu hususun ilisikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememiştir.

31.12.2009 tarihi itibariyle dipnot 13'te açıklanan toplam 34,827,308 TL tutarında olan ticari mallar ye ilk madde malzeme stoklarının 4.339.028 TL'lik kısmı konsinye olarak ilişkili olmayan sirketlere verilmiştir. Net Grubu'nun 31.12.2009 tarihinde ilişikteki konsolide mali tablolarda 32,377,473 TL olan emtia stoklarının 28,627,968 TL'si kuyum stoklarından, 2,534,822 TL'si halı stoklarından ve 1,214,683 TL'si çeşitli stoklardan oluşmaktadır (Dipnot 13). Kuyum stoklarının değerini 31.12.2009 tarihinde İstanbul Altın Borsası'nda açıklanan kapanış fiyatları kullanılarak tespit edilmiş ve ilişikteki konsolide mali tablolara yansıtılmıştır. Halı stoklarının ise az hareket görmesinden dolayı ilgili stoklar için net gerçekleşebilir değer tespit edilemediğinden ilişikteki konsolide mali tablolarda elde etme maliyetleri ile yansıtılmıştır.

1. İlisikteki konsolide finansal tablolarda 31.12.2009 tarihi itibariyle 10,576,488 TL olan nakit ve nakit benzerleri toplamının 7,797,408 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır (Dipnot 6). 2009 yılı içerisinde de kasa bakiyeleri zaman zaman aynı seviyelerde olduğu izlenmektedir. Net Grubu vönetimi izlediği kasa politikası sebebiyle bu tutarları nemalandırmamıstır. Bu sebepten Net Grubu'nun uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki finansal tablolara yansıtılmamıştır.

Görüş

1. Görüşümüze göre, yukarıda açıklanan 4, 5, 6 ve 7 numaralı paragraflarda belirtilen hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, konsolide finansal tabloların, Net Holding A.Ş., Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri'nin 31.12.2009 tarihi itibariyle konsolide finansal pozisyonunu, aynı tarihte sonra eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ye dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer müzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdak hususlara dikkatini tirçek olek işleri
E (311) - AN ^'D - AQ ^WSAN - AQ / / / / / / / / / / / / / / / / / / /

Net Grubu sirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.S., Halikarnas Turizm Merkezi 9. Ticaret ve Sanavi A.S. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanavi A.S.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Sirketler Grubu (Akdeniz İnsaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde "Düzenlenme Seklinde Tasınmaz Satıs Vaadi ve Hasılat Paylasımı Esasına Göre İnsaat Sözlesmesi" başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir. Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamındaki hususlar dipnot 41.11'de açıklandığı gibidir.

ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Kreston International

Dr. Ali Yürüdü Sorumlu Ortak Basdenetci

İstanbul 09 Nisan 2010

NET HOLDİNG ANONIM ŞİRKETİ, BAĞLI ORTAKLIKLARI VE İSTİRAKLERİ'NİN 01.01.-31.12.2010 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAĞIMSIZ DENETCİ GÖRÜSÜ

Net Holding Anonim Sirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Giris

1.

3.

Net Holding Anonim Şirketi, Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri'nin (birlikte "Net Grubu") 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide özkaynaklar değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

.
Finansal Tablolarla İlgili Olarak Net Grubu Yönetiminin Sorumluluğu

Net Grubu yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, kosulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir bicimde vansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden-ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içel içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimze yapılmıştır. Bu fisk tleğerlendirmesinde, Net Grubu'nun iç kontrol sistemi göz bylyndurulmuştur. Ancak, amaemiz iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş yermeş

80

13 NISAN 2011

bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Net Grubu yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya kovmaktır. Bağımsız denetimimiz, avrıca Net Grubu yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüsümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

• Dipnot 7.1'de belirtilen bağlı menkul kıymetlerin 31.12.2010 tarihi itibariyle net değeri 2,304,029 $\boldsymbol{4}$ . TL'dir. Bu bağlı menkul kıymetler İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmemektedir. 31.12.2010 tarihi itibariyle, sözkonusu bağlı menkul kıymetler bağımsız denetime tabi tutulmadığından bu sirketlerin kayıtlı değerinde varsa değer düşüş karşılığı belirlenememistir.
• Net Grubu'nun sahibi olduğu dipnot 17 ve 18'de açıklandığı üzere arsa, arazi ve binalar ilişikteki konsolide mali tablolarda sırasıyla net olarak 36,436,148 TL ve 103,158,145 TL değeri ile bulunmaktadır. Söz konusu binalar için önceki dönemlerde yapılmış münferit ekspertiz raporları vardır. Ancak bu raporlar güncellenmediğinden bu arsa, arazi ve binaların kayıtlı değerinde, varsa, cari dönemde oluşabilecek değer düşüş karşılığı ve bu hususun ilişikteki konsolide mali tablolar üzerinde olabilecek etkileri belirlenememistir.
• 1. 31.12.2010 tarihi itibariyle dipnot 13'te açıklanan toplam 34,639,950 TL tutarında olan ticari mallar ve ilk madde malzeme stoklarının 1,585,304 TL'lik kısmı konsinye olarak ilişkili olmayan sirketlere verilmistir. Net Grubu'nun 31.12.2010 tarihinde ilişikteki konsolide mali tablolarda 31,817,719 TL olan emtia stoklarının 28,949,809 TL'si kuyum stoklarından, 1,483,550 TL'si halı stoklarından ve 1,384,360 TL'si çeşitli stoklardan oluşmaktadır (Dipnot 13). Kuyum stoklarının değerini 31.12.2010 tarihinde İstanbul Altın Borsası'nda açıklanan kapanış fiyatları kullanılarak tespit edilmiş ve ilişikteki konsolide mali tablolara yansıtılmıştır. Halı stoklarının ise az hareket görmesinden dolayı ilgili stoklar için net gerçekleşebilir değer tespit edilemediğinden ilişikteki konsolide mali tablolarda elde etme maliyetleri ile yansıtılmıştır.

İlişikteki konsolide finansal tablolarda 31.12.2010 tarihi itibariyle 76,940,891 TL olan nakit ve nakit benzerleri toplamının 14,068,465 TL'lik kısmı kasa bakiyesinden oluşmaktadır (Dipnot 6). 2010 yılı içerisinde de kasa bakiyeleri zaman zaman aynı seviyelerde olduğu izlenmektedir. Net Grubu yönetimi izlediği kasa politikası sebebiyle bu tutarları nemalandırmamıştır. Bu sebepten Net Grubu'nun uğrayacağı zararlar tespit edilememiş olup, ilişikteki finansal tablolara yansıtılmamıştır.

Görüs

Görüşümüze göre, yukarıda açıklanan 4, 5, 6 ve 7 numaralı paragraflarda belirtilen hususlar nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, konsolide finansal tabloların, Net Holding A.S., Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri'nin 31.12.2010 tarihi itibariyle konsolide finansal pozisyonunu, aynı tarihte sonra eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer husus

Meekul Değeriş

Görüsümüzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdaki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz;

Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi 9. Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamında yatrım ve ortak girişim konularında Ağagglu Şirketler Grubu (Akdeniz İngant Eğitim Hizmetleri, A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) le gerçekleştirily playanan proje ile ilgili olarak 29.06.2006 tarihinde Düzenlenme Şeklinde Taşyimaz Satış Stasilar Pasilasını Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi" başlıklı gerçeve anlaşması imza

13 NISAN 201

yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir. Net Milas Turizm ve Gavrimenkul Gelistirme Projesi kapsamındaki hususlar dipnot 41.7'de açıklandığı gibidir.

ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. Member Firm of Kreston International

Dr. Ali Yürüdü Sorumlu Ortak Basdenetci

İstanbul, 07 Nisan 2011

• Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde 12.3 önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere): YOKTUR.
• $12.4$ Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
• Müflis Marmara Bankası A.Ş. adına kayıtlı iken, Şişli Asliye Hukuk Mahkemesi'nin vermis olduğu, tapu kayıtlarının iptali ile söz konusu taşınmazların Net Turizm ve Ticaret A.S. adına tescil edilmesine dair kararı uyarınca, Sisli İlçesi, Bomonti Mahallesinde bulunan toplam 16.857,16 m2 büyüklüğündeki 2 adet taşınmazın Net Turizm ve Ticaret A.S. adına tescil işlemi yapılarak tapular alınmıştır. Daha sonra aynı taşınmazlar Ağaoğlu şirketler grubundan Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.S.'ne 12.10.2010 tarihinde satılmıştır.

Şirketimiz, ödenmiş sermayesi 123.000.000 TL olan Voyager Kıbrıs Sirketinin toplam % 26,22 payını Yönetim Kurulu Kararıyla, grup sirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş'nin 1.373.555 TL nominal değerli % 1,12 payları 1.510.000 TL'na, Asya Net Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 11.222.302 TL nominal değerli % 9,12 payları 12.320.000 TL'na ve Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş'nin 19.656.779 TL nominal değerli % 15,98 payları 21.580.000 TL'na satın alınmıştır. Satın alınan toplam nominal hisse tutarı 32.252.636 TL olup, toplam alış tutarı ise 35.410.000 TL'dir.Alış bedelleri TSKB'nın yapmış olduğu 29.12.2010 tarihli firma değerleme raporuna göre belirlenmiştir.

13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ

$13.1$ Proforma finansal bilgiler: YOKTUR.

13.2 Proforma finansal bilgilere ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu: YOK

80

13 MISAN 2011

14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI

Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

2010 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, şirketimiz her yıl dağıtılabilir karın en az % 20'si oranındaki tutarın temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Şirketin geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5'den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler cercevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılacaktır. Son 3 yıl içerisinde genel kurul tarafından kar dağıtımı konusunda alınmış bir karar yoktur.

Aşağıdaki tablodan da görüleceği üzere son üç yıl içerisinde geçmiş yıllar zararları tutarının s büyük olması nedeniyle kar dağıtımı yapılamamıştır.

Danemi
31112.2009 $\ddot{s}$
112.2008
31.12.2007

$\mathcal{L}$ .

Dönem Kar / Zarar	Geçmiş Yıllar Zararları
$-4.001.071$	$-125.605.970$
-11.100.162	-141.884.191
76.521.671	-222.444.705

34.12.2009 yılı dönem zararı ve geçmiş yıllar zararları toplamı olan 129.607.041 TL'nın
129.442.000 TL'lık kısmı SPK'nın 2009/18 sayılı haftalık bülteninde ilan edilen "Halka Açık 3 NISAN 20 Anonim Ortaklıkların Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltım İşlemlerinde Uyulacak İlke ve Esaslar" duyurusu kapsamında; 338.442.000 TL çıkarılmış sermayemizin 209.000.00 TL'ye indirilmesi sonucu azaltılarak 2010 yılında 165.041 TL'ye düşürülmüştür.

Ancak açıklanan 31.12.2010 dönemi konsolide bilançomuzdaki geçmiş yıl zararları tutarı 165.041 TL yerine 41.593.084 TL olarak görünmektedir. Bunun sebebi ise, grup şirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş ile şirketimiz arasında karşılıklı iştirak-sermaye ilişkisidir. Konsolidasyon gereği karşılıklı iştirak-sermaye eliminasyonu yapılırken; iştirak tutarlarının, azaltılmış sermaye tutarlarından fazla olması sebebiyle oluşan gider, geçmiş yılları zararları hesabında gösterilmiştir.

1. KAR TAHMINLERI VE BEKLENTILERI: YOKTUR Mentaii D 83

16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

1. 01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri¹:

Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;

i. Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

ii. Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %0² oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uvgulanır.

Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış islemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.

Tam mükellef kurumlara ait olup, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda (İMKB) islem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB'de işlem gören ve 1(bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sàyılı Gelir Vergisi Kanunu'nun $(GVK)$ Mükerrer 80'inci maddesi hükümleri uyğulanmayacaktır.

13 NISAN 2011

223.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli yatırımcılara ye yergisi stopaj oranı %15'ten %10'a indirilirken, %10 olarak uygulanan kar dağıtımı stopaj oranı %15'e çıkarılmıştır. 13.11.2006 tarihi
Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2008/14272 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı jie bu oran ietlerine ilişkin blarak elde edilen kazançlar için %0 olarak uygulanmaktadır

Menkol

^{1 193} sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67'nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006-31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değişiklik yapan 5281 sayılı "Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun" 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı "Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Karamamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun"la Geçici 67'nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değişiklikler ve ilaveler yapılmış ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı "Gelir Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Kanun" ile Geçici 67'nci maddede bazı değişiklikler yapılmış ve değişiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 266 ve 270 Seri No'lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliglerine de bakılabilir.

Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.

Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

Geçici Madde 67'nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2. 01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve İMKB'de İşlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri:

01.01.2006 tarihinden önce³ iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.

$\begin{bmatrix} 2 \ 5 \end{bmatrix}$ . Gerçek Kişiler

feienkal Doğeri

.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:

20Msse senedi alım satım kazançları, GVK'nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 81'inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, "ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir

301.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK'nun 5281 sayılı Kanun'un 27'nci maddesi ile değişik Mükerrer 80'inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacakur. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin" elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktırs. Hisse senetlerinin elden cikartilmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nun Mükerrer 80'inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜİK (DİE) tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nun Mükerrer 80'inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandriktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,-TL'yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği-2008 yılı için 6.800,-TL-266 sayılı GVK Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600
TL-279 sayılı GVK Genel Tebliği, 2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Zebliği Tebliği) ayan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihipden itibaren 2 yıllık süre içinde satılanlardan elaf edilen kazanç, "değer artış kazancı" olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alm satım süresi iki yılı aşanlar vergiden istisha d

21.2006 tarihinden sofira iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye'deki baµka veya aracı kurdmlar araçılığıyla glde edilen ye'de geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir.

yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin" elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK'nun Mükerrer 80'inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.

GVK'nun Mükerrer 80'inci maddesine göre, indirim oranı düşüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL'yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, "değer artış kazancı" olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aşanlar vergiden istisna olacaktır.

2.1.2. Dar Mükellef Gercek Kisiler:

Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar.

2.2. Kurumlar

3 Nisan

2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Cıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

2:2.2. Dar Mükellef Kurumlar:

GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK'nun Mükerrer 81'inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır.

3. Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve İMKB'de İşlem Görmeyen Hisse Senetleri:

5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte, İMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık bevanname ile bevan edilecektir.

B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi

01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici/mad kapsamında tevkifat fapılmaması dışında, vergilendirme bakımından 2005 yılındı esaşlar aynen geçerli-olmaya devam edecektir. Hisse sevedi kar paylarının

avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır.

1. Gercek Kisiler

1.1. Tam Mükellef Gerçek Kisiler:

GVK'nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun'un 9'uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,- TL'yi4 (gelir vergisinin ikinci dilimi) asan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektirs.

GVK'nun 94'üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. GVK'nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; "tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere" "dağıtılan kar payları üzerinden" Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifats (%15) yapılacaktır.

GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22'nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75'inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı "kâr paylarının yarısı" gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar üzerinden GVK'nın 94'üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin "menkul sermaye iradı" olarak beyan edilmesi gerekmemektedirz.

Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

$3.1.2$ Dar Mükellef Gercek Kisiler: $\frac{2}{5}$ ...

Menki

GVK'nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere "dağıtılan kar payları üzerinden" Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktırs.

s Diğer yandan, GVK'ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62'ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesaplaönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halin müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri sazan dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde el kazançlarinin dağıtım halkıde, geççek kişilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)'u eklendikten
tutarın yarış vergiye tâbi felirolalak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllı

⁴ Bu tutar 2006 için 18.000, TL, 2007 için 19.000, TL, 2008 için 19.800, TL, 2009 için 22.000, 2010 için 22.000, TL, 2011 için 23.000, TL'dir

s Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle "vergi alacağı sistemi" kaldırılmış ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıştır.

^«Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiş olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi.

⁷ Bu konunun esası şöyledir: Maliye Bakanlığı'nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin "menkul sermaye iradı" olarak Gelir Vergisi Kanunu'nun 85 ve 86'ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya ilişkin olarak Danıştay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK'nun 94'üncü maddesinin birinci fikrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiş bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına ilişkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiş olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleşmiş bulunmaktadır.

GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.

Ancak GVK madde (101/5) cercevesinde, gercek usulde vergive tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye'de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.

2. Kurumlar

2.1. Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları

GVK'nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gercek

kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere "dağıtılan kar payları üzerinden" Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 6'ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK'nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari işletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır9.

2.2. Dar Mükellef Kurumlar:

Tara mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca aullun veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK'nun 75'inci maddesinin ikinci fikkamin (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı süzerinden tevkifat yapılacaktır.

13 NISAN 2011

1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin:

2. b) (a) bendi kapsamı dışında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiş kazançlarının,

3. Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz.
4. 1. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır.
5. 1. Gerçek kişilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)'u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyannane verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir.

6. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iştirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) nundralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kişilerce bu kâr paylarını beyanı ile İlgili olarak (1) $(2)$ ve $(3)$ nur fıkra hükümleri uygulanır.

7. Bu madde kapsam hdaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz.

^» Diğer yandan, GVK'ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62'ye göre;

a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının,

C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama

Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.

17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

İzahnamenin:

"Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi" bölümünde http://www.dhmi.gov.tr/istatistik.aspx (DHMI)⁷den: http://unwto.org/(World Tourism Organisaton)'dan; http://www.tursab.org.tr/tr/istatistikler http://www.kktcmaliye.com/apex/f?p=100:1:4187730789334425 $(TURSAB)'$ dan: (KKTC Malive Bakanlığı)'ndan:

"Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi" bölümünde http://www.kultur.gov.tr/TR/dosya/1-279237/h/subat2011bulten.xls'den:

"Geçmiş Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları" bölümünde ATA Uluslararası Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S.'den:

alınan bilgilere ve raporlara yer verilmiş olup söz konusu bilgiler kendilerinden alındığı şekilde aynen kullanılmıştır. Net Holding A.Ş. bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder.

18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Etiler Mahallesi, Bade Sok. No:9 Etiler, Beşiktaş, İstanbul Aşağıdaki belgeler adresindeki ortaklığın merkezinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)

2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl finansal tabloları

13 NISAN 2011

19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

a na Pala

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Net Holding A.Ş. Yetkilisi Adı, Soyadı, Görevi, İmza	Sorumlu Olduğu Kısım:
A.Ceyhun Yağlıcıoğlu Orlando Kalumenos	İZAHNAMENİN TAMAMI
Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi