NET HOLDİNG A.Ş. — Board/Management Information 2016

May 6, 2016

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU TOPLANTISI KARAR TUTANAĞI

Toplantı Tarihi	**:**06.05.2016
Toplantı Yeri	**:**Şirket Yönetim Merkezi
Toplantı No.	**:**2016/5
Toplantı Saati	**:**18.00
Toplantıya Katılanlar	: Yönetim Kurulundan:
	Besim TİBUK,	Başkan
	Cemal Cenap AYBAY,	Başkan Vekili
	Hande TİBUK,	Murahhas Üye
	Orlando KALUMENOS,	Üye
	İsmail Reha ARAR,	Üye
	Ali TOPUZ	Bağımsız Üye
	Emin Nedim ÖZTÜRK	Bağımsız Üye
	Işık BİREN	Bağımsız Üye
	Daryal BATIBAY	Bağımsız Üye

GÜNDEM

Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟ni devir alması sureti ile birleşmesi.

AÇILIŞ

Şirket Yönetim Kurulu aşağıda imzası bulunan üyelerinin katılımıyla gündemindeki konuları karara bağlamak üzere Şirket Merkezi‟nde toplandı.

KARAR NO.HL-2016/5:

Yapılan görüşmeler neticesinde;

1. Grubumuzun iştirak yapısının daha sade hale gelmesi, yatırımcı tabanının genişlemesi, likidite ve kar dağıtım potansiyelinin artırılması, kurumsal yönetim uygulamalarının güçlenmesi ve maliyetlerde tasarruf sağlanması amacıyla;

Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)‟nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)‟nun 19 ve 20‟nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı‟nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)‟na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)‟de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn‟nun 23 ve 24‟üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)‟nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) ve SPK‟nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe giren “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemlerinin tekrar başlatılmasına;

2. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem “devralan” sıfatıyla Şirketimizin ve hem de “devrolan” sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin, SPKn.‟na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa)‟de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK‟nun “Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları‟na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK‟nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK‟nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015–31.12.2015 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına,

3. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; “birleşme oranı”nın, “değiştirme oranı”nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.‟na tabi olması ve paylarının Borsa‟da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK‟nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-232)‟nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7‟nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve “Duyuru Metni” ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu‟nun esas alınmasına; bu çerçevede, “İşlemden Kaldırılma”ya konu başvuru kapsamında daha önce SPK‟ya iletilmiş olan 06.10.2015 tarihli ÖDA ekinde KAP‟nda açıklanan 06.10.2015 tarihli Uzman Kuruluş Raporu‟nun yeniden hazırlatılmasına,

4. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.‟nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; şirketimizin SPKn.‟na tabi olması ve paylarının Borsa‟da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn.‟nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24‟üncü maddesi ve SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)‟nda bilgilendirilmelerine,

5. Yukarıda 4‟üncü maddede belirtilen “ayrılma hakkı”nın kullanılmasında; SPKn.‟nun “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24‟üncü maddesi ve SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.1)‟nin “Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı” başlığını taşıyan 10‟uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için “ayrılma hakkı kullanım fiyatı”nın, SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1)"nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesinin 5'inci fıkrası hükmü gereğince, "İşlemden Kaldırma"ya ilişkin ÖDA tarihi olan 10.12.2015 tarihinden işbu Yönetim Kurulu Karar tarihine kadar "bir yıl"dan daha az bir süre geçmiş olduğu dikkate alınarak, 06.07.2015 tarihinde KAP'nda yayımlanan "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nda "Birleşme İşlemi"nin ilk defa 06.07.2015 tarih ve 2015/19 sayılı Yönetim Kurulu Kararı‟mıza bağlı olarak, söz konusu Yönetim Kurulu Kararı'mız ile aynı tarihte ve 06.07.2015 tarihinde kamuya açıklandığı dikkate alınarak "ayrılma hakkı kullanım fiyatı"nın söz konusu Yönetim Kurulu Karar tarihi hariç olmak üzere, önceki otuz gün içinde Borsa'da oluşan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen "günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması”, alınarak hesaplanan 3,1762 TL olarak belirlenmesine,

• a. SPK‟nun “Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II23.1)‟nin “Ayrılma Hakkının Kullanımı” başlığını taşıyan 9‟uncu maddesinin 5‟inci fıkrası hükümleri dahilinde; Yönetim Kurulumuz tarafından, “ayrılma hakkından” yararlanmak isteyen “payların” (oy haklarının) tutarının “çıkarılmış sermaye” mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği “toplam maliyet” ile ilgili olarak “üst sınır” getirilmesine;

• b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına;

• c. Yukarıda 6/a‟da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b‟de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

• d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP‟nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine,

6. SPK‟nun “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgelerden, “İşlemden Kaldırma” neticesinde yeniden hazırlanması gerekli olanların tamamlanarak SPK‟na iletilmesi ve “Birleşme İşlemi”nde „Duyuru Metni‟ne onay verilmesi talebiyle tekraren SPK‟na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına,

7. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu‟nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

oybirliği ile karar verilmiştir.

KAPANIŞ:

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından toplantıya 18.30‟da son verildi.

Besim TİBUK Cemal Cenap AYBAY Hande TİBUK Başkan Başkan Vekili Murahhas Üye Orlando KALUMENOS İsmail Reha ARAR Ali TOPUZ Üye Üye Bağımsız Üye Emin Nedim ÖZTÜRK Işık BİREN Daryal BATIBAY Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye