NET HOLDİNG A.Ş. — Board/Management Information 2016

May 24, 2016

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU TOPLANTISI KARAR TUTANAĞI

Toplantı Tarihi : 24.05.2016 Toplantı Yeri : Şirket Yönetim Merkezi Toplantı Saati : 10:00 Toplantı No. : 2016/11 Toplantıya Katılanlar : Yönetim Kurulundan: Cemal Cenap AYBAY, Başkan Vekili Hande TİBUK, Murahhas Üye Orlando KALUMENOS, Üye Haluk ELVER, Üye İsmail Reha ARAR, Üye Ali TOPUZ, Bağımsız Üye Emin Nedim ÖZTÜRK, Bağımsız Üye Işık BİREN, Bağımsız Üye

G Ü N D E M

Şirketimizin Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ni devir alması sureti ile birleşmesi doğrultusunda, Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınması.

A Ç I L I Ş

Şirketimiz Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen tarih, yer ve saatte onbir üyesinden sekizinin katılması ile toplandı. Toplantı ve karar yeter sayısı mevcut. Gündem üzerinde görüşmelere geçildi.

KARAR NO.HL-2016/11:

Yapılan görüşmeler neticesinde; 06.05.2016 tarih ve 2016/5 sayılı Yönetim Kurulu toplantımızda;

“Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi işleminde; “birleşme oranı”nın, “değiştirme oranı”nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.’nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn.’na tabi olması ve paylarının Borsa’da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23-2)’nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7’nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu”nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak “Birleşme Sözleşmesi” ve “Duyuru Metni” ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu’nun esas alınmasına” karar verilmiştir.

Bu kapsamda, 10.05.2016 tarihinde yapılan özel durum açıklamamızda da belirtildiği üzere, Uzman Kuruluş olarak “KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.” ile sözleşme imzalandığı kamuya duyurulmuştur.

Anılan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. tarafından, SPK’nın “Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)”nin “Uzman Kuruluş Görüşü” başlığını taşıyan 7’nci maddesi hükümlerine uygun olarak, “Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu (Uzman Kuruluş Raporu) düzenlenmiştir.

Uzman Kuruluş’un 24.05.2016 (bugün) tarihli Raporu'na göre; "Birleşme Oranı” % 82,94524 olarak belirlenmiş; bu kapsamda Birleşme İşlemi'nde Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere Şirketimiz bünyesinde yapılacak fiili sermaye artırım tutarının 38.333.731 TL olması ve buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. payına 0,76109 adet Şirketimiz payı verilmesinin (Değiştirme Oranı) uygun bulunmasına,

Uzman Kuruluş Raporundaki oranların; “Birleşme İşlemi”nde; “birleşme oranı”nın, “değiştirme oranı”nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde “Birleşme İşlemi” nedeniyle devralan sıfatıyla Şirketimiz’de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin tespitinde ve “Birleşme Sözleşmesi” ile “Birleşme Raporu”nda kullanılmasına,

oybirliği ile karar verilmiştir.

K A P A N I Ş

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından toplantıya saat 11:00’de son verildi.

Cemal Cenap AYBAY Başkan Vekili

Hande TİBUK Murahhas Üye

Haluk ELVER İsmail Reha ARAR Orlando KALUMENOS Üye Üye Üye

Ali TOPUZ Emin Nedim ÖZTÜRK Işık BİREN Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye