NET HOLDİNG A.Ş. - Audit Report / Information 2015

Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu

Özel ve Gizlidir

KPMG Türkiye Kurumsal Finansman 24 Mayıs 2016

KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon +90 (216) 681 90 00 ve SMMM A.Ş. Telefaks +90 (216) 681 90 90 Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 Istanbul, Türkiye

Net Holding A.Ş. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu’na,

Net Holding A.Ş.(“Net Holding”, “Şirket”” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. (“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir.

KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Şirketler’in yönetimleri tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) ‘’Uzman Kuruluş Görüşü’’ başlığını taşıyan 7. maddesi gereğince Birleşme İşlemi’nde ‘’Uzman Kuruluş Raporu’’nu hazırlamak üzere görevlendirilmiştir.

Net Holding’in Net Turizm’i devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri Yöntemleri kullanılarak hesaplanan değişim oranının adil ve makul olacağı düşünülmüştür.

Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır.

Bu Rapor ve içinde yer alan veriler SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) kapsamında hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Bu rapor SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Bu Rapor’un muhatabı Net Holding ve Net Turizm olarak kalacaktır.

Rapor’da sunulan finansal veriler, Şirket Yönetimi tarafından temin edilen bağımsız dış denetim firması Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş. (“Birleşim”) tarafından hazırlanan denetim raporlarından alınmıştır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Projede, tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş kamuya açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir.

Rapor’da birleşme oranlarının ve değiştirme oranının hesaplanması amacıyla ulaşılan şirket değerleri, Rapor'a konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Rapor'da yer alan çalışmalar Birleşme’ye yönelik olarak münhasıran hazırlanmıştır.

İstanbul, 24 Mayıs 2016

Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.

==> picture [62 x 43] intentionally omitted <==

Hande Şenova

Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak

© 2015 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Terimler Sözlüğü

A.Ş.	Anonim Şirketi
BİAŞ	Borsa İstanbul A.Ş.
Birleşme	Net Holding’in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde
	devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesi
Değerleme Tarihi	31 Aralık 2015
F/K	Fiyat/Kazanç
G	Gerçekleşen
Net Turizm	Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.
Net Holding	Net Holding A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KGK	Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
K.K.T.C.	Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
KPMG	Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş
LTM	Son On İki Ay Gerçekleşen
Özkaynak Değeri	Şirket Değeri’nden değerleme tarihi itibariyle faize tabi net borçların
	düşülmesi ile ulaşılan değerdir

Rapor, Proje Birleşmeye İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Rapor Tarihi 24 Mayıs 2016 ŞD Şirket Değeri Şirket/ Müşteri Net Holding A.Ş. Şirketler Net Holding ve Net Turizm SPK Sermaye Piyasası Kurulu SPM Sermaye Piyasası Mevzuatı T Tahmini TFRS Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL Türk Lirası VAFÖK Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kar TMS Türkiye Muhasebe Standartları UDES Uluslararası Değerleme Standartları VFÖK Vergi ve Faiz Öncesi Kar

© 2016 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri:

Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye

Tel: + 90 216 681 90 00 Fax: + 90 216 681 90 90 [email protected]

• Giriş

Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları
Net Holding Şirket Profili
Net Turizm Şirket Profili
Birleşme Yapısı
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler

Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Hazırlanış temeli

KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. (“KPMG” veya “biz”), Net Holding ve Net Turizm şirketlerinin 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Şirket birleşme ve değiştirme oranının tespitini gerçekleştirmek üzere uzman kuruluş olarak görevlendirilmiştir.

Bu rapor, Net Holding ve Net Turizm’in uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır.

Bu Rapor, kamuya açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir.

Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. Bu raporda analiz edilen Şirket Değerleri birleşme amacıyla hazırlanmıştır.

Sözleşme şartları

Bu rapor, KPMG ile Net Holding arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 09 Mayıs 2016 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup, KPMG’nin birleşme ve değiştirme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur.

Bu Rapor, Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda, görüş bildirmek dışında hiçbir amaca yönelik değildir. Uzman Kuruluş Raporu imzalandığı tarih itibariyle SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) 8. maddesi kapsamında kamuya açıklanacaktır. Raporun muhatabı Net Holding ve Net Turizm’dir.

Birleşme Kararı

Birleşmeye taraf şirketlerden Net Holding ve Net Turizm Yönetim Kurulları’nın 06 Mayıs 2016 tarih ve 2016/5 ve 2016/6 sayılı kararları işbu raporun ekler bölümünde yer almaktadır.

Giriş Net Holding Şirket Profili

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

05 Ocak 1981 tarihinde 60 milyon TL sermaye ile Anonim Şirket statüsünde, İstanbul’da kurulmuştur.

Kuruluş amacı turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere iştirak etmek, bu şirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satış konularında danışmanlık yapmak olan şirket; gayrimenkul geliştirme, gümrüksüz mağaza işletmeciliği (duty-free), otel ve casino işletmeciliği olmak üzere dört ana grupta faaliyet göstermektedir.

K.K.T.C de ‘Merit’ adı altında 8 mülke ve 5 adet casinoya sahip olan şirket 24,000 m[2] ‘lik casino alanı ve 2,500 şans oyunları makinesi ile hizmet vermektedir.

Şirketin Faaliyet gösterdiği bölgeler Akdeniz ve Ege havzaları ile Türkiye, KKTC, Azerbaycan başta olmak üzere Türki Cumhuriyetlerini kapsamaktadır. Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 3,329’dur.

Net Holding’in 5 Mayıs 2016 tarihi itibariyle sermayesinde pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır. 5 Mayıs 2016 itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk olup kendisi Yönetim Kurulu Başkanı’dır.

05 Ekim 1989 tarihinden itibaren BİAŞ’da ‘NTHOL’ adı altında işlem görmektedir.

Net Holding’in ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu markalar aşağıdaki gibidir:

Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts”
Casino İşletmeciliği : “Merit Casino”
Gayrimenkul Geliştirme : “Merit Yapı”
Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine”
Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps”
Texas Holdem : “Merit Poker”

Net Holding - Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı
(TL)	Pay Oranı	Pay
Halka Açık	34.70%	126,921,171
Pıne Rıver Fıxed Income Lux Investments S.A.R.L.	18.95%	69,314,585
Pıne Rıver Lux Investment S.A.R.L.	14.72%	53,831,250
Besim Tibuk	9.89%	36,161,135
Asyanet A.Ş.	7.40%	27,068,342
Deutsche Bank AG London	5.07%	18,529,800
Sunset A.Ş.	0.91%	3,341,934
Halikarnas A.Ş.	0.00%	1
Toplam(Net Turizm Hariç)	91.64%	335,168,218
Net Turizm A.Ş.	8.36%	30,581,782
Toplam	100.00%	365,750,000

Kaynak: Şirket Yönetimi

Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiş olup, bu tarihten sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır.

Giriş Net Holding İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [529 x 384] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Net Holding - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları 31/12/2015
Net Holding'in Sermayedeki Payı
Ticaret Unvanı Kuruluş Tarihi Merkez Faaliyet Konusu Doğrudan Dolaylı
Bağlı Ortaklıklar
Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25.12.1989 İstanbul Turizm 59.63% 89.89%
Azer Net Turizm 31.07.2008 Azerbaycan Turizm 99.30% 99.30%
Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. 12.09.1991 İstanbul Yayıncılık 0.00% 100.00%
Başkaya Limited 10.06.2004 KKTC Turizm 0.00% 89.90%
Cyprus Holiday Village Limited 10.12.1996 KKTC Turizm 0.00% 94.92%
Elite Development and Management Limited 31.12.1989 KKTC Turizm 0.00% 88.88%
Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. 25.05.2012 İstanbul Yayıncılık 94.91% 95.36%
Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 22.08.1995 İstanbul Turizm 100.00% 100.00%
Göksel Denizcilik Ticaret A.Ş. 16.11.1981 İstanbul Turizm 0.00% 99.67%
Green Karmi Tatil Köyü Limited 14.06.1996 KKTC Turizm 0.03% 89.90%
Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. 07.06.1989 İstanbul Turizm 100.00% 100.00%
İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. 25.07.1983 İstanbul Turizm 40.24% 86.12%
İnterşans Limited 18.11.1996 KKTC Turizm 0.00% 43.43%
Loytaş Laleli Otelcilik Yatırım Turizm ve Ticaret A.Ş. 09.01.1986 İstanbul Turizm 90.31% 100.00%
Mehrab Mehdud Mesuliyetli Cemiyeti 27.04.1994 Azerbaycan İnşaat 100.00% 100.00%
Merit Turizm Yatırım ve İşletme A.Ş. 07.10.1988 İstanbul Turizm 47.81% 57.81%
Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. 13.10.2014 İstanbul Şans Oyunları 0.00% 89.74%
Net Şans Oyunları Yatırım Anonim Şirketi 17.04.2014 İstanbul Şans Oyunları 99.72% 99.72%
Net Turistik Hizmetler Limited 21.08.2007 KKTC Turizm 50.00% 94.44%
Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. 13.07.1981 İstanbul Yayıncılık 99.60% 99.60%
Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. 24.01.1975 İstanbul Turizm 74.13% 74.94%
Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. 08.12.1983 İstanbul İnşaat 100.00% 100.00%
Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. 24.09.1987 İstanbul Turizm 76.79% 100.00%
Operis Gümrüksüz Mağaza İşletmeciliği Limited 05.09.2014 KKTC Gümrüksüz Mağazacılık 100.00% 100.00%
Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. 12.07.1985 İstanbul Turizm 28.16% 89.96%
Voyager Kıbrıs Limited 17.08.1987 KKTC Turizm 27.53% 88.89%
Voytur Travel Limited 27.02.2002 KKTC Turizm 0.00% 86.48%
Ekspres Yatırm Menkul Değerler A.Ş. 27/11/2015 İstanbul Finans 100.00% 100.00%
İştirakler
Air Tour Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. 09/07/1991 İstanbul Turizm 0.00% 43.18%
Azer Şans Müessesesi 07/06/1996 Azerbaycan Şans Oyunları 0.00% 48.30%
----- End of picture text -----*

İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim Raporundan alınmış olup değerleme tarihi itibariyle Net Holding’in Net Turizm’deki payı %74.13'tür. Değerleme Tarihi’nden sonra bu oranda bir değişiklik gerçekleşmemiştir.

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Giriş Net Turizm Şirket Profili

Net Turizm, mağaza işletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eşyası, mücevherat ve hediyelik eşya üretimi ve ticareti), turizm işletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve işletilmesi), turistik amaçlı ulaşım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla İstanbul’da 06 Şubat 1975 tarihinde anonim şirket statüsünde kurulmuştur.

Bölgesel tanımı Akdeniz, Ege havzaları ile Türkiye ve KKTC olan şirketin Değerleme Tarihi itibari ile şirkette çalışan personel sayısı 584’tür.

Net Turizm’in sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak pay sahibi olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

Net Holding tarafından 04.09.2015 tarihinde Net Turizm payları ile ilgili olarak 1.50 fiyattan 17,475,000 adet satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle sonrası Net Holding’in Net Turizm’deki pay oranı %74.13’dür.

Net Turizm - Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı
(TL)	Pay Oranı	Pay
Halka Açık	22.77%	79,700,274
Besim Tibuk	2.20%	7,697,996
Asyanet A.Ş.	0.90%	3,150,001
Toplam(Net Holding Hariç)	25.87%	90,548,271
Net HoldingA.Ş.	74.13%	259,451,729
Toplam	100.00%	350,000,000

Kaynak: Şirket Yönetimi

Ortaklık yapısı 5 Mayıs 2016 tarihinde Net Holding Yönetimi’nce temin edilmiştir. Bu tarihten sonraki hisse oranı değişimleri nihai hisse dağıtımı yapılırken Şirket Yönetimi tarafından dikkate alınacaktır.

Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlı olan şirketin hisseleri 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren BİAŞ’ da ‘NTTUR’ adı altında işlem görmektedir. Değerleme Tarihi itibari ile en büyük gerçek kişi hissedarı Besim Tibuk’tur.

Net Turizm, Net Holding ve Net Grubu şirketlerinin sahip olduğu marka ve ürünler aşağıdaki gibidir:

Otel İşletmeciliği : “Merit International Hotels & Resorts”
Talih Oyunları Salonları İşletmeciliği : “Merit Casino”
Gayrimenkul Geliştirme : “Merit Yapı”
Lüks Şoförlü Araç Kiralama : “Inter Limousine”
Yayıncılık : “Net Yayın”, “Net Books”, “Net Çocuk”, “Tırtıl Kitap”, “Net Maps”

İştirak ve bağlı ortaklıklar tablosu, 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle Bağımsız Denetim Raporundan alınmış olup, rapor tarihi itibariyle Net Holding – Net Turizm hissedarlık ilişkisinde değişiklik gerçekleşmemiştir.

31.12.2015 değerleme tarihi itibariyle Net Turizm'in Net Holding'deki doğrudan payı %8.36 dolaylı payı ise %11.71'dir. Değerleme Tarihi’nden sonra değişiklik olmadığı tarafımıza iletilmiştir.

Net Turizm - İştirak ve Bağlı Ortaklıkları	31.12.2015
Faaliyet	Net Turizm'in Sermayedeki Payı
Ticaret Unvanı Merkez konusu	Doğrudan Dolaylı
Bağlı Ortaklıklar
Asyanet Turizm Ve Ticaret A.Ş. İstanbul Turizm Sunset Turistik Işletmeleri A.Ş. İstanbul Turizm İnter Turizm ve Seyahat A.Ş. İstanbul Turizm İştirakler Elite Development And Management Ltd. KKTC Turizm Voyager Kibris Limited KKTC Turizm Cyprus Holiday Village Limited KKTC Turizm Green Karmi Tatil Köyü Limited KKTC Turizm Net HoldingA.Ş. İstanbul Holding	40.29% 40.32% 33.80% 40.06% 52.49% 55.40% 0.00% 38.86% 38.65% 42.61% 0.00% 20.27% 0.00% 40.31% 8.36% 11.71%

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
• Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım • Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
• Ekler

Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Birleşmeye esas olacak Net Holding özkaynak değer aralığının belirlenmesi için Özkaynak Değeri, Piyasa Çarpanları ve Piyasa Değeri metodolojileri dikkate alınmıştır. SPK’nın 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Birleşme ve Bölünme Tebliği” (II-23.2) Madde 7’de de belirtildiği üzere, Net Holding ve Net Turizm'in birleşmesine ilişkin birleşme ve hisse değişim oranı uluslararası kabul görmüş en az 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir.

==> picture [560 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Özkaynak metodolojisinde toplam değer, SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince,
TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş ve kamuya açıklanan
Özkaynak metodolojisi enfinansalson yıllıktablonunfinansalait olduğutablolarındahesap dönemiyer alansonuözkaynakitibariyletutarıdır.kayıtlı özkaynakÖzkaynakdeğerinideğeri yalnızcagösterir
ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri
dikkate almamaktadır.
Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir
Piyasa çarpanları metodolojisi düzeydeşirketlerin çarpanlarınıbir kazanç (“sürdürülebiliruygulayarak işletmeye biçilenkazanç”) öngörürdeğere ulaşır. Çarpanların genellikleve bu kazançlara uygun benzer
uygulandığı parametreler Satışlar ve Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ve Vergi Faiz
Öncesi Kar‘dır.
Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının toplam hisse
Piyasa değeri metodolojisi adediylegünlük işlemlerleçarpılmasıgünlüksuretiylebazdahesaplanmaktadır.değişiklik göstermektedir.Hisse birimİlgilifiyatışirketeborsaait üzerindenhisselerin yapılantoplam
piyasa değerine ulaşmak için günlük ağırlıklı ortalama birim hisse fiyatının toplam hisse
adediyle çarpılması daha anlamlıdır.
Değerleme Metodu
----- End of picture text -----

Bu değerleme metotlarının seçilmesinde aşağıdaki noktalar göz önünde bulundurulmuştur.

Her iki Şirket’in de uzun yıllardan bu yana paylarının halka açık olması ve BİAŞ’ta işlem görmesi
Her iki Şirket’in de aynı sektörde benzer firmalar ile karşılaştırabilir olması
Her iki Şirket’in de SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS uygun bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarının bulunması
Şirketler’in sermayesinin halka açık ve paylarının BİAŞ’de işlem görüyor olması nedenleriyle, İndirgenmiş Nakit Akımı (“İNA”) Yöntemi uygulanmamıştır. BİAŞ’da oluşan hisse fiyatlarının ve dolayısıyla buradan hesaplanan ‘şirket değerleri’nin, şirketlerin gelecekte elde edecekleri nakit akımlarının iskonto edilmiş bugünkü değerlerini de dikkate almak suretiyle, gerçeğe uygun bir şekilde yansıtmadığına yönelik kuvvetli ve objektif bir tespitimiz bulunmamaktadır. Ayrıca İNA analizi sonucunda bulunacak değerlerin, değerlemede kullanılacak parametrelere duyarlı olması, projeksiyonlarda kullanılacak parametrelerin ve risk primi öngörüsünün sübjektiflik içermesi ve analiz sonuçlarını da tartışılabilir hale getirebilecek olması nedenleriyle de, işbu Rapor bağlamında, İNA Yöntemi’nin kullanılması tercih edilmemiştir.

Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Özkaynak metodolojisi

Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding bünyesinde birleşilmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir.

Özkaynak metodolojisinde, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarında yer alan, özkaynak tutarı dikkate alınmıştır.

Bu metodoloji, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini dikkate alır ancak, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan varsayımları dikkate almamaktadır.

Özkaynak metodunda kullanılan finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliğ kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları (“TMS”) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015 - 31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolardır[1] .

SPK ve KGK düzenlemeleri gereğince, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanmış, bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2015 tarihli finansal tablolarında yer alan özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. TMS/TFRS uygulamaları gereği bağımsız denetim firması tarafından tüm bilanço kalemleri bu standartlar doğrultusunda denetlendiği ve bu standartların kapsamında gerekli provizyonların ve düzeltmelerin denetçi tarafından bağımsız denetim kapsamında uygulandığı varsayılmıştır. Ayrıca yatırım amaçlı gayrimenkullerin konuyla ilgili yetkiye ve gerekli mesleki birikime sahip bağımsız değerleme uzmanı/uzmanları tarafından gerçeğe uygun değer tespit edilerek, rayiç bedel düzeltmeleri yapılarak Şirketler’in finansal tablolarında gösterildiği denetim raporunda belirtilmiştir.

Piyasa değeri metodolojisi

Net Holding ve Net Turizm, Sermaye Piyasası Mevzuatı (“SPM”) ve SPK düzenlemelerine tabi olup; hisseleri sırasıyla 05 Ekim 1989 ve 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren Borsa İstanbul A.Ş.’de (“BİAŞ”) işlem görmektedir. Hisselerin toplam piyasa değeri, şirketlerin hisse birim fiyatının toplam hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Piyasadaki hareketler, şirketler hakkındaki haberler şirkete özgü yatırımcı profili ve şirketlerin halka açıklık oranı piyasa değerini etkilemektedir. Piyasa çarpanları metodolojisi Net Holding’in Net Turizm'i devralması yolu ile birleşmesi işleminde hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları (“Benzer Şirketler”) metodolojisidir.

Piyasa Çarpanları Metodolojisi kazanç temel alınan bir yaklaşımdır ve bir işletme için sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır.

Net Holding ve Net Turizm 'in birleşmesinde göz önüne alınan piyasa çarpanları Şirket Değeri/Satışlar (“ŞD/Satışlar”), Şirket Değeri/Vergi, Amortisman, Faiz Öncesi Kar (“ŞD/VAFÖK) çarpanlarıdır.

1 TMS ve TFRS’na göre hazırlanan, sunum esasları SPK tarafından belirlenen ve ayrıca bağımsız denetimden geçen Finansal Raporlar’daki “özkaynak değeri” (defter değeri), birleşmenin amacına yönelik olarak, “birleşme oranı” ve “değiştirme oranı”nın hesaplanmasında kullanılabilecek adil, şeffaf ve objektif “değerleme yöntemlerinden biri olarak değerlendirilmektedir. Finansal Raporlar’ın hazırlanması sürecinde, aktif ve pasif hesap kalemlerinin finansal tablolara alınmasında, TMS/TFRS’nin değerlemeye yönelik ilgili Standartları” dikkate alınmakta olup, söz konusu bu Standartlar UDES ile uyumludur. TMS/TFRS kapsamında uygulanan değerleme standartlarının güçlü ve objektif yanı, birleşmeye taraf şirketlerin her ikisi için de aynı şekilde geçerli olması ve burada şirketler arasında herhangi bir eşitsizliğe, ayırıma ve farklılığa yol açılmamasıdır.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler

Birleşme ve Değiştirme Oranı Özkaynak Metodolojisi

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Özkaynak Yöntemi Birleşmeye Esas Değer	Özkaynak Yöntemi Birleşmeye Esas Değer			31 Aralık 2015
			Devrolan
		Devralan ortaklık:	ortaklık:	Toplam
(TL)	%	Net Holding	Net Turizm
Çıkarılmış sermaye tutarı		365,750,000	350,000,000
Defter Defteri		2,039,391,038	1,516,146,416
Net Holding'in Net Turizm'deki	74.94% *	-	1,136,200,124
Net Turizm'in Net Holding'deki	11.71% *	238,812,691	-
Birleşmeye esas değer		1,800,578,347	379,946,292	2,180,524,639

Net Turizm’in ve Net Holding’in Özkaynak yöntemi ile ilgili hesaplamaları sayfa 21’de detaylı olarak gösterilmektedir.

Özkaynak yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 1,800,578,347 TL, Net Turizm'in ise 379,946,292 TL’dir. Özkaynak yöntemine göre birleşme oranı %82.57546, değiştirme oranı 0.78108 olarak hesaplanmaktadır.

Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi

* Dolaylı hisse oranlarıdır.

Özkaynak Yöntemine Göre Birleşme ve	Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015
(TL)
Birleşme oranı =	1,800,578,347.5 2,180,524,639.3 %82.57546 =
= Değiştirme oranı için hesalanan sermae Birleşme sonrası sermaye =	335,168,218.0 %82.58 405,893,228 - 335,168,218 = 70,725,010 405,893,228 =
p y
Değiştirme oranı =	70,725,010.0 90,548,270.9 0.78108 =
Fiilen arttırılacak sermaye =	405,893,228 - 365,750,000 = 40,143,228

Özkaynak yöntemine göre birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 405,893,228 TL’ye çıkmaktadır.

Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken Özkaynaklar üzerindeki eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm’in Net Holding’de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır.

“Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye ise 40,143,228 TL olarak hesaplanmaktadır.

Kaynak: KPMG Analizi

Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler

Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Çarpanları Metodolojisi

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Piyasa Çarpanları Yöntemi Birleşmeye Esas Değer	Piyasa Çarpanları Yöntemi Birleşmeye Esas Değer			31 Aralık 2015
		Devralan	Devrolan
		ortaklık:	ortaklık:	Toplam
(TL) Çıkarılmış sermaye tutarı	%	Net Holding 365,750,000	Net Turizm 350,000,000
Piyasa Değeri		911,781,463	877,469,341
Net Holding'in Net Turizm'deki payı *	74.94%	-	657,575,524
Net Turizm'in Net Holding'dekipayı *	11.71%	106,769,609	-
Birleşmeye esas değer		805,011,854	219,893,817	1,024,905,671

Kaynak: 31.12.2015 ve 31.12.2014 Bağımsız Denetim Raporları, KPMG Analizi

* Dolaylı hisse oranlarıdır.

Piyasa Çarpanları Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015	Piyasa Çarpanları Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015
(TL)
Birleşme oranı =	805,011,853.9 1,024,905,670.9 %78.54497 =
= Değiştirme oranı için hesalanan sermae Birleşme sonrası sermaye =	335,168,218.0 426,721,427 %78.54 426,721,427 - 335,168,218 = 91,553,209 =
p y
Değiştirme oranı =	91,553,209.3 1.01110 90,548,270.9 =
Fiilen arttırılacak sermaye =	426,721,427 - 365,750,000 = 60,971,427

Kaynak: KPMG Analizi

Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır.

Piyasa çarpanları (Benzer Şirketler) metodolojisi Net Holding ve Net Turizm için ayrı ayrı uygulanmıştır. Benzer Şirketler ve çarpanları sayfa 23 - 25’de detaylı olarak gösterilmektedir.

Piyasa Çarpanları yöntemine göre, karşılıklı dolaylı hisse payları doğrultusunda eliminasyon yapıldıktan sonra, Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı 805,011,854 milyon TL, Net Turizm'in ise 219,893,817 milyon TL olarak hesaplanmıştır[1] .

Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme oranı %78.54497, değiştirme oranı 1.01110 olarak hesaplanmaktadır.

Piyasa Çarpanları metoduna göre birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 426,721,427 TL’ye çıkmaktadır.

Net Holding ve Net Turizm birbirlerinde karşılıklı doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibidir ve birleşmeye esas değer hesaplanırken her iki şirket için Piyasa Çarpanları Yöntemi uygulanarak hesaplanan Piyasa Değeri üzerindeki eliminasyonlar şirketlerin birbirlerindeki dolaylı payları dikkate alınarak bir seferde yapılmıştır. Birleşme sonrası sermaye tutarı hesaplaması için de Net Turizm’in Net Holding’de sahip olduğu doğrudan hisseler elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır.

“Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye 60,971,427 TL olarak hesaplanmaktadır.

1) Rapor’da ‘Piyasa Çarpanları’ Yöntemi’nde kullanılan fiyat verileri, Veri Dağıtım Kuruluşu Capital IQ’dan alınmış olup, kamuya açıklanan ve bağımsız denetimden geçen finansal tablolarındaki veriler ile kontrollü bir şekilde test edilmiştir.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler

Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Değeri Metodolojisi

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Piyasa Değeri Yöntemi Birleşmeye Esas Değer	Piyasa Değeri Yöntemi Birleşmeye Esas Değer	Piyasa Değeri Yöntemi Birleşmeye Esas Değer		31 Aralık 2015
		Devralan	Devrolan
		ortaklık:	ortaklık:	Toplam
(TL)	%	Net Holding	Net Turizm
Çıkarılmış sermaye tutarı		365,750,000	350,000,000
Piyasa Değeri	*	1,152,222,225	549,106,218
Net Holding'in Net Turizm'deki payı	74.94% *	-	411,500,200
Net Turizm'in Net Holding'dekipayı	11.71%	134,925,223	-
Birleşmeye esas değer		1,017,297,002	137,606,018	1,154,903,021

Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ

* Dolaylı hisse oranlarıdır.

Piyasa Değeri Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015	Piyasa Değeri Yöntemine Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 31 Aralık 2015
(TL)
Birleşme oranı =	1,017,297,002.5 1,154,903,020.7 %88.08506 =
= Değiştirme oranı için hesalanan sermae Birleşme sonrası sermaye =	335,168,218.0 %88.09 380,505,188 - 335,168,218 = 45,336,970 380,505,188 =
p y
Değiştirme oranı =	45,336,970.2 90,548,270.9 0.50069 =
Fiilen arttırılacak sermaye =	380,505,188 - 365,750,000 = 14,755,188

Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding - Seçilen Piyasa Değeri
(TL) Piyasa Değerleri	Ağırlıkları
Son bir yıl 1,166,413,325 Son bir ay 1,138,031,125	50.0%
	50.0%
Piyasa Değeri 1,152,222,225	100.0%
Net Turizm - Seçilen Piyasa Değeri
(TL) Piyasa Değerleri	Ağırlıkları
Son bir yıl 534,648,800 Son bir ay 563,563,636	50.0% 50.0%
Piyasa Değeri 549,106,218	100.0%

Kaynak: KPMG Analizi, BİAŞ

Net Holding’in ve Net Turizm’in günlük ağırlıklı ortalama hisse fiyatı belirlenirken, birleşmenin KAP'ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 takvim gününü ve son 1 yıllık takvim gününü dikkate alan günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden hesaplanan piyasa değerleri esas alınmıştır. 30 günlük ve 1 yıllık hisse fiyatlarına göre yapılan analizler Rapor’un 27 ve 28. sayfaları arasında yer almaktadır.

Piyasa Değeri Yöntemi’ne göre birleşme oranı 30 günlük ve 1 yıllık birleşme oranlarının ortalaması alınarak %88.08506 olarak hesaplanmıştır. Buna göre; değiştirme oranı 0.50069 hesaplanmakta ve birleşme sonrası Net Holding’in sermayesi 380,505,188 TL’ye çıkmaktadır.

Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm’in Net Holding'deki doğrudan payları elimine edilmiş ve birleşme sonrası sermaye hesaplanmıştır. “Değiştirme Oranı İçin Hesaplanan Sermaye” eliminasyonlar dolayısıyla sadece değiştirme oranı hesaplamak üzere kullanılmıştır. Fiilen arttırılacak sermaye 14,755,188 TL olarak hesaplanmaktadır.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Ekler

Sonuç Seçilen Yöntemler

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır. Bu yöntemler sırası ile “Özkaynak” yöntemi, “Piyasa Çarpanları” yöntemi ve “Piyasa Değeri” yöntemidir. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

İşbu Birleşme İşlemi'nde, birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri, finansal yapısı ve borsada işlem görüyor olması göz önüne alındığında, Rapor'da kullanılan bu üç yöntemin ağırlıklandırılmasının adil ve makul olduğu düşünülmektedir.

Özkaynak yöntemine göre Şirketler’in 31 Aralık 2015 tarihli bilançolarında yer alan Özkaynak Değerleri dikkate alınmıştır.

Piyasa Çarpanları metoduna göre iki şirket için yapılan analizde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç (net dönem karı) parametreleri eşit oranlarda ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıştır.

Her bir Yöntem kendi içinde bağımsız değerlendirilmek suretiyle ve belirlenen ağırlıklandırılmalar doğrultusunda birleşme oranı kullanılan 3 değerleme yönteminin ağırlıklı ortalaması alınarak hesaplanmıştır. Hesaplanan birleşme oranı neticesinde, birleşme sonrası ulaşılacak sermaye tutarı ve buna göre oluşan değiştirme oranı hesaplanmıştır.

Kullanılan 3 yöntem sonucunda hesaplanan nihai ‘birleşme oranı’ ve buna göre oluşan ‘birleşme sonrası sermaye tutarı’, ‘değiştirme oranı’ ve ‘fiilen artırılacak sermaye tutarı’ bir sonraki sayfadaki tabloda özetlenmiştir.

“Piyasa yaklaşımı” başlığı altında uygulanan metotlardan “Piyasa Değeri” metodunda, birleşmeye taraf şirketlerce, birleşme işleminin kamuya açıklandığı tarih olan 06.05.2016 tarihi hariç olmak üzere, geriye doğru 30 günlük ve 1 yıllık takvim günü günlük ağırlıklı ortalama olarak hesaplanan ve raporun ilgili bölümünde detaylı olarak açıklanan piyasa değerlerine göre hesaplanan birleşme oranı dikkate alınmıştır.

Sonuç Birleşme ve Değiştirme Oranları

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Yöntemler ve KPMG Analizi	Yöntemler ve KPMG Analizi	Yöntemler ve KPMG Analizi	Yöntemler ve KPMG Analizi
Varlık Yaklaşımı	Piyasa Yaklaşımı
Özkaynak Değeri	PiyasaÇarpanları	Piyasa Değeri	Sonuç
Birleşme Oranı % 82.57546%	78.54497%	88.08506%	82.94524%
Birleşme Sonrası Sermaye 405,893,228	426,721,427	380,505,188	404,083,731
Değiştirme Oranı 0.78108	1.01110	0.50069	0.76109
Oran 50%	25%	25%

Kaynak: KPMG Analizi

Birleşme ve Değiştirme Oranı	31 Aralık 2015
(TL)
Birleşme oranı =	%82.94524 = 0.582.58% + 0.2578.54% + 0.25*88.08%
Birleşme sonrası sermaye =	335,168,218 %82.95 = 404,083,731
Dii ii hl
= eğştrme oranı çn esapanan sermaye Değiştirme oranı = Fiilen arttırılacak sermaye =	404,083,731 - 335,168,218 = 68,915,513 68,915,513 0.76109 90,548,271 = 404,083,731 - 365,750,000 = 38,333,731

Kullanılan Yöntemleri yaklaşımları açısından ikiye ayırabiliriz: 1) Varlık yaklaşımı,

2) Piyasa yaklaşımı. Piyasa yaklaşımı altında iki farklı yöntem analiz edilmiştir. Dolayısıyla bunlara eşit ağırlık verilerek Piyasa Çarpanları %25 ve Piyasa Değeri %25 olarak ağırlıklandırılmıştır.

Buna göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %82.94524 değiştirme oranı 0.76109 olarak hesaplanmaktadır. Kullanılan ağırlıklandırma yaklaşımıyla birlikte, bu üç yöntem kullanılmak suretiyle hesaplanan değiştirme oranının adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.

Birleşmeye sonrası sermaye hesaplaması yapılırken Net Turizm’in Net Holding'deki payları elimine edilmiştir. Fiilen artırılacak sermaye ise 38,333,731 TL olarak hesaplanmıştır.

Kaynak: KPMG Analizi

Not: Hesaplamalar küsurat içermekte olup, tama iblağ edilmek suretiyle sunulmaktadır. İşbu Rapor kapsamındaki hesaplamalarda küsuratlı tutarlar kullanılmaktadır.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi
Ekler

Özkaynak Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Holding - Özkaynaklar
(TL)	31.12.2015
Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar	1,639,924,806
Ödenmiş Sermaye	365,750,000
Sermaye Düzeltme Farkları Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	56,808,615 (70,465,400) (1,814,381) 733,633,729
Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) İştirakler makul değer artış fonu Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları	(813,695) 22,522,215 711,925,209
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılamayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	31,762,677
Yabancı Para Çevirim Farkları	31,762,677
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	24,070,259
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	434,122,416
Net Dönem Karı/Zararı	66,056,891
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	399,466,232
Özkaynaklar Toplamı	2,039,391,038

Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu

Net Turizm - Özkaynak
(TL) Ana Ortakliğa Ait Özkaynaklar	31.12.2015 1,261,640,946
Ödenmiş Sermaye		350,000,000
Sermaye düzeltmesi farkları		60,330,497
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)		(3,692,974)
Hisse Senedi İhraç Pirimleri		(13,011,107)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		132,309,618
Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp)		(391,402)
Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları		132,701,020
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler		3,802,301
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları		646,265,182
Net Dönem Karı/Zararı		85,637,429
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	*	254,505,470
Özkaynaklar Toplamı	1,516,146,416

Net Holding ve Net Turizm özkaynaklarının tespitinde Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 Sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nın 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen formatlara uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar esas alınmıştır.

Net Holding’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken kullanılan özkaynak değeri Değerleme Tarihi itibariyle sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, 2,039,391,038 TL iken Net Turizm'in toplam özkaynak değeri 1,516,146,416 TL’dir.

Kaynak: 31.12.2015 Bağımsız Denetim Raporu

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi
Ekler

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding ve Net Turizm

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Piyasa Çarpanları Analizi
('000)	2014 2015 ŞD/Satışlar	2014 2015 2014 2015 Fiyat /Kazanç ŞD/VAFÖK
Grup 1 - Yurtiçi Turizm ve Otelcilik Sektörü
Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler Anonim Sirketi Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler Anonim Sirketi	2.9x 2.6x n/m n/m	20.7x n/m n/m n/m 10.8x 9.8x 20.3x 18.2x
Marti Otel Isletmeleri A.S. Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari A.S. Utopya Turizm Insaat Isletmecilik Ticaret A.S.	3.6x 3.8x n/m n/m 2.8x 3.1x	n/m n/m n/m n/m n/m n/m n/m n/m 13.4x n/m n/m n/m
Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S. Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS	n/m n/m n/m 0.4x n/m n/m	n/m n/m 9.8x 32.0x n/m n/m n/m 1.4x n/m 16.4x 32.2x 31.9x
Grup 2 - Yurtdışı Casino İşletmeciliği
Groupe Partouche SA Société Fermière du Casino Municipal de Cannes Tsogo Sun Holdings Limited Sun International Ltd. Société Française de Casinos Société Anonyme Société Anonyme des Bains de Mer et du Monaco MGM Resorts International Wynn Resorts Ltd. Las Vegas Sands Corp. Boyd Gaming Corporation Full House Resorts Inc. Caesars Entertainment Corporation Tropicana Entertainment Inc.	0.6x 0.7x 1.8x 1.6x 2.9x 2.8x 1.8x 1.8x 0.9x 0.8x 1.3x 1.5x 2.5x 2.7x 2.6x 3.4x 2.9x 3.6x 2.0x 2.4x 0.8x 0.7x 0.8x 1.5x 0.7x 0.7x	4.2x 3.8x n/m n/m 7.6x 6.0x 18.1x 12.9x 8.6x 7.8x 13.5x 13.0x 6.6x 7.1x 10.1x n/m 7.8x 6.2x 2.9x 7.9x 18.5x n/m 34.5x n/m 11.3x 12.3x n/m n/m 8.8x 14.2x 9.6x 36.0x 8.1x 10.8x 12.3x 17.7x 9.5x 10.7x n/m n/m 9.1x 7.1x n/m n/m 4.6x 6.9x n/m 0.2x 5.6x 3.8x 1.8x 12.1x
Grup 3 - Avrupa Otelcilik Sektörü
Meliá Hotels International SA Pierre & Vacances SA NH Hotel Group, S.A. Rezidor Hotel Group AB (publ) PPHE Hotel Group Limited IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd. Les Hôtels Baverez S.A. Peel Hotels Plc Lordos Hotels (Holdings) Public Limited Accor S.A. Orbis Spólka Akcyjna Constantinou Bros Hotels Public Company Limited	2.2x 1.8x 0.3x 0.3x 2.0x 1.8x 0.6x 0.6x 3.6x 3.2x 1.5x 1.4x 0.5x 0.5x n/m n/m 1.5x 1.5x 0.7x 0.7x 1.7x 1.7x n/m 2.4x 1.7x 2.3x	14.3x 11.1x n/m n/m 7.2x 8.0x n/m n/m n/m n/m n/m n/m 7.6x 5.6x 41.0x 17.0x 10.3x 8.8x 9.2x 9.4x 6.2x 6.1x 7.5x 7.4x 17.0x n/m n/m 3.2x n/m n/m n/m n/m 10.4x 9.9x 20.4x 19.9x 3.3x 3.4x 12.0x 12.5x 10.1x 9.3x 42.2x 38.5x 14.9x 9.3x 31.7x 15.6x n/m 7.2x n/m 2.6x
Ortalama Medyan	1.7x 1.8x 1.7x 1.7x	9.9x 8.4x 18.3x 15.5x 9.0x 7.9x 12.9x 13.0x

Piyasa çarpanları metodolojisine göre Net Holding ve Net Turizm’in Özkaynak Değerine ulaşılırken, otelcilik ve casino işletmeciliği alanında faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından Şirketler ile benzerlik gösteren halka açık firmaların çarpanları analiz edilmiştir.

Net Holding ve Net Turizm benzer şirketler analizinde, Net Holding ve Net Turizm’in 31.12.2015 tarihi itibariyle ŞD/Satışlar, ŞD/VAFÖK ve Fiyat/Kazanç çarpanları ortalamaları ve orta noktaları dikkate alınarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Değerleme analizlerinde hem defter değeri hem de piyasa değerleri ayrı ayrı incelenerek hisse değişim oranları hesaplandığı için Fiyat/Defter Değeri çarpanı piyasa çarpanları analizinde ayrıca dikkate alınmamıştır.

Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Rapor’un Ekler bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir.

Kaynak: Capital IQ, KPMG Analizi

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Holding

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi 2015	Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi 2015	Net Holding - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi 2015
(TL) ŞD Çarpanları	Şirket Değeri
2015G Düşük Yüksek	Düşük Yüksek	Ortalama
Satışlar 403,136,468 1.7x 1.8x	671,271,892 726,066,947	698,669,420
VAFÖK 83,900,922 7.9x 8.4x Kazanç 97,379,304 13.0x 15.5x	663,017,020 704,232,353	683,624,686
	1,264,138,189 1,506,437,100	1,385,287,644

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi

Net Holding - ŞD/Satışlar (2015)
(TL)
Şirket Değeri	698,669,420
Net Nakit / Borç (31/12/2015)	(16,118,680)
Hisse Değeri	682,550,740

Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding - ŞD/VAFÖK (2015)
(TL)
Şirket Değeri	683,624,686
Net Nakit / Borç (31/12/2015)	(16,118,680)
Hisse Değeri	667,506,006
Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding - Fiyat /Kazanç (2015)
(TL)
Hisse Değeri	1,385,287,644

Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding - Hisse Değeri	Net Holding - Hisse Değeri
(TL)
Hisse Değeri	Ağırlık
Satışlar 682,550,740 VAFÖK 667,506,006	33% 33%
Kazanç 1,385,287,644	33%
Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama hisse değeri	911,781,463

Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding’in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır.

Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Holding Özsermaye Değeri 911,781,463 TL’dir .

Net Holding net borç hesaplaması sayfa 36’de yer almaktadır.

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Turizm

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi 2015	Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi 2015	Net Turizm - Benzer şirketler metodu--Değer Göstergesi 2015
(TL) ŞD Çarpanları	Şirket Değeri
2015G Düşük Yüksek	Düşük Yüksek	Ortalama
Satışlar 54,730,830 1.7x 1.8x	91,133,576 98,572,691	94,853,134
VAFÖK 80,414,470 7.9x 8.4x Kazanç 97,015,378 13.0x 15.5x	635,465,749 674,968,404	655,217,076
	1,259,413,851 1,500,807,242	1,380,110,546

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Capital IQ, KPMG Analizi, Şirket Yönetimi

Net Turizm - ŞD/Satışlar (2015)
(TL)
Şirket Değeri	94,853,134
Net Nakit / Borç (31/12/2015)	251,113,634
Hisse Değeri	345,966,768

Kaynak: KPMG Analizi

Net Turizm - ŞD/VAFÖK (2015)
(TL)
Şirket Değeri	655,217,076
Net Nakit / Borç (31/12/2015)	251,113,634
Hisse Değeri	906,330,710

Net Turizm - Hisse Değeri	Net Turizm - Hisse Değeri
(TL)
Hisse Değeri	Ağırlık
Satışlar 345,966,768 VAFÖK 906,330,710	33% 33%
Kazanç 1,380,110,546	33%
Benzer şirketler metodu ile hesaplanan ağırlıklı ortalama hisse değeri	877,469,341

Kaynak: KPMG Analizi

Net Turizm - Fiyat/Kazanç (2015)
(TL)
Hisse Değeri	1,380,110,546

Kaynak: KPMG Analizi

Net Holding’in benzer şirketler analizinde 2015 yılında gerçekleşen Satışlar, VAFÖK ve Kazanç parametreleri dikkate alınmıştır.

Yukarıda açıklaması yapılan çarpanlar ve ağırlıklandırmalar dikkate alınarak hesaplanan Net Turizm Özsermaye Değeri 877,469,341TL’dir .

Net Turizm net borç hesaplaması sayfa 37’da yer almaktadır.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

Giriş
Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi

• Ekler

Piyasa Değeri Net Holding

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Holding – Piyasa Değeri

==> picture [333 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1 3
10,000 1,300,000
9,000 2 1,250,000
4
8,000 1,200,000
7,000 1,150,000
6,000 1,100,000
5,000 1,050,000
4,000 1,000,000
3,000 950,000
2,000 900,000
1,000 850,000
- 800,000
İşlem Hacmi Piyasa Değeri
İşlem Hacmi (Bin TL) Piyasa Değeri (Bin TL)
----- End of picture text -----

Kaynak: BİAŞ

Piyasa Değeri yönteminde değerleme tarihi, Sermaye Piyasası Kurulu Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) gereği birleşme işleminin KAP’ta açıklanma tarihi olan 06.05.2016 olarak kabul edilmiş ve 06.05.2016 hariç olmak üzere son 30 günlük ve 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değerleri sağ tarafta yer alan tablolarda gösterilmiştir.

Net Holding’in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 1,138,031,125 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 1,166,413,325 TL’dir.

Net Holding - Son 30 Gün 06/04/2016 - 05/05/2016	Net Holding - Son 30 Gün 06/04/2016 - 05/05/2016
(TL) Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum 3.18 Minimum 3.01 Medyan 3.10 Ortalama 3.11	1,161,622,000 1,100,541,750 1,134,373,625 1,138,031,125
Piyasa Değeri 3.11	1,138,031,125
Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi
Net Holding - Son 1 Yıl 07/05/2015 - 05/05/2016
(TL) Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum 3.48 Minimum 2.98 Medyan 3.17 Ortalama 3.19	1,274,273,000 1,089,935,000 1,159,427,500 1,166,413,325
Piyasa Değeri 3.19	1,166,413,325

Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi

1 06.07.2015 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur.

2 05.10.2015 tarihinde Net Holding ve Net Turizm birleşmesi işlemi kapsamında hazırlanan SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan "Uzman Kuruluş Raporu" kamu oyuna duyurulmuştur.

3 Net Holding tarafından ihraç edilen 100,000,000 TL tahvilin 14. kupon ödeme dönemine ilişkin 1.067.000 TL'lik faiz ödemesi 05.01.2015 itibariyle yapılmıştır.

4 Net Holding tarafından ihraç edilen 200,000,000 TL tahvilin 16. kupon ödeme dönemine ilişkin 2,529,400 TL'lik faiz ödemesi 01.04.2016 itibariyle yapılmıştır.

Piyasa Değeri Net Turizm

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Turizm – Piyasa Değeri

==> picture [329 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2
90,000 1 700,000
80,000 3 650,000
70,000 600,000
550,000
60,000
500,000
50,000
450,000
40,000
400,000
30,000
350,000
20,000 300,000
10,000 250,000
- 200,000
İşlem Hacmi Piyasa Değeri
Piyasa Değeri (Bin TL)
İşlem Hacmi (Bin TL)
----- End of picture text -----

Kaynak: BİAŞ

Net Turizm’in 06.05.2016 günü hariç, son 30 günlük "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan piyasa Piyasa Değeri 563.563,636 TL, son 1 yıllık "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri ise 534.648,800 TL’dir.

Net Turizm - Son 30 Gün 06/04/2016 - 05/05/2016	Net Turizm - Son 30 Gün 06/04/2016 - 05/05/2016
(TL) Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum 1.73 Minimum 1.51 Medyan 1.62 Ortalama 1.61	605,500,000 528,150,000 568,050,000 563,563,636
Piyasa Değeri 1.61	563,563,636

Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi

Net Turizm - Son 1 Yıl 07/05/2015 - 05/05/2016	Net Turizm - Son 1 Yıl 07/05/2015 - 05/05/2016
(TL) Hisse Fiyatı	Piyasa Değeri
Maksimum 1.88 Minimum 1.11 Medyan 1.54 Ortalama 1.53	658,000,000
	388,500,000
	539,000,000
	534,648,800
Piyasa Değeri 1.53	534,648,800

Kaynak: BİAŞ, KPMG Analizi

3 06.05.2016 tarihinde Net Turizm'in, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding bünyesinde birleşilmesine ilişkin yönetim kurulu kararı kamu oyuna duyurulmuştur.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

İçerik

==> picture [158 x 432] intentionally omitted <==

• Giriş

Hisse Değişim Oranı Hesaplama Metodolojileri ve Yaklaşım
Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması
Sonuç
Net Holding ve Net Turizm Değerleme Çalışması
Özkaynak Metodolojisi
Piyasa Çarpanları Metodolojisi
Piyasa Değeri Metodolojisi

• Ekler

Ekler Net Holding Birleşme Kararı (1/2)

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [302 x 426] intentionally omitted <==

==> picture [307 x 434] intentionally omitted <==

Ekler Net Holding Birleşme Kararı (2/2)

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [301 x 426] intentionally omitted <==

Ekler Net Turizm Birleşme Kararı (1/2)

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [301 x 426] intentionally omitted <==

Ekler Net Turizm Birleşme Kararı (2/2)

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [302 x 426] intentionally omitted <==

Ekler Beyanname

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [302 x 427] intentionally omitted <==

Ekler Net Holding ve Net Turizm Gelir Tablosu

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Holding - Konsolide TFRS Gelir Tablosu
(TL)	2013G	2014G	2015G
Hasılat	194,717,297	308,438,741	403,136,468
Satışların Maliyeti(-)	(123,420,086)	(189,405,332)	(246,379,452)
Brüt Kar	71,297,211	119,033,409	156,757,016
Genel Yönetim Giderleri (-)	(50,005,656)	(68,690,551)	(86,680,870)
Pazarlama Giderleri (-)	(8,954,626)	(12,635,403)	(19,431,410)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	109,894,803	16,465,560	15,446,751
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(6,501,870)	(4,365,275)	(35,548,581)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar	288,730	(199,674)	(4,511,366)
Faaliyet Kari/Zararı (VFÖK)	116,018,592	49,608,066	26,031,540
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	127,028,170	8,466,578	136,436,153
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-)	(516,717)	(184,304)	(1,166,057)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kari/Zarari	242,530,045	57,890,340	161,301,636
Finansman Gelirleri	19,255,242	21,327,704	85,731,213
Finansman Giderleri(-)	(66,281,293)	(71,125,538)	(122,446,900)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kari/Zarari	195,503,994	8,092,506	124,585,949
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri	(14,453,211)	15,200,976	(27,206,645)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	181,050,783	23,293,482	97,379,304
Durdurulan Faaliyetler Dönem Kari/Zarari	(3,869)	-	-
Dönem Karı/Zararı	181,046,914	23,293,482	97,379,304

Net Turizm - Konsolide TFRS Gelir Tablosu
(TL)	2013G	2014G	2015G
Hasılat	39,124,009	46,444,405	54,730,830
Satışların Maliyeti(-)	(30,103,323)	(37,441,012)	(43,800,659)
Brüt Kar	9,020,686	9,003,393	10,930,171
Genel Yönetim Giderleri (-)	(10,166,527)	(13,891,075)	(17,894,921)
Pazarlama Giderleri (-)	(1,530,787)	(2,494,631)	(3,448,300)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	48,253,780	3,171,288	2,615,993
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(1,591,363)	(912,976)	(1,757,979)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Karlarından/Zararlarından Paylar	9,449,677	54,122,549	76,971,415
Faaliyet Karı/ Zararı(VFÖK)	53,435,466	48,998,548	67,416,379
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	224,318,586	226,084,091	47,705,211
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-)	(1,014,595)	(252,127)	(32,176,749)
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Kari/Zarari	276,739,457	274,830,512	82,944,841
Finansman Gelirleri	5,149,493	12,826,774	48,758,878
Finansman Giderleri(-)	(30,785,608)	(22,090,362)	(20,339,135)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Kari/Zarari	251,103,342	265,566,924	111,364,584
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri	1,080,596	(4,767,713)	(14,349,206)
Dönem Karı/Zararı	252,183,938	260,799,211	97,015,378

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları, Şirket Yönetimi

Ekler Net Holding Bilanço

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Holding - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço	Net Holding - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
(TL) 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015
Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 139,533,576 586,112,436 421,801,436 Finansal Yatırımlar 2,617,793 44,900,799 61,397,522 Ticari Alacaklar 61,933,699 90,887,247 131,477,358 Diğer Alacaklar 8,595,179 17,291,042 18,224,567 Stoklar 12,315,601 18,240,506 21,700,094 Peşin Ödenmiş Giderler 6,329,359 9,309,766 8,513,544 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 4,272,615 3,961,024 11,227,966 Diğer Dönen Varlıklar 14,704,939 19,873,883 21,528,664 SatışAmaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar - -
Dönen Varlıklar Toplamı 250,302,761 790,576,703 695,871,151 Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar 689,682 789,485 789,485 Diğer Alacaklar 3,804,988 3,683,073 4,092,241 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 52,473,674 57,038,693 66,882,829 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 226,659,458 230,724,004 407,246,844 Maddi Duran Varlıklar 938,442,464 1,008,619,606 1,580,467,626 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 557,702 1,576,863 2,271,687 Peşin Ödenmiş Giderler 12,196,208 42,933,010 34,640,026 Ertelenmiş Vergi Varlığı 20,610,227 37,356,806 39,501,962 Diğer Duran Varlıklar 517,924 3,085,402 1,033,663
Duran Varlıklar Toplamı 1,255,952,327 1,385,806,942 2,136,926,363
Aktif Toplamı 1,506,255,088 2,176,383,645 2,832,797,514
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
Net Holding - Net Borç
(TL) 31.12.2015
Nakit Fazlası Nakit ve Nakit Benzerleri 421,801,436 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 17,142,884 *
438,944,320 Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar (4,897,837) Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları (247,884,297) İlişkili Taraflara Diğer Borçlar (5,500) *
(252,787,634) Uzun Vadeli Yükümlülükler (202,275,366)
(202,275,366)
Net Borç (16,118,680)

==> picture [320 x 342] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Net Holding - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
(TL) 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar 129,263,187 90,937,459 4,897,837
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 33,538,408 244,567,140 247,884,297
Ticari Borçlar 54,673,522 40,153,173 45,863,174
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 1,142,948 3,890,740 5,342,981
Diğer Borçlar 4,760,816 3,865,672 4,504,709
Ertelenmiş Gelirler 6,811,653 8,974,393 9,305,972
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 1,582,982 4,097,377 7,891,942
Kısa Vadeli Karşılıklar 1,209,336 1,746,937 2,244,129
Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı 232,982,852 398,232,891 327,935,041
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar 289,514,143 390,001,883 202,275,366
Ticari Borçlar - 2,028,919 2,495,749
Diğer Borçlar 259,075 271,986 293,575
Ertelenmiş Gelirler 10,158 10,237 -
Uzun Vadeli Karşılıklar 1,653,807 1,649,621 2,084,822
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 113,621,417 111,097,109 258,321,923
Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 405,058,600 505,059,755 465,471,435
Özkaynaklar
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 650,119,544 1,069,885,022 1,639,924,806
Ödenmiş Sermaye 365,750,000 365,750,000 365,750,000
Sermaye Düzeltme Farkları 56,808,615 56,808,615 56,808,615
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (295,008,440) (125,678,070) (70,465,400)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar 8,295,882 (2,473,718) (1,814,381)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş
339,663,509 359,897,732 733,633,729
Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer
12,552,120 17,144,608 31,762,677
Kapsamlı Gelirler veya Giderler
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 13,741,895 19,292,892 24,070,259
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (1,821,235) 356,316,479 434,122,416
Net Dönem Karı/Zararı 150,137,198 22,826,484 66,056,891
Kontrol Gücü Olmayan Paylar 218,094,092 203,205,977 399,466,232
Özkaynaklar Toplamı 868,213,636 1,273,090,999 2,039,391,038
Pasif Toplamı 1,506,255,088 2,176,383,645 2,832,797,514
----- End of picture text -----

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

*Net borç hesaplamasında yalnızca ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve ilişkili taraflara diğer borçlar dahil edilmiştir.

Ekler Net Turizm Bilanço

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Net Turizm - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço	Net Turizm - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
(TL) 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri 16,783,222 241,411,046 291,071,930 Finansal Yatırımlar 2,617,793 33,306,299 23,036,582 Ticari Alacaklar 6,850,990 4,870,191 4,875,833 Diğer Alacaklar 9,512,450 345,286 45,372,694 Stoklar 2,094,398 2,247,139 1,709,340 Peşin Ödenmiş Giderler 1,656,595 1,707,444 1,935,909 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 110,750 1,227,145 8,155,387 Diğer Dönen Varlıklar 4,468,499 4,454,733 4,724,320
Dönen Varlıklar Toplamı 44,094,697 289,569,283 380,881,995 Duran Varlıklar
Finansal Yatırımlar 3,913,661 4,103,681 4,103,681 Diğer Alacaklar 148,274 103,186 152,045 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar 825,246,194 769,811,769 840,669,309 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 109,979,219 108,708,520 180,155,179 Maddi Duran Varlıklar 184,131,605 179,353,935 219,120,645 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 215,298 72,498 285,807 Peşin Ödenmiş Giderler 1,423,263 1,275,634 1,811,901 Ertelenmiş Vergi Varlığı 14,126,118 12,474,489 8,833,691 Diğer Duran Varlıklar 16,035 75,354 125,301
Duran Varlıklar Toplamı 1,139,199,667 1,075,979,066 1,255,257,559
Aktif Toplamı 1,183,294,364 1,365,548,349 1,636,139,554
Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları
Net Turizm - Net Borç
(TL) 31.12.2015
Nakit Fazlası Nakit ve Nakit Benzerleri 291,071,930 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 45,263,107 *
336,335,037 Kısa Vadeli Mali Borçlar Kısa Vadeli Borçlanmalar (739,858) Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları (41,424,937) İlişkili Taraflara Diğer Borçlar (10,222,550) *
(52,387,345) Uzun Vadeli Yükümlülükler (32,834,058)
(32,834,058)
Net Borç 251,113,634

Net Turizm - Konsolide Geçmiş Dönem TFRS Bilanço
(TL) 31.12.2014 31.03.2015 31.12.2015
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar 43,491,939 25,882,407 739,858 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 32,895,910 36,700,523 41,424,937 Ticari Borçlar 4,416,684 4,790,964 9,360,153 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 961,947 1,085,534 1,100,592 Diğer Borçlar 3,101,030 5,820,264 11,383,671 Ertelenmiş Gelirler 1,099,323 1,221,884 1,243,793 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 3,450,256 2,345,808 7,479,752 Kısa Vadeli Karşılıklar 445,292 425,100 788,527
Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı 89,862,381 78,272,484 73,521,283 Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar 51,227,953 49,681,080 32,834,058 Ticari Borçlar 14,396 - 150,853 Diğer Borçlar 115,242 120,347 81,782
Ertelenmiş Gelirler - 7,115 -
Uzun Vadeli Karşılıklar 581,429 609,383 614,715 ErtelenmişVergi Yükümlülüğü 8,411,165 8,527,538 12,790,447
Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 60,350,185 58,945,463 46,471,855
Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 973,992,648 970,884,473 1,261,640,946 Ödenmiş Sermaye 350,000,000 350,000,000 350,000,000 Sermaye Düzeltme Farkları 60,330,497 60,330,497 60,330,497 Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-) (3,692,974) (3,692,974) (3,692,974) Paylara İlişkin Primler/İskontolar (13,011,107) (13,011,107) (13,011,107) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 109,631,585 109,602,720 132,309,618 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 1,635,636 1,635,636 3,802,301 Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 270,648,666 468,245,368 646,265,182 Net Dönem Karı/Zararı 198,450,345 (2,225,667) 85,637,429 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 241,343,135 240,832,372 254,505,470
Özkaynaklar Toplamı 1,215,335,783 1,211,716,845 1,516,146,416
Pasif Toplamı 1,365,548,349 1,348,934,792 1,636,139,554

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

*Net borç hesaplamasında yalnızca ilişkili taraflardan diğer alacaklar ve ilişkili taraflara diğer borçlar dahil edilmiştir.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Benzer Şirketler (1/3)

Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş.	Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş.	Altin Yunus Cesme Turistik Tesisler A.Ş.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma sahip olduğu otel ile turizm alanında İzmir’de faaliyet göstermektedir. Çeşme ilçesinin Boyalık Mevkii Kalem Burnunda 140.000 m2’lik alanda kurulmuştur.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	70.1 milyon TL

Marmaris Altinyunus Turistik Tesisler A.Ş.
Faaliyet konusu	Turizm	1986'da kurulan şirket Marmaris ve Antalya'da birer tane olmak üzere 2 adet otel yönetmektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	37.4 milyon TL

Marti Otel Isletmeleri A.S.
Faaliyet konusu	Turizm	1967'de kurulan firma ana faaliyeti olan otel işletmeciliği dışında marina, restoran ve diğer turistik işletme, kiralama alanlarında da faaliyet göstermektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	417.8 milyon TL

Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.	Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.	Ulaslar Turizm Yatirimlari ve Dayanikli Tuketim Mallari Ticaret Pazarlama A.S.
Faaliyet konusu	Turizm	1985 yılında kurulan şirket 1994 yılından itibaren Turizme yatırım yapmaktadır. Bu alandaki ilk yatırımı olan CLUB HOTEL ULAŞLAR 1997 hizmete açılarak faaliyete başlamıştır.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	39.0 milyon TL

Utopya Turizm Insaat Isletmecilik A.S.	Utopya Turizm Insaat Isletmecilik A.S.	Utopya Turizm Insaat Isletmecilik A.S.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma turizm, inşaat, otel, avm yönetimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirket 1980 yılında kurulmuştur.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	115.3 milyon TL

Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS	Avrasya Petrol Ve Turistik Tesisler Yatirimlar AS
Faaliyet konusu	Turizm Şirketin faaliyet konusu apart oteller, yeme içme tesisleri kurmak, işletmeye vermek, bu yerleri satın almak ve kiralamaktır. Atlas Konaklama ve Metro Turizm şirketlerine iştirak etmektedir. Türkiye 64.8 milyon Euro
Ülke
Şirket Değeri

Kaynak: Capital IQ Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 31.12.2015 tarihi itibariyledir.

Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S.

Faaliyet konusu	Turizm	Toptan ve perakende ticaret, otel ve lokanta ve otelcilik alanlarında faaliyet göstermektedir. 1985 yılında kurulmuştur, Bodrum Günbet’de tatil evleri inşaat süreci devam etmektedir.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	16.1 milyon TL

Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS

Faaliyet konusu	Turizm	Firma basın, inşaat ve otelcilik alanlarında faaliyet göstermektedir. Antalya'da Club Zigana Hotel'in sahibidir. 1973 yılında kurulmuştur.
Ülke	Türkiye
Şirket Değeri	97.3 milyon TL

Groupe Partouche SA
Faaliyet konusu	Casino - Turizm	Firma casino, otel ve içindeki restoran, bar alanında Avrupa ve dünyada faaliyet göstermektedir. 2014 yılı itibariyle 46 casino, 12 otel ve 128 restoran işletmektedir.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	262.9 milyon Euro

Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes	Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
Faaliyet konusu	Casino - Turizm	Firma casino , otel ve içindeki spa, cafe, bar ve restoran işletme faaliyetinde bulunmaktadır. 1919'da Fransa'da kurulmuştur.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	191.8 milyon Euro

Tsogo Sun Holdings Limited
Faaliyet konusu	Casino - Turizm	Firma otel, casino ve eğlence sektöründe faaliyet göstermektedir. Yaklaşık 14.600 odası olan 90 otel işletmektedir.
Ülke	Güney Afrika
Şirket Değeri	32,3 milyar G.A.Randı

Sun International Ltd.
Faaliyet konusu	Casino - Turizm Firma casino, otel, resort geliştirme ve işletme faaliyetlerinde bulunmaktadr. 2015 yılı itibariyle 10 ülkede 27 otel işletmektedir. Güney Afrika 19,6 milyar G.A. Randı
Ülke
Şirket Değeri

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler

Benzer Şirketler (2/3)

Société Française de Casinos Société	Société Française de Casinos Société	Société Française de Casinos Société
Faaliyet konusu	Casino	Firma ağırlıklı olarak Fransa’da casino faaliyetlerinde bulunmaktadır. Fransa'da yer alan 4 casino işletmektedir.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	10.4 milyon Euro

Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco	Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco	Société Anonyme des Bains de Mer et du Cercle des Étrangers à Monaco
Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma casino otel ve otel tesisleri işletme
Ülke	Monaco	, faaliyetlerinde bulunmaktadır. 1863'te kurulan şirket 4 otel işletmektedir.
Şirket Değeri	620.8 milyon Euro

MGM Resorts International
Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma iştirakleri ile birlikte sahip olduğu casino,
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri	resort , otel ve otel içi tesislerilerin oerasonlarında bulunmaktadır Şirket
Şirket Değeri	23.1 milyar ABD Doları	py . ABD'de 12 adet otel işletmektedir.

Wynn Resorts Ltd.
Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma iştirakleri ile bilrlikte casino resortları
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri	işletme ve geliştrime faaliyetlerinde bulunmaktadır Macau ve Las Veas'da
Şirket Değeri	14.1 milyar ABD Doları	. g operasyonlarını sürdürmektedir.

Las Vegas Sands Corp.
Faaliyet konusu	Casino – Turizm	Firma Asya ve Amerika Birleşik devletlerinde
Ülke	Amerika Birleşik Devletleri	resort , otel ve casino alanlarında geliştirme ve iletme faalietlerinde bulunmaktadır
Şirket Değeri	42.2 milyar ABD Doları	ş y . 1988'de Las Vegas'da kurulmuştur.

Boyd Gaming Corporation Faaliyet konusu Casino – Turizm Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir. Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.3 milyar ABD Doları	Boyd Gaming Corporation Faaliyet konusu Casino – Turizm Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir. Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.3 milyar ABD Doları	Boyd Gaming Corporation Faaliyet konusu Casino – Turizm Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir. Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.3 milyar ABD Doları	Boyd Gaming Corporation Faaliyet konusu Casino – Turizm Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir. Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.3 milyar ABD Doları	Boyd Gaming Corporation Faaliyet konusu Casino – Turizm Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir. Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.3 milyar ABD Doları	Boyd Gaming Corporation Faaliyet konusu Casino – Turizm Firma iştirakleri ile birlikte otel ve casino işletmesi faaliyetlerinde bulunmaktadır. ABD'de yer alan 21 adet casino işletmektedir. Ülke Amerika Birleşik Devletleri Şirket Değeri 5.3 milyar ABD Doları
Faaliyet konusu		Casino – Turizm
Ülke		Amerika Birleşik Devletleri
Şirket Değeri		5.3 milyar ABD Doları

	Full House Resorts Inc.
	Faaliyet konusu		Casino – Turizm		Firma casino ve otel yatrımı, işletmesi, geliştrimesi alanlarında faaliyet göstermektedir. 1987'de Las Vegas'da kurulmuştur.
	Ülke		Amerika Birleşik Devletleri
	Şirket Değeri		91.3 milyon ABD Doları

	Caesars Entertainment Corporation
	Faaliyet konusu		Casino – Turizm		Firma iştirakleri ile birlikte casino ve otel alanlarında faaliyet göstermektedir. 1937'de Las Vegas'da kurulmuştur.
	Ülke		Amerika Birleşik Devletleri
	Şirket Değeri		6.8 milyar ABD Doları

	Tropicana Entertainment Inc.
	Faaliyet konusu		Casino – Turizm		Firma casino ve otel işletmeciliği alanında faaliyet göstermektedir. 2015 yılı itibariyle 8.100 oyun makinesi, 300 oyun masası ve 5.500 otel odası işletmektedir.
	Ülke		Amerika Birleşik Devletleri
	Şirket Değeri		528.8 milyon ABD Doları

	Meliá Hotels International SA
	Faaliyet konusu		Turizm	Firma dünya çapında otel işletme, kiralama ve franchise verme da faaliyet gösteriyor. 1956'da İspanya, Mallorca'da kurulmuştur.35 ülkede 350 adet otel işletmektedir.
	Ülke		İspanya
	Şirket Değeri		3.2 milyar Euro

Kaynak: Capital IQ Not: Benzer Şirketlere ait Şirket Değerleri 31.12.2015 tarihi itibariyledir.

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Ekler Benzer Şirketler (3/3)

Pierre & Vacances SA

Faaliyet konusu	Turizm	Firma iştirakleri ile Avrupa’da turizm ve emlak geliştirme alanında faaliyet göstermektedir. Şirket 1967'de Fransa'da kurulmuştur. 48.000 kiralık daire ve 218.000 yatak kapasitesine sahiptir.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	479.5 milyon Euro

NH Hotel Group, S.A.	NH Hotel Group, S.A.	NH Hotel Group, S.A.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma Avrupa, Amerika ve Afrika’da otel işletme alanında faaliyet göstermektedir. Şirket 29 ülkede 300 otel, 60.000 oda'ya sahiptir.
Ülke	İspanya
Şirket Değeri	2.5 milyar Euro

Rezidor Hotel Group AB (publ)

Faaliyet konusu	Turizm	Firma otel işletme, yönetme, kiralama ve franchise verme alanında faaliyet göstermektedir. Şirket portföyünde 80 ülkede 100.320 oda kapasitesiyle 457 adet otel işletmektedir.
Ülke	Belçika
Şirket Değeri	5.3 milyar Euro
PPHE Hotel Group Limited
Faaliyet konusu	Turizm	Firma ful servis otel kiralama, geliştirme ve
Ülke	Hollanda	franchise verme alanlarında faaliyet östermektedir Şirket 1989 ılında
Şirket Değeri	978 milyon Euro	g. y Amsterdam'da kurulmuştur. 8.300 oda kapasitesiyle 38 otel işletmektedir.
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Faaliyet konusu	Turizm	Firma otel ve tesislerinin işletmesi alanında Avrupa’da faaliyette bulunmaktadır. 1982 yılında Almanya'da kurulan şirket 29 adet otel işletmektedir.
Ülke	Almanya
Şirket Değeri	171.7 milyon Euro

Hachsharat Hayishuv Hotels Ltd.
Faaliyet konusu	Turizm Firma İsrail de otel zinciri alanında faaliyeti göstermektedir. 11 adet "business" konseptli otel işletmektedir. İsrail 162.2 İsrail Şekeli
Ülke
Şirket Değeri

Les Hôtels Baverez S.A.

Faaliyet konusu	Turizm	Turizm
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	130 milyon Euro

Peel Hotels Plc
Faaliyet konusu	Turizm	Firma Londra’da otel işletme alanında faaliyet göstermektedir. 1997'de kurulan şirketin portfolyosunda 9 adet otel bulunmaktadır.
Ülke	İngiltere
Şirket Değeri	24.4 milyon Euro

Lordos Hotels (Holdings) Public Limited	Lordos Hotels (Holdings) Public Limited	Lordos Hotels (Holdings) Public Limited
Faaliyet konusu	Turizm	Firma Kıbrıs’da bulunan 3 adet otel işletmektedir.
Ülke	Kıbrıs
Şirket Değeri	7 milyon Euro

Accor S.A.
Faaliyet konusu	Turizm	Firma dünya çapında otel zinciri ve tesislerinin işletmesi alanında faaliyet göstermektedir. 1967'de kurulan Şirket, 31.12.2015 tarihi itibariyle 3.900 otelde 510.000 oda işletmektedir.
Ülke	Fransa
Şirket Değeri	9.3 milyar Euro

Orbis Spólka Akcyjna
Faaliyet konusu	Turizm	Firma Accor SA’ nın iştiraki olup uygun otel konseptinde hizmet vermektedir. 1920'de kurulan şirket ekonomik ve üst-orta segment 69 adet otelin işletmeciliği yapmaktadır.
Ülke	Polonya
Şirket Değeri	3 milyar Zloty

Constantinou Bros Hotels Public Company
Faaliyet konusu	Turizm Firma Kıbrıs da resort otel işletme alanında faaliyet göstermektedir. Kıbrıs'da yer alan 3 adet otel işletmektedir. Kıbrıs 88.7 milyon Euro
Ülke
Şirket Değeri

Kaynak: Capital IQ

==> picture [179 x 72] intentionally omitted <==

Önemli Uyarı

Net Holding A.Ş. (“Net Holding”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.(“Net Turizm”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), Net Holding'in, Net Turizm’in tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding bünyesinde birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız.

KPMG veya bu Rapor'u imzalamış ya da Rapor ile ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu Rapor ile ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez.

Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir. Genellikle olayların ve şartların umulduğu gibi gerçekleşmemesinden dolayı, öngörülen veya tahmin edilen sonuçlar ile fiili sonuçlar arasında farklılıklar çıkabilmekte ve bu farklılıklar, eğer varsa, önemli olabilmektedir.

Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır.

==> picture [413 x 271] intentionally omitted <==

KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG International’ın tescilli ticari markasıdır.

AI assistant

NET HOLDİNG A.Ş. Audit Report / Information 2015

5941_rns_2016-05-24_41674fb5-919a-4854-a67b-a0b302862870.pdf

İstanbul, 24 Mayıs 2016

Hande Şenova

Terimler Sözlüğü

İçerik

• Giriş

Hazırlanış temeli

Sözleşme şartları

Birleşme Kararı

Kaynak: Şirket Yönetimi

Giriş Net Turizm Şirket Profili

İçerik

Özkaynak metodolojisi

Piyasa değeri metodolojisi

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

• Ekler

Net Holding – Piyasa Değeri

Net Turizm – Piyasa Değeri

İçerik

• Giriş

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Ekler Benzer Şirketler (1/3)

Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S.

Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS

Ekler

Benzer Şirketler (2/3)

Ekler Benzer Şirketler (3/3)

Pierre & Vacances SA

Rezidor Hotel Group AB (publ)

Les Hôtels Baverez S.A.

Önemli Uyarı

AI assistant

NET HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2015

5941_rns_2016-05-24_41674fb5-919a-4854-a67b-a0b302862870.pdf

İstanbul, 24 Mayıs 2016

Hande Şenova

Terimler Sözlüğü

İçerik

• Giriş

Hazırlanış temeli

Sözleşme şartları

Birleşme Kararı

Kaynak: Şirket Yönetimi

Giriş Net Turizm Şirket Profili

İçerik

Özkaynak metodolojisi

Piyasa değeri metodolojisi

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

İçerik

• Ekler

Net Holding – Piyasa Değeri

Net Turizm – Piyasa Değeri

İçerik

• Giriş

Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları

Ekler Benzer Şirketler (1/3)

Metemtur Otelcilik ve Turizm Isletmeleri A.S.

Tek-Art Insaat Ticaret Turizm Sanayi ve Yatirimlar AS

Ekler

Benzer Şirketler (2/3)

Ekler Benzer Şirketler (3/3)

Pierre & Vacances SA

Rezidor Hotel Group AB (publ)

Les Hôtels Baverez S.A.

Önemli Uyarı

More from NET HOLDİNG A.Ş.

NET HOLDİNG A.Ş. Audit Report / Information 2015