NET HOLDİNG A.Ş. — Audit Report / Information 2013

Mar 19, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM ve YMM A.Ş.

SürekliOlumluNet Holding Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Giriş

Net Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları'nın (birlikte "Net Grubu") ekte yer alan 31 Aralık 2013 tarihli konsolide finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren konsolide kar veya zarar tablosu, konsolide kapsamlı diğer gelir tablosu, konsolide özkaynak değişim tablosu, konsolide nakit akış tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile konsolide finansal tablolara ait dipnotlarını denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Net Grubu Yönetiminin Sorumluluğu

Net Grubu yönetimi bu konsolide finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na ("TMS") uygun olarak hazırlanmasından ve gerçeğe uygun olarak sunumundan ve bunun için konsolide finansal tabloların usulsüzlük veya hatadan kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanmasını sağlamak amacıyla yönetim tarafından gerekli görülen iç kontrollerden sorumludur.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Net Grubu'nun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Net Grubu yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Net Grubu yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Net Holding A.Ş ve Bağlı Ortaklıkları'nın 31 Aralık 2013 tarihindeki mali durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonuçlarını, özsermaye değişimlerini ve nakit akışlarını, tüm önemli hususlar açısından, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Diğer hususlar

Görüşümüzü şartlandırmamakla birlikte aşağıdaki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz;

Net Grubu şirketlerinden olan Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Asyanet Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin Muğla ili, Milas ilçesinde bulunan arsa ve arazileri üzerinde geliştirilen Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamında yatırım ve ortak girişim konularında Ağaoğlu Şirketler Grubu (Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile Eltes İnşaat Tesisat ve Sanayi Ticaret A.Ş.) ile gerçekleştirilmesi planlanan proje ile ilgili olarak 29 Haziran 2006 tarihinde "Düzenlenme Şeklinde Taşınmaz Satış Vaadi ve Hasılat Paylaşımı Esasına Göre İnşaat Sözleşmesi" başlıklı çerçeve anlaşması imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir. Proje golf tesisleri, oteller, sosyal ve spor tesisleri, konutlar ile kentsel bütünün gereği tüm alt yapı tesis ve alanların yapılmasını öngörmektedir. Net Milas Turizm ve Gayrimenkul Geliştirme Projesi kapsamındaki hususlar dipnot 41.6'da açıklandığı gibidir.

Net Holding A.Ş. ve bağlı ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından yapılmış, söz konusu bağımsız denetim firması tarafından hazırlanan 12 Nisan 2013 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş verilmiştir.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir ayrıca Net Grubu'nun 31 Aralık 2013 tarihinde sona eren hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören Şirketlerde, yönetim kurulu, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun Şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları Kamu Gözetimi Kurumu tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Net Grubu Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Konsolide Finansal Durum Tablosu tarihi itibariyle Kamu Gözetimi Kurumu tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır. Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Ana Ortaklık Şirket, söz konusu komiteyi 29 Mart 2013 tarihinde kurmuş olup, komite 2 üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Net Grubu'nun varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik dört defa toplanmış ve hazırladığı raporu Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Birleşim Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.

Ergun Şenlik

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 11 Mart 2014

1	ERGUN ŞENLİK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM ve YMM A.Ş.	19.03.2014 13:47:14

Özkaynak Değişim Tablosu

1	ARİF CEYHUN YAĞLICIOĞLU	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	NET HOLDİNG A.Ş.	11.03.2014 23:02:08
2	ERGUN ŞENLİK	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM ve YMM A.Ş.	19.03.2014 13:47:23

Özkaynak Değişim Tablosu

Finansal Tablo Türü	Konsolide
Raporlama Birimi	TL
		Dipnot Referansları	Ödenmiş Sermaye	Sermaye Düzeltme Farkları	Geri Alınmış Paylar	Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi	Pay İhraç Primleri/İskontoları	Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları	Diğer Kazanç/Kayıplar	Yabancı Para Çevirim Farkları	Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları	Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları	Diğer Kazanç/Kayıplar	Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	Geçmiş Yıllar Kar/Zararları	Net Dönem Karı/Zararı	Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayp)	Maddi Duran Varlıklar Yeniden Değerleme Artışları	İştirakler Makul Değer Artış Fonu	Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar	Kontrol Gücü Olmayan Paylar	Özkaynaklar
ÖNCEKİ DÖNEM
1 Ocak 2012 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Başı)			365.750.000	56.808.615		-256.970.267	11.163.005			9.338.575				3.795.043	-34.191.770	7.826.230	-173.121		21.871.920	185.218.230	136.371.660	321.589.890
Muhasebe Politikalarındaki Değişikliklere İlişkin Düzeltmeler
Geçmiş yıllar karından transfer															7.826.230	-7.826.230				0		0
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi						-32.990.049														-32.990.049		-32.990.049
Grup Şirketleri Hisse Paylarının Değişimlerinin Etkileri
Azınlık Sermaye Payları																					-3.609.850	-3.609.850
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler														-10.960						-10.960	10.960	0
Geçmiş Yıllar Kar / Zararları							5.833								-39.224.322					-39.218.489	25.338.964	-13.879.525
Hatalara İlişkin Düzeltmeler
Transferler
Yasal yedeklere transfer														528.477	-509.755					18.722	-18.722	0
Toplam Kapsamlı Gelir										-2.605.046						75.695.706	-19.569		-3.122	73.067.969	-9.746.203	63.321.766
Sermaye Artırımı
Temettüler
Payların Geri Alım İşlemleri Nedeniyle Meydana Gelen Artış/Azalış
Pay Bazlı İşlemler Nedeniyle Meydana Gelen Artış
Bağlı Ortaklıklarda Kontrol Kaybı İle Sonuçlanmayan Pay Oranı Değişikliklerine Bağlı Artış/Azalış
Kontrol Gücü Olmayan Pay Sahipleri İle Yapılan İşlemler
Diğer Değişiklikler Nedeniyle Artış/Azalış
31 Aralık 2012 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Sonu)			365.750.000	56.808.615		-289.960.316	11.168.838			6.733.529				4.312.560	-66.099.617	75.695.706	-192.690		21.868.798	186.085.423	148.346.809	334.432.232
CARİ DÖNEM
1 Ocak 2013 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Başı)			365.750.000	56.808.615		-289.960.316	11.168.838			6.733.529				4.312.560	-66.099.617	75.695.706	-192.690		21.868.798	186.085.423	148.346.809	334.432.232
Muhasebe Politikalarındaki Değişikliklere İlişkin Düzeltmeler
Hatalara İlişkin Düzeltmeler
Transferler
Geçmiş yıllar karından transfer															75.695.706	-75.695.706				0		0
Toplam Kapsamlı Gelir
Sermaye Artırımı
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi						-5.048.124														-5.048.124		-5.048.124
Grup Şirketleri Hisse Paylarının Değişimlerinin Etkileri
Azınlık Sermaye Payları															37.729.844					37.729.844	-37.729.844	0
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler														70.430						70.430	-70.430	0
Geçmiş Yıllar Kar / Zararları							78.956								-21.430.962					-21.352.006	11.469.229	-9.882.777
Yasal yedeklere transfer														9.358.905	-8.968.011					390.894	-390.894	0
Temettüler
Temettü ödemeleri							-2.951.912								-18.748.195					-21.700.107		-21.700.107
Toplam kapsamlı gelir / (gider) net										5.818.591						150.137.198	-264.870	317.700.055	552.216	473.943.190	96.469.222	570.412.412
Payların Geri Alım İşlemleri Nedeniyle Meydana Gelen Artış/Azalış
Pay Bazlı İşlemler Nedeniyle Meydana Gelen Artış
Bağlı Ortaklıklarda Kontrol Kaybı İle Sonuçlanmayan Pay Oranı Değişikliklerine Bağlı Artış/Azalış
Kontrol Gücü Olmayan Pay Sahipleri İle Yapılan İşlemler
Diğer Değişiklikler Nedeniyle Artış/Azalış
31 Aralık 2013 İtibariyle Bakiyeler (Dönem Sonu)			365.750.000	56.808.615		-295.008.440	8.295.882			12.552.120				13.741.895	-1.821.235	150.137.198	-457.560	317.700.055	22.421.014	650.119.544	218.094.092	868.213.636