NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2024

Jul 26, 2024

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 22.08.2024 TARİHİNDE YAPILACAK 2023 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 26.07.2024 tarihinde almış olduğu karara istinaden; 22 Ağustos 2024 tarihinde, Saat 14.00'de İstanbul'da, Gayrettepe, Yıldız Posta Cad., No.50'de bulunan "Dedeman İstanbul Hotel" Pınar Toplantı Salonu'nda aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde 2023 yılı faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilecektir.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan Genel Kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde de Genel Kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, ekte örneği bulunan vekaletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.netholding.com internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Genel Kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 15.00'e kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak Genel Kurul Toplantı gündemi, 2023 yılına ait Tüm Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Yönetim Kurulu kar dağıtım teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet adresi olan www.netholding.com bağlantısında "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi, Etiler Mah., Bade Sok., No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde bulunan Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nde de incelemeye hazır tutulacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları saygı ile rica olunur.

YÖNETİM KURULU

SERMAYE PİYASASI KURULU (SPK) DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 03 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren "Kurumsal Yönetim Tebliği" (II-17.1) ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI

Net Holding A.Ş. sermayesi 563.875.937 TL'dir. Sermaye her biri 0,05 TL nominal değerde 11.277.518.740 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul'da, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.

Ortağın	Sermaye Payı (KAP' tan Alınan)		Oy Hakkı
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Besim TİBUK	184.525.750,00	32,72	184.525.750,00	39,40
Kerem TİBUK	159.181.375,00	28,23	159.181.375,00	34,00
Net Holding A.Ş. (Kendi Payları) (*)	95.595.696,98	16,95	0,00	-
Diğer Ortaklar	124.573.115,02	22,10	124.573.115,02	26,60
TOPLAM	563.875.937,00	100,00	468.280.240,02	100,00

Şirket mevcut ortaklarının sahip oldukları oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

(*) TTK 389. ve 612. maddeleri ve SPK Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) 18. maddesi gereğince; Net Holding A.Ş.'nin sahip olduğu kendi paylarının Genel Kurul'da Oy Hakkı bulunmamaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesine göre; 563.875.937 TL tutarındaki sermayemiz içerisinde; 12,35 TL tutarındaki paylar A Grubu imtiyazlı paylardır. Yönetim Kurulu'nu belirleme hakkı veren bu imtiyazlı paylar, şirketin kurulduğu 1981 yılından bugüne kadar esas sözleşmemizde yer almakta olan müktesep bir haktır. Esas sözleşmemizin 15. maddesinde; "Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir" denilmektedir.

2. ŞİRKETİMİZ VEYA ÖNEMLİ İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZIN ŞİRKET FAALİYETLERİNİ ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYECEK YÖNETİM VE FAALİYET DEĞİŞİKLİKLERİ HAKKINDA BİLGİ:

Şirketimiz ve önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın yönetim ve faaliyetlerinde, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.

3. GÜNDEMDE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AZLİ, DEĞİŞTİRİLMESİ VEYA SEÇİMİ VARSA, AZİL VE DEĞİŞTİRME GEREKÇELERİ, YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE ADAY GÖSTERİLECEK KİŞİLER HAKKINDA BİLGİ:

Şirketimizin 24.04.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan karar gereğince; Zeynep Su, Sümer Mutlu, Şaban Çağlayan, Mehmet Vedat Palandöken ve Mustafa Erdoğan'ın bağımsız yönetim kurulu üye adaylıkları için SPK'ya başvurulmuş ve uygunluk görüşü alınmıştır. Söz konusu bağımsız yönetim kurulu adayları ile görev süresi dolan diğer yönetim kurulu üyeliklerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi gündemimizin 10. maddesinde görüşülecektir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylıklarına ilişkin alınan "Bağımsızlık Beyanları" ekte yer almaktadır.

4. PAY SAHİPLERİNİN, SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN VEYA ŞİRKETİN İLGİLİ OLDUĞU DİĞER KAMU KURUM VE KURULUŞLARININ GÜNDEME MADDE İLAVE EDİLMESİNE İLİŞKİN TALEPLERİ:

Ortaklık pay sahiplerinin, Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır.

5. GÜNDEMDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ OLMASI DURUMUNDA İLGİLİ YÖNETİM KURULU KARARI İLE BİRLİKTE, ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN ESKİ VE YENİ ŞEKİLLERİ:

Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izin aşamasında olan Şirket Esas Sözleşmesinin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8'inci ve "Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9'uncu maddelerinin tadili söz konusu olup ektedir.

22 AĞUSTOS 2024 TARİHLİ 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili,

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" (Yönetmelik) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturacaktır.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul'da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi ve Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç haftalık süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.netholding.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine sunulan, içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve tüm Finansal Tablolarında yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Kuruluşu Görüşünün okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç haftalık süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.netholding.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine sunulan, Bağımsız Denetim Raporu'nun Görüş kısmı Genel Kurul'da okunarak, pay sahiplerimize bilgi verilecektir.

5. 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarına ilişkin tüm Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve onanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 3 haftalık süre boyunca Şirketimiz merkezinde, www.netholding.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine sunulan, finansal tablolar hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. 2023 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu önerisinin görüşülerek kabulü veya reddi,

Yönetim Kurulu'nun aşağıdaki önerisi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

"Şirketimizin, TMS'ye göre düzenlenen ve TMS 29- Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama Standardına göre enflasyon muhasebesi uygulanmış olan 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi konsolide finansal tablolarında 2.230.367.000 TL tutarında kar elde edilmiştir. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 298.maddesi ile 30 Aralık 2023 tarih 555 no.lu Genel tebliğe göre hazırlanan solo mali tablolarında dönem karı olmaması nedeniyle, Yönetim Kurulumuzun Olağan Genel Kurul'a kar dağıtımı ile ilgili bir teklifte bulunamayacağı oybirliği ile kabul edilmiştir."

"Kâr Dağıtım Tablosu" ekte yer almaktadır. Konuya ilişkin özel durum açıklaması 26.07.2024 tarihinde kamuya duyurulmuş ve ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, www.netholding.com internet adresinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir.

7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulunun Bağımsız Dış Denetçi firma seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanması,

SPK mevzuatı esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulu'nun 26.07.2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine, Şirketimizin 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için bağımsız denetim şirketi seçilecektir.

8. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin 2023 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimleri ve onaya sunulması,

Şirket Yönetim Kurulunun üç yıllık görev süresinin dolması sebebiyle; TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde, yeni oluşturulacak Yönetim Kurulunun üye sayısı ve görev süresinin belirlenmesi ile bağımsızlık beyanları alınan yeni adayların seçilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11.Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzur haklarının belirlenmesi,

TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık net ücretleri belirlenecek ve Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12.Yürürlükte olan geri alım programıyla ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi ve bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmesinin onaya sunulması,

Şirketimizin kendi paylarının geri alımı ile ilgili olarak 13.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile "devletimizce ülkemizin ekonomik göstergelerinin rasyonel bir zemine oturtulması çalışmaları hususu da göz önünde bulundurularak, paylarımızda oluşabilecek negatif yönde olağandışı fiyat hareketlerinin etkisinin asgariye indirilmesi ve borsada Şirketimiz paylarında ilave likidite sağlanarak, sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunmak amacıyla" pay geri alım programımız ve işlemlerimiz halen devam etmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun i-SPK.22.7 (14.02.2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı ilke kararı gereğince; Genel kurul toplantısında, toplantı tarihi itibariyle geri alınan paylar ve toplam maliyet hakkında pay sahiplerine bilgi verilecektir. Yönetim Kurulumuza yetki verilmesi, geri alım programı ve yapılan işlemler pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulacaktır.

13. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı izin aşamasında olan Şirket Esas Sözleşmesinin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8'inci ve "Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9'uncu maddelerinin tadil edilerek; 563.875.937 TL olan mevcut sermayemizin, 500.000.000 TL'ye indirilmesi hususunun görüşülmesi ve Genel Kurulun onayına sunulması,

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 15.04.2024 tarihli kararı doğrultusunda; sahip olduğu 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan payları içerisinden 63.875.937 TL tutarındaki payların, 563.875.937 TL olan mevcut sermayemizin azaltılması suretiyle itfa edilerek 500.000.000 TL'ye indirilmesi kararlaştırılmıştır. 16.04.2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na izin için başvurulmuştur.

Bugün itibarıyla başvurumuzun incelemesi devam etmekte olup henüz karara bağlanamamıştır. Genel Kurul tarihine kadar gerekli izinlerin alınması halinde oylama yapılacak aksi halde bu maddenin içeriği pay sahiplerinin onayına sunulmayacaktır.

14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6- 1.3.7) çerçevesinde yıl içinde yapılan söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'un bilgilendirilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK 'nın "şirketle işlem Yapma, şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. SPK 'nın 1.3.6 ve 1.3.7 numaralı zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurul'da konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve tutanağa işlenir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerimiz bilgilendirilecektir. 2023 yılında bu nitelikte gerçekleştirilen işlem yoktur.

15.Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna 2024 yılı için izin verilmesi,

Düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul 'da pay sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

16.2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının belirlenmesi hususunun onaya sunulması,

TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Yönetmelik hükümleri ile Esas Sözleşmemizde yer alan esaslar çerçevesinde 2024 yılında yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı belirlenecek ve pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

17.Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirketin 2023 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi içerisinde Şirket'in yıl içinde yapılan sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul 'da bilgi verilecektir.

18.Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verilmesi,

Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2023 tarihli konsolide finansal tablolarımıza ilişkin dipnotların 22.3 maddesinde yer verilmiştir.

31 Aralık 2023 ve 2022 tarihleri itibariyle Ana Ortaklık Şirket'in teminat / rehin / ipotek (TRİ) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:

Ana Ortaklık Şirket Tarafından Verilen TRİ'ler	31.12.2023	31.12.2022
A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	47.619.000	42.899.000
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş
Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı		1.651.535.000 3.991.929.000
C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin
Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
D. Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı
i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine
Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu
TRİ'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
		1.699.154.000 4.034.828.000

19.Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2023 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemi içerisinde Net Holding A.Ş.'nin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında detaylı bilgiler, kamuya açıklanan 31.12.2023 tarihli konsolide finansal tablolarımıza ilişkin dipnotların 6. maddesinde detaylı bir şekilde açıklanmıştır.

20.Kapanış ve dilekler.

EKLER: Ek 1: Kar Dağıtım Tablosu. Ek 2: Esas Sözleşme Değişikliği Tadili Ek 3: Bağımsızlık Beyan Yazıları

	Net Holding A.Ş. 2023 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye			563.875.937,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	30.990.069,54
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	4.350.488.000,00	0,00
4.	Vergiler ( - )	- 2.120.121.000,00	0,00
5.	Net Dönem Kârı ( = )	2.230.367.000,00	0,00
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-	0,00
7.	Genel Kanuni Yasal Yedek ( - )	-	0,00
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	2.230.367.000,00	0,00
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ( + )	-
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	2.230.367.000,00
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı	-
	-Nakit	-
	-Bedelsiz	-
	-Toplam	-
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı
	- Yönetim Kurulu Üyelerine,	-
	- Çalışanlara	-
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	-
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı	-
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	-
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	-	-
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

E S K İ

Y E N İ

HOLDİNG'İN SERMAYESİ: (27.05.2022 Tarih ve 10586 Sayılı TTSG)

Madde 8- HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG'in kayıtlı sermayesi 1.200.000.000 (Birmilyarikiyüzmilyon) TL. olup, her biri 5 (Beş) Kuruş (KR) nominal değerde 24.000.000.000 (Yirmidörtmilyar) paya bölünmüştür.

HOLDİNG'in, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 11.277.518.740 (Onbirmilyar ikiyüzyetmişyedimilyon beşyüzonsekizbinyediyüzkırk) pay karşılığı 563.875.937 (Beşyüzaltmışüçmilyon sekizyüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL'dır.

Çıkarılmış sermayenin 338.600.000 (Üçyüzotuzsekizmilyonaltıyüzbin) TL.'lık kısmı tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan 225.275.937 (İkiyüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL. tutarındaki sermaye Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili diğer hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Holding tarafından devir alınması suretiyle, Holding bünyesinde gerçekleştirilmiş olan birleşme nedeniyle, Holding'e intikal eden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. konsolide mal varlığı ile itibari olarak karşılanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

HOLDİNG'İN SERMAYESİ

Madde 8- HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG'in kayıtlı sermayesi 1.200.000.000 (Birmilyarikiyüzmilyon) TL olup, her biri 5 (Beş) Kuruş (KR) nominal değerde 24.000.000.000 (Yirmidörtmilyar) paya bölünmüştür.

HOLDİNG'in, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 10.000.000.000 (Onmilyar) pay karşılığı 500.000.000 (Beşmilyon) TL'dir.

HOLDİNG'in 563.875.937 (Beşyüzaltmışüçmilyonsekizyüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL tutarındaki önceki çıkarılmış sermayesi, HOLDİNG tarafından iktisap edilmiş olan 63.875.937 TL nominal değerli 1.277.518.740 adet HOLDİNG paylarının sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi suretiyle 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL'ye indirilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Tarih ve 10586 Sayılı TTSG) Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

563.875.937 TL. karşılığı 11.277.518.740 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların Tertibi/Grubu ------------------	Pay Sayısı	Pay Tutarı (TL) --------------- ------------------	Özelliği ------------------
A B	247	12,35 11.277.518.493 563.875.924,65	İmtiyazlı İmtiyazsız
		--------------------- ------------------------ 11.277.518.740 563.875.937,00

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

HOLDİNG yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine sahiptir.

PAYLAR VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI:

Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

500.000.000 TL. karşılığı 10.000.000.000 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların Tertibi/Grubu ------------------	Pay Sayısı ------------	Pay Tutarı (TL) ------------------ -----------------	Özelliği
A B	247	12,35 9.999.999.753 499.999.987,65	İmtiyazlı İmtiyazsız
	10.000.000.000	--------------------- ------------------------ 500.000.000,00

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

HOLDİNG yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine sahiptir.

Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulunda, ilgili mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği (Seri II-17.1)'nde yer alan kriterler çerçevesinde "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) İlgili mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan, kabul ve taahhüt ederim.

İlgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kuruluna ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi ayrıca beyan ederim.

Saygılarımla,

Adı ve Soyadı : Mehmet Vedat PALANDÖKEN

Tarih :

Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulunda, ilgili mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği (Seri II-17.1)'nde yer alan kriterler çerçevesinde "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) İlgili mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan, kabul ve taahhüt ederim.

İlgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kuruluna ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi ayrıca beyan ederim.

Saygılarımla,

Adı ve Soyadı : Mustafa ERDOĞAN

Tarih :

Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulunda, ilgili mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği (Seri II-17.1)'nde yer alan kriterler çerçevesinde "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) İlgili mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan, kabul ve taahhüt ederim.

İlgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kuruluna ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi ayrıca beyan ederim.

Saygılarımla,

Adı ve Soyadı : Zeynep SU

Tarih :

Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulunda, ilgili mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği (Seri II-17.1)'nde yer alan kriterler çerçevesinde "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) İlgili mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan, kabul ve taahhüt ederim.

İlgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kuruluna ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi ayrıca beyan ederim.

Saygılarımla,

Adı ve Soyadı : Şaban ÇAĞLAYAN

Tarih :

Net Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulunda, ilgili mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği (Seri II-17.1)'nde yer alan kriterler çerçevesinde "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) İlgili mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan, kabul ve taahhüt ederim.

İlgili mevzuat çerçevesinde bağımsızlığımı ortadan kaldıran bir durum ortaya çıktığı takdirde değişikliği, kamuya duyurulmak üzere Yönetim Kuruluna ileteceğimi ve ilke olarak istifa edeceğimi ayrıca beyan ederim.

Saygılarımla,

Adı ve Soyadı : Sümer MUTLU

Tarih :