NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2024

Nov 5, 2024

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN 05.11.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Merkezi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Besiktas, İstanbul adresinde verlesik NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'nin sermayesinin azaltımı ve Esas Sözlesme Değisikliğine ve Geri Alım Programına ilişkin Olağanüstü Ortaklar Genel Kurul Toplantısı 05.11.2024 Salı günü, Saat: 14.00'de, Sirket Merkezi Toplantı Salonu'nda T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 04.11.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00102479854 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Seda ÇAYCI AKKALE gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözlesmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 08.10.2024 tarih ve 11181 sayılı nüshasında, Sirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak ilgili yasa ve Tebliğ hükümleri kapsamında oy hakkı donmuş payların nominal tutarı 95.595.696,98 TL TL'dir.

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL olup, yukarıda verilen oy hakkı olmayan donmus payların düşülmesi neticesinde Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 468.280.240,02 TL'dir. Toplantının yapılabilmesi için 117.070.060,01 TL sermayeyi temsil eden payların varlığı gerekmektedir.

Genel Kurul toplantı ve karar nisabında baz alınan sermayesi 468.280.240,02 TL'ye tekabül eden 9.365.604.800,40 adet paydan; 4.259.030,65 TL'lik sermayeye karşılık 85.180.612,92 adet payın asaleten, 364.003.120,00 TL'lik sermayeye karsılık 7.280.062.400,00 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 368.262.150,65 TL'lik paya tekabül eden 7.365.243.012,92 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözlesmede öngörülen asgari toplantı nisabının meycut olduğu anlaşılmıştır.

"Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" kapsamında yeterli sayıda Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde olduklarının anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Hande TİBUK tarafından açıldı.

Şirketimiz Genel Koordinatör Yardımcısı Sayın Yüksel USLU oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmemizde yer aldığı üzere "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527.maddesinin 5. ve 6. fıkra hükümleri gereğince; Şirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiş ve Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Haluk ELVER atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Hande TİBUK'un, Oy 1. Toplama Memurluğu'na Sn. Yüksel USLU'nun, Tutanak Yazmanlığına Sn. Mehmet EROL'un seçilmeleri, toplantıya gerek elektronik gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin 2.976.661,00 TL'lik elektronik red oylarına karşılık, 17.341.828,00 TL'lik elektronik ve 347.943.661,65 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 365.286.489,65 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• $\mathfrak{D}$ Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na vetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 3,00 TL'lik elektronik red oylarına karşılık 20.318.486,00 TL'lik elektronik ve 347.943.661,65 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 368.262.147,65 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• $3.$ Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Geri Alınan Paylar Tebliği" (II-22.1) hükümleri ile 01.08.2024 tarih ve 41/1198 sayılı İlke Kararı ve Kurulun ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında Sirketimizce nakit alınan "Geri Alınan Paylar" tutarından 63.875.937 TL tutarındaki payların, SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 19. maddesi gereğince "Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı" usullerine göre itfa edilmesi için Yönetim Kurulumuzun hazırlamış olduğu "Fon Cıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgili Yönetim Kurulu Raporu" hakkında Genel Kurul'a bilgi verilerek görüşmeye açıldı. Bu hususta soru/görüş bildiren pay sahibi bulunmadığından oylamaya geçildi. Rapor, toplantıya gerek elektronik gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin 660.271,00 TL'lik elektronik red oylarına karşılık, 19.658.218,00 TL'lik elektronik ve 347.943.661.65 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 367.601.879.65 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• $4.$ Sirketimizin 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayesinin 63.875.937 TL azaltılarak 500.000.000 TL'ye indirilmesine ilişkin olarak; Esas Sözleşmemizin 8. ve 9. maddelerinde yapılacak değisiklikler hususunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 20.09.2024 tarih E-29833736-110.01-60046 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan 27.09.2024 tarih ve E-50035491-431.02.00101264544 sayılı ön izinlerin alındığı, değişiklik metinlerinin süresinde ilan edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme ile belirlenen nisabın sağlanmış olduğu, ortaklara bilgi verilerek görüşmeye açıldı.

Şirketimiz Esas Sözleşmesinin "Holding'in Sermayesi" başlığını taşıyan 8. ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlığını taşıyan 9. maddelerinin bu tutanağa ilişkin Bakanlıkça onaylı yeni sekilde olduğu gibi değiştirilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin 3,00 TL'lik elektronik red oylarına karşılık, 20.318.486,00 TL'lik elektronik ve 347.943.661.65 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 368.262.147,65 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Yürürlükte olan, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" kapsamında, Yönetim Kurulu'nun, Şirket'in kendi paylarını geri alması hakkındaki "Geri Alım Programı" önerisi 02.10.2024 tarihinde Sirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Sirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Geri Alım Programı önerisinin toplantıda bir kere daha okunmayarak okunmuş kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin 2.976.661,00 TL'lik elektronik red oylarına karsılık 17.341.828,00 TL'lik elektronik ve 347.943.661,65 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 365.285.489,65 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Geri Alım Programı önerisinin özeti okunarak pay sahiplerine bilgi verildi. [, [

Yönetim Kurulu'nun, Şirket'in kendi paylarını geri alması hakkındaki "Geri Alım Programı" önerisi ve bu konuda yönetim kuruluna yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin 2.976.661,00 TL'lik elektronik red oylarına karşılık 17.341.828,00 TL'lik elektronik ve 347.943.661,65 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 365.285.489,65 TL'lik kabul oyları neticesinde oy cokluğu ile kabul edildi.

Gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Sayın Hande Tibuk Genel Kurul 6. toplantısına elektronik ve fiziki ortamda katılan pay sahiplerine teşekkür ederek, toplantıyı kapattığını bildirdi.

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından İşbu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 05.11.2024

BAKANLIK TEMSILCIŚI

TOPLANTI BASKANI Hande TİBUK $\mathbf{A}$ OY TOPLAMA MEMURU Yüksel USLU $\Lambda$

TUTANAK YAZMANI A. Mehmet EROL

NET HOLDING ANONIM SIRKETI

ESAS SÖZLESME DEĞİSİKLİĞİ

HOLDING'IN SERMAYESI

HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul Madde 8etmis ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG'in kayıtlı sermayesi 1.200.000.000 (Birmilyarikiyüzmilyon) TL olup, her biri 5 (Bes) Kurus (KR) nominal değerde 24.000.000.000 (Yirmidörtmilyar) paya bölünmüştür.

HOLDİNG'in, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 10.000.000.000 (Onmilyar) pay karşılığı 500.000.000 (Beşmilyon) TL'dir.

HOLDİNG'in 563.875.937 (Beşyüzaltmışüçmilyonsekiz-yüzyetmişbeşbindokuzyüzotuzyedi) TL tutarındaki önceki çıkarılmış sermayesi, HOLDİNG tarafından iktisap edilmiş olan 63.875.937 TL nominal değerli 1.277.518.740 adet HOLDING paylarının sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi suretiyle 500.000.000,00 (Beşyüzmilyon) TL'ye indirilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2022-2026 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2026 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2026 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAYLAR VE SERMAYE PİYASASI ARACLARI:

Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

500.000.000 TL. karşılığı 10.000.000.000 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların Tertibi/Grubu		Pay Sayisi	Pay Tutarı (TL)	Özelliği
A		247	12,35	İmtiyazlı
B 9.999.999.753		499.999.987,65	İmtiyazsız
10.000.000.000		500.000.000,00

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2022-2026 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

HOLDİNG yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası ayaçlarını ihraç etme yetkisine sahiptir.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN SERMAYE AZALTIMI İŞLEMİ İLE İLGİLİ YÖNETİM KURULU RAPORU

Ağustos 2024

RAPORUN ÇERÇEVESİ:

İşbu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 22.6.2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan VII-128.1 Pay Tebliği 19. maddesinin 11.c bendi "Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur" ve Türk Ticaret Kanunu' nun (TTK) 473. maddesi "Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir" hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.

RAPORUN DAYANAĞI:

Hem TTK'nın 379. maddesi hem de SPK'nın 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ile "bir şirketin doğrudan kendisi veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla kendi sermayesinde sahip olabileceği hisse oranı %10 ile sınırlandırılmış olup, Tebliğ'in 19/3 maddesi uyarınca, Tebliğ'in yayımı tarihinde bu hüküm ile uyumsuz durumda olan şirketlerin Tebliğ'in yayımı tarihinden itibaren üç yıl içinde %10'u aşan payları elden çıkarması gerektiği" düzenlenmiştir.

Bu kapsamda, rapor tarihi itibarıyla Şirketimizin sahip olduğu kendi payları toplamı 95.595.696,98 TL tutarında ve %16,95 oranındadır.

Sahip olunan bu paylardan, "Geri Alınan Paylar Tebliği" hükümlerine göre, elde tutma süresi 2024 yılı muhtelif tarihlerde dolan ve sermaye azaltımı yoluyla itfası ve/veya satış yoluyla elden çıkarılması gereken paylar için,

• 30.06.2024 tarihine kadar ek süre verilen 18.033.149,28 TL tutarlı paylar için üçüncü kez,

• 30.06.2024 tarihinde dolacak olan 2.080.029 TL ve 200.000 TL tutarlı paylar için ikinci kez,

• 26.08.2024-31.12.2024 tarih aralığında dolacak olan 11.944.091 TL tutarlı paylar için ilk kez

olmak üzere toplam 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara SPK'nın 01.07.2024 tarih ve E-29833736- 110.01-56137 sayılı yazısı ile 31.12.2024 tarihine kadar ek süre verilmiştir.

Kurulunuzun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" uyum sağlamak amacıyla, Şirket sermayemizde sahibi olduğumuz toplam 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan paylar içerisinden; yukarıda belirtilen 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara, 31.618.667,72 TL tutarındaki diğer geri alınan payların da ilave edilmesi suretiyle bulunan toplam 63.875.937 TL tutarındaki paylar; Tebliğ'in 19. maddesi 9. fıkrası "Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir" hükmü gereğince sermaye azaltımına konu edilecektir.

İşbu raporda, sermaye azaltımının amacı, gerekçeleri, yöntemi ve sağladığı yararlar ele alınmaktadır.

SERMAYE AZALTIMI YÖNETİM KURULU KARARI:

Net Holding A.Ş. ("Şirket/Holding") Yönetim Kurulumuz, 02.08.2024 tarih ve 2024/22 sayılı toplantısında;

"Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Geri Alınan Paylar Tebliği" (II-22.1) hükümleri ile 01.08.2024 tarih ve 41/1198 sayılı İlke Kararı ve Kurul'un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında;

SPK'nın 01.07.2024 tarih ve E-29833736-110.01-56137 sayılı yazısı ile elde tutma süresi 2024 yılı muhtelif tarihlerde dolan ve sermaye azaltımı yoluyla itfası ve/veya satış yoluyla elden çıkarılması için 30.06.2024 tarihine kadar ek süre verilen 18.033.149,28 TL tutarlı paylar için üçüncü kez, 30.06.2024 tarihinde dolacak olan 2.080.029 TL tutarlı paylar ve 200.000 TL tutarlı paylar için ikinci kez ve itfa süresi 26.08.2024- 31.12.2024 tarih aralığında dolacak olan 11.944.091 TL tutarlı paylar için ilk kez olmak üzere toplam 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara 31.12.2024 tarihine kadar ek süre verilmiş olup Şirketimizin Geri Alınan Paylarının toplamı, toplantı tarihimiz itibarıyla 95.595.696,98 TL'dir.

Şirketimizin 95.595.696,98 TL tutarındaki geri alınan paylar toplamı içerisinden;

• Yukarıda belirtilen 32.257.269,28 TL tutarındaki paylara, 31.618.667,72 TL tutarındaki diğer geri alınan payların da ilave edilmesi suretiyle bulunan toplam 63.875.937 TL tutarındaki payların, 563.875.937 TL olan mevcut sermayemizin azaltılması suretiyle itfa edilerek, sermayemizin 500.000.000 TL'ye indirilmesine,
• Kararımızın ekinde yer alan, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8'inci ve "Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9'uncu maddelerine ilişkin tadil tasarılarının ekteki şekilde kabulüne,
• SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı" başlıklı 19. maddesi ile SPK'nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca uygunluk görüşü almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,
• Uygunluk görüşünün alınmasından sonra T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınmasına,
• Yapılacak ilk Genel Kurul için gündemin, tarihin ve yerin belirlenerek pay sahiplerine çağrı yapılmasına, genel kurul kararının tescil ve ilan ettirilmesine,
• Sermaye azaltımı süreci içerisinde, payların tamamı için nitelikli yatırımcılardan blok olarak gelebilecek olası alım taleplerinin değerlendirilmesine, satış yapılarak payların elden çıkartılmasına, böylelikle nakit girişi sağlanmak suretiyle şirketimizin özkaynak değerlerinde artış sağlanmasına,
• Diğer kurum ve kuruluşlar nezdinde gerekli başvuruların yapılması ve her türlü iş ve işlemin ifası hususlarında Şirket Üst Yönetimin yetkilendirilmesine,

oybirliği ile karar verilmiştir."

SERMAYE AZALTIMINA KONU PAYLAR:

SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" 03.01.2014 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları ve 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı ve Kurul'un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında "halka açık ortaklıkların borsada işlem gören paylarının geri alımını herhangi bir limit söz konusu olmaksızın gerçekleştirebilmelerine" izin verilmiştir.

Yaşanılan süreçte "devletimizce ülkemizin ekonomik göstergelerinin rasyonel bir zemine oturtulması çalışmaları hususu da göz önünde bulundurularak, paylarımızda oluşabilecek negatif yönde olağandışı fiyat hareketlerinin etkisinin asgariye indirilmesi ve borsada Şirketimiz paylarında ilave likidite sağlanarak, sağlıklı fiyat oluşumuna uygun bir ortamın sağlanmasına katkıda bulunmak amacıyla" Şirketimiz farklı ve ardışık günlerde Borsa İstanbul (BİST) üzerinden kendi paylarını satın almıştır.

Borsa'da gerçekleşen satın almalar neticesinde şirketimiz mülkiyetine geçen, nominal bedel karşılığı 95.595.696,98 TL olan payların edinim ve tarihleri hakkında bilgi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ne ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları, 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı ve Kurul'un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında geri alınan paylardır. Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 22.07.2016, 26.07.2016, 22.12.2016, 25.09.2017, 13.08.2018 ve 17.12.2020 tarihli toplantılarında almış olduğu kararlar doğrultusunda, 95.595.696,98 TL nominal bedel karşılığı 320.342.374,10 TL ödeyerek kendi paylarını satın almıştır.

Pay Edinme Dönemi	Pay Adedi	Pay Alım Maliyeti (TL)	Sermaye Oranı (%)	Açıklama
24.10.2017-31.12.2017	19.541.703	41.934.674,98		3,47 BİST Alımları
01.01.2018-31.12.2018	22.053.269	43.825.083,78		3,91 BİST Alımları
01.01.2019-31.12.2019	10.934.459	18.034.395,31		1,94 BİST Alımları
01.01.2020-19.03.2020	3.858.163	5.126.256,17		0,68 BİST Alımları
Ara Toplam		56.387.594 108.920.410,24	10,00	SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar" tebliği gereği, %10 sınırını aşmayan paylar
19.03.2020-31.12.2020	18.033.149	38.590.825,22		3,20 BİST Alımları
01.01.2021- 31.12.2021	14.224.120	75.828.511,49		2,52 BİST Alımları
01.01.2022- 31.12.2022	320.000	2.094.098,26		0,06 BİST Alımları
01.01.2023- 01.08.2024	6.630.834	94.908.528,89		1,18 BİST Alımları
Ara Toplam		39.208.103 211.421.963,86		6,95 SPK II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar" tebliği gereği, %10 sınırını aşan paylar
01.08.2024 Yönetim Kurulu karar tarihi itibarıyla Genel Toplam		95.595.697 320.342.374,10	16,95

Mevcut 563.875.937 TL sermayemize göre özet tablo:

İtfa edilecek pay tutarı ve oluşacak yeni sermayeye göre %10'luk pay sınırı tutarının hesaplanması:

Mevcut Sermaye	563.875.937,00
Sermaye Azaltımı yoluyla ile itfa edilecek tutar	63.875.937,00
Sermaye Azaltımı Sonrası Yeni Sermaye	500.000.000,00
Geri Alınan Paylar Toplamı	95.595.696,98
Sermaye Azaltımı yoluyla ile itfa edilecek tutar	63.875.937,00
Sermaye Azaltımı Sonrası Kalan Geri Alınan Paylar Toplamı	31.719.759,98
Yeni Sermaye'ye Göre Geri Alınan Paylar Tebliği %10 Sınırı	50.000.000,00

Çıkarılmış sermayemiz olan 563.875.937 TL'den 63.875.937 TL tutarındaki geri alınan payların, sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesiyle kalan sermaye 500.000.000 TL olacaktır. Toplam 95.595.696,98 TL tutarında geri alınan paylardan 63.875.937 TL tutarındaki kısmı itfa edilecek olup sermaye azaltımı sonrası geriye 31.719.759,98 TL'lik pay kalacaktır. Geriye kalan 31.719.759,98 TL'lik bu paylar yeni sermaye 500.000.000 TL içerisinde %6,34 oranında olacaktır.

Sermaye azaltımı sonrasında edinim tarihleri tablosu aşağıdaki gibi kalacaktır:

Pay Edinme Dönemi	Pay Adedi	Pay Alım Maliyeti (TL)	Sermaye Oranı (%)	Elden Çıkarma için Son Tarih Aralığı
24.10.2017-31.12.2017	19.541.703	41.934.674,98	3,91
01.01.2018-31.12.2018	12.178.057	43.825.083,78	2,44
01.01.2019-31.12.2019	-	-	-	Süresiz
01.01.2020-19.03.2020	-	-	-
Ara Toplam	31.719.760	85.759.758,76	6,34
19.03.2020-31.12.2020	-	-	-
01.01.2021-31.12.2021	-	-	-
01.01.2022-31.12.2022	-	-	-
01.01.2023-01.08.2024	-	-	-
Ara Toplam	-	-	-
Genel Toplam	31.719.760	85.759.758,76	6,34

Özetle,

Yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Geri Alınan Paylar Tebliği" (II-22.1) hükümleri ve bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları, 14.02.2023 tarih ve 9/177 sayılı İlke Kararı ve Kurul'un ilgili diğer düzenlemeleri kapsamında; Şirketimizin kendi paylarından 63.875.937 TL tutarındaki payların, 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayemizin azaltılması suretiyle itfa edilerek, sermayemizin 500.000.000 TL'ye indirilmesine karar verilmiştir.

Ayrıca; bilindiği üzere Şirketimiz payları, Borsa İstanbul'da işlem görmekte olup paraya çevrilme potansiyeli oldukça yüksek likit bir değerdir. Ekonomik olumsuzlukların ve ülkemizin içinde bulunduğu coğrafi konum sebebiyle yaşanılan krizlerin etkileri malumdur. Gelecekte bu sıkıntıların atlatılacağına, ekonomik ve coğrafi kaynaklı krizlerin çözümü sonrasında ülkemizin daha iyi bir seviyeye geleceğine inancımız tamdır.

Sermaye azaltımı süreci içerisinde, payların tamamı için nitelikli yatırımcılardan blok olarak gelebilecek olası alım taleplerinin değerlendirilmesi, uygun bulunan bir talep olursa talebin miktarına bağlı olarak geri alınan paylardan satış yapılarak payların elden çıkartılması, böylelikle nakit girişi sağlanmak suretiyle şirketimizin özkaynak değerlerinde artış sağlanması hususunda karar verilmiştir.

Esas Sözleşme Tadili,

Şirketimizin 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayesinin, geri alınan paylarının itfası suretiyle 63.875.937 TL azaltılarak 500.000.000 TL'ye indirilmesini içermektedir. Bu amaçla, Esas Sözleşmemizin "Holding'in Sermayesi" başlıklı 8. maddesi ile "Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9. maddesi tadil edilecektir.

SERMAYE AZALTILMASININ ŞİRKET İLE ORTAKLARA SAĞLAYACAĞI FAYDALAR:

Geri alınan payların sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmesi, ortaklarımızın pay oranlarını ve elindeki payların getirisini arttıracaktır. Şirketimiz paylarının gerçek değerini yansıtması, yatırımcımızın korunması açısından büyük önem taşımaktadır.

Söz konusu sermaye azaltımı işlemi, Şirketimiz mal varlığında herhangi bir azalışa yol açmamaktadır.

SERMAYE AZALTMASININ HANGİ ESASLAR ÇERÇEVESİNDE YAPILACAĞI:

SPK'nın İlgili Hükümleri:

SPK' nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı geri alınan payların itfasının uygulama esaslarına ilişkindir. İlke Kararında "Kurulumuzun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"nin 19'uncu maddesinin dokuzuncu fıkrasında yer alan "Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir." hükmü kapsamında yapılacak sermaye azaltımlarında, VII-128.1 sayılı "Pay Tebliği"nin 19'uncu maddesinin yalnızca 6, 9, 10 ve 11'inci fıkrasında yer alan hükümlerin esas alınmasına karar verilmiştir."

Buna göre;

• SPK II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 19. maddesi 9. fıkrası gereğince; "Geri alınan payların elden çıkarılması ve itfası MADDE 19 –... (9) Geri alınan paylar Kurulun fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir."

• SPK VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 19. maddesinin 6, 9, 10 ve 11. fıkraları gereğince;

"Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı MADDE 19 –...

(6) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımları, sadece pay sayısının azaltılması suretiyle yapılabilir. (9) Sermaye azaltımı işlemlerinin usulüne uygun olarak sonuçlandırılması, ortaklık yönetim kurulunun sorumluluğundadır.

(10) Fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında TTK'nın 473'üncü maddesinin ikinci fıkrası ile 474'üncü ve 475'inci maddeleri uygulanmaz.

(11) Bu maddenin üçüncü fıkrasındaki esaslar saklı kalmak kaydıyla, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olup olmadığına bakılmaksızın sermaye azaltımlarında aşağıdaki işlemlerin yapılması gerekir.

a) Esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekline uygun görüş alınmak üzere bu Tebliğin 8 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile ayrıca sermaye azaltımı ile eş anlı olarak sermaye artırımı yapılması durumunda bu Tebliğin 3 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile payları GİP'te işlem gören ortaklıklar bakımından ise bu Tebliğin 4 numaralı ekinde belirtilen belgeler ile Kurula başvurulur.

b) Madde tadil tasarısı için ortaklığın tabi olduğu özel mevzuatlar uyarınca başka bir kurumun da izni ya da onayı gerekiyorsa, söz konusu izin ve onaylar alınır ve gerekli diğer prosedürler yerine getirilir.

c) Sermayenin azaltılmasının nedenlerine, sermaye azaltımının hangi esaslar çerçevesinde yapılacağına, söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağlayacağı faydalara ilişkin olarak yönetim kurulunca hazırlanacak raporun en geç sermaye azaltımının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemle birlikte ortaklara duyurulması, ortaklık merkezinde ortakların incelemesine hazır bulundurulması ve bu raporun genel kurulca onaylanması zorunludur.

ç) Sermayenin azaltılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliği ile konuya ilişkin yönetim kurulu raporu esas sözleşme değişikliğine ilişkin Kurul uygun görüşü tarihinden itibaren azami altı ay içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. Altı ay içerisinde genel kuruldan geçirilerek onaylanmayan tadil tasarısı geçerliliğini yitirir. Söz konusu genel kurul kararı alınırken varsa oydaki imtiyazlar kullanılamaz. Sermaye azaltımı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal ediyorsa, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun da esas sözleşme değişikliğini ve yönetim kurulu raporunu onaylaması gerekir. İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulu hakkında TTK'nın 454'üncü maddesi uygulanır. Sermaye azaltımının karara bağlanacağı genel kurul toplantısındaki toplantı ve karar nisabı, Kanunun 29 uncu maddesinin altıncı fıkrasındaki esaslara göre tespit edilir.

d) Genel kurulca alınan sermaye azaltım kararı ile onaylanmış yönetim kurulu raporu, genel kurul tarihini takiben on beş gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilerek TTSG'de ilan edilir."

TTK'nın İlgili Hükümleri:

TTK' nın 473. maddesi ve devamında anonim şirketlerin sermayelerinin azaltılması ile ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. SPK mevzuatı uyarınca, TTK' nın 473. maddesinin 2. fıkrası ve 474 ve 475. maddeler pay itfası yolu ile yapılacak fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımlarında uygulanmamaktadır.

TTK'na göre,

"MADDE 473- (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir."

SONUÇ OLARAK;

Şirketimizin 563.875.937 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 63.875.937 TL tutarındaki paylarının azaltılarak 500.000.000 TL'ye indirilmesinin ve bu kapsamda gerçekleştirilecek sermaye azaltımının işbu raporda yer aldığı üzere; Şirketimizin ve ortaklarının menfaatlerine olduğunu, Yönetim Kurulu üyeleri olarak, yukarıdaki bilgilerin doğruluğunu ve işbu Rapor'un ilk Genel Kurul toplantısında Genel Kurulun onayına sunulacağını beyan ederiz.

Saygılarımızla,

NET HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU