NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2021

Aug 24, 2021

NET HOLDING ANONIM SIRKETI

24.08.2021 TARİHİNDE YAPILAN 2020 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDING ANONIM ŞIRKETI'nin 2020 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 24.08.2021 Salı günü, saat 14:00'de, İstanbul'da Gayrettepe, Yıldız Posta Cad., No.50, adresinde yerleşik Dedeman İstanbul Hotel Pınar Toplantı Salonunda; T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23.08.2021 tarih ve E-90726394-431.03-00066603349 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Emrah GÖZELLER'in gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 27 Temmuz 2021 tarih ve 10374 sayılı nüshasında, Sirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak ilgili yasa ve Tebliğ hükümleri kapsamında oy hakkı donmuş payların nominal tutarı 224.671.278,98 TL'dir.

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL olup, yukarıda verilen oy hakkı olmayan donmuş payların düşülmesi neticesinde Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 339.204.658,02 TL'dir. Toplantının yapılabilmesi için 84.801.164,51 TL sermayeyi temsil eden payların varlığı gerekmektedir.

Genel Kurul toplantı ve karar nisabında baz alınan sermayesi 339.204.658,02 TL'ye tekabül eden 6.784.093.160,40 adet paydan; 5.337.537,35 TL'lik sermayeye karşılık 106.750.747 adet payın asaleten, 210.909.841,02 TL'lik sermayeye karşılık 4.218.196.820,40 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 216.247.378,37 TL'lik paya tekabül eden 4.324.947.567,40 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik kapsamında yeterli sayıda Yönetim Kurulu Üyesinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde olduklarının anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Hande Tibuk tarafından açıldı.

Şirketimiz Genel Koordinatör Yardımcısı Sayın Yüksel USLU oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmemizde yer aldığı üzere "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini ve ayrıca Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M.A.Ş. temsilcisi Sn. Gizem TEKİN'in de toplantıya katıldığını belirtti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. fikra hükümleri gereğince; Şirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiş ve Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Haluk ELVER atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Hehilil

$97.601$

• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Hande TİBUK'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Yüksel USLU'nun, Tutanak Yazmanlığına Sn. Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN'ın seçilmeleri, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 19.431.159 TL'lik elektronik ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 216.247.378,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin, 19.431.159 TL'lik elektronik ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 216.247.378,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy birliği ile kabul edildi.
• 1. 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarına ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 19.387.953 TL'lik elektronik kabul ve 4.309.055,16 fiziki ret oyuna karşılık 192.507.164,21 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 211.895.117,21 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerimiz hakkında Yönetim Kurulu Murahhas Üyemiz Sn. Hande Tibuk tarafından bilgi verilerek müzakereye açıldı. Pay sahiplerimiz tarafından söz alan bulunmadığından, içerisinde 2020 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Tüm Finansal Tabloların da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun tamamı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 19.387.953 TL'lik elektronik kabul ve 60.000 fiziki ret oyuna karşılık 196.756.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 216.144.172,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kurulu ATA 4. ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.Ş.'nin hazırlamış olduğu Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 19.387.953 TL'lik elektronik kabul ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 216.204.172,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi. Söz konusu raporun sonuç bölümü hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarına ilişkin, içinde tüm Finansal 5. Tablolarımızın tamamının da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Make

Tüm Finansal Tablolarımızın uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 19.387.953 TL'lik elektronik kabul ve 4.384.364,13 fiziki ret oyuna karşılık 192.431.855,24 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 211.819.808,24 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Tüm Finansal Tablolarımız gündemin 3. maddesinden bağımsız olarak müzakereye açıldı.

Oylama esnasında söz alan pay sahiplerimizden 60.000 TL'lik payı olan Mehmet Tafralı, 4.309.055,16 TL'lik payı temsil eden Mehmet Akdere ve 1.250.000 TL'lik payı olan Cem Sadık Acar tarafından "Milas Projesi" hakkında sorular yöneltildi.

60.000 TL payı olan Mehmet Tafralı ret oyu kullanarak soru yöneltti. "Milas Projesi'nden gelecek tutarın TTK ve SPK hükümlerine göre şüpheli alacak yazılabilirdi. Neden yazılmadığını sordu?" Bu sorunun ve verilen cevabın tutanağa işlenmesini istedi.

Sn. Yüksel Uslu tarafından " Kamuya açıklanan finansal tablolarımız Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) uygun olarak hazırlanmaktadır. TMS'de ölçümlenemeven gelecekte elde edilecek gelirlerin kayıtlara alınması yönünde bir standart bulunmamaktadır." şeklinde cevap verildi.

15.308,97 TL'lik payı olan Sezer KARA ret oyu kullanarak soru yöneltti. "Finansal tablolarda Milas Projesi ile ilgili 10.06.2006 tarihli değerleme raporu yer alıyor. Yeni tarihli bir değerlemeye neden sahip değiliz? Bir de şirket faaliyet gelirleri ile ilgili daha açıklayıcı şekilde bilgi almak istiyoruz. Ret oyu verdiğini ve hem sorularının hem de cevaplarının tutanağa işlenmesini ve muhalefet şerhi konulmasını istedi.

Sn. Yüksel Uslu tarafından " 10.06.2006 tarihli değerleme raporunda belirtilen tutar, sahip olunan arsa ve arazilerin Ağaoğlu Şirketler Grubu'na devri yapılması sebebiyle finansal tablolarımızda yer almadığı, şirket faaliyet gelirleri ile ilgili ise daha açıklayıcı bilgi verilecektir" şeklinde cevap verildi.

Ayrıca genel olarak, Sayın Hande Tibuk ve Sn. Haluk Elver tarafından Milas Projesi'nde tarafların hak ve yükümlülükleri hakkında açıklamalarda bulunuldu.

Sn. Hande Tibuk tarafından 2020 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin finansal tabloları ve yatırımları içeren bir sunum yapıldı. Projeler hakkında bilgi verildi.

Yapılan oylama sonucunda, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 19.387.953 TL'lik elektronik kabul ve 167.220,97 fiziki ret oyuna karşılık 196.648.998,40 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 216.036.951,40 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

1. 01.01.2020-31.12.2020 hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun kararı doğrultusunda;

Şirketimizin, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre düzenlenen 2020 yılı konsolide finansal tablolarında 489.512.668 TL zarar edilmiş olup, geçmiş yıllar zararları bulunmamaktadır.

Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarımızda ise 250.204.440,84 TL tutarında zarar edilmiş olup, 316.343.145,51 TL tutarında da geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır.

Hotel

A. Dun

Sirketimizin hem Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan finansal tablolarında hem de yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında zarar edilmiş olması nedeniyle, Yönetim Kurulu'nun bu konuda bir teklifte bulunmayacağı hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu.

Bu hususta yapılan oylama sonucunda; 19.431.159 TL'lik elektronik kabul ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 216.247.378,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy birliği ile kabul edildi.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri çerçevesinde; Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine alınan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, 2021 yılı hesaplarının denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri verine getirmek üzere 1 yıllık süre için ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.S.'nin secimi ile aynı şirketin Topluluk Denetçisi olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 43.206 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 19.387.953 TL'lik elektronik kabul ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 216.204.172,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2020 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin TTK 436. maddesi gereği Yönetim Kurulu'nun ibrasında; kanunen oylamaya iştirak eden diğer pay sahiplerinin 8.761.096 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 10.670.063 TL'lik elektronik kabul ve 60.000 fiziki ret oyuna karşılık 8.460.294,19 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 19.130.357,19 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu'nda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin ibrasında, 2020 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 8.761.096 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 10.670.063 TL'lik elektronik kabul ve 211.912 fiziki ret oyuna karşılık 196.604.307,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 207.274.370,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy cokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu üye sayısının 13 olarak belirlenmesi, görev süreleri sona eren Şirket Yönetim Kurulu Üyeliklerine ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ gereğince; Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısının belirlenmesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinin tespiti konusu yer almakta olup, üç yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kuruluna;

T.C. Kimlik No.lu Besim TİBUK,

• T.C. Kimlik No.lu Cemal Cenap AYBAY,
  • T.C. Kimlik No.lu Hande TİBUK,
  • T.C. Kimlik No.lu Haluk ELVER,
• T.C. Kimlik No.lu Mehmet CERİTOĞLU
• T.C. Kimlik No.lu Orlando KALUMENOS
• T.C. Kimlik No.lu İsmail Reha ARAR
• . T.C. Kimlik No.lu İsmail KIRTAY
• I T.C. Kimlik No.lu İsmail Burak KÜNTAY
• i T.C. Kimlik No.lu Aliye Sim ÖZER
• i T.C. Kimlik No.lu Ragip Nebil İLSEVEN
• T.C. Kimlik No.lu Daryal BATIBAY
• FT.C. Kimlik No.ly. Mehmet Aydoğan TURAY'ın

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısının ise 5 olarak belirlenmesine ve üç yıl süre ile görev yapmak üzere:

		T.C. Kimlik No.lu Sn. İsmail Burak KÜNTAY,
		T.C. Kimlik No.lu Sn. Aliye Sim ÖZER,
$\ddot{\cdot}$		T.C. Kimlik No.lu Sn. Ragip Nebil İLSEVEN,
		T.C. Kimlik No.lu Sn. Mehmet Aydoğan TURAY ve
÷∭.	$\mathbb{R}^2$	T.C. Kimlik No.lu Sn. Daryal BATIBAY'ın

seçilmeleri oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, 10.713.269 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 8.717.890 TL'lik elektronik kabul ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 205.534.109,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. 2021 faaliyet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 9.000 TL ücret ödenmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin 10.713.269 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 8.717.890 TL'lik elektronik kabul ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 205.534.109,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6-1.3.7) çerçevesinde, 2020 yılı içinde bu nitelikte bir işlem söz konusu olmadığı hakkında Genel Kurul' a bilgi verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince 2021 yılı için Yönetim Kuruluna yetki ve izin verilmesine, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 8.773.263 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 10.657.896 TL'lik elektronik kabul ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 207.474.115,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Şirketimizce 2020 yılı içerisinde bağış ve yardım yapılmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

Ayrıca; 2021 yılında yapılacak bağış ve yardımların, Yönetim Kurulumuzun almış olduğu 20.08.2021 tarih ve 2021/17 sayılı kararı ile önerilen üst sınırın 1.500.000 TL olarak belirlenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 10.713.269 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 8.717.890 TL'lik elektronik kabul ve 196.816.219,37 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 205.534.109,37 TL'lik kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Weste Vi

1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2020-31.12.2020 hesap döneminde:

$\mathbf{r}$

Şirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2020-31.12.2020 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince; Şirketin 2020 yılı yaygın ve süreklilik arz eden İlişkili Taraf İşlemleri hakkında bilgi verildi.

1. Dilekler maddesinde gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Sayın Hande Tibuk Holdingimizin Genel Kurul toplantısına elektronik ve fiziki ortamda katılan pay sahiplerine teşekkür ederek, toplantıyı kapattığını bildirdi.

İşbu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 24.08.2021

BAKANLIK TEMSİLCİSİ

Emrah GÖZELLER

TOPLANTI BASKANI Hande TIBUK

OY TOPLAMA MEMURU Yüksel USLU

TUTANAK YAZMANI Şaziye Zeynep QĞUZ DURAN