NET HOLDİNG A.Ş.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 31.12.2021 TARİHİNDE YAPILACAK OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'ne uyum sağlamak amacıyla, Şirketimizin, çıkarılmış sermayesinin 563.875.937 TL’den 419.423.810 TL’ye indirilmesini teminen, Esas Sözleşmesinde yapılacak değişikliklerin görüşüleceği Ortaklar Olağanüstü Genel Kurulu 31 Aralık 2021 Cuma günü, Saat 11.00’de, İstanbul’da, Etiler Mahallesi, Bade Sok., No.9, Beşiktaş’ta bulunan Şirket Merkezi Toplantı Salonu’nda gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan Genel Kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde de Genel Kurul’a elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı “Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”nde öngörülen hususları da yerine getirerek, ekte örneği bulunan vekaletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.netholding.com internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Genel Kurul’a katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 415. maddesinin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin, Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı’na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 15.00’e kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılması gerekmektedir.

Olağanüstü Genel Kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğleri gereğince; yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda görüşülecek konularla ilgili olarak; Genel Kurul Toplantı gündemi, Esas Sözleşme Değişiklik Metinleri ve “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi ile ilgili Yönetim Kurulu Raporu” toplantı tarihinden en az yirmibir gün önce, Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesi Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirketimizin internet adresi olan www.netholding.com bağlantısında “Yatırımcı İlişkileri” sayfasından erişilebilir olacağı gibi, Etiler Mah., Bade Sok., No.9, Beşiktaş, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde bulunan Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nde de incelemeye hazır tutulacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları saygı ile rica olunur.

YÖNETİM KURULU

SERMAYE PİYASASI KURULU (SPK) DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) 03 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe giren “Kurumsal Yönetim Tebliği” (II-17.1) ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI

Net Holding A.Ş. sermayesi 563.875.937 TL’dir. Sermaye her biri 0,05 TL nominal değerde 11.277.518.740 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Şirket esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul’da, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır.

Şirket mevcut ortaklarının sahip oldukları oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Ortağın Adı Soyadı	Sermaye Payı (KAP’ tan Alınan)	Sermaye Payı (KAP’ tan Alınan)	Oy Hakkı	Oy Hakkı
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Net HoldingA.Ş.(Kendi Payları) *()**	228.370.115,98	40,50	-	-
Besim TİBUK	181.364.414,01	32,16	181.364.414,01	54,06
Diğer Ortaklar	154.141.407,01	27,34	154.141.407,01	45,94
TOPLAM	563.875.937,00	100,00	335.505.821,02	100,00

(*) TTK 389. ve 612. maddeleri ve SPK Geri Alınan Paylar Tebliği (II-22.1) 18. maddesi gereğince; Net Holding A.Ş.’nin sahip olduğu kendi paylarının Genel Kurul’da Oy Hakkı bulunmamaktadır.

Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesine göre; 563.875.937 TL tutarındaki sermayemiz içerisinde; 12,35 TL tutarındaki paylar A Grubu imtiyazlı paylardır. Yönetim Kurulu’nu belirleme hakkı veren bu imtiyazlı paylar, şirketin kurulduğu 1981 yılından bugüne kadar esas sözleşmemizde yer almakta olan müktesep bir haktır.

Esas sözleşmemizin 15. maddesinde;

"Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir” denilmektedir.

2. ŞİRKETİMİZ VEYA ÖNEMLİ İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZIN ŞİRKET FAALİYETLERİNİ ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYECEK YÖNETİM VE FAALİYET DEĞİŞİKLİKLERİ HAKKINDA BİLGİ:

Şirketimiz ve önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarımızın yönetim ve faaliyetlerinde, şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır.

3. PAY SAHİPLERİNİN, SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN VEYA ŞİRKETİN İLGİLİ OLDUĞU DİĞER KAMU KURUM VE KURULUŞLARININ GÜNDEME MADDE İLAVE EDİLMESİNE İLİŞKİN TALEPLERİ:

Ortaklık pay sahiplerinin, Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi’ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri herhangi bir konu olmamıştır.

4. GÜNDEMDE ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİNİN OLMASI DURUMUNDA İLGİLİ YÖNETİM KURULU KARARI İLE BİRLİKTE, ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİNİN ESKİ VE YENİ ŞEKİLLERİ:

Şirketimizin 22.11.2021 tarih ve 2021/28 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Şirketin Sermayesi” başlıklı 8’inci ve “Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları” başlıklı 9’uncu maddelerine ilişkin tadil tasarılarının “ekteki şekilde kabulüne” oybirliği ile karar verilmiştir. SPK ve Ticaret Bakanlığı’nın onay ve uygunluk görüşleri alınmış olup aşağıda ilgili gündem maddesinde açıklanmıştır. Onayı alınan Esas Sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri ektedir.

31 ARALIK 2021 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili,

“6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu” (TTK) ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Başkanlığı oluşturacaktır.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi ve Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Geri Alınan Paylar Tebliği” (II-22.1) hükümleri ve bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları kapsamında; Şirketimizce nakit alınan “Geri Alınan Paylar” tutarından, elde tutma süresi dolan 144.452.127 TL tutarındaki payların, SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. maddesi ve SPK’nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı gereğince “ Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı ” usullerine göre itfa edilmesi için Yönetim Kurulumuzun hazırlamış olduğu “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgili Raporu” nun Genel Kurul’un onayına sunulması, görüşülmesi ve karara bağlanması,

Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Geri Alınan Paylar Tebliği” (II-22.1) hükümleri ve bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve 25.07.2016 tarihli duyuruları kapsamında; Şirketimizce nakit alınan “Geri Alınan Paylar” tutarından, elde tutma süresi dolan 144.452.127 TL tutarındaki payların, SPK’nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. maddesi ve SPK’nın İ-SPK.22.1 (24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı gereğince “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı” usullerine göre itfa edilmesi için Yönetim Kurulumuz tarafından “Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgili Rapor” hazırlanmıştır.

Hazırlanan bu rapor ekte yer almakta olup, Genel Kurul’un görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. Şirket sermayesinin 563.875.937 TL’den 419.423.810 TL’ye indirilmesi amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesinin “Holding‘in Sermayesi” başlığını taşıyan 8. maddesi ve “Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları” başlığını taşıyan 9. maddesinin ekli Esas Sözleşme tadil metninde olduğu şekliyle değiştirilmesi hususunun görüşülmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması,

Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin 563.875.937 TL’den 419.423.810 TL’ye indirilmesi amacıyla; Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinler kapsamında, Esas Sözleşmemizin “Holding’in Sermayesi” başlığını taşıyan 8. maddesi ve “Paylar ve Sermaye Piyasası Araçları” başlığını taşıyan 9. maddesinin ekli Esas Sözleşme tadil metninde olduğu şekliyle değiştirilmesi hususu Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.

5. Kapanış ve dilekler.

EKLER:

1. Vekâletname,

2. Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgili Yönetim Kurulu Raporu,

3. Esas Sözleşme Tadil Metni (Onaylı).

V E K A L E T N A M E

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 31.12.2021 Cuma günü, Saat 11.00’de, İstanbul’da, Etiler Mahallesi, Bade Sok., No.9, Beşiktaş‘ta, yerleşik Şirket Merkezi Toplantı Salonunda yapılacak Olağanüstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ….……………………………………………………..……..’yı vekil tayin ediyorum.

Bu Vekaletname Olağanüstü Genel Kurulu müteakip Saat 11.30’da (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Toplantısı içinde geçerlidir.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

*Gündem Maddeleri ()**	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili,
2. Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda ToplantıBaşkanlığına yetki verilmesi,
3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun “Geri Alınan Paylar Tebliği” (II-22.1) hükümleri ve bu tebliğe ek olarak 21.07.2016 ve25.07.2016 tarihli duyuruları kapsamında; Şirketimizce nakitalınan “Geri Alınan Paylar” tutarından, elde tutma süresidolan 144.452.127 TL tutarındaki payların, SPK’nın VII-128.1sayılı Pay Tebliği’nin 19. maddesi ve SPK’nın İ-SPK.22.1(24.07.2014 tarih ve 23/759 s.k.) sayılı İlke Kararı gereğince“Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı” usullerine göreitfa edilmesi için Yönetim Kurulumuzun hazırlamış olduğu“Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı İşlemi İle İlgiliRaporu”nun Genel Kurul’un onayına sunulması, görüşülmesive karara bağlanması,

Şirket sermayesinin 563.875.937 TL’den 419.423.810 TL’ye indirilmesi amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesinin “Holding‘in Sermayesi” başlığını taşıyan 8. maddesi ve “Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları” başlığını taşıyan 9. maddesinin ekli Esas Sözleşme tadil metninde olduğu şekliyle değiştirilmesi hususunun görüşülmesi ve Genel Kurul’un onayına sunulması,
Kapanış ve dilekler.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini isteği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi: * b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

**PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA UNVANI(*)**

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

==> picture [146 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [525 x 621] intentionally omitted <==

==> picture [519 x 632] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [68 x 88] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 44] intentionally omitted <==

AI assistant

NET HOLDİNG A.Ş. AGM Information 2021