NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2019

Jul 19, 2019

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN

10.07.2019 TARİHİNDE YAPILAN 2018 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'nin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 10.07.2019 Çarşamba günü, saat 11:00'de, İstanbul'da Esentepe, Yıldız Posta Cad. No.29, Sişli adresinde yerleşik Point Hotel Barbaros Gold Toplantı Salonunda; T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 09.07.2019 tarih ve 0000000090726394-431.03-E-00045832594 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz BAL'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 13 Haziran 2019 tarih ve 9847 sayılı nüshasında, Sirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak oy hakkı donmuş payların nominal tutarı 186.394.507,99 TL'dir.

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 563.875.937 TL olup, yukarıda verilen oy hakkı olmayan donmuş payların düşülmesi neticesinde Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 377.481.429,01 TL'dir.

Toplantının yapılabilmesi için 94.370.357,25 TL sermayeyi temsil eden payların varlığı gerekmektedir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, Genel Kurul toplantı ve karar nisabına baz alınan sermayesi 377.481.429,01 TL'ye tekabül eden 7.549.628.580 adet paydan; 11.794.073,76 TL'lik sermayeye karşılık 235.881.475 adet payın asaleten, 196.921.603,01 TL'lik sermayeye karşılık 3.938.432.060 adet payın vekaleten olmak üzere, toplam 208.715.676,77 TL'lik paya tekabül eden 4.174.313.535 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

"Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği"nin 24. maddesi uyarınca tevdi edilen temsilcileri tarafından temsil olunduğu, Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde olduklarının anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Ayrıca Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. adına Sn. Bahar AVCI toplantıda hazır bulunmuştur.

Şirketimiz Genel Koordinatör Yardımcısı Sayın Yüksel USLU, gerek kanun gerekse Esas Sözleşmemizde yer aldığı üzere, "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla: toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, ret oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği hakkında açıklamalarda bulundu.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. fikra hükümleri gereğince; Şirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik Genel Kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Haluk ELVER atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

· Nah Pr

• $1.$ Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Hande TİBUK'un, Ov Toplama Memurluğu'na Sn. Yüksel USLU'nun, Tutanak Yazmanlığına Sn. Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN'ın seçilmeleri, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• $2.$ Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Baskanlığı'na yetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. 01.01.2018-31.12.2018 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi.

Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.163.940,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerimiz hakkında Yönetim Kurulu Murahhas Üyemiz Sn. Hande Tibuk tarafından bilgi verilerek gündem maddesi müzakereye açıldı. İçerisinde 2018 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nun da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun tamamı oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pav sahiplerimizden 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.163.940.77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

1. 01.01.2018-31.12.2018 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kurulu ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.Ş.'nin hazırlamış olduğu Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine acıldığı hususunda bilgi verildi.

Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.163.940,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Raporun sonuç bölümü hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. 01.01.2018-31.12.2018 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin, içinde tüm Finansal Tablolarımızın tamamının da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi. Tüm Finansal Tablolarımızın uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.163.940,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. ARPL

he Q. ffl. VI

Tüm Finansal Tablolarımız gündemin 3. maddesinden bağımsız olarak müzakereve açıldı. Pay sahiplerimiz tarafından söz alan bulunmadığından dolayı oylamaya geçildi. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.163.940,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

1. 01.01.2018-31.12.2018 yılı hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun kararı doğrultusunda:

Şirketimizin, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre düzenlenen 2018 yılı konsolide finansal tablolarında 259.859.849 TL kar elde edilmiş olup, geçmiş yıllar zararları bulunmamaktadır.

Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarımızda ise 39.624.788.13 TL tutarında kar elde edilmiş olup, 322.284.559,28 TL tutarında da geçmiş yıllar zararları bulunmaktadır.

Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında elde edilen karın geçmiş yıllar zararlarını karşılayamaması nedeniyle, Türkiye Muhasebe Standartları'na göre hazırlanan finansal tablolarda oluşan kar dağıtılamayacağından, Yönetim Kurulu'nun bu konuda bir teklifte bulunmayacağı hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu. Bu husus yapılan oylama neticesinde; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemeleri cercevesinde; Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine alınan Yönetim Kurulu Kararı gereğince, 2019 yılı hesaplarının denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yerine getirmek üzere 1 yıllık süre için ATA ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE S.M.M.M. A.Ş.'nin seçimi ile aynı şirketin Topluluk Denetçisi olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.163.940,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2018 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin TTK 436. maddesi gereği Yönetim Kurulu'nun ibrasında; kanunen oylamaya iştirak eden diğer pay sahiplerinin 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 9.196.350,69 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 25.432.314,69 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu'nda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin ibrasında, 2018 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 551.736 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.235.964 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.163.940,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereğince; 30.05.2019 tarih ve 2019/16 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen, Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticiler için Şirketimiz "Ücretlendirme Politikası" ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi. "Ücretlendirme Politikası" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde "Ücretlendirme Politikası" toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.

pu 9. Jul 2¹

• 1. 2019 faaliyet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 9.000 TL ücret ödenmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizin 8.998.924 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 7.788.776 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 199.716.752,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların es ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Sirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 309.398 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 16.478.302 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976,77 TL'lik fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 208.406.278,77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereğince; 30.05.2019 tarih ve 2019/15 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen, Şirketimiz "Bağış ve Yardımlar Politikası" ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi. "Bağış ve Yardımlar Politikası" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde "Bağış ve Yardımlar Politikası" toplantıya katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Şirketimizce 2018 yılı içerisinde bağış ve yardım yapılmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

Ayrıca; 2019 yılında yapılacak bağış ve yardımların, Yönetim Kurulumuzun almış olduğu 30.05.2019 tarih ve 2019/14 sayılı kararı ile önerilen üst sınırın 1.000.000 TL olarak belirlenmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerimizden 9.104.498 TL'lik elektronik ret oyuna karşılık 7.683.202 TL'lik elektronik kabul ve 191.927.976.77 TL'lik fiziki kabul ovları olmak üzere toplam 199.611.178.77 TL'lik kabul oyları neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" gereğince; 30.05.2019 tarih ve 2019/17 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen, Şirketimiz "Kar Dağıtım Politikası" ile ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi. "Kar Dağıtım Politikası" Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yapılan oylama neticesinde "Kar Dağıtım Politikası" toplantıya katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Sirketin 01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince; Şirketin 2018 yılı yaygın ve süreklilik arz eden İlişkili Taraf İşlemleri hakkında bilgi verildi.

Ing Margin

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Sirketin 01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde:

Şirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince; "Sirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; pay sahiplerini bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Sirketin 01.01.2018-31.12.2018 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. Dilekler maddesinde söz isteyen pay sahipleri görüş ve dileklerini ilettiler. Gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Toplantı Başkanı Holdingimizin Genel Kurul toplantısına elektronik ve fiziki ortamda katılan pay sahiplerine tesekkür ederek, toplantıyı kapattığını bildirdi.

İşbu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 10.07.2019

BAKANLIK TEMSİLCİS Feyyaz BAL $/M\nu$

TOPLANTI BAŞKANI Hande TIBUK

PLAMA MEMURU ksel USLU

TUTANAK YAZMANI Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN