NET HOLDING ANONIM SIRKETI 25.08.2016 TARİHİNDE YAPILACAK 2015 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin, 2015 yılı faaliyet sonuçlarının ve Şirket Esas Sözleşmesinde yapılacak değisikliklerin görüşüleceği Ortaklar Olağan Genel Kurulu 25 Ağustos 2016 Perşembe günü, Saat 10.00'da, Büyükdere Caddesi, No.161, Zincirlikuyu, İstanbul adresinde bulunan Avantgarde Hotel Levent Toplantı Salonu'nda gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup, Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan Genel Kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde de Genel Kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, ekte örneği bulunan vekaletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirketimizin www.netholding.com internet adresinden temin edebilecekleri vekaletname formunu doldurup imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnamelerle Genel Kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Genel Kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
· Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415. Maddesinin 4. Fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30. Maddesinin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın, Genel Kurul Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç Genel Kurul toplantısından bir gün önce saat 15.00'e kadar, kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen "kısıtlamanın" kaldırılması gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirketimizin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Olağan Genel Kurul Toplantısında görüşülecek konularla ilgili olarak Genel Kurul Toplantı gündemi, 2015 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Yönetim Kurulu kar dağıtım teklifini içeren Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Sirketimizin internet adresi olan www.netholding.com bağlantısında "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erisilebilir olacağı gibi, Etiler Mah., Bade Sok., No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde bulunan Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nde de incelemeye hazır tutulacaktır.

Sayın pay sahiplerinin veya vekillerinin 25.08.2016 günü, saat 10.00'da yapılacak olan Olağan Ortaklar Genel Kurulunu müteakip, aynı gün saat 12.30'da (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplantısına da yapılacaktır.

Sayın ortaklarımızın belirtilen gün ve saatte toplantıya katılmaları saygı ile rica olunur.

YÖNETİM KURULU

SERMAYE PİYASASI KURULU (SPK) DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

SPK'nın "Kurumsal Yönetim Tebliği" (II.17.1) ve ilgili diğer mevzuat uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır.

1. ORTAKLIK YAPISI VE OY HAKLARI

Net Holding A.Ş. sermayesi 365.750.000 TL'dir. Sermaye her biri 5 Kr. itibari değerde 7.315.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Genel Kurul toplantılarında her 0,05 TL nominal değerdeki hissenin bir oy hakkı vardır.

Şirket esas sözleşmesinde oy hakkı kullanımına yönelik olarak pay sahiplerine tanınan bir imtiyaz bulunmamaktadır. Her bir pay bir oy hakkına sahiptir. Pay sahipleri, oy haklarını Genel Kurul'da, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. Şirket mevcut ortaklarının sahip oldukları oy hakları aşağıdaki tabloda sunulmaktadır:

Net Holding A.Ş. Sermaye Dağılımı:

	Sermaye Payı / Oy Hakkı		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Net Holding A.S.	601.026,00	0,16	12.020.520,00	0,16
Pine River Fixed Inc.Lux.Invest.SARL	69.314.585,00	18,95	1.386.291.700,00	18,95
Pine River Lux Investments S.A.R.L.	53.831.250,00	14,72	1.076.625.000,00	14,72
Besim TIBUK	40.832.053,30	11,16	816.641.066,00	11,16
Net Turizm Ticaret ve San. A.Ş.	30.581.782,02	8,36	611.635.640,40	8,36
Asyanet Turizm Sanayi ve Tic. A.S.	27.068.341,53	7,40	541.366.830,60	7,40
Deutsche Bank AG London	18.653.584,00	5,10	373.071.680,00	5,10
Sunset Turistik İşl. A.Ş.	3.341.934,40	0,91	66.838.688,00	0,91
Halikarnas Tur. Merk. San. ve Tic. A.Ş.	0,75	0,00	15,00	0,00
Diğer Ortaklar	121.525.443,00	33,23	2.430.508.860,00	33,23
TOPLAM	365.750.000,00	100,00	7.315.000.000,00	100,00

Şirket Esas Sözleşmesi 15. maddesine göre; 365.750.000 TL tutarındaki sermayemiz içerisinde, 12,35 TL tutarındaki paylar A Grubu imtiyazlı paylardır. Yönetim Kurulunu belirleme hakkı veren bu imtiyazlı paylar, şirketin kurulduğu 1981 yılından bugüne kadar esas sözleşmemizde yer almakta olan müktesep bir haktır.

Esas sözleşmemizin 15. maddesinde;

"Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir." denilmektedir.

$2.$ ŞİRKETİMİZ VEYA ÖNEMLİ İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLARIMIZIN ŞİRKET FAALİYETLERİNİ ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYECEK YÖNETİM VE FAALİYET DEĞİŞİKLİKLERİ HAKKINDA BİLGİ:

Şirketimiz, 2015-2016 yıllarında Karadağ, Hırvatistan, Bulgaristan ve Makedonya ülkelerinin çeşitli şehirlerinde casino işletmeciliği yapmak üzere yeni anlaşmalar imzalamıştır. Bu işletme anlaşmaları doğrultusunda, 2016 yılı altı aylık sürede Karadağ'da üç casinomuz faaliyetlerine başlamış olup, diğer ülkelerdeki faaliyete geçme çalışmaları devam etmektedir. Şirketimiz uzun vadede bu faaliyetlerin, finansal yapımızı güçlendireceğini ve olumlu etki yaratacağını düşünmektedir.

3. PAY SAHİPLERİNİN, SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN VEYA ŞİRKETİN İLGİLİ OLDUĞU DİĞER KAMU KURUM VE KURULUŞLARININ GÜNDEME MADDE İLAVE EDİLMESİNE İLİSKİN TALEPLERİ:

25 Ağustos 2016 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısı gündemi hazırlanırken, pay sahiplerinin Şirketin Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde, pay sahiplerinin, SPK'nın ve/veya Şirketin ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin bir talebi olmamıştır.

4. 25 AĞUSTOS 2016 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve divan heyetinin teşkili,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi gerçekleştirilecektir. Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek Baskanlığı oluşturacaktır.

2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divan heyetine yetki verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde genel kurulda alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi ve genel kurul toplantı tutanağının imzalanması hususu ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

3. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç haftalık süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.netholding.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Raporu ve Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2015 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Kuruluşu Görüşü'nün okunması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde;, Genel Kurul toplantısından önceki üç haftalık süreyle Şirketimiz Merkezinde, www.netholding.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu'nun Görüş kısmı Genel Kurulda okunarak, pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolardan Bilançonun okunması, görüşülmesi ve onanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki 3 haftalık süre boyunca Şirketimiz merkezinde, www.netholding.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolar hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

6. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolardan Gelir Tablosunun okunması, görüşülmesi ve onanması,

7. 2015 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin görüşülerek kabulü veya reddi,

Yönetim Kurulu'nun aşağıdaki önerisi Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

"Şirketimizin, TMS'ye göre düzenlenen 2015 yılı konsolide finansal tablolarında 66.056.891 TL kar elde edilmiş olup, yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında ise 48.360.254,37 TL zarar edilmiştir. Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarımızda zarar edilmiş olması nedeniyle, TMS'ye göre hazırlanan finansal tablolarda olusan kar dağıtılamayacağından Yönetim Kurulumuzun Olağan Genel Kurul'a kar dağıtımı ile ilgili bir teklifte bulunmayacağı oybirliği ile kabul edilmiştir."

"Kâr Dağıtım Tablosu" EK:1'de yer almaktadır. Konuya ilişkin özel durum açıklaması 25.07.2016 tarihinde kamuya duyurulmuş ve ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, www.netholding.com internet adresinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir.

8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Dış Denetçi firmasının seçiminin onaylanması,

SPK mevzuatı esaslarına uygun olarak, Yönetim Kurulu'nun 30.03.2016 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine, Şirketimizin 2016 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Birleşim Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi uygun görülmüş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Gerekli izinlerin alınması kaydıyla; Sermaye Piyasası Kurulu II-18.1 "Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği" 5. maddesi gereğince, Kayıtlı Sermaye Tavanının yeniden belirlenmesi, Kayıtlı Sermaye Tavan izninin uzatılması ve Esas Sözleşmesinin "Holding'in Sermayesi,, başlığını taşıyan 8. ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları,, başlıklı 9 uncu maddelerinin değiştirilmesi hakkında karar alınması.

SPK tarafından onaylanmış "Esas Sözleşmemizin Tadil Metni" EK:2'de yer almaktadır. Konuya ilişkin özel durum açıklaması 14.07.2016 tarihinde kamuya duyurulmuş ve tadil metinleri ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, www.netholding.com internet adresinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir.

10. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin 2015 yılı faaliyet, islem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

11. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin 2015 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin 2015 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler için revize edilen "Ücretlendirme Politikası"nın belirlenmesi ve onaya sunulması,

SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince, Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Şirketimiz tarafından yazılı hale getirilmiştir. Bu amaçla hazırlanan "Ücretlendirme Politikası" EK:3'te yer almaktadır. Bu politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilecek ve pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

13. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzur haklarının belirlenmesi.

TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Yönetmelik hükümleri ile Ana Sözlesmemizde ver alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık brüt ücretleri belirlenecektir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396 ncı maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi,

Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür. SPK'nın 1.3.6. no'lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Genel Kurul tarafından onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmelidir. Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına sunulacak, ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerimiz bilgilendirilecektir. 2015 yılında bu nitelikte gerçekleştirilen işlem yoktur.

15. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2015 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahipleri'ne bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde; 01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemi içerisinde Net Holding A.Ş.'nin ilişkili taraflarla gerçekleştirmiş olduğu işlemler hakkında

detaylı bilgiler, kamuya açıklanan 31.12.2015 tarihli konsolide finansal tablolarımıza ilişkin dipnotların 6. maddesinde detaylı bir şekilde açıklanmıştır.

16. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verilmesi,

Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye, 31.12.2015 tarihli konsolide finansal tablolarımıza ilişkin dipnotların 20.3 maddesinde yer verilmiştir.

31 Aralık 2015 ve 2014 tarihleri itibariyle Ana Ortaklık Şirket'in teminat / rehin / ipotek (TRİ) pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir:

	34.974.297	39.542.961
Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine
Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
ii. B ve C maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup	Yoktur	Yoktur
D. Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı
C. Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	Yoktur	Yoktur
B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	34.893.790	25.936.745
A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı	80.507	13.606.216

Ana Ortaklık Şirket Tarafından Verilen TRİ'ler	31.12.2015	31.12.2014

17. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verilmesi,

SPK'nın II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği gereğince Şirketlerin "Bilgilendirme Politikası" hazırlamaları ve bu hususta pay sahiplerini bilgilendirmeleri gerekmektedir. Şirketimizin "Bilgilendirme Politikası" EK:4'te sunulmuş olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç haftalık süre boyunca Şirketimiz Merkezi'nde, www.netholding.com internet adresinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ilan edilmiştir.

18. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin 2015 ve takip eden yıllara ilişkin "Kar Dağıtım Politikaları" hakkında bilgi verilmesi,

Şirketimizin EK:5'de yer alan "Kar Dağıtım Politikası" Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, www.netholding.com internet adresinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir.

Genel Kurul'da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirket'in yıl içinde yapılan sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel kurul'a bilgi verilmesi,

01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemi içerisinde Şirket'in yıl içinde yapılan sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağış ve yardım bulunmamaktadır.

Genel Kurul'da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim ilkeleri gereğince şirketin "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,

Şirketimizin EK:6'de yer alan "Etik Kuralları" Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri doğrultusunda genel kurulun bilgisine sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, www.netholding.com internet adresinde ve MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında da ilan edilmiştir.

Kapanış ve dilekler.

NET HOLDING A.S.

VEKALETNAME

NET HOLDING A.S.

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'nin 25.08.2016 Perşembe günü, Saat 10.00'da, Büyükdere Caddesi, No.161, Zincirlikuyu, İstanbul adresinde bulunan Avantgarde Hotel Levent Toplantı Salonunda yapılacak Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ......................................

Bu vekaletname Olağan Genel Kurulu müteakip, 12.30'da (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Toplantısı içinde geçerlidir.

Vekilin (*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*) Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A- TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

	Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış ve divan heyetinin teşkili,
2.	Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda divan heyetine yetki verilmesi.
3.	01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi,
4.	2015 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetleme Kuruluşu Görüşü'nün okunması,
5.	01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolardan Bilançonun okunması, görüşülmesi ve onanması,
6.	01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolardan Gelir Tablosunun okunması, görüşülmesi ve onanması,

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
7. 2015 yılı karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun önerisinin görüşülerek kabulü veya reddi,
8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Çerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Dış Denetçi firmasının seçiminin onaylanması,
9. Gerekli izinlerin alınması kaydıyla; Sermaye Piyasası Kurulu II-18.1 "Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği" 5. maddesi gereğince; Kayıtlı Sermaye Tavanının yeniden Belirlenmesi, Kayıtlı Sermaye Tavan İzninin uzatılması ve Esas Sözleşmesinin "Holding'in Sermayesi" başlığını taşıyan 8. Ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlıklı 9 uncu Maddelerinin değiştirilmesi hakkında karar alınması,
10. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2015 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
11. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin 2015 yılı hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri,
12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticiler için revize edilen "Ücretlendirme Politikası"nın belirlenmesi ve onaya sunulması,
13. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret ve huzur haklarının belirlenmesi,
14. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, Üst Düzey Yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunun 395 ve 396 ncı maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi,
15. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, 2015 yılı İçerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında Pay Sahipleri'ne bilgi verilmesi,
16. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verilmesi,
17. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verilmesi,
18. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin 2014 ve takip eden yıllara ilişkin "Kar Dağıtım Politikaları" hakkında bilgi verilmesi,
19. Genel Kurul'da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirket'in yıl içinde yapılan sosyal yardım amacıyla vakıf, dernek, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan bağış ve yardımlarla İlgili olarak Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Gündem Maddeleri (*) 20. Genel Kurul'da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın;	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince şirketin "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi,
21. Kapanış ve dilekler.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini isteği payları belirtir.

Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
$a)$ Tertip ve serisi: *
$b)$ Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda İmtiyazı olup olmadığı:
$d)$ Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
$e)$ Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI VEYA ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No., Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*) Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

	EK. 1 - Net Holding A.Ş. 2015 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		365.750.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)	8.679.351,19
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	93.263.536,00	48.360.254,37
4.	Vergiler (-)	27.206.645,00
5.	Net Dönem Kârı $($ = $)$	66.056.891,00	48.360.254,37
6.	Geçmiş Yıllar Zararları (-)		39.802.555,57
7.	Genel Kanuni Yasal Yedek (-)
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	66.056.891,00	88.162.809,94
9.	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+)
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	66.056.891,00
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı
	-Nakit	٠
ť.	-Bedelsiz	$\frac{1}{2}$
	-Toplam
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı
	- Yönetim Kurulu Üyelerine,
	- Çalışanlara
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	66.056.891,00
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

Kayıllı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, bu $\iint\limits_{\mathbb{R}} \frac{\sin\left(\left[\frac{1}{2}\ln\left(\ln\left(\frac{1}{2}\right)\right)\right]_{\mathbb{R}}\right)}{\sin\left(\frac{1}{2}\ln\left(\frac{1}{2}\right)\right)}\frac{\sin\left(\left[\frac{1}{2}\ln\left(\frac{1}{2}\right)\right]\right)}{\sin\left(\frac{1}{2}\ln\left(\frac{1}{2}\right)\right)}\right)}$ sermaye Piyasası Kurulu v almacak ön izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirili Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni berinde kimi Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alıffak şufetiyle Genel
süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmanfası, ik tavatdan Şıyılı g Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, bu $\begin{cases} \frac{x}{2} \ y \leq 1 \end{cases}$ daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye | alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya pis-yeny bir tavan verilen kayıtlı sermaye tavanna ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından | verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa Adahi izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan HOLDING, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.315.000.000 HOLDING'in, nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüştür. 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanın 500.000.000 HOLDING, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2002 tarih ve (Uçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL'dır. (Yedimilyarüçyüzonbeşmilyon) pay karşılığı (Beşyüzmilyon) TL'na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. sisteme geçmiştir. Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Madde 8-HOLDING'IN SERMAYESI: (22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı | HOLDING'IN SERMAYESI: HOLDING, mülga 2499 sayılı Yasa hükümlerine göre Eski Şekil ESAS SOZLEŞME DEĞIŞIKLIK METNI 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL olup, NET HOLDING ANONIM SIRKETI K⁴ kaydeprizlenir. Semaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izm 2016-2020 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2020 yılı sonyada izin değerde, tamamı nama yazılı 40.000.000.000 (Kırkmilyar) paya çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Türk Lirası (TL) olup, her biri 5 (Beş) Kuruş (KR) nominal HOLDİNG'in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 (Ikimilyar) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına Madde 8bölünmüştür. hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir. HOLDING, çıkarılmış Sermaye Yeni Şekil Piyasası nsnuoy zos 365.750.000

EK.2

	A ve	$\Rightarrow$ 8	Tertibi/Grubu $\mbox{Paylarnn}$		üzerinde pay Madde 9-	AVd		Kurulu'ndan izin alınır.
	B Grubu payların tümü nama yazılıdır.	7.315.000.000 7.314.999.753 247	Sayısı Pay	sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.	senedi çıkarmaya,	22.07.2013 Tarih ve 8368 sayılı TTSG) SENETLERI
		365.750.000,00 365.749.987,65 12,35	$\begin{pmatrix} 1 \ 1 \end{pmatrix}$ Tutarı $\mathbf{p}_{\mathrm{ay}}$		haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.
		lmtiyazğız imtiyazj 825 大学	Özelliği	365.750.000 TL. karşılığı 7.315.000.000 paydan oluşan çıkarılmış	haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin pay sahiplerinin yeni pay alma	VE SERMAYE PIYASASI ARAÇLARI:	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde	için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir, HOLDING'in kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi
$\frac{8}{1}$	FSikanlay satılandayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.	r pay gahingeri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz yol ayacak şekilde kullanılamaz " pay	sermayeyi arttırmaya, Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü Asitlanmasi ve Yönetim	yazılıdır.	Madde 9-
	paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe veya	≸,µirkagdırılması ile primli veya nominal değeri y in altında pay ihracı konular¶da karar almaya yetkilidir. Yeni pay⊿ h ma kısıtlama yetkisi ahiplerinin yeni bay / alma hakkının	kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç elefek çıkarılmış Kurulu, 2016-2020 yılları arasında Sermayê imtiyazlı pay sahi p kerj⁄nin haklarının Piyasası	yazılı (B) Grubu paylardır. HOLDİNG'in paylarının tamamı nama	değerde toplam 7.315.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 247 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 7.314.999.753 adedi nama HOLDÍNG'ÍN çıkarılmış sermayesi nominal değeri 5 KR itibari	PAY SENETLERİ VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI:

finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçları çıkarmaya kaydıyla tahvil, kara iştirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı beleteri Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir. Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı çıkarılamaz. Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırını sonucu kayıtlı tescil ettirilir. ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin birbirini izleyen artırımlarında nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen HOLDING yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili

EK. 3 - ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

1.AMAC VE KAPSAM:

Bu politikanın temel amacı, çalışanların performansı ile bağlantılı olacak şekilde; ilgili mevzuat ile şirketin faalivetlerinin kapsamı, yapısı, stratejileri, misyon ve vizyonu ile uzun vadeli hedeflerine dayalı olarak planlanıp yürütülmesini ve yönetilmesini sağlamaktır.

Ücret ve yan hakların yönetiminde; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler olarak dikkate alınmakta, ücretlendirmede, dil, ırk, renk, cinsiyet, siyasi düşünce, inanç, din, mezhep, yaş, fiziksel engel ve benzeri özellikler kriter olarak kabul edilmemekte ayrımcılık vapılmamaktadır.

Politika; ücretlendirme yönetimi yönünden şirketin her kademedeki yönetici ve çalışanlarını kapsamaktadır.

2.TEMEL İLKE VE ESASLAR:

Şirketin her kademedeki yönetici ve çalışanlarına verilecek ücretlerin; şirketin etik değerleri, ic dengeleri, stratejik hedefleri ve çalışanların performansı ile uyumlu olması ve sirketin sadece kısa dönemli performansı ile ilişkilendirilmemesi esastır.

Ücret politikamızın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketler arası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması ve şirketimiz hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün şirketimize kazandırılmasıdır.

Şirketimiz ücret politikasını yönetirken aşağıdaki değerleri esas almaktadır. Bu değerler tüm ücret uygulamalarında dikkate alınır. Net Holding ücretlendirme sistemi,

Adil
Seffaf
Ölçülebilir ve dengeli performans hedeflerine dayanan
Sürdürülebilir başarıyı özendiren
Sirket risk yönetimi prensipleri ile uyumlu olmalıdır.

Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları:

Üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları ve ölçütlerinin belirlenerek ücret önerilerinin oluşturulmasında, görevin gerektirdiği bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sorumluluk kapsamı, risk yönetim yapıları ile uyumlu, aşırı risk alımını önleyici ve etkin risk yönetimine dayalı problem çözme becerileri dikkate alınmaktadır. Kanun ve yönetmeliklerin öngördüğü yasal tazminatlar haricinde farklı bir tazminat politikası uygulanmamaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlendirme Esasları:

Yönetim kurulu üyelerinin ücret seviyeleri, karar verme sürecinde alınan sorumluluk, sahip olunması gereken bilgi, beceri, yetkinlik, deneyim seviyesi, sarf edilen zaman unsurları dikkate alınarak belirlenmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretlendirme Esasları:

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücret seviyelerinin belirlenmesinde yönetim kurulu üye ücretleri baz alınmak suretiyle yukarıdaki ölçütlerin uygulaması sonucu belirlenecek ücretin, üyenin bağımsızlığını koruyacak düzeyde olmasına özen gösterilmektedir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri'nin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmamaktadır.

Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz.

3.GÖREV VE SORUMLULUKLAR:

Şirketin çalışanlarıyla ilgili ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, şirketin Yönetim Kurulu'na aittir.

İlgili mevzuat ve bu politika çerçevesinde, şirketin ücretlendirme ile ilgili uygulama usul ve esaslarına ilişkin prosedürlerin hazırlanması, yayınlanması, güncellenmesi, etkin bir biçimde uygulanması ve takibi ile ilgili görev ve faaliyetler şirket üst yönetimi tarafından yürütülür, yönetilir ve koordine edilir.

EK. 4 - ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Şirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk. doğru zamanlama ve eşitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. Sirkette, SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerine uygun bir bilgilendirme politikası yürürlüktedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, sirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanında, doğru, anlaşılabilir, denetlenebilir ve kolay erişilebilir şekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve şirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değisiklik varatabilecek gelişmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır.

Bu politika doğrultusunda Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının yanı sıra, denetlenmemiş 1. ve 3. çeyrek yıl konsolide raporlarını ve kamuya açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca ve süresi icinde Borsa İstanbul A.Ş. (BİST) aracılığıyla düzenli olarak kamuya açıklamaktadır.

Bilgilendirme politikasının oluşturulması ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Genel Kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir.

Yıl içinde şirket faaliyetleri ile ilgili 127 adet açıklama yapılmıştır. Bu konularla ilgili şirketimize uygulanmış bir yaptırım bulunmamaktadır.

Şirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa İstanbul A.Ş. (BİST)'de işlem görmektedir. Bilinen en büyük gerçek kişi hissedar Besim TİBUK'tur ve kendisinin "Yönetim Kurulu Başkanı" olduğu kamunun bilgisi dahilindedir.

EK. 5 - KAR DAĞITIM POLİTİKASI

Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır.

2016 yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum çalışmaları çerçevesinde, sirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karının TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiştir. Var ise Sirket'in geçmiş yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karşılık ayrıldıktan sonra dağıtılabilir net karın dağıtımı yönetim kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul'da alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, şirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile şirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak pay sahiplerine dağıtılması va da belli oranda nakit. belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş / çıkarılmış sermayemizin %5'den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir.

Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlaştırılacaktır.

EK. 6 - ETİK KURALLAR

Sirketimiz, gerek şirket içinde gerekse şirket dışında yapılan çalışmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir.

Türkiye Cumhuriyeti yasalarına bağlı olan Şirketimiz tüm islemlerinde ve kararlarında yasalara uygun hareket etmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmış bir ceza veya açılmış ya da bitmiş bir dava bulunmamaktadır.

Pay sahipleri, çalışanlarımız, tedarikçiler, müşteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerimizde insan haklarına saygı ve dürüstlük esas olup bu sorumluluk bilinci ile hareket edilmektedir. Sirketimiz sosyal sorumluluk kavramına önem vermektedir.

Gerek şirket içi gerekse şirket dışı tüm faaliyetlerimizde dürüstlük prensibi esastır.

Şirket bünyesindeki her çalışan; bağlı olduğu şirket, ilişkili kişi ve kurumlar ve diğer çalışanlara ilişkin özel bilgilerin gizliliğinin bilincindedir ve bunları saklamak zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca işin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasalara uygun olarak kullanlmakta ve sadece konuyla ilgili yetkili kişilerle paylaşılmaktadır. Şirket çalışanları; kurumun kaynaklarını kötüye kullanmamaya, şirketin adını ve saygınlığını korumaya azami özeni göstermektedir.

Şirket, faaliyetlerini gerçekleştirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket etmekte, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedeflemektedir. Çalışanların, müşterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaşayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınılmaktadır. Faaliyet gösterilen tüm iş alanlarında çalışmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek şekilde hareket etmekte ve cevre kirliliğini önleyici tedbirleri en hızlı şekilde almaktadır. Ayrıca doğal kaynakların tüketiminin asgari düzeyde tutulması için gerekli hassasiyeti göstermektedir.

Şirket çalışanlarının yönetime aktardığı mali veya diğer her türlü problem, yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalışılmaktadır. Çalışanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaşanmamaktadır.

Pay sahipleri, genel kurulda "Şirket Etik Kuralları" hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir.