NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2016

Aug 25, 2016

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN

25.08.2016 TARİHİNDE YAPILAN 2015 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDING ANONIM SIRKETI"nin Esas Sözlesmesinde değişiklik yapılması ve 2015 yılı faaliyet ve hesaplarına iliskin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 25.08.2016 Persembe günü, saat 10:00'da. Istanbul'da Büyükdere Cad., No. 161 Zincirlikuyu adresinde yerlesik Avantgarde Hotel Levent Toplantı Salonunda; T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.08.2016 tarih ve 90726394-431.03 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Feyyaz BAL ve Sayın Sabri KÖSE'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28 Temmuz 2016 tarih ve 9125 sayılı nüshasında, 27 Temmuz 2015 tarihli Yenigün Gazetesinde, Şirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Net Holding A.S., Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine göre sirketler topluluğu olduğundan. Holding'imiz "hakim ortak ya da ana ortak", topluluğa bağlı diğer grup şirketlerimiz ise "yavru şirket" olarak değerlendirilmektedir.

TTK MADDE 389- Şirketin iktisap ettiği kendi payları ile yavru şirket tarafından iktisap edilen ana şirketin payları, ana şirketin genel kurulunun toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz.

TTK MADDE 612- (4) Şirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarından kaynaklanan oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar.

SPK II-22.1 sayılı Geri alınan Paylar Tebliği MADDE 18 - (1) göre de "geri alınan paylar ortaklıkların genel kurullarında toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz."

denmektedir.

Bu maddelere göre genel kurul toplantı ve karar nisap hesaplamalarında "sirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye payları ile yavru şirketler tarafından iktisap edilen ana şirketin payları "dikkate alınmamıstır.

Oy hakkı olmayan donmuş paylar tablosu:

Pay Sahipleri	Pay Tutari
Net Holding A.S. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.S. Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Halikarnas Turizm Merkezi Tic.ve San.A.S. Toplam	4.564.138,00 30.581.782,02 27.068.341,53 3.341.934,40 0.75 65.556.196,70

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi 365.750.000 TL. olup, yukarıda ki tabloda verilen oy hakkı olmayan donmus payların düşülmesi neticesinde genel kurul toplantı ve karar nisabına baz alınacak paylar toplamı 300.193.803,30 TL'dir.

Toplantının yapılabilmesi için 75.048.450,82 TL. sermayeyi temsil edenlerin varlığı gerekmektedir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, genel kurul toplantı ve karar nisabına baz alınan sermayesi 300.193.803,30 TL.'na tekabül eden 6.003.876.066 adet hisseden 44.325.986,17 TL'lik sermayeye karşılık 886.519.723,42 adet hissenin asaleten, 78.650.564,00 TL.lık sermayeye karşılık 1.573.011.280 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 2.459.531.003.42 adet hisseye tekabül eden 122.976.550,17 TL.'nın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılmıştır.

Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği'nin 24. maddesi uyarınca tevdi edilen temsilcileri tarafından temsil olunduğu, Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde olduklarının anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Besim TİBUK tarafından açıldı.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Besim TİBUK T.T.K. 389, T.T.K. 689 ve SPK'nun 11-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 18. Maddesi kapsamında geri alınan paylar hakkında bilgi verdi. Oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmemizde yer aldığı üzere "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin acık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini ve ayrıca Birlesim Bağımsız Denetim ve YMM A.S. temsilcisi Sn. Nihal AKKUS'un de toplantıya katıldığını belirtti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5 ve 6 ncı fıkra hükümleri gereğince; Sirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Haluk ELVER atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Besim TİBUK'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Yüksel USLU'nun, Tutanak Yazmanlığına Sn. Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN'ın seçilmeleri, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Sirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi. Raporun uzun olmasından dolayı okunmuş olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.

01.01.2015-31.12.2015 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerimiz hakkında Yönetim Kurulu Başkanımız Sn. Besim TİBUK ve Yönetim Kurulu Üyemiz CFO Sn. Orlando KALUMENOS tarafından ortaklarımıza bilgi verilerek müzakareye açıldı. Ortaklarımız tarafından söz alan bulunmadığından, içerisinde 2015 yılı Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve tüm Finansal Tabloların da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun tamamı oylamaya sunuldu. Genel Kurula gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.

• 1. 01.01.2015-31.12.2015 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kurulu BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM VE Y.M.M. A.Ş.'nin hazırlamış olduğu Bağımsız Denetim Kuruluşu Rapor özeti okunarak Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
• 1. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin tüm Finansal Tabloların da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu gündemimizin 3. maddesinde oybirliği ile onaylanmıştı. Gündemimizde yer aldığından dolayı, Finansal Tablolardan Bilanco gündemin 3. maddesinden bağımsız olarak okutuldu ve müzakereye açıldı. Yapılan oylamalar sonucunda Sermaye Piyasası Mevzuati, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak düzenlenen Bilanco. toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.
• 1. 01.01.2015-31.12.2015 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin tüm Finansal Tabloların da yer aldığı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu gündemimizin 3. maddesinde oybirliği ile onaylanmıştı. Gündemimizde yer aldığından dolayı, Finansal Tablolardan Gelir Tablosu gündemin 3. maddesinden bağımsız olarak okutuldu ve müzakereye açıldı. Yapılan oylamalar sonucunda Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak düzenlenen Gelir Tablosu, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.

• 01.01.2015-31.12.2015 yılı hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu'nun kararı doğrultusunda;

Sirketimizin, TMS'ye göre düzenlenen 2015 yılı konsolide finansal tablolarında 66.056.891 TL kar elde edilmiş olup, yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarında ise 48.360.254,37 TL zarar edildiği görüldü.

Yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarımızda zarar edilmiş olması nedeniyle, TMS'ye göre hazırlanan finansal tablolarda oluşan kar dağıtılamayacağından özkaynaklar içerisinde bırakılacağı hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; toplantıya gerek elektronik ortama ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.

• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği" uyarınca; Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine alınan Yönetim Kurulu Kararı gereğince. 2016 yılı hesaplarının denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenmeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yerine getirmek üzere BİRLEŞİM BAGIMSIZ DENETİM VE Y.M.M. A.Ş. firmasının seçiminin kabul edilmesi ile aynı firmanın Topluluk Denetçisi olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarlarımızdan 556.884 TL.lık elektronik red oyuna karşılık 78.094.561,84 TL.lık elektronik kabul ve 44.325.104,33 TL.lık fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 122.419.666,17 TL.lık kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• Şirket Kayıtlı Sermaye Tavanının yeniden belirlenmesi, kayıtlı sermaye tavanı olan 500.000.000 TL. 9. 'nın, 2016-2020 yılları arasında geçerli olmak üzere 2.000.000.000 TL.'na yükseltilmesi ve Sirket Esas Sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu II-18.1 "Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebligi" 5. Maddesine uygunluğunun sağlanması ile ilgili olarak "Holding'in Sermayesi" başlığını taşıyan 8 inci ve "Pay Senetleri ve Sermaye Piyasası Araçları" başlığını taşıyan 9 uncu maddelerinde değişiklik yapılması hususunda ortaklara bilgi verildi. Esas Sözleşmede değiştirilecek maddeler konusunda Sermaye Piyasası Kurulundan 01.08.2016 tarih ve 29833736-110.04.02-E.8409 sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden 18.08.2016 tarih ve 50035491-431.02 sayılı ön izinlerin alınmış olduğu, değişiklik metinin 27.07.2016 tarihinde Şirket İnternet Sitesinde (www.netholding.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözleşme ile belirlenen nisabın sağlanmış olduğu görülmekle. 8 ve 9 uncu maddelerinde değişiklik metinlerinin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nce onaylanan ve ekte yazılı olduğu sekilde oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarlarımızdan 70.869.187 TL.lık elektronik red oyuna karşılık 7.782.258,84 TL.lık elektronik kabul ve 44.325.104,33 TL.lık fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 52.107.363,17 TL.lık kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile red edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2015 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin kabul oylarıyla ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildiler. Genel Kurula katılan ve TTK 436. madde gereği Yönetim Kurulunun ibrasında; kanunen oylamaya istirak eden diğer hissedarların oybirliği ile Yönetim Kurulu Üyeleri ayrı ayrı ibra edildiler.
• 1. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin, 2015 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin kabul oylarıyla ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildiler. Genel Kurula katılan ve TTK 436. madde gereği Yönetim kurulunun ibrasında; kanunen oylamaya iştirak eden diğer hissedarların oybirliği ile Yönetici ve Müdürler ayrı ayrı ibra edildiler.
• 12.Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" gereğince; 25.07.2016 tarih ve 2016/22 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen Yönetim Kurulu Üveleri ile Üst Düzey yöneticiler için revize edilen Ucretlendirme Politikası hissedarların bilgisine ve görüşlerine sunuldu. Yapılan oylama neticesinde; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarlarımızdan 556.884 TL.lık elektronik red oyuna karşılık 78.094.561,84 TL.lık elektronik kabul ve 44.325.104,33 TL.lık fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 122.419.666,17 TL.lık kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

hir

• 13.2016 faalivet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üvelerine avlık net 5.000 TL, ücret ödenmesine toplantiva gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi
• 1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan sirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna yetki ve izin verilmesine, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarlarımızdan 310.070 TL.lık elektronik red oyuna karşılık 78.341.375,84 TL.lık elektronik kabul ve 44.325.104,33 TL.lık fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 122.666.480,17 TL.lık kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 15.Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2015-31.12.2015 hesap doneminde:

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince; Sirketin 2015 yılı yaygın ve süreklilik arz eden İliskili Taraf şlemleri hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2015-31.12.2015 hesap doneminde;

Şirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.

17.Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Sirketin 01.01.2015-31.12.2015 hesap doneminde:

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince; "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara baglanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2015-31.12.2015 hesap doneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince; 2015/2016 ve takip eden yıllara ilişkin "Kar Dagıtım Politikaları " hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2015-31.12.2015 hesap doneminde;

Yıl içinde yapılan "Bağış ve Yardımlar"la ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara baglanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2015-31.12.2015 hesap $\zeta$ doneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

pre

1. Dilekler maddesinde söz isteyen pay sahibi bulunmadığından ve gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Toplantı Başkanı Holdingimizin genel kurul toplantısına elektronik ve fiziki ortamda katılan hissedarlara teşekkür ederek, toplantıyı kapattığını bildirdi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 25.08.2016

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

$F$ eyyaz BAL
$\bigwedge^{\text{A}} \mathcal{W}$

Sabri KOSE

TOPLANTI BAŞKANI Besim TIBUK

$\mathcal{B} = \mathcal{A} - \mathcal{F}$

OY TOPLAMA MEMURU Yuksel USLU

TUTANAK YAZMANI Saziye Zeynep OGUZ DURAN Qu