NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2014

Aug 21, 2014

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN

21.08.2014 TARİHİNDE YAPILAN 2013 YILINA AİT

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDING ANONIM SIRKETI"nin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 21.08.2014 Perşembe günü, saat 11:00'de, İstanbul'da 19 Mayıs Mahallesi, 19 Mayıs Caddesi, No.13, Kat 2, Şişli adresinde yerleşik bulunan Net Plaza Toplantı Salonunda; T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 20.08.2014 tarih ve 20516 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Metin YÖNEY ve Sayın Sabri KÖSE'nin gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 23 Temmuz 2014 tarih ve 86181 sayılı nüshasında, 22 Temmuz 2014 tarihli Yenigün Gazetesinde, Şirketin www.netholding.com internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nda (MKK) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, şirketin çıkarılmış 365.750.000-TL'lık sermayesine tekabül eden 7.315.000.000 adet hisseden 72.148.979,592 TL'lık sermayeye karşılık 1.442.979.591,84 adet hissenin asaleten, 154.082.740,186 TL.lık sermayeye karşılık 3.081.654.803,72 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 4.524.634.395.56 adet hisseye tekabül eden 226.231.719,778 TL.'nın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği'nin 24. maddesi uyarınca tevdi edilen temsilcileri tarafından temsil olunduğu, Yönetim Kurulu Üyelerinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde olduklarının anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Besim TİBUK tarafından açıldı.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Besim TİBUK oy kullanma şekli hakkında açıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Esas Sözlesmemizde ver aldığı üzere "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini ve ayrıca denetçimiz Sn Ergun ŞENLİK'in de toplantıya katıldığını belirtti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5 ve 6 ncı fıkra hükümleri gereğince; Şirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Besim TİBUK'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Yüksel USLU'nun, Tutanak Yazmanlığına Sn. Saziye Zeynep OĞUZ DURAN'ın seçilmelerine, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.
• 1. 01.01.2013-31.12.2013 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun üç hafta önce Şirket merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verildi. Raporun uzun olmasından dolayı okunmus olarak kabul edilmesi oylamaya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Rapor müzakere edildi.

hicaul

Yapılan oylama sonucunda 01.01.2013-31.12.2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oylanarak, genel kurula gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.

• 1. 2013 vılı hesap dönemine iliskin Bağımsız Denetim Kuruluşu BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM VE Y.M.M. A.S.'nin hazırlanmış olduğu Bağımsız Denetim Kurulusu Rapor özeti okunarak Genel Kurulun bilgisine sunuldu.
• 1. 01.01.2013-31.12.2013 vili faalivet ve hesaplarina iliskin Finansal Tablolardan Bilanco okutuldu ve müzakereye açıldı. Yapılan oylamalar sonucunda Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak düzenlenen Bilanço, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.
• 1. 01.01.2013-31.12.2013 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Finansal Tablolardan Gelir Tablosu okutuldu ve müzakereye açıldı. Yapılan oylamalar sonucunda Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesine uygun olarak düzenlenen Gelir Tablosu, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.
• 01.01.2013-31.12.2013 yılı hesap dönemi karının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki 7. Yönetim Kurulu'nun doğrultusunda;

SPK II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Tebliği'ne göre hazırlanan 2013 yılı konsolide finansal tablolarımızda 150.137.198 TL; yasal kayıtlara göre düzenlenen solo mali tablolarımızda ise 69.402.995,04 TL net dönem karı bulunmakta olup, geçmiş yıl zararları görülmemektedir. Dönem karımızın dağıtılmayarak yatırımlarda kullanılmak üzere özkaynaklarda bırakılması.

Dolayısıyla Yönetim Kurulu'nca karın dağıtılmaması teklif edildiğinden kar dağıtım tarihi konusunda da bir karar almaya gerek olmadığı hususu toplantı başkanlığı tarafından oylamaya sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarlardan 77.514 TL.lık elektronik red oyuna karşılık 51.590.319,787 TL.lık elektronik kabul ve 174.563.885,991 TL.lık fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 226.154.205,778 TL.lık kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği" uyarınca; Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine alınan Yönetim Kurulu Kararı gereğince; 2014 yılı hesaplarının denetlenmesi ile kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yerine getirmek üzere BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETİM VE Y.M.M. A.Ş. firmasının seçiminin kabul edilmesi ile aynı firmanın Topluluk Denetçisi olarak kabul edilmesine, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.
• Yönetim Kurulu Üyeleri, 2013 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları 9. paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin kabul oylarıyla ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildiler.
• 1. Yönetim Kurulunda yer almayan Yönetici ve Müdürlerin, 2013 yılı çalışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin kabul oylarıyla ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildiler.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" gereğince; 21.07.2014 tarih ve 2014/18 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için Ücretlendirme Politikası hissedarların bilgisine ve görüşlerine sunuldu. Yapılan oylama neticesinde, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarlardan 8.578.188 TL.lık elektronik red oyuna karşılık 43.089.645,787 TL.lık elektronik kabul ve 174.563.885,991 TL.lık fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 217.653.531,778 TL.lık kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Purle

• 1. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince; 2014 yılı hesap dönemi Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticiler icin "Ücretlendirme Politikası" kapsamında, Yönetim Kurulu'nun 21.07.2014 tarih ve 2014/18 sayılı kararı ile belirlenmiş olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine 2.000 TL. ücret ödenmesine, gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarların oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri. Sirketin konusuna giren isleri, bizzat veya baskaları adına yapmaları ve bu nevi isleri vapan sirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer islemleri yapabilmeleri hususunda. Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna yetki ve izin verilmesine, toplantiya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm hissedarlardan 77,514 TL.lık elektronik red oyuna karşılık 51.590.319,787 TL.lık elektronik kabul ve 174.563.885,991 TL.lık fiziki kabul oyları olmak üzere toplam 226.154.205,778 TL.lık kabul oyları neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde;

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin 2013 yılı yaygın ve süreklilik arz eden İliskili Taraf İşlemleri hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde;

Şirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin, kefalet ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında, Şirketin 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde.

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın: hissedarları bilgilendirmek amaçıyla: Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında, Şirketin 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde.

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Şirketin 2013/2014 ve takip eden yıllara ilişkin "Kar Dağıtım Politikaları" hakkında bilgi verildi.

1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; hissedarları bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında, Şirketin 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde,

Yıl içinde yapılan "Bağış ve Yardımlar"la ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. Genel Kurul'a sunulup karara bağlanmaksızın; bilgilendirmek amacıyla; Şirketin konuyla ilgili yetkilileri tarafından açıklamalarda bulunuldu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında, Şirketin 01.01.2013-31.12.2013 hesap döneminde,

Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince şirketin "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

1. Gündemin dilekler maddesinde yöneltilen sorular hakkında, Toplantı Başkanı Sn. Besim TİBUK tarafından faaliyetlerimiz ve finans piyasaları hakkında bilgi verdi.

Gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Başkan tarafından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 21.08.2014

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Metin YÖNEY Sabri KÖSE TOPLANTI BAŞKANI OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI Besim TIBUK -YükseLUSLU Saziye Zeynep OĞUZ DURAN Dirleston Barquin Benlike
Dirleston Barquina: Penetsin ve MMM A.E.