NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2013

Jun 18, 2013

NET HOLDING ANONIM SIRKETI'NIN

18.06.2013 TARİHİNDE YAPILAN 2012 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDING ANONIM SIRKETI"nin Esas Sözlesmesinde değişiklik yapılması ve 2012 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 18.06.2013 Salı günü, saat 14:00'de, İstanbul'da Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Besiktas adresinde verlesik Sirket Toplantı Salonunda: T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.06.2013 tarih ve 19324 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Metin YÖNEY ve Sayın Sabri KÖSE'nin gözetiminde vapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 31 Mayıs 2013 tarih ve 8332 sayılı nüshasında, 30 Mayıs 2013 tarihli Yenigün Gazetesinde, Sirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin tetkikinden, sirketin cıkarılmış 365.750.000.-TL'lık sermayesine tekabül eden 7.315.000.000 adet hisseden 19.413.025,88 TL'lik sermayeye karşılık 388.260.517,60 adet
hissenin asaleten, 251.616.977,63 TL.lik sermayeye karşılık 5.032.339.552,60 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 5.420.600.070.20 adet hisseve tekabül eden 271.030.003.51 TL.'nın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması ve öğrenilmesi üzerine, ayrıca Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği'nin 24. maddesi uyarınca tevdi edilen temsilcileri tarafından temsil olunduğu, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Murakıplardan en az birinin toplantıda hazır bulunduğu, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde oldukları Yönetim Kurulu Üyesinin beyanı ile anlaşılması üzerine, tespit edilen gündem maddelerinin görüşülebileceği ve toplantının acılabileceği Bakanlık Temsilcisince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Besim TİBUK tarafından açıldı.

Yönetim Kurulu Baskanı Sayın Besim TİBUK oy kullanma sekli hakkında acıklamalarda bulundu. Gerek Kanun ve gerekse Esas Sözlesmemizde yer aldığı üzere "Elektronik Oy Sayımı" düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; toplantı salonunda fiziki olarak katılan Sayın Pay Sahiplerimizin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmaları, red oyu kullanacak Sayın Pay Sahiplerimizin ise red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiğini belirtti.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527, Maddesinin 5 ve 6 ncı fıkra hükümleri gereğince; Sirketimiz Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sayın Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Besim TİBUK'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Hatice ÇİLİNGİR'in, Tutanak Yazmanlığına Sn. Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN'ın seçilmeleri, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. 2012 yılı faaliyet ve hesaplarına iliskin. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları ve ekindeki Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Denetçi Raporu okundu ve müzakereye açıldı.

Ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, ekindeki Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ve Denetci Raporu toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 7,00 TL red oyuna karşılık 271.029.996,51 TL kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Hissedar Sn. Osman YONDER, TTK'nun 514 üncü maddeye aykırılık olduğunu belirterek muhalefet şerhi kullanmış olup, muhalefetini belirten bilgisayar çıktısı tutanağa ek yapıldı.

$\n A$

1. 2012 vili faaliyet ve hesaplarına iliskin olarak konsolide Bilanco ve Gelir Tabloları okundu ve müzakereye açıldı.

Ayrı ayrı yapılan oylamalar sonucunda 01.01.2012-31.12.2012 faaliyet dönemine iliskin Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Sirket Ana Sözlesmesine uygun olarak düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 7,00 TL red oyuna karşılık 271.029.996,51 TL kabul oyu neticesinde oycokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtım Teklifi okundu ve müzakereye açıldı.

• a. SPK mevzuatı ve tebliğleri doğrultusunda Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'na (UFRS) göre çıkartılan 2012 yılına ait Finansal Tablolarda dönem karı 75.676.137 TL, Gecmis Yıllar Zararları ise 66.272.738 TL olarak görülmektedir. Geçmiş Yıllar Zararları UFRS'de 66.272.738 TL olmasına rağmen, şirketin solo Finansal Tablolarında (Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde ki bilançoda) Geçmiş Yıllar Zararları sıfır görülmektedir. Buradan anlaşılmaktadır ki Geçmiş Yıllar Zararları ÜFRS sistemi ve konsolidasyon tekniği gereği yazılmış ticari olmayan bir zarardır. Bu sebeple UFRS'de oluşan 66.272.738 TL Geçmiş Yıllar Zararları'nın kar dağıtımında dikkate alınmaması, ortaklarımıza % 19,36 oranına isabet eden 70.809.200 TL tutarında brüt nakit kar payının 20.06.2013 tarihinden itibaren dağıtılması,
• b. Sirketimizin; vergi mevzuatı gereği hazırlanan ve 2012 Kurumlar Vergisi Beyannamesi ekinde yer alan mali tablolarında net dönem karı 97,017,870,10 TL olup Geçmiş Yıllar Zararları bulunmamaktadır.

2012 yılı net dönem karı icerisinde, Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) 5/1-e maddesi gereğince istisna kapsamında, 71.372.200.44 TL tutarında istirak hissesi satıs kazancı bulunmaktadır.

Net dönem karı 97.017.870.10 TL'ndan istisna tutarı olan 71.372.200.44 TL ile vasal meyzuat gereği ayrılması gereken 4.850.893,51 TL 1, Tertip Yasal Yedek Akce düşüldükten sonra 20.794.776.15 TL tutarında dağıtılabilir dönem karı kalmaktadır.

Yukarıdaki a. maddede dağıtılması önerilen 70.809.200 TL' na karşılık yasal mevzuatımız gereği hazırlanan mali tablolarımızda 20.794.776,15 TL tutarında dağıtılabilir kar tutarı bulunmaktadır.

• 20.794.776,15 TL Dağıtılabilir dönem karı ile birlikte;
• 5.689.655.35 TL Olağanüstü Yedekler'den.
• Hisse Senetleri İhraç Primleri'nden, 2.951.912.13 TL
• Eski KVK Geçici 29/6 maddesi Kaynaklı Özel Fonlar'dan, 19.837.856,35 TL ٠
• Diğer Yedekler'den olmak üzere, 21.535.000.02 TL

toplam 70.809.200,00 TL tutarında kar dağıtımı önerilmesi gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 7,00 TL red oyuna karşılık 271.029.996,51 TL kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Hissedar Sn. Osman YONDER, TTK'nun 514 üncü maddeye aykırılık olduğunu belirterek muhalefet şerhi kullanmış olup, muhalefetini belirten bilgisayar çıktısı tutanağa ek yapıldı.

Sözleşmeye göre, 31.12.2012 tarihine kadar yetkili, bağımsız denetim kuruluşu Ata Uluslararası Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. tarafından döneme ilişkin hazırlanmış olan, Sermaye Piyasası Kurulu Seri No.XI, No.29 tebliğine uygun denetlenmiş mali tablolar esas alınarak düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu okunarak Genel Kurulun bilgisine sunuldu. Hissedar Sn. Osman YÖNDER, gündemin 5 maddesinde TTK'nun 514 üncü maddeye aykırılık olduğunu belirten muhalefet şerhini kullanmış olup, Mali İşler Koordinatörü Sn. Yüksel USLU söz alarak TTK 514 üncü maddesinin muhteviyatını genel kurula okuyarak bu hususta genel kurulu bilgilendirdi. Sn. Osman_YÖNDER'in muhalefetini belirten bilgisayar cıktısı tutanağa ek vapıldı.

$ABQD$

1. Yönetim Kurulu Üyeleri, 2012 yılı calışmalarından dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 7,00 TL red oyuna karsılık, genel kurula katılan ve TTK 436 madde gereği Yönetim kurulunun ibrasında; kanunen oylamaya istirak eden diğer hissedarların 252.243.647,51 TL, kabul oyu ve oycokluğu ile Yönetim Kurulu Üveleri ayrı ayrı ibra edildiler.

Şirket Denetçileri 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı 7,00 TL.lık red oyuna karşılık 271.029.996.51 TL. kabul oyu ile oyçokluğu ile ibra edildiler. Hissedar Sn. Osman YÖNDER, TTK'nun 514 üncü maddeye aykırılık olduğunu belirterek muhalefet serhi kullanmıs olup, muhalefetini belirten bilgisayar çıktısı tutanağa ek yapıldı.

• 1. Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Mümtaz PEHLİVANLI'nın dönem icerisinde vefatı nedeniyle acılan Yönetim Kurulu Üyeliğine, geri kalan görev süresini tamamlamak üzere 52201145516 T.C. Kimlik No.li, Sn Aliye Sim Özer'in seçilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile karar verildi.
• 1. 2012 faaliyet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 2.000 TL. ücret ödenmesi. toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 7,00 TL red oyuna karşılık 271.029.996,51 TL kabul oyu neticesinde oycokluğu ile kabul edildi. Hissedar Sn. Osman YÖNDER: Yönetim Kurulu Üyelerinin ücreti tatminkar olmalıdır. TTK 408/2-b uyarınca huzur hakkı, prim, ücret, huzur hakkı gibi tüm ödemelerin genel kurul onayına sunulması gerekir ifadeli muhalefet serhi bilgisayar çıktısı tutanağa ek yapıldı.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu IV, No.56-64 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uvgulanmasına İliskin Tebliğ" gereğince: 22.05.2012 tarih ve 2012/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler icin Ücretlendirme Politikası 07.06.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında kabul edildiğinden ve politikada herhangi bir değişiklik olmadığından, yeni bir politika belirlemeye gerek olmadığı hususu hissedarların bilgisine sunuldu ve bu toplantıda aynı politikanın devam etmesi, toplantıya elektronik ortamda 1.669.944 TL, red oyu ve fiziki ortamda hissedar fonlar adına bireysel temsilci olarak katılan Sn. Av. Hikmet Vuslat SÜMEN'in temsil ettiği tüm pay sahipleri adına 1.967.973 TL. red oyu ile toplam 3.637.917 TL red oyuna karşılık, 267.392.086,51 TL kabul oyu neticesinde, oycokluğu ile kabul edildi.

Ayrıca, hissedar Sn. Osman YÖNDER 8 No.lı gündem maddesinde belirtilen nedenlerden dolayı red oyunu kullandığını ifade eden muhalefet serhi bilgisayar cıktısı tutanağa ek yapıldı.

• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermave Pivasası Kurulu'nun "Sermave Pivasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliği" uyarınca; Denetim Komitesi'nin önerisi üzerine alınan Yönetim Kurulu Kararı ile bağımsız denetim hizmetlerini yerine getirmek üzere BİRLESİM BAĞIMSIZ DENETIM VE Y.M.M. A.Ş. firmasının seçiminin kabul edilmesi ve BİRLEŞİM BAĞIMSIZ DENETIM VE Y.M.M. A.Ş. firması ile yapılan 2 yıllık sözleşmenin onanması ile aynı firmanın Topluluk Denetçisi olarak kabul edilmesi toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin 114.947 TL red oyuna karşılık 270.915.056,51 TL kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi. Karara red oyu kullanan Sayın Hissedarlarca muhalefet şerhi verilmemiştir.
• 1. Türk Ticaret Kanunu kapsamında, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan 28.11.2012 tarih ve 28481 Resmi Gazete'de yayınlanan Bakanlık Temsilci Yönetmeliği'nde belirtilen Genel Kurul Çalışma Esas ve Usullerine ilişkin kuralları içeren örneğe uygun şekilde hazırlanan, "Genel Kurul İç Yönerge" metni Faaliyet Raporumuzda, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketimiz internet sitesinde (www.netholding.com) ortaklarımızın bilgisine sunulduğundan Genel Kurul İç Yönerge metni okunmuş kabul edilerek Divan Başkanı tarafından oya sunuldu aşağıda yazılı olan İç Yönerge Maddelerinin tamamı elektronik ortamda ve fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.

$ArQ2$

NET HOLDING ANONIM SIRKETI

Genel Kurulunun Calısma Esas ve Usulleri Hakkında İc Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

AMAÇ VE KAPSAM

Madde 1- (1) Bu Ic Yonergenin amacı Net Holding Anonim Sirketi genel kurulunun calısma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge, Net Holding Anonim Sirketi tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

DAYANAK

Madde 2-(1) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

TANIMLAR

• Madde 3-(1) Bu İç Yönergede geçen;
• a) Birlesim : Genel kurulun bir günlük toplantısını.
• b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 savılı Türk Ticaret Kanununu.
• c) Oturum: Her birlesimin dinlenme, yemek arası ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini.
• c) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,
• d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci fıkrasına uygun olarak genel kurul tarafından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kurulca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Calisma Usul ve Esasları

UYULACAK HÜKÜMLER

Madde 4- (1) Toplanti, Kanunun, ilgili mevzuatin ve esas sözlesmenin genel kurula iliskin hükümlerine uygun olarak yapılır.

TOPLANTI YERİNE GİRİS VE HAZIRLIKLAR

• Madde 5- (1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, sirketin diğer yöneticileri, Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına secilecek veya görevlendirilecek kisiler girebilir. Toplantı Baskanı, Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde görev alacak ses ve görüntü kaydı yapacak kisiler ve yine toplantıdaki gündem maddeleri itibariyle Toplantı Baskanının uygun göreceği kisiler toplantıya katılabilir.
• Toplanti yerine giriste, gerçek kisi pay sahipleri ile Sirket esas sözlesmesinde $(2)$ uygulanması öngörüldüğü takdirde, Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri icin gösterilmis verleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol islemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kisi veya kisiler tarafından yapılır. Hazır

Angel

bulunanlar listesi Yonetim Kurulu Baskanı veya Yönetim Kurulu Baskanı'nın hazır bulunmadığı durumda, diğer Yönetim Kurulu Üvelerinden biri tarafından imzalanır.

Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı $(3)$ sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönetim kurulunca yerine getirilir. Toplantı Başkanının, Elektronik Genel Kurul Sistemi'ne ilişkin mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla, toplantıda sesli veya görüntülü kayıt yapılmasına karar vermesi halinde, teknik hazırlıklar yönetim kurulu veva görevlendireceği kisiler tarafından kayda alınabilecektir.

TOPLANTININ ACILMASI

Madde $6-$ (1) Toplantı Şirket Yönetim merkezinin veya şubelerinin bulunduğu şehirlerden Yönetim Kurulunun uygun gördüğü elverişli bir yerinde önceden ilan edilmiş zamanda toplanır. Yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır.

TOPLANTI BASKANLIĞININ OLUSTURULMASI

• Madde $7-$ (1) Genel Kurul toplantılarına Yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim kurulu baskan yardımcısı yapar. Baskan Vekili de yoksa genel kurulca toplanti baskani secilir. Bu Ic Yönergenin 6 nci maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.
• $(2)$ Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla Toplantı Başkanı tarafından Uzman Kisiler görevlendirilebilecektir.
• Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer $(3)$ evrakı imzalama hususunda yetkilidir.
• $(4)$ Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönetirken Kanuna, esas sözlesmeye ve bu İc Yönerge hükümlerine uygun hareket eder.

TOPLANTI BASKANLIĞININ GÖREV VE YETKİLERİ

Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir: Madde $8 - (1)$

• a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığını ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.
• b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden sirkete pav senedi veva pav sahipliğini ispatlavıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.
• c) Toplantı yerine giriş yetkişi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek.
• d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay defterinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetci raporlarının, finansal tabloların, gündemin, gündemde esas sözlesme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişiklik tasarısının, esas sözlesme değişikliği Gümrük ve Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasalysının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmis hazır

$A_1 Q D$

bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya cağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir bicimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.

• e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.
• f) Murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bağımsız denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek.
• g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.
• ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.
• h) Müzakere edilen hususlara iliskin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak va da okutmak ve bunlarla ilgili konusmak istevenlere söz vermek
• i) Genel kurulca verilecek kararlara iliskin oylama yaptırmak ve sonuclarını bildirmek.
• i) Toplanti için asgari nisabin toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.
• j) Kanunun 428 inci maddesinde belirtilen temsilciler tarafından yapılan bildirimleri genel kurula açıklamak. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30.4 hükmü saklıdır.
• k) Kanunun 436 nci maddesi uyarinca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı ov kullanımına Kanun ve esas sözlesme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek.
• I) Sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüsülmek üzere ertelemek.
• m) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek.
• n) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

GÜNDEMİN GÖRÜŞÜLMESİNE GEÇİLMEDEN ÖNCE YAPILACAK İSLEMLER

Madde 9 - (1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öffen yarsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların coğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası deăistirilebilir.

$ArQD$

GÜNDEM VE GÜNDEM MADDELERİNİN GÖRÜSÜLMESİ

Madde 10- (1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

• a) Acılıs ve Toplantı Başkanlığı'nın secilmesi,
• b) Sirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• c) Hesap dönemine iliskin Denetci Raporunun ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması.
• d) Hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• e) Yönetim Kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi,
• f) Denetcilerin avrı avrı ibra edilmesi.
• g) Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,
• h) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetleme Kuruluşu seçiminin onaylanması,
• i) Sermave Pivasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler icin Ücret Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pav Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması,
• j) Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi,
• k) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kar payları oranlarının belirlenmesi.
• I) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.
• m) Gerekli görülen diğer konular.
• n) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve tabi olunan diğer Resmi Kurum'lar uyarınca belirlenen konular.
• (2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.
• (3) Aşağıda belirtilen istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüsülemez ve karara bağlanamaz:
• a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.
• b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde ver alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karara bağlanır.
• c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu finansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır ve gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüsülerek karar verilir.
• c) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.
• (4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği ile karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.
• (5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkca, sirket genel kurulunda görüsülmesi istenen konular gündeme konulur.
• (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

$AB.91$

TOPLANTIDA SÖZ ALMA

• Madde 11- (1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteven pav sahipleri yeya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kisileri genel kurula acıklar ve basvuru sırasına göre bu kisilere söz hakkı verir. Kendisine söz sırası gelen kisi, Elektronik Genel Kurul düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konusma sıralarını değiştirebilirler. Konusma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konusmasını yapan bir kisi, konusma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konusacak ilk kisi konusma hakkını verdiği takdirde konusmasını, o kisinin konusma süresi icinde tamamlamak kosuluvla sürdürebilir. Diğer bir bicimde konusma süresi uzatılamaz.
• (2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir.
• (3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır. Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konusma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.
• (4) Kanunun 1527 nci maddesi uvarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veva temsilcilerinin görüs ve önerilerini iletmelerine iliskin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmis usul ve esaslar uygulanır.

OYLAMA VE OY KULLANMA USULÜ

• Madde 12 (1) Oylamaya baslamadan önce, toplantı baskanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkını kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.
• (2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak suretiyle kullanılır. Ancak hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.
• (3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

TOPLANTI TUTANAĞININ DÜZENLENMESİ

• Madde 13- (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar icin kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.
• (2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına imkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.
• (3) Tutanak en az iki hüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile Bakanlık temsilcis tarafından imzalanır.

$H_{\text{max}}$

• (4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi. Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve savısı, toplantı ilanlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.
• (5) Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hicbir tereddütte yer vermeyecek şekilde tutanakta belirtilir.
• (6) Toplantıda alınan kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa gecirtmek isteyenlerin adı, soyadı ve muhalefet gerekceleri tutanağa yazılır.
• (7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı baskanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

TOPLANTI SONUNDA YAPILACAK İŞLEMLER

• Madde 14- (1) Toplantı başkanı, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder.
• (2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.
• (3) Tutanağın Şirket internet sitesinde en geç beş gün içerisinde yayınlanması sağlanır. Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Elektronik Genel Kurul sisteminde de yer alır.
• (4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını Bakanlık temsilcisine teslim eder.

TOPLANTIYA ELEKTRONİK ORTAMDA KATILMA

Madde 15- (1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkânı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı baskanlığınca yerine getirilecek islemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir

ÜCÜNCÜ BÖLÜM

Cesitli Hükümler

BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN KATILIMI VE GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİSKİN BELGELER Madde 16- (1) Bakanlık temsilcisinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Sirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İC YÖNERGEDE ÖNGÖRÜLMEMİS DURUMLAR

Madde 17- (1) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurul tarafından mevzuata uygun olarak verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İC YÖNERGENİN KABULÜ VE DEĞİSİKLÎKLER

Madde 18- (1) Bu İç Yönerge, Net/Holding Anonim Şirketi Genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İc Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

$\n A1.92\n$

İC YÖNERGENİN YÜRÜRLÜĞÜ

Madde 19- (1) Bu Ic Yönerge, Net Holding Anonim Sirketi'nin yapılacak ilk olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilmesine müteakip. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde vürürlüğe girer.

YÖNETİM KURULU

1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanuna uyum amacı ile Sirket Esas Sözlesmemizin 1. 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37 ve 38 inci maddelerinde değişiklik yapılması hususunda ortaklara bilgi verildi. Esas Sözlesmede değistirilecek maddeler konusunda Sermaye Piyasası Kurulundan 21.05.2013 tarih ve 29833736-110.03.02-1669 sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İc Ticaret Genel Müdürlüğü'nden 24.05.2013 tarih ve 67300147/431.02.14624-658295-5980/4170 sayılı ön izinlerin alınmış olduğu, değişiklik metinin 29.05.2013 tarihinde Şirket İnternet Sitesinde (ww.netholding.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözlesme ile belirlenen nisabın sağlanmış olduğu görülmekle, 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37 ve 38 inci maddelerinde değişiklik metinlerinin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İc Ticaret Genel Müdürlüğü'nce onaylanan şeklinde olduğu gibi eklenmesine, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile karar verildi.

YENİ METİN

KURULUS

Madde 1- Asağıda adları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Sirketlerin ani Kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir holding şirket kurulmustur.

• 1. Besim TİBUK; T.C. Tabiiyetinde, Bebek Caddesi, Akaygen Sokak, Eliyeşil Villaları, No.16, Bebek Istanbul
• 1. Cemal Cenap AYBAY; T.C. Tabiiyetinde, Bıyıklı Mehmet Paşa Sokak, Hayal Apt., No.32, D.7, Camlık, Etiler, İstanbul
• 1. Mehmet CERİTOĞLU: T.C. Tabiiyetinde, Cemil Topuzlu Caddesi, Tibas Dalyan Sitesi, C-14, Fenerbahce, Istanbul
• 1. Nizamettin AKAR, T.C. Tabiiyetinde, Altın Bilezik Sokak, Hakan Apt., No.10/8, Cihangir, İstanbul
• 1. Adil ERCAN, T.C. Tabiiyetinde, Uzuncayır Yolu, Uyum Apt., No.30/1, D.13, Göztepe, İstanbul

SİRKETİN TİCARET UNVANI:

SİRKET'in ticaret unvanı "NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ"dir. Bu Esas Madde 2-Sözlesmede Net Holding Anonim Sirketi kısaca "HOLDİNG" olarak anılacaktır.

UĞRASI KONUSU:

Madde 4-HOLDİNG, amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir.

1. HOLDING:

Ic ve dis turizme yönelik faaliyetler icin kurulmus ve kurulacak isletmelerin; her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari işletmelerin;

• Kuruluşu sırasında veya sonradan yönetimine ve denetimine katılabilir; ä.
• Ы Önceden pay sahibi olsun veya olmasırı bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir;

$ArQ2$

• Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, kurulusu veya sermaye artırımı c. sırasında, öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından doğan hak ve borclarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borcları varsa kendisine ait özdes hak, borc ve yükümlülüklerle birlikte veya ayrı olarak devralabilir veya başkalarına devredebilir;
• d. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki kuruluşlara ait kurucu veya intifa senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu kuruluşların çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli tahvil ve katılma intifa senedi gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri cercevesinde çıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu bu tür değerleri baskalarına satabilir veya baskaca menkul kıymetlerle değiştirebilir;
• e. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Esas Sözleşmeleri hükümleri uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine yetkili organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliğinde olarak veya olmayarak sahiplerinden devralabilir veya bu tür hakları başkalarına devredebilir:
• f. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli acıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kisilerce çıkanlacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak kefalette bulunabilir;
• Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli g. acıklamaların yapılması kaydıyla, bankalar veya diğer mali kuruluslardan alacağı veya üçüncü kisilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve resimlerle resmi ve özel kişilerle ilgili sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir sahibi bulunduğu her türlü menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir.
• h. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili iliskilerinden veya ilisiklerinden doğan borc veya yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette bulunabilir;
• Kendi borclarının veya ücüncü kisilerin borclarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti ĩ. altındaki tasınır, tasınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek: tesis edilmis avni hakları azaltmak, coğaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak;
• Kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi j. bulunduğu her türlü menkul kıymeti, ticari işletme v.b. sınai, fikri, maddi ve gayrimaddi hak ve alacakları teminat olarak göstermek ve rehnetmek:
• Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin k. hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı cercevesinde belirlenen esaslara uvulur.

HOLDING. $\overline{2}$ .

• Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda faaliyet gösteren yeya faaliyet gösterecek olan yerli ve a. vabancı gercek yeya tüzel kisilerle her türlü ye nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari isletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir;
• Uğrası konusu içinde ithalat ve ihracat yapabilir. b.
• Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how $\mathbf{c}$ . dahil) satın alabilir, satabilir, bunları başkalarına kiralayabilir veya başkalarını da kirası altına alabilir, ariyet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde sair hukuksal işlemler yapabilir.
• d. Maden Kanunu ve Tasocakları Nizaminamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve isletme ruhsatı alabilir, gercek veya tüzel kisilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları iyazlı yeya iyazsız olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa kullanabiliy

$H_{A}$ 21.02

• e. İsbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlasmalar vapabilir:
• f. Sirket amacını gerçekleştirmek için yurt içinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, insa ve imal ettirebilir veya sair baskaca ayni ya da sahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını isletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde ücüncü kisiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

3. HOLDING.

Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme calışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir.

4. HOLDING,

Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kavdıvla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri cercevesinde bizzat veva kuracağı sirketlerle turizm acenteliği yapabilir.

5. HOLDING.

Uğrası konuları icinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir;

6. HOLDING.

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğrası konuları üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir: vapım sözlesmeleri vapabilir, bu tür vüklenimleri kurulmus ve kurulacak sirket ve gercek kisilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimlere baskalarından devralabilir;

7. HOLDING.

Katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari ve ekonomik nitelik tasıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir;

8. HOLDING.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslar arası nitelik tasıyan gerçek veya tüzel kişi kredi kurumları ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu işlemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür güvenceyi verebilir;

HOLDİNG'in yabancı ve öz kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı sirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir

HOLDING. 9.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak bicimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları sermayelerine katıldığı isletmeler lehine tesis edebilir veya bu isletmelerin borclarının güvencesini olusturmak üzere ücüncü kisiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına devredebilir.

10. HOLDING.

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Türk Ticaret kanununun 522 ve 523'üncü maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf niteliğindeki kurulusların meydana getirilmesi ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak demeklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir:

the Arge

11. HOLDING.

Konusuna giren her türlü ticari ve sınai is ve islemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de vapabilir:

HOLDING. $12.$

Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde, bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini alarak Esas Sözleşmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür girisimlerde bulunabilir.

MERKEZ VE SUBELER :

Madde 5-HOLDING'in merkezi Istanbul IIi, Beşiktaş İlçesindedir. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkive Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve avrıca Sermave Pivasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat sirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmis adresinden avrilmis olmasina rağmen, veni adresini süresi icinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

HOLDİNG yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, subeler, temsilcilikler, bürolar, işyerleri açabilir.

SÜRE:

Madde 6-HOLDING'in süresi isbu Esas Sözlesmenin tescil ve ilanından itibaren baslamak üzere sınırsızdır.

İLANLAR:

HOLDİNG'e ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Madde 7-HOLDING'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, HOLDİNG'in internet sitesinde yapılır.

Genel Kurul'un toplantıya çağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üc hafta önce yapılır.

Cıkarılmış sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474, sona erme ve tasfiveve iliskin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uvgulanır.

Sermaye Piyasası Meyzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili meyzuat hükümlerine uyulur.

HOLDING'IN SERMAYESI

Madde 8-HOLDING, mülga 2499 sayılı Yasa hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme gecmistir.

HOLDING, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2002 tarih ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanını 500.000.000 (Besyüzmilyon) TL.'na cıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüstür.

HOLDİNG, cıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7,315,000,000 (Yedimilyarücyüzonbeşmilyon) pay karşılığı 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL'dır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) icin geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz kenuso yetkinin alınmaması durumunda, HOLDİNG, kayıtlı sermave sisteminden cıkmıs savılır.

$A. QD$

Kayıtlı sermaye tayanındaki müteakip yükselisler, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınacak ön izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirilerek vapılır.

HOLDİNG'in kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir. Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAY SENETLERİ VE SERMAYE PİYASASI ARACLARI:

Madde 9-Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlavıcı nitelikte kararlar almaya vetkilidir.

365.750.000 TL, karsılığı 7.315.000.000 paydan olusan cıkarılmıs sermaye asağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların Tertibi/Grubu	Pay Sayısı		Pay Tutarı (TL)	Özelliği 1~ 5 년 10 년 10 년 10 년 10 년 10 년 10 년 10 년
ATGEBASY DIA KIAWA T		지 얼마 이 사이가 살아가신다.
Α	247		12.35	Imtiyazlı
B	7.314.999.753		365.749.987,65	Imtiyazsız
	7.315.000.000		365,750,000.00

A ve B Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tayanına kadar beheri 5 KR. (Bes Kurus) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihrac ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya vetkilidir.

Cıkarılmış sermayenin birbirini izleven artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil ettirilir.

Cıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikce yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esasları cerceyesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara istirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi sermaye piyasası aracları cıkarmaya yetkilidir.

PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ :

Madde 10-Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. HOLDİNG'le ilişkilerde sadece Merkezi Kayıt Kurulusu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.

HOLDİNG'in borsada islem gören nama yazılı/ Davlarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

KENDİ PAYLARINI İKTİSAP VE REHİN OLARAK KABUL EDİLMESİ:

HOLDÍNG kendi pavlarını Türk Ticaret Kanunu ve Sermave Pivasası Kanunu'nunda Madde 11belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir.

INTIFA SENETLERI:

Madde 12-Genel Kurul Karan ile her tip ve sekilde ve cesitli haklar veren intifa senetleri cıkartabilir.

Kar payı kuponları hisse ve intifa senetlerinden ayrı iseler hamiline sayılırlar ve HOLDİNG'ce hicbir tahkik yapılmadan bunlara ait ödemeler hamiline yapılabilir.

Türk Ticaret Kanununun 502 nci maddesi hükümleri mahfuzdur.

SERMAYE DEĞİSİKLİKLERİ:

Gereği halinde HOLDİNG sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Madde 13-Kanununa göre ve kavıtlı sermaye sistemi uvarınca arttırılıp eksiltilebilir.

TAHVİLLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARACLARI:

Madde 14-HOLDİNG yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil ve başkaca sermaye piyasası araçları çıkarabilir. Bu Esas Sözleşmenin 9 uncu maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır.

HOLDİNG'İN YÖNETİMİ:

Madde 15-HOLDİNG. Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 9, en çok 15 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının yapılmış olduğu, Sirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an dedistirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu HOLDİNG'in islerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında vardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK'nun 366'ncı maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar olusturabileceği gibi, aynı Yasanın 367 nci maddesi hükmü gereğince murahhaslar atayabilir; Murahhasların kurul halinde calışmalarını öngörebilir; HOLDİNG'in ortakları arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulun'da icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve sirketin günlük is akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kisidir.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri icerisinde, görevlerini hicbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler buldinde, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin
sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

HOLDİNG'in yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uvarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Sirket Genel Kurulları Dısında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uvarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda sirket sözlesmesinin bu hükmü uyarınca kurulmus olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen cercevede kullanabilmesi sağlanır.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:

Madde 16-Yönetim Kurulu Üyeleri en az 1 yıl, en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresini genel kurul tayin eder. Süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU KARARLARI VE HOLDİNG'İN TEMSİLİ:

Madde 17-Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

HOLDİNG'in yönetimi ve üçüncü kisiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. HOLDİNG'ce verilecek tüm vazı ve belgelerin ve akdolunacak sözlesmelerin gecerli olabilmesi icin bunların HOLDİNG'in resmi unvanı altına konmus olması ve HOLDİNG adına imzava vetkili iki kisinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kisilere HOLDİNG'i tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, HOLDİNG'i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi cercevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu Üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisinin olması sarttır. Yönetim Kurulu tarafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Sirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Sirketi her hususta ilzam edebilirler.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV TAKSİMİ:

Madde 18-Yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bir başkan vekili secer. Başkan ve başkan vekili bulunmadığı toplantılarda yalnız o toplantı icin azalardan biri geçici olarak baskan secilir.

Yönetim Kurulu lüzumlu hallerde toplanır.

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir bicimde yerine getirilmesi icin yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve calışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulması zorunludur.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ:

Madde 19-Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur.

MÜDÜRLER :

Yönetim Kurulu HOLDİNG işlerinin yürütülme safhası için kendi sürelerini aşan Madde 20müddetlerde müdür tayin edebilir.

DENETIM:

Madde 21-HOLDING. Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her vil için-sesilen denetci tarafından denetlenir. HOLDİNG, Hem HOLDING için denetçi seçecek isterse hem de Toploluk Denetçisi seçecektir. İstenirse HOLDING için

$\frac{1}{\Lambda}$ ango

secilecek denetci ile Topluluk Denetcisi aynı olabilir. Denetci Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetci Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (3) hükmü saklıdır.

Denetcilere verilecek ücret her yıl denetci ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir.

Denetcilerin görev yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL CALISMA USUL VE ESASLARI

GENEL KURUL

Madde 22-Kanun ve Esas Sözlesme hükümleri uyarınca toplanan genel kurul bütün pay sahiplerinin tümünden oluşur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar, gerek karşı kalanlar, gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi gecerlidir.

Genel Kurul toplantılarında asağıdaki esaslar uygulanır.

1) Cağrı Sekli: Genel Kurullar, Olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, şirketin diğer yöneticileri, bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde görev alacak ses ve görüntü kaydı yapacak kişiler ve yine toplantıdaki gündem maddeleri itibariyle Toplantı Baskanının uygun göreceği kisiler toplantıya katılabilir.

2) Toplantı Zamanı: Olağan Genel kurul, HOLDİNG'in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, sirket islerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözlesmede yazılı hükümlere göre toplarır ve gereken kararları alır.

3) Bakanlık Temsilcisinin Katılımı: Bakanlık Temsicinin katılımı zorunlu olan toplantılar için, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan temsilci istenir. Bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Sirketlerin Genel kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

4) Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları her pay bir oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama voluna basvurulur.

5) Temsil: Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya haricten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır.

6) Toplantı Yeri: Genel Kurul'un toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Şirket merkezi'nin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde de yapabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir.

7) Toplantı Katılımı: Murahhas Üvelerle en az bir Yönetim Kurulu Üvesi, denetci, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda acıklamalarda bulunmak üzere konuya yakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kisilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekceleri toplantı baskanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

8) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim kurulu başkan yardımcısı yapar. Başkan Vekili de yoksa genel kurulca toplantı baskanı secilir.

Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik islemlerin toplantı anında verine getirilmesi amacıyla Toplantı Başkanı tarafından Uzman Kişiler görevlendirilebilecektir.

Toplanti ve Karar Nisabi: Genel Kurul toplanti ve karar nisaplari konusunda Sermaye 91 Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

10) Genel Kurul Toplantısına İlişkin Belgeler: Yönetim Kurulu faaliyet raporu, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, bağımsız denetim raporu, genel kurulda bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarını gösterir cizelge ve genel kurul tutanağının birer nüshası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri cercevesinde Kurula gönderilir ve ayrıca Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilir.

11) İc Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde cıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

12) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG. Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüs acıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amac icin oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözlesmenin bu hükmü uyarınca, kurulmus olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

SÖZLESME DEĞİSİKLİĞİ:

Madde 23-Bu Esas Sözleşmede değişiklik yapılması veya uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu konudaki değisiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten geçerlidir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

YILLIK HESAPLAR

HESAP DÖNEMİ

Madde 24-Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

KARIN DAĞITIMI :

HOLDING kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermave Piyasası Madde 25mevzuatında ver alan düzenlemelere uyar.

Sirketin faaliyet donemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi sirketce ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla asağıda gösterilen sekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Kar Payı:

• b) Kalandan, varsa vil icinde vapılan bağıs tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı. Genel Kurul, kışmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara istirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iscilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kår payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım sekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlastırılır.'

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alinamaz

KAR PAYI AVANSI

Madde 26- Sirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.

KARIN DAĞITIM TARİHİ:

Yıllık karın hangi tarihte ve ne sekilde dağıtılacağı Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili Madde 27tebliğler cercevesinde yönetim kurulunun onehsi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu Ana sözleşmede hükümlerine göre dağıtılan karlar geri allnamaz.

$H_{1}Q$

YEDEK AKCE:

Sirket tarafından yıllık kardan ayrılan %5 oranındaki yasal yedek akce, ödenmis Madde 28sermavenin beste birini buluncava kadar avrılır. TTK'nun 521 nci maddesi hükmü saklıdır.

ALTINCI BÖLÜM

CESİTLİ HÜKÜMLER

FESIH VE TASFIYE:

Madde 29-HOLDING bu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca fesih ve tasfiye olunur.

Tasfiye islemleri üç kisilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca secilir.

Tasfive memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye islemlerini yürütürler. Genel Kurulca karşıt bir karar alınmadıkca bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki HOLDİNG namına imza etmeye yetkilidir.

YASA HÜKÜMLERİ:

Bu Esas Sözlesmede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Madde 30-Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

BAĞIMSIZ DENETİM:

Madde 31-Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Seri X, No.22, Tebliği gereğince;

'Sirket sermayesinin %5'ine sahip pay sahipleri, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde Kurula basvurarak baska bir denetci atanmasını isteyebilir."

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM :

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Madde 32-İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan islemler ve alınan yönetim kurulu kararları gecersiz olup esas sözlesmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan islemlerde ve şirketin her türlü iliskili taraf islemlerinde ve ücüncü kisiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliskin islemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine göre tespit edilir.

1. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna yetki ve izin verilmesi, 62.183 TL. lık red oyuna karşılık 270.967.820,51 TL.lık kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi. Hissedar Osman YÖNDER; bu tür yetki talebini halka açık sirket kültürüne uygun bulmuyorum. TTK 395 ve 396 ncı madde hükümleri çerçevesinde işlem yapacak Yönetim Kurulu Üyelerinin yerlerini profesyonellere bırakması gerektiğini düşünüyorum seklindeki muhalefet serhi bilgisayar cıktısı tutanağa ek yapıldı.

2. 1. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Sirketin 01.01.2012-31.12.2012 hesap döneminde;
3. a. Sirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.
4. b. Şirketimiz faaliyet raporunda yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince; "Sirket Bilgilendirme Politikası" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.
5. c. Şirketin 2012 ve takip eden yıllara ilişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince; "Kar Dağıtım Politikaları " hakkında bilgi verildi.
6. d. Yıl içinde yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi.
7. e. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Toplantıya hissedar fonlar adına bireysel temsilci olarak katılan Sn. Av. Hikmet Vuslat SÜMEN söz alarak temsil etmiş olduğu toplam hisse sayısı ile (1.967.973 TL.) bu gündem maddesindeki tüm fıkralara red oyu kullandığını belirtti. Ayrıca; hissedar Sn. Osman YÖNDER; bu haliyle 2013 yılı içerisinde bağış yapılması mümkün değildir. Kamuya yararlı dernek ve vakıflara bağış yapılabilmesi için Genel Kuruldan yetki alınması uygun olacaktır ifadeli görüşüne ait bilgisayar cıktısı tutanağa ek yapıldı. Toplantı Baskanı ilan edilen gündem maddesinde de görüleceği üzere "Genel Kurul'da oylamaya sunulup, karara bağlanmaksızın" ifadesinin bulunduğunu ayrıca gündeminde bu maddelerini oluşturan fıkraları da ayrı ayrı oylamaya sunmadığını, tüm fıkralarda Sayın Hissedarlarımızın bilgilendirildiğini acıkladı.

1. Dilekler maddesinde söz isteyen pay sahibi bulunmadığından ve gündemde görüşülecek başkaca madde kalmadığından Toplantı Başkanı Holdingimizin genel kurul toplantısına elektronik ve fiziki ortamda katılan hissedarlara teşekkür ederek, toplantıyı kapattığını bildirdi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 18.06.2013 BAKANLIK TEMSİLCİLERİ Metin YONEY Sabri KOS OY TOPLAMA MEMURU TUTANAK YAZMANI TOPLANTI BASKANI Hatice CILINGIR Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN Besim TIBUK

	Ħ,	ಪ	G	$^{\circ}$	Φ	Ch.	二	$\omega$	3 Madde	19 06 2013
METIN YONEY	UAMSO YÖNDER	YÖNDER OSMAN	NVWSO YÖNDER	YÖNDER OSMAN	YÖNDER OSMAN	YÖNDER UAMASO	NAMSO YÖNDER	YÖNDER UAMSO	Ad bayad
BALANLE TEMMELL SABO KELE TLANAR BA2ME للعندل 2EUNEP	alınması uygun olacaktır. Bu haliyle 2013 yılı içerisinde bağış yapılması mümkün değildir. Kamuya yararlı demek ve vakıflara bağış yapılabilmesi için genel kuruldan yetki	üyelerinin, yerlerini profesyonellere bırakması gerektiğini düşünüyorum. 395 ve 396 ncı madde hükümleri çerçevesinde işlem yapacak yönetim kurulu Bu tür bir yetki talebini, halka açık şirket kültürüne uygun bulmuyorum. TTK	8 numaralı gündem maddesinde belirtilen nedenler.	onayına sunulması gerekir. uyarınca huzur hakkı, prim, ücret, huzur hakkı gibi tüm ödemelerin genel kurul Yönetim Kurulu üyelerinin ücreti tatminkar olmalıdır. TTK madde 408 2-b	TTK madde 514 e aykırlık	TTK madde 514 e aykırlık	TTK madde 514 e aykınlık	TTK madde 514 e aykırk.	Muhalefet Serhi	EGKS - Elektronik Genel Kurul Sistemi
YARHANI obus DueAN HATICE oy TOPARAM MEMULU $-232 -$ P. GLINGIR	TOPLANT BASKANI BEJIM TIBUK

$\vec{S}$