NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2013

Jun 18, 2013

NET HOLDING ANONIM SIRKETI $(18.06.2013)$

A GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Net Holding Anonim Sirketi, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Kurulu Toplantısı 18.06.2013 tarihinde Olağan Ortaklar Genel Kurulunu müteakip Saat 15.00'de. Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler. Besiktas, İstanbul adresinde, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.06.2013 tarih ve 19324 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sayın Metin YONEY ve Sayın Sabri KÖSE'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 31 Mayıs 2013 tarih ve 8332 sayılı nüshasında, 30 Mayıs 2013 tarihli Yenigün Gazetesinde. Sirketin www.netholding.com internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edilmek suretiyle, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi icinde yapılmıştır.

Hazırun cetvelinin tetkikinden, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri elinde bulunan toplam 12,35 TL.'lık sermayeye tekabül eden 11,11 TL.lık, 222,20 adet hissenin asaleten, toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve herhangi bir itirazın bulunmadığı görülmekle, toplantı açılarak asağıdaki kararlar alındı;

• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul Toplantı Başkanlığına Sn. Besim TİBUK'un, Oy Toplama Memurluğu'na Sn. Hatice ÇİLİNGİR'in, Tutanak Yazmanlığına Sn. Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN'ın seçilmeleri, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pay sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Yapılan oylama sonucunda, Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan pav sahiplerimizin oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanuna uyum amacı ile Sirket Esas Sözlesmemizin 1. 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37 ve 38 inci maddelerinde değişiklik yapılması hususunda ortaklara bilgi verildi. Esas Sözleşmede değiştirilecek maddeler konusunda Sermaye Piyasası Kurulundan 21.05.2013 tarih ve 29833736-110.03.02-1669 sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden 24.05.2013 tarih ve 67300147/431.02.14624-658295-5980/4170 sayılı ön izinlerin alınmış olduğu, değişiklik metinin 29.05.2013 tarihinde Sirket İnternet Sitesinde (ww.netholding.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ilan edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu ve Esas Sözlesme ile belirlenen nisabın sağlanmış olduğu görülmekle, 1, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37 ve 38 inci maddelerinde değişiklik metinlerinin Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nce onaylanan seklinde olduğu gibi eklenmesine ve Olağan Genel Kurulda kabul edildiği sekilde onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.

YENİ METİN KURULUS

Madde 1- Aşağıda adları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı bulunan kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Sirketlerin ani Kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir holding şirket kurulmustur.

• 1. Besim TİBUK; T.C. Tabiiyetinde, Bebek Caddesi, Akaygen Sokak, Eliyeşil Villaları, No.16, Bebek Istanbul
• 1. Cemal Cenap AYBAY; T.C. Tabiiyetinde, Bıyıklı Mehmet Paşa Sokak, Hayal Apt., No.32, D.7, Camlık, Etiler, İstanbul
• 1. Mehmet CERITOĞLU? T.C. Tabiiyetinde, Cemil Topuzlu Caddesi, Tibaş Dalyan Sitesi, C-14, Fenerbahce, Istanbul

$H_1\Omega$

1. Nizamettin AKAR, T.C. Tabiiyetinde, Altın Bilezik Sokak, Hakan Apt., No.10/8, Cihangir, İstanbul

2. Adil ERCAN, T.C. Tabiiyetinde, Uzunçayır Yolu, Uyum Apt., No.30/1, D.13, Göztepe, İstanbul

SIRKETIN TICARET UNVANI:

SİRKET'in ticaret unvanı "NET HOLDİNG ANONİM SİRKETİ"dir. Bu Esas Madde 2-Sözlesmede Net Holding Anonim Sirketi kısaca "HOLDİNG" olarak anılacaktır.

UĞRASI KONUSU:

Madde 4-HOLDING, amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir.

HOLDING: Ŧ.

Ic ve dış turizme yönelik faaliyetler için kurulmuş ve kurulacak işletmelerin; her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari işletmelerin;

• Kurulusu sırasında veva sonradan yönetimine ve denetimine katılabilir; a.
• Onceden pay sahibi olsun veya olmasın bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir; b.
• Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, kurulusu veya sermaye artırımı c. sırasında, öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya paydaşlıklarından doğan hak ve borclarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borçları varsa kendisine ait özdeş hak, borc ve vükümlülüklerle birlikte veya ayrı olarak devralabilir veya başkalarına devredebilir;
• Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile pay senetlerini, öteki d. kuruluslara ait kurucu veya intifa senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu kurulusların cıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara istirakli tahvil ve katılma intifa senedi gibi yürürlükteki mevzuat hükümleri cercevesinde cıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden veya bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu bu tür değerleri başkalarına satabilir veya başkaca menkul kıymetlerle değiştirebilir;
• Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Esas Sözleşmeleri hükümleri é. uyarınca ortağı bulunduğu kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine yetkili organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve imtiyaz haklarını bekleyen hak niteliäinde olarak veva olmavarak sahiplerinden devralabilir veva bu tür hakları başkalarına devredebilir:
• Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli f. acıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerce çıkarılacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin ana para ve faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak kefalette bulunabilir;
• Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli g. acıklamaların yapılması kaydıyla, bankalar yeya diğer mali kuruluslardan alacağı yeya üçüncü kisilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca belirli vadelere ertelenen veya tümüyle kalkması belirli kosulların gerceklesmesine bağlanan vergi ve resimlerle resmi ve özel kisilerle ilgili sair yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir sahibi bulunduğu her türlü menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir.
• Yatırımcıların-aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli h açıklamaların yapılması kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit ticari iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya yükümlülüklerine karşı şahsi veya ayni kefalette bulunabilir;

$4.02$

• ì. Kendi borclarının veya ücüncü kişilerin borclarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti altındaki tasınır, tasınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek: tesis edilmiş aynı hakları azaltmak, coğaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak;
• Kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi j. bulunduğu her türlü menkul kıymeti, ticari işletme v.b. sınai, fikri, maddi ve gayrimaddi hak ve alacaklan teminat olarak göstermek ve rehnetmek:
• Sirketin kendi adına ve 3, kisiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin k. hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uvulur.

2. HOLDING.

• a. Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir;
• b. Uğrası konusu içinde ithalat ve ihracat vapabilir;
• c. Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how dahil) satın alabilir, satabilir, bunları baskalarına kiralayabilir veya baskalarını da kirası altına alabilir, arivet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde sair hukuksal işlemler yapabilir.
• d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklasa kullanabilir;
• e. Işbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlaşmalar yapabilir;
• f. Sirket amacını gerceklestirmek icin yurt icinde ve yurt dışında her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, insa ve imal ettirebilir veya sair başkaca ayni ya da sahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir.

3. HOLDING,

Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme çalışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir.

4. HOLDING.

Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri cercevesinde bizzat veva kuracağı sirketlerle turizm acenteliği yapabilir.

5. HOLDING.

Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir;

6. HOLDING.

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğrası konuları üzerinde bizzat vüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmuş ve kurulacak şirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimlere başkalarından devralabilir;

HOLDING. $7.$

Katıldığı veya katılmadığı isletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satıs gibi ticari ve ekonomik nitelik tasıyan konularda iyazlı yeya iyazsız danısmanlık hizmetleri verebilir:

HOLDING, $\mathbf{R}$

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kayğıyla, yerli yabancı veya uluslar arası nitelik taşıyan gerçek veya tüzel kişi

An. QL

kredi kurumları ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu işlemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür güvencevi verebilir:

HOLDİNG'in yabancı ve öz kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı sirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir.

HOLDING. 9.

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir, bu tür hakları sermayelerine katıldığı isletmeler lehine tesis edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları baskasına devredebilir.

10. HOLDING,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Türk Ticaret kanununun 522 ve 523'üncü maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, bunların yarlıklarını en iyi bicimde ve ön yerimli olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğrası alanı icinde amaclarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağıs gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir;

11. HOLDING.

Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de vapabilir.

HOLDING. $12¹$

Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde, bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini alarak Esas Sözleşmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür girisimlerde bulunabilir.

MERKEZ VE SUBELER:

Madde 5-HOLDİNG'in merkezi İstanbul İli, Beşiktas İlcesindedir. Adresi Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Besiktas, İstanbul'dur. Adres değisikliğinde veni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmis adresinden avnimis olmasına rağmen, veni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

HOLDING yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, subeler, temsilcilikler, bürolar, işyerleri acabilir.

SÜRE:

HOLDING'in süresi isbu Esas Sözleşmenin tescil ve ilanından itibaren başlamak Madde 6üzere sınırsızdır.

İLANLAR:

HOLDING e ait ve kanunen gerekli ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve Madde 7-HOLDING'in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda; sadece internet sitesinde yapılması gereken ilanlar, HOLDING'in internet sitesinde yapılır.

$A.90$

Genel Kurul'un toplantıya cağrılması hakkındaki ilanlar, ilan ve toplantı günleri haric olmak üzere en az üc hafta önce vapılır.

Cikarilmiş sermayenin azaltılmasına ilişkin ilanlar hakkında Türk Ticaret Kanunu madde 474. sona erme ve tasfiyeye ilişkin ilanlar hakkında ise Türk Ticaret Kanunu madde 532 ve 541 hükümleri uvgulanır.

Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

HOLDING'IN SERMAYESI

Madde 8-HOLDING, mülga 2499 sayılı Yasa hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı Kararına dayalı izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDING, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2002 tarih ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanını 500.000.000 (Besyüzmilyon) TL.'na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüstür.

HOLDİNG, cıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7,315,000,000 (Yedimilyarücyüzonbesmilyon) pay karşılığı 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin) TL'dır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için gecerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulasılmamıs olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre icin yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, HOLDİNG, kayıtlı sermaye sisteminden cıkmış sayılır.

Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselisler, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınacak ön izinlere davalı olarak Ana Sözlesme değiştirilerek yapılır.

HOLDİNG'in kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir, Esas Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları cercevesinde kayden izlenir.

PAY SENETLERİ VE SERMAYE PİYASASI ARACLARI:

Yönetim Kurulu imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde pay senedi çıkarmaya, pay Madde 9sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

365.750.000 TL, karsılığı 7.315.000.000 paydan olusan cıkarılmış sermaye asağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların Tertibi/Grubu		Pay Sayısı	Pay Tutarı (TL)	Özelliği
A B			12,35	Imtiyazlı
	7.315.000.000	7.314.999.753	365.749.987,65 365.750.000,00	Imtiyazsız

$-400-$

A ve B Grubu pavların tümü nama vazılıdır.

Yönetim Kurulu. 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Bes Kurus) nominal değerde payları temsil edecek sekilde nama yazılı paylar ihrac ederek cıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Cıkarılmış sermayenin birbirini izleyen artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye tavanı asılırsa, ulasılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil ettinlir

Cıkanlan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikce yeni pay cıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları cercevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara iştirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir.

PAYLARIN DEVRİ VE PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI TESİSİ :

Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatı Madde 10hükümlerine tabidir. HOLDİNG'le ilişkilerde sadece Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay sahibi yeya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler.

HOLDİNG'in borsada islem gören nama yazılı paylarının devirleri bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

KENDÎ PAYLARINI ÎKTÎSAP VE REHÎN OLARAK KARUL EDÎLMESÎ:

HOLDİNG kendi paylarını Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nunda Madde 11belirlenen sınırlamalara tabi olmak kaydıyla iktisap edebilir ve rehin olarak kabul edebilir.

INTIFA SENETLERI:

Madde 12-Genel Kurul Kararı ile her tip ve sekilde ve çesitli haklar veren intifa senetleri cıkartabilir.

Kar payı kuponları hisse ve intifa senetlerinden ayrı iseler hamiline sayılırlar ve HOLDİNG'ce hicbir tahkik yapılmadan bunlara ait ödemeler hamiline yapılabilir.

Türk Ticaret Kanununun 502 nci maddesi hükümleri mahfuzdur.

SERMAYE DEĞİSİKLİKLERİ:

Madde 13-Gereği halinde HOLDİNG sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununa göre ve kayıtlı sermaye sistemi uyarınca arttırılıp eksiltilebilir.

TAHVİLLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARACLARI :

Madde 14-HOLDING yürürlükteki mevzuat hükümleri cercevesinde tahvil ve başkaca sermaye piyasası aracları çıkarabilir. Bu Esas Sözlesmenin 9 uncu maddesinin son fıkrası hükmü saklıdır.

HOLDING'IN YÖNETIMI:

HOLDING Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az Madde 15-9, en çok 15 üyeder oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanının yapılmış

加心

olduğu. Sirketin internet sitesinde hemen acıklanır. Tüzel kisi adına sadece, bu tescil edilmiş kisi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu Üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması yeya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oycokluğu ile belirleyecekleri adaylar arasından secilir.

Yönetim Kurulu HOLDİNG'in işlerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında vardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK'nun 366'ncı maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 367 nci maddesi hükmü gereğince murahhaslar atavabilir; Murahhasların kurul halinde çalışmalarını öngörebilir; HOLDİNG'in ortakları arasından veya dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulun'da icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde sirkette baskaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve sirketin günlük is akısına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kisidir.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın vapabilme niteliğine sahip bağımsız üveler bulunur. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üvelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetimine iliskin düzenlemelerine göre tespit edilir.

HOLDİNG'in yönetim kurulu/müdürler kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Sirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amac icin oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözlesmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ:

Yönetim Kurulu Üyeleri en az 1 yıl, en çok 3 yıl için seçilir. Görev süresini genel kurul Madde 16tayin eder. Süreleri biten üyeler yeniden secilebilir. Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULU KARARLARI VE HOLDİNG'İN TEMSİLİ:

Madde 17-Yönetim kurulu toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

HOLDİNG'in yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. HOLDİNG'ce verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözlesmelerin gecerli olabilmesi icin bunların HOLDİNG'in resmi unvanı altına konmus olması ve HOLDİNG adına imzaya yetkili iki kisinin imzasını tasıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere HOLDİNG'i tek başına ve tek imza ile temsil vetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, HOLDİNG'i temsil ve ilzama vetkili kisileri ve bunların ne sekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder.

Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu Üyesi olan veya pay sahibi ya da Yönetim Kurulu Üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda, en az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kufulu Varafından özel bir karar alınmadığı sürece Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düğenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atasakları imzaları ile Sirketi her hususta ilzam edebilirler.

4.QO

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV TAKSİMİ:

Yeni secilen yönetim kurulu üyeleri aralarından bir baskan ve bir baskan vekili Madde 18seçer. Başkan ve başkan vekili bulunmadığı toplantılarda yalnız o toplantı için azalardan biri geçici olarak baskan secilir.

Yönetim Kurulu lüzumlu hallerde toplanır.

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir bicimde yerine getirilmesi icin yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca riskin erken saptanması amacıyla bir komite kurulması zorunludur.

YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ:

Madde 19-Yönetim Kurulunun huzur hakkı ve ücreti Genel Kurul tarafından tespit olunur.

MÜDÜRLER:

Madde 20-Yönetim Kurulu HOLDİNG islerinin vürütülme safhası için kendi sürelerini asan müddetlerde müdür tavin edebilir.

DENETIM-

Madde 21-HOLDİNG, Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. HOLDİNG, Hem HOLDING için denetçi seçecek isterse hem de Topluluk Denetçisi seçecektir. İstenirse HOLDING için secilecek denetci ile Topluluk Denetcisi aynı olabilir. Denetci Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir. Denetci Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399 (3) hükmü saklıdır.

Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tesbit edilir.

Denetçilerin görev yetki ve sorumlulukları ve ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri hükümleri uygulanır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL CALISMA USUL VE ESASLARI

GENEL KURUL

Madde 22-Kanun ve Esas Sözlesme hükümleri uyarınca toplanan genel kurul bütün pay sahiplerinin tümünden olusur. Bu yolla toplanan genel kurullarda alınan kararlar, gerek karsı kalanlar. gerek toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi gecerlidir.

Genel Kurul toplantılarında asağıdaki esaslar uygulanır.

1) Cağrı Sekli: Genel Kurullar, Olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyeleri, denetçi, şirketin diğer yöneticileri, bakanlık temsilcisi ve toplantı başkarylığına segilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistémi'nde gökev alacak ses ve görüntü kaydı yapacak kişiler ve yine toplantıdaki gündem maddeleri itibariyle Toplantı Başkanının uygun göreceği kişiler toplantıya katılabilir.

$ArQ2$

2) Toplantı Zamanı: Olağan Genel kurul, HOLDİNG'in hesap devresini takiben üc ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, sirket islerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözlesmede yazılı hükümlere göre toplarır ve gereken kararları alır.

3) Bakanlık Temsilcisinin Katılımı: Bakanlık Temsicinin katılımı zorunlu olan toplantılar icin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan temsilci istenir. Bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

4) Oy Hakkı: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin sahip oldukları her pay bir oy hakkı verir. Genel Kurul toplantılarında, oylar acık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az onda birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna basvurulur.

5) Temsil: Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri yeya haricten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul sisteminden yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı sekilde olması sarttır.

6) Toplantı Yeri: Genel Kurul'un toplantı yeri sirket merkezidir. Ancak gerekli hallerde Yönetim Kurulu, Sirket merkezi'nin bulunduğu mülki idare biriminin başka bir yerinde de yapabilir. Bu husus, toplantıya cağrı mektuplarında ve ilanlarda açıkça belirtilir.

7) Toplantı Katılımı: Murahhas Üvelerle en az bir Yönetim Kurulu Üvesi, denetci, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

8) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim kurulu başkanı başkanlık eder. Onun yokluğunda bu görevi Yönetim kurulu başkan yardımcısı yapar. Başkan Vekili de yoksa genel kurulca toplantı başkanı seçilir.

Baskan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. Elektronik Genel Kurul sistemindeki teknik islemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla Toplantı Başkanı tarafından Uzman Kişiler görevlendirilebilecektir.

Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda Sermaye. Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

10) Genel Kurul Toplantısına İlişkin Belgeler: Yönetim Kurulu faaliyet raporu, yıllık bilanço, kar ve zarar hesabı, bağımsız denetim raporu, genel kurulda bulunan pay sahiplerinin isim ve pay miktarını gösterir çizelge ve genel kurul tutanağının birer nüshası Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Kurula gönderilir ve ayrıca Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Bakanlık Temsilcisine verilir.

11) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve ilan edilir.

12) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret kanununun 1527 nci maddesi uyarınca

$Ab.$

elektronik ortamda da katılabilir. HOLDİNG, Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amac icin olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözlesmenin bu hükmü uyarınca. kurulmus olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

SÖZLESME DEĞİSİKLİĞİ:

Madde 23-Bu Esas Sözleşmede değişiklik yapılması veya uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu konudaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten geçerlidir.

BESİNCİ BÖLÜM

YILLIK HESAPLAR

HESAP DÖNEMİ

Madde 24-Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

KARIN DAĞITIMI:

HOLDING kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Madde 25mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi sirketce ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile sirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akce:

a) % 5'i kanuni yedek akceye ayrılır.

Kar Pavi:

• b) Kalandan, varsa vil icinde vapılan bağıs tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden. Türk Ticaret Kanunu ve Sermave Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler vapıldıktan sonra. Genel Kurul, kar pavının, yönetim kurulu üyeleri ile memur. müstahdem ve iscilere cesitli amaclarla kurulmus vakıflara ve benzer nitelikteki kisi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Pavı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akce olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akce:

e) Pay sahipleriyle kara istirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payr-düsüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınga genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkca, esas sözlesmede pay sahipleri için belirlenen kår payı nakden ve/veya hisse senedi biciminde dağıtılmadıkca: başka yedek akce ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur.

$ABQQ$

müstahdem ve iscilere, cesitli amaclarla kurulmus olan vakıflara ve bu gibi kisi ve/veya kurumlara kär pavi dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihrac ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlastırılır.'

Bu esas sözlesme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

KAR PAYI AVANSI

Madde 26- Sirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.

KARIN DAĞITIM TARİHİ:

Madde 27-Yıllık karın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Sermeye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğler çerçevesinde yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurulca kararlastırılır. Bu Ana sözlesmede hükümlerine göre dağıtılan karlar geri alınamaz.

YEDEK AKCE:

Şirket tarafından yıllık kardan ayrılan %5 oranındaki yasal yedek akçe, ödenmiş Madde 28sermayenin beste birini buluncaya kadar ayrılır. TTK'nun 521 nci maddesi hükmü saklıdır.

ALTINCI BÖLÜM

CESÍTLÍ HÜKÜMLER

FESIH VE TASFIYE:

Madde 29-HOLDING bu esas sözlesme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca fesih ve tasfiye olunur.

Tasfiye islemleri üc kisilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca secilir.

Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye islemlerini yürütürler. Genel Kurulca karsıt bir karar alınmadıkca bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki HOLDİNG namına imza etmeye yetkilidir.

YASA HÜKÜMLERİ:

Madde 30-Bu Esas Sözlesmede vazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri uygulanır.

BAĞIMSIZ DENETİM:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Madde 31-Hakkında Seri X, No. 22, Tebliği gereğince;

"Şirket sermayesinin %5'ine sahip pay sahipleri, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde Kurula başvurarak başka bir denetçi atanmasını isteyebilir.'

$A_{R}Q$

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM :

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Madde 32-İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır,

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin islemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

toplantı mahallinde İş bu tutanağın Türk Ticaret Kanunu'na uygunluğu kabul edilip, tarafımızdan tanzim ve imza edildi. 18.06.2013

RAKANLIK TEMSİLCİLERİ

Metin YONEY

TOPLANTI BASKANI Besim TİBUK.

OY TOPLAMA MEMURU Hatice CILINGIR

Sabri KOSE

TUTANAK YAZMANI Şaziye Zeynep OĞUZ DURAN