NET HOLDİNG A.Ş. — AGM Information 2012

Jun 7, 2012

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	ARİF CEYHUN YAĞLICIOĞLU	YÖNETİM KURULU ÜYESİ	NET HOLDİNG A.Ş.	08.06.2012 00:55:49

Ortaklığın Adresi	:	Etiler Mahallesi Bade Sok. No: 9 Beşiktaş, İstanbul
Telefon ve Faks No.	:	Tel.No: (0212) 358 04 44 (Pbc) Faks No:(0212)358 04 45
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	Tel.No: (0212) 358 04 44 (Pbc) Faks No:(0212)358 04 45
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	11.05.2012
Özet Bilgi	:	07.06.2012 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI SONUCU

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	2011
Genel Kurul Tarihi	:	07.06.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ

07.06.2012 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

NET HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ''nin Ana Sözleşmesinde değişik yapılması ile madde eklenmesi ve 2011 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 07.06.2012 Perşembe günü, saat 14:00'de, İstanbul'da Halaskargazi Caddesi, No.63, Osmanbey adresinde yerleşik Ramada Plaza Oteli Balo Salonunda;  T.C. İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü'nün 06.06.2012 tarih ve B.14.4.İLM.00.02.34/10.02.01-76 32781 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Komiserleri Metin YÖNEY ve Sabri KÖSE'nin gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve Ana Sözleşmede öngörüldüğü gibi, gündemi de ihtiva edecek şekilde, 15.05.2012 tarihinde İstanbul, Bebek PTT Müdürlüğü'nden taahhütlü mektup yoluyla gönderimi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 15.05.2012 tarih ve 8068 sayılı nüshasında ve ülke çapında yayın yapan Yenigün Gazetesinin 14.05.2012 tarihli nüshalarında ayrıca; Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sistemde ve Şirketin www.netholding.com internet adresinde  ilan edilmek suretiyle ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak süresi içinde yapılmıştır.

Hazırun Cetvelinin tetkikinden, şirketin çıkarılmış 365.750.000.-TL'lık sermayesine tekabül eden 7.315.000.000 adet hisseden 249.768.871,425 TL'lık sermayeye karşılık 4.995.377.428,50 adet hissenin asaleten, 2.600,00 TL'lık sermayeye karşılık 52.000,00 adet hissenin vekaleten, toplamda 249.771.471,425 TL'lık sermayeye karşılık 4.995.429.428,50 adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Ana Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması ve öğrenilmesi üzerine, ayrıca Komiser Yönetmeliğinin 20. maddesinde belirtildiği üzere, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Murakıplardan en az birinin toplantıda hazır bulunduğu ve bu kurullara ait raporlar ile Bilanço ve Gelir/Gider Hesaplarının aynı yönetmeliğin 27. maddesine göre tanzim ve imzalı olarak genel kurul dosyasında mevcut olduğu tespit edilmiş olup, Kurullara ait ilgili şahısların toplantı mahallinde oldukları Yönetim Kurulu Üyesinin beyanı ile anlaşılması üzerine,  tespit edilen gündemin görüşülebileceği ve toplantının açılabileceği Bakanlık Komiserlerince bildirildi. Toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Besim TİBUK tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçildi.

1. Divan Başkanlığına Sn. Besim TİBUK'un, Oy Toplayıcılığına Sn. Hatice ÇİLİNGİR'in,  Katipliğe Sn. Aktan ATAKAV'ın seçilmelerine; oybirliği ile karar verildi.

2. Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Divan Heyetine yetki verilmesine; oybirliği ile karar verildi.

3. 2011 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporları ve ekindeki Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ile Denetçi Raporu okundu ve müzakereye açıldı.

Ayrı ayrı yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu oybirliği ile kabul edildi.

4. 2011 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu Seri XI, No:29 Tebliğ ve standartlarına uygun olarak hazırlanmış konsolide Bilanço ve Gelir Tabloları okundu ve müzakereye açıldı.

Ayrı ayrı yapılan oylamalar sonucunda 01.01.2011-31.12.2011 faaliyet dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesine uygun olarak düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosu oybirliği ile tasdik edildi.

Şirketimizin, SPK Seri XI, No:29 sayılı tebliğine uygun olarak düzenlenmiş 01.01.2011 - 31.12.2011 hesap dönemi konsolide mali tablolarında oluşan 7.653.109,00 TL tutarındaki karın, 34.191.770,00 TL tutarındaki konsolide geçmiş yıllar zararlarından SPK mevzuatı gereği mahsup edilmesine oy birliği ile karar verildi.

Vergi Kanunları gereği düzenlenen mali tablolarımızdaki 1.057.863,91 TL tutarındaki kar ise, geçmiş yıllar zararlarının bulunmaması nedeniyle olağanüstü yedek olarak bünyemizde bırakılmasına oy birliği ile karar verildi.

5. Sözleşmeye göre, 31.12.2012 tarihine kadar yetkili, bağımsız denetim kuruluşu Ata Uluslararası Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından döneme ilişkin hazırlanmış olan, Sermaye Piyasası Kurulu Seri No.XI, No:29 tebliğine uygun denetlenmiş mali tablolar esas alınarak düzenlenen Bağımsız Denetim Raporları okunarak Genel Kurulun bilgisine sunuldu.

6. 2011 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetçiler ve Şirket Müdürlerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler.

7. Kayıtlı Sermaye Tavanımız 500.000.000 TL.'nın 2012-2016 yılları arasında süre uzatımı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği" çerçevesinde yapılan değişiklik neticesinde; Şirket Ana Sözleşmemizin 4, 5, 8, 9, 15 ve 30 uncu maddelerinde değişiklik ve 38 inci maddenin ise ilave edilmesi hususunda ortaklara bilgi verildi. Ana Sözleşmede değiştirilecek ve ilave edilecek madde konusunda Sermaye Piyasası Kurulundan 18.04.2012 tarih ve B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.02-1143-4475 sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden 04.05.2012 tarih ve B.21.O.İTG.0.03.00.01/431.02-14624-425587-3338/3345 sayılı ön izinlerin alınmış olduğu, değişiklik metinin süresinde ilan edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ana Sözleşme ile belirlenen nisabın sağlanmış olduğu görülmekle, 4, 5, 8, 9, 15 ve 30  uncu maddelerinde değişiklik metinlerinin ve 38. maddenin ise ilave metninin  aşağıda yazılı Bakanlıkça onaylı şeklinde olduğu gibi eklenmesine, oybirliği ile karar verildi.

ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİK METİNLERİ

YENİ METİN

UĞRAŞI KONUSU:

Madde 4- HOLDİNG, amacına ulaşmak için aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir.

1. HOLDİNG;

İç ve dış turizme yönelik faaliyetler için  kurulmuş ve kurulacak işletmelerin; her türlü ticari, sınai  ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, bankacılık, sigortacılık, turizm, hizmet, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı ticari  işletmelerin;

a. Kuruluşu sırasında veya sonradan yönetimine  ve denetimine katılabilir;

b. Önceden pay sahibi olsun veya olması bu tür işletmelerin sermaye artırımlarına katılabilir;

c. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında, öteki katılımcıların katılma yüklenimlerinden veya  paydaşlıklarından doğan  hak ve borçlarını bunların sahiplerinden devralabilir ve bu hak ve borçları varsa kendisine ait özdeş hak, borç ve yükümlülüklerle birlikte veya ayrı olarak devralabilir veya başkalarına  devredebilir;

d. Portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydı ile  pay senetlerini, öteki kuruluşlara  ait  kurucu  veya  intifa  senetlerini veya başkaca imtiyazlı senetlerini bu  kuruluşların  çıkardıkları veya çıkaracakları tahvil, kara iştirakli  tahvil ve katılma intifa senedi  gibi yürürlükteki  mevzuat hükümleri çerçevesinde çıkarılan menkul kıymetleri doğrudan kendilerinden  veya  bunları ellerinde bulunduranlardan satın alabilir; sahibi olduğu  bu tür değerleri başkalarına satabilir veya  başkaca menkul kıymetlerle değiştirebilir;

e. Portföy İşletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla, Ana Sözleşmeleri hükümleri uyarınca  ortağı bulunduğu  kuruluşlardan veya kendi ortaklarından bir kesimi lehine  yetkili  organlarının kararı ile doğabilecek her türlü opsiyon, intifa ve  imtiyaz haklarını  bekleyen hak niteliğinde olarak  veya olmayarak sahiplerinden   devralabilir veya  bu tür  hakları başkalarına  devredebilir;

f.  Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla,  üçüncü kişilerce çıkarılacak ve/veya çıkarılmış tahvillerin ana para ve  faizlerinin vadelerinde ödeneceğine ilişkin olarak kefalette bulunabilir;

g. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca  aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla , bankalar veya diğer  mali kuruluşlardan alacağı veya üçüncü   kişilerce alınacak kredilerin, resmi makamlarca  belirli vadelere ertelenen  veya tümüyle  kalkması belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanan vergi ve resimlerle  resmi ve özel kişilerle  ilgili sair  yükümlülüklerin yerine getirilmesi için taahhüt ve kefalette bulunabilir;sahibi bulunduğu  her türlü  menkul değerleri ipotek verebilir, karşılığında rehin ve ipotek dahil her türlü teminat alabilir.

h. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması  kaydıyla, üçüncü kişilerin her çeşit  ticari  iş ve işlemlerinden, akdi veya fiili  ilişkilerinden veya ilişiklerinden doğan borç veya yükümlülüklerine karşı şahsi  veya ayni  kefalette bulunabilir;

İ. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen  esaslara uyulur.

2. HOLDİNG,

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı konularda faaliyet gösteren veya faaliyet gösterecek olan yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle her türlü ve nitelikte ortaklıklar kurabilir ve bu konularda faaliyette bulunan, her tür ticari işletmenin yönetim ve denetimine katılabilir veya bu konularda doğrudan doğruya kendi adına işletmeler kurabilir, yatırımlar yapabilir;

b. Uğraşı konusu içinde ithalat ve ihracat yapabilir;

c.  Her tür sınai mülkiyet hakkı ve maddi ve gayri maddi hakları (ihtara beratı, lisans, know-how dahil) satın alabilir, satabilir, bunları başkalarına kiralayabilir veya başkalarını da kirası altına  alabilir, ariyet verebilir veya alabilir, bu tür haklar üzerinde sair hukuksal işlemler yapabilir.

d. Maden Kanunu ve Taşocakları Nizamnamesi hükümleri uyarınca her türlü arama ve işletme ruhsatı alabilir, gerçek veya tüzel kişilerin sahip oldukları bu tür ruhsatları ivazlı veya ivazsız  olarak devredebilir veya devralabilir veya ortaklaşa kullanabilir;

e. İşbirliği yaptığı yerli ve yabancı gerçek veya tüzel kişilerle mali sorumluğu yüklenme ve bölüşme esaslarını belirten anlaşmalar yapabilir;

3. HOLDİNG,

Yeni yatırım alanları bulmak amacıyla proje geliştirme çalışmaları yapabilir, geliştirdiği projelerle teknik bilgi ve teknolojiyi katıldığı veya katılmadığı işletmeler ivazlı veya ivazsız olarak devredebilir.

4. HOLDİNG,

Sigortacılıkla ilgili mevzuat hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, sigorta acenteliği ve 1618 sayılı Yasa hükümleri çerçevesinde bizzat veya kuracağı şirketlerle turizm acenteliği yapabilir,

5. HOLDİNG,

Uğraşı konuları içinde kalmak kaydıyla ticari mümessillik, komisyonculuk ve acentelik yapabilir;

6. HOLDİNG,

Yukarıda 1 No.lı bentte yazılı uğraşı konuları üzerinde bizzat yüklenimlerde bulunabilir; resmi ve özel ihalelere katılabilir; yapım sözleşmeleri yapabilir, bu tür yüklenimleri kurulmuş ve kurulacak şirket ve gerçek kişilere ivazlı ve ivazsız olarak devredebilir; bu tür yüklenimlere başkalarından devralabilir;

7. HOLDİNG,

Katıldığı veya katılmadığı işletmelere yatırım, para bulma, organizasyon, yönetim, pazarlama ve satış gibi ticari ve ekonomik nitelik taşıyan konularda ivazlı veya ivazsız danışmanlık hizmetleri verebilir;

8. HOLDİNG,

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yerli yabancı veya uluslar arası nitelik taşıyan gerçek veya tüzel kişi kredi kurumları ile her türlü kredi anlaşmaları yapabilir ve bu işlemlerle ilgili olarak ayni ve nakdi her tür güvenceyi verebilir;

9. HOLDİNG,

Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Kurulca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yukarıda sözü edilen faaliyetlerle ilgili olarak mevduat toplama niteliği taşımayacak biçimde, her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve gemiyi ivazlı veya ivazsız olarak devralabilir veya devredilebilir veya kaldırabilir; bu tür hakları sermayelerine katıldığı işletmeler lehine tesis edebilir veya bu işletmelerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere üçüncü kişiler lehine kurabilir, kaldırabilir. Mevcut ayni hakları başkasına devredebilir.

10. HOLDİNG,

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, Türk Ticaret kanununun 468 ve 469 'uncu maddeleri hükümlerine uygun olarak kendi personeli için sosyal amaçlı vakıf ve yardım sandıkları kurabilir, bunların yönetimlerine katılabilir, bunların varlıklarını en iyi biçimde ve ön verimli olarak sürdürebilmeleri ve geliştirebilmeleri için gerekli yatırımlara girişebilir; bu tür vakıf niteliğindeki kuruluşların meydana getirilmesi ve güçlendirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının sınırlamalar çerçevesinde para yardımlarında bulunabilir; kendi adına uğraşı alanı içinde amaçlarının elde edilmesi için kurulmuş ve kurulacak derneklere katılan ortak ve yöneticileri için yine Kurul düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla aidat, katılma payı, bağış gibi parasal ve ayni yardımlarda bulunabilir;

11. HOLDİNG,

Konusuna giren her türlü ticari ve sınai iş ve işlemleri kendi ortakları veya yönetim kurulu üyeleriyle de yapabilir;

12. HOLDİNG,

Yukarıda sayılanlardan başka ileride yararlı olacağı anlaşılan başka işlere de girişmek istediği takdirde, bu işler için yönetim kurulunun önerisine dayalı olarak Sermaye piyasası Kurulu ve  T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznini alarak Ana Sözleşmesinde değişiklik yapmak suretiyle bu tür girişimlerde bulunabilir.

YENİ METİN

MERKEZ  VE ŞUBELER :

Madde 5- ŞİRKET'in merkezi  İstanbul İli,  Beşiktaş İlçesindedir.  Adresi  Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, İstanbul'dur. Adres değişikliğinde  yeni adres   Ticaret Siciline  tescil ve  Türkiye  Ticaret Sicil  Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası  Kurulu  ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil  ve ilan  edilmiş adrese  yapılan  tebligat   şirkete  yapılmış sayılır. Tescil ve  ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde  tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

Şirket  yurt içinde  ve dışında ilgili mevzuat  hükümlerine uygun olmak kaydıyla, şubeler, temsilcilikler, bürolar, işyerleri açabilir.

YENİ METİN

ŞİRKETİN SERMAYESİ

Madde 8- HOLDİNG, 2499 sayılı Yasa  hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.01.1985 tarih ve 1 sayılı  Kararına dayalı  izni ile bu sisteme geçmiştir.

HOLDİNG, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.07.2002 tarih  ve 35/1028 sayılı izniyle kayıtlı sermaye tavanını 500.000.000 (Beşyüzmilyon) TL.'na çıkarmıştır Bu Sermaye her biri (5) KR. nominal değerinde 10.000.000.000 (onmilyar) paya bölünmüştür.

HOLDİNG, çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 7.315.000.000 (Yedimilyarüçyüzonbeşmilyon) pay karşılığı 365.750.000 (Üçyüzaltmışbeşmilyonyediyüzellibin)  TL'dır.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.

Kayıtlı sermaye tavanındaki müteakip yükselişler, bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınacak ön izinlere dayalı olarak Ana Sözleşme değiştirilerek yapılır.

3794 ve 4487 sayılı Yasalar ile değişik 2499 sayılı Kanunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin 12 nci maddesi hükmü ile, Sermaye Piyasası Kurulu'nca bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğler hükümleri ve TTK'nun 2499 sayılı Kanun hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir, Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınır.

Payların nominal değeri 50.000 TL. iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 5 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 5 kuruş olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan "Türk Lirası" ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

YENİ METİN

PAY SENETLERİ VE SERMAYE  PİYASASI ARAÇLARI

Madde 9- Yönetim Kurulu imtiyazlı  veya  itibari  değerinin üzerinde  pay senedi  çıkarmaya,  pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya veya  imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarını  kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

365.750.000 TL. karşılığı 7.315.000.000 paydan oluşan çıkarılmış sermaye aşağıdaki gibi düzenlenmiştir.

Payların                Pay     Pay                 Özelliği

Tertibi/Grubu       Sayısı    Tutarı

(TL)

------------------         ------------     -----------------     --------------------

A                         247                       12,35     İmtiyazlı

B        7.314.999.753       365.749.987,65    İmtiyazsız

------------------------       -----------------------

7.315.000.000        365.750.000,00

Şirket 'B' Grubu payların tümü nama yazılıdır.

Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 5 KR. (Beş Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Çıkarılmış sermayenin birbirini izleyen artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil ettirilir.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları  çerçevesinde  kayden izlenir.

Yönetim Kurulu yürürlükteki mevzuat hükümlerine  bağlı kalmak kaydıyla tahvil, kara iştirakli tahvil, kar ve zarar ortaklığı belgeleri, finansman bonoları gibi sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir.

YENİ METİN

HOLDİNG'İN YÖNETİMİ:

Madde 15- HOLDİNG, Ortaklar Genel Kurulunca ortaklar arasından veya dışarıdan seçilen en az 5, en çok 13 üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yönetilir.

Dışarıdan seçilen üyeler paydaşlık sıfatını kazanmadan göreve başlayamazlar.

Yönetim Kurulu Üyelerinin tam sayı oluşturacak biçimde yarıdan fazlası (A) Grubu pay sahiplerinin oyçokluğu ile  belirleyecekleri adaylar  arasından seçilir.

Yönetim Kurulu HOLDİNG'in işlerinin görülmesinde ve yönetim kurulunun görevlerinin ifasında yardımcı olmak üzere üyeleri arasından TTK'nun 318'inci maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 319 uncu  maddesi  hükmü gereğince murahhaslar  atayabilir; Murahhasların kurul halinde  çalışmalarını öngörebilir; üyeleri veya HOLDİNG'in ortakları arasından veya dışarıdan  koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir.

YENİ METİN

SÖZLEŞME  DEĞİŞİKLİĞİ :

Madde 30-  Bu Ana Sözleşmede değişiklik yapılması veya uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu ve  T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine bağlıdır. Bu konudaki değişiklikler usulüne uygun olarak onaylanıp, Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden başlayıp geçerlidir.

İLAVE EDİLECEK YENİ MADDE

Madde 38- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır,

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

8. Yönetim Kurulu Üyelerinin görev sürelerinin devam etmesine rağmen, yeni seçim yapılmasına,  Yönetim Kurulu Üye sayısının 13 olarak belirlenmesine, üç yıl görev yapmak üzere;  Yönetim Kurulu Üyeliklerine 55639043140 T.C. Kimlik No.lı Besim TİBUK'un, 11376016410 T.C.No.lı Cemal Cenap AYBAY'ın, 25855553952 T.C. Kimlik No.lı, Arif Ceyhun YAĞLICIOĞLU'nun, 32635188006 T.C. Kimlik No.lı Haluk ELVER'in, 12239478994 T.C. Kimlik No.lı İsmail Reha ARAR'ın, 21188192608 T.C. Kimlik No.lı  Mehmet CERİTOĞLU'nun, 25472021148 T.C. Kimlik No.lı Orlando KALUMENOS'un, 55633043368 T.C. Kimlik No.lı Hande TİBUK'un, 17207290592 T.C. Kimlik No.lı Can Cemal PULAK'ın, 35353588202 T.C. Kimlik No.lı Mümtaz PEHLİVANLI'nın, 15728108372 T.C. Kimlik No.lı Hasan Celal GÜZEL'in seçilmelerine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine ise;   37612660674 T.C. Kimlik No.lı, Ali TOPUZ'un ve 24796784906 T.C. Kimlik No.lı Emin Nedim ÖZTÜRK'ün seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

9. Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV, No.56-57 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" gereğince; Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısının 2 olarak belirlenmesine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine 37612660674 T.C. Kimlik No.lı Ali TOPUZ ve 24796784906 T.C. Kimlik No.lı Emin Nedim ÖZTÜRK'ün seçilmesine oybirliği ile karar verildi.

10. Denetçi sayısının üç olarak belirlenmesine, görev süreleri sona eren şirket denetçiliklerine bir yıl süre ile görev yapmak üzere, 43090165334 T.C. Kimlik No.lı İsmail EMEN, 44107407232 T.C. Kimlik No.lı Vedat ZEYDANLI ve 52201145516. T.C. Kimlik No.lı Aliye Sim ÖZER'in seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

11. Sermaye Piyasası Kurulu IV, No.56-57 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" gereğince; 22.05.2012 tarih ve 2012/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey yöneticiler için Ücretlendirme Politikası hissedarların bilgisine ve görüşlerine sunulmuş olup, College Retirement Equıtıes Fund'a ait 2.600,00 TL'lık hissesinin temsili adına hareket eden genel mutemet olan CITIBANK A.Ş. adına vekil olarak tayin edilmiş olan Berna ÖZER sunmuş olduğu vekaletname ile 2.600,00 TL'lık hisseyi temsilen çekimser oy kullanmış olup, 249.768.871,425 TL'lık hisse temsilcisinin kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

12. 2012 faaliyet dönemi ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyelerine aylık net 2.000 TL. ücret ödenmesine, Denetçilere aylık net 1.000,-TL ücret ödenmesine, oybirliği ile karar verildi.

13. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. Maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesi College Retirement Equıtıes Fund'a ait 2.600,00 TL'lık hissesinin temsili adına hareket eden genel mutemet olan CITIBANK A.Ş. adına vekil olarak tayin edilmiş olan Berna ÖZER sunmuş olduğu vekaletname ile 2.600,00 TL'lık hisseyi temsilen alyehe oy kullanmış olup, 249.768.871,425 TL'lık hisse temsilcisinin kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

14. Genel Kurul'da oylamaya sunulup Karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında; Şirketin 01.01.2011-31.12.2011 hesap döneminde;

a.  Şirketin ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminatlar verilmesi sureti ile menfaat sağlanmadığı hakkında bilgi verildi.

b. Şirketimiz faaliyet raporunda yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince; "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

c. Şirketin 2012 ve takip eden yıllara ilişkin Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu gereğince;  "Kar Dağıtım Politikaları " hakkında bilgi verildi.

d. Yıl içinde yapılan bağış ve yardımlarla ilgili olarak Genel Kurul'a bilgi verildi.

e. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Etik Kuralları" hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

15. Dilekler maddesinde Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan tanzim ve imza edildi.

DİVAN BAŞKANI   OY TOPLAYICI    KATİP

Besim TİBUK    Hatice ÇİLİNGİR         Aktan ATAKAV

T.C. BİLİM, SANAYİ VE TEKNOLOJİ BAKANLIĞI

KOMİSERLERİ

Metin YÖNEY     Sabri KÖSE

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.