Nestmedic Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 28, 2022

FORMULARZ WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA (niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa)

(miejscowość, data)

_____________________

Nazwa akcjonariusza / Imię i nazwisko akcjonariusza: Adres akcjonariusza: Numer KRS / NIP / Inny numer rejestrowy akcjonariusza *: Numer PESEL akcjonariusza*: Adres e-mail kontaktowy: Numer telefonu kontaktowego: ("Akcjonariusz")

Nazwa pełnomocnika / Imię i nazwisko pełnomocnika*: Adres pełnomocnika: Numer KRS / NIP / Inny numer rejestrowy pełnomocnika *: Numer PESEL pełnomocnika*: Numer dokumentu tożsamości pełnomocnika: Adres e-mail kontaktowy: Numer telefonu kontaktowego:

("Pełnomocnik")

Formularz głosowania przez Pełnomocnika umożliwia akcjonariuszowi zamieszczenie instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu. Spółka nie weryfikuje czy Pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcją udzieloną przez Akcjonariusza.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 25 listopada 2022 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce oraz wpisanie liczby akcji, z których odbywać się będzie dane głosowanie nad uchwałą.

Jeżeli pole "Treść instrukcji" lub "Treść sprzeciwu" nie jest uzupełniane, wówczas Akcjonariusz jest proszony o jego przekreślenie.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku głosowania przeciwko danej chwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. W takim przypadku Akcjonariusz proszony jest o wpisanie treści sprzeciwu w rubryce "Treść sprzeciwu".

Emitent zwraca uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych na stronie internetowej Emitenta. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Emitent zwraca się z prośbą do Akcjonariusza o podpisanie każdej strony formularza.

* niepotrzebne skreślić.

"Uchwała nr 01/11/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

Głosuję za uchwałą	Głosuję przeciwko uchwale	Wstrzymuję się	Żądam zaprotokołowania sprzeciwu	Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:		Liczba akcji:
___	___	___		___

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

"Uchwała nr 02/11/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. -
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

"Uchwała nr 03/11/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A.

Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie niższej niż 2.146.305,50 zł (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie większej niż 2.446.305,40 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i czterdzieści groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O").
• 1. Akcje Serii O zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z Akcjami Serii O nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022, począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Akcje Serii O zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Akcji Serii O inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki, wedle jego wyłącznego uznania i jej przyjęcie przez adresatów oferty.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii O zostaną zawarte przez Spółkę w trybie wskazanym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH nie później niż w terminie do dnia 25 stycznia 2023 r. (dwudziestego piątego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku).

§ 2

Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii O w całości oraz zawierającą proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii O w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii O w całości oraz zawierająca proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O została przedstawiona powyżej.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności i działań niezbędnych do wykonania Uchwały, w szczególności:

• a) wyboru inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii O,
• b) zawarcia umów objęcia Akcji Serii O,

c) ustalenia innych szczegółowych warunków emisji Akcji Serii O w zakresie nieuregulowanym w tej uchwale.

§ 4

Na podstawie art. 432 § 1 pkt 4 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej Akcji Serii O.

§5

Zmiana statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, dokonuje zmiany § 4 statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie § 4 statutu i nadaje mu nowe następujące brzmienie:

"KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.146.305,50 zł (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 2.446.305,40 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na:
  • i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
  • v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • vii. 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • viii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • ix. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • x. 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • xi. 7.936.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
  • xii. nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• 2. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie.
• 3. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 4. Spółka może emitować obligacje zamienne.

5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi."

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały.

Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu:

Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi:

"Uchwała nr 04/11/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 listopada 2022 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zmienia statut Spółki w ten sposób, że po § 4d dodaje się nowy §4e w następującym brzmieniu:

"§ 4e

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 25 listopada 2025 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego).
• 3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
• 4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie.
• 5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.
• 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 4e ust. 1 Statutu

• 7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach:

  • a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
  • b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

• c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

• d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji;
• e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. na podstawie art. 433 § 2 w zw. z 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z opinią Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, przyznaje Zarządowi kompetencje do pozbawienia prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zgodnie z postanowieniami nowego § 4e ust. 6 statutu.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. upoważnia Zarząd do zawierania umów o rejestrację praw do akcji, akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy."

INSTRUKCJA GŁOSOWANIA:

W przypadku głosowania przeciwko uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z żądaniem wpisania sprzeciw do protokołu.

Treść sprzeciwu:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w przypadku, gdy treść projektu uchwały załączonej do niniejszego formularza będzie się różnić od treści uchwały poddanej pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu: Treść instrukcji w przypadku innego projektu uchwały:

Inne uwagi: