Nestmedic Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZA ZWOŁANE NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2022 ROKU

Uchwała nr 01/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą NESTMEDIC S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021 oraz wyników dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdań finansowych i sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu NESTMEDIC S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2021 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1

Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu NESTMEDIC S.A. z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A za rok obrotowy 2021 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A. zatwierdza w całości sprawozdanie Zarządu NESTMEDIC S.A. z działalności NESTMEDIC S.A. i grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A za rok obrotowy 2021.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 04/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

§ 1

Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu jednostkowego sprawozdania finansowego NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A., zatwierdza w całości jednostkowe sprawozdanie finansowe NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 05/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1

Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej NESTMEDIC S.A.za rok obrotowy 2021 (obejmującego okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A., przy uwzględnieniu wyników oceny sprawozdania dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A., zatwierdza w całości skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały jest uzasadnione treścią art. 393 pkt 1 oraz 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 06/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie pokrycia straty NESTMEDIC S.A. za rok obrotowy 2021

§ 1

Pokrycie straty

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2021, przy uwzględnieniu wyników oceny tego wniosku dokonanej przez Radę Nadzorczą NESTMEDIC S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. postanawia, że strata netto za

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

rok obrotowy 2021 w wysokości 4.004.980,82 zł (słownie: cztery miliony cztery tysiące dziewięćset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego NESTMEDIC S.A.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały o pokryciu straty jest uzasadnione treścią art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 07/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Jackowi Gnich

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Jackowi Gnich absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 08/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Andrijew

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Krzysztofowi Andrijew absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 09/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Beacie Turlejskiej

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Beacie Turlejskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Arminowi Burckhardt

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Arminowi Burckhardt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 11/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Gorzelnik

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Kamilowi Gorzelnik absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Karolowi Hop

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Karolowi Hop absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 13/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Marzenie Mazurek

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Marzenie Mazurek absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 30 czerwca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie udzielenia absolutorium Mariuszowi Poławskiemu

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Mariuszowi Poławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 22 lutego 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15/06/2022

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Baron

§ 1

Udzielenie absolutorium

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 i art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. udziela Magdalenie Baron absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej NESTMEDIC S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 29 czerwca 2021 roku.

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej jest konieczne z uwagi na przepis art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 16/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu

§ 1

Zmiana Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy NESTMEDIC S.A. dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że w §12 Statutu po ustępie 2, dodaje się ustęp 3 i ustęp 4 o następującym brzmieniu:

"3. Zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy, porozumienia, lub wypłata jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz:

• a) osoby posiadającej bezpośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
• b) osoby posiadającej pośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
• c) podmiotu zależnego, powiązanego lub kontrolowanego (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub MSR/MSSF) od którejkolwiek z osób wskazanych w lit. a) lub b) powyżej, wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie dotyczy wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w Spółce."

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie

Podjęcie uchwały ma na celu zwiększenie transparentności wynagrodzeń, które mogą być należne znaczącym akcjonariuszom Spółki.

Uchwała nr 17/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1

Mając na uwadze zmianę Statutu Spółki, dokonaną uchwałą nr 16/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia przyjąć nowy tekst jednolity Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI NESTMEDIC SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.	Firma Spółki brzmi: Nestmedic Spółka Akcyjna. ---------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka może używać skrótu firmy: Nestmedic S.A. ------------------------------------------------------------------------
3.	Siedzibą Spółki jest Warszawa. -------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -----------------------------------------------------
5.	Spółka może tworzyć filie, oddziały, biura, przedstawicielstwa oraz tworzyć spółki z osobami fizycznymi i
	prawnymi, a także prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, zakłady wytwórcze i usługowe na terytorium
	Rzeczypospolitej i poza jej granicami. ----------------------------------------------------------------------------------------
6.	Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------------------------------------------------

SPOSÓB POWSTANIA SPÓŁKI

§ 2

• 1. Spółka powstała z przekształcenia spółki Nestmedic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę Nestmedic Spółka Akcyjna. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Założycielami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Avallonii Seed Limited z siedzibą w Larnace, ------------------------------------------------------------------------
  • b) Patrycja Aleksandra Wizińska – Socha, --------------------------------------------------------------------------------
  • c) Anna Skotny, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- d) Centurion Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • e) Leonarto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ------------------------------
  • f) Marcin Bruś, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • g) Jacek Szkurłat, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- h) Mariusz Jaklewicz, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- i) Bartłomiej Wydra, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • j) Bartłomiej Godlewski, ------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • k) Kamil Cisło, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • l) Stefan Twardak, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ m) Wiesław Likus, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • n) Anna Łagowska, - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • o) Nestmedic ESOP Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. ---------------------------------------------------------------
• 3. Kapitał zakładowy Spółki został w całości pokryty majątkiem spółki przekształcanej tj. spółki Nestmedic sp. z o. o. przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. ---------------------------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ---------------------------------------------------------------------------------------- 1) PKD 26.11.Z Produkcja elementów elektronicznych, ------------------------------------------------------------------ 2) PKD 26.20.Z Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych, ---------------------------------------------------- 3) PKD 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych, -------- 4) PKD 26.60.Z Produkcja urządzeń napromieniowujących, sprzętu elektromedycznego i elektroterapeutycznego, ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 5) PKD 26.70.Z Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego, ---------------------------------- 6) PKD 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, 7) PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, ------------------------------------

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

8)	PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, -----------------
9)	PKD 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego, --
10)	PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, -----------------------------------------------------------------------
11)	PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania, -----------------------------
12)	PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji
	satelitarnej, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13)	PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, --------------------------------------------------
14)	PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem, -----------------------------------------------------------
15)	PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, --------------------------------------
16)	PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, -------------------------
17)	PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
18)	PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna
	działalność, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
19)	PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych, ------------------------------------------------------------------------
20)	PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne, -----------------------------------------------------------------------
21)	PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów, -------------------------------------------------------------------
22)	PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem
	ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ---------------------------------------------------------------------------------
23)	PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe,
	z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -------------------------------------------------------------
24)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ---
25)	PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ---------------------
26)	PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ---
27)	PKD 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, -----------------------------------------------------------------
28)	PKD 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii, -------------------------------
29)	PKD 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
	technicznych, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
30)	PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, --------------------------------------------------------------------------
31)	PKD 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, -------------------------------------------
32)	PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
	niesklasyfikowana, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
33)	PKD 77.29.Z Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego, ---------
34)	PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej
	niesklasyfikowane, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
35)	PKD 77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac
	chronionych prawem autorskim; -------------------------------------------------------------------------------------------
36)	PKD 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw
	i kongresów, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
37)	PKD 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej
	niesklasyfikowana, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
38)	PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, -----------------------
39)	PKD 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację, --------------------------------------------------------------------
40)	PKD 86.90.E Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,- -----
41)	PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana. -------------------------------
2.	Działalność wymagająca uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji zostanie przez Spółkę podjęta po ich
	uprzednim uzyskaniu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

3. Zmiana przedmiotu działalności spółki nie wymaga przeprowadzania wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.146.305,40 zł (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysiące trzysta pięć złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na: -----------------------------------------------------------------------------------
  • i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, -------------------------------------------------
  • ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -------------------------------------------------
  • iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -------------------------------------------------------------
  • iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -----------------------------------------------------------------------------
  • v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------------------------------
  • vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------------------------------
  • vii. 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; -----------------------------------------------------------------------------
  • viii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; -------------------------------------------------------------
  • ix. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ----------
  • x. 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; -------------------------------------------------------------
  • xi. 7.936.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ------------------------------------
• 2. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie. ----------------------------------------------
• 3. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. --------------------
• 4. Spółka może emitować obligacje zamienne. ---------------------------------------------------------------------------------
• 5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. ------------------------------------------------------------------------
• 6. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony również w granicach kapitału docelowego. ---------------------

• 7. Do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest upoważniony Zarząd przez trzy lata od dnia rejestracji statutu Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego uprawnia również do emitowania warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. -------------------------------------

• 8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego może zostać udzielone na kolejne okresy, nie dłuższe jednak niż trzy lata. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany Statutu. ------------------------------

• 9. Wysokość kapitału docelowego wynosi 100.000 zł (sto tysięcy złotych). Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. -------------------------------------------------------------
• 10. Zarząd może dokonać jednego lub kilku kolejnych podwyższeń w granicach określonych w ust. 9. Zarząd nie może dokonać podwyższenia ze środków własnych Spółki. ------------------------------------------------------
• 11. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: ------------------------------------------------
  • 1) ustalenia ceny emisyjnej, --------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 2) wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, -------------------------------------------------------------------
  • 3) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami, ----
  • 4) podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, - --------------------------------------------------
  • 5) podejmowania działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. -----------------------------------------------------------------------------------
• 12. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 13. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału wymaga formy aktu notarialnego. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4a

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych) akcje na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż 2.857.100 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii G Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 285.710 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset dziesięć złotych). Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze obligacji serii A Spółki zamiennych na akcje serii G wyemitowanych przez Spółkę Prawo do objęcia akcji serii G może być wykonane przez obligatariuszy posiadających Obligacje w terminie nie późniejszym niż dzień wykupu określony w Warunkach Emisji Obligacji, to jest do 31 lipca 2024 r.---------------------------------------------------

§ 4b

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285.714,20 zł (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście złotych i dwadzieścia groszy) w drodze emisji nie więcej niż 2.857.142 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy stu czterdziestu dwóch) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii H może być wykonane nie później niż w terminie 60 miesięcy od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym. --------------------------------------------------------------

§ 4c

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 68.288,30 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na nie więcej niż 682.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii B osobom uprawnionym. ------------------------------------------------------

§ 4d

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii N będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii N może być wykonane nie później niż w terminie 5 lat od daty przydzielenia warrantów subskrypcyjnych serii C osobom uprawnionym.

ORGANY SPÓŁKI

§ 5 Organami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Zarząd Spółki, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Rada Nadzorcza, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A. Zarząd

§ 6

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do pięciu członków.-----------------------------------------------------------------------------
• 2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje, w tym określa, który z członków Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. . -----------------------------------
• 3. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Kadencja jest wspólna. --------------------------------------------------------------------
• 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosu, za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków, w której wymagana jest jednomyślność. Za wyjątkiem sytuacji, gdy Zarząd liczy dwóch Członków gdzie wymagana jest jednomyślność, w pozostałych sytuacjach w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. ------------------------------------------------------------------------
• 2. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą. Zasady wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. ----------------------------------------------------------------

§ 8

Do reprezentowania Spółki uprawnieni są: w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie, w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj Członkowie Zarządu, przy czym przynajmniej jednym z nich musi być zawsze Prezes Zarządu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. --------------------------------

B. Rada Nadzorcza

§ 10

• 1. Rada składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie każdorazowo decyduje o liczbie członków Rady Nadzorczej danej kadencji. . ----------------------------------------------------------------------------
• 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

§ 11

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny. ----------------------

§ 12

• 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. ---------------------------------------

• 2. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: --------------------------------------------------------------------------------------------

  • a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości; --------------------------------------------------------------------------------------------------
  • b) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; -----------
  • c) wyrażenie zgody na założenie przez Spółkę nowego przedsiębiorstwa;
  • d) wyrażenie zgody na nabycie, objęcie i zbycie udziałów, akcji (innych podmiotów) lub obligacji; --------
  • e) wyrażenie zgody na przystępowanie do innych spółek; ------------------------------------------------------------
  • f) wyrażanie zgody na emisję obligacji; -----------------------------------------------------------------------------------
  • g) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; ----------
  • h) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki, -------------------------------------------------------------------------
  • i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu; --------------------------------------------------------------------

• j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji; ------------------------------------------------------------------------------------------------
• l) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; -------------------------------------------------------------------------------
• m) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy; ------------------------------------------------------
• n) wyrażanie zgody na zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 Kodeksu spółek handlowych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• o) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków zgłoszonych przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie. ---------
• 3. Zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy, porozumienia, lub wypłata jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz:
  • a) osoby posiadającej bezpośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
  • b) osoby posiadającej pośrednio co najmniej 5% (pięć procent) akcji w Spółce, lub
  • c) podmiotu zależnego, powiązanego lub kontrolowanego (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub MSR/MSSF) od którejkolwiek z osób wskazanych w lit. a) lub b) powyżej, wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 3 powyżej, nie dotyczy wypłacania wynagrodzenia Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji w Spółce.

§ 13

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

• 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada Nadzorcza. ------------------------------
• 4. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ------------------------------------------------------------
• 6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----
  • 7. Podejmowanie uchwał w trybie, o którym mowa ust 5 i 6 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 8. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin określający jej organizację oraz sposób wykonywania czynności.

C. Walne Zgromadzenie § 14

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. ---------------------------------------------------------------

§ 15

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, Gdańsku, Poznaniu, Krakowie, Katowicach lub Warszawie. W przypadku uzyskania przez spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu. --------

§ 16

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej. ---------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na reprezentowaną na nim liczbę głosów. --------------------------
• 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności lub na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. ---------------------------------------------------------------------------

§ 17

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. --------------

§ 18

Nestmedic S.A., ul. Pasymska 20, 01-993 Warszawa, NIP: 8943054930, REGON: 022455255, KRS: 0000665017, www.nestmedic.com

• 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: ----------------------------------------------------------------------------------
  • a) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, - ---------------------------------------------------------
  • b) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, ------------
  • c) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd. ---------
• 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku wymagane jest jedynie uzyskanie zgody Rady Nadzorczej.
• 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. W takim przypadku wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. ----------------------------

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 19

• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. --------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Pierwszy rok obrotowo kończy się w dniu 31 grudnia roku, w którym spółka została zarejestrowana.- ---------
• 3. Na pokrycie strat finansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------

§ 20

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie. ----------------------
• 2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na jej wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Opracowanie tekstu jednolitego Statut Spółki uzasadnione jest zmianami w Statucie Spółki uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 18/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dniem 28 czerwca 2022 roku postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Nestmedic SA ( … )

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19/06/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą NESTMEDIC spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dniem 28 czerwca 2022 roku postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Nestmedic SA ( … )

§ 2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.