Neptune Wellness Solutions Inc. - Management Reports 2021

Annexe 99.1

==> picture [358 x 72] intentionally omitted <==

RAPPORT DE GESTION PÉRIODES DE TROIS MOIS ET DE NEUF MOIS CLOSES LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019

INTRODUCTION

Le présent rapport de gestion commente les résultats financiers et la situation financière de Neptune Solutions Bien-Être Inc. (« Neptune » ou la « Société ») incluant ses filiales, Biodroga Nutraceutiques Inc. (« Biodroga »), SugarLeaf Labs, Inc. (« SugarLeaf »), 9354-7537 Québec Inc., Neptune Holding USA, Inc., Neptune Health & Wellness Innovation, Inc., Neptune Forest, Inc., Neptune Care, Inc. (auparavant connue sous le nom de Neptune Ocean, Inc.), Neptune Growth Ventures, Inc., 9418-1252 Québec Inc. et Neptune Marques Bien-Être Canada, Inc. pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019. Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019 et les états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 31 mars 2020 et 2019. De l’information additionnelle sur la Société ainsi que les déclarations d’enregistrement et autres documents publics déposés sont disponibles sur SEDAR, à www.sedar.com/, et sur EDGAR, à www.sec.gov/edgar.shtml.

Dans le présent rapport de gestion, l’information financière pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019 est basée, à moins d’indication contraire, sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés de la Société qui ont été préparés conformément à l’IAS 34, Information financière intermédiaire des Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Conformément à son mandat, le comité d’audit du conseil d’administration de la Société a examiné le contenu du rapport de gestion et en a recommandé l’approbation au conseil d’administration. Le conseil d’administration a approuvé le présent rapport de gestion le 15 février 2021. Les informations fournies dans le présent rapport sont à jour à cette date, sauf indication contraire.

Il est à noter qu’aucun changement important n’est survenu en ce qui a trait aux rubriques « Transactions entre parties liées », « Activités hors bilan consolidées » et « Méthodes comptables et estimations critiques » par rapport à ce qui est indiqué dans le rapport de gestion annuel de 2020 de la Société déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières le 10 juin 2020, à l’exception de ceux divulgués dans les notes des états financiers intermédiaires consolidés résumés pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019. Par conséquent, ces rubriques ne figurent pas aux présentes.

À moins d’indication contraire, les termes « nous », « notre », « nos », « Neptune », l’« entreprise » et la « Société » font référence à Neptune Solutions Bien-Être Inc. et ses filiales. Sauf indication contraire, tous les montants dans ce rapport sont exprimés en dollars canadiens. Les symboles « $ CA » et « $ US » font référence au dollar canadien et au dollar américain, respectivement. Les informations communiquées dans le présent rapport se limitent à celles que la direction juge « importantes », c’est-à-dire que toute omission ou inexactitude de ces informations pourrait influencer ou modifier la décision d’un investisseur raisonnable d’acheter, de conserver ou de vendre des titres de la Société.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les énoncés contenus dans le présent rapport de gestion qui ne portent pas sur des faits courants ou passés constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières américaine et de la législation en valeurs mobilières canadienne. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus et sont assujettis à d’autres facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Neptune diffèrent de manière importante des résultats

RAPPORT DE GESTION

passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels que « croit », « est d’avis », « estime », « prévoit », « a l’intention », « s’attend », « cherche », « pourrait », « entend » ou « planifie » ainsi que l’utilisation de la forme négative de ces énoncés dénotent la nature incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont à jour à la date du présent rapport de gestion seulement. L’information prospective contenue dans le présent rapport de gestion comprend, entre autres, tout renseignement ou énoncé concernant notre capacité à développer, à produire, à fournir, à promouvoir ou à générer des produits des activités ordinaires découlant de la vente de produits à base de cannabis dans le marché légal.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent rapport de gestion sont présentés sous réserve de la présente mise en garde et de la rubrique « Mise en garde concernant l’information prospective » qui figure dans la notice annuelle la plus récente de Neptune, qui fait également partie du rapport annuel sur formulaire 40-F le plus récent de Neptune, lequel est disponible sur SEDAR, à www.sedar.com, sur EDGAR, à www.sec.gov/edgar.shtml et dans la section Investisseurs du site Web de Neptune, à www.neptunecorp.com. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent rapport de gestion sont à jour à la date du présent rapport de gestion. Neptune ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf si la loi l’exige. De plus, les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes comportent généralement d’autres risques et incertitudes qui sont décrits à l’occasion dans les documents publics de Neptune déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Des renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » du présent rapport de gestion et de la notice annuelle.

IMPORTANCE DE L’INFORMATION AUX FINS DE PRÉSENTATION

La direction évalue si l’information est « importante » en se demandant si la décision d’un investisseur raisonnable d’acheter, de vendre ou de conserver des titres de la Société serait différente si l’information en question était passée sous silence ou formulée de façon incorrecte.

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

La Société utilise une mesure financière ajustée, le bénéfice ajusté avant les intérêts, l’impôt et les amortissements (« BAIIA ajusté ») pour évaluer sa performance d’exploitation. Cette mesure financière non conforme aux IFRS se compose d’ajustements tirés principalement des états financiers de la Société et est présentée de manière uniforme. La Société utilise cette mesure afin d’évaluer sa performance financière historique et future, ainsi que sa performance par rapport à ses concurrents. Cette mesure aide également la Société à planifier et à faire des projections pour les périodes futures ainsi qu’à prendre des décisions opérationnelles et stratégiques. La Société est d’avis qu’en rendant cette information disponible aux investisseurs, en plus des mesures conformes aux IFRS, elle permet à ceux-ci de voir les résultats de la Société du point de vue de la direction, et ainsi de mieux comprendre sa performance financière passée et future.

La réglementation en matière de valeurs mobilières exige que les sociétés avertissent les lecteurs du fait que les résultats et autres mesures établis selon un autre référentiel que les IFRS n’ont pas de sens normalisé et qu’il est peu probable qu’ils soient comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Par conséquent, cette mesure ne doit pas être considérée de manière isolée. La Société utilise le BAIIA ajusté pour mesurer sa performance d’une période à l’autre sans les variations découlant de certains ajustements qui pourraient éventuellement fausser l’analyse des tendances de sa performance d’exploitation et parce que la Société estime que cette mesure fournit de l’information pertinente sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La méthode de calcul du BAIIA ajusté de Neptune peut différer de celle utilisée par d’autres sociétés.

Neptune calcule son BAIIA ajusté en ajoutant au bénéfice net (à la perte nette) les charges financières nettes et les amortissements, et en soustrayant le recouvrement d’impôt sur le résultat. D’autres éléments comme la rémunération fondée sur des actions, la rémunération de non-salariés liée aux bons de souscription, les provisions pour litiges, les coûts d’acquisition, les primes à la signature, les indemnités de départ et frais connexes, les pertes de valeur, les dépréciations, les réévaluations et les variations de la juste valeur de la Société sont également ajoutés puisqu’ils peuvent varier de manière importante d’une période à l’autre. L’ajustement au titre de ces éléments n’implique pas qu’ils ne sont pas récurrents.

RAPPORT DE GESTION

Veuillez noter que la rémunération des non-salariés liée aux bons de souscription et les primes à la signature étaient des nouveautés apportées à la méthode de calcul de la Société à compter du trimestre clos le 30 septembre 2020. Comme aucune prime à la signature n’a été versée auparavant, aucun retraitement des périodes précédentes n’était nécessaire. Toutefois, comme des charges de rémunération de non-salariés liée aux bons de souscription ont été enregistrées pour les trimestres précédents, les montants pour les périodes de neuf mois closes le 31 décembre 2020 et 2019 tiennent compte de la somme de ces charges pour tous les trimestres de leur exercice respectif.

Un rapprochement de la perte nette avec le BAIIA ajusté est présenté à la page 12 du présent document.

APERÇU DES ACTIVITÉS ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

Neptune Solutions Bien-Être Inc. (la « Société » ou « Neptune ») est constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (anciennement Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec)). La Société est domiciliée au Canada et le siège social est situé au 100-545, promenade du Centropolis, Laval (Québec), H7T 0A3. Les états financiers consolidés et le présent rapport de gestion de la Société comprennent ceux de la Société et de ses filiales, Biodroga Nutraceutiques Inc. (« Biodroga »), SugarLeaf Labs, Inc. (« SugarLeaf »), 9354-7537 Québec Inc., Neptune Holding USA, Inc., Neptune Health & Wellness Innovation, Inc., Neptune Forest, Inc., Neptune Care, Inc. (auparavant connue sous le nom de Neptune Ocean, Inc.), Neptune Growth Ventures, Inc., 9418-1252 Québec Inc. et Neptune Marques Bien-Être Canada, Inc.

Neptune est une entreprise de santé et de bien-être diversifiée et entièrement intégrée, qui compte six unités de marque. Ayant pour mission de redéfinir la santé et le bien-être, Neptune est focalisée sur le développement d’un large portefeuille de produits naturels, à base de plantes, durables et à but particulier axés sur le style de vie, ainsi que de biens de consommation courante sur les marchés clés de la santé et du bien-être. La Société dispose d’une infrastructure de chaîne d’approvisionnement très flexible et peu coûteuse qui peut être étendue, réduite ou adaptée à des catégories de produits adjacentes pour identifier de nouvelles occasions d’innovation, s’adapter rapidement aux préférences et à la demande des consommateurs et mettre de nouveaux produits sur le marché grâce à sa grande distribution auprès de partenaires et de canaux de commerce électronique. Tirant parti de décennies d’expertise dans l’extraction et la formulation de produits, Neptune est un fournisseur de solutions clés en main de développement de produits et de chaîne d’approvisionnement pour des clients commerciaux dans plusieurs secteurs verticaux de la santé et du bien-être, y compris le cannabis et le chanvre légaux, les nutraceutiques et les produits de consommation en marque blanche. La Société occupe une position de force dans le cannabis et le chanvre avec la recherche, le développement et la commercialisation axés sur l’utilisation de cannabinoïdes dans les produits ménagers pour les rendre plus sûrs, plus sains et plus efficaces.

Neptune a son siège social à Laval, au Québec, et possède une installation de production de 50 000 pieds carrés à Sherbrooke, au Québec, ainsi qu’une installation de 24 000 pieds carrés en Caroline du Nord.

Unités de marque

Même si elle est gérée sur une base consolidée, Neptune a restructuré ses activités en juin 2020 pour les regrouper au sein de différentes unités de marque afin de mieux répondre à ses marchés. Les principales unités de marque sont les suivantes : Marques consommateurs, Solutions clés en main, Innovations en matière de santé et de bien-être, et Cannabis canadien.

Produits désinfectants pour les mains

Le 23 avril 2020, Neptune a annoncé qu’elle accélérait avec succès la production de produits désinfectants pour les mains à plus d’un million d’unités par semaine dans une variété de formats. Neptune, par l’intermédiaire de son unité Innovations en matière de santé et de bien-être, a commencé à vendre sa gamme de désinfectants pour les mains peu de temps après. La demande du marché est passée de formats plus petits tels que 2 oz et 4 oz à des formats plus grands tels que 1 litre et 1 gallon, ce qui a eu une incidence sur les volumes unitaires. Neptune a lancé avec succès une gamme élargie de produits désinfectants pour les mains dans le canal des clubs-entrepôts en juillet 2020 avec des commandes confirmées. Neptune a retenu les services de tiers fabricants de désinfectant pour les mains aux États-Unis pour lui fournir des produits désinfectants pour les mains. La Société a constaté une réduction de la demande de nouvelles livraisons de désinfectants pour les mains au deuxième trimestre de 2021, principalement en raison de la saturation du marché par ce type de produits. Par conséquent, durant le trimestre clos le 31 décembre 2020, la Société a ramené la valeur de ses stocks de produits désinfectants pour les mains à leur valeur nette de réalisation.

RAPPORT DE GESTION

Neptune obtient une licence de vente de Santé Canada

Le 29 juin 2020, la Société a annoncé que Santé Canada avait approuvé une modification à la licence de transformation détenue par Neptune, autorisant la vente de certains produits de cannabis à des détaillants autorisés par les provinces et les territoires et aux titulaires d’une licence de vente à des fins médicales. Cette modification comprend l’autorisation de l’activité de vente de produits comestibles au cannabis, d’extraits de cannabis et de produits topiques de cannabis. Neptune a également augmenté ses capacités d’entreposage à froid et d’exploitation au moment de la modification de la licence de traitement.

Placement au cours du marché

Au cours de la période de trois mois close le 30 juin 2020, la Société a vendu un total de 5 411 649 actions dans le cadre du programme de placement au cours du marché sur le marché NASDAQ, pour un produit brut de 19 045 446 $ et un produit net de 18 210 042 $. Les frais de courtage de 3 % et les coûts de transaction se sont élevés collectivement à 835 404 $. Les actions ont été vendues aux prix en vigueur sur le marché, ce qui s’est traduit par un prix moyen pondéré de 2,53 $ US par action.

Placement direct

Le 13 juillet 2020, Neptune a conclu des ententes définitives avec certains investisseurs institutionnels axés sur les soins de santé visant la vente de 4 773 584 actions ordinaires, à un prix de 2,65 $ US par action, pour un produit brut d’environ 12,65 millions de dollars américains (17,1 millions de dollars canadiens) avant déduction des frais et autres dépenses estimatives du placement, par voie de placement direct (le « placement »). Le placement a pris fin le 15 juillet 2020 avec l’un de ses investisseurs institutionnels existants et deux nouveaux investisseurs institutionnels américains. Les frais de courtage et les autres coûts de transaction se sont élevés collectivement à 1 082 726 $, pour un produit net de 16 006 156 $.

Changements apportés à la composition du conseil d’administration et nouvel auditeur

Le 12 août 2020, deux nouveaux membres ont été élus au conseil d’administration de Neptune lors de l’assemblée générale annuelle (« AGA ») : Jane Pemberton et Frank Rochon.

M[me] Pemberton est une dirigeante chevronnée, axée sur la croissance, qui a consacré sa carrière à la croissance accélérée des produits des activités ordinaires, aux bénéfices et au capital de marque, sans compromettre les valeurs fondamentales, la culture, l’authenticité ou l’objectif. Elle est actuellement chef de la direction de Vital Nutrients Holdings et conseillère à l’exploitation au sein de North Castle Partners, une importante société de financement par capitaux propres qui œuvre exclusivement dans le secteur de la santé, du mieux-être et de la vie active.

M. Rochon mène depuis 30 ans une brillante carrière. Au cours des 20 dernières années, il a occupé de nombreux postes de haute direction chez Deloitte Canada, où il a récemment agi en qualité de vice-président et associé directeur, Clients et secteurs. À ce titre, il était responsable du portefeuille de clients et de marchés de Deloitte Canada, dont il supervisait les plus importantes relations clients et perspectives d’affaires.

À compter de la date d’élection des deux nouveaux administrateurs, Hélène Fortin a cessé d’exercer les fonctions d’administratrice de Neptune.

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. a également été nommée à titre d’auditeur de la Société lors de l’AGA, en remplacement de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

RAPPORT DE GESTION

Neptune présente sa marque de cannabis Mood Ring destinée au marché canadien

Le 18 août 2020, Neptune a présenté sa marque de cannabis Mood Ring destinée au marché canadien. La marque et la gamme de produits Mood Ring seront lancées officiellement cet automne dans certains marchés canadiens afin de répondre à la demande des consommateurs pour des produits de cannabis de grande qualité, abordables et respectueux de l’environnement. Mood Ring tire parti des décennies d’expérience de Neptune dans les secteurs du bien-être, de l’extraction et des biens de consommation courante pour mettre sur le marché des produits conçus pour répondre aux demandes précises des consommateurs canadiens. Les produits Mood Ring à base de CBD ciblent principalement les consommateurs axés sur le bien-être qui recherchent des produits naturels, tandis que les produits Mood Ring à base de THC se concentrent sur le marché récréatif. Mood Ring misera sur la technologie brevetée d’extraction à l’éthanol froid de Neptune pour créer une gamme complète d’extraits pour les produits de teinture et en capsules de la Société et sur le procédé d’extraction sans solvant nouvellement introduit pour les concentrés de THC. Grâce à ces procédés, Mood Ring offre aux consommateurs tous les avantages des cannabinoïdes et des terpènes de la plante tout en ayant une incidence nettement moindre sur l’environnement et en consommant beaucoup moins d’énergie que dans le cas du procédé d’extraction au CO2.

Lancement du premier produit de la légendaire protectrice de la vie sauvage Jane Goodall avec la Société

Le 17 septembre 2020, Neptune a annoncé le lancement de sa première gamme de produits fabriqués en collaboration avec Dre Jane Goodall, la légendaire experte en comportement animal et protectrice de la vie sauvage, sous sa marque Forest Remedies[MC] . Inspirée par son amour de l’Afrique et sa passion pour la faune et la flore, cette collection exclusive de produits de bien-être naturels végétaux soutient directement les efforts de la légendaire protectrice de l’environnement en vue de créer un monde meilleur pour tous les êtres vivants. Elle a été mise au point avec le chef de file mondialement reconnu International Flavors and Fragrances. Pour chaque achat, 5 % du prix de vente est reversé directement à l’Institut Jane Goodall pour soutenir ses efforts de recherche, de protection de la nature et d’éducation.

Neptune conclut un partenariat de distribution stratégique avec une société mondiale de biens de consommation courante

Le 22 septembre 2020, la Société a annoncé un partenariat d’importation et de distribution avec l’une des principales sociétés mondiales de biens de consommation, qui fabrique et vend environ 400 marques dans plus de 190 pays. Ce partenariat concerne des gammes de produits professionnels de beauté, de soins personnels et d’hygiène. Neptune a reçu les premières livraisons de produits dans son inventaire en octobre 2020. Il convient de noter que l’entente de distribution ne requiert aucun engagement d’achat annuel minimal; l’acceptation des commandes passées par Neptune est laissée à la discrétion de la société mondiale de biens de consommation. Par conséquent, il n’est pas certain à l’heure actuelle que la totalité de la transaction sera réalisée.

Neptune conclut une entente d’approvisionnement avec British Columbia Liquor Distribution Branch

Le 24 septembre 2020, la Société a conclu une entente avec British Columbia Liquor Distribution Branch (« BCLDB »), le grossiste et détaillant public de cannabis à usage non médical de la province, pour la vente et la distribution de la nouvelle gamme de produits exclusive Mood Ring de Neptune. Cette entente marque le lancement de la gamme de produits Mood Ring de Neptune sur le marché canadien du cannabis à usage non médical. Les produits ont été mis en vente en décembre 2020 par l’entremise de la boutique en ligne de BC Cannabis Stores ainsi que dans ses points de vente au détail étatiques répartis aux quatre coins de la Colombie-Britannique et des détaillants privés titulaires d’une licence en Colombie-Britannique.

Placement privé

Le 20 octobre 2020, Neptune a conclu des ententes définitives avec certains investisseurs institutionnels américains axés sur les soins de santé aux États-Unis pour un placement privé de 16 203 700 actions ordinaires et de 10 532 401 bons de souscription permettant l’acquisition de 10 532 401 actions ordinaires pour un produit brut d’environ 46,0 millions de dollars (35 millions de dollars américains) avant déduction des frais et autres dépenses estimatives du placement (le « placement privé »). Chaque bon de souscription conférera à son détenteur le droit d’acquérir une action ordinaire à un prix d’exercice de 2,25 $ US par action pendant une période débutant le 22 avril 2021 et se terminant le 22 octobre 2025. La Société prévoit utiliser le produit net du placement privé, qui a pris fin le 22 octobre 2020, pour l’exécution des commandes, le fonds de roulement et à d’autres fins générales. Les coûts de transaction liés au placement privé se sont élevés à 2 606 371 $, pour un produit net de 43 390 629 $.

RAPPORT DE GESTION

Neptune conclut une convention d’approvisionnement avec la Société ontarienne du cannabis

Le 27 octobre 2020, la Société a conclu une convention d’approvisionnement avec la Société ontarienne du cannabis, le grossiste et unique détaillant en ligne de produits de cannabis à usage récréatif de cette province, portant sur la vente et la distribution de sa nouvelle gamme de produits à usage récréatif, Mood Ring. L’Ontario constitue le plus important marché de produits de cannabis au Canada. La convention autorise Neptune à fournir des produits Mood Ring à la Société ontarienne du cannabis à des fins de vente et de distribution en gros. Ces produits devraient être mis en vente cet automne par l’intermédiaire de la boutique en ligne de la Société ontarienne du cannabis. De plus, la gamme de produits Mood Ring sera proposée aux détaillants privés titulaires d’une licence en Ontario. En comptant la Colombie-Britannique, la portée de Neptune s’étend maintenant à plus de 700 détaillants au Canada.

Neptune annonce l’ouverture d’un bureau en Floride

Le 25 novembre 2020, Neptune a annoncé son intention d’établir un bureau en Floride qui devrait ouvrir vers juin 2021. Ce bureau concentrera ses activités sur les questions entourant la législation du cannabis aux États-Unis et les occasions de croissance à l’échelle mondiale. Il dirigera le programme de promotion internationale de la Société auprès d’organismes institutionnels visant à favoriser la conversion du marché illicite du cannabis en marché réglementé. Cette décision a été renforcée par l’adoption par le Congrès américain de la loi MORE ( Marijuana Opportunity Reinvestment and Expungement Act ), le 7 décembre 2020.

Neptune en voie de finaliser sa transition stratégique de l’extraction vers les biens de consommation courante de cannabis

Le 1[er] décembre 2020, la Société a communiqué une mise à jour sur sa transition stratégique. Neptune prévoit finaliser la transformation de son modèle d’affaires au cours des troisième et quatrième trimestres de l’exercice 2021, laquelle consiste à passer d’un modèle axé sur l’extraction du chanvre et du cannabis vers un modèle axé sur les biens de consommation courante et les produits de marque, comme Mood Ring[MC] – un portefeuille de produits à base de cannabinoïdes mis au point et fabriqués de bout en bout ciblant à la fois les consommateurs de CBD axés sur le bien-être qui recherchent des produits naturels et ceux du marché récréatif qui optent pour des concentrés de THC. Neptune démarre sa production commerciale de haschisch, composé de trichomes de cannabis extraits à l’aide de ses propres technologies brevetées dans l’usine spécialement construite à cet effet par la Société à Sherbrooke, au Québec. Les produits à base de haschisch sont destinés aux consommateurs du marché récréatif à la recherche de produits à forte teneur en THC. Ils seront offerts dans plus de 700 magasins de détail en Ontario et en ColombieBritannique. Cette empreinte pourrait s’étendre à des détaillants dans d’autres provinces lorsque de nouvelles conventions d’approvisionnement auront été conclues.

Neptune est payée sur les ventes aux détaillants de ses produits à base de cannabis, mais s’attend à ne comptabiliser la totalité des revenus que sur les ventes au client final au cours de la première année d’un produit, puisque les détaillants peuvent retourner leurs invendus.

En ce qui a trait aux autres volets des activités diversifiées de Neptune, y compris la vente de produits de santé et de bien-être annoncée le 16 novembre 2020, la Société a reporté au quatrième trimestre de l’exercice 2021 (ou plus tard) l’exécution de commandes de certains produits fabriqués à l’étranger en raison de la hausse des coûts du fret aérien et des difficultés éprouvées par les chaînes d’approvisionnement mondiales résultant des conditions macroéconomiques difficiles liées à la pandémie de COVID-19.

RAPPORT DE GESTION

Neptune acquiert une participation majoritaire dans Sprout Foods, Inc.

Le 10 février 2021, Neptune a annoncé avoir acquis une participation de 50,1 % dans Sprout Foods, Inc. (« Sprout »), un placement de portefeuille de Morgan Stanley Expansion Capital (« MSEC »). Dans le cadre de cette transaction, des fonds de placement gérés par MSEC prendront une participation dans Neptune. Sprout est une entreprise spécialisée dans les aliments pour bébés et les collations pour tout-petits biologiques d’origine végétale, dont le chiffre d’affaires annuel net s’élève à 28 millions de dollars américains. La contrepartie de la transaction comprend un paiement en espèces de 6,0 millions de dollars américains et l’émission de 6 741 573 actions ordinaires de Neptune d’une valeur de 12,0 millions de dollars américains. De plus, Neptune garantit un billet de 10,0 millions de dollars américains émis par Sprout en faveur de MSEC. La direction évalue actuellement l’incidence comptable de la transaction. Le 4 février 2021, avant la conclusion de cette transaction, le sous-comité chargé des politiques économiques et en matière de consommation (le « sous-comité ») au sein du comité de surveillance et de réforme gouvernementale de la Chambre des représentants des États-Unis a publié un rapport portant sur les métaux lourds détectés dans les aliments pour bébé. En outre, le 11 février 2021, le sous-comité a fait parvenir une lettre à Sprout lui demandant des documents et des renseignements relativement à la présence possible de métaux lourds dans ses produits. Sprout a jusqu’au 25 février 2021 pour répondre à cette lettre et pourrait demander une prolongation.

MISE À JOUR ET PERSPECTIVES D’AFFAIRES

Neptune a pour vision de modifier les habitudes des consommateurs en créant et en distribuant des produits de consommation écologiques, éthiques et novateurs. Notre mission consiste à redéfinir la santé et le bien-être et à aider l’humanité à prospérer en fournissant des solutions durables axées sur les consommateurs.

Malgré le déclin de l’activité économique mondiale depuis l’éclosion de la COVID-19, Neptune a adopté des mesures transformatrices et fructueuses pour accroître ses ventes, son réseau de distribution et sa portée, tant dans le segment du commerce interentreprises (« B2B ») que dans celui du commerce entreprise-consommateur (« B2C ») sur le marché des biens de consommation courante.

Plus précisément :

Neptune a mis en place une stratégie double de commercialisation B2B et B2C visant à étendre considérablement sa portée de distribution à l’échelle mondiale. Cette stratégie permet à Neptune de se démarquer de ses concurrents. Elle a commencé à générer des produits réguliers et à long terme pour la Société alors qu’elle commence à vendre ses produits dans ces canaux également. Par conséquent, Neptune a effectué une transition pour son installation de Sherbrooke qui se concentrera de plus en plus sur le B2C au lieu du B2B aux deuxième et troisième trimestres de l’exercice 2021. En outre, les activités de SugarLeaf à l’installation de Conover ont été suspendues et, pour l’instant, aucune date de reprise des activités n’a été fixée.
Neptune continue à constituer un vaste portefeuille de marques et de produits de consommation courante naturels, végétaux et durables dans les marchés clés de la santé et du bien-être, notamment ceux du chanvre, des nutraceutiques, des soins personnels et de l’entretien ménager. Neptune a récemment soumis une demande d’enregistrement à l’Environmental Protection Agency (« EPA ») pour sa nouvelle gamme de lingettes désinfectantes se qualifiant pour la liste N de l’EPA : désinfectants destinés à être utilisés contre le SRAS-Cov-2. Neptune a pris l’engagement stratégique de fabriquer ce produit pour aider dans la lutte contre la COVID-19, et cette demande représente une étape réglementaire cruciale et nécessaire pour que la Société puisse mettre sur le marché des lingettes désinfectantes sécuritaires et efficaces.

RAPPORT DE GESTION

En septembre 2020, Neptune a déposé une réclamation et une demande d’arbitrage contre Peter M. Galloway et PMGSL Holdings, LLC (collectivement, « PMGSL ») conformément à la convention d’achat d’actifs (« CAA ») datée du 9 mai 2019 intervenue notamment entre Neptune et PMGSL. Séparément, PMGSL a déposé une réclamation et une demande d’arbitrage contre Neptune. Les réclamations de Neptune et les réclamations de PMGSL ont été réunies en une seule demande d’arbitrage et chacune d’elles porte sur l’achat par Neptune de la quasi-totalité des actifs des entités remplacées de PMGSL Holdings, LLC. Neptune allègue, entre autres, un manquement au contrat et une déclaration négligente et inexacte de la part de PMGSL en rapport avec la CAA et demande, entre autres, une restitution équitable et tous dommages-intérêts recouvrables en vertu de la loi. Pour sa part, PMGSL allègue, entre autres, un manquement au contrat de la part de Neptune et demande, entre autres, le paiement de certaines compensations envisagées par la CAA. Bien que Neptune estime que les réclamations déposées par PMGSL sont sans fondement, un jugement en faveur de PMGSL pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et Neptune entend continuer à se défendre avec vigueur.
Pour accroître son efficacité et la rentabilité future de toutes ses unités de marque, Neptune a réduit ses effectifs de 25 % au cours du troisième trimestre de 2021 afin de se concentrer sur les initiatives commerciales en mettant un frein aux investissements à forte concentration d’actifs à long terme. La réduction des effectifs représente des économies annuelles potentielles de 3,5 millions de dollars, mais certaines de ces économies pourraient être réaffectées à des domaines de croissance pour Neptune. De plus, la Société a récemment réussi à faire annuler l’accréditation du syndicat représentant les employés de son installation de Sherbrooke, au Québec. Après le retrait de l’accréditation, un nouveau syndicat a été formé par un groupe d’employés à l’installation de Sherbrooke, au Québec. Neptune prévoit entamer des négociations avec ce nouveau syndicat concernant l’établissement d’une nouvelle convention collective. Neptune a aussi transféré les activités de sa filiale Biodroga au siège social de Neptune à Laval pour des raisons de rentabilité et a engagé de nouveaux directeurs généraux pour Biodroga et son installation de Sherbrooke, conformément au modèle d’unité de marque.
Les marques phares de Neptune destinées aux consommateurs, Forest Remedies[MC] et Ocean Remedies[MC] , qui ont été lancées en 2020, continuent de se distinguer sur la scène internationale, puisque la collaboration de Neptune avec Jane Goodall pour la trousse d’huiles essentielles Merveilles de l’Afrique et le vaporisateur de désinfectant pour les mains de marque « Forest Remedies[MC] , by Dr. Jane Goodall » a permis de remporter un prix OK! dans la catégorie Bien-être pour 2020.
Neptune prévoit étendre sa gamme de biens de consommation courante de cannabis. Elle se prépare ainsi à prendre de l’expansion aux États-Unis, lorsque les lois fédérales américaines le permettront, inspirée par les résultats d’un récent sondage indépendant commandé par la Société.
En prévision d’une éventuelle légalisation fédérale du cannabis aux États-Unis, Neptune se prépare activement à assurer une distribution plus étendue. La gamme Mood Ring[MC] de Neptune – qui a été commercialisée dans certains marchés canadiens au troisième trimestre de l’exercice 2021 afin de répondre à la demande des consommateurs pour des produits de cannabis de grande qualité, abordables et respectueux de l’environnement – permet à la Société de faire croître les marques qu’elle possède et exploite, afin d’introduire des produits de cannabis supplémentaires pour enrichir ses gammes de produits à base de chanvre et d’huiles essentielles.

RAPPORT DE GESTION

Marchés

Marché du cannabis

Comme il a été mentionné précédemment, Neptune a obtenu une licence de vente de Santé Canada le 29 juin 2020; Santé Canada a approuvé la modification proposée à la licence de transformation détenue par Neptune, autorisant la vente de certains produits de cannabis à des détaillants autorisés par les provinces et les territoires et aux titulaires d’une licence de vente à des fins médicales. Cette modification comprend l’autorisation de l’activité de vente de produits comestibles au cannabis, d’extraits de cannabis et de produits topiques de cannabis. Neptune a également augmenté ses capacités d’entreposage à froid et d’exploitation au moment de la modification de la licence de traitement. Par conséquent, Neptune a lancé sa marque exclusive de produits de cannabis Mood Ring destinée au marché canadien le 18 août 2020 et a reçu ses premières commandes le 25 novembre 2020.

Marché de l’innovation en matière de santé et de bien-être

Neptune a commencé à intensifier ses efforts de production de produits désinfectants pour les mains en mars 2020 dans le cadre de sa réponse à la pandémie de COVID-19. Nous pensons que la demande de produits désinfectants pour les mains et d’autres équipements de protection individuelle restera élevée et augmentera même après la fin de la pandémie de COVID-19, même si la Société a dû réduire ses stocks actuels de produits désinfectants pour les mains à leur valeur nette de réalisation, car les consommateurs intègrent l’utilisation de désinfectants pour les mains dans leur routine quotidienne afin de prévenir les germes et de protéger leur santé. Ce marché comprend également de nouveaux produits et des marques novatrices pour répondre à la demande du marché pour des produits de santé et de bien-être importants, tels que l’oxymètre Neptune Halo, le thermomètre sans contact Neptune Air, ainsi que d’autres parfums et formats dans les gammes de désinfectants pour les mains de Neptune et d’autres innovations en développement.

Notre stratégie de commerce interentreprises (« B2B »)

Ingrédients de spécialité

Neptune offre une variété d’ingrédients de spécialité, y compris notre ingrédient de spécialité sous licence MaxSimil. En tirant parti de notre réseau mondial de fournisseurs, nous nous approvisionnons également en une variété d’autres huiles marines, huiles de graines et ingrédients de spécialité disponibles à la vente. Nos ingrédients de spécialité se présentent généralement sous forme de gels mous en vrac ou d’autres formes de produits finis, servent de complément alimentaire aux consommateurs et sont disponibles sous les marques privées des distributeurs, principalement sur les marchés nutraceutiques du Canada et des États-Unis.

Solutions clés en main – Produits de consommation personnalisés

Avec plus de 50 ans d’expérience combinée dans l’industrie de la nutrition, la Société, par ses activités de produits nutraceutiques, formule, développe et fournit également à ses clients des solutions de nutrition clés en main.

Notre stratégie de commerce grand public (« B2C »)

Neptune, par l’intermédiaire de sa filiale Neptune Health & Wellness Innovations, Inc., a commencé à vendre sa gamme de désinfectants pour les mains de marque au cours du premier trimestre de l’exercice 2021 et a lancé une gamme élargie de produits désinfectants pour les mains dans le canal des clubs-entrepôts en juillet 2020. Ces produits désinfectants pour les mains d’origine végétale sont fabriqués à partir de mélanges spécialisés d’huiles essentielles, d’aloès et d’extraits de fruits et ont été développés en collaboration avec International Flavors & Fragrances, Inc. Or, le marché stagne à l'heure actuelle, ayant été inondé de produits concurrentiels; par conséquent, Neptune a dû ramener la valeur de ses stocks de désinfectants pour les mains à leur valeur nette de réalisation.

En plus de bâtir des marques novatrices, l’accélérateur de marque de Neptune met de nouveaux produits sur le marché pour répondre à la demande de produits de santé et de bien-être importants, tels que l’oxymètre Neptune Halo et le thermomètre sans contact Neptune Air, ainsi que d’autres parfums et formats dans les gammes de désinfectants pour les mains de Neptune et d’autres innovations en développement.

RAPPORT DE GESTION

Nous travaillons actuellement à accélérer le capital de nos marques Forest Remedies[MC] , Ocean Remedies[MC] et Mood Ring[MC] .

==> picture [62 x 69] intentionally omitted <==

Forest Remedies[MC] . Sous la marque Forest Remedies[MC] , nous entendons commercialiser une gamme complète de produits de santé et de bien-être contenant ou non du CBD. Le lancement initial de la marque Forest Remedies[MC] était axé sur les États-Unis. La marque Forest Remedies[MC] est offerte par les détaillants partout aux États-Unis.

==> picture [68 x 61] intentionally omitted <==

Ocean Remedies[MC] . Neptune a également changé la marque OCEANO³ pour Ocean Remedies[MC] . Les produits à base d’oméga-3 de la Société sont maintenant commercialisés sous la marque Ocean Remedies[MC] . Parmi les nombreuses initiatives en cours, une étude clinique vise à déterminer si l’huile de poisson MaxSimil[MD] , lorsqu’elle est utilisée comme huile de support, peut accroître l’absorption des cannabinoïdes chez les humains. Nous avons multiplié nos activités cliniques en raison des avantages que nous prévoyons tirer de la combinaison des formulations à base d’oméga-3 avec des cannabinoïdes, et nous avons augmenté la taille de notre équipe de recherche et développement en conséquence.

==> picture [63 x 51] intentionally omitted <==

Mood Ring[MC] . Au Canada, Santé Canada a approuvé la modification de notre licence, ce qui nous permet maintenant de commercialiser, sous la marque Mood Ring[MC] , des produits dérivés du cannabis comme des teintures, des capsules, des concentrés et d’autres produits raffinés destinés aux consommateurs fréquents de cannabis. Nous prévoyons également vendre des produits de cannabis au Québec sous une marque distincte spécialement conçue pour le marché québécois.

Notre stratégie de croissance

Quel que soit le marché ou l’unité de marque, Neptune entend accroître ses activités de manière efficace et durable.

==> picture [524 x 242] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Développer des
Atteindre la marques novatrices
rentabilité dégageant des
marges élevées
Accroître les produits
Contrôler les coûts
des activités grâce à
et réduire les
des marges brutes
charges fixes
positives
Réinvestir
dans la
croissance
du capital
des
marques
----- End of picture text -----

RAPPORT DE GESTION

INFORMATIONS SECTORIELLES

Pour les exercices précédents, les secteurs d’exploitation à présenter de la Société étaient les secteurs nutraceutique et du cannabis. Le secteur nutraceutique offrait des solutions clés en main, y compris des services tels que l’approvisionnement en matières premières, la formulation, le contrôle qualité et l’assurance qualité principalement pour des oméga-3 et des ingrédients dérivés du chanvre sous différentes formes de distribution telles qu’en gélules, en capsules et en liquides. Dans le secteur du cannabis, Neptune fournissait des services d’extraction et de purification à partir de biomasse de cannabis et de chanvre. La Société offrait également des solutions de formulation et de fabrication pour des produits à valeur ajoutée telles que les teintures, les vaporisateurs, les produits topiques, les produits de vapotage, les produits comestibles et les boissons.

Au début de l’exercice considéré, la Société a révisé sa structure de gestion et le rendement n’est plus mesuré en fonction du résultat sectoriel avant les dépenses du siège social dans les rapports de gestion interne qui sont examinés par le principal décideur opérationnel de la Société, étant donné que la direction croit que ces informations ne sont plus pertinentes pour évaluer les résultats de la Société.

Contrairement à un changement dans les secteurs d’exploitation à présenter où les comparatifs de la période précédente seraient retraités pour montrer les résultats de la période de comparaison selon les nouveaux secteurs d’exploitation à présenter, il n’est pas nécessaire de retraiter les comparatifs ni d’afficher les secteurs d’exploitation à présenter, car le principal décideur opérationnel de la Société utilise l’état consolidé de la situation financière et l’état consolidé du résultat net et du résultat global pour évaluer les résultats de la Société.

Information d’ordre géographique

Les produits des activités ordinaires sont attribués aux emplacements géographiques en fonction de l’origine de l’emplacement du client.

du client.
	Période de trois mois		Période de trois mois
	close le 31 décembre		close le 31 décembre
	2020		2019
	Total		Total
	desproduits		desproduits

Canada	1 566 944	$	4 946 283	$
États-Unis	1 752 837		4 142 494
Autrespays	533		85 632
	3 320 314	$	9 174 409	$

	Période de neuf mois		Période de neuf mois
	close le 31 décembre		close le 31 décembre
	2020		2019
	Total		Total
	desproduits		desproduits

Canada	16 453 143	$	9 978 202	$
États-Unis	26 755 895		9 953 349
Autrespays	44 793		116 147
	43 253 831	$	20 047 698	$

RAPPORT DE GESTION

En raison des changements dans le portefeuille de produits vendus par la Société et des efforts accrus de vente et de commercialisation aux États-Unis, les produits des activités ordinaires ont augmenté de 6,5 millions de dollars, ou 65 %, au Canada et de 16,8 millions de dollars, ou 169 %, aux États-Unis pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, par rapport à la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Neptune a enregistré ses premières ventes de produits Innovations en matière de santé et de bien-être (principalement aux États-Unis) et les produits de l’extraction B2B ont connu une hausse au Canada. Pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, les produits des activités ordinaires ont diminué de 3,4 millions de dollars, ou 68 %, au Canada (principalement en raison de la baisse des produits de l’extraction B2B découlant de la diminution temporaire des produits de Biodroga attribuable au calendrier des commandes) et de 2,4 millions de dollars, ou 58 %, aux États-Unis (en raison de la suspension des activités de SugarLeaf), par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Neptune a éprouvé des problèmes de production et de transport avec des tiers en raison de la situation liée à la pandémie, ce qui explique les produits non significatifs tirés de l’agrandissement du portefeuille de produits Innovation en matière de santé et de bien-être au trimestre clos le 31 décembre 2020.

BAIIA AJUSTÉ

Bien que le concept de BAIIA ajusté ne soit pas une mesure financière ou comptable définie selon les IFRS et qu’il puisse ne pas être comparable à d’autres émetteurs, il est largement utilisé par les entreprises. Neptune calcule son BAIIA ajusté en ajoutant à la perte nette les charges financières nettes et les amortissements, et en soustrayant le recouvrement d’impôts. D’autres éléments comme la rémunération fondée sur des actions, la rémunération de non-salariés liée aux bons de souscription, les provisions pour litiges, les coûts d’acquisition, les primes à la signature, les indemnités de départ et frais connexes, les pertes de valeur, les dépréciations, les réévaluations et les variations de la juste valeur de la Société sont également ajoutés puisqu’ils peuvent varier de manière importante d’une période à l’autre. L’ajustement au titre de ces éléments n’implique pas qu’ils ne sont pas récurrents.

Rapprochement du BAIIA ajusté[1] , en milliers de dollars

Rapprochement du BAIIA ajusté1, en milliers de dollars
	Périodes de trois			mois closes les		Périodes de neuf			mois closes les
	31 décembre			31 décembre		31 décembre			31 décembre
	2020			2019		2020			2019

Perte nettepour lapériode	(73 799	)	$	5 603	$	(107 066	)	$	(21 624)	$
Ajouter(déduire):
Amortissements	2 815			2 556		8 365			5 772
Accélération de l’amortissement et dépréciation d’actifs non
financiers non courants	13 953			—		13 953			—
Réévaluation dupassif lié aux bons de souscription	(5 366	)		—		(5 366	)		—
Charges financières nettes	5 287			569		5 028			93
Rémunération fondée sur des actions	3 577			4 503		9 729			13 239
Rémunération de non-salariés liée aux bons de souscription	1 695			1 053		5 112			1 053
Provisions	80			72		561			231
Frais d’acquisition	—			51		—			2 211
Primes d’embauche,indemnités de départ et coûts connexes	—			—		601			1 263
Incident lié à la cybersécurité	—			—		1 983			—
Dépréciation des stocks et des dépôts	7 391					7 391
Perte de valeur d’actifs non courants	37 708			44 096		37 708			44 096
Charge(recouvrement)d’impôt sur le résultat	(1 829	)		5		(4 690	)		(73)
Variation de lajuste valeur d’une contrepartie éventuelle	—			(64 509 )		—			(60 426)
BAIIA ajusté1	(8 488	)	$	(6 001 )	$	(26 691	)	$	(14 165)	$

Veuillez noter que la rémunération des non-salariés liée aux bons de souscription et les primes à la signature sont des nouveautés apportées à la méthode de calcul de la Société depuis la période de trois mois close le 30 septembre 2020. Comme aucune prime à la signature n’a été versée auparavant, aucun retraitement des périodes précédentes n’était nécessaire. Toutefois, comme des charges de rémunération de non-salariés liée aux bons de souscription ont été enregistrées pour les trimestres précédents, les montants pour les périodes de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019 tiennent compte de la somme de ces charges pour tous les trimestres de leur exercice respectif. Veuillez noter également que la variation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle a aussi été ajoutée dans le calcul du BAIIA ajusté pour les périodes comparables.

1 Le BAIIA ajusté n’a pas de sens normalisé en vertu des IFRS.

RAPPORT DE GESTION

RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS

Produits des activités ordinaires

Le total des produits pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 s’est élevé à 3 320 314 $, ce qui représente une diminution de 5 854 095 $, ou 64 %, par rapport à 9 174 409 $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019. Le total des produits pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 s’est élevé à 43 253 831 $, ce qui représente une augmentation de 23 206 133 $, ou 116 %, par rapport à 20 047 698 $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019. Au cours de la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, le portefeuille de produits de santé et de bien-être de la Société s’est agrandi et comprend désormais des désinfectants pour les mains, des thermomètres sans contact et des gants; cet agrandissement est une réponse stratégique aux besoins liés à la COVID-19. Toutefois, en raison des problèmes de production et de transport (liés aux exigences de la FDA, à un manque de matières premières et à des difficultés avec les chaînes d’approvisionnement) éprouvés par Neptune avec des tiers en raison de la situation liée à la pandémie durant la période de trois mois close le 31 décembre 2020, l’agrandissement du portefeuille de produits Innovations en matière de santé et de bien-être a dégagé des produits non significatifs. Dès que ces tiers subissent des retards, des perturbations, des contraintes de capacité, des problèmes liés à la réglementation ou au contrôle de la qualité dans leurs activités, ou ne respectent pas les exigences de Neptune en matière de livraison en temps opportun, la capacité de Neptune à expédier et à livrer certains de ses produits à ses clients peut être compromise et entraîner la perte de ventes et de clients existants ou potentiels, un retard de comptabilisation des produits ou une augmentation des charges, ce qui, dans tous les cas, peut nuire aux activités de Neptune, comme nous l’avons vu dans le dernier trimestre. En outre, les produits des activités de Biodroga ont diminué temporairement en raison du calendrier des commandes, et les produits des activités liées à la gamme de produits de chanvre ont diminué, donnant lieu à la dépréciation de l’UGT SugarLeaf.

Par conséquent, la hausse affichée pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 est principalement attribuable aux nouveaux produits de santé et de bien-être (augmentation de 18,5 millions de dollars) et à une hausse temporaire des produits des activités d’extraction au premier semestre de l’exercice précédent (augmentation de 6,9 millions de dollars), le tout en partie contrebalancé par une baisse des produits des activités Solutions clés en main (diminution de 2,1 millions de dollars). Pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, la diminution est principalement attribuable aux produits de cannabis (baisse de 3,5 millions de dollars) et aux solutions clés en main (baisse de 2,4 millions de dollars).

Par rapport au trimestre précédent de l’exercice 2021, les produits des activités ordinaires ont diminué de 25 366 169 $, ou 88 %, ce qui est principalement attribuable à la baisse des nouveaux produits de santé et de bien-être (baisse de 17,2 millions de dollars) et au marché de l’extraction (baisse de 7,6 millions de dollars).

Le total des produits des activités ordinaires pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020 comprend des produits provenant de redevances respectivement de 523 096 $ et 1 217 743 $, par rapport à 339 743 $ et 1 029 912 $ pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2019. Les flux de redevances proviennent d’accords de licence sur MaxSimil[MD] et d’un accord de licence existant qui était exclu de la vente d’actifs survenue en 2017. L’augmentation des produits provenant de redevances pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020 s’explique par le calendrier des ventes de nos titulaires de licences qui a une incidence sur les produits provenant de redevances.

RAPPORT DE GESTION

Profit brut (perte brute)

Le profit brut (perte brute) correspond au total des produits diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué essentiellement des coûts engagés pour fabriquer les produits, incluant la sous-traitance, les coûts de transport et de douanes sur les matières premières, les coûts d’entreposage et de manutention et les frais de tests de laboratoire sur les matières premières et pour acquérir les produits finis.

Le profit brut consolidé (la perte brute consolidée) pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 s’est élevé à (8 907 668) $, par rapport à (38 528) $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019, soit une augmentation de 8 869 140 $, ou 23 020 %, de cette perte. Le profit brut consolidé (la perte brute consolidée) pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 s’est élevé à (10 203 417) $, par rapport à (742 028) $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, soit une augmentation de 9 461 389 $, ou 1 275 %, de cette perte. Les variations du profit brut (de la perte brute) pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020, par rapport aux périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2019, s’expliquent principalement par une réduction de la valeur des stocks (environ 5,5 millions de dollars, comptabilisée à la période de trois mois close le 31 décembre 2020), la radiation d’un montant prépayé à un fournisseur (environ 1,8 million de dollars, aussi comptabilisée au trimestre précédent) et des coûts indirects importants qui ont été comptabilisés en charges puisqu’ils sont liés à la production. L’augmentation du coût des ventes a été contrebalancée par des subventions salariales gouvernementales de 0,9 million de dollars en vertu de la Subvention salariale d’urgence du Canada (« SSUC ») pour les périodes de trois mois et de neuf mois.

D’autres facteurs ayant une incidence sur la marge brute sont notamment le manque de matières premières et de composants ainsi que les problèmes liés à la chaîne d’approvisionnement et au transport, qui contribuent tous à l’augmentation des coûts. En outre, Neptune a lancé un grand nombre de nouveaux produits depuis le début de l’exercice 2021, tels que le produit désinfectant pour les mains, l’oxymètre Neptune Halo, le thermomètre sans contact Neptune Air et Mood Ring[MC] , ce qui a entraîné des coûts de production élevés qui ont temporairement réduit la marge brute de ces nouveaux produits; la situation devrait se stabiliser au cours des prochains trimestres. Par exemple, un désinfectant pour les mains qui était fabriqué au Mexique et vendu aux États-Unis est maintenant fabriqué aux États-Unis conformément aux exigences des clients. Pour respecter cette exigence, Neptune a dû trouver de nouveaux fournisseurs, ce qui s’est révélé être plus coûteux, mais cette hausse des coûts ne pouvait pas être transférée aux clients. En outre, en raison de la pandémie mondiale de COVID-19, les chaînes d’approvisionnement connaissent de nombreuses difficultés, comme des retards et des défaillances imprévues chez les tiers fabricants et dans la logistique, y compris les retards aux douanes ou aux points d’entrée.

La marge brute consolidée est passée de (0,4) % pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019 à (268,3) % pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, soit une diminution de 267,9 %. Pour ce qui est des périodes de neuf mois, la marge brute est passée de (3,7) % en 2019 à (23,6) % en 2020, soit une diminution de 19,9 %. La variation de la marge brute par rapport à l’exercice précédent est directement attribuable aux facteurs mentionnés précédemment.

Charges de recherche et de développement (« R et D »), déduction faite des crédits d’impôt et subventions

Les charges de R et D, déduction faite des crédits d’impôt et subventions, se sont élevées à 436 307 $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, par rapport à 1 041 123 $ pour la période correspondante de 2019; pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, elles se sont élevées à 1 437 376 $, par rapport à 1 924 409 $ pour la période correspondante de 2019. La diminution de 604 816 $, ou 58 %, pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 est essentiellement attribuable à la baisse des charges des projets de R et D liés au cannabis (baisse d’environ 412 000 $) et à Biodroga (baisse d’environ 242 000 $), en partie contrebalancée par une augmentation d’environ 49 000 $ de celles pour l’unité de marque Innovations en matière de santé et de bien-être. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, la diminution de 487 033 $, ou 25 %, est aussi essentiellement attribuable aux projets liés au cannabis (baisse d’environ 275 000 $) et à Biodroga (baisse d’environ 261 000 $), en partie contrebalancée par les mêmes charges de R et D de 49 000 $ liées à l’unité de marque Innovations en matière de santé et de bien-être. Ces réductions des charges s’expliquent essentiellement par la réduction des effectifs que la Société a effectuée au troisième trimestre de l’exercice 2021.

RAPPORT DE GESTION

Frais de vente et d’administration

Les frais de vente et d’administration se sont élevés à 31 580 722 $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, par rapport à 13 156 063 $ pour la période correspondante de 2019, soit une augmentation de 18 424 659 $, ou 140 %, principalement attribuable à l’amortissement accéléré des immobilisations incorporelles de SugarLeaf (qui représente 14,0 millions de dollars de l’augmentation), aux créances douteuses (hausse de 3,5 millions de dollars), aux frais juridiques (hausse de 2,5 millions de dollars) et aux frais de publicité (hausse de 1,3 million de dollars), le tout en partie contrebalancé par plusieurs augmentations et diminutions moins importantes, touchant notamment les frais d’audit, la rémunération fondée sur des actions et autres. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les frais de vente et d’administration se sont élevés à 62 869 456 $, par rapport à 35 267 384 $ pour la période correspondante de 2019, soit une augmentation de 27 602 072 $, ou 78 %, principalement attribuable à l’amortissement accéléré des immobilisations incorporelles de SugarLeaf (14,0 millions de dollars), à l’incident lié à la cybersécurité au deuxième trimestre (augmentation de 2,0 millions de dollars), à la hausse des frais de commercialisation et de publicité (4,8 millions de dollars), des salaires et avantages sociaux (4,0 millions de dollars), des créances douteuses (4,6 millions de dollars) et des amortissements (2,5 millions de dollars), le tout en partie contrebalancé par une diminution de la rémunération fondée sur des actions (2,8 millions de dollars) et des frais juridiques (1,4 million de dollars); le reste de l’augmentation provient d’augmentations moins importantes dans les frais d’assurance, les commissions, les honoraires d’audit et autres. Les augmentations des frais de vente et d’administration ont été contrebalancées par des subventions salariales gouvernementales de 0,9 million de dollars en vertu de la SSUC pour les périodes de trois mois et de neuf mois.

L’augmentation la plus importante pour les périodes de trois mois et de neuf fois closes le 31 décembre 2020 découle de l’amortissement accéléré des immobilisations incorporelles de SugarLeaf, notamment les relations clients et les relations avec des fermiers. En raison de la pandémie de COVID-19, la Société s’est vue obligée de mettre à pied des employés de SugarLeaf. Étant donné la chute persistante des prix de l’huile de cannabis durant le trimestre clos le 31 décembre 2020 (comme cela a été le cas à la fin de l’exercice précédent), la viabilité commerciale de l’UGT SugarLeaf a été examinée. La direction a constaté que les clients pour lesquels une immobilisation incorporelle au titre d’une relation client avait été acquise avec l’UGT SugarLeaf avaient cessé de passer des commandes et qu’une relation d’affaires active minimale existait avec ces clients. L’UGT n’étant plus viable compte tenu de la chute des prix et de la demande, la Société ne profitera pas de ces relations et a, par conséquent, décidé de procéder à l’amortissement accéléré de ces immobilisations incorporelles, pour un montant de 7,7 millions de dollars au trimestre clos le 31 décembre 2020. En outre, Neptune ne produit ni ne vend actuellement aucun produit issu des relations avec des fermiers acquises avec l’UGT SugarLeaf. De plus, SugarLeaf ne détient actuellement aucun contrat avec des clients et ses relations fournisseurs avec des fermiers ne présentent aucune viabilité commerciale. Étant donné que Neptune ne tirera aucun avantage économique futur de ces relations, la direction a, par conséquent, décidé de procéder à l’amortissement accéléré de ces immobilisations incorporelles, pour un montant de 6,3 millions de dollars au trimestre clos le 31 décembre 2020.

Pertes de valeur des actifs

La perte de valeur du goodwill, des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation a totalisé 37 708 088 $ pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020, soit une baisse de 6 388 497 $, ou 15 %, par rapport à la perte de valeur des immobilisations incorporelles de 44 096 585 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Ces pertes de valeur sont toutes attribuables à l’UGT SugarLeaf; en tenant compte des raisons mentionnées précédemment à la rubrique « Frais de vente et d’administration » pour l’amortissement accéléré des immobilisations incorporelles, et de l’insuffisance de la valeur recouvrable de l’UGT SugarLeaf pour soutenir la valeur de ses actifs, la direction a déprécié le goodwill résiduel lié à l’UGT SugarLeaf au 31 décembre 2020 (un goodwill de 44,1 millions de dollars ayant été radié à l’exercice précédent) de 35,6 millions de dollars pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020. L’excédent restant sur la valeur comptable de l’UGT SugarLeaf par rapport à sa juste valeur diminuée des coûts de sortie a été attribué au prorata aux autres actifs de l’UGT, donnant lieu à des charges de dépréciation respectivement de 2,0 millions de dollars et 0,1 million de dollars au titre des immobilisations corporelles et des actifs au titre de droits d’utilisation pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020, contre néant pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent.

RAPPORT DE GESTION

Charges financières nettes, réévaluations, variations de la juste valeur et pertes de change

Ces éléments de l’état consolidé du résultat se sont élevés respectivement à 3 005 239 $ et 462 146 $ pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020, par rapport respectivement à 63 939 869 $ et 60 332 664 $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent, soit une baisse de 60 934 630 $, ou 95 %, pour la période de trois mois et de 59 870 518 $, ou 99 %, pour la période de neuf mois. La baisse pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 s’explique principalement par les variations de la juste valeur, du fait d’une réévaluation de 5,4 millions de dollars du passif lié à des bons de souscription pour l’exercice 2021, par rapport à une variation de la juste valeur de 64,5 millions de dollars de la contrepartie éventuelle liée à l’acquisition de SugarLeaf à l’exercice 2020; pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, des frais d’émission de bons de souscription de 0,9 million de dollars ont été comptabilisés dans les charges financières, en regard de néant pour la période correspondante de l’exercice précédent. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, la baisse s’explique principalement par les variations de la juste valeur mentionnées précédemment (montant net de 55,0 millions de dollars) et les frais d’émission de bons de souscription (0,9 million de dollars).

Impôt sur le résultat

La perte nette pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 comprend un recouvrement d’impôt de 1 828 930 $, par rapport à une charge de 4 996 $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019; l’augmentation de 1 833 926 $, ou 36 708 %, du recouvrement d’impôt sur le résultat s’explique principalement par la reprise d’un passif d’impôt différé précédemment comptabilisé en lien avec les immobilisations incorporelles de l’UGT SugarLeaf ayant fait l’objet d’un amortissement accéléré. La perte nette de la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 comprend un recouvrement d’impôt sur le résultat de 4 690 040 $, par rapport à 73 360 $ pour la période correspondante de 2019; la variation de 4 616 680 $, ou 6 293 %, de la provision pour recouvrement d’impôt sur le résultat est également principalement attribuable à la reprise d’un passif d’impôt différé précédemment comptabilisé.

BAIIA ajusté[1]

Pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, le BAIIA ajusté s’est établi à environ (8 488 000) $, ce qui représente une augmentation de la perte au titre du BAIIA ajusté d’environ 6 572 000 $, ou 343 %, par rapport à la période correspondante de 2019. Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, le BAIIA ajusté s’est établi à environ (26 691 000) $, soit une augmentation de la perte au titre du BAIIA ajusté de 16 610 000 $, ou 165 %. La diminution du BAIIA ajusté pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 par rapport à la période correspondante de 2019 est principalement imputable à la variation de la perte nette (augmentation de 79,4 millions de dollars). La diminution du BAIIA ajusté pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 est encore principalement imputable à la variation de la perte nette (augmentation de 85,4 millions de dollars).

Perte nette

Pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, la Société a réalisé une perte nette de 73 798 616 $, par rapport à un bénéfice net de 5 602 574 $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019, soit une diminution de 79 401 190 $, ou 1 417 %. La diminution du bénéfice net pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 est principalement attribuable à la baisse des produits (5,9 millions de dollars), à la hausse du coût des ventes (3 millions de dollars), à la hausse des frais de vente et d’administration (18,4 millions de dollars) et à la baisse des réévaluations et des variations de la juste valeur (59,1 millions de dollars), le tout en partie contrebalancé par la diminution des pertes de valeur des actifs (6,4 millions de dollars) et la hausse du recouvrement d’impôt sur le résultat (1,8 million de dollars), comme il a été mentionné précédemment.

La perte nette pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 s’est élevée à 107 066 151 $, par rapport à 21 624 382 $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, soit une augmentation de 85 441 769 $, ou 395 %. L’augmentation de la perte nette pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 est principalement attribuable à la diminution du profit brut (9,5 millions de dollars), à l’augmentation des frais de vente et d’administration (27,6 millions de dollars) et à la diminution des variations positives de la juste valeur et des réévaluations (55,0 millions de dollars), le tout en partie contrebalancé par la diminution des pertes de valeur des actifs (6,4 millions de dollars), comme il a été mentionné précédemment.

1 Le BAIIA ajusté n’a pas de sens normalisé en vertu des IFRS.

RAPPORT DE GESTION

EMPLOI DU PRODUIT

Le tableau suivant présente l’emploi du produit pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019.

	Périodes de trois mois closes les	Périodes de trois mois closes les	Périodes de trois mois closes les			Périodes de neuf	Périodes de neuf	mois closes les
	31 décembre		31 décembre			31 décembre		31 décembre
	2020		2019			2020		2019

Provenance :
Produit de l’émission d’actions dans le cadre d’un placement au cours
du marché	—	$	—		$	19 045 446	$	—	$
Produit de l’émission d’actions dans le cadre d’unplacement direct	—		—			17 089 372		—
Produit de l’émission d’actions et de bons de souscription dans le cadre
d’unplacementprivé	45 997 000		—			45 997 000		53 970 867
Produit de l’exercice d’options	1 157 276		2 150 194			6 437 218		2 485 395
Produit de l’exercice de bons de souscription	—		—			—		2 527 500
Produit de la vente d’immobilisations corporelles	—		3 967			—		3 967
Produit de la vente d’actions d’Acasti	307 974		5 317 770			307 974		5 317 770
Augmentation des emprunts	—		3 746 392			—		3 746 392
Échéance d’unplacement à court terme	192		—			12 192		12 000
Intérêts reçus	18 255		42 288			49 314		125 091
Profit de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
détenus en devises	55 927		—			—		270 846
	47 536 624		11 260 611			88 938 516		68 459 828

Affectation :
Acquisition d’une filiale,déduction faite de la trésorerie acquise	—		—			—		15 770 400
Acquisition d’immobilisations corporelles	2 809 694		3 736 054			6 099 527		8 698 304
Acquisition d’immobilisations incorporelles	191 254		135 571			304 556		306 004
Variation de la ligne de crédit bancaire	—		—			—		620 000
Remboursement d’emprunts	—		—			—		2 957 132
Paiement des obligations locatives	96 085		103 299			318 722		279 322
Intérêtspayés	95 126		65 082			321 586		263 344
Frais d’émission d’actions	2 606 860		(13 726	)		4 524 990		2 495 936
Perte de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
détenus en devises	—		182 799			927 680		—
Flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation	18 620 937		10 631 685			60 812 834		26 105 667
	24 419 956		14 840 764			73 309 895		57 496 109

Entrées(sorties)nettes de trésorerie	23 116 668	$	(3 580 153	)	$	15 628 621	$	10 963 719	$

RAPPORT DE GESTION

Provenance des fonds

Pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, les fonds provenant de différentes sources se sont établis à 47 536 624 $, par rapport à 11 260 611 $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019, soit une augmentation de 36 276 013 $, ou 322 %. L’augmentation pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 est principalement attribuable au produit brut du placement privé (hausse de 46,0 millions de dollars), en partie contrebalancé par la baisse du produit tiré de la vente d’actions d’Acasti (baisse de 5,0 millions de dollars), l’absence de nouveaux emprunts (baisse de 3,7 millions de dollars) et une réduction du produit de l’exercice d’options (diminution de 1,0 million de dollars).

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les fonds provenant de différentes sources se sont établis à 88 938 516 $, par rapport à 68 642 627 $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, soit une augmentation de 20 478 688 $, ou 30 %. L’augmentation pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 s’explique principalement par l’émission de plus d’actions et de bons de souscription (hausse de 28,2 millions de dollars) et la hausse du produit de l’exercice d’options et de bons de souscription (1,4 million de dollars), le tout en partie contrebalancé par la baisse du produit tiré de la vente d’actions d’Acasti (baisse de 5,0 millions de dollars) et l’absence de nouveaux emprunts (baisse de 3,7 millions de dollars).

Affectation des fonds

Pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020, les fonds affectés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement se sont établis à 24 419 956 $, par rapport à 14 840 764 $ pour la période de trois mois close le 31 décembre 2019, soit une augmentation de 9 579 192 $, ou 65 %. La variation pour la période de trois mois close le 31 décembre 2020 est principalement attribuable à l’augmentation des flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation (hausse de 8,0 millions de dollars) et l’augmentation des frais d’émission d’actions et de bons de souscription (hausse de 2,6 millions de dollars), le tout en partie contrebalancé par la diminution des acquisitions d’immobilisations corporelles (diminution de 0,9 million de dollars).

Pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020, les fonds affectés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement se sont établis à 73 309 895 $, par rapport à 57 678 908 $ pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2019, soit une augmentation de 15 813 786 $, ou 28 %. L’augmentation pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 est aussi principalement attribuable à l’augmentation des flux de trésorerie affectés aux activités d’exploitation (augmentation de 34,7 millions de dollars) et à l’augmentation des frais d’émission d’actions et de bons de souscription (augmentation de 2,0 millions de dollars), le tout en partie contrebalancé par le fait qu’aucune filiale n’a été acquise au cours de la période (diminution de 15,8 millions de dollars) et par la diminution des acquisitions d’immobilisations corporelles (diminution de 2,6 millions de dollars) et l’absence de remboursement d’emprunts (diminution de 3,0 millions de dollars).

Entrées (sorties) nettes de trésorerie

Compte tenu des variations dans la provenance et l’affectation des fonds pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020 susmentionnées, les entrées nettes de trésorerie se sont établies respectivement à 23 116 668 $ et 15 628 621 $ pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020, par rapport à des entrées (ou sorties) nettes de trésorerie respectivement de (3 580 153) $ et 10 963 719 $ pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2019.

Ces variations représentent une augmentation de 26 696 821 $, ou 746 %, pour le troisième trimestre de l’exercice 2021 par rapport au troisième trimestre de l’exercice 2020, et une augmentation de 4 664 902 $, ou 43 %, pour la période de neuf mois close le 31 décembre 2020 par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.

RAPPORT DE GESTION

SOURCES DE FINANCEMENT

Liquidités

Au 31 décembre 2020, les liquidités de la Société, composées de trésorerie et d’équivalents de trésorerie, étaient de 32 205 697 $. La Société a également un placement à court terme de 24 032 $.

Emprunts

Pour l’exercice clos le 31 mars 2020, une filiale de la Société a obtenu auprès d’une importante institution financière canadienne une ligne de crédit renouvelable de 5 000 000 $ pour soutenir ses activités. Au 31 décembre 2020, un emprunt de 3 250 000 $ au taux préférentiel majoré de 1,45 % était utilisé en vertu de cette ligne de crédit renouvelable. Les montants dans l’état consolidé de la situation financière sont présentés déduction faite des coûts de transaction de néant au 31 décembre 2020 (69 073 $ au 31 mars 2020). La ligne de crédit renouvelable est arrivée à échéance le 6 novembre 2020. L’institution financière a accepté de prolonger les mêmes modalités jusqu’au 31 décembre 2020 et de les prolonger à nouveau jusqu’au 15 février 2021 avec une limite de 3 500 000 $.

Neptune a aussi conclu avec Perceptive Advisors une facilité de lettre de crédit de 45 millions de dollars américains pour soutenir les achats de stocks de la Société. Neptune n’a payé aucuns frais pour la mise en place de cette facilité, mais la Société devra payer une commission de 2,5 % sur tout montant effectivement prélevé sur celle-ci. Aucun montant n’avait été prélevé sur la lettre de facilité de crédit au 31 décembre 2020.

Capitaux propres

Le tableau suivant présente les éléments de capitaux propres.

Le tableau suivant présente les éléments de capitaux propres.
	31 décembre		31 mars
	2020		2020

Capital social	293 735 479		213 876 454
Bons de souscription	23 709 384		18 597 776
Surplus d’apport	71 319 786		69 173 313
Cumul des autres éléments du résultatglobal	1 125 464		5 517 376
Déficit	(270 600 777	)	(163 534 626	)
Total des capitauxpropres	119 289 336		143 630 293

RAPPORT DE GESTION

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

Le tableau suivant présente les principales informations financières consolidées pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019 et aux 31 décembre 2020 et 31 mars 2020, en milliers de dollars.

	Périodes de trois mois	Périodes de trois mois	Périodes de trois mois	Périodes de neuf mois	Périodes de neuf mois	Périodes de neuf mois	Périodes de neuf mois
			closes les				closes les
	31 décembre		31 décembre	31 décembre			31 décembre
	2020		2019	2020			2019
	$		$		$		$
Total desproduits	3 320		9 174	43	254		20 048
BAIIA ajusté1	(8 488	)	(6 001 )	(26	691	)	(10 081	)
Perte nette	(73 799	)	5 603	(107	066	)	(21 624	)
Résultat de base et diluépar action	(0,59	)	0,06	(0,95		)	(0,24	)

				Au			Au
			31 décembre				31 mars
				2020			2020
				$			$
Total des actifs				147 268			168 776
Fonds de roulement2				57 452			21 579
Passifs financiers non courants				8 883			7 930
Capitauxpropres				119 289			143 630

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES CONSOLIDÉES

Les tableaux suivants présentent les principales informations financières consolidées des huit derniers trimestres. Tous les montants indiqués dans ces tableaux sont en milliers de dollars, à l’exception du résultat de base et dilué par action qui est exprimé en dollars. Plus de détails et d’explications sur chacune des données financières trimestrielles ci-dessus peuvent être trouvés dans le rapport de gestion correspondant.

	31 décembre		30 septembre		30juin		31 mars
	2020		2020		2020		2020
	$		$		$		$
Total desproduits	3 320		28 686		11 247		9 530
BAIIA ajusté1	(8 488 )		(12 920 )		(3 356	)	(25 354	)
Perte nette	(73 799 )		(21 840 )		(11 427	)	(39 239	)
Résultat de base et diluépar action	(0,59 )		(0,20 )		(0,13	)	(0,41	)

	31 décembre		30 septembre		30juin		31 mars
	2019		2019		2019		2019
	$		$		$		$
Total desproduits	9 174		6 512		4 361		5 664
BAIIA ajusté1	(6 001	)	(4 581	)	(3 583	)	(2 707	)
Perte nette	5 603		(20 775	)	(6 452	)	(12 384	)
Résultat de base et diluépar action	0,06		(0,23	)	(0,08	)	(0,16	)

1 Le BAIIA ajusté n’a pas de sens normalisé en vertu des IFRS. Un rapprochement à la perte nette de la Société est présenté ci-dessus.

2 Le fonds de roulement est présenté à titre d’information seulement et représente une mesure de la santé financière à court terme de la Société surtout utilisée par le milieu financier. On obtient le fonds de roulement en retranchant les passifs courants des actifs courants. Comme il n’y a pas de méthode normalisée par les IFRS, le résultat peut ne pas être comparable à des mesures du même type présentées par d’autres sociétés ouvertes.

RAPPORT DE GESTION

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Le tableau suivant explique en détail les variations importantes, en milliers de dollars, à l’état de la situation financière (autres que celles touchant les capitaux propres) survenues entre le 31 décembre 2020 et le 31 mars 2020 :

	Augmentation
Postes	(diminution)		Explications
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15 629		Se reporter à la rubrique « Emploi duproduit ».
Clients et autres débiteurs	8 351		Augmentation attribuable aux produits obtenus au deuxième
			trimestre, mais facturés seulement au troisième trimestre et non
			encore perçus (9,7 millions de dollars, déduction faite de la provision
			pour créances douteuses) et à la SSUC à recevoir (1,8 million de
			dollars), le tout en partie contrebalancé par une baisse des comptes
			clients en raison de la baisse desproduits.
Charges payées d’avance	3 469		Augmentation principalement attribuable aux paiements anticipés
			(environ 1,3 million de dollars) versés à des fournisseurs pour des
			services non encore reçus et à une hausse des frais d’assurance
			(environ 0,5 million de dollars).
Stocks	10 315		Augmentation principalement attribuable à une augmentation des
			stocks de produits finis, des produits liés à l’agrandissement du
			portefeuille de produits de Neptune, déduction faite de la
			dépréciation des stocks de désinfectants pour les mains de 7,4 millions
			de dollars mentionnéeprécédemment.
Immobilisations corporelles	1 114		Amélioration à l’installation de Sherbrooke pour les activités liées au
			cannabis,déduction faite de l’amortissement et de laperte de valeur.
Immobilisations incorporelles	(20 506	)	Tient compte de l’amortissement accéléré de 14,0 millions de dollars
			des relations clients et des relations avec des fermiers liées à
			SugarLeaf.
Goodwill	(39 050	)	Tient compte d’une perte de valeur de 35,6 millions de dollars liée à
			SugarLeaf.
Fournisseurs et autres créditeurs	894		Augmentation des achats liés aux stocks et aux immobilisations
			corporelles.
Provisions	561		Augmentation de la provision pour paiement de redevances à un
			ancien chef de la direction de Neptune dans le cadre d’un litige pour
			lequel l’audience a eu lieu le 2 février 2021 et dont la Société attend la
			décisionqui sera renduepar le comité.
Passifs d’impôt différé	(4 920	)	Principalement attribuable à la reprise d’un passif d’impôt différé
			précédemment comptabilisé.
Passif lié aux bons de souscription	6 058		Juste valeur des bons de souscription émis dans le cadre du placement
			privé au cours du trimestre.
Autre passif	564		Augmentation de l’avantage incitatif à long terme consenti au chef de
			la direction

Voir l’état des variations des capitaux propres dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le détail des variations des capitaux propres depuis le 31 mars 2020.

RAPPORT DE GESTION

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES CONSOLIDÉES

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles des passifs financiers et d’autres contrats au 31 décembre 2020, en milliers de dollars.

					31 décembre 2020	31 décembre 2020
		Flux de
	Valeur	trésorerie	Moins de	De 1 an	De 4 ans à	Plus de
Paiements exigibles annuellement	comptable	contractuels	un an	à 3 ans	5 ans	5 ans
Fournisseurs et autres créditeurs et créditeurs
à longterme	13 522$	13 522$	13 345$	177$	—$	—$
Obligations locatives1	1 221	3 045	733	1 300	1 012	—
Emprunts2	3 250	3 240	3 240	—	—	—
Autrespassifs3	1 782	19 088	—	—	—	19 088
Ententes de recherche et de développement	—	579	279	300	—	—
Engagement d’achat d’immobilisations
corporelles	—	385	385	—	—	—
Autres ententes	—	1 322	426	853	43	—
	19 775$	41 181$	18 408$	2 630$	1 055$	19 088$

1 Compte tenu des paiements d’intérêts à effectuer sur les obligations locatives correspondant à l’actualisation.
2 Compte tenu des paiements d’intérêts à effectuer sur les emprunts.
3 Selon le contrat de travail du chef de la direction, un avantage incitatif à long terme est payable si la capitalisation boursière de la Société atteint un certain niveau.

Aux termes de ses ententes de financement, la Société doit respecter certains ratios financiers. Au 31 décembre 2020, Neptune était en conformité avec toutes les clauses restrictives de ses emprunts.

ÉVENTUALITÉS

Dans le cours normal de ses activités, la Société est partie à diverses réclamations et poursuites. Les plus importantes sont les suivantes :

(i) Selon les modalités d’une entente conclue avec une société contrôlée par un ancien chef de la direction de la Société, Neptune devrait verser sur une base semestrielle des redevances correspondant à 1 % de ses produits, pour une durée illimitée. Certaines modalités de cette entente sont contestées. D’après les informations actuellement disponibles, une provision de 1 676 228 $ a été comptabilisée à l’égard de cette réclamation au 31 décembre 2020 (se reporter à la rubrique « Provisions » du présent rapport de gestion).
(ii) En août 2014, la Société a entamé une procédure d’arbitrage contre un client d’huile de krill qui lui doit une somme d’environ 4 708 250 $ (3 700 000 $ US). Le montant du compte client a été sorti intégralement du bilan en février 2015. Dans sa demande reconventionnelle, ce client demande un montant en dommages-intérêts. Pour l’exercice clos le 31 mars 2019, le montant de la demande reconventionnelle a été remplacé par 197 millions de dollars (201 millions de dollars australiens). La Société entend poursuivre sa réclamation visant le montant impayé et opposer une défense vigoureuse à la demande reconventionnelle modifiée. Les audiences relatives à l’arbitrage ont eu lieu en juillet 2019. La Société attend la sentence arbitrale. D’après les informations actuellement disponibles, aucune provision n’a été comptabilisée pour ce litige au 31 décembre 2020.

RAPPORT DE GESTION

(iii) En septembre 2020, Neptune a déposé une réclamation et une demande d’arbitrage contre Peter M. Galloway et PMGSL Holdings, LLC (collectivement, « PMGSL ») conformément à la convention d’achat d’actifs (« CAA ») datée du 9 mai 2019 intervenue notamment entre Neptune et PMGSL. Séparément, PMGSL a déposé une réclamation et une demande d’arbitrage contre Neptune. Les réclamations de Neptune et les réclamations de PMGSL ont été réunies en une seule demande d’arbitrage et chacune d’elles porte sur l’achat par Neptune de la quasi-totalité des actifs des entités remplacées de PMGSL Holdings, LLC. Neptune allègue, entre autres, un manquement au contrat et une déclaration négligente et inexacte de la part de PMGSL en rapport avec la CAA et demande, entre autres, une restitution équitable et tous dommages-intérêts recouvrables en vertu de la loi. Pour sa part, PMGSL allègue, entre autres, un manquement au contrat de la part de Neptune et demande, entre autres, le paiement de certaines compensations envisagées par la CAA. Bien que Neptune estime que les réclamations déposées par PMGSL sont sans fondement, un jugement en faveur de PMGSL pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et Neptune entend continuer à se défendre avec vigueur, et, selon les informations actuellement disponibles, aucune provision liée à cette affaire n’avait été comptabilisée au 31 décembre 2020.
(iv) En juillet 2020, la Société a connu un incident lié à la cybersécurité qui a été signalé aux autorités. La Société a versé un montant à l’auteur de la menace en échange de la destruction des données détenues par celui-ci. En outre, Neptune a également engagé d’autres frais relativement à cet incident lié à la cybersécurité, notamment des frais juridiques, des frais d’enquête, des frais de communication avec les clients concernés et des frais liés aux services de surveillance du crédit fournis à ses employés actuels et passés. La Société s’attend à continuer d’engager des coûts liés au maintien de mesures de sécurité appropriées et au respect par ailleurs de ses obligations. Les charges relatives à cet incident lié à la cybersécurité s’élèvent respectivement à néant et 1 983 286 $ pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020 et sont comptabilisées dans les frais de vente et d’administration de l’état intermédiaire consolidé du résultat net et du résultat global. Neptune continuera à évaluer régulièrement ses mesures de protection et de surveillance afin de réduire les attaques et les risques de cyberincidents futurs. La Société ne dispose d’aucune indication d’une utilisation abusive des données de la Société ou des renseignements personnels de ses employés en rapport avec cet incident lié à la cybersécurité, mais rien ne garantit que la Société sera à l’abri d’éventualités.

L’issue de ces réclamations et poursuites contre la Société ne peut être établie avec certitude et est sujette à une résolution future, y compris les incertitudes des litiges.

PROVISIONS

Pour l’exercice clos le 31 mars 2019, la Société a reçu un jugement de la Cour supérieure du Québec (la « Cour ») concernant certaines réclamations faites par une société contrôlée par un ancien chef de la direction de Neptune (l’« ancien chef de la direction ») contre la Société à l’égard de redevances qui seraient dues à l’ancien chef de la direction selon les modalités d’une entente intervenue le 23 février 2001 entre Neptune et l’ancien chef de la direction (l’« entente »). La Société avait également déposé une demande reconventionnelle contre l’ancien chef de la direction contestant la validité et l’interprétation de certaines clauses de l’entente et réclamant le remboursement de certaines sommes déjà versées à l’ancien chef de la direction conformément aux modalités de l’entente.

L’ancien chef de la direction alléguait que, selon les modalités de l’entente, des redevances annuelles correspondant à 1 % des ventes et autres produits des activités ordinaires de Neptune lui étaient payables pour une durée indéterminée. La Société a contesté cette interprétation.

Dans un jugement rendu le 21 mars 2019, dont Neptune a interjeté appel, la Cour s’est prononcée en faveur de l’ancien chef de la direction et a rejeté la demande reconventionnelle déposée par la Société. Par conséquent, la Cour a accordé à l’ancien chef de la direction des paiements qui, selon la Cour, sont dus aux termes de l’entente et correspondent à 1 % de l’ensemble des ventes et autres produits des activités ordinaires de la Société réalisés depuis le 1[er] mars 2014 et seront déterminés de façon définitive en tenant compte des intérêts, des frais de justice et des autres frais. La Cour a également déclaré que, conformément aux modalités de l’entente, la Société devra verser à l’ancien chef de la direction des redevances semestrielles correspondant à 1 % des ventes et autres produits des activités ordinaires futurs de la Société, sur une base consolidée, mais uniquement dans la mesure où le coût d’une telle redevance n’aurait pas pour conséquence de rendre le bénéfice avant intérêt, impôt et amortissement de la Société négatif (dans ce cas, les paiements seraient reportés à l’exercice suivant).

RAPPORT DE GESTION

Une provision pour litiges de 2 130 074 $ a été comptabilisée dans l’état consolidé de la situation financière pour l’exercice clos le 31 mars 2019 afin de couvrir le coût estimé du jugement conformément à la décision ci-dessus, y compris les procédures judiciaires et administratives. Pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2019, la Société a payé respectivement néant et 1 202 666 $ en lien avec la partie du jugement non contestée par Neptune et a aussi payé des frais juridiques liés à la procédure d’appel. Pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes le 31 décembre 2020, un montant supplémentaire respectivement de 79 955 $ et 546 902 $ (71 914 $ et 212 658 $ en 2019) a été comptabilisé à titre de provision sur redevances sur les ventes pour les produits des activités ordinaires consolidés de ces périodes et à titre de dépenses liées au litige. Au 31 décembre 2020, la provision totale comptabilisée en lien avec ce litige est de 1 676 228 $ (1 115 703 $ au 31 mars 2020).

Le calendrier des sorties de trésorerie liées à la provision pour litiges est incertain, car il dépend de l’issue de l’appel. La direction ne croit pas qu’il soit possible de faire des hypothèses sur l’évolution de ces dossiers au-delà de la date de publication de l’état de la situation financière.

Le 17 mai 2019, la requête en autorisation d’appel de la Société a été présentée à un juge de la Cour d’appel du Québec, qui a exprimé que la Société pouvait faire appel sans la nécessité d’obtenir l’autorisation. Afin de protéger les droits de la Société, le juge a renvoyé la requête au comité qui entendra le bien-fondé de l’appel. La Société a déposé son mémoire d’appel le 30 juillet 2019. L’audience a eu lieu le 2 février 2021 et le comité a ensuite rejeté l’appel de la Société. La Société explore actuellement d’autres avenues possibles.

En plus de ce qui précède, l’ancien chef de la direction réclamait le paiement d’environ 8 500 000 $ et l’émission d’instruments de capitaux propres à titre d’indemnités de départ en vertu de son contrat de travail résilié en avril 2014. Le 10 mai 2019, Neptune a annoncé un règlement en ce qui concerne ces réclamations. Conformément à l’entente conclue, Neptune a convenu d’émettre 600 000 actions ordinaires sur le capital autorisé (conformément à la réglementation des valeurs mobilières) et de transférer 2 100 000 actions d’Acasti détenues par la Société à l’ancien chef de la direction. Au 31 mars 2019, les actions ordinaires d’Acasti transférables à l’ancien chef de la direction de 2 835 000 $ ont été présentées à titre d’autres actifs courants dans l’état de la situation financière. Neptune avait également accepté de rembourser des frais juridiques minimes.

Au 31 mars 2019, une provision pour litiges de 5 834 502 $ a été comptabilisée dans l’état consolidé de la situation financière relativement à ce règlement. Au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2019, les 2 100 000 actions d’Acasti détenues par la Société ont été transférées à l’ancien chef de la direction et les 600 000 actions ordinaires sur le capital autorisé de la Société lui ont été émises. Neptune a reçu une quittance complète et finale de toutes les revendications liées à cette affaire.

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Se reporter à la note 3 des états financiers consolidés annuels au 31 mars 2020 pour plus d’informations sur les principales méthodes comptables utilisées pour préparer les états financiers. Se reporter également à la note 3 des états financiers intermédiaires consolidés résumés au 31 décembre 2020 et plus précisément à la comptabilisation des produits liés aux transactions conclues par l’entité agissant pour son propre compte ou comme mandataire.

Pour préparer les états financiers selon les IFRS, la direction de Neptune doit formuler des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés dans les états financiers et les notes qui y sont jointes. Ces estimations sont fondées sur la connaissance que la direction possède des événements en cours et sur les mesures que la Société pourrait prendre dans l’avenir.

CHANGEMENT DE MÉTHODES COMPTABLES ET MODIFICATIONS COMPTABLES FUTURES

Les méthodes comptables et la base d’évaluation qui ont été appliquées dans les états financiers intermédiaires consolidés pour les périodes de trois mois et de neuf mois closes les 31 décembre 2020 et 2019 sont les mêmes que celles que la Société a appliquées dans ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2020, à l’exception de celles mentionnées à la note 3 b) des états financiers intermédiaires consolidés résumés.

RAPPORT DE GESTION

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION (« CPCI ») ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE (« CIIF »)

Conformément au Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs (le « Règlement 52-109 ») et aux règles applicables de la SEC, la direction a la responsabilité d’établir et de maintenir les CPCI et le CIIF. La direction de la Société, y compris le chef de la direction et le chef des finances, a conçu les CPCI et le CIIF selon le cadre intitulé Internal Control – Integrated Framework (2013) publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Quelle que soit la qualité de la conception des CPCI et du CIIF, les contrôles internes ont des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable que les contrôles répondent aux objectifs de la Société en matière de présentation d’informations financières fiables conformément aux IFRS. Ces limites inhérentes comprennent, sans s’y limiter, l’erreur humaine et le contournement des contrôles et, à ce titre, rien ne garantit que les contrôles permettront de prévenir ou de détecter toutes les anomalies résultant d’erreurs ou de fraudes, le cas échéant.

Faiblesse importante constatée

Le chef de la direction et le chef des finances ont la responsabilité d’établir et de maintenir les CPCI et le CIIF. Le CIIF de la Société est conçu pour fournir l’assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication de l’information financière, conformément aux IFRS.

Le chef de la direction et le chef des finances ont conclu que le CIIF de la Société n’était pas efficace au 30 juin 2020 en raison d’une faiblesse importante qui a entraîné le retraitement de ses états financiers intermédiaires consolidés résumés pour la période de trois mois close le 30 juin 2020.

La Société a connu des changements importants et rapides au cours de l’exercice 2021 en raison de son plan d’affaires et de l’ajout de nouvelles branches d’activité et gammes de produits. Le processus d’évaluation continue des risques de la Société n’a pas permis de répondre efficacement à l’évolution rapide des processus, des effectifs et des nouvelles branches d’activité et gammes de produits ainsi qu’à la modification des processus d’affaires imposée par la COVID-19. La Société ne disposait pas de ressources suffisantes pour évaluer correctement les risques et mettre en place des contrôles dans les délais impartis en ce qui concerne la comptabilisation des produits tirés d’une transaction conclue au cours de la période de trois mois close le 30 juin 2020. De ce fait, les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2020 et pour la période de trois mois close à cette date précédemment publiés ont été retraités en ce qui concerne la comptabilisation des produits tirés de la transaction susmentionnée.

La faiblesse importante constatée par la direction concerne le fait que les contrôles de revue des transactions complexes génératrices de produits ne sont pas suffisants pour garantir que des membres du personnel suffisamment qualifiés évaluent les incidences comptables liées aux nouvelles branches d’activité et aux transactions complexes.

Correction de la faiblesse importante du CIIF

La direction, sous la supervision du comité d’audit, a lancé et continuera à mettre en œuvre des mesures correctives relatives à l’analyse des changements dans les activités et à l’évaluation des contrôles clés qui répondent à ces changements. La Société entend renforcer les compétences en comptabilité technique et en contrôle interne au sein de son service des finances. De plus, la direction fournira une formation plus complète et en temps opportun aux membres de son personnel chargé de la comptabilité technique et du contrôle interne.

Nous définirons et mettrons en œuvre des contrôles et des procédures pour veiller à ce que les transactions complexes soient correctement passées en revue et présentées, notamment en exigeant que les comptes rendus comptables préparés par le service des finances comprennent tous les éléments clés de la transaction et que le chef des finances les examine et les approuve avant l’exécution de toute transaction complexe.

RAPPORT DE GESTION

À notre avis, ces mesures, et d’autres qui pourraient être mises en œuvre, permettront de corriger la faiblesse importante du CIIF mentionnée précédemment.

Limitation de l’étendue de la conception

La Société a limité l’étendue de ses CPCI et de son CIIF en excluant les contrôles, politiques et procédures d’une entreprise qu’elle a acquise au plus tôt 365 jours avant la date de clôture de la période visée par la déclaration intermédiaire. La Société a choisi d’exclure l’entreprise acquise SugarLeaf, comme le permet le Règlement 52-109. Au 31 décembre 2020, la Société a terminé son analyse et son évaluation des contrôles internes de SugarLeaf, qui n’est plus exclue de l’évaluation des CPCI et du CIIF par la direction.

RISQUES ET INCERTITUDES

Un placement dans les titres de la Société comporte un degré élevé de risque. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les risques et les incertitudes décrits dans les documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, y compris ceux qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de notre dernière notice annuelle et de notre dernier formulaire 40-F, qui peuvent être consultés sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur EDGAR, à www.sec.gov/edgar.shtml. D’autres risques et incertitudes, y compris ceux énoncés ci-après et ceux dont la Société n’a pas connaissance ou qui sont actuellement jugés négligeables, peuvent également devenir des facteurs importants ayant une incidence sur la Société et ses activités. Si l’un de ces risques se matérialise, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Nous avons constaté une faiblesse importante dans notre contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière et avons retraité nos états financiers pour la période de trois mois close le 30 juin 2020 en raison de facteurs liés à cette faiblesse. Cette situation peut nuire à l’exactitude et à la fiabilité de nos états financiers et le défaut de maintenir un CIIF efficace pourrait nuire à notre réputation, à nos activités et au cours de nos actions ordinaires, et entraîner une perte de confiance des investisseurs à notre égard.

La direction a conclu qu’au 30 juin 2020, notre CIIF n’était pas efficace en raison d’une faiblesse importante. La Société a connu des changements importants et rapides au cours de l’exercice en raison de notre plan d’affaires et de l’ajout de nouvelles branches d’activité et gammes de produits. Le processus d’évaluation continue des risques de la Société n’a pas permis de répondre efficacement à l’évolution rapide des processus, des effectifs, et des nouvelles branches d’activité et gammes de produits ainsi qu’à la modification des processus d’affaires imposée par la COVID-19, et la Société ne disposait pas de ressources suffisantes pour évaluer correctement les risques et mettre en place des contrôles dans les délais impartis. Nous avons décidé de retraiter les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2020 et pour la période de trois mois close à cette date précédemment publiés, en ce qui concerne la comptabilisation des produits relatifs à une transaction qui avait été initialement comptabilisée au montant brut et qui a été retraitée pour présenter le montant net de cette transaction.

Rien ne garantit que nous serons en mesure de corriger la faiblesse importante constatée, ou que nous ne constaterons pas d’autres déficiences du contrôle ou faiblesses importantes dans l’avenir. Le défaut de corriger les faiblesses importantes actuelles ou éventuelles de notre CIIF pourrait avoir une incidence défavorable sur l’exactitude et le calendrier de présentation de notre information financière, nous pourrions ne pas être en mesure de respecter la législation en valeurs mobilières et les conditions d’inscription à la cote du NASDAQ concernant la présentation de l’information continue en temps opportun, les investisseurs pourraient perdre confiance à l’égard de notre information financière et le cours de nos actions ordinaires pourrait baisser.

L’exactitude de nos états financiers et des informations à fournir connexes pourrait être compromise si les jugements, hypothèses ou estimations utilisés dans nos méthodes comptables critiques sont inexacts.

La préparation des états financiers et des informations à fournir connexes conformément aux IFRS exige que nous exercions notre jugement, formulions des estimations et posions des hypothèses qui influent sur les montants présentés dans nos états financiers consolidés et les notes annexes. Nos méthodes comptables critiques décrivent les principales politiques et méthodes comptables utilisées dans la préparation de nos états financiers consolidés que nous considérons comme « critiques », car elles nécessitent des jugements, des hypothèses et des estimations qui influent de manière significative sur nos états financiers consolidés et les informations à fournir connexes.

RAPPORT DE GESTION

En conséquence, si les événements futurs ou les opinions des régulateurs ou des auditeurs diffèrent de manière significative des jugements, hypothèses et estimations contenus dans nos méthodes comptables critiques, ces événements ou hypothèses pourraient avoir une incidence importante sur nos états financiers consolidés et les informations à fournir connexes, ce qui, dans chaque cas, nous obligerait à réviser ou à retraiter les états financiers des périodes précédentes, porterait atteinte à notre réputation et au cours de nos actions ordinaires, et aurait un effet négatif sur nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.

TITRES ÉMIS ET EN CIRCULATION

Le tableau qui suit présente le nombre de titres émis et en circulation à la date du présent rapport de gestion :

	Nombre de titres émis
	et en circulation

Actions ordinaires	137 992 528
Options d’achat d’actions	14 176 213
Unités d’actions différées	76 632
Unités d’actions avec restrictions	3 510 187
Bons de souscription	16 707 401
Total du nombre de titres	172 462 961

Les actions ordinaires de la Société se négocient sur la TSX et sur le NASDAQ Capital Market sous le symbole « NEPT ». Chaque option, action avec restrictions, unité d’actions avec restrictions, unité d’actions différée et bon de souscription est exerçable contre une action ordinaire nouvellement émise par la Société.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Le présent rapport de gestion est daté du 15 février 2021. Des informations supplémentaires et à jour sur la Société peuvent être consultées sur le site Web de SEDAR, à www.sedar.com, et sur le site Web d’EDGAR, à www.sec.gov/edgar.shtml.

AI assistant

Neptune Wellness Solutions Inc. — Management Reports 2021

45072_rns_2021-03-05_cd2c16d4-a991-4359-a0ee-5d61ce619f74.pdf

RAPPORT DE GESTION PÉRIODES DE TROIS MOIS ET DE NEUF MOIS CLOSES LES 31 DÉCEMBRE 2020 ET 2019

INTRODUCTION

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

IMPORTANCE DE L’INFORMATION AUX FINS DE PRÉSENTATION

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

APERÇU DES ACTIVITÉS ET DERNIERS DÉVELOPPEMENTS

Unités de marque

Produits désinfectants pour les mains

Neptune obtient une licence de vente de Santé Canada

Placement au cours du marché

Placement direct

Changements apportés à la composition du conseil d’administration et nouvel auditeur

Neptune présente sa marque de cannabis Mood Ring destinée au marché canadien

Lancement du premier produit de la légendaire protectrice de la vie sauvage Jane Goodall avec la Société

Neptune conclut un partenariat de distribution stratégique avec une société mondiale de biens de consommation courante

Neptune conclut une entente d’approvisionnement avec British Columbia Liquor Distribution Branch

Placement privé

Neptune conclut une convention d’approvisionnement avec la Société ontarienne du cannabis

Neptune annonce l’ouverture d’un bureau en Floride

Neptune en voie de finaliser sa transition stratégique de l’extraction vers les biens de consommation courante de cannabis

Neptune acquiert une participation majoritaire dans Sprout Foods, Inc.

MISE À JOUR ET PERSPECTIVES D’AFFAIRES

Plus précisément :

Marchés

Marché du cannabis

Marché de l’innovation en matière de santé et de bien-être

Notre stratégie de commerce interentreprises (« B2B »)

Ingrédients de spécialité

Solutions clés en main – Produits de consommation personnalisés

Notre stratégie de commerce grand public (« B2C »)

Notre stratégie de croissance

INFORMATIONS SECTORIELLES

Information d’ordre géographique

BAIIA AJUSTÉ

Rapprochement du BAIIA ajusté[1] , en milliers de dollars

RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS

Produits des activités ordinaires

Profit brut (perte brute)

Charges de recherche et de développement (« R et D »), déduction faite des crédits d’impôt et subventions

Frais de vente et d’administration

Pertes de valeur des actifs

Charges financières nettes, réévaluations, variations de la juste valeur et pertes de change

Impôt sur le résultat

BAIIA ajusté[1]

Perte nette

EMPLOI DU PRODUIT

Provenance des fonds

Affectation des fonds

Entrées (sorties) nettes de trésorerie

SOURCES DE FINANCEMENT

Liquidités

Emprunts

Capitaux propres

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES CONSOLIDÉES

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES CONSOLIDÉES

ÉVENTUALITÉS

PROVISIONS

PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

CHANGEMENT DE MÉTHODES COMPTABLES ET MODIFICATIONS COMPTABLES FUTURES

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION (« CPCI ») ET CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE (« CIIF »)

Faiblesse importante constatée

Correction de la faiblesse importante du CIIF

Limitation de l’étendue de la conception

RISQUES ET INCERTITUDES

TITRES ÉMIS ET EN CIRCULATION

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

More from Neptune Wellness Solutions Inc.

Neptune Wellness Solutions Inc. Management Reports 2021