Neptune Wellness Solutions Inc. - AGM Information 2021

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Neptune Solutions Bien-Être Inc. (la « Société ») :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») de la Société se tiendra exclusivement à distance, par communication en ligne, à l’adresse https://web.lumiagm.com/417745705, le 26 août 2021, à 10 h 30 (heure de l’Est), aux fins suivantes :

recevoir les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2021 et le rapport de l’auditeur connexe;
élire les administrateurs de la Société pour l’année à venir;
nommer l’auditeur pour l’année à venir et autoriser les administrateurs de la Société à fixer sa rémunération;
approuver le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions de la Société;
approuver le renouvellement du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société;
traiter toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. SIGNÉ À LAVAL, AU QUÉBEC, LE 30 JUILLET 2021

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) Christopher Piazza

Christopher Piazza Secrétaire corporatif adjoint

Les actionnaires de la Société peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Les administrateurs ont fixé au 29 juin 2021 la date de clôture des registres servant à déterminer les actionnaires de la Société qui recevront un avis de convocation à l’assemblée et qui y seront habilités à voter. Si vous ne pouvez assister à l’assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin. Pour inscrire un fondé de pouvoir, l’actionnaire DOIT visiter le site Web à l’adresse https://www.computershare.com/Neptune au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 24 août 2021 et fournir les coordonnées de son fondé de pouvoir à Services aux investisseurs Computershare Inc., afin que cette dernière puisse lui envoyer un identifiant par courriel. Sans identifiant, les fondés de pouvoir ne seront pas en mesure d’assister et de voter à l’assemblée.

Exhibit 99.2

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») sont donnés au 30 juillet 2021, et tous les montants en dollars sont libellés en dollars canadiens.

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

La présente circulaire est transmise dans le cadre de la sollicitation par la direction de Neptune Solutions Bien-Être Inc. (la « Société ») de procurations qui seront utilisées à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») qui se tiendra exclusivement en ligne, par webdiffusion audio en direct à l’adresse https://web.lumiagm.com/417745705, le jeudi 26 août 2021 à 10 h 30 (heure de l’Est), et à toute reprise de cette assemblée en cas d’ajournement, aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint (l’« avis de convocation »). Il est prévu que la sollicitation sera effectuée principalement par la poste, mais des administrateurs, des dirigeants et des employés de la Société pourraient également solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par courriel ou en personne. Tous les coûts de la sollicitation de procurations seront pris en charge par la Société.

NOMINATION ET RÉVOCATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint sont des administrateurs de la Société et des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire qui est habilité à voter à l’assemblée a le droit de nommer une autre personne que celle dont le nom figure sur le formulaire de procuration ci-joint pour le représenter à l’assemblée; cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la Société. Pour ce faire, il doit inscrire le nom de la personne en question à l’endroit prévu sur le formulaire de procuration et signer ce formulaire ou encore remplir et signer un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

En plus de voter de façon virtuelle à l’assemblée, les actionnaires qui détiennent leurs actions directement sous leurs noms respectifs (ci-après désignés les « actionnaires inscrits ») peuvent exercer leur droit de vote par procuration en remplissant et en signant le formulaire de procuration ci-joint et en le transmettant à Services aux investisseurs Computershare Inc. (i) par la poste ou en mains propres à l’attention du Service des procurations, 100, avenue University, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou (ii) par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 249-7775. Un actionnaire inscrit peut également voter par Internet à l’adresse www.voteendirect.com ou par téléphone au numéro 1 866 732-8683. Le formulaire de procuration dûment rempli n’est valide et ne peut servir à l’assemblée que s’il est reçu par Services aux investisseurs Computershare Inc. au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 24 août 2021 ou, en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée. La nomination d’un fondé de pouvoir doit être faite au moyen d’un document écrit et signé par l’actionnaire ou son représentant autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une société, au moyen d’un document écrit portant le sceau de la société ou signé par un dirigeant ou son représentant dûment autorisé. En plus de ce qui précède, un actionnaire doit inscrire son fondé de pouvoir, conformément à la procédure décrite ci-dessous, afin que le fondé de pouvoir soit en mesure d’assister et de voter à l’assemblée.

Pour inscrire un fondé de pouvoir, l’actionnaire DOIT visiter le site Web à l’adresse https://www.computershare.com/Neptune au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 24 août 2021 et fournir les coordonnées de son fondé de pouvoir à Services aux investisseurs Computershare Inc., afin que cette dernière puisse lui envoyer un identifiant par courriel. Sans identifiant, les fondés de pouvoir ne seront pas en mesure d’assister et de voter à l’assemblée.

L’actionnaire qui donne une procuration peut la révoquer relativement à toute proposition à l’égard de laquelle le droit de vote n’a pas encore été exercé conformément aux pouvoirs conférés par la procuration, au moyen d’un document portant la signature de l’actionnaire ou de son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire est une personne morale, au moyen d’un document portant son sceau ou la signature d’un dirigeant ou d’un mandataire dûment autorisé de cette dernière. Pour qu’une révocation de procuration soit valable, elle doit être déposée auprès de Services aux investisseurs Computershare Inc. par la poste ou en mains propres à l’attention du Service des procurations, 100, avenue University, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par télécopieur aux numéros 416 263-9524 ou 1 866 2497775, à tout moment, mais au plus tard à 10 h 30 (heure de l’Est) le 24 août 2021 ou, en cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée, ou encore de toute autre manière prévue par la loi.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») représentés à l’assemblée par des formulaires de procuration dûment signés sont exercés et, lorsqu’un choix à l’égard d’un point à l’ordre du jour a été précisé dans la procuration, ils seront exercés conformément à ce choix. Si aucun choix n’est précisé, les personnes désignées sur le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote en faveur de tous les points à l’ordre du jour énoncés aux présentes. Les personnes nommées sur le formulaire de procuration ci-joint suivront les instructions qui leur ont été données à l’égard de l’exercice des droits de vote. Pour ce qui est des points à l’ordre du jour énoncés dans l’avis de convocation et d’autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires seront exercés par les personnes ainsi désignées selon leur bon jugement. Au moment de mettre sous presse la présente circulaire, la direction de la Société n’avait connaissance d’aucune modification ni autre question.

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

La Société a choisi de ne pas avoir recours aux procédures de notification et d’accès en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables pour transmettre les documents reliés aux procurations aux actionnaires inscrits et aux propriétaires véritables des actions ordinaires (les « actionnaires non inscrits »).

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

Seuls les actionnaires inscrits, ou les fondés de pouvoir dûment nommés par les actionnaires sont autorisés à voter à l’assemblée. Toutefois, dans bon nombre de cas, les actions qui appartiennent à un actionnaire non inscrit sont inscrites :

a) soit au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec qui l’actionnaire non inscrit traite relativement aux actions ordinaires, comme les courtiers en valeurs mobilières, les banques, les sociétés de fiducie et les fiduciaires ou administrateurs de REER, de FERR, de REEE autogérés ou d’autres régimes semblables;
b) soit au nom d’une chambre de compensation dont l’intermédiaire est un participant. Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a distribué des exemplaires de l’avis de convocation et de la présente circulaire (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée ») aux chambres de compensation et aux intermédiaires afin qu’ils soient distribués aux actionnaires non inscrits.

Les intermédiaires sont tenus de transmettre les documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires non inscrits et, à cette fin, font souvent appel à une société de service. Les actionnaires non inscrits, selon le cas :

a) recevront généralement un formulaire informatisé (souvent appelé un « formulaire d’instruction de vote ») qui n’est pas signé par l’intermédiaire et qui, lorsqu’il est dûment rempli et signé par l’actionnaire non inscrit est retourné à l’intermédiaire ou à la société de service à laquelle celui-ci fait appel, constituera les instructions de vote que l’intermédiaire doit suivre. L’actionnaire non inscrit recevra habituellement une page d’instruction sur laquelle est apposée une étiquette amovible arborant un code-barre et renfermant d’autres renseignements. Afin que le formulaire de procuration informatisé constitue un formulaire d’instruction de vote valide, l’actionnaire non inscrit doit enlever l’étiquette des instructions et l’apposer sur le formulaire, dûment remplir et signer celui-ci, puis le retourner à l’intermédiaire ou à la société de service à laquelle il fait appel conformément à leurs instructions. Dans certains cas, l’actionnaire non inscrit peut transmettre ses instructions de vote à l’intermédiaire ou à la société de service à laquelle celui-ci fait appel par Internet ou en composant un numéro de téléphone sans frais;
b) plus rarement, se verront transmettre un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (habituellement par télécopieur, avec une signature estampillée), qui ne porte que sur le nombre d’actions ordinaires dont l’actionnaire non inscrit est propriétaire véritable, mais qui n’a par ailleurs pas été rempli. Le cas échéant, l’actionnaire non inscrit qui souhaite remettre une procuration doit dûment remplir le formulaire de procuration et le faire parvenir à Services aux investisseurs Computershare Inc. (à l’attention du Service des procurations), 100, avenue University, 8[e] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, avant l’heure limite pour la remise des procurations.

Dans l’un ou l’autre cas, ces modalités visent à permettre aux actionnaires non inscrits de donner des directives quant à la façon dont les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables doivent être exercés.

Si l’actionnaire non inscrit qui reçoit un formulaire d’instruction de vote souhaite voter en ligne à l’assemblée (ou permette à une autre personne d’y assister et de voter en son nom), il devra inscrire en caractères d’imprimerie son nom ou celui de cette autre personne sur le formulaire d’instruction de vote puis retourner ce formulaire à l’intermédiaire ou à la société de service à laquelle celui-ci fait appel ET devra s’inscrire, ou inscrire le nom de cette autre personne, à titre de fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-dessous. Si l’actionnaire non inscrit qui reçoit un formulaire de procuration souhaite voter en ligne à l’assemblée (ou permettre à une personne d’y assister et de voter en son nom), il devra biffer le nom des personnes désignées sur le formulaire de procuration, inscrire son nom ou celui de cette autre personne dans l’espace prévu à cette fin et remettre le formulaire à Services aux investisseurs Computershare Inc. à l’adresse indiquée à l’alinéa b) ci-dessus, avant l’heure limite pour la remise des procurations.

La rubrique « L’assemblée - Assister et participer à l’assemblée » ci-dessous contient aussi d’autres directives.

Dans tous les cas, les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les instructions de leur intermédiaire, notamment celle concernant le moment, le lieu et le mode de livraison du formulaire d’instruction de vote ou du formulaire de procuration.

Un actionnaire non inscrit peut révoquer à tout moment les instructions de vote qu’il a données à un intermédiaire en remettant à ce dernier un avis écrit en ce sens avant l’assemblée.

AVIS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

La sollicitation de procurations n’est pas assujettie aux exigences du paragraphe 14a) de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »), du fait d’une dispense applicable aux sollicitations de procurations par un « émetteur privé étranger » au sens de foreign private issuers dans la Rule 3b-4

prise en application de la Loi de 1934. Par conséquent, la présente circulaire a été préparée conformément aux exigences canadiennes en matière de communication de l’information. Les actionnaires des États-Unis devraient également savoir que ces exigences diffèrent de celles qui s’appliquent aux États-Unis aux circulaires de sollicitation de procurations en vertu de la Loi de 1934.

Les renseignements qui concernent les biens et les activités de la Société ont été préparés en conformité avec les normes canadiennes stipulées en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, et ces renseignements pourraient différer des renseignements analogues fournis par des sociétés américaines.

Les états financiers joints ou intégrés par renvoi aux présentes ont été préparés en conformité avec les Normes internationales d’information financières (les « IFRS ») du Conseil des normes comptables internationales. Ils sont assujettis aux normes canadiennes visant les audits et l’indépendance des auditeurs, lesquelles diffèrent à certains égards des principes comptables généralement reconnus des États-Unis et des pratiques prescrites par la SEC. Par conséquent, il pourrait être impossible de comparer ces états financiers avec des états financiers de sociétés américaines. Ces conséquences pour des actionnaires qui résident aux États-Unis ou qui sont des citoyens des ÉtatsUnis peuvent ne pas être décrites de façon exhaustive dans la présente circulaire.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires de faire exécuter les recours civils prévus par la législation fédérale américaine sur les valeurs mobilières puisque la Société est constituée en société ou organisée en vertu des lois d’un pays étranger, qu’une partie ou la totalité des dirigeants et des administrateurs de la Société et des experts mentionnés aux présentes résident dans un pays étranger, et qu’une importante partie des actifs de la Société et des actifs de ces personnes sont situés en dehors des États-Unis.

L’ASSEMBLÉE

Assister et participer à l’assemblée

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondés de pouvoir) qui participent à l’assemblée virtuelle pourront écouter l’assemblée, poser des questions et voter, pourvu qu’ils soient connectés à Internet. Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir, pourront se connecter pour assister à l’assemblée de la manière prévue ci-après. Les invités peuvent écouter l’assemblée, mais ils ne pourront pas parler ni voter. Les actionnaires ne pourront pas participer à l’assemblée en personne. L’assemblée sera tenue en mode virtuel seulement, par webdiffusion audio en direct, et vous pourrez y avoir accès en ouvrant une session en ligne au https://web.lumiagm.com/417745705. Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée de l’une OU l’autre des manières suivantes :

Cliquez sur « Joindre » puis saisissez votre numéro de contrôle à 15 chiffres (voir ci-après) et le mot de passe « wellness2021 » (sensible à la casse).
Cliquez sur « Invité » et remplissez le formulaire en ligne.

Actionnaires inscrits : Le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur votre formulaire de procuration ou dans l’avis que vous avez reçu par courriel est votre « numéro de contrôle » nécessaire pour accéder à l’assemblée.

Fondés de pouvoir dûment nommés : Computershare fournira par courriel aux fondés de pouvoir un identifiant dès que la date limite du vote par procuration est expirée et après que le fondé de pouvoir a été dûment nommé ET inscrit tel qu’il est décrit ci-dessus à la rubrique « Renseignements supplémentaires pour nommer un fondé de pouvoir ».

Pour avoir accès à l’assemblée virtuelle, les participants auront besoin d’un appareil connecté à Internet, tel qu’un ordinateur portatif, un ordinateur personnel, une tablette ou un téléphone cellulaire. La plateforme de l’assemblée sera prise en charge par les navigateurs et les appareils utilisant la version la plus à jour des modules d’extension applicables. Si vous assistez à l’assemblée en mode virtuel, il est important que vous restiez connecté à Internet en tout temps pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pour la durée de l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l’assemblée et compléter la procédure pertinente. Pour connaître les instructions complètes, se reporter au « Guide de l’utilisateur - Assemblées générales annuelles Lumi » disponible sur notre site Web à l’adresse https://investors.neptunewellness.com.

Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l’assemblée en ligne et compléter la procédure pertinente.

Actionnaires américains non inscrits

Pour assister, participer et voter à l’assemblée, les actionnaires non inscrits des États-Unis doivent d’abord obtenir une procuration réglementaire valable de la part de leur courtier, de leur banque ou d’un autre agent, puis s’inscrire avant d’assister à l’assemblée. Ils doivent suivre les directives de leur courtier ou de leur banque qui figurent dans les documents reliés aux procurations ou communiquer avec leur courtier ou leur banque pour obtenir un formulaire de procuration réglementaire. Lorsqu’ils auront obtenu une procuration réglementaire valable de la part de leur courtier, de leur banque ou d’un autre agent, pour ensuite s’inscrire afin d’assister à l’assemblée, ils doivent faire parvenir celleci à Services aux investisseurs Computershare Inc. Ces demandes d’inscription doivent être formulées à l’attention de :

Services aux investisseurs Computershare Inc. 100, avenue University 8[e] étage Toronto (Ontario) M5J 2Y1 OU Par courriel à l’adresse suivante : [email protected]

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « procuration réglementaire » et être reçues au plus tard le 24 août 2021 à 10 h 30 (heure de l’Est). Les actionnaires non inscrits aux États-Unis recevront une confirmation de leur inscription par courriel après que Services aux investisseurs Computershare Inc. aura reçu leurs documents d’inscription. Ils peuvent assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/417745705 pendant l’assemblée. Les actionnaires non inscrits américains doivent enregistrer leur nomination à l’adresse https://www.computershare.com/Neptune.

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés pourront assister, participer et voter à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne seront pas en mesure d’assister et de voter à l’assemblée ni d’y poser des questions.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée (y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir pour assister, participer ou voter à l’assemblée) DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote dûment rempli ET inscrire leur fondé de pouvoir.

Vote par procuration avant l’assemblée

Les actionnaires peuvent voter avant l’assemblée en remplissant leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote conformément aux directives qui y sont indiquées. Les actionnaires non inscrits doivent également suivre rigoureusement toutes les directives fournies par leurs intermédiaires pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l’assemblée.

Vote à l’assemblée

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée, comme il est décrit plus en détail ci-dessus. Se reporter à la rubrique « Assister et participer à l’assemblée » ci-dessus.

Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes à titre de fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l’assemblée. En effet, la Société et son agent des transferts ne tiennent pas de registre des actionnaires non inscrits de la Société, si bien qu’ils ne connaissent pas vos avoirs en actions et ne savent pas si vous avez le droit de voter, à moins que vous vous soyez nommé vous-même à titre de fondé de pouvoir. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée, vous devez vous nommer vous-même à titre de fondé de pouvoir en inscrivant votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé et suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire. Se reporter à la rubrique « Actionnaires non inscrits » ci-dessus.

Si vous assistez à l’assemblée et êtes habilité à y voter, il sera important de demeurer connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion soit bonne pendant l’assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l’assemblée en ligne et suivre la procédure pertinente.

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 29 juin 2021 (la « date de clôture des registres ») seront autorisés à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, d’assister à l’assemblée et d’y voter. Un actionnaire inscrit sur la liste des actionnaires habilités à voter à l’assemblée préparée à la date de clôture des registres aura le droit d’exercer le droit de vote afférent à ses actions, même s’il se départi de ses actions après cette date. Aucune personne qui devient actionnaire après la date de clôture des registres n’a le droit d’assister et de voter à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d’un nombre illimité d’actions ordinaires. Chaque porteur d’actions ordinaires a le droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la Société.

À la date de clôture des registres, on dénombrait 167 081 041 actions ordinaires émises et en circulation, chacune conférant à son porteur une (1) voix.

Les règlements administratifs de la Société prévoient que le quorum sera atteint à l’assemblée si au moins deux (2) personnes sont présentes et détiennent ou représentent par procuration au moins dix pour cent (10 %) du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation à l’assemblée.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

À la date de clôture des registres, à la connaissance de la Société, aucune personne n’était propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société ni n’exerçait une emprise ou un contrôle sur un tel pourcentage de ces actions.

PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À la connaissance de la Société, aucune personne qui a été i) un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société à tout moment depuis le début du dernier exercice de celle-ci; ii) un candidat proposé à un poste d’administrateur de la Société ou iii) une personne qui a des liens avec les personnes visées aux alinéas i) et ii) ci-dessus ou qui fait partie du même groupe, n’a un intérêt, direct ou indirect, notamment parce qu’elle est propriétaire véritable de titres, relativement aux points à l’ordre du jour à l’assemblée, sauf à l’égard des affaires courantes de la Société, telles que l’élection des administrateurs.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l’exercice terminé le 31 mars 2021 et le rapport de l’auditeur y afférent (le « rapport annuel ») seront soumis à l’assemblée. Le rapport annuel a été posté aux actionnaires qui en ont demandé un exemplaire et est également affiché sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à www.neptunecorp.com.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts de la Société prévoient actuellement que le conseil d’administration de la Société (le « conseil » ou le « conseil d’administration ») peut être constitué d’au plus 10 administrateurs (les « administrateurs »). Le conseil est actuellement composé de sept administrateurs. M. Frank Rochon et M[me] Jane Pemberton, qui sont membres du conseil d’administration depuis 2020, ont informé la Société qu’ils ne solliciteront pas un nouveau mandat d’administrateur à l’assemblée. Le conseil a décidé de proposer la candidature de cinq (5) des administrateurs actuels

qui sont énumérés ci-après aux fins d’élection à titre d’administrateurs à l’assemblée. Le conseil a également décidé de proposer la candidature de M[me] Julie Phillips aux fins d’élection à titre d’administratrice à l’assemblée. La rubrique intitulée « Candidats à l’élection aux postes d’administrateur » ci-dessous ne contient pas de renseignements concernant M. Rochon et M[me] Pemberton. Toutefois, étant donné que ces derniers sont actuellement membres du conseil et continueront d’agir à ce titre jusqu’à l’assemblée ou jusqu’à leur démission antérieure, les autres rubriques de la présente circulaire qui se rapportent aux administrateurs contiennent des renseignements concernant M. Rochon et M[me] Pemberton. Le conseil recommande aux actionnaires de voter POUR l’élection des six (6) candidats aux postes d’administrateur.

Les personnes désignées sur le formulaire de procuration ci-joint entendent voter pour l’élection des six (6) candidats dont les noms figurent ci-après. La direction ne prévoit pas que l’un de ces candidats sera inapte à siéger à titre d’administrateur de la Société. Toutefois, si, pour quelque raison que ce soit, des candidats ne se présentaient pas à l’élection ou étaient inaptes à siéger à titre d’administrateurs, les droits de vote représentés par les procurations accordées aux personnes désignées par la direction seront exercés en faveur d’un autre candidat de leur choix, à moins que l’actionnaire n’ait précisé dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions doivent faire l’objet d’une abstention pour ce qui est de l’élection d’administrateurs.

Chaque administrateur restera en fonction pour un mandat prenant fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection ou à la nomination de son remplaçant, à moins qu’il ne quitte son poste ou que celui-ci ne devienne vacant à la suite de sa destitution, de son décès ou de toute autre cause. Chaque administrateur peut être réélu. Les administrateurs nommés par le conseil entre les assemblées des actionnaires ou pour pourvoir à un poste laissé vacant seront nommés pour un mandat expirant à la levée de l’assemblée annuelle suivante ou au moment de l’élection ou de la nomination de leurs successeurs et ils pourront être élus ou réélus.

Politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité

Le conseil a adopté une politique aux termes de laquelle chaque actionnaire peut voter pour chaque candidat à titre individuel. La politique stipule également que, si le nombre de voix pour l’élection d’un administrateur totalise moins de la majorité des droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui sont exercés ou qui font l’objet d’une abstention, le candidat doit offrir sa démission au conseil sans délai après l’assemblée. Après examen de la question, le conseil décidera s’il accepte ou rejette l’offre de démission et communiquera sa décision au public dans les 90 jours suivant l’assemblée. Le conseil a le pouvoir d’accepter ou de rejeter toute offre de démission. Toutefois, il doit accepter toute démission qui lui est offerte, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Le candidat ainsi visé ne peut participer aux délibérations du conseil qui portent sur son offre de démission. La politique ne s’applique pas dans le cas d’élections contestées.

Préavis

Les règlements administratifs de la Société prévoient des exigences applicables aux préavis requis pour soumettre une candidature aux postes d’administrateur. Les actionnaires qui souhaitent soumettre des candidatures à l’élection aux postes d’administrateur doivent remettre en temps opportun à l’attention du secrétaire corporatif de la Société un préavis écrit fournissant les renseignements prévus dans les règlements administratifs de la Société. Entre autres exigences, le préavis doit être reçu au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l’assemblée des actionnaires pertinente. Les règlements administratifs de la Société sont disponibles sur SEDAR, à www.sedar.com.

Candidats à l’élection aux postes d’administrateur

Le tableau qui suit présente le nom ainsi que la province et le pays de résidence de chacun des candidats proposés à l’élection aux postes d’administrateur, tous les postes qu’il occupe actuellement auprès de la Société, ses fonctions principales, l’année durant laquelle il est devenu administrateur de la Société, ainsi que le nombre d’actions ordinaires dont il a déclaré avoir la propriété véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce une emprise, à la date indiquée ci-après.

Nom, province ou État, selon le cas, et pays de résidence et poste au sein de la Société	Fonctions principales	Année durant laquelle il est devenu administrateur	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée à la date de clôture des registres
John M. Moretz1,2,3,4,5,6 (Caroline du Nord) États-Unis d’Amérique Président du conseil et administrateur	Chef de la direction et président, Moretz Marketing, LLC	2014	3 265 226
Joseph Buaron4,6 (Ontario) Canada Administrateur	Cofondateur et chef de la technologie – goPeer Corporation	2020	28 459
Michael Cammarata5,6 (Floride) États-Unis d’Amérique Président, chef de la direction et administrateur	Président et chef de la direction de la Société	2019	4 726 475
Michael A. De Geus2,6 (Virginie) États-Unis d’Amérique Administrateur	Fondateur et chef de la direction de Leatherback Gear, LLC	2020	28 459
Dr Ronald Denis2,3,4 (Québec) Canada Administrateur	Chef du département de chirurgie de l’Hôpital du Sacré-Cœur de Montréal	2000	-
Julie Phillips (Géorgie) États-Unis d’Amérique Candidate au poste d’administratrice	Vice présidente de Herschend Family Entertainment	-	-

Membre du comité d’audit.
Membre du comité des mises en candidature.
Membre du comité de la rémunération et des ressources humaines.
Membre du comité de gouvernance.
Membre du comité des opérations spéciales.
Membre du comité de l’exploitation et des TI.

Le nombre de titres comportant droit de vote détenus en propriété véritable ou sur lesquelles les personnes nommées ci-dessus exercent une emprise ou un contrôle et les renseignements qui précèdent n’étaient pas connus de la Société et ont été fournis par les candidats eux-mêmes.

Les paragraphes qui suivent présentent une courte biographie des candidats aux postes d’administrateur :

John M. Moretz – Administrateur

M. Moretz est actuellement chef de la direction et président de Moretz Marketing, LLC et directeur général de Kathy Ireland, LLC. En outre, il est le directeur général de diverses entités immobilières, dont LaMoe, LLC et Moretz Mills, LLC. M. Moretz a travaillé pendant 39 ans dans le secteur du textile, où il a développé et commercialisé de nombreuses marques de produits à la consommation. Il a été président du conseil et chef de la direction de Gold Toe Moretz Holdings Corp. et de ses filiales avant son acquisition par Les Vêtements de Sport Gildan Inc. en 2012. Il a fondé Moretz Marketing en 1987 dans le but de créer et de gérer des marques axées sur le style de vie et des occasions de concession de licence. Il siège au conseil des sociétés suivantes : Neptune Solutions Bien-Être – président du conseil, LED Technologies, Blowing Rock Brewery et McCubbin Hosiery, LLC.

Joseph Buaron − Administrateur

M. Buaron est le cofondateur et le chef de la technologie de goPeer, la première entreprise de prêts à la consommation de personne à personne réglementée au Canada. Il agit également à titre de chef de la stratégie pour Loti Wellness Inc., une marque de produits pour l’autogestion de la santé. Auparavant, M. Buaron a agi à titre de chef de la technologie de Schmidt’s Naturals, où il a dirigé les départements de la technologie, de l’intelligence artificielle, du marketing numérique et du soutien à la clientèle, de l’étape de démarrage jusqu’à la transition en entreprise, puis pendant son acquisition par Unilever et l’intégration qui s’en est suivie. M. Buaron est un chef de la technologie expérimenté qui cumule plus de vingt ans d’expérience connexe à titre d’entrepreneur, investisseur, programmeur, architecte de solutions et ingénieur en développement et exploitation de logiciels. Sa passion pour les technologies traduit sa reconnaissance pour l’incidence considérable que celles-ci ont sur nos vies et leur potentiel pour bâtir un avenir meilleur. Plongé dans le domaine de la technologie, M. Buaron est voué à offrir une vision et du leadership, à nouer des relations et à faire tomber les barrières pour permettre aux personnes talentueuses de se démarquer.

Michael Cammarata – Administrateur, président et chef de la direction

M. Cammarata est devenu chef de la direction de Neptune Solutions Bien-Être Inc. le 8 juillet 2019. Il est le fondateur de Random Occurrence, une entreprise de capital de risque et de capital d’investissement privé. Il a investi dans Schmidt’s Naturals et cofondé cette entreprise, qui est l’une des marques ayant connu la croissance la plus rapide au monde dans le secteur des solutions de bien-être. Sous sa gouverne, cette jeune entreprise a été acquise par Unilever en 2017 et a réalisé une croissance record en 2018. Il est demeuré chef de la direction de Schmidt’s Naturals jusqu’en juin 2019 et dirigé son expansion fulgurante sur les marchés mondiaux de la vente au détail de produits novateurs. M. Cammarata fait partie d’une nouvelle génération de chefs de la direction non conventionnels qui se sont donné pour mission personnelle d’investir partout dans le monde dans des sociétés qui rendront les solutions de bien-être modernes, novatrices et durables accessibles au monde entier et de les faire croître. Il est d’avis que les produits naturels représentent l’avenir et que chacun devrait avoir accès à des produits naturels qui fonctionnent et réduisent au minimum les risques pour les êtres humains, la planète et les animaux. Dans le cadre de tous ses placements, M. Cammarata se tourne vers les technologies d’avenir, dont l’intelligence artificielle et l’apprentissage automatique, pour créer des connections plus solides et des produits personnalisés pour les clients. Il s’oppose fermement aux tests sur les animaux dans le domaine des cosmétiques. M. Cammarata a été élevé à New York et souffre de dyslexie, ce qui a rendu son parcours scolaire difficile, mais lui a permis de saisir des occasions qui passaient inaperçues aux yeux des autres.

Michael A. De Geus – Administrateur

M. De Geus est un cadre supérieur du secteur de la sécurité très accompli, qui possède une expérience nationale et internationale en matière de cyberenquête et de sécurité physique. Il est le fondateur et le chef de la direction de Leatherback Gear, LLC., un producteur de sacs à dos à l’épreuve des balles. Il a également occupé le poste d’agent spécial fédéral d’application de la loi au sein du Département de la sécurité intérieure ( Homeland Security ) et a effectué diverses missions de sécurité physique et de cybersécurité depuis 2008. Auparavant, il a été directeur des ventes chez Koro Sun Resort dans les îles Fidji et conseiller pour MD Consulting, où il a participé à divers projets, comme le développement de l’image de marque, l’aménagement de nouveaux magasins et le lancement de jeunes entreprises. M. De Geus est titulaire d’un doctorat en politique publique spécialisé dans le domaine de la sécurité intérieure de l’Université Walden. Il est également titulaire d’une maîtrise en relations internationales de l’Université d’État de Troy et d’un baccalauréat en justice criminelle de l’Université d’État de Californie à Fullerton.

D[r] Ronald Denis – Administrateur

D[r] Ronald Denis est chef du département de chirurgie et directeur du programme de traumatologie de l’Hôpital du Sacré-Cœur de Montréal depuis 1997. Également, depuis 1987, il est codirecteur médical du Grand Prix du Canada de Formule 1. D[r] Denis siège à plusieurs conseils scientifiques et comités de direction.

Julie Phillips – Candidate au poste d’administratrice

M[me] Julie Phillips est actuellement vice-présidente de Herschend Family Entertainment, la division de médias et de franchises de Herschend Enterprises, laquelle est propriétaire, exploite et gère des parcs thématiques axés sur la famille, des aquariums, des attractions et des propriétés dans l’industrie de l’hôtellerie aux États-Unis et au Canada, au sein de laquelle elle a occupé ce poste et des postes antérieurs depuis 2013. M[me] Phillips est également membre

du conseil d’administration de la Lane Thomas Foundation depuis 2019, qui offre de l’aide aux familles d’enfants en attente de transplantation d’organes vitaux. Auparavant, elle a occupé le poste de directrice du développement des affaires pour Miramax et d’analyste financière principale pour Raytheon (NYSE : RTX). M[me] Phillips détient une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et un baccalauréat ès arts en administration des affaires de la Pepperdine University.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun des candidats proposés aux postes d’administrateur de la Société n’est en date des présentes, ni n’a été, au cours des dix (10) dernières années :

a) administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d’une société qui :
i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refusait à celle-ci le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance »), prononcée pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;
ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière de cette société;
b) administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, était poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens; ou
c) n’a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, était poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

De plus, à la connaissance de la Société, aucun des candidats proposés aux postes d’administrateur de la Société mentionnés ci-dessus ne s’est vu imposer i) ni des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci; ii) ni toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Le vote aux fins de l’élection des administrateurs est exercé pour chacun des candidats et non pour une liste de candidats. Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires pour l’élection de tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateur de la Société qui sont mentionnés ci-dessus, ou bien, pour certains d’entre eux et vous abstenir d’exercer vos droits de vote relativement à d’autres candidats, ou encore, vous pouvez vous abstenir d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires dont vous êtes propriétaire et, par conséquent, ne pas voter aux fins de l’élection de quelque candidat que ce soit à titre d’administrateur de la Société.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE QUE LES ACTIONNAIRES VOTENT POUR L’ÉLECTION DES CANDIDATS PROPOSÉS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR DE LA SOCIÉTÉ POUR L’ANNÉE À VENIR.

d’indications contraires, POUR l’élection des candidats proposés aux postes d’administrateur de la Société pour l’année à venir.

NOMINATION D’UN AUDITEUR

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., à titre d’auditeurs de la Société pour un mandat prenant fin à la levée de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et à autoriser le conseil d’administration à fixer leur rémunération. Les auditeurs demeureront en poste jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu’à la nomination de leurs remplaçants. Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs de la Société depuis 2020.

Le renouvellement du mandat de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. doit être approuvé par la majorité des voix exprimées sur cette question à l’assemblée.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE VOTER POUR LA NOMINATION D’ERNST & YOUNG S.R.L./S.E.N.C.R.L., COMPTABLES PROFESSIONNELS AGRÉÉS À TITRE D’AUDITEUR DE LA SOCIÉTÉ, JUSQU’À LA LEVÉE DE LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ET D’AUTORISER LE CONSEIL À FIXER SA RÉMUNÉRATION.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes nommées sur le formulaire de procuration ci-joint seront exercés, en l’absence d’indications contraires, POUR la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeur de la Société jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et de l’autorisation du conseil à fixer sa rémunération.

Pour les exercices terminés les 31 mars 2021 et 2020, l’auditeur externe actuel de la Société, Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés et son ancien auditeur externe, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, lui ont facturé les honoraires suivants en contrepartie des services d’audit, des services liés à l’audit, des services fiscaux et des autres services qu’ils lui ont fournis respectivement :

Honoraires d’audit1........................................... Honoraires liés à l’audit2................................... Honoraires pour services fiscaux3..................... Autres honoraires4............................................ Total des honoraires .......................................	Exercice terminé le 31 mars 2021 1 215 105 $ - 15 790 $ - 1 230 895 $	Exercice terminé le 31 mars 2020
		561 400 $ 553 000 $ 87 100 $ 9 200 $
		1 210 700 $

Les honoraires d’audit se rapportent aux services professionnels fournis relativement à l’audit des états financiers annuels de la Société, à l’examen des états financiers intermédiaires, au dépôt de documents auprès des autorités en valeurs mobilières, aux avis sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière requis en vertu de l’article 404 de la Sarbanes-Oxley Act et aux consultations sur des questions liées à la comptabilité ou à la présentation de l’information.
Les honoraires liés à l’audit se rapportent aux services professionnels qui ont trait raisonnablement à l’exécution de l’audit ou de l’examen des états financiers de la Société et qui ne sont pas présentés avec les honoraires d’audit ci-dessus.
Les honoraires pour services fiscaux se rapportent aux services professionnels fournis en matière de conformité fiscale, de consultation fiscale et de planification fiscale. Ils comprennent, notamment, l’établissement des déclarations de revenus et des réclamations des crédits d’impôt liés à la recherche et au développement.
On entend par « Autres honoraires » les honoraires versés à d’autres professionnels pour des services de consultation.

APPROBATION DU RENOUVELLEMENT DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le régime d’options d’achat d’actions de la Société (le « régime d’options d’achat d’actions ») a été approuvé par les actionnaires pour la dernière fois à l’assemblée tenue le 15 août 2018. Pour une description des modalités

principales du régime d’options d’achat d’actions, se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Régime d’options d’achat d’actions » ci-après.

Conformément aux exigences de la Bourse de Toronto (la « TSX »), tous les trois ans après l’adoption d’un mécanisme de rémunération en titres sans plafond fixe de titres pouvant être émis (communément appelés « régimes à plafond variable »), toutes les options et tous les autres droits non encore attribués aux termes d’un tel mécanisme doivent être approuvés à la majorité des actionnaires. Puisque le régime d’options d’achat d’actions ne comporte pas de plafond fixe de titres pouvant être émis et qu’il a été approuvé par les actionnaires pour la dernière fois le 15 août 2018, les actionnaires sont tenus d’approuver toutes les options non attribuées qui peuvent être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions au plus tard le 15 août 2021.

Puisque l’assemblée est présentement prévue pour une date qui se situe après le troisième anniversaire de la date à laquelle le régime d’options d’achat d’actions a été approuvé par les actionnaires, toutes les options d’achat d’actions non attribuées seront annulées et la Société ne sera pas autorisée à faire d’autres attributions aux termes du régime d’options d’achat d’actions tant qu’elle n’aura pas obtenu l’approbation des actionnaires. Par conséquent, les actionnaires sont appelés à l’assemblée à adopter une résolution approuvant le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions et approuvant toutes les options et tous les autres droits non encore attribués aux termes du régime d’options d’achat d’actions, afin que celui-ci demeure en vigueur jusqu’au 26 août 2024. Toutes les options attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions demeurent inchangées, que la résolution proposée soit approuvée ou non par les actionnaires.

La résolution approuvant le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions et approuvant toutes les options non attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions doit être approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires à l’assemblée qui ne sont pas des initiés à qui des options d’achat d’actions peuvent être attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions ou à qui des droits peuvent être attribués aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et les personnes avec qui ces initiés ont des liens (les « actionnaires désintéressés »). À la date de clôture des registres, et selon l’information dont dispose la Société, des porteurs détenant 8 049 119 actions ordinaires (4,8 % des actions ordinaires en circulation) ne sont pas autorisés à voter à l’égard de la résolution.

Si, à l’assemblée, les actionnaires désintéressés n’approuvent pas la résolution approuvant le renouvellement du régime d’options d’achat d’actions et approuvant toutes les options non encore attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions, aucune nouvelle option ne sera attribuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Par conséquent, les actionnaires désintéressés seront appelés à l’assemblée à adopter les résolutions qui suivent, avec ou sans modifications, relative à l’approbation dont il est question ci-dessus (les « résolutions renouvelant le régime d’options d’achat d’actions ») :

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Toutes les options qui n’ont pas encore été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions sont par les présentes approuvées et la Société est autorisée à continuer d’attribuer des options dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions jusqu’au 26 août 2024, qui est la date du troisième anniversaire de la date de la présente assemblée.
Le conseil d’administration est par les présentes autorisé, pour le compte de la Société, à apporter au régime d’options d’achat d’actions les modifications qui peuvent être exigées par les autorités réglementaires ou qui peuvent autrement devenir nécessaires conformément aux lois applicables, sans autre approbation des actionnaires de la Société, en vue d’assurer l’approbation des droits non encore attribués et le fonctionnement efficace du régime d’options d’achat d’actions.
Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont par les présentes autorisés à prendre les mesures et à signer et à livrer tous les instruments, actes et documents et leurs modifications qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à la résolution qui précède et à exécuter toutes les opérations qui s’y rattachent, et il leur est donné instruction de le faire.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ESTIME QUE L’ADOPTION DES RÉSOLUTIONS RENOUVELANT LE RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS SONT AU MIEUX DES INTÉRÊTS DE LA SOCIÉTÉ ET IL RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DE VOTER EN FAVEUR DE CELLES-CI.

Les droits de vote rattachés aux actions qui sont représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés, sauf instructions à l’effet contraire, POUR les résolutions renouvelant le régime d’options d’achat d’actions.

APPROBATION DU RENOUVELLEMENT DU RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux de la Société (le « régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » ) a été approuvé par les actionnaires pour la dernière fois à l’assemblée tenue le 15 août 2018. Pour une description des modalités principales du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » ci-après.

Conformément aux exigences de la TSX, tous les trois ans après l’adoption d’un mécanisme de rémunération en titres sans plafond fixe de titres pouvant être émis (communément appelés « régimes à plafond variable »), toutes les attributions et tous les autres droits non encore attribués aux termes d’un tel mécanisme doivent être approuvés à la majorité des actionnaires. Puisque le nombre total d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ne peut être supérieur à 2,5 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation à l’occasion et que le régime a été approuvé par les actionnaires pour la dernière fois le 15 août 2018, les actionnaires sont tenus d’approuver toutes les attributions non octroyées qui peuvent être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres au plus tard le 15 août 2021.

Puisque l’assemblée est présentement prévue pour une date qui se situe après le troisième anniversaire de la date à laquelle le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres a été approuvé par les actionnaires, toutes les attributions non octroyées seront annulées et la Société ne sera pas autorisée à faire d’autres attributions aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres tant qu’elle n’aura pas obtenu l’approbation des actionnaires. Par conséquent, les actionnaires sont appelés à l’assemblée à adopter une résolution approuvant le renouvellement du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et approuvant toutes les attributions et tous les autres droits non encore attribués aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, afin que celui-ci demeure en vigueur jusqu’au 26 août 2024. Toutes les attributions octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres demeurent inchangées, que la résolution proposée soit approuvée ou non par les actionnaires.

La résolution approuvant le renouvellement du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et approuvant toutes les attributions non octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres doit être approuvée par au moins la majorité des voix exprimées par les actionnaires désintéressés. À la date de clôture des registres, et selon l’information dont dispose la Société, des porteurs détenant 8 049 119 actions ordinaires (4,8 % des actions ordinaires en circulation) ne sont pas autorisés à voter à l’égard de la résolution.

Si, à l’assemblée, les actionnaires désintéressés n’approuvent pas la résolution approuvant le renouvellement du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et les attributions non encore octroyées aux termes de ce régime, aucune nouvelle attribution ne sera octroyée aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Les actionnaires désintéressés seront appelés à l’assemblée à adopter la résolution qui suit, avec ou sans modifications, relative à l’approbation dont il est question ci-dessus (la « résolution renouvelant le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ») :

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Tous les droits qui n’ont pas encore été attribués aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres sont par les présentes approuvés et la Société est autorisée à continuer d’attribuer des droits dans le cadre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres jusqu’au 26 août 2024, date du troisième anniversaire de la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration est par les présentes autorisé, pour le compte de la Société, à apporter au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres les modifications qui peuvent être exigées par les autorités réglementaires ou qui peuvent autrement devenir nécessaires conformément aux lois applicables, sans autre approbation des actionnaires de la Société, en vue d’assurer l’approbation des droits non encore attribués et le fonctionnement efficace du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.
Les administrateurs et les dirigeants de la Société sont par les présentes autorisés à prendre les mesures et à signer et à livrer tous les instruments, actes et documents et leurs modifications qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à la résolution qui précède et à exécuter toutes les opérations qui s’y rattachent, et il leur est donné instruction de le faire.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ESTIME QUE L’ADOPTION DE LA RÉSOLUTION RENOUVELANT LE RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES EST AU MIEUX DES INTÉRÊTS DE LA SOCIÉTÉ ET RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DE VOTER EN FAVEUR DE CELLE-CI.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires qui sont représentées par des procurations dûment signées en faveur des personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés, sauf instructions à l’effet contraire, POUR la résolution renouvelant le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

AUTRES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR

La direction de la Société n’est au courant d’aucune question qui sera soumise à l’ordre du jour de l’assemblée, mises à part celles qui sont mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’est pas au courant étaient dûment portées à l’ordre du jour de l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère aux personnes qui y sont nommées le pouvoir discrétionnaire de voter à l’égard de ces questions selon leur bon jugement.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le terme « membre de la haute direction visé » désigne a) le chef de la direction, b) le chef de la direction financière, c) les trois (3) membres de la haute direction de la Société, y compris ses filiales, les mieux rémunérés, ou les trois (3) personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l’exclusion du chef de la direction et du chef de la direction financière, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s’élevait, individuellement, à plus de 150 000 $, et d) chaque personne physique qui serait un membre de la haute direction visé en c) si ce n’était du fait qu’elle n’était pas membre de la haute direction de la Société ou de ses filiales ni n’exerçait de fonction analogue à la fin de cet exercice.

Au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2021 (l’« exercice 2021 »), la Société comptait six (6) membres de la haute direction visés, soit M. Michael Cammarata, président et chef de la direction depuis le 8 juillet 2019, D[re] Toni Rinow, chef de la direction financière depuis le 7 avril 2020 et chef des opérations mondiales depuis le 10 août 2020, M. Robert DiPede, vice-président principal, Biodroga et ventes sur de nouveaux marchés, depuis le 1[er] juin 2020, M. Russel Jay, vice-président des ventes, États-Unis, depuis le 1[er] mai 2020 et M. Christophe Piazza, conseiller juridique principal et secrétaire corporatif adjoint. M[me] Claudie Lauzon a occupé le poste de chef de la direction financière par intérim jusqu’au 7 avril 2020 et de contrôleure jusqu’à sa démission le 10 juillet 2020.

Gouvernance de la rémunération

La rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société est recommandée au conseil d’administration par le comité de la rémunération et des ressources humaines (le « comité RRH »). Dans le cadre de son processus d’examen, le comité RRH repose sur les commentaires de la direction portant sur l’évaluation des hauts dirigeants et le rendement de la Société.

Au 31 mars 2021, le comité RRH était composé des membres indépendants suivants : M. Richard P. Schottenfeld (président du comité), M. John Moretz, D[r] Ronald Denis et M. Joseph Buaron. M. Schottenfeld a démissionné du conseil le 17 mai 2021. Le comité RRH établit les politiques de rémunération de la direction et supervise leur mise en œuvre générale. Tous les membres du comité RRH possèdent une expérience directe qui est pertinente pour leur responsabilité en tant que membre de ce comité. Tous les membres occupent ou ont occupé des postes de hauts dirigeants ou d’administrateurs au sein d’importantes entreprises ou d’importants organismes publics, plusieurs d’entre

eux possédant également de l’expérience au sein de sociétés ouvertes, et ils ont une bonne compréhension financière qui leur permet d’évaluer les coûts par rapport aux avantages des régimes de rémunération. Grâce à leur expérience collective dans le secteur d’activité de la Société, les membres du comité RRH peuvent comprendre des facteurs de succès et les risques de la Société, ce qui est très important pour l’établissement des mesures de succès de la Société.

Le comité RRH accorde une importance primordiale à la gestion des risques lorsqu’il met en œuvre le programme de la rémunération et ne croit pas que celui-ci entraîne la prise de risques inutiles ou inappropriés, y compris de risques susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Les primes, le cas échéant, ne sont versées que si les objectifs de rendement sont atteints.

Pour les hauts dirigeants, on considère que plus de la moitié de la rémunération directe cible salaire de base + cible aux termes du RICT (terme défini ci-après) + cible aux termes du RILT (terme défini ci-après) est une rémunération « à risque ». Une telle composition crée une forte relation entre la rémunération et le rendement, permet d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires et est concurrentielle par rapport à ce que proposent d’autres sociétés de taille comparable œuvrant dans des domaines analogues. Le chef de la direction fait des recommandations au comité RRH concernant la rémunération des membres de la haute direction de la Société, sauf lui-même, aux fins d’approbation par le conseil. Le comité RRH fait des recommandations au conseil d’administration concernant la rémunération du chef de la direction, aux fins d’approbation. Le salaire du chef de la direction est établi selon une analyse comparative du marché et l’évaluation de son rendement par le comité RRH, eu égard au rendement financier de la Société et de ses progrès pour ce qui est de l’atteinte de son rendement stratégique.

Outre les données financières quantitatives, des facteurs qualitatifs constituent également un élément clé pour établir le versement de la rémunération de chaque membre de la haute direction. La façon dont les membres de la haute direction atteignent leurs résultats financiers et font preuve de leadership dans le cadre des valeurs de la Société constitue un élément clé des décisions concernant leur rémunération.

Le comité RRH a le pouvoir de retenir les services de consultants en rémunération indépendants, qui sont chargés de conseiller ses membres sur la rémunération des membres de la haute direction et des questions connexes, et d’établir la rémunération ainsi que les modalités d’embauche de ces consultants. Au cours de l’exercice 2021, le comité RRH a retenu les services d’Hexarem Inc. (« Hexarem ») pour qu’elle examine les régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société, notamment le salaire de base, les incitatifs à court terme, les niveaux de la rémunération en espèces totale, les indemnités de départ et la rémunération directe totale de certains hauts dirigeants par rapport à ceux de hauts dirigeants de sociétés de référence inscrites en bourse ou établies en Amérique du Nord qui exercent des activités dans les secteurs des biotechnologies, des produits pharmaceutiques et de la nutrition et dont la taille est similaire ou supérieure, selon la capitalisation boursière. Hexarem a récemment publié un rapport présentant les conclusions de son examen des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société à l’intention du comité RRH. Le comité RRH étudie actuellement le contenu de ce rapport et envisagera de formuler une recommandation au conseil d’administration à l’égard des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société. En plus de l’examen des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société dont il est question ci-dessus, Hexarem a fourni au comité RRH des conseils généraux sur des questions liées à la rémunération des membres de la haute direction et des questions connexes. Tous les services qu’Hexarem a fournis l’ont été au comité RRH.

Le comité RRH a évalué l’indépendance d’Hexarem et conclu que son engagement ne donne lieu à aucun conflit d’intérêts avec la Société ou les administrateurs ou membres de la haute direction. La rémunération totale reçue par Hexarem durant les exercices terminés les 31 mars 2020 et 31 mars 2021 en échange de ses conseils relatifs à la rémunération des membres de la haute direction a totalisé respectivement 5 772,50 $ et 17 218,75 $ (plus les taxes applicables).

Le tableau qui suit présente les deux (2) groupes de comparaison ayant servi à analyser la rémunération des membres de la haute direction visés.

Secteurs canadiens des produits pharmaceutiques et des biotechnologies	Secteurs canadiens des produits pharmaceutiques et des biotechnologies	Secteur américain des vitamines	Secteur américain des vitamines
		et des suppléments nutritionnels (n=8)
Aralez Pharmaceuticals Inc.	Arbutus Biopharma	Lifevantage Corporation	Mannatech, Inc.
	Corporation

Secteurs canadiens des produits pharmaceutiques et des biotechnologies	Secteurs canadiens des produits pharmaceutiques et des biotechnologies	Secteur américain des vitamines	Secteur américain des vitamines
		et des suppléments nutritionnels (n=8)
Biosyent Inc.	CanniMed Therapeutics	MusclePharm Corp.	Natural Alternatives
	Inc.		International Inc.
Cardiome Pharma	Cipher Pharmaceuticals	Nature’s Sunshine	Nutraceutical International
Corp	Inc.	Products Inc.	Corporation
Merus Labs	Neovasc Inc.	Omega Protein	Reliv International, Inc.
International Inc.		Corporation
Novelion Therapeutics	Nuvo Pharmaceuticals
Inc.	Inc.
Theratechnologies Inc.	Xenon Pharmaceuticas
	Inc.

Comparaison par rapport au marché canadien

Le comité RRH examine régulièrement le caractère concurrentiel de ses régimes de rémunération et la rémunération de certains cadres supérieurs par rapport à d’autres entreprises auxquelles la Société livre concurrence sur le plan du recrutement d’employés talentueux. Le comité RRH retient les services d’un conseiller indépendant aux fins de la formation d’un groupe de comparaison approprié et de la réalisation d’un examen du marché de la rémunération. Les postes retenus sont normalement revus tous les deux (2) ou trois (3) ans.

Les entreprises faisant partie du groupe de comparaison proposé par le conseiller indépendant et approuvé par le comité RRH satisfont normalement aux critères de sélection suivants :

être cotée en bourse;
provenir du secteur des produits pharmaceutiques, de la nutrition ou des biotechnologies;
avoir son siège social au Canada.

Les résultats de l’examen de la rémunération qui sont présentés par le consultant indépendant du comité RRH sont ajustés en termes de taille à l’étendue de la Société. Cette façon de faire permet de réduire l’incidence que les grandes entreprises pourraient avoir sur les niveaux de rémunération concurrentielle. Exceptionnellement, certains postes supérieurs peuvent également être comparés à ceux d’un groupe similaire d’entreprises des États-Unis.

Rémunération cible : 50[e] centile

La Société fixe sa rémunération cible au 50[e] centile du marché de référence, compte tenu des éléments suivants : i) structure salariale de 80/120, la médiane étant arrimée au 50[e] centile, ii) rémunération cible aux termes du RICT et du RILT au 50[e] centile du marché de référence et iii) avantages collectifs concurrentiels.

Sommaire des régimes de rémunération de la Société

Le tableau qui suit présente sommairement les éléments de nos régimes de rémunération.

Quelles sont les caractéristiques principales?	Objectif principal	Que récompense l’élément de rémunération?	Comment la valeur ou la cible annuelle sont-elles établies?
Rémunération fixe • Payable en espèces • Révisée chaque année et ajustée, au besoin	Procurer une rémunération fixe concurrentielle par rapport au marché	Les compétences, les connaissances, les responsabilités et l’expérience	Les cibles sont fixées au 50ecentile de ce qui est payé sur le marché de référence pour des postes similaires.

	Quelles sont les caractéristiques principales?	Objectif principal	Que récompense l’élément de rémunération?	Comment la valeur ou la cible annuelle sont-elles établies?
RÉGIME INCITATIF À COURT TERME (RICT)	Rémunération variable •Payable en espèces après la fin de chaque exercice	Encourager le rendement par rapport à des objectifs annuels d’entreprise et individuels	L’atteinte de nos objectifs annuels	Les cibles sont fixées au 50ecentile de ce qui est payé sur le marché de référence pour des postes similaires.
RÉGIME INCITATIF À LONG TERME (RILT)	Rémunération variable • Sous forme d’options d’achat d’actions, dont les droits sont acquis sur une période de trois ans, au rythme d’un tiers par année; elles expirent après cinq (5) ans. • De manière générale, octroyées chaque année au début de chaque exercice, sauf si un octroi spécial couvrant plusieurs années est effectué. • Octrois incitatifs de titres de capitaux propres	Harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires	La création de valeur pour les actionnaires	Les cibles sont fixées au 50ecentile de ce qui est payé sur le marché de référence pour des postes similaires.
AVANTAGES ET AVANTAGES INDIRECTS DES EMPLOYÉS	Rémunération fixe Avantages collectifs •Assurances vie, soins médicaux, soins dentaires et invalidité •Programme de cotisations équivalentes au REER	Avantages collectifs • Procurer aux employés et aux membres de leur famille une forme d’aide et de sécurité • Compléter la rémunération totale des membres de la haute direction	---	La rémunération se veut concurrentielle dans l’ensemble par rapport à des programmes offerts par des entreprises comparables.
RÉGIME DE RETRAITE	La Société n’a aucun régime de retraite à l’intention des membres de sa haute direction ou de ses administrateurs	---	---	----
PROGRAMME DE COTISATIONS	La Société parraine un programme volontaire de	Verser des cotisations équivalentes aux	Encourager les employés à investir et à acquérir une	La rémunération se veut concurrentielle dans l’ensemble par rapport à

	Quelles sont les caractéristiques principales?	Objectif principal	Que récompense l’élément de rémunération?	Comment la valeur ou la cible annuelle sont-elles établies?
ÉQUIVALENTES AU REER	versement de cotisations équivalentes au REER (le «programme de cotisations équivalentes au REER»), qui est offert à tous les employés admissibles, y compris les membres de la haute direction visés.	cotisations volontaires des employés à un véhicule à l’abri de l’impôt, jusqu’à concurrence de 2 500 $ pour l’exercice se terminant le 31 mars 2021.	participation pour la retraite ou un autre projet à long terme personnel.	des programmes offerts par des entreprises comparables et est établie en fonction de la capacité de payer de la Société.

Le programme de la rémunération des membres de la haute direction de la Société a pour but d’attirer, de motiver et de maintenir en poste les hauts dirigeants qui ont un rendement élevé, d’encourager et de récompenser les rendements supérieurs et d’harmoniser les intérêts des dirigeants avec ceux de la Société en offrant une rémunération concurrentielle par rapport à celle que reçoivent les dirigeants de sociétés comparables. Le programme a également pour objectif de faire en sorte que l’atteinte des objectifs annuels soit récompensée par le versement de primes et de procurer aux dirigeants des incitatifs à long terme par l’octroi d’options d’achat d’actions.

Recours à des éléments de rémunération fixes et variables

La rémunération des membres de la haute direction visés est revue chaque année et elle est structurée de manière à encourager les membres de la haute direction à faire en sorte que le rendement à court et à long terme de l’entreprise soit atteint et à les récompenser, s’il l’est. Dans le contexte de l’analyse de la rémunération pour l’exercice 2021, les éléments suivants ont été examinés :

i) le salaire de base;
ii) le régime incitatif à court terme, composé d’une prime en espèces;
iii) le régime incitatif à long terme, composé d’options d’achat d’actions et d’octrois incitatifs de titres de capitaux propres assujettis à des conditions d’acquisition fondées sur le rendement et/ou l’écoulement du temps;
iv) d’autres éléments de la rémunération, composés d’avantages collectifs et d’avantages indirects.

Salaire de base

Le salaire de base versé aux membres de la haute direction est établi à l’intérieur de la structure salariale conformément à la politique d’équité salariale de la Société, la médiane correspondant au 50[e] centile de la valeur de l’emploi au sein du groupe de comparaison. Le salaire de base réel est établi en reconnaissance des compétences, de l’expérience et de l’apport du membre de la haute direction.

Régime incitatif à court terme

Les cibles aux termes du régime incitatif à court terme (le « RICT ») sont fixées au 50[e] centile de notre marché de référence et exprimées en pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction. Pour l’exercice 2021, M. Michael Cammarata, chef de la direction, était admissible à une prime cible correspondant au moins à 75 %, D[re] Toni Rinow, chef de la direction financière, était admissible à une prime cible correspondant tout au plus à 40 % (prime maximale correspondant tout au plus à 80 %) de son salaire de base annuel, M. Robert DiPede, vice-président principal, Biodroga et ventes sur de nouveaux marchés, est admissible à une prime cible correspondant à un maximum de 35 % (prime maximale correspondant tout au plus à 70 %) de son salaire de base annuel, M. Russell Jay, vice-

président, ventes, États-Unis, était admissible à une prime cible correspondant tout au plus à 30 % (prime maximale correspondant tout au plus à 60 %) de son salaire de base annuel, et M. Christopher Piazza, conseiller juridique principal, était admissible à une prime cible correspondant tout au plus à 20 % (prime maximale correspondant tout au plus à 40 %). M[me] Claudie Lauzon, ancienne chef de la direction financière par intérim, n’était pas admissible à des attributions aux termes du RICT au cours de l’exercice 2021 en raison de son départ de la Société avant la fin de cet exercice.

Le RICT est revu par le comité RRH et son conseiller indépendant tous les deux (2) ou trois (3) ans selon l’évolution des conditions du marché. La prime annuelle offre aux membres de la direction la possibilité de gagner un incitatif en espèces annuel fondé sur les résultats financiers globaux de la Société et le degré de réalisation des objectifs établis par le conseil d’administration, en fonction généralement des résultats réels plutôt que des résultats projetés.

Ces objectifs de rendement tiendront compte i) du BAIIA ajusté de la Société (conformément à la définition retenue par la Société dans le cadre de l’établissement des états financiers audités et du rapport de gestion qui les accompagne) et des résultats projetés, ii) des produits d’exploitation de la Société au cours du dernier exercice terminé (conformément à la définition retenue par la Société dans le cadre de l’établissement des états financiers audités et du rapport de gestion qui les accompagne), iii) du développement des affaires de notre entreprise par la mise en œuvre de notre stratégie commerciale et iv) d’autres réalisations personnelles de chaque membre de la haute direction, selon le cas. Le conseil peut appliquer un multiplicateur d’entreprise afin de tenir compte de la capacité de payer de la Société, même si les objectifs d’entreprise et les objectifs individuels ont été atteints.

Régime incitatif à long terme

Les cibles aux termes du régime incitatif à long terme (le « RILT ») sont fixées au 50[e] centile de notre marché de référence et exprimées en pourcentage du salaire de base du membre de la haute direction. Les cibles aux termes du RILT sont revues par le comité RRH et son conseiller indépendant tous les deux (2) ou trois (3) ans selon l’évolution des conditions du marché. L’octroi d’options d’achat d’actions par la Société aux membres de la direction a pour objectif de reconnaître et de récompenser l’impact des actions stratégiques à plus long terme entreprises par la direction, d’offrir un incitatif supplémentaire pour la fidélisation des membres de la haute direction de la Société et d’harmoniser les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec ceux de ses actionnaires.

Le comité RRH est chargé de superviser et d’administrer le régime d’options d’achat d’actions. Les octrois d’options d’achat d’actions aux membres de la direction sont approuvés par le conseil d’administration. De manière générale, on ne tient pas compte d’octrois d’options antérieurs lorsque l’on envisage l’attribution de nouvelles options d’achat d’actions. Les modalités du régime d’options d’achat d’actions sont présentées à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » ci-après.

En outre, le comité RRH peut établir, à son seul gré et en tenant compte d’une grande variété de facteurs qualitatifs et quantitatifs, un nombre spécial d’options d’achat d’actions pouvant être octroyées aux participants en vue de tenir compte de situations extraordinaires touchant les activités globales de la Société.

Le chef de la direction dispose également d’un groupe d’options d’achat d’actions qu’il peut octroyer en fonction des circonstances à un nombre restreint d’autres collaborateurs. Il a le pouvoir, avec le soutien concomitant du comité RRH, de n’attribuer aucune de ces options ou d’attribuer la totalité d’entre elles, à son gré, aux fins suivantes :

récompenser les employés qui affichent les meilleurs rendements;
embaucher de nouveaux employés;
retenir les services de collaborateurs à fort potentiel;
répondre à des besoins spéciaux.

Chaque octroi spécial doit être ratifié et approuvé par le conseil d’administration pour que ces titres puissent être émis aux termes du régime d’options d’achat d’actions.

Comme il est décrit ci-dessus, au cours de l’exercice 2021, le comité RRH a retenu les services d’Hexarem Inc. pour qu’elle examine les régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société, notamment le régime incitatif à long terme de la Société. Hexarem a récemment transmis au comité RRH un rapport présentant les conclusions de son examen des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Le comité

RRH étudie actuellement le contenu de ce rapport et envisagera de formuler une recommandation au conseil d’administration à l’égard des régimes de rémunération des membres de la haute direction de la Société.

Le conseil d’administration a adopté un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres prévoyant, entre autres, un mécanisme de rémunération sous forme d’actions permettant à la Société d’attirer, de garder à son service et de motiver des administrateurs, des employés et des consultants compétents de la Société et de ses filiales. Les modalités du régime d’options d’achat d’actions sont présentées à la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions » ci-après, et les modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres sont présentées à la rubrique « Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » ci-après.

Les administrateurs et les membres de la haute direction ne sont pas autorisés à acheter des instruments financiers, notamment les contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse conçus aux fins de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur sont octroyés en guise de rémunération ou qu’ils détiennent directement ou indirectement.

Politique en matière de propriété d’actions à l’intention de la direction

Depuis l’exercice terminé le 31 mars 2020, les cadres dirigeants occupant des fonctions de vice-président ou des fonctions supérieures disposent d’au plus cinq (5) ans pour acquérir la propriété d’actions correspondant à une fois (1x) leur salaire de base annuel, à l’exception du chef de la direction de la Société, dont la cible a été établie à deux fois (2x) son salaire de base annuel. De la même manière, les membres de la haute direction nouvellement nommés disposeront d’au plus cinq (5) ans à compter de la date de leur nomination pour atteindre leur cible en matière de propriété. Les actions ordinaires, ainsi que les options « dans le cours » octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions, les unités d’actions différées (les « UAD »), les unités d’actions assujetties à des restrictions (les « UAAR ») ou les attributions fondées sur des titres de capitaux propres similaires octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres (collectivement, les « attributions fondées sur des titres de capitaux propres ») sont comptées pour établir si les cibles en matière de propriété ont été atteintes.

Les cibles en matière de propriété seront mesurées chaque année à la fin de l’exercice de la Société, en fonction de la valeur marchande des actions établie en fonction de la plus élevée des valeurs suivantes : i) le cours moyen pondéré en fonction du volume sur les 10 jours précédents (le « CMPV sur 10 jours ») des actions ordinaires négociées à la TSX à la fin de l’exercice et ii) le coût d’acquisition des actions ordinaires (ou la valeur des actions ordinaires sous-jacentes à la date d’octroi des attributions fondées sur des titres de capitaux propres).

Pour favoriser l’harmonie de leurs intérêts avec ceux des actionnaires et pour faciliter l’accumulation de titres de capitaux propres ainsi que le respect de la présente politique en matière de propriété d’actions, la prime annuelle aux termes du RICT payable aux membres de la haute direction participants, aux termes de la politique en matière de rémunération à l’intention de la direction de la Société, dans sa version modifiée à l’occasion, sera payable dans une proportion de 50 % au comptant et de 50 % en UAD dont les droits auront été entièrement acquis. À la discrétion du membre de la haute direction, si celui-ci choisit de recevoir sa prime aux termes du RICT entièrement et exclusivement en UAD, le membre de la haute direction en question aura le droit de recevoir 110 % de la prime incitative à court terme payable en UAD dont les droits auront été entièrement acquis.

Régime d’options d’achat d’actions

Le texte qui suit résume les dispositions importantes du régime d’options d’achat d’actions. Il ne décrit pas toutes les modalités de ce régime. Se reporter au texte intégral du régime d’options d’achat d’actions pour en comprendre toutes les modalités. On peut se procurer un exemplaire de ce régime en communiquant avec le secrétaire corporatif de la Société.

Le régime d’options d’achat d’actions a été adopté le 10 mai 2001 et a été modifié par la suite, la dernière fois étant le 14 août 2019.

L’octroi d’options fait partie de l’élément incitatif à long terme de la rémunération des dirigeants et des administrateurs et en constitue une partie essentielle. Les administrateurs, les employés et les consultants admissibles de la Société et de ses filiales peuvent participer au régime d’options d’achat d’actions, qui vise à encourager les titulaires d’options à harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires, dans le but de promouvoir une augmentation de la valeur pour

les actionnaires. Le conseil d’administration effectue les attributions et établit le prix d’exercice des options sur recommandation du comité RRH. Les attributions sont notamment établies en fonction du rôle et des responsabilités liées au poste occupé par le participant, de même que de l’influence qu’il a sur l’appréciation de la valeur pour les actionnaires. Les attributions confèrent au participant le droit d’acheter un certain nombre d’actions ordinaires dans un délai stipulé, après l’expiration du délai d’acquisition des droits et/ou la satisfaction de conditions particulières liées au rendement, à un prix d’exercice correspondant au moins à 100 % du prix du marché (au sens donné à ce terme ci-après) des actions ordinaires à la date de l’octroi.

Aux termes du régime d’options d’achat d’actions, le « prix du marché » des actions ordinaires à une date donnée s’entend généralement du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires obtenu par la division de la valeur totale par le volume total des actions ordinaires négociées durant une période donnée (le « CMPV ») à la TSX (et si les actions ordinaires sont inscrites à la cote de plusieurs bourses de valeurs, du plus élevé des cours de clôture) durant les dix (10) derniers jours ouvrables précédant la date d’octroi (CMPV sur 10 jours) (ou, si les actions ordinaires ne sont pas alors inscrites aux fins de négociation à la TSX, à la bourse de valeurs au Canada à la cote de laquelle elles sont inscrites aux fins de négociation qui peut être choisie à cette fin par le conseil). Si les actions ordinaires n’ont pas été négociées durant cette période, le prix du marché correspondra à la moyenne de leurs cours acheteur et vendeur à la fermeture de la séance à n’importe quelle date durant cette période de dix (10) jours ouvrables. Si les actions ordinaires ne sont pas inscrites aux fins de négociation à la cote d’une bourse de valeurs, le prix du marché correspondra à leur juste valeur marchande établie par le conseil, à son gré. Lorsque l’on envisage de nouvelles attributions, on tient parfois compte des attributions antérieures.

Le 25 mai 2016, le conseil d’administration a approuvé plusieurs modifications apportées au régime d’options d’achat d’actions, prévoyant que i) les droits rattachés à toutes les options d’un titulaire d’options seront acquis immédiatement à la date d’un cas de changement de contrôle (au sens attribué à l’expression Change of Control dans le régime d’options d’achat d’actions), sous réserve des modalités du contrat de travail ou de toute autre entente contractuelle conclue entre le titulaire d’options et la Société, ii) la durée pendant laquelle un titulaire d’options peut exercer les options dont les droits lui sont acquis, en cas d’invalidité ou de départ à la retraite, sera prolongée de 12 mois et iii) l’exercice de chaque option octroyée aux termes du régime d’options d’achat d’actions sera subordonné au respect de toutes les obligations applicables en matière de retenues, y compris les retenues d’impôt, comme la Société peut le juger nécessaire ou souhaitable à l’égard d’un tel exercice. L’approbation des actionnaires n’était pas requise pour les modifications du 25 mai 2016 puisque, comme il est stipulé expressément dans le régime d’options d’achat d’actions, il est possible d’apporter des modifications de ce type au régime d’options d’achat d’actions avec l’approbation du conseil, sans l’approbation des actionnaires.

Le 8 juillet 2019, le conseil d’administration a approuvé, et les actionnaires ont confirmé le 14 août 2019, des modifications au régime d’options d’achat d’actions en vue a) de hausser la limite du nombre d’options permettant d’acquérir des actions ordinaires aux termes du régime d’options d’achat d’actions (les « options d’achat d’actions ») pour la faire passer de 15 % à 25 %, b) d’accroître les limites de participation des initiés énoncées dans le régime d’options d’achat d’actions pour les faire passer de 15 % à 25 %, c) de hausser la limite du nombre d’options d’achat d’actions qui peuvent être octroyées à un initié et aux personnes avec qui il a des liens au cours de toute période de 12 mois pour la faire passer de 5 % à 20 %.

Le conseil peut octroyer, dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions, des options d’achat d’actions ordinaires représentant, à l’occasion, au plus 25 % du nombre d’actions ordinaires émises et alors en circulation.

Au plus 20 % des actions ordinaires émises par la Société peuvent être octroyées à un seul titulaire au cours d’une période de 12 mois (au plus 2 % s’il s’agit d’un consultant ou d’un employé qui s’occupe d’activités de relations avec les investisseurs). En outre, le régime d’options d’achat d’actions, de pair avec tout autre régime pouvant être mis en place ou toute option déjà octroyée, ne fera pas en sorte i) que le nombre d’actions réservées aux fins d’émission relativement aux options octroyées à des initiés soit supérieur à 25 % du nombre d’actions ordinaires en circulation ou ii) que le nombre d’options émises au cours d’une période de 12 mois en faveur d’initiés soit supérieur à 25 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation.

Pour obtenir des renseignements supplémentaires en date du 31 mars 2021, se reporter à la rubrique « Titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ».

Les options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société sont incessibles et sont assujetties à une période d’acquisition minimale de 18 mois; elles peuvent être acquises par tranches égales au moins

trimestriellement. Les options peuvent être exercées, sous réserve de leur acquisition et/ou des conditions liées au rendement, au prix du marché des actions ordinaires le jour précédant celui de leur octroi. Les options expirent à la date fixée par le conseil d’administration au moment de leur octroi, et leur durée ne peut pas dépasser 10 ans.

Si un titulaire d’options décède, devient invalide ou quitte la Société en raison de son départ à la retraite pendant qu’il est encore un employé, un administrateur ou un consultant, la date d’expiration des options correspondra au premier anniversaire de la date du décès, de l’invalidité ou du départ à la retraite du titulaire, selon le cas.

Si un titulaire d’options détient ses options en tant qu’administrateur de la Société et qu’il cesse d’exercer ses fonctions d’administrateur auprès de la Société pour une autre raison que son décès ou son invalidité, la date d’expiration des options tombera au plus tard le 60[e] jour après la date à laquelle il cessera d’exercer ses fonctions d’administrateur de la Société, sauf si le titulaire cesse d’exercer ces fonctions i) du fait qu’il n’a plus les qualifications requises d’un administrateur en vertu des lois sur les sociétés par actions applicables, ii) par suite d’une résolution ordinaire adoptée par les actionnaires de la Société conformément aux lois sur les sociétés par actions applicables ou iii) par suite d’une ordonnance rendue par une autorité de réglementation compétente en la matière, auquel cas la date d’expiration correspondra à la date à laquelle le titulaire cessera d’exercer ses fonctions d’administrateur de la Société.

Si un titulaire d’options détient ses options en tant qu’employé ou consultant de la Société et qu’il cesse d’être un employé ou un consultant de la Société pour une autre raison que son décès, son invalidité ou son départ à la retraite, la date d’expiration des options tombera au plus tard le 60[e] jour après la date de cessation des fonctions ou, si l’employé ou le consultant fournit des services en matière de relations avec les investisseurs, le 30[e] jour après la date de cessation des fonctions, sauf si le titulaire i) cesse d’être un employé de la Société par suite d’une cessation des fonctions pour un motif valable ou ii) cesse d’être un employé ou un consultant de la Société par suite d’une ordonnance rendue par une autorité de réglementation compétente en la matière, auquel cas la date d’expiration correspondra à la date de cessation des fonctions.

Si un titulaire d’options commet un acte de faillite ou si une procédure est engagée contre le titulaire en vertu des lois sur la faillite ou l’insolvabilité applicables en vigueur au moment de la faillite ou de l’insolvabilité, la date d’expiration de l’option correspondra à la date qui précède immédiatement celle à laquelle le titulaire aura commis cet acte de faillite.

Sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation compétentes, y compris la TSX, s’il y a lieu, et du respect des conditions rattachées à cette approbation (notamment, dans certains cas, l’approbation des actionnaires), le cas échéant, le conseil d’administration peut modifier, suspendre ou mettre un terme au régime d’options d’achat d’actions et peut modifier ou terminer toutes les options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions, sans l’approbation des actionnaires. Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, le conseil est autorisé expressément à modifier les modalités du régime d’options d’achat d’actions et celles de toutes les options octroyées aux termes de celui-ci sans obtenir l’approbation des actionnaires afin : i) de modifier les dispositions d’acquisition des droits, ii) de modifier les dispositions de terminaison, sous réserve de ce qui est prévu dans le régime d’options d’achat d’actions, iii) de modifier les critères d’admissibilité des administrateurs, des employés ou des consultants admissibles, ce qui pourrait avoir pour effet d’élargir ou d’accroître la participation des initiés, iv) d’ajouter une forme d’assistance financière, v) de modifier les conditions d’assistance financière, ce qui pourrait être plus avantageux pour les administrateurs, les employés ou les consultants, vi) d’ajouter une modalité d’exercice sans décaissement, payable au comptant ou en titres, que celle-ci entraîne ou non la déduction complète du nombre d’actions ordinaires sous-jacentes du nombre d’actions ordinaires réservées, vii) d’ajouter des unités d’actions subalternes ou différées ou toute autre disposition qui pourrait entraîner l’émission de titres à des administrateurs, des employés ou des consultants sans contrepartie numéraire à la Société et viii) d’apporter des modifications d’ordre administratif ou d’autres modifications requises pour se conformer aux exigences des organismes de réglementation. Toutefois, à moins que les titulaires d’options n’y consentent par écrit, la modification ou la résiliation du régime d’options d’achat d’actions ne doit avoir aucune incidence sur les conditions rattachées aux options qui ont déjà été octroyées, mais qui n’ont pas été exercées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions.

Le conseil ne peut pas modifier le régime d’options d’achat d’actions sans l’approbation des actionnaires afin : i) d’augmenter le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’options d’achat d’actions (y compris un changement à la méthode employée pour établir le prix d’exercice des options), ii) d’augmenter le nombre total d’actions ordinaires à l’égard desquelles des options ont été octroyées et demeurent en circulation, de sorte que le nombre d’actions ordinaires, compte tenu de tous les mécanismes de rémunération à base de titres de la Société en vigueur ou proposés, soit tel, à quelque moment que ce soit, qu’il fasse en sorte que le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés aux termes d’options d’achat d’actions excède 25 % du nombre

d’actions ordinaires émises et en circulation, ou soient émises à des initiés aux termes d’options d’achat d’actions, à l’intérieur d’un délai d’un an, un nombre d’actions ordinaires excédant 25 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, iii) de modifier les dispositions modificatrices du régime d’options d’achat d’actions et iv) de changer les employés (ou la catégorie d’employés) ayant le droit de recevoir des options aux termes de ce régime. De plus, le conseil ne peut modifier des options octroyées sans l’approbation des actionnaires afin d’en réduire le prix d’exercice au profit d’initiés ou d’en repousser la date de terminaison au profit d’initiés autre que conformément au régime d’options d’achat d’actions.

Les options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions à des contribuables américains ( U.S. Taxpayers ) peuvent être des options d’achat d’actions non autorisées ou des options d’achat d’actions incitatives destinées à se qualifier en vertu de l’article 422 (les « options incitatives ») de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis et aux textes législatifs applicables adoptés en vertu de celui-ci (le « Code »). Un contribuable américain désigne une personne qui est un citoyen des États-Unis ( U.S. citizen ), un résident permanent des États-Unis ( U.S. permanent resident ) ou un résident fiscal des États-Unis ( U.S. tax resident ), aux fins du Code pour qui un achat d’actions ordinaires dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions serait assujetti à l’impôt américain en vertu du Code. Une telle personne doit être considérée comme un contribuable américain uniquement à l’égard de telles options.

Le nombre maximal d’options pouvant être octroyées à titre d’options incitatives correspond au nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Les modalités des options incitatives octroyées, y compris les bénéficiaires admissibles des options incitatives, sont assujetties aux dispositions de l’article 422 du Code, ainsi qu’aux modalités, aux conditions, aux restrictions et aux formalités administratives établies par le conseil d’administration de la Société en conformité avec le régime d’options d’achat d’actions.

Si une option incitative est octroyée à une personne qui est propriétaire d’un nombre d’actions représentant plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote rattachés à toutes les catégories d’actions de la Société ou d’une filiale ou d’une société mère, au sens donné à l’équivalent anglais de ces termes aux alinéas 424(e) et (f) du Code, la durée de l’option ne doit pas dépasser cinq (5) ans à compter de la date de l’octroi de cette option et le prix d’exercice doit correspondre au moins à 110 % du prix du marché (au moment de l’octroi) des actions ordinaires visées par l’option.

Si le prix du marché (établi au moment de l’octroi) de toutes les actions ordinaires en échange desquelles des options incitatives peuvent être exercées pour la première fois par quiconque au cours d’une année civile (en vertu de tous les régimes de la Société) est supérieur à 100 000 $, les options incitatives excédentaires doivent être traitées comme des options d’achat d’actions non autorisées.

Des options ne peuvent être octroyées qu’aux contribuables américains qui sont des employés ou des consultants qui fournissent des services à la Société ou aux membres de son groupe qui sont des « émetteurs admissibles », au sens donné au terme eligible issuers à l’article 1.409A- 1(b)(iii) des règlements du Trésor américain (ce qui inclut les filiales dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire).

Le régime d’options d’achat d’actions prévoit que, si la durée des options octroyées aux termes du régime d’options d’achat d’actions se termine pendant une période d’interdiction d’opérations imposée par la Société en vue de restreindre les opérations sur ses titres (une « période d’interdiction d’opérations »), ou dans les cinq (5) jours ouvrables qui suivent la fin d’une telle période, la durée en question sera prolongée jusqu’au 10[e] jour ouvrable qui suit la date de la fin de cette période d’interdiction d’opérations.

Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Le 30 janvier 2013, le conseil d’administration a adopté une résolution visant l’approbation d’un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres prévoyant, entre autres, un mécanisme de rémunération sous forme d’actions permettant à la Société d’attirer, de garder à son service et de motiver des administrateurs, des employés et des consultants compétents de la Société et de ses filiales. L’adoption du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres a été approuvée par les actionnaires de la Société à l’assemblée des actionnaires de 2013 de cette dernière tenue le 27 juin 2013 et a été renouvelée à son assemblée des actionnaires de 2018 tenue le 15 août 2018.

Le texte qui suit résume les dispositions importantes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Il ne décrit pas toutes les modalités de ce régime. Se reporter au texte intégral du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres pour comprendre toutes les modalités de ce régime. On peut se procurer un exemplaire de ce régime en communiquant avec le secrétaire corporatif de la Société.

Objet . Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres a pour objet de promouvoir les intérêts et le succès à long terme de la Société en offrant aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultants un incitatif qui les motivera davantage à développer et à promouvoir l’entreprise et le succès financier de la Société, de rapprocher davantage les intérêts des bénéficiaires de certaines attributions avec ceux des actionnaires en général, en leur permettant de devenir propriétaires d’actions de la Société, ainsi que d’aider la Société à attirer, à garder à son service et à motiver des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants.

Administration . Aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, le conseil d’administration peut, à tout moment, confier à un comité le mandat, entre autres, d’interpréter, d’administrer et de mettre en œuvre le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres pour son compte conformément aux modalités que le conseil peut prescrire en conformité avec ce régime (si le conseil d’administration n’a pas confié à un comité ce mandat, il administrera lui-même le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres).

Personnes admissibles . Aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, des attributions peuvent être octroyées à tout administrateur, dirigeant, employé ou consultant (au sens attribué aux termes « director », « officer », « employee » ou « consultant » dans ce régime) de la Société ou d’une filiale (une « personne admissible »). On entend par participant (le « participant ») une personne admissible à laquelle a été octroyée une attribution aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

’ Nombre de titres réservés aux fins d émission . Sous réserve des dispositions relatives à l’ajustement prévues par le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de même que des règles ainsi que des règlements applicables de toutes les autorités de réglementation qui régissent la Société (y compris de toute bourse de valeurs applicable), le nombre total d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes des attributions octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres correspondra au nombre qui n’est pas supérieur à 2,5 % des actions ordinaires en circulation à l’occasion.

Le nombre maximal d’actions ordinaires disponibles aux fins d’émission aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres peut servir à l’octroi de tout type d’attributions. Sous réserve des dispositions et des restrictions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, si une attribution est exercée, annulée ou échue ou si elle prend autrement fin pour quelque motif que ce soit, le nombre d’actions ordinaires visées par cette attribution redeviendra immédiatement disponible aux fins d’achat aux termes des attributions octroyées dans le cadre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Octroi maximal à un participant qui est un initié . Le 8 juillet 2019, le conseil d’administration a approuvé, et les actionnaires ont confirmé le 14 août 2019, des modifications au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres afin d’augmenter les limites de participation des initiés énoncées dans ce régime, une fois combiné à tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, pour les faire passer de 15 % à 25 %. Par la suite, tant et aussi longtemps que les actions ordinaires seront inscrites à la cote de la TSX, le cas échéant, le nombre d’actions ordinaires A) devant être émises, à tout moment, en faveur de participants qui sont des initiés, et B) émises en faveur de participants qui sont des initiés au cours d’une période de 12 mois, aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, ou, lorsque combiné à tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société, ne saurait excéder, dans l’ensemble, 25 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation avant dilution.

Actions assujetties à des restrictions . Le conseil d’administration est autorisé à octroyer des actions assujetties à des restrictions (les « actions assujetties à des restrictions ») à des personnes admissibles sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et des exigences de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation. Sous réserve des dispositions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et de toute convention d’attribution, la personne admissible jouit généralement des mêmes droits et privilèges que ceux dont jouit un actionnaire quant à ces actions assujetties à des restrictions, notamment du droit d’exercer les droits de vote qui s’y rattachent. Une attribution sous forme d’actions assujetties à des restrictions sera régie par la convention d’attribution relative aux attributions sous forme d’actions assujetties à des restrictions renfermant les dispositions non incompatibles avec les dispositions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, que le conseil d’administration aura établies et qui sont permises par la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation. Le nombre d’actions assujetties à des restrictions devant être portées au crédit du compte de chaque personne admissible correspond au quotient a) de la valeur de l’attribution, divisée par b) le prix du marché (terme défini aux présentes) d’une action ordinaire le jour précédant la date d’octroi, les fractions étant arrondies au nombre entier inférieur.

Outre les autres restrictions énoncées dans la convention d’attribution d’une personne admissible, tant que la période de restrictions s’appliquant aux actions assujetties à des restrictions n’aura pas expiré conformément aux modalités de la convention d’attribution applicable, période de restriction dont le conseil peut, à son gré, devancer la date d’expiration à tout moment, la personne admissible ne pourra pas vendre, transférer, nantir ni autrement grever d’une charge les actions assujetties à des restrictions.

Aux fins du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, le « prix du marché » des actions ordinaires à une date donnée s’entend du CMPV à la TSX (et si les actions ordinaires sont inscrites à la cote de plusieurs bourses de valeurs, du plus élevé des cours de clôture) durant les dix (10) derniers jours ouvrables précédant la date pertinente (CMPV sur 10 jours) (ou, si les actions ordinaires ne sont alors pas inscrites à la cote de la TSX, à la bourse de valeurs au Canada à la cote de laquelle elles sont inscrites aux fins de négociation qui peut être choisie à cette fin par le conseil). Si les actions ordinaires n’ont pas été négociées durant ces dix (10) jours ouvrables en question, le prix du marché correspondra à la moyenne de leurs cours acheteur et vendeur à la fermeture de la séance à n’importe quelle date durant cette période de dix (10) jours ouvrables. Si les actions ordinaires ne sont pas inscrites aux fins de négociation à la cote d’une bourse de valeurs, le prix du marché correspondra à leur juste valeur marchande établie par le conseil, à son gré.

’ Unités d actions assujetties à des restrictions . Le conseil d’administration est autorisé à octroyer des unités d’actions assujetties à des restrictions (les « UAAR ») à des personnes admissibles sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et des exigences de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation. Le nombre d’UAAR devant être porté au crédit du compte de chaque personne admissible correspond au quotient a) de la valeur de l’attribution, divisée par b) le cours d’une action ordinaire le jour précédant la date d’octroi, les fractions étant arrondies au nombre entier inférieur. Une attribution sous forme d’UAAR sera régie par la convention d’attribution relative aux attributions sous forme d’unités d’actions assujetties à des restrictions renfermant les dispositions non incompatibles avec les dispositions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, que le conseil d’administration aura établies et qui sont permises par la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation.

Le conseil est habilité à rendre l’octroi d’UAAR conditionnel à l’atteinte d’objectifs de rendement spécifiques ou à d’autres facteurs qu’il peut fixer à son gré. Le conseil est habilité à établir, au moment de l’octroi, à son gré, la durée de la période d’acquisition et des autres modalités d’acquisition applicables à l’octroi d’UAAR; toutefois, aucune UAAR octroyée ne sera acquise et payable après le 31 décembre de la troisième année civile suivant l’année de service durant laquelle elle a été octroyée.

Unités d’actions liées au rendement . Le conseil d’administration est autorisé à octroyer des unités d’actions liées au rendement (les « UALR ») à des personnes admissibles sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et des exigences de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation. Une attribution sous forme d’UALR sera régie par la convention d’attribution relative aux attributions sous forme d’unités d’actions liées au rendement renfermant les dispositions non incompatibles avec les dispositions du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, que le conseil d’administration aura établies et qui sont permises par la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation. Le nombre d’UALR devant être porté au crédit du compte de chaque participant correspond au quotient a) de la valeur de l’attribution, divisée par b) le prix du marché d’une action ordinaire le jour précédant la date d’octroi, les fractions étant arrondies au nombre entier inférieur.

Une UALR octroyée aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ne peut être libellée en actions ordinaires et conférera à son porteur le droit de recevoir des paiements, en totalité ou en partie, au moment de la réalisation des objectifs de rendement au cours des périodes de rendement que le conseil d’administration établit. Sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, les objectifs de rendement devant être réalisés au cours d’une période de rendement, la durée de la période de rendement, le montant des UALR octroyées, le montant du paiement ou du transfert devant être effectué aux termes de ces UALR et toute autre modalité de celles-ci seront établies par le conseil d’administration.

’ Unités d actions différées . Le conseil d’administration est autorisé à octroyer des unités d’actions différées (les « UAD ») à des personnes admissibles sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et des exigences de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation. Une attribution sous forme d’UAD sera régie par la convention d’attribution d’unités d’actions différées renfermant les dispositions non incompatibles avec les dispositions du régime incitatif fondé sur des titres de

capitaux propres, que le conseil d’administration aura établies et qui sont permises par la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation. Le nombre d’UAD devant être porté au crédit du compte de chaque participant correspond au quotient a) de la valeur de l’attribution, divisée par b) le prix du marché d’une action ordinaire le jour précédant la date d’octroi, les fractions étant arrondies au nombre entier inférieur. Les UAD seront réglées à la date établie dans la convention qui les régit. Toutefois, en aucun cas une UAD ne sera réglée avant la date de la cessation d’emploi du participant pertinente. Si aucune date de règlement des UAD n’est établie dans la convention qui les régit, alors la date de règlement correspondra à la date de cessation d’emploi.

Autres attributions fondées sur des actions . Le conseil d’administration est autorisé à octroyer à une personne admissible, sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et des exigences de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation, d’autres attributions fondées sur des actions composées d’un droit A) qui n’est pas une action assujettie à des restrictions, une UAAR, une UALR ni une unité d’action différée et B) qui est libellée ou payable en actions ordinaires, ou évaluée en totalité ou en partie en fonction des actions, ou encore, autrement fondée sur les actions ordinaires ou liée à celles-ci (notamment des titres convertibles en actions ordinaires), et qui, selon le conseil d’administration, est compatible à l’objet du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Causes de cessation . Si le participant cesse d’être une personne admissible pour quelque motif que ce soit, sauf son décès ou pour un motif valable, à moins que le conseil n’en décide autrement et sauf indication contraire dans une convention d’attribution relative aux attributions, toute attribution que détient le participant et qui n’a pas encore été acquise (ou à l’égard de laquelle la période de restriction n’a pas expiré) à la date à laquelle le participant cesse d’être une personne admissible expireront immédiatement à cette date.

Advenant la cessation des fonctions du participant pour un motif valable, toutes les attributions détenues par le participant deviendront immédiatement caduques.

Advenant le décès ou l’invalidité d’un participant avant qu’il cesse d’être une personne admissible A) une partie de la prochaine tranche d’attributions qui seront acquises (ou dont la période de restriction expirera) sera immédiatement acquise (ou cessera d’être assujettie à des restrictions), cette partie devant correspondre au nombre de prochaines attributions qui seront acquises (ou qui cesseront d’être assujetties à des restrictions), multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre de jours écoulés depuis la date de l’acquisition (ou d’expiration de la période de restriction) de la dernière tranche d’attributions (ou si aucune tranche d’attributions n’a été acquise ou n’a cessé de faire l’objet de restrictions, la date d’octroi) jusqu’à la date de l’invalidité ou du décès, et dont le dénominateur est le nombre de jours écoulés entre la date d’acquisition (ou d’expiration de la période de restriction) de la dernière tranche d’attributions(ou si aucune attribution n’a été acquise ni n’a fait l’objet de restrictions, la date d’octroi) et la date d’acquisition (ou l’expiration de la période de restriction) de la prochaine tranche d’attributions qui seront acquises; B) à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement et sauf indication contraire dans une convention d’attribution de relative aux attributions et sous réserve de l’alinéa C), toute attribution que détient le participant et qui n’est pas encore acquise (ou dont la période de restriction n’a pas expirée) à la date de l’invalidité ou du décès est immédiatement perdue à la date d’invalidité ou de décès et D) l’admissibilité du participant à recevoir d’autres attributions aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres cesse à la date d’invalidité ou de décès.

Advenant la cessation des fonctions d’un administrateur pour un autre motif que son décès ou son invalidité, ou encore une violation, de sa part, de son devoir fiduciaire envers la Société (si le conseil en décide ainsi, à son gré), le conseil peut, à son gré, à tout moment avant ou après la date de cessation des fonctions, faire en sorte que tous les droits rattachés aux attributions détenues par un administrateur à la date de cessation des fonctions soient acquis (ou que les restrictions qui s’y appliquent soient levées).

Cessibilité . Les attributions octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ne peuvent être cédées qu’à un ayant droit autorisé, au sens attribué à l’expression « permitted assign » dans le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Équivalents de distributions . Des UAAR, des UALR et des UAD sont créditées d’équivalents de dividendes sous forme d’UAAR, d’UALR et d’UAD supplémentaires à chaque date de versement de dividendes à laquelle des dividendes en espèces normaux sont versés sur les actions ordinaires. On calcule ces équivalents de dividendes en divisant : a) le montant obtenu par la multiplication du montant du dividende déclaré et versé par action ordinaire par le nombre d’UAAR, d’UALR et d’UAD détenues par le participant à la date de clôture des registres pour le versement de ce dividende, par b) le prix du marché le premier jour ouvrable suivant immédiatement la date de clôture des registres

pour les dividendes, les fractions étant calculées à la troisième décimale près. Les équivalents de dividendes portés au crédit de comptes d’un participant s’acquièrent en proportion des UAAR, des UALR et des UAD auxquelles ils se rapportent. Le conseil peut, à son gré, inclure dans une convention d’attributions applicable à une autre attribution fondée sur des actions un droit à des équivalents de dividendes permettant au participant de recevoir des sommes correspondant aux dividendes en espèces normaux qui seraient versés, durant la période pendant laquelle cette attribution est en cours et n’est pas exercée, sur les actions ordinaires visées par cette attribution si les actions ordinaires étaient alors en circulation, et peut déterminer si ces paiements doivent être effectués en espèces, en actions ordinaires ou sous une autre forme ou s’il sont assujettis à la condition que l’attribution à laquelle ils se rapportent soit acquise, ou encore établir le ou les moments où ils seront effectués ainsi que les autres modalités que le conseil juge appropriées.

Mécanisme de modification . Sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et de toute exigence applicable d’une bourse de valeurs à laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation, le conseil peut, à tout moment, modifier le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres aux fins suivantes sans en aviser les actionnaires ni obtenir leur approbation :

modifier les dispositions générales en matière d’acquisitions ou la période de restrictions qui s’appliquent à chaque attribution;
modifier les dispositions régissant la cessation d’emploi ou des fonctions;
ajouter des engagements de la Société ayant trait à la protection des participants, selon le cas, pourvu que le conseil estime, de bonne foi, que ces ajouts ne nuisent pas aux droits ou aux intérêts des participants, selon le cas;
effectuer des modifications qui ne sont pas incompatibles avec le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres qui peuvent être nécessaires ou souhaitables à l’égard de questions qu’il juge utiles d’effectuer, de bonne foi et, compte tenu des intérêts des participants et de la Société, y compris les modifications qui doivent être apportées en raison aux lois d’un territoire où réside le participant, pourvu que le conseil soit d’avis que ces modifications ne nuiront pas aux intérêts du participant et de la Société;
apporter toute modification ou correction qui, de l’avis des conseillers juridiques de la Société, vise à dissiper ou à corriger une ambiguïté, un défaut, une disposition incompatible ou encore une omission ou une erreur d’écriture ou une erreur manifeste, pourvu que le conseil soit d’avis qu’elle ne nuit pas aux droits et aux intérêts des participants.

Malgré ce qui précède, l’approbation de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation et celle des actionnaires est requise si la modification A) augmenterait le nombre d’actions ordinaires devant être émises aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, sauf indication contraire dans le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, B) augmenterait le nombre d’actions ordinaires devant être émises en faveur d’initiés de la Société, sauf indication contraire dans ce régime et C) modifierait les modalités décrites à la présente rubrique « Mécanisme de modification ».

Sous réserve des modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres applicables à un changement de contrôle de la Société, le conseil d’administration ne peut altérer ni compromettre les droits d’un participant de manière importante ni accroître sensiblement les obligations d’un participant à l’égard d’une attribution qui lui a été octroyée antérieurement aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres sans le consentement de ce participant, s’il y a lieu.

Autres renseignements importants . Si la Société procède à une division ou à un regroupement de ses actions ordinaires ou encore à une restructuration similaire du capital ou au versement d’un dividende en actions (à l’exception d’un dividende en actions en lieu et place d’un dividende en espèces) ou si elle procède à un autre changement de sa structure du capital qui ne constitue pas un changement de contrôle et qui justifierait qu’on modifie ou qu’on remplace des attributions existantes afin de rajuster le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être acquises au moment de l’acquisition des attributions existantes et/ou les modalités de toute attribution afin de préserver proportionnellement les droits et les obligations des participants qui détiennent ces attributions, le conseil d’administration, sous réserve de l’approbation préalable de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation, autorisera la prise des mesures qu’il juge équitables et adéquates à cette fin.

Si un regroupement, un arrangement, une fusion, une réorganisation ou une autre opération visant la Société a lieu par voie d’échange d’actions, par voie de vente ou de location d’actifs, ou autrement, ne constitue pas un changement de contrôle et justifierait le remplacement ou la modification d’attributions existantes aux fins du rajustement : a) du nombre d’actions pouvant être achetées à l’acquisition d’attributions en cours et/ou b) les modalités de toute attribution afin que soient préservés proportionnellement les droits et obligations des participants qui les détiennent, le conseil, sous réserve de l’approbation préalable de la bourse de valeurs à la cote de laquelle sont inscrites les actions ordinaires aux fins de négociation, autorisera la prise des mesures qu’il juge équitables et adéquates à cette fin.

Si le conseil estime que les mesures prévues aux deux paragraphes précédents ne préserveraient pas proportionnellement les droits, la valeur et les obligations des participants qui détiennent ces attributions dans les circonstances ou s’il le juge adéquat, il peut permettre l’acquisition immédiate des droits rattachés aux attributions qui n’ont pas été acquis et faire immédiatement expirer toute période de restrictions.

Le conseil peut, à son gré, à tout moment avant ou après la cessation d’emploi ou des fonctions d’un participant, permettre l’acquisition par anticipation (ou l’expiration de la période de restrictions) des droits rattachés à toutes les attributions, le tout de la façon et selon les modalités qu’il autorise.

Le conseil a le droit de décider que les attributions qui ne sont pas acquises ou ne sont pas gagnées et qui sont visées par une période de restriction, et qui sont en cours immédiatement avant la survenance d’un changement de contrôle deviennent pleinement acquises ou gagnées ou cessent d’être assujetties à des restrictions au moment de la survenance du changement de contrôle. Le conseil d’administration peut également décider que les attributions qui ne sont pas acquises ou ne sont pas gagnées soient encaissées, au prix du marché, à la date à laquelle ce changement de contrôle est réputé survenu ou à toute autre date que le conseil d’administration peut fixer avant le changement de contrôle. En outre, le conseil d’administration a le droit de prévoir la conversion des attributions en des droits ou d’autres titres d’une entité participante ou issue du changement de contrôle, ou encore leur échange contre de tels titres.

Toutes les conventions d’options conclues aux termes du régime d’options d’achat d’actions et les octrois d’options futurs demeureront régis par les modalités du régime d’options d’achat d’actions.

Taux d’épuisement des mécanismes de rémunération en titres

Le tableau qui suit présente le taux d’épuisement de chacun des régimes de rémunération en titres de la Société à la fin de chacun de ses trois (3) derniers exercices. Le taux d’épuisement représente le nombre total d’options d’achat d’actions ou d’attributions octroyées durant l’exercice applicable de la Société, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice applicable.

Mécanismes de rémunération en titres1	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2021
Régime d’options d’achat d’actions	0,42 %	11,78 %	1,67 %
Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres	0,02 %	3,12 %	1,87 %

Le tableau qui précède exclut 1 600 000 unités d’actions assujetties à des restrictions octroyées à titre d’attribution incitative spéciale à M. Cammarata en dehors du régime d’options d’achat d’actions et du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres existants de la Société. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Analyse de la rémunération – Contrat de travail de Michael Cammarata ».

Autres formes de rémunération

Programme de cotisations équivalentes au REER

Depuis le 1[er] juin 2016, la Société parraine un programme de versement de cotisations équivalentes au REER volontaire (le « programme de cotisations équivalentes »), qui est offert à tous les employés admissibles, y compris les membres de la haute direction visés. Pour les exercices terminés le 31 mars 2020 et le 31 mars 2021, dans le

cadre du programme de cotisations équivalentes, la Société versera des cotisations équivalant à celles des employés, jusqu’à concurrence de 2 500 $ par exercice pour les employés admissibles qui participent au programme. La Société prévoit promouvoir un régime 401(k) à l’intention des employés de la Société en poste aux États-Unis dans un avenir rapproché.

Outre les cotisations équivalentes versées dans le cadre de ce programme, la Société ne verse aucune prestation de retraite ou complémentaire de retraite à ses employés ou à ses administrateurs.

Autres avantages et avantages indirects

Le programme d’avantages à l’intention des membres de la haute direction de la Société comprend également une assurance vie, une assurance pour soins médicaux, une assurance pour soins dentaires et une assurance invalidité. Ces avantages et avantages indirects se veulent être concurrentiels dans l’ensemble par rapport aux programmes offerts par des entreprises comparables.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant présente le rendement total cumulatif pour les actionnaires (le « RTA ») en dollars d’un placement de 100 $ dans des actions ordinaires, en comparaison avec le rendement cumulatif de l’indice composé S&P/TSX pour la période de cinq ans allant du 28 février 2016 au 31 mars 2021. Le 31 mars 2021, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’élevait à 1,66 $ par action.

Rendement d’un placement de 100 $ du 29 février 2016 au 31 mars 2021

600,00 $ 500,00 $ 400,00 $ 300,00 $ 200,00 $ 100,00 $ - $ 29 févr.						mars 2021
	2016	6 mars 2017	12 mars 2018 1	8 mars 2019 23	mars 2020 31

		29 févr. 2016	31 mars 2017	31 mars 2018	31 mars 2019	31 mars 2020	31 mars 2021
Rémunération annuelle totale des membres de la haute direction visés		2 711 915 $	1 976 485 $	7 784 162 $	2 017 972 $	61 247 962 $	13 998 287 $
Variation annuelle (en %)		-	-27,12 %	293,84 %	-74,08 %	2 935,12 %	77,14 %
RTA de Neptune		100,00 $	92,470 $	247,95 $	290,41 $	113,01 $	113,70 $
Variation annuelle (en %)		-	-7,53 %	168,14 %	17,12 %	-61,09 %	0,61 %

La rémunération annuelle totale des membres de la haute direction visés qui étaient en poste à la fin de chaque exercice a augmenté d’environ 416,18 % entre le 29 février 2016 et le 31 mars 2021. Au cours de la même période, le RTA d’un placement de 100 $ dans les actions ordinaires a augmenté d’environ 13,7 %.

Le comité RRH est chargé d’évaluer la rémunération et, pour ce faire, tient compte de plusieurs facteurs et d’éléments de rendement lorsqu’il fixe la rémunération des membres de la haute direction visés. Bien que le rendement total cumulatif pour les actionnaires constitue une mesure du rendement qui est analysée, il ne s’agit pas de l’unique élément au cœur des délibérations portant sur la rémunération. Par conséquent, il ne devrait pas y avoir de lien direct entre le rendement total cumulatif pour les actionnaires au cours d’une période donnée et le niveau de rémunération.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Rémunération versée par la Société aux membres de la haute direction visés

Les tableaux qui suivent présentent sommairement la rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés de la Société au cours des exercices terminés les 31 mars 2021, 2020 et 2019.

			Attributions	Attributions	Régimes
			fondées sur des	fondées sur	incitatifs	Autre	Rémunération
		Salaire	actions1	des options2,3	annuels	rémunération	totale
Nom et poste	Exercice	($)	($)	($)	($)	($)4	($)
Michael Cammarata Président et chef de la direction	2021 2020 2019	1 432 0575 878 372 -	3 474 2736 16 244 278 -	2 472 3926 39 862 750 -	943 125 1 757 750 -	1 982 8506 - -	10 304 697 58 743 150 -
Toni Rinow Chef de la direction financière et chef des opérations mondiales	2021 2020 2019	387 289 - -	- - -	830 3267 - -	178 800 - -	- - -	1 396 415 - -
Claudie Lauzon8 Ancienne chef de la direction financière par intérim	2021 2020 2019	67 620 153 606 150 000	- 9 2229 -	- 38 663 18 670	- - 27 240	- 16 00010 -	67 620 217 491 195 910
Robert DiPede Vice-président principal, Biodroga et ventes sur les nouveaux marchés	2021 2020 2019	394 345 - -	612 0007 - -	240 374 - -	- - -	132 19011 - -	1 378 909 - -
Russell Jay Vice-président des ventes – États-Unis	2021 2020 2019	236 078 - -	- - -	159 068 - -	- - -	- - -	395 146 - -
Christopher Piazza Conseiller juridique principal et secrétaire corporatif adjoint	2021 2020 2019	165 000 59 017 -	- 4 7149 -	247 500 160 0687 -	43 000 - -	- - -	455 500 223 799 -

Pour la période terminée le 31 mars 2021, i) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des actions du 16 décembre 2020 de la Société repose sur une juste valeur marchande de 2,03 $ (1,59 $ US) par UAAR octroyée à
M. Michael Cammarata; et ii) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des actions du 1[er] juin 2020 de la Société repose sur une juste valeur marchande de 4,08 $ par UAAR octroyée à M. Robert DiPede.
Pour la période terminée le 31 mars 2020 i) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des actions du 8 juillet 2019 de la Société repose sur une juste valeur de 5,80 $ (4,43 $ US) par UAAR octroyée à M. Michael Cammarata, et ii) la juste

valeur marchande des attributions fondées sur des actions du 8 juin 2020 de la Société repose sur une juste valeur de 4,19 $ par UAAR octroyée à M[me] Claudie Lauzon et M. Christopher Piazza.

La Société a adopté l’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions , pour comptabiliser les options d’achat d’actions émises en faveur d’employés et de non-employés. La juste valeur des options d’achat d’actions est estimée à la date d’octroi à l’aide du modèle d’établissement du prix des options Black-Scholes ou d’un modèle d’établissement du prix des options à barrière binomial applicable aux options fondées sur le rendement. Ces modèles tiennent compte d’un certain nombre de paramètres, dont le cours de l’action, le prix d’exercice de l’option, la volatilité prévue du cours de l’action, le temps estimé avant l’exercice de l’option et les taux d’intérêt sans risque. Bien que les hypothèses employées représentent la meilleure estimation de la direction, elles comportent des incertitudes inhérentes aux conditions du marché qui sont généralement indépendantes de la volonté de la Société.
Pour la période terminée le 31 mars 2021, i) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 7 avril 2020 de la Société repose sur une juste valeur de 1,07 $ par option octroyée à D[r] Toni Rinow; ii) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 16 décembre 2020 de la Société repose sur une juste valeur de 1,50 $ (1,18 $ US) par option octroyée à M. Michael Cammarata ; iii) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 21 juillet 2021 de la Société repose sur une juste valeur de 0,59 $ par option octroyée à D[r] Toni Rinow, M. Robert DiPede, M. Russel Jay et M. Christopher Piazza.

Pour la période terminée le 31 mars 2020, i) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 8 juillet 2019 de la Société repose sur une juste valeur de 4,28 $ (3,21 $ US) par option octroyée à M. Michael Cammarata ; ii) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 8 juillet 2019 de la Société repose sur une juste valeur de 4,40 $ (3,31 $ US) par option octroyée à M. Michael Cammarata ; iii) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 8 juillet 2019 de la Société repose sur une juste valeur de 4,34 $ (3,31 $ US) par option octroyée à M. Michael Cammarata; iv) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 8 juillet 2019 de la Société repose sur une juste valeur de 4,21 $ (3,22 $ US) par option octroyée à M. Michael Cammarata; v) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 14 juin 2019 de la Société repose sur une juste valeur de 2,45 $ par option octroyée à M[me] Claudie Lauzon, et v) la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 13 novembre 2019 de la Société repose sur une juste valeur de 2,13 $ par option octroyée à M. Christopher Piazza.

Pour la période terminée le 31 mars 2019, la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 21 juin 2018 de la Société repose sur une juste valeur de 2,08 $ par option octroyée à M[me] Claudie Lauzon .

La valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels reçus par ces membres de la haute direction n’a pas totalisé 50 000 $ ou plus et ne représente pas 10 % ou plus de leur salaire total pour les exercices terminés les 31 mars 2021, 2020 et 2019.
Ce montant comprend un salaire de base de 1 000 000 $ US et un paiement tenant lieu de congés de vacances de 83 333 $ US converti selon le taux de change moyen (1,3219) pour la période du 1[er] avril 2020 au 31 mars 2021 (le « taux de change au cours de l’exercice 2021 »).
Ce montant représente la rémunération tenant lieu d’assurance additionnelle en matière de responsabilité des administrateurs et des dirigeants, tel que requis dans le contrat de travail de M. Cammarata. Le paiement en espèces indiqué dans la colonne « autre rémunération » représente la somme de 1 500 000 $ US convertie selon le taux de change au cours de l’exercice 2021.
Ce montant comprend les attributions octroyées à titre incitatif au moment de l’embauche.
Claudie Lauzon a cessé d’être chef de la direction financière par intérim de la Société le 7 avril 2020 et a démissionné de la Société le 10 juillet 2020.
Ces incitatifs annuels ont été versés sous forme d’actions assujetties à des restrictions.
Ce montant représente la rémunération supplémentaire pour des services à titre de chef de la direction financière par intérim pour l’exercice en question.
Ce montant représente une prime incitative au comptant versée au moment de l’embauche de M. DiPede.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à l’intention des membres de la haute direction visés

Les tableaux suivants présentent des renseignements sur le nombre et la valeur des attributions fondées sur des actions et des options en cours détenues par les membres de la haute direction visés le 31 mars 2021, y compris les attributions octroyées avant le début de l’exercice 2021.

Attributions fondées sur des actions

Membres de la haute direction visés	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)1	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis n’ayant pas encore fait l’objet d’un paiement ou d’une distribution ($)
Michael Cammarata	2 880 045	4 780 875	-
Robert DiPede	150 000	249 000	-

Le calcul est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX, (1,66 $) et sur le NASDAQ (1,31 $ US) le 31 mars 2021.

Attributions fondées sur des options

Nom / Date d’octroi	Nombre d’actions ordinaires sous- jacentes aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1 ($)
Michael Cammarata
8 juillet 2019	200 000	4,43 $ US	8 juillet 2029	-
8 juillet 2019	1 200 000	4,43 $ US	8 juillet 2029	-
8 juillet 2019	3 500 000	4,43 $ US	8 juillet 2029	-
8 juillet 2019	4 300 000	4,43 $ US	8 juillet 2029	-
16 décembre 2020	1 648 261	1,59 $ US	16 décembre 2030	-
Toni Rinow
7 avril 2020	150 000	1,71 $ CA	7 avril 2025	-
Christopher Piazza
13 novembre 2019	75 000	4,31 $ CA	13 novembre 2024	-

Le calcul est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX (1,66 $) et sur le NASDAQ (1,31 $ US) le 31 mars 2021.

– Attributions fondées sur des actions et des options aux membres de la haute direction visés Valeur acquise au cours de l’exercice 2021

Le tableau qui suit présente la valeur des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options de la Société détenues par les membres de la haute direction visés dont les droits ont été acquis au cours de

l’exercice 2021 et la valeur de la rémunération gagnée par ces membres de la haute direction visés durant l’exercice 2021 aux termes du régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres.

Nom	Attributions fondées sur des actions de la Société – Valeur acquise au cours de l’exercice 2021 ($)1	Attributions fondées sur des options de la Société – Valeur acquise au cours de l’exercice 2021 ($)1	Rémunération en vertu d’un plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de 2021($)
Michael Cammarata	1 125 676	552 351	1 499 554
Toni Rinow	-	-	-
Claudie Lauzon	-	-	-
Robert DiPede	-	-	-
Russell Jay	-	-	-
Christopher Piazza	-	41 500	-

Le calcul est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX (1,66 $) à la date d’acquisition de chaque attribution acquise.

Contrat de travail de Michael Cammarata et octrois

Le 8 juillet 2019, la Société a conclu un contrat avec M. Cammarata dans le cadre de sa nomination à titre de président et chef de la direction de la Société (le « contrat de travail de M. Cammarata »). Le contrat de travail de M. Cammarata prévoit un salaire de base annuel de 1 million de dollars américains, une prime cible annuelle correspondant à au moins 75 % de son salaire de base, 12 millions d’attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres octroyées sous forme d’options et d’unités d’actions assujetties à des restrictions, comme il est décrit plus en détail ci-après, et une attribution en espèces non récurrente de 15 millions de dollars américains payable uniquement lorsque la capitalisation boursière américaine de la Société, calculée selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions ordinaires sur le NASDAQ, atteint au moins 1 milliard de dollars américains. Son contrat de travail prévoit un engagement de non-concurrence de 12 mois après la cessation de son emploi et des engagements de non sollicitation des clients et des employés de 18 mois après la cessation de son emploi. Les actionnaires de la Société ont ratifié l’octroi de 7 800 000 options lors de l’assemblée annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 14 août 2019.

Le contrat de travail de M. Cammarata prévoit en outre que la Société souscrive un certain niveau d’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants. Au lieu de cette assurance et en raison des coûts associés à l’obtention de cette garantie, la Société a versé à M. Cammarata 1,5 M$ US en espèces et a octroyé à M. Cammarata 1 713 383 UAAR, représentant chacune le droit de recevoir une (1) action ordinaire, et 1 648 261 options d’achat d’actions ordinaires de la Société.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Pour l’exercice 2021, M. Michael Cammarata, président et chef de la direction de la Société, n’a reçu aucune rémunération de la Société en sa qualité d’administrateur et n’a pas été considéré par le conseil comme « indépendant » au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »).

Pour l’exercice 2021, les administrateurs non membres de la direction ont été rémunérés en fonction du barème d’honoraires fixes qui suit, qui concorde avec le 50[e] centile du groupe de comparaison en termes de rémunération annuelle totale et varie selon les fonctions occupées :

Fonctions	Provision annuelle
Président du conseil	100 000 $
Membre du conseil	50 000 $
Président d’un comité	10 000 $ additionnels (par poste de président)
Membre d’un comité	10 000 $ additionnels (par comité)

Politique en matière de rémunération et de propriété d’actions à l’intention des administrateurs

Depuis le 12 juillet 2016, notre politique en matière de rémunération et de propriété d’actions à l’intention des administrateurs encadre la structure de régimes de rémunération visant à intéresser des administrateurs compétents et dévoués capables de surveiller et de représenter les intérêts des actionnaires. La politique est articulée autour de trois points principaux :

1. Comparaison par rapport au marché canadien

Le comité RRH examine périodiquement la forme et le montant de la rémunération versée aux administrateurs non membres de la direction pour s’assurer que les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires sont en harmonie et que les administrateurs reçoivent une rémunération concurrentielle par rapport au marché. Lorsque des changements sont de mise, le comité RRH fait des recommandations au conseil d’administration, pour examen et approbation.

Le comité RRH tient compte des responsabilités des administrateurs, de leur charge de travail, du temps qu’ils consacrent à leurs fonctions et de l’expertise requise. Il évalue la structure et le caractère concurrentiel de la rémunération versée à nos administrateurs par rapport à celle qui est versée par un groupe comparable de sociétés de soins de santé cotées en bourse canadiennes et d’autres sociétés québécoises ayant une portée, une complexité et une taille comparables, compte tenu de certains critères financiers, comme la capitalisation boursière, les produits d’exploitation totaux et d’autres mesures. Depuis 2017, le groupe de comparaison est formé des 18 sociétés suivantes :

Sociétés de soins de santé canadiennes		Sociétés industrielles générales
		québécoises
Neovasc Inc.	Theratechnologies Inc.	Groupe Stingray Digital Inc.
Aralez Pharmaceuticals Inc.	Immunotec Inc.	Fonds de placement immobilier BTB
Arbutus Biopharma Corporation	Cardiome Pharma Corp.	Technologies D-Box Inc.
Cipher Pharmaceuticals Inc.	BioSyent Inc.	Groupe Restaurants Imvescor Inc.
Merus Labs International Inc.	Xenon Pharmaceuticals Inc	Technologies Interactives Mediagrif
CRH Medical Corporation	Medicure Inc.	Corporation Savaria

2. Politique en matière de propriété d’actions

Le conseil d’administration estime que la politique en matière de propriété d’actions qui suit permet d’harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires.

Les administrateurs non membres de la direction disposeront d’au plus cinq (5) ans pour devenir propriétaire d’actions d’une valeur correspondant au double de leur provision annuelle. De la même manière, les nouveaux administrateurs disposeront d’au plus cinq (5) ans à compter de la date de leur nomination pour se conformer à la politique en matière de propriété d’actions. Les actions ordinaires ainsi que les options dans le cours dont les droits ont été acquis, les UAD, les UAAR ou d’autres types similaires d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres disponibles aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société seront décomptées afin d’établir si la politique en matière de propriété d’actions est respectée.

3. Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

Pour favoriser l’harmonisation des intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires et pour faciliter l’accumulation de titres de capitaux propres, ainsi que la conformité à la politique en matière de propriété d’actions, la provision annuelle standard de 50 000 $ versée aux administrateurs qui ne respectent pas la politique en matière de propriété d’actions est payable à hauteur de 50 % en espèces et à hauteur de 50 % en UAD dont les droits sont entièrement acquis.

Un administrateur peut également demander qu’un pourcentage accru de sa provision annuelle lui soit versé en UAD dont les droits sont entièrement acquis en en faisant la demande par écrit auprès du secrétaire corporatif de la Société à la date de son élection ou de sa réélection au conseil à l’assemblée annuelle des actionnaires.

L’administrateur qui respecte ou dépasse les exigences de la politique en matière de propriété d’actions peut demander que jusqu’à 100 % de sa provision annuelle lui soit versée en espèces.

4. Octroi initial d’options d’achat d’actions

Après avoir été élus pour la première fois au conseil d’administration, les administrateurs non membres de la direction ont le droit de toucher un octroi initial pouvant atteindre 75 000 options d’achat d’actions, ce qui représente tout au plus 1,5 fois leur rémunération en espèces annuelle sous forme d’options d’achat d’actions. Les options d’achat d’actions sont émises pour une durée de cinq (5) ans, les droits y afférents étant acquis annuellement en versements égaux sur une période de trois ans (⅓ par année), et sont assujetties aux autres modalités énoncées dans le régime d’options d’achat d’actions. Les options octroyées aux termes de ce régime aux administrateurs non membres de la direction sont susceptibles d’être réémises par le conseil si, à leur expiration, elles n’ont pas été exercées par l’administrateur non membre de la direction en question. Le nombre d’options d’achat d’actions à réémettre sera calculé à la date de leur réémission au moyen de la formule indiquée ci-dessus. Des options d’achat d’actions supplémentaires aux termes du régime d’options d’achat d’actions pourraient à l’occasion être octroyées aux administrateurs en reconnaissance de leur contribution supplémentaire au conseil d’administration.

Rémunération versée aux administrateurs

La rémunération totale que la Société a versée aux administrateurs non membres de la direction au cours de l’exercice 2021 est indiquée dans le tableau qui suit.

	Rémunération1 ($)	Attributions fondées sur des actions2,3,4 ($)	Attributions fondées sur des options2,5 ($)	Autre rémunération6 ($)	Total ($)
John M. Moretz	140 000	-	-	-	140 000
Joseph Buaron	55 000	25 000	75 000	-	155 000
Michael De Geus	45 000	25 000	75 000	-	145 000
Ronald Denis	63 000	-	-	-	63 000
Jane Pemberton7	27 500	25 000	75 000	-	127 500
Frank Rochon7	32 500	25 000	75 000	-	132 500
Richard Schottenfeld8	80 000	-	-	-	80 000

Représente le total de la rémunération fixe annuelle et des jetons de présence par réunion gagnés par chaque administrateur en contrepartie des fonctions remplies pour la Société pour la période terminée le 31 mars 2021.
La Société a adopté l’IFRS 2, Paiement fondé sur des actions , pour comptabiliser les options d’achat d’actions émises en faveur d’employés et de non-employés. La juste valeur des attributions est estimée à la date d’octroi à l’aide du modèle d’établissement du prix des options Black-Scholes. Ce modèle tient compte d’un certain nombre de paramètres dont le cours de l’action, le prix d’exercice de l’option, la volatilité prévue du cours de l’action, le temps estimé avant l’exercice de l’option et les taux d’intérêt sans risque. Bien que les hypothèses employées représentent la meilleure estimation de la direction, elles comportent des incertitudes inhérentes aux conditions du marché qui sont généralement indépendantes de la volonté de la Société.
Pour la période terminée le 31 mars 2021, la juste valeur marchande des attributions fondées sur des actions du 6 avril 2020 de la Société repose sur une juste valeur de 1,71 $ par UAD octroyée à M. Joseph Buaron et M. Michael de Geus.
Pour la période terminée le 31 mars 2021, la juste valeur marchande des attributions fondées sur des actions du 12 août 2020 de la Société repose sur une juste valeur de 3,61 $ par UAD octroyée à M. Frank Rochon et M[me] Jane Pemberton.
Pour la période terminée le 31 mars 2021, la juste valeur marchande des attributions fondées sur des options du 12 août 2020 de la Société repose sur une juste valeur de 1,81 $ par option octroyée à M. Joseph Buaron, M. Michael de Geus, M. Frank Rochon et M[me] Jane Pemberton.
Les administrateurs ne reçoivent aucune prestation de retraite ni aucune autre rémunération annuelle fondée sur des titres autres que des titres de capitaux propres.
M[me] Pemberton et M. Rochon ne solliciteront pas un nouveau mandat d’administrateurs à l’assemblée.
M. Richard Schottenfeld a cessé d’être un administrateur le 17 mai 2021.

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à l’intention des administrateurs

Les tableaux suivants présentent des renseignements sur le nombre et la valeur des attributions fondées sur des actions et des options en cours détenues par les administrateurs non membres de la direction de la Société en date du 31 mars 2021.

Attributions fondées sur des actions

Nom de l’administrateur non membre de la direction	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis1 ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)1 ($)
Joseph Buaron	3 655	6 067	18 200
Michael De Geus	3 655	6 067	18 200
Jane Pemberton	3 180	5 279	5 280
Frank Rochon	3 180	5 279	5 280

Le calcul est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX (1,66 $) le 31 mars 2021.

Attributions fondées sur des options

Nom et date d’octroi	Nombre d’actions ordinaires sous- jacentes aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées1 ($)
John Moretz
12 décembre 2017	75 000	2,13	12 décembre 2022	-
18 février 2019	75 000	4,70	8 juillet 2029	-
Joseph Buaron
12 août 2020	41 520	3,93	12 août 2025	-
Michael De Geus
12 août 2020	41 520	3,93	12 août 2025	-
Ronald Denis
14 juillet 2016	75 000	1,24	14 juillet 2021	31 500
Jane Pemberton
12 août 2020	41 520	3,93	12 août 2025	-
Frank Rochon
12 août 2020	41 520	3,93	12 août 2025	-
Richard Schottenfeld
14 juillet 2016	75 000	1,24	14 juillet 2021	31 500

Le calcul est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX (1,66 $) le 31 mars 2021.
M. Richard Schottenfeld a cessé d’être un administrateur le 17 mai 2021.

Attributions fondées sur des actions et des options octroyées aux administrateurs non membres de la direction – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice 2021

Le tableau suivant indique la valeur des attributions fondées sur des actions de la Société détenues par les administrateurs non membres de la direction, dont les droits ont été acquis durant l’exercice 2021. Aucune attribution fondée sur des options détenue par les administrateurs non membres de la direction n’a été acquise durant l’exercice 2021.

Nom	Attributions fondées sur des actions de la Société – valeur acquise au cours de l’exercice 20211 ($)	Attributions fondées sur des options de la Société – valeur acquise au cours de l’exercice 20211 ($)
Joseph Buaron	32 525	-
Michael De Geus	32 525	-
Jane Pemberton	9 510	-
Frank Rochon	9 510	-

Le calcul est fondé sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date d’acquisition de chaque attribution acquise.

TITRES AUTORISÉS AUX FINS D’ÉMISSION DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant indique, en date du 31 mars 2021, les régimes de rémunération fondés sur des actions de la Société dans le cadre desquels de nouvelles actions peuvent être émises. Le nombre d’actions qui figure à la ligne « Régime de rémunération fondée sur des actions » renvoie au régime d’options d’achat d’actions et au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la Société.

Catégorie de régime	A Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice d’options ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours	Pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation représenté par des options ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours1	B Prix d’exercice moyen pondéré des options ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres en cours ($)	C Nombre d’actions restant à émettre en vertu des régimes de rémunération fondés sur des actions (à l’exclusion des actions indiquées en A) (actions ordinaires)	Pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation représenté par les actions disponibles aux fins d’émissions indiquées en C1
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres	Régime d’options d’achat d’actions2 13 242 213 Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres3 2 729 956	8,0 % 1,6 %	4,58 2,79	28 163 523 1 410 618	17,0 % 0,9 %
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres4	666 665	0,4 %	s.o.	s.o.	s.o.
Total	16 638 834	10,0 %	s.o.	29 574 141	17,9 %

Aux fins des calculs, le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation en date du 31 mars 2021 s’établissait à 165 622 944.
Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Analyse de la rémunération – Régime d’options d’achat d’actions » de la présente circulaire pour obtenir une description des principales modalités du régime d’options d’achat d’actions.
Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Analyse de la rémunération – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » de la présente circulaire pour obtenir une description des principales modalités du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.
M. Michael Cammarata a reçu un octroi totalisant 2 800 000 UAAR, représentant chacune le droit de recevoir une (1) action ordinaire dans certaines circonstances, à titre d’attribution incitative pour son entrée en service au sein de la Société en tant que président et chef de la direction le 8 juillet 2019. De cette attribution, 1 200 000 UAAR ont été octroyées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et 1 600 000 UAAR ont été octroyées à titre d’attribution incitative distincte non assujettie à l’approbation des actionnaires, conformément aux règles de la TSX. Se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Analyse de la rémunération – Contrat de travail de Michael Cammarata et octrois ».

RÉGIME DE RETRAITE

La Société n’a pas de régime de retraite.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Michael Cammarata, président et chef de la direction

Conformément aux modalités et aux stipulations du contrat de travail conclu entre la Société et M. Cammarata, l’emploi de M. Cammarata peut prendre fin à quelque moment que ce soit et pour toute raison que ce soit. Si la Société met fin à l’emploi de M. Cammarata sans motif valable ou si M. Cammarata met fin à son emploi pour motif valable, au sens attribué à ces expressions dans le contrat de travail, M. Cammarata aura droit, sous réserve de certaines conditions, à a) un montant correspondant à i) 18 mois de son salaire de base à ce moment-là et à ii) une fois et demie la prime cible à laquelle il a droit à ce moment-là, payable en versements sensiblement égaux pendant 18 mois, b) un montant proportionnel de la prime correspondant à la prime cible à ce moment-là pour l’année au cours de laquelle la cessation d’emploi de M. Cammarata s’est produite, c) un paiement forfaitaire correspondant à 18 mois de primes aux termes de son assurance soins médicaux, d) l’acquisition continue de toutes ses attributions de titres de capitaux propres non acquises pendant 18 mois et la levée continue de toutes les options d’achat d’actions pour le reste de leur durée complète, et e) l’admissibilité continue des attributions au titre du RILT pendant 18 mois après la date de cessation des fonctions si les conditions de ces attributions au titre du RILT sont respectées pendant cette période.

En cas de changement de contrôle (au sens donné à cette expression dans le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres), M. Cammarata aura droit à a) un paiement de l’attribution au titre du RILT, si la condition de cette attribution a été respectée en fonction de l’évaluation dont il est question dans l’opération de changement de contrôle, et à b) i) l’acquisition de toutes les attributions de titres de capitaux propres non acquises, et ii) toutes les options d’achat d’actions qui ont été acquises peuvent encore être levées pendant le reste de leur durée complète, dans tous les cas, seulement en ce qui concerne les attributions de titres de capitaux non propres qui constituent une rémunération différée au sens de l’article 409A de l’ Internal Revenue Code of 1986 , dans sa version modifiée, si le changement de contrôle constitue un « événement entraînant un changement de contrôle » au sens attribué au terme Change of Control Event à l’article 1.409A-3(i)(5)(i) des Règlements du Trésor américain. Si l’emploi de M. Cammarata prend fin dans les 24 mois suivant un événement entraînant un changement de contrôle (au sens attribué à cette expression dans le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres), M. Cammarata aura droit à a) un montant correspondant à la somme de i) 24 mois de son salaire de base à ce moment-là, ii) deux (2) fois la prime cible à laquelle il a droit à ce moment-là, et iii) un montant proportionnel de la prime correspondant à la prime cible à ce moment-là pour l’année au cours de laquelle la cessation d’emploi de M. Cammarata s’est produite, payable à titre de paiement forfaitaire, et à b) un paiement forfaitaire correspondant à 18 mois de primes aux termes de son assurance soins médicaux.

Autres membres de la haute direction visés

Conformément aux modalités et aux stipulations des contrats de travail conclus entre la Société et M. Robert DiPede, vice-président principal, Biodroga et ventes sur les nouveaux marchés et M. Christopher Piazza, conseiller juridique principal et secrétaire corporatif adjoint, si la Société met fin à l’emploi du membre de la direction sans motif valable, le membre de la direction aura droit, sous réserve de certaines conditions, à une indemnité de cessation d’emploi correspondant à trois (3) mois du salaire de base en vigueur à la date de cette cessation d’emploi.

Aucun autre membre de la haute direction visé n’a conclu de contrat avec la Société qui prévoit des prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucune personne qui est, ou qui a été, à tout moment durant l’exercice terminé le 31 mars 2020, un administrateur, un haut dirigeant ou un membre de la haute direction de la Société ou d’une filiale de celle-ci ou un ancien administrateur, membre de la haute direction ou employé de l’une ou l’autre d’entre elles et aucune personne qui est candidate à l’élection aux postes d’administrateur de la Société, et aucune personne avec laquelle ces personnes ont des liens, n’a, ou n’avait à la date de clôture des registres, une dette envers la Société, une filiale de celle-ci ou une autre entité qui fait l’objet d’un cautionnement, d’une convention de soutien, d’une note de crédit ou d’un autre arrangement similaire offert par la Société ou une filiale de celle-ci.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aux fins de la présente circulaire, une « personne informée » désigne i) un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société, ii) un administrateur ou un membre de la haute direction d’une personne ou d’une société qui est elle-même une personne informée ou une filiale de la Société, iii) une personne ou une société qui, directement ou

indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société ou exerce une emprise sur de tels titres, ou qui à la fois, directement ou indirectement, a la propriété véritable de titres comportant droit de vote de la Société et exerce une emprise sur ceux-ci, pour autant que ces titres représentent plus de 10 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de la Société, compte non tenu des titres détenus par la personne ou la société à titre de preneur ferme au cours d’un placement et iv) la Société, si elle a acheté, racheté ou autrement acquis ses propres titres, aussi longtemps qu’elle les conserve.

À la connaissance de la Société, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucune personne informée de la Société, et aucune personne ayant un lien avec les personnes susmentionnées ni aucun membre de leur groupe, à tout moment depuis le début de son dernier exercice terminé, n’a ou n’a eu un intérêt important, directement ou indirectement, que ce soit en tant que propriétaire véritable de titres ou autrement, dans une opération depuis le début du dernier exercice terminé de la Société qui a touché de façon importante la Société, ou dans une opération proposée qui pourrait toucher de façon importante la Société ou l’une de ses filiales ou à l’égard de toute autre question devant être soumise à l’assemblée.

Le 11 novembre 2019, la Société a conclu une entente de collaboration avec International Flavors & Fragrances Inc. afin de créer conjointement des produits de CBD dérivés du chanvre pour la vente au détail de masse et les marchés de la santé et du bien-être. App Connect Service, Inc. (« App Connect ») est également partie à l’entente en vue d’offrir des stratégies de commercialisation connexes et des activités promotionnelles et recevra des redevances relativement à de telles activités. App Connect est contrôlée indirectement par M. Michael Cammarata, président et chef de la direction de la Société.

CONTRATS DE GESTION

Aucune fonction de gestion de la Société ou de ses filiales n’est exercée dans quelque mesure importante que ce soit directement par des personnes qui ne sont pas les administrateurs ou les hauts dirigeants de la Société ou de ses filiales.

INFORMATION RELATIVE AU COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est chargé d’aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de l’information financière, notamment i) d’examiner les procédures de contrôle interne avec l’auditeur et les membres de la direction exerçant des fonctions financières, ii) d’examiner et d’approuver la décision de retenir les services de l’auditeur, iii) d’examiner les états financiers annuels et trimestriels et tous les autres documents d’information continue importants, notamment la notice annuelle et le rapport de gestion de la Société, iv) d’évaluer le personnel affecté aux finances et à la comptabilité de la Société, v) d’évaluer les méthodes comptables de la Société, vi) d’examiner les procédures de gestion du risque de la Société et vii) d’examiner les opérations importantes réalisées hors du cours normal des activités de la Société et tout litige en instance visant la Société.

Le comité d’audit communique directement avec les membres de la direction exerçant des fonctions financières et l’auditeur externe de la Société afin d’examiner les questions qu’il juge appropriées et d’en discuter avec eux.

Le comité d’audit est actuellement composé de M. Frank Rochon (président du comité), de M. John M. Moretz et de M[me] Jane Pemberton. Chacune de ces personnes possède des « compétences financières » et est « indépendante » au sens du Règlement 52-110. Étant donné que M. Rochon et M[me] Pemberton ne solliciteront pas un nouveau mandat d’administrateurs à l’assemblée, les personnes qui les remplaceront devront être nommées parmi les administrateurs indépendants élus à l’assemblée. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les compétences et l’expérience de chaque membre, se reporter à la rubrique « Rapport sur le comité d’audit » de la notice annuelle de la Société, que l’on trouvera sur SEDAR, à www.sedar.com. Après l’assemblée, le comité d’audit devrait être composé entièrement de membres qui possèdent des « compétences financières » et sont « indépendants » au sens du Règlement 52-110.

GOUVERNANCE

Conseil d’administration

Indépendance des administrateurs

Le conseil d’administration estime que, en vue de maximiser l’efficacité, il doit être en mesure de fonctionner de manière indépendante. La majorité des administrateurs doivent satisfaire aux critères d’indépendance applicables afin que le conseil d’administration respecte toutes les exigences relatives à l’indépendance prévues par les lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables ainsi que les exigences des bourses applicables à la Société. Les administrateurs sont indépendants que si le conseil d’administration établit de manière affirmative que l’administrateur en question n’a aucune relation importante avec la Société ou l’un ou l’autre des membres de son groupe, que ce soit directement ou indirectement ou en qualité d’associé, d’actionnaire ou de dirigeant d’une entreprise qui a une relation importante avec la Société ou les membres de son groupe. Ces questions sont établies chaque année et, si un administrateur se joint au conseil d’administration entre deux assemblées annuelles, elles le sont à ce moment-là.

Administrateurs indépendants

À l’heure actuelle, le conseil d’administration considère que D[r] Ronald Denis, M. John M. Moretz, M. Michael A. De Geus, M. Joseph Buaron, M. Frank Rochon et M[me] Jane Pemberton sont « indépendants » au sens du Règlement 52-110. M. Rochon et M[me] Pemberton ne solliciteront pas un nouveau mandat lors de l’assemblée. Le conseil d’administration considère que si M[me] Julie Phillips est élue à l’assemblée, elle sera « indépendante » au sens du Règlement 52-110.

Administrateurs qui ne sont pas indépendants

Le conseil d’administration ne considère pas que M. Michael Cammarata est « indépendant » au sens du Règlement 52-110, du fait qu’il occupe le poste de président et chef de la direction de la Société.

La majorité des administrateurs seront indépendants

À la date de la présente circulaire, le conseil d’administration considère que six (6) des sept (7) membres du conseil d’administration sont « indépendants » au sens du Règlement 52-110, dans la mesure où il s’applique au conseil d’administration. À supposer que les candidats proposés à l’élection aux postes d’administrateur soient élus, cinq (5) des six (6) membres du conseil pour l’année à venir seront « indépendants » au sens du Règlement 52-110, dans la mesure où il s’applique au conseil d’administration, si bien que la majorité des administrateurs seront indépendants.

Les administrateurs indépendants tiennent régulièrement des réunions à huis clos

Au cours du dernier exercice, qui s’est terminé le 31 mars 2021, les administrateurs indépendants ont tenu au moins quatre (4) réunions régulières auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction ne participaient pas.

Participation aux réunions du conseil d’administration

Au cours de l’exercice 2021, le conseil d’administration a tenu 6 réunions. La participation des administrateurs à ces réunions est indiquée dans le tableau suivant :

Membres du conseil d’administration	Total
John M. Moretz	6/6
Michael Cammarata	6/6
Joseph Buaron (administrateur depuis le 6 avril 2020)	6/6
Michael De Geus (administrateur depuis le 6 avril 2020)	6/6
Ronald Denis	6/6
Jane Pemberton (administratrice depuis le 12 août 2020)	4/4
Frank Rochon (administrateur depuis le 12 août 2020)	4/4
Richard Schottenfeld	6/6

M. Moretz, administrateur indépendant, agit comme président du conseil d’administration. Ses fonctions et responsabilités consistent à surveiller la qualité et l’intégrité des pratiques du conseil d’administration.

Aucun des membres du conseil d’administration n’est actuellement un administrateur d’autres émetteurs qui sont des émetteurs assujettis (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger.

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Comment le conseil définit ses fonctions

Le conseil a approuvé le mandat du conseil le 12 janvier 2017 (le « mandat du conseil »).

Le mandat du conseil prévoit que le conseil doit superviser la direction et se charger notamment de ce qui suit :

a) s’assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’entreprise;
b) élaborer la stratégie de la Société en matière de gouvernance, dont l’établissement et l’observation d’un ensemble de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance et la mise sur pied de comités du conseil et l’approbation de leurs chartes respectives afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses tâches et de ses responsabilités;
c) superviser le processus de planification stratégique de la Société et approuver, tous les ans, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions et des risques liés aux activités de la Société, de l’appétence au risque de celle-ci, des nouvelles tendances et du cadre concurrentiel au sein du secteur d’activité;
d) approuver toutes les décisions et opérations importantes;
e) s’assurer que des processus de repérage des principaux risques des secteurs d’activité de la Société sont en place et exiger la mise en œuvre de systèmes appropriés d’évaluation et de gestion de ces risques;
f) examiner les systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société, contrôler leur intégrité et leur efficacité et examiner les rapports de la direction sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière;
g) approuver la politique de la Société en matière de communication de l’information qui prévoit la diffusion, en temps opportun, de renseignements exacts aux analystes, aux actionnaires, aux employés et au public, et qui respecte l’ensemble des lignes directrices et des exigences légales et réglementaires applicables;
h) superviser le processus de planification de la relève de la Société, notamment la nomination, la formation, la rémunération et l’évaluation du rendement du président du conseil, des administrateurs indépendants, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction;
i) fixer les attentes de rendement et les objectifs de l’entreprise aux fins de l’évaluation annuelle du chef de la direction, surveiller l’évolution de son rendement en fonction de ces attentes et destituer et remplacer le chef

de la direction au besoin et fixer les attentes envers le président du conseil, le chef de la direction, les présidents des comités du conseil et les autres administrateurs et les responsabilités de ceux-ci.

Le texte intégral du mandat du conseil est reproduit à l’annexe A des présentes.

DESCRIPTION DE POSTES

Comment le conseil définit les fonctions de son président et du président de chaque comité du conseil

Le conseil a établi une description de poste écrite pour le poste de président du conseil et de président de chaque comité du conseil.

Le président du conseil est chargé de diriger le conseil dans l’exécution de ses responsabilités prévues par son mandat de façon indépendante de la direction et d’agir à titre de conseiller du chef de la direction. Plus précisément, le président du conseil devra s’acquitter des responsabilités énoncées dans le mandat du conseil, ou que lui délègue autrement le conseil ou le comité RRH, et des autres responsabilités nécessaires ou appropriées, notamment i) présider toutes les réunions du conseil et les réunions à huis clos du conseil et établir la procédure appropriée pour la tenue des réunions, ii) s’assurer que le conseil dispose des ressources adéquates, notamment communiquer l’information de façon appropriée et s’assurer de la pertinence de la documentation, iii) s’assurer que le conseil approuve les stratégies et supervise la progression de la direction par rapport à l’atteinte des objectifs stratégiques de façon appropriée, iv) favoriser une discussion franche sur toutes les questions clés soumises au conseil et s’assurer que les administrateurs indépendants aient suffisamment d’occasions pour se réunir pour traiter de questions sans la direction et que les décisions soient prises de façon éclairée, v) transmettre de l’information au comité RRH sur les recommandations faites au conseil concernant la candidature de nouveaux administrateurs et des présidents des comités du conseil et sur les plans de relève concernant le poste de président du conseil, vi) maintenir un lien de communication permanent et actif, au nom du conseil, avec le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, vii) superviser, de concert avec le comité RRH, l’élaboration des plans de relève de la Société concernant les membres de la haute direction, viii) présider toutes les assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires, ix) agir, au besoin, à titre de lien entre le conseil et les intervenants de la Société, x) inviter les candidats approuvés par le conseil à se joindre au conseil à la demande du comité RRH, xi) évaluer, de concert avec le comité RRH, l’efficacité du conseil et proposer des améliorations et xii) fixer des objectifs annuels pour le conseil et pour lui-même ou elle-même et passer ces objectifs en revue avec le comité RRH avant de solliciter l’approbation du conseil.

Le président de chaque comité du conseil est chargé de diriger le comité pour qu’il parvienne à s’acquitter des fonctions que prévoit sa charte et facilite son fonctionnement. Plus précisément, le président de chaque comité s’acquittera de ses fonctions comme prévu dans la charte du comité ou comme elles lui sont autrement déléguées par le conseil et des autres fonctions nécessaires ou appropriées, notamment i) la collaboration avec le président du conseil et les présidents des autres comités afin d’améliorer le fonctionnement global du conseil et de ses comités, sans l’intervention de la direction, ii) la promotion de discussions franches et ouvertes sur toutes les questions clés soumises au comité, iii) l’établissement d’objectifs annuels pour eux-mêmes et la présentation de ces objectifs au comité RRH, iv) la présidence de toutes les réunions du comité et la communication avec les conseillers habituels et externes, au besoin, v) la participation aux plans de relève concernant le poste de président du comité et la prestation de conseils à cet égard, au besoin, et vi) la supervision de l’orientation des nouveaux membres du comité.

Comment le conseil définit les fonctions et les responsabilités du chef de la direction

Le chef de la direction est, de manière générale, chargé principalement de la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Ainsi, le chef de la direction doit établir l’orientation stratégique et opérationnelle de la Société et, par le fait même, doit faire preuve de leadership et de vision pour assurer une gestion globale efficace, la rentabilité, l’augmentation de la valeur pour les actionnaires et la croissance de la Société, et veiller au respect des politiques adoptées par le conseil. Plus précisément, en collaboration avec le conseil, le chef de la direction i) doit créer une culture au sein de l’entreprise qui permet d’atteindre les objectifs stratégiques et opérationnels par la rigueur dans le recrutement, le choix, le développement et la supervision des membres de l’équipe de direction, ce qui permet à la Société de disposer d’un plan de relève solide, ii) doit faire preuve de leadership et de vision pour la Société et promouvoir l’objectif de rentabilité et de croissance de la Société de façon durable et responsable, iii) doit favoriser un milieu axé sur le client et un service à la clientèle exceptionnel de façon à répondre aux exigences des marchés de plus en plus axés sur le service, iv) doit créer et maintenir une culture d’entreprise qui favorise l’intégrité et les valeurs éthiques dans l’ensemble de l’organisation et qui entretient une culture de conduite irréprochable en affaires, v) doit promouvoir et protéger la réputation de la Société dans ses marchés et auprès de l’ensemble des clients, des

collectivités, des organismes gouvernementaux et des autorités de réglementation, vi) doit concevoir le plan d’affaires et les budgets d’exploitation et d’immobilisations annuels et en superviser la mise en œuvre et la progression, vii) doit relever les principaux risques touchant la Société et son entreprise et élaborer des plans afin de les gérer, viii) doit superviser l’élaboration, la mise en œuvre et le respect de politiques clés, dont des politiques portant sur la gouvernance, la responsabilité sociale, la gestion du risque et la communication de l’information financière, ainsi que le respect des exigences applicables de la loi et de la réglementation, ix) doit agir à titre de porte-parole principal de la Société auprès de ses principales parties intéressées, dont ses actionnaires, les clients issus des milieux financiers, les organismes gouvernementaux, les autorités de réglementation et le public en général, x) doit assurer la communication appropriée dans les délais de l’information importante, en collaboration avec le comité chargé de la communication de l’information et le chef de la direction financière et xi) doit s’acquitter des autres tâches et responsabilités appropriées que lui attribue le conseil.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Mesures prises par le conseil pour orienter les nouveaux administrateurs

La Société offre des séances d’orientation aux nouveaux membres du conseil d’administration et des comités sous forme de réunions informelles avec les membres du conseil et de la haute direction et d’exposés sur les principaux domaines d’activité de la Société.

Mesures prises par le conseil pour s’assurer que les administrateurs aient des aptitudes et des connaissances à jour pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs

Le conseil n’offre pas officiellement de formation continue à ses administrateurs. Les administrateurs sont expérimentés. Le conseil d’administration demande l’aide d’experts lorsqu’il le juge nécessaire pour s’informer ou se mettre à jour sur des sujets précis.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Code de conduite d’affaires et d’éthique

Le conseil d’administration a adopté un code de conduite d’affaires et d’éthique (le « code d’éthique ») à l’intention de ses administrateurs, de ses dirigeants et de ses employés, qui a été modifié à l’occasion, y compris, la dernière fois, le 4 juin 2018 et dont une copie se trouve sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, à www.neptunecorp.com. Il est également possible de se procurer un exemplaire du code d’éthique auprès du secrétaire corporatif de la Société. Depuis que le conseil d’administration a adopté le code d’éthique, toute dérogation à celui-ci doit être portée à l’attention du conseil d’administration par le chef de la direction ou un autre membre de la haute direction de la Société. Aucune déclaration de changement important n’a été produite relativement à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant pour cause de violation du code d’éthique.

Le conseil d’administration a également adopté les politiques suivantes : i) la politique relative à la communication de l’information, ii) la politique relative aux opérations d’initiés, iii) la politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité, iv) la politique relative à la rémunération des membres de la direction, v) la politique en matière de rémunération et de propriété à l’intention des administrateurs et vi) la politique de dénonciation.

Mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs

Le conseil d’administration surveille activement le respect du code d’éthique et fait la promotion d’un milieu de travail au sein duquel les employés sont encouragés à dénoncer les fautes et les irrégularités et à faire part de leurs préoccupations. Le code d’éthique prévoit une procédure précise pour la dénonciation des pratiques non conformes d’une façon qui, de l’avis du conseil d’administration, favorise une culture de conduite éthique.

De plus, selon le Code civil du Québec , auquel la Société est assujettie en tant que personne morale constituée sous le régime de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), les administrateurs de la Société doivent immédiatement déclarer au conseil de la Société toute situation qui peut le placer en conflit d’intérêts. Cette déclaration doit être consignée dans les procès-verbaux des délibérations du conseil d’administration de la Société. À moins qu’il n’y soit tenu, l’administrateur soit s’abstenir de participer à la discussion et au vote sur la question. De plus, la Société a pour politique d’exiger qu’un dirigeant intéressé se retire du processus décisionnel relativement à un contrat ou à une opération dans lequel il a un intérêt.

CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Le conseil d’administration reçoit des recommandations du comité des mises en candidature, mais conserve la responsabilité de gérer ses propres affaires notamment en donnant son approbation à l’égard de la composition et de la taille du conseil d’administration, et du choix des candidats proposés à l’élection du conseil d’administration. Le comité des mises en candidature évalue les candidats aux postes d’administrateur dans un premier temps sous l’angle de leur formation, de leur expérience professionnelle et de leurs qualifications.

Les candidats aux postes d’administrateur sont choisis par les membres du conseil d’administration en fonction des besoins de la Société et des qualités requises pour siéger au conseil d’administration, dont le caractère éthique, l’intégrité et la maturité de jugement des candidats; l’expérience des candidats, leurs idées relativement aux aspects importants des activités de la Société; l’expertise du candidat dans des domaines qui sont utiles pour la Société et complémentaires à la formation et à l’expérience des autres membres du conseil d’administration; la volonté et la capacité du candidat de consacrer le temps nécessaire à ses fonctions, au conseil d’administration et à ses comités; la volonté du candidat de servir au sein du conseil d’administration pendant plusieurs exercices consécutifs et, en dernier lieu, la volonté du candidat de s’abstenir de participer à des activités qui entrent en conflit avec les devoirs et responsabilités d’un administrateur de la Société et ses actionnaires. La Société procédera à une recherche sur la formation et les qualifications des nouveaux administrateurs potentiels qui semblent, à première vue, correspondre aux critères de sélection du conseil d’administration et, selon le résultat des recherches, organisera des rencontres avec ces candidats.

Dans le cas d’administrateurs en fonction dont le mandat doit expirer, la Société étudiera leurs états de service pendant leur mandat, dont le nombre de réunions auxquelles ils auront assisté, leur niveau de participation, la qualité de leur rendement et les opérations qui auront été effectuées entre eux et la Société pendant leur mandat.

La Société peut utiliser différentes sources afin de trouver les candidats aux postes d’administrateur, notamment ses propres contacts et les références d’autres administrateurs, dirigeants, conseillers de la Société et d’agences de recherche de cadres. La Société étudiera également les candidatures recommandées par les actionnaires et évaluera ces candidats de la même façon qu’elle évalue les candidats recommandés par d’autres sources. Dans le cadre de ses recommandations portant sur les candidats aux postes d’administrateur à l’assemblée annuelle des actionnaires, la Société étudiera les recommandations écrites que des actionnaires auront fait parvenir au secrétaire corporatif de la Société au plus tard 120 jours avant la date anniversaire de l’assemblée annuelle des actionnaires précédente. Les recommandations doivent être faites conformément au règlement n[o] 2013-1 relatif aux préavis de la Société et doivent indiquer le nom du candidat, ses coordonnées et un énoncé de sa formation et de ses qualifications et doivent être envoyées à la Société par la poste.

Après la sélection des candidats par le conseil d’administration, la Société proposera une liste de candidats aux actionnaires en vue de l’assemblée annuelle de la Société.

Les membres du comité des mises en candidature sont M. John Moretz (président du comité), D[r ] Ronald Denis et M. Michael A. De Geus. Le comité des mises en candidature est composé uniquement d’administrateurs indépendants. Après l’assemblée, le comité des mises en candidature devrait continuer à être composé uniquement d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le comité des mises en candidature remplit les fonctions d’un comité des mises en candidature.

RÉMUNÉRATION

Le comité RRH est chargé d’évaluer la rémunération, les incitatifs de rendement ainsi que les avantages octroyés aux membres de la haute direction de la Société en fonction de leurs responsabilités et de leur rendement, ainsi que de recommander les rajustements nécessaires au conseil d’administration de la Société. Le comité RRH passe également en revue le montant et le mode de rémunération des administrateurs. Le comité RRH peut mandater une société externe pour qu’elle l’aide à accomplir son mandat. Il tient compte du temps consacré, des rémunérations comparatives et des responsabilités pour fixer la rémunération. En ce qui concerne la rémunération des dirigeants de la Société, se reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés – Analyse de la rémunération » ci-dessus.

Le comité RRH se compose uniquement de membres « indépendants », au sens du Règlement 52-110, à savoir M. John M. Moretz (président du comité), D[r] Ronald Denis et M. Joseph Buaron. Après l’assemblée, on s’attend à ce que le comité RRH soit toujours constitué uniquement d’administrateurs « indépendants » au sens du Règlement 52110.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

Outre le comité d’audit, le comité des mises en candidature et le comité RRH, la Société dispose également du comité de gouvernance, du comité des opérations spéciales et du comité de l’exploitation et des TI. Le comité de gouvernance est chargé d’examiner les pratiques et procédures en matière de gouvernance de la Société, de surveiller les relations et les communications entre la direction et le conseil d’administration, de surveiller les nouvelles pratiques exemplaires en matière de gouvernance et les questions connexes et d’évaluer le conseil d’administration et ses comités. Le comité de gouvernance est également chargé d’établir la procédure que doit suivre la Société afin qu’elle se conforme aux lignes directrices de la TSX en matière de gouvernance.

ÉVALUATIONS

L’efficacité et l’apport du conseil d’administration, de ses comités et de chacun des administrateurs de la Société sont soumis à des évaluations périodiques au moins une fois par année. La procédure d’évaluation consiste à repérer les lacunes et à apporter les modifications proposées par les administrateurs ou le conseil d’administration et chacun des comités du conseil. Ces modifications portent notamment sur le niveau de préparation des administrateurs, de la direction et des consultants embauchés par la Société, sur la pertinence et la suffisance des documents fournis aux administrateurs et sur le temps qui leur est alloué pour débattre des points prévus à l’ordre du jour.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Le conseil a examiné activement la question de savoir s’il y a lieu de limiter le nombre de mandats que les administrateurs peuvent remplir et continuera de le faire. Pour le moment, le conseil estime qu’il n’est pas au mieux des intérêts de la Société de limiter le nombre de fois qu’un administrateur peut se présenter à l’élection du conseil. Même si une telle limite pouvait favoriser le renouvellement des idées et des points de vue au sein du conseil, une telle limite pourrait également désavantager la Société du fait que celle-ci perdrait l’apport positif d’administrateurs qui, au fil des ans, ont acquis une profonde connaissance et compréhension de la Société et de ses activités. Puisque la Société exerce ses activités dans un secteur singulier, il est difficile de trouver des administrateurs compétents possédant la formation et l’expérience appropriées, de sorte que l’introduction d’une limite à cet égard ne ferait que créer d’autres difficultés.

POLITIQUES RELATIVES À LA REPRÉSENTATION DES FEMMES AU CONSEIL ET AU SEIN DE LA HAUTE DIRECTION

La Société n’a pas adopté de politique écrite officielle concernant la diversité parmi sa haute direction ou son conseil d’administration, pas plus que des mécanismes prévoyant le renouvellement du conseil, relativement, notamment, à la sélection et à la mise en candidature de femmes aux postes d’administrateur. Néanmoins, la Société reconnaît que la mixité est un aspect important de la diversité et reconnaît le rôle important que les femmes possédant des compétences et une expérience appropriées et pertinentes peuvent jouer au chapitre de la diversité des points de vue au conseil d’administration.

Au lieu de considérer le pourcentage de représentation des femmes au sein du conseil ou de la haute direction au moment de nommer de nouveaux membres au conseil ou à la haute direction, la Société considère tous les candidats en fonction de leurs qualités et de leurs qualifications eu égard aux postes à remplir. Même si la Société reconnaît les avantages de la diversité à tous les niveaux au sein de son entreprise, elle n’a pas actuellement de cibles, de règles ou de politiques officielles qui exigent expressément la sélection, l’examen, la mise en candidature ou la nomination de candidats aux postes d’administrateur ou de haut dirigeant ou qui forceraient par ailleurs à ce que le conseil d’administration ou l’équipe de haute direction de la Société soit composé d’une certaine manière. À l’heure actuelle, la Société compte une (1) femme au sein de sa haute direction, ce qui représente 20 % des membres de la haute direction. Le conseil d’administration compte actuellement une (1) femme, soit M[me] Jane Pemberton, ce qui représente un (1) des (7) postes d’administrateurs (14,3 %).

INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE

Des données financières concernant la Société figurent dans ses états financiers consolidés comparatifs et le rapport de gestion y afférent pour l’exercice terminé le 31 mars 2021 et des renseignements complémentaires au sujet de la Société peuvent être consultés sur SEDAR, à www.sedar.com.

De plus, il est possible de se procurer des exemplaires du rapport annuel, des états financiers, du rapport de gestion et de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société, lesquels ont tous été déposés sur SEDAR, en formulant une demande au secrétaire corporatif de la Société. La Société peut exiger le paiement de frais raisonnables si la demande provient d’une personne qui n’est pas actionnaire.

AUTORISATION

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

FAIT à Laval, au Québec, le 30 juillet 2021.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(signé) Christopher Piazza

Christopher Piazza

Secrétaire corporatif adjoint

Annexe A Mandat du conseil

NEPTUNE SOLUTIONS BIEN-ÊTRE INC.

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration (le « conseil ») de Neptune Solutions Bien-Être Inc. (la « Société ») est chargé de superviser la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Afin de s’acquitter de ses responsabilités et obligations, la Société, soit directement, soit par l’entremise de ses comités, exerce les fonctions énoncées dans le présent mandat du conseil d’administration ainsi que les autres tâches nécessaires ou appropriées, notamment les suivantes :

1. Culture d’intégrité

1.1 approuver le code de déontologie et d’éthique de la Société et contrôler le respect de celui-ci;
1.2 s’assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture d’intégrité dans l’ensemble de l’entreprise.

2. Gouvernance

2.1 élaborer la stratégie de la Société en matière de gouvernance, dont l’établissement et l’observation d’un ensemble de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance;
2.2 établir des structures et des procédures adéquates permettant au conseil de fonctionner de façon indépendante de la direction;
2.3 mettre sur pied des comités du conseil, nommer les présidents des comités du conseil (selon les recommandations du comité de gouvernance) et approuver leurs chartes respectives afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses tâches et de ses responsabilités;
2.4 évaluer régulièrement le conseil, ses comités et chaque administrateur, et examiner la taille, la composition et les politiques du conseil et de ses comités en vue d’apprécier l’efficacité, l’apport, les compétences et l’indépendance du conseil et de ses membres.

3. Processus de planification stratégique

3.1 superviser le processus de planification stratégique de la Société et approuver, tous les ans, un plan stratégique qui tient compte, entre autres, des occasions et des risques liés aux activités de la Société, de l’appétence au risque de celle-ci, des nouvelles tendances et du cadre concurrentiel au sein du secteur d’activité;
3.2 contrôler la mise en œuvre et l’efficacité des plans stratégiques et opérationnels approuvés de la Société;
3.3 examiner, approuver et surveiller le rendement de la Société par rapport à ses objectifs financiers, ses plans et ses mesures, y compris les allocations en capital et les dépenses importantes ainsi que la déclaration des dividendes;
3.4 approuver toutes les décisions et opérations importantes.

4. Gestion des risques, contrôles internes et structure organisationnelle

4.1 s’assurer que des processus de repérage des principaux risques des secteurs d’activité de la Société sont en place et exiger la mise en œuvre de systèmes appropriés d’évaluation et de gestion de ces risques;

4.2 contrôler les activités de gestion des risques pour s’assurer que leur indépendance, leur situation et leur visibilité sont adéquates;
4.3 examiner et approuver périodiquement les politiques et les pratiques importantes qui doivent être conformes aux exigences juridiques, réglementaires et internes applicables et obtenir l’assurance raisonnable que la Société s’y conforme;
4.4 superviser les contrôles internes de la Société et les systèmes d’information de gestion et contrôler leur intégrité et leur efficacité;
4.5 examiner les rapports fournis par la direction sur l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière;
4.6 examiner et approuver périodiquement la structure organisationnelle de la Société.

5. Communications et documents d’information publics

5.1 passer en revue et approuver les documents d’information importants de la Société, notamment les états financiers;
5.2 approuver la politique de la Société en matière de communication de l’information qui prévoit la diffusion, en temps opportun, de renseignements exacts aux analystes, aux actionnaires, aux employés et au public, et qui respecte l’ensemble des lignes directrices et des exigences légales et réglementaires applicables;
5.3 contrôler les commentaires reçus de la part des parties prenantes de la Société;
5.4 mettre en place un processus par lequel les actionnaires et d’autres parties prenantes pourraient communiquer directement avec les administrateurs indépendants de la Société par l’entremise du président du conseil en fournissant des instructions accessibles au public dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société et/ou sur son site Web.

6. Évaluation et planification de la relève

6.1 superviser le processus de planification de la relève de la Société, notamment la nomination, la formation, la rémunération et l’évaluation du rendement du président du conseil, des administrateurs indépendants, du chef de la direction et des autres membres de la haute direction;
6.2 fixer les attentes de rendement et les objectifs de l’entreprise aux fins de l’évaluation annuelle du chef de la direction, surveiller l’évolution de son rendement en fonction de ces attentes, et destituer et remplacer le chef de la direction au besoin;
6.3 approuver les critères de sélection des nouveaux administrateurs, soumettre les candidatures en vue de l’élection des administrateurs, nommer les membres des comités du conseil, contrôler l’indépendance des administrateurs et superviser l’orientation et la formation continue des nouveaux administrateurs;
6.4 définir les attentes et les responsabilités du président du conseil, du chef de la direction, du président de chaque comité du conseil et des autres administrateurs, ce qui comprend l’approbation de la description de chacun des postes mentionnés ci-dessus.

AI assistant

Neptune Wellness Solutions Inc. — AGM Information 2021

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

NOMINATION ET RÉVOCATION DES FONDÉS DE POUVOIR

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

PROCÉDURES DE NOTIFICATION ET D’ACCÈS

ACTIONNAIRES NON INSCRITS

AVIS À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS

L’ASSEMBLÉE

Assister et participer à l’assemblée

Actionnaires américains non inscrits

Vote par procuration avant l’assemblée

Vote à l’assemblée

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES

ACTIONS COMPORTANT DROIT DE VOTE

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Politique relative à l’élection des administrateurs à la majorité

Préavis

Candidats à l’élection aux postes d’administrateur

John M. Moretz – Administrateur

Joseph Buaron − Administrateur

Michael Cammarata – Administrateur, président et chef de la direction

Michael A. De Geus – Administrateur

D[r] Ronald Denis – Administrateur

Julie Phillips – Candidate au poste d’administratrice

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION RECOMMANDE QUE LES ACTIONNAIRES VOTENT POUR L’ÉLECTION DES CANDIDATS PROPOSÉS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR DE LA SOCIÉTÉ POUR L’ANNÉE À VENIR.

NOMINATION D’UN AUDITEUR

APPROBATION DU RENOUVELLEMENT DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

APPROBATION DU RENOUVELLEMENT DU RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ESTIME QUE L’ADOPTION DE LA RÉSOLUTION RENOUVELANT LE RÉGIME INCITATIF FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES EST AU MIEUX DES INTÉRÊTS DE LA SOCIÉTÉ ET RECOMMANDE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ DE VOTER EN FAVEUR DE CELLE-CI.

AUTRES QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Gouvernance de la rémunération

Comparaison par rapport au marché canadien

Rémunération cible : 50[e] centile

Sommaire des régimes de rémunération de la Société

Recours à des éléments de rémunération fixes et variables

Salaire de base

Régime incitatif à court terme

Régime incitatif à long terme

Politique en matière de propriété d’actions à l’intention de la direction

Régime d’options d’achat d’actions

Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Taux d’épuisement des mécanismes de rémunération en titres

Autres formes de rémunération

Programme de cotisations équivalentes au REER

Autres avantages et avantages indirects

Représentation graphique du rendement

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Rémunération versée par la Société aux membres de la haute direction visés

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à l’intention des membres de la haute direction visés

Attributions fondées sur des actions

Attributions fondées sur des options

Contrat de travail de Michael Cammarata et octrois

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Politique en matière de rémunération et de propriété d’actions à l’intention des administrateurs

1. Comparaison par rapport au marché canadien

2. Politique en matière de propriété d’actions

3. Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres

4. Octroi initial d’options d’achat d’actions

Rémunération versée aux administrateurs

Attributions fondées sur des actions et des options en cours à l’intention des administrateurs

Attributions fondées sur des options

TITRES AUTORISÉS AUX FINS D’ÉMISSION DANS LE CADRE DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

RÉGIME DE RETRAITE

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Michael Cammarata, président et chef de la direction

Autres membres de la haute direction visés

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