Neptune Company — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)넵튠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 13일
&cr
회 사 명 :	주식회사 넵튠
대 표 이 사 :	정 욱
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호
	(전 화) 031-698-3498
	(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 조 한 상
	(전 화) 031-698-3498

&cr

주주총회 소집공고

(제5기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 제5기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하고자 통지하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월요일) 오전 09시 00분

&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 황새울로359번길7, 2층 한국HRD교육센터

&cr3. 회의 목적 사항

<보고 사항>&cr 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사보고, 외부감사인 선임 보고

<결의 사항>

제1호 의안 : 제 5기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표{이익잉여금처분계산서(안) 포함 } 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 사내이사 유태웅 선임의 건

제2-2호 : 사외이사 서봉원 선임의 건

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제3-1호 : 감사위원회 위원 서봉원 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)&cr 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

&cr4. 경영참고사항 비치 및 공고

상법 제542조의 4, 상법 시행령 제31조 5항, 당사 정관 제18조 4항에 따라 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치 및 공고하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

&cr6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감 날인), 주주의 인감증명서

&cr7. 기타 사항

- 본 주주총회에서는 별도 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다.

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바라며, 마스크 미착용시 회의장 입장이 제한될 수 있습니다.

- 불가피한 사유(질병 확산 방지를 위한 주주총회 장소 이용 금지 조치 등)로 인하여 기존에 안내해드린 주주총회 장소가 변경될 경우, 전자공시를 통해 변경된 주주총회 장소를 재 안내하도록 하겠습니다.

2020년 3월 13일

경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호(정자동, 킨스타워)&cr(☏070-4808-2568)

주식회사 넵튠

대표이사 정 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정상민&cr(출석률: 100%)	유준&cr(출석률: 100%)	한승훈&cr(출석률: 100%)	이석훈&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2019.01.23	1호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	O	O	-	-
2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	O	O	-	-
3호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	O	O	-	-
4호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	O	O	-	-
5호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	O	O	-	-
6호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	O	O	-	-
7호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	O	O	-	-
2	2019.02.25	1호: 자회사에 대한 금전대여의 건	O	O	-	-
3	2019.02.28	1호: 제4기(2018년도) 내부결산 재무제표 확정 및 영업보고서 승인의 건	O	O	-	-
2호: 내부회계관리규정 변경의 건	O	O	-	-
보고 1호: 내부회계관리규정 개정	O	O	-	-
보고 2호: 제4기(2018년) 회계연도 관리제도 운영실태 보고 및 평가보고	O	O	-	-
4	2019.03.14	1호: 제4기 정기주총 소집의 건	O	O	-	-
2호: 자회사 전환사채 상환을 위한 자금지원 확약의 건	O	O	-	-
3호: 자회사에 대한 자금대여의 건	O	O	-	-
4호: 자회사 대여금 계약 변경의 건	O	O	-	-
5	2019.03.29	1호: 대표이사 선임의 건	-	O	O	O
6	2019.04.15	1호: 주식매수선택권 행사에 대한 신주발행의 건	-	O	O	O
2호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
3호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
4호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
7	2019.05.09	1호: 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	O	O	O
2호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
3호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
4호: (주)넵튠 제4회차 기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	O	O	O
8	2019.05.23	1호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
9	2019.06.10	1호: 주식회사 넥스포츠 설립을 위한 현물출자 및 현금출자의 건	-	O	O	O
2호: (주)스틸에잇 지분에 대한 자산양도(현물출자)의 건	-	O	O	O
3호: ㈜샌드박스네트워크 지분에 대한 자산양도(현물출자)의 건	-	O	O	O
4호: ㈜망고스틴 지분 및 전환사채에 대한 자산양도(현물출자)의 건	-	O	O	O
5호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
10	2019.06.24	1호: 자회사에 대한 추가 금전 대여의 건	-	O	O	O
2호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
11	2019.07.24	1호: 자회사에 대한 추가 금전 대여의 건	-	O	O	O
2호: 정욱 대표이사의 겸직 승인의 건	-	O	O	O
12	2019.08.13	1호: 본점 이전의 건	-	O	O	O
2호: 유상증자 신주발행의 건	-	O	O	O
3호: ㈜크래프톤 전환상환 우선주에 대한 변경 계약 체결의 건	-	O	O	O
4호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
5호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
6호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
7호: 자회사에 대한 추가 금전대여의 건	-	O	O	O
8호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
13	2019.08.22	1호: 자회사에 대한 추가 금전대여의 건	-	O	O	O
14	2019.09.24	1호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
2호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
15	2019.10.23	1호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
2호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
16	2019.11.07	1호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
17	2019.11.18	1호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
2호: 자회사에 대한 유상증자의 건	-	O	O	O
3호: 감사위원회 규정 제정의 건	-	O	O	O
18	2019.12.19	1호: 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	O	O	O
2호: 자회사에 대한 금전대여의 건	-	O	O	O
3호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
4호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O
5호: 자회사에 대한 금전소비대차 변경계약의 건	-	O	O	O

주1) 정상민 사외이사는 2019년 3월 29일자로 사임하였습니다.&cr주2) 2019년 3월 29일자로 한승훈 사외이사와 이석훈 사외이사가 신규 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사외이사(위원장) 유준&cr사외이사 정상민&cr사내이사 권상훈	2019.02.28	1호: 제4기(2018년) 정기주주총회 목적사항 심의	가결
2호: 제4기(2018년) 내부감시장치 가동현황 보고	가결
사외이사(위원장) 유준&cr사외이사 한승훈&cr사외이사 이석훈	2019.11.29	1호: 제6기 외부감사인 선임의 건	가결
인사위원회	사내이사(위원장) 권상훈&cr사내이사 조한상&cr사외이사 유준	2019.02.28	1호: 2019년도 임원 보상 조정의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000	27,300	9,100	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율
(주)에이치앤씨게임즈 (연결종속회사)	금전 대여	18.05.10~20.05.09	2,000	30.39%
18.09.05~20.09.04	3,000	45.59%
19.03.28~20.03.27	500	7.60%
19.05.03~20.05.02	500	7.60%
19.06.28~20.06.27	6,000	91.18%
19.08.16~20.08.15	500	7.60%
(주)님블뉴런 (연결종속회사)	금전 대여	16.01.04~20.12.31	650	9.88%
17.02.23~20.02.22	630	9.57%
18.03.23~20.03.22	240	3.65%
18.06.22~20.03.22	80	1.22%
18.07.23~20.07.22	130	1.98%
18.09.19~20.09.18	100	1.52%
18.12.21~19.01.07	100	1.52%
16.12.23~20.12.21	500	7.60%
17.03.29~20.03.28	1,200	18.24%
17.12.22~20.12.21	130	1.98%
18.01.23~20.01.22	180	2.74%
18.04.30~20.04.29	200	3.04%
18.10.24~19.01.07	500	7.60%
19.05.23~20.05.22	300	4.56%
19.06.24~20.06.23	300	4.56%
19.07.24~20.07.23	300	4.56%
19.08.23~20.08.22	300	4.56%
19.09.24~20.09.23	300	4.56%
19.10.24~20.10.23	300	4.56%
19.11.22~20.11.21	300	4.56%
19.12.23~20.12.22	400	6.08%
(주)마그넷 (연결종속회사)	금전 대여	17.05.24~20.05.23	150	2.28%
18.02.23~20.02.22	100	1.52%
18.05.25~20.05.23	200	3.04%
19.08.22~20.08.21	350	5.32%
19.11.08~20.11.07	350	5.32%
(주)넵튠마스터 (연결종속회사)	금전 대여	17.02.23~20.02.22	599	9.10%
18.02.23~20.02.22	360	5.47%
18.08.24~20.08.23	390	5.93%
19.02.25~20.02.24	150	2.28%
(주)넵튠레전드 (연결종속회사)	금전 대여	19.04.24~20.04.23	600	9.12%
19.09.24~20.09.23	600	9.12%

주1) 상기 비율은 2018년 별도재무제표 기준 매출 대비 비율입니다.&cr주2) 당사의 종속회사인 (주)님블뉴런{구 (주)오올블루}은 2018년 12월 31일 기준으로 (주)아크베어즈와 합병하였으며, 상기 (주)님블뉴런에 대한 대여금은 과거 (주)아크베어즈에 대한 대여금을 포함하는 내역입니다.&cr주3) 당사의 종속회사인 (주)넵튠마스터는 2019년 12월 31일 기준으로 불혹소프트(주)와 합병하였으며, 상기 (주)넵튠마스터에 대한 대여금은 과거 불혹소프트(주)에 대한 대여금을 포함하는 내역입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율	총거래금액	총비율
(주)에이치앤씨게임즈&cr(연결종속회사)	금전 대여	18.05.10~20.05.09	2,000	30.39%	12,500	189.95%
18.09.05~20.09.04	3,000	45.59%
19.03.28~20.03.27	500	7.60%
19.05.03~20.05.02	500	7.60%
19.06.28~20.06.27	6,000	91.18%
19.08.16~20.08.15	500	7.60%
(주)님블뉴런&cr(연결종속회사)	금전 대여	16.01.04~20.12.31	650	9.88%	7,140	108.50%
17.02.23~20.02.22	630	9.57%
18.03.23~20.03.22	240	3.65%
18.06.22~20.03.22	80	1.22%
18.07.23~20.07.22	130	1.98%
18.09.19~20.09.18	100	1.52%
18.12.21~19.01.07	100	1.52%
16.12.23~20.12.21	500	7.60%
17.03.29~20.03.28	1,200	18.24%
17.12.22~20.12.21	130	1.98%
18.01.23~20.01.22	180	2.74%
18.04.30~20.04.29	200	3.04%
18.10.24~19.01.07	500	7.60%
19.05.23~20.05.22	300	4.56%
19.06.24~20.06.23	300	4.56%
19.07.24~20.07.23	300	4.56%
19.08.23~20.08.22	300	4.56%
19.09.24~20.09.23	300	4.56%
19.10.24~20.10.23	300	4.56%
19.11.22~20.11.21	300	4.56%
19.12.23~20.12.22	400	6.08%
(주)마그넷&cr(연결종속회사)	금전 대여	17.05.24~20.05.23	150	2.28%	1,150	17.48%
18.02.23~20.02.22	100	1.52%
18.05.25~20.05.23	200	3.04%
19.08.22~20.08.21	350	5.32%
19.11.08~20.11.07	350	5.32%
(주)넵튠마스터&cr(연결종속회사)	금전 대여	17.02.23~20.02.22	599	9.10%	1,499	22.78%
18.02.23~20.02.22	360	5.47%
18.08.24~20.08.23	390	5.93%
19.02.25~20.02.24	150	2.28%
지급수수료	19.01.01~19.12.31	1,184	18.00%	1,184	18.00%
(주)넵튠레전드&cr(연결종속회사)	금전 대여	19.04.24~20.04.23	600	9.12%	1,200	18.24%
19.09.24~20.09.23	600	9.12%

주1) 상기 비율은 2018년 별도재무제표 기준 매출 대비 비율입니다.&cr주2) 당사의 종속회사인 (주)님블뉴런{구 (주)오올블루}은 2018년 12월 31일 기준으로 (주)아크베어즈와 합병하였으며, 상기 (주)님블뉴런에 대한 대여금은 과거 (주)아크베어즈에 대한 대여금을 포함하는 내역입니다.&cr주3) 당사의 종속회사인 (주)넵튠마스터는 2019년 12월 31일 기준으로 불혹소프트(주)와 합병하였으며, 상기 (주)넵튠마스터에 대한 대여금은 과거 불혹소프트(주)에 대한 대여금을 포함하는 내역입니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr 1) 산업의 특성&cr

(1) 게임산업의 개요

게임산업은 IT기술과 네트워크 인프라의 지속적인 발전에 힘입어 급속하게 성장하고있는 고부가가치 최첨단 산업으로 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업에 속합니다. 게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 문화적 소재 등을 기반으로 하고 있으며, 미국, 유럽, 일본 등 문화 선진국이 게임산업에서도 주도적 역할을 하고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을보여주는 것이라고 하겠습니다. 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 연관성이 깊어 새로운 부가가치 창출이 가능한 멀티형 산업으로 One Source Multi-use에 적합한 산업 전후방을 주도하는 기반 산업이라 할 수 있습니다.

(2) 게임산업의 특징

설비투자 등 유형자산에 대한 투자비중이 높은 전통 제조업에 비해 무형자산의 비중이 높은 첨단 기술집약적인 게임산업의 특징은 다음과 같습니다.&cr

첫째, 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기 때문에 제작 원가 대비 고부가가치를 창출할 수 있는 지식 집약적 산업입니다. 또한, 인적자원 활용도뿐 아니라 노하우 및 기술이 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도가 높습니다. &cr둘째, 게임은 문화 사업으로 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 컴퓨터 그래픽으로 구현되기 ?문에 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어 ·문화등의 진입 장벽이 낮아 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다. &cr셋째 게임산업은 프로그램 개발에 소요되는 연구개발비의 비중은 높고, 하드웨어 제품에 비해 수요의 예측이 어렵다는 점에서 위험성이 높으나, 성공적으로 상용화될 경우 적은 추가 비용으로 많은 사용자에게 확산될 수 있어 고수익이 가능한 대표적인 고위험 고수익 산업입니다. &cr넷째, 게임산업은 캐릭터, 애니메이션, 출판산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다.또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다.

(3) 게임산업의 분류

게임 산업은 게임이 구현되는 하드웨어에 따른 플랫폼별 분류와 게임의 소재 및 내용에 따른 장르별 분류가 있습니다.&cr- 플랫폼별: 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, PC게임, 아케이드 게임 등&cr- 장르별: RPG게임, MMORPG게임, 액션게임, 스포츠게임, 전략시뮬레이션 게임, 어드벤쳐게임, 캐쥬얼게임, AOS게임, 웹보드게임, 소셜카지노게임, MOBA 게임 등&cr

(4) 모바일 게임 산업의 특성

모바일 게임은 스마트폰, 태블릿PC 등 이동용 모바일 기기에서 즐기는 게임으로, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임으로 정의를 할 수 있습니다. 예를 들면 구글플레이 마켓, 애플 앱스토어 마켓, 또는 통신사 마켓을 통하여 다운로드 받아 이용하는 게임을 의미합니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일 게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길 수 있는 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 특히, 온라인게임의 경우 남성 사용자 및 30대 이하 사용자의 비중이 매우 높았으나 모바일 게임의 경우 여성 사용자 및 30세 이상 사용자가 늘어난 점이 특징입니다.

모바일 게임 산업 초기단계에서는 모바일 기기, 네트워크 성능의 한계로 인해 퍼즐류와 같이 조작이 간단한 게임이 주류를 이루었습니다. 그러나, 최근에는 전 세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 보급 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전, 그리고 사용자의 요구 수준도꾸준히 높아져 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임, MMOPRG 등 장르가 점차 다양화 되고 있습니다. 모바일 게임은 온라인 게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 최근 스마트폰 하드웨어 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상도 나타나고 있습니다.

모바일 게임의 매출은 게임을 구매할 때 이용료를 부과하는 패키지형 모델과 게임은 무료로 다운로드 받고 게임 이용 중 필요한 아이템을 별도로 구매하는 부분유료화 모델로 나누어 볼 수 있습니다. 최근에는 대부분의 게임 개발사들이 패키지형 모델보다는 부분유료화 모델을 적용하고 있습니다. 사용자 측면에서 게임에 대한 접근성을 높일 수 있고, 게임에 흥미를 느끼게 되는 경우 아이템 구매로 이어지는 확률이 높으며,게임 개발사 측면에서도 구매를 유도하는 방법 등이 고도화되면서 인기 게임의 경우 지속적인 매출을 기대할 수 있기 때문입니다. 또한, 게임 내에 광고를 삽입, 모바일 어플리케이션 광고를 통해서도 수익구조를 다변화할 수 있는 시장 구조가 형성되고 있어 다양한 부가가치 창출이 가능해지고 있습니다.

모바일 게임은 대부분 구글플레이, 애플 앱스토어와 같은 오픈마켓에서 구매를 원하는 소비자가 언제 어디에서라도 즉시 무선 인터넷을 통해 구매할 수 있다는 장점이 있습니다. 특히, 스마트폰 시대가 되면서 무선 인터넷의 데이터 정액제 확대, 공공 와이파이 등 다운로드를 위한 무선 인터넷 비용이 지속적으로 저렴해지고 있으며, 유통단계가 단순함에 따라 모바일 게임 산업의 수익성은 높은 수준을 형성하고 있습니다.

그리고, 카카오 게임하기 등의 모바일 소셜 플랫폼 기반으로 출시된 게임들이 국내 모바일게임시장의 한 축을 주도하고 있습니다. 소셜 플랫폼과 연계된 모바일 게임은 게임 자체가 목적인 타 플랫폼 게임과는 달리 게임을 통해 플랫폼 내 사용자간 친밀감과 동질성을 증대시키는 것이 특징입니다. 이러한 소셜 플랫폼 기반 게임은 일회성소비 상품이 아니라 수익창출에 있어 다양한 채널 구축이 가능하다는 점입니다. 게임개발사들은 소셜 플랫폼을 통해 기존에 게임에 큰 관심을 보이지 않던 이용자들을 게임으로 유입시킬 수 있으며, 소셜 플랫폼은 게임을 통해 추가적인 이용자와 매출 확보가 가능해져 상호 선순환하는 구조로 시장을 확대시켜 나가고 있습니다.

2) 산업의 성장성&cr

(1) 국내외 게임시장 개요&cr'2019년 대한민국 게임백서'에 따르면 2019년 국내 게임시장 규모는 모바일 게임과 PC 게임 등의 성장으로 전년대비 5.1% 증가한 15조 172억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 해당 보고서에 따르면, 2019년 국내 게임시장은 모든 게임 플랫폼들과 게임 유통업에서 전반적으로 완만한 성장세를 보일 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr또한, 당사가 사업을 영위하고 있는 국내 모바일 게임시장 규모는 전년대비 6.4% 증가한 7조 824억원을 기록하며, 전체 국내 게임시장에서 47.2%의 점유율을 차지할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

[국내 게임시장의 규모 및 성장률]

(단위: 억원,%)	2017		2018		2019(E)		2020(E)		2021(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC 게임	45,409	-2.9	50,236	10.6	51,929	3.4	53,210	2.5	52,399	-1.5
모바일 게임	62,102	43.4	66,558	7.2	70,824	6.4	72,579	2.5	76,757	5.8
콘솔 게임	3,734	42.1	5,285	41.5	5,467	3.4	5,334	-2.4	7,042	32.0
아케이드 게임	1,798	120.9	1,854	3.1	1,908	2.9	1,881	-1.4	1,992	5.9
PC방	17,600	20.0	18,283	3.9	19,313	5.6	19,879	2.9	19,527	-1.8
아케이드 게임장	780	4.0	686	-12.0	731	6.5	691	-5.5	703	1.7
합 계	131,423	20.6	142,902	8.7	150,172	5.1	153,575	2.3	158,421	3.2

* 출처: 2019년 대한민국 게임백서

&cr2018년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.1% 증가한 1,783억 6,800만 달러로 집계되었습니다. PC, 모바일, 콘솔, 아케이드의 모든 부문이 전년 대비 성장했으며, 특히 모바일 게임 시장이 전년 대비 10.0%, 콘솔 게임 시장이 전년 대비 8.55 증가하면서 산업 전체의 성장을 이끌었습니다.&cr플랫폼 별 비중으로 구분했을 때, 2018년 전 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 게임 플랫폼은 모바일 플랫폼이었습니다. 모바일 게임 시장 규모는 약 638억 8,400만 달러였으며, 전체 게임 시장 규모에서 35.8%의 비중을 차지했습니다. 다음으로 높은 비중을 차지한 플랫폼은 콘솔 부문으로 시장 규모 459억 6,800만 달러를 기록하며 27.5%의 비중을 차지했습니다. PC 게임 부문 매출은 328억 700만 달러로 18.4%의 점유율을 기록했으며, 아케이드 게임 부문 매출은 327억 900만 달러로 18.3%의 점유율을 기록했습니다.

플랫폼별 세계 게임 시장 점유율_2019 대한민국 게임백서.jpg 플랫폼별 세계 게임 시장 점유율_2019 대한민국 게임백서

(2) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망

국내 스마트폰 보급률의 급증은 국내 모바일 게임 시장 확장의 주요 요인으로 작용하였으며, 카카오의 '게임하기' 서비스를 통하여 다양한 연령대의 소비자가 생겨나기 시작하였습니다. 또한 2013년부터는 무료로 게임을 다운로드 한 후, 게임 특정 부분에 대하여 결제를할 수 있는 부분 유료화 방식이 완전히 정착되었다고 볼 수 있습니다. 2012년~2013년이 모바일 게임의 가능성에 도전하는 해였다면, 2014년은 액션 및 RPG류의 잇따른 흥행작에힘입어 모바일 게임 장르의 다양화 및 가능성을 성공으로 전환했다는 점에서 의미 있는 한해였습니다. 또한 2014년에는 RPG 류의 등장 뿐만 아니라, 컴투스의 '낚시의 신', '서머너즈 워', 데브시스터즈의 '쿠키런’등 다양한 장르의 게임들이 해외에 성공적인 진출을 한 해이기도 했습니다. 2015년에는 PC 온라인 못지 않은 그래픽과 콘텐츠를 갖춘 RPG 게임들이 모바일 RPG 대중화와 시장확대를 견인하였습니다. 넷마블게임즈의 '레이븐'은 출시99일만에 누적매출 1000억원을 기록하였으며, 하반기 출시작인 넥슨의 '히트'는 출시 이틀만에 애플 앱스토어 매출 1위, 5일 만에 구글플레이 매출 1위까지 오르기도 하였습니다.또한, 대작 RPG 뿐만 아니라 당사의 '탄탄 사천성', '디즈니 틀린그림찾기', '상하이 애니팡' 등 신규 캐쥬얼 게임이 시장에서 선전하기도 하였습니다. 2016년은 '모바일스트라이크' 등의 외산게임과 PC게임 IP를 활용한 '리니지 RK','리니지2: 레볼루션', '메이플스토리M'등의 출시 등의 주요 이슈가 있었습니다. 2017년은 '리니지M', '음양사 for Kakao', '다크어벤져3' 등의 대작게임이 출시되었습니다. 2018년 펄어비스의 '검은사막', 블루홀(現, 크래프톤) '배틀그라운드' 등의 PC 게임 IP 활용 모바일 게임이 출시되었습니다.&cr2019년에는 엔씨소프트가 PC 게임 '리니지2' IP를 활용한 모바일 게임 '리니지2M'을 출시하여 흥행에 성공하였습니다. 카카오게임즈는 인기 판타지 소설 '달빛조각사' IP를 활용한 모바일 게임을 출시하였으며, 스마트조이의 '라스트오리진', 엔엑스쓰리게임즈의 '로한M', 블루포션게임즈의 '에오스 레드'등 중소형 개발사의 게임들이 시장에서 선전하며 가능성을 보여주었습니다.&cr

[국내 모바일 게임시장 규모 및 전망]

(단위: 억원)

	2017		2018		2019(E)		2020(E)		2021(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
모바일 게임	62,102	43.4%	66,558	7.2%	70,824	6.4%	72,579	2.5%	76,757	5.8%

*출처: 2019 대한민국 게임백서

(3) 소셜카지노 시장 규모&cr글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모는 2018년 기준 약 52억 달러를 기록했으며, 2023년에는 약 72억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다.&cr지난 5년간 소셜카지노 시장에서는 모바일 비중의 증가, 1위 업체 Playtika의 지배력 강화,랜드베이스카지노(오프라인카지노) 기반 게임의 성장, M&A 등이 활발하게 나타났습니다.

글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모.jpg 글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모

*출처: Eilers& Krejcik Gaming, LLC 18.4Q & CY18&cr

3) 경기변동의 특성 및 계절성 &cr

모바일 게임은 계절성 보다는 해당 게임의 출시 시기 및 마케팅 등이 성과에 큰 영향을 미친다고 판단됩니다. 또한, 대부분의 모바일 게임이 무료로 출시되거나, 가격대가 높지 않은 유료화로 출시되고 있어서 경기가 직접적으로 모바일 게임의 이용현황에 영향을 준다고는 보기 어렵습니다. 다만, 인앱결제 등의 부분유료화 아이템의 경우에는 전반적인 경기상황이 결제율에 미치는 영향이 있을 수는 있으나, 이보다는 게임성, 마케팅 등이 더 직접적인 영향을 미친다고 판단됩니다. &cr&cr 4) 경쟁요소 &cr

게임 산업에서 중요한 경쟁 요소는 개발 인력과 자본, 운영 능력입니다.

2011년부터 급성장하기 시작한 모바일 게임 시장은 1인 창업이 상대적으로 쉬운 분야로 소규모업체의 모바일게임 시장에 대한 진입장벽은 낮지만, 게임산업 내부의 인수합병, 모바일게임수 증가, 이용자 수준 상향에 따른 게임 제작기간의 증가 등으로 성공가능성은 더어려워진 것으로 추정하고 있습니다. 특히, 모바일 게임 시장 성장의 고도화로 우수한 양질의 게임이 출시됨에 따라 이용자에게 주목을 받기 위해서는 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다.

국내 온라인게임 시장과 모바일 게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다.

카카오톡, 라인 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공으로 당사의 3대 핵심 역량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야에서는 스마트폰 캐주얼게임이 당사의 캐주얼게임 사업에 영향을 미치고 있고, 서비스, 유통분야에서는 퍼블리셔들이 앱스토어, 모바일 메신저의 게임 플랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되기도 하였습니다.

5) 자금조달상의 특성&cr

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 우수개발인력을 확보하고 마케팅 및 개발 비용을 지원 할 수 있는 충분한 자금력 이라고 판단됩니다. 최근에는 모바일 게임의 대작화와 경쟁심화로 우수한 개발인재의 중요도와 마케팅 능력, 운영노하우, 자금력 등의 중요성이 한층 더 강화되었으며, 충분한 자금력을 보유한 주요 대형 모바일 게임사 한국 모바일 게임 시장 상위권 선점이 눈에 띄게 나타나고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

&cr 1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일 게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일 게임의 제작입니다. 게임산업 분류에 있어서, 플랫폼별로는 모바일 게임에 속하고 장르별로는 캐주얼게임 및 퍼즐게임(탄탄사천성 시리즈)을 서비스하고 있습니다.

당사는 적극적인 M&A를 통해서 당사가 개발 역량을 보유하고 있지 않은 다양한 장르의 라인업을 확보하고 있으며, 연결 종속회사는 소셜카지노게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등을 개발 및 서비스 하고 있습니다.&cr2019년에는 야구 시뮬레이션 게임을 개발하는 (주)넵튠마스터와 전략PvP 게임을 개발하는 (주)넵튠레전드를 설립하여 개발 전문성 및 효율성을 제고하고 있습니다. 또한, (주)넥스포츠를 설립하여 e-Sports와 MCN(Multi Channel Network : 다중 채널 네트워크) 사 업 등으 로 의 투자 및 새로운 사업 영역을 개척하기 위해 노력하고 있습니다.&cr &cr 당사는 2019년 연결재무제표기준 매출 약 180.4억 원, 영업손실은 97.7억 원, 당기순손실 195.6억 원을 기록하였습니다. 매출은 신작 게임(스포츠, 전략 부문) 출시 효과 등에도 불구하고 퍼즐 게임 및 소셜카지노 부문 매출의 하락으로 전년대비 0.7% 감소했으며, 영업이익은 성과 부진 게임에 대한 선제적 구조조정 및 효율적인 마케팅 비용 집행으로 인해 전년대비 46.8% 증가했습니다. 당기순손실은 종속기업에 대한 영업권 손상차손 감소 및 관계기업의 재무제표상 계정 재분류에 따른 처분이익 등으로 인해 47.0% 증가했습니다.&cr 2019년 별도재무제표 기준 매출은 78.6억원, 영업이익은 11.8억원, 당기순손실은 222.9억원 입니다.&cr &cr 2) 공시대상 사업부문의 구분

&cr [게임별 매출 현황-연결기준]&cr

(단위: 백만원, %)

	제5기&cr(2019년)		제4기 &cr(2018년)		제3기&cr(2017년)
매출	비중	매출	비중	매출	비중
---	---	---	---	---	---	---
캐쥬얼게임(퍼즐)	6,547	36.28%	7,309	40.2%	6,970	34.0%
소셜카지노게임	7,410	41.07%	9,620	52.9%	12,120	59.0%
기타	4,087	22.65%	1,245	6.9%	1,438	7.0%
매출 합계	18,044	100.00%	18,174	100.0%	20,528	100.0%

&cr 3) 시장점유율

&cr 당사의 모바일 게임 매출의 국내 및 해외 매출 현황은 아래와 같습니다. 당사가 개발사의 역할만 하고 있는 캐쥬얼게임의 경우 매출인식을 순매출로 진행하므로, 정확한 시장점유율은 산정할 수 없으나, 당사의 시장 점유율은 미미한 수준입니다. &cr&cr[연결기준: 국내외 매출 현황]

(백만원)	제5기&cr(2019년)	제4기 &cr(2018년)	제3기&cr(2017년)
국 내	2,757	2,644	3,237
해 외	15,287	15,531	17,292

4) 시장의 특성

&cr 국내 모바일 게임 시장은 스마트폰 등 모바일 디바이스의 확산과 함께 캐쥬얼 게임을중심으로 급성장하였으며, RPG 류의 게임이 주류를 이루다가, 최근에는 MMOPRG게임이 매출 상위권을 차지하고 있습니다. PC온라인 게임과 비교했을 때, 상대적으로 짧은 시간 내에 게임 개발이 가능하고, 제작 시 투자 비용이 적어 시장 진입 장벽이 낮은 특징이 있으나, 최근 국내외 대작 모바일 게임들이 출시되면서 게임사 간의 경쟁은 더욱 치열해 지고 있습니다. 모바일 게임 산업 고도화로 최근에는 모바일 게임 개발 비용 및 마케팅비 집행 수준이 증가하고 있습니다. &cr&cr최근 모바일 게임 주요 특성은 아래 3가지로 요약할 수 있습니다. &cr&cr① 유명 IP를 활용한 모바일 게임의 증가 &cr2016년 이후에는 모바일 게임 시장 1위 사업자 넷마블과 온라인 게임 시장 1위 사업자 엔씨소프트가 각각 리니지 IP를 본격화한 모바일 게임인 '리니지2:레볼루션'과 '리니지M' 등을 출시하였으며, '리니지M'은 출시 이후 모바일게임 매출 순위 1위를 지속하고 있습니다.또한 펄어비스 '검은사막', Gravity '라그나로크M' 등의 유명 온라인게임의 모바일 버전이 출시되는 등 IP의 중요성은 지속적으로 강화되고 있습니다. &cr카카오프렌즈 IP를 활용한 '프렌즈' 시리즈인 '프렌즈마블', '프렌즈팝', '프렌즈팝콘', 그리고 당사의 게임인 '프렌즈사천성' 또한 성공적으로 시장에 안착하였습니다.&cr&cr② 중국 모바일 게임의 호조&cr과거에는 국내 '뮤'온라인게임 IP를 활용해 중국 킹넷이 개발한 웹젠의 '뮤오리진'(중국명:전민기적, MMORPG)의 국내 성공과 룽투코리아 '백발백중' (FPS) 등이 국내 모바일 게임Top 10에 진입하는 등 호조를 보였습니다. &cr최근에도 X.D. Network의 '소녀전선', miHoYo 의 '붕괴 3rd' 등의 중국산 게임이 호조를 이루고 있습니다. 단, 한국게임은 THAAD 이슈 이후로 판호발급이 되지 않는 상황이라 중국으로의 수출은 제한적인 상황입니다. &cr&cr③ 대형 퍼블리셔의 선전&cr앱스토어 및 안드로이드 마켓의 대형퍼블리셔인 넷마블, 엔씨소프트, 넥슨, 컴투스, 카카오게임즈 등이 대작게임과 공격적인 마케팅을 통해 시장을 확대해나가고 있습니다. &cr

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr 당사 및 당사의 연결종속회사는 신작 게임을 개발중이며 2020년 출시를 목표로 하고 있으나 , 신작 게임의 출시 일정은 당사의 개발 일정 및 퍼블리셔와의 계약 등에 따라 변동될 수있습니다. &cr또한, 당사는 제3기 정기주주총회에서 신규 사업인 블록체인, 이스포츠, MCN(Multi Channel Networks)사업을 사업 목적에 추가하는 것을 승인 받은 바 있으며, 이를 위해 MCN 회사인 (주)샌드박스네트워크, e-Sports 회사인 (주)스틸에잇(구, 콩두컴퍼니), 블록체인기술을 활용하여 게임을 개발하고 있는 (주)나부스튜디오, (주)메모리, (주)망고스틴 등 다양한 회사에 투자하고 있습니다. &cr

6) 조직도

191231_(주)넵튠_조직도.jpg 191231_(주)넵튠_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr 제1호 의안 : 제 5기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표{이익잉여금처분계산서(안) 포함} 및 연결재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사는 2019년 연결재무제표기준 매출 약 180.4억 원, 영업손실은 97.7억 원, 당기순손실 195.6억 원을 기록하였습니다. 매출은 신작 게임(스포츠, 전략 부문) 출시 효과 등에도 불구하고 퍼즐 게임 및 소셜카지노 부문 매출의 하락으로 전년대비 0.7% 감소했으며, 영업이익은 성과 부진 게임에 대한 선제적 구조조정 및 효율적인 마케팅 비용 집행으로 인해 전년대비 46.8% 증가했습니다. 당기순손실은 종속기업에 대한 영업권 손상차손 감소 및 관계기업의 재무제표상 계정 재분류에 따른 처분이익 등으로 인해 47.0% 증가했습니다.&cr 2019년 별도재무제표 기준 매출은 78.6억원, 영업이익은 11.8억원, 당기순손실은 222.9억원 입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 연결/별도재무상태표ㆍ연결/별도포괄손익계산서ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr※ 아래 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 외부인의 감사 결과에 따라 내용이 일부 변경될 수 있습니다. 주석과 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2020년 3월 20일 제출 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr [연결재무제표]&cr

연결재무상태표

제 5 기 2019년 12월 31일 현재

제 4 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 넵튠과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제5(당)기말	제4(전)기말
자 산
I. 유동자산	12,742,187,427	14,152,432,542
1. 현금및현금성자산	8,241,586,608	5,518,352,644
2. 단기금융상품	810,000,000	4,591,000,000
3. 매출채권및기타채권	2,275,010,831	2,170,176,185
4. 재고자산	646,415	854,192
5. 당기법인세자산	342,749,506	74,115,983
6. 상각후원가금융자산	133,420,603	32,000,138
7. 기타유동자산	938,773,464	1,765,933,400
Ⅱ. 비유동자산	103,599,822,653	115,455,404,762
1. 당기손익-공정가치금융자산	70,913,417,103	61,180,344,516
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	1,494,946,778	2,068,594,778
3. 장기금융상품	-	950,000,000
4. 관계기업투자주식	13,248,195,423	27,413,360,190
5. 유형자산	670,674,517	819,534,263
6. 무형자산	14,600,441,509	21,656,049,253
7. 사용권자산	1,718,729,129	-
8. 기타비유동금융자산	872,890,736	1,129,567,207
9. 이연법인세자산	80,527,458	237,954,555
자 산 총 계	116,342,010,080	129,607,837,304
부 채
I. 유동부채	37,572,365,080	44,562,954,886
1. 기타지급채무	2,622,267,195	2,982,119,682
2. 단기차입금	1,700,000,000	2,100,000,000
3. 전환사채	29,898,790,886	37,143,455,952
4. 리스부채	587,776,824	-
5. 기타유동금융부채	619,881,411	680,411,178
6. 기타유동부채	2,143,648,764	1,656,968,074
Ⅱ. 비유동부채	15,524,175,782	16,238,308,307
1. 전환사채	-	2,375,304,959
2. 전환상환우선주	2,202,447,889	499,997,294
3. 리스부채	1,097,795,922	-
4. 충당부채	44,984,677	83,240,319
5. 순확정급여부채	4,147,193,977	3,872,321,965
6. 이연법인세부채	8,031,753,317	9,407,443,770
부 채 총 계	53,096,540,862	60,801,263,193
자 본
I. 지배기업소유주지분	69,898,644,879	72,470,333,069
1. 자본금	11,685,073,000	10,688,702,500
2. 기타불입자본	82,905,756,553	69,203,505,944
3. 기타자본	(1,944,691,984)	(1,446,033,897)
4. 이익잉여금	(22,747,492,690)	(5,975,841,478)
II. 비지배지분	(6,653,175,661)	(3,663,758,958)
자 본 총 계	63,245,469,218	68,806,574,111
부채와 자본총계	116,342,010,080	129,607,837,304

연결포괄손익계산서

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 넵튠과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제5(당)기	제4(전)기
I. 영업수익	18,043,836,466	18,174,242,898
II. 영업비용	27,814,631,402	36,545,077,913
III. 영업이익	(9,770,794,936)	(18,370,835,015)
IV. 영업외손익	(11,033,409,390)	(20,576,393,189)
1. 금융수익	1,217,958,865	1,954,009,376
2. 금융비용	(8,143,152,196)	(6,771,153,368)
3. 기타수익	10,401,461,606	200,121,803
4. 기타비용	(5,761,068,325)	(14,993,345,662)
5. 지분법손실	(8,748,609,340)	(966,025,338)
V. 법인세비용차감전순손실	(20,804,204,326)	(38,947,228,204)
VI. 법인세수익	1,243,210,807	2,022,453,937
VII. 연결당기순손실	(19,560,993,519)	(36,924,774,267)
1. 지배기업소유주지분	(16,637,064,366)	(33,615,030,720)
2. 비지배주주지분	(2,923,929,153)	(3,309,743,547)
VIII. 연결기타포괄손실	(729,160,527)	(1,932,706,284)
1. 후속적으로 당기손익 재분류 불가 항목	(677,947,880)	(2,032,694,227)
순확정급여부채의 재측정요소	(230,502,440)	(485,630,065)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손실	(447,445,440)	(1,547,064,162)
2. 후속적으로 당기손익 재분류 가능 항목	(51,212,647)	99,987,943
관계기업 기타포괄손익	(51,212,647)	99,987,943
IX. 연결총포괄손실	(20,290,154,046)	(38,857,480,551)
1. 지배기업소유주지분	(17,270,309,299)	(35,522,412,819)
2. 비지배주주지분	(3,019,844,747)	(3,335,067,732)
X. 지배기업소유주지분에 대한 주당손실
1. 기본주당손익	(751)	(1,683)
2. 희석주당손익	(751)	(1,683)

&cr

[별도재무제표]&cr

재무상태표

제 5 기 2019년 12월 31일 현재

제 4 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 넵튠	(단위: 원)

과 목	제5(당)기말	제4(전)기말
자 산
I. 유동자산	9,845,558,031	20,511,638,403
1. 현금및현금성자산	6,622,750,833	1,658,229,163
2. 단기금융상품	-	4,500,000,000
3. 매출채권및기타채권	1,536,950,359	1,106,861,681
4. 당기법인세자산	317,802,101	44,348,106
5. 상각후원가금융자산	559,550,333	11,582,744,778
6. 기타유동자산	808,504,405	1,619,454,675
Ⅱ. 비유동자산	103,159,959,829	103,217,372,397
1. 당기손익-공정가치금융자산	50,817,631,889	61,178,344,516
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	1,494,946,778	2,068,594,778
3. 상각후원가금융자산	14,374,922,671	-
4. 장기금융상품	-	950,000,000
5. 종속기업투자주식	34,009,980,152	10,542,924,667
6. 관계기업투자주식	499,999,240	27,872,745,338
7. 유형자산	202,108,132	307,550,127
8. 무형자산	32,409,515	39,121,935
9. 사용권자산	664,530,709	-
10. 기타채권	534,421,653	-
11. 기타비유동금융자산	529,009,090	258,091,036
자 산 총 계	113,005,517,860	123,729,010,800
부 채
I. 유동부채	29,137,318,675	31,353,232,867
1. 기타지급채무	669,352,890	543,256,802
2. 단기차입금	600,000,000	600,000,000
3. 전환사채(유동)	26,954,339,153	29,864,545,000
4. 리스부채(유동)	304,347,711	-
5. 기타유동부채	609,278,921	345,431,065
Ⅱ. 비유동부채	9,356,347,278	10,254,563,223
1. 리스부채(비유동)	1,003,241,296	-
2. 충당부채	27,264,061	45,000,001
3. 순확정급여부채	1,079,301,765	1,701,713,666
4. 이연법인세부채	7,246,540,156	8,507,849,556
부 채 총 계	38,493,665,953	41,607,796,090
자 본
I. 자본금	11,685,073,000	10,688,702,500
II. 기타불입자본	84,185,436,006	70,483,185,397
III. 기타자본항목	(1,950,724,108)	(1,503,278,668)
Ⅳ. 이익잉여금	(19,407,932,991)	2,452,605,481
자 본 총 계	74,511,851,907	82,121,214,710
부채와 자본총계	113,005,517,860	123,729,010,800

포괄손익계산서

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

주식회사 넵튠	(단위: 원)

과 목	제5(당)기	제4(전)기
I. 영업수익	7,858,331,285	6,580,513,522
II. 영업비용	6,678,643,394	11,119,457,536
III. 영업이익	1,179,687,891	(4,538,944,014)
IV. 영업외손익	(24,769,526,968)	(28,656,070,439)
1. 금융수익	1,422,749,760	2,080,895,280
2. 금융비용	(7,797,538,842)	(6,462,333,248)
3. 기타수익	59,320,582	2,752,941
4. 기타비용	(18,454,058,468)	(25,161,997,576)
V. 법인세비용차감전순이익(손실)	(23,589,839,077)	(34,079,626,617)
VI. 법인세비용(수익)	1,302,659,920	2,144,386,520
VII. 당기순이익(손실)	(22,287,179,157)	(31,935,240,097)
VIII. 기타포괄이익(손실)	(20,804,755)	(1,852,195,646)
1. 후속적으로 당기손익 재분류 불가 항목	(20,804,755)	(1,852,195,646)
순확정급여부채의 재측정요소	426,640,685	(348,916,978)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실	(447,445,440)	(1,503,278,668)
IX. 총포괄이익(손실)	(22,307,983,912)	(33,787,435,743)
X. 주당순이익(손실)
1. 기본주당순이익(손실)	(1,006)	(1,598)
2. 희석주당순이익(손실)	(1,006)	(1,598)

&cr[이익잉여금처분계산서(안)]&cr

이익잉여금처분계산서(안)

제 5 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

(처분예정일: 2020년 3월 30 일)

제 4 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

(처분일: 2019년 3월 29 일)

주식회사 넵튠	(단위: 천원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
미처분 이익잉여금		(19,407,933)		2,452,606
전기이월이익잉여금	2,452,606		34,413,324
회계정책 변경 효과(*)	-		323,439
순확정급여부채의 재측정요소	426,641		(348,917)
당기순이익(손실)	(22,287,179)		(31,935,240)
합 계		(19,407,933)		2,452,606
차기이월 미처분이익잉여금		(19,407,933)		2,452,606

주) (*)회계정책 변경 효과로 인한 매도가능금융자산평가이익(기타포괄손익) 계정 대체

&cr다. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 : 사내이사 유태웅 선임의 건

제2-2호 : 사외이사 서봉원 선임의 건

&cr※ 당사의 이사회는 금번 제5기 정기주주총회에 아래와 같이 신규 이사 및 감사위원을 선임하는 안건을 상정하고자 합니다.&cr

가. 후보자의 성명ㆍ출생년월ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	출생년월	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유태웅	1979.11	사내이사	없음	이사회
서봉원	1969.10	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유태웅	(주)넵튠&cr사업전략담당(COO) (兼 사업개발)	1999 ~ 2008 2008 ~ 2012 2012 ~ 2020 2020 ~ 현재	서울대학교 경영학과 NHN(주) (주)넵튠 사업전략 리더 (주)넵튠 사업전략담당(COO)(兼 사업개발)	없음
서봉원	서울대학교&cr융합과학기술대학원&cr부교수	1989 ~ 1993 1993 ~ 1995 1998 ~ 2005 2005 ~ 2011 2011 ~ 2013 2013 ~ 현재	서울대학교 계산통계학과 서울대학교 계산통계학과(석) Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D. Xerox PARC, UIR Research Scientist Adobe Inc, Research Scientist 서울대학교 융합과학기술대학원, 부교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유태웅	없음	없음	없음
서봉원	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 서봉원 사외이사(감사위원) 후보자

본 후보자는 이사회에 성실하게 참여하며 회사의 지속 성장 및 기업가치 극대화를 위해 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. IT 분야 전문 지식과 경험을 활용하여 회사가 추진하는 제반 사업에 대해 조언과 자문을 아끼지 않을 것이며, 회사의 중요한 의사결정이 주주와 다양한 이해관계자들의 이익을 충실히 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

본 후보자는 회사의 사외이사로서 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독할 것이며, 경영의 투명성과 책임 경영의 강화를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 유태웅 사내이사 후보자

유태웅 사내이사 후보자는 현재 당사의 사업전략부문을 담당하고 있습니다. 이사회는 후보자가 게임 분야에 대한 전문성과 사업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 향후 회사의 성장을 이끌어 나갈 적임자라고 판단하고 있으며, 권한과 책임의 강화를 통해 후보자의 역량 발휘를 극대화하고자 합니다.

&cr■ 서봉원 사외이사 후보자

게임은 사용자와 컴퓨터 간의 상호작용을 통해 재미와 부가가치를 창출하는 산업입니다. 따라서 HCI(인간컴퓨터상호작용)에 대한 연구는 게임 개발에 있어 필수요소 중 하나라고 할 수 있을 것입니다. 현재 서봉원 사외이사 후보자는 서울대학교 융합과학기술대학원에서 HCI 기반의 인간중심컴퓨팅 분야를 연구 및 지도하고 있기 때문에, 당사가 후보자를 사외이사로 선임할 수 있다면 전문적인 기술적 지식에 기반한 조언과 자문을 구할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 나아가 기업가치 제고에 큰 도움이 될 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 200313_(주)넵튠_확인서(이사 선임 공시)_유태웅 사내이사_1.jpg 200313_(주)넵튠_확인서(이사 선임 공시)_유태웅 사내이사_1

200313_(주)넵튠_확인서(이사 선임 공시)_서봉원 사외이사_1.jpg 200313_(주)넵튠_확인서(이사 선임 공시)_서봉원 사외이사_1 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제3-1호 : 감사위원회 위원 서봉원 선임의 건

&cr※ 당사의 이사회는 금번 제5기 정기주주총회에 아래와 같이 신규 감사위원을 선임하는 안건을 상정하고자 합니다.&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
서봉원	1969.10	사외이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서봉원	서울대학교&cr융합과학기술대학원&cr부교수	1989 ~ 1993 1993 ~ 1995 1998 ~ 2005 2005 ~ 2011 2011 ~ 2013 2013 ~ 현재	서울대학교 계산통계학과 서울대학교 계산통계학과(석) Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D. Xerox PARC, UIR Research Scientist Adobe Inc, Research Scientist 서울대학교 융합과학기술대학원, 부교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서봉원	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 서봉원 사외이사(감사위원) 후보자

후보자는 당사의 감사위원 후보자로서, 사외이사의 독립성과 IT 분야 전문성을 바탕으로 경영진과 이사회의 직무 수행을 성실하게 감사함으로써, 회사의 투명한 책임경영을 실현하는데 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 200313_(주)넵튠_확인서(이사 선임 공시)_서봉원 사외이사_1.jpg 200313_(주)넵튠_확인서(이사 선임 공시)_서봉원 사외이사_1 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (30억원)&cr &cr ※ 당사의 이사회는 금번 제5기 정기주주총회에 제6기 이사 보수한도안을 아래와 같이 상정하고자 합니다.&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기 (2020.01.01 ~ 2020.12.31)

이사의 수 (사외이사수)	8명 (3명)
보수총액 또는 최고한도액	총 3,000,000,000 원

전 기 (2019.01.01 ~ 2019.12.31)

이사의 수 (사외이사수)	8명 (3명)
실제 지급된 보수총액	총 323,699,988 원
최고한도액	총 3,000,000,000 원

&cr

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

&cr 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2020년 3월 13일 이사회 결의를 통해, 2020년 3월 30일자로 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 장기간 Retention 및 인센티브 부여를 목적으로 총 3명을 대상으로 보통주 총 100,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.

따라서, 해당 안건은 이사회에서 기 부여된 주식매수선택권을 제5기 정기주주총회에서 보통 결의로 승인하기 위한 건 입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식		참고
주식의종류	주식수	1인당 부여 주식수
---	---	---	---	---	---
유태웅	직원	사업전략담당(COO)	보통주	40,000	40,000
목진우	직원	디자인지원담당(CDO)	보통주	40,000	40,000
직원 1인	직원	-	보통주	20,000	20,000
총 3명	-	-		총 100,000주	-

주) 직원 유태웅은 당사 제5기 정기주주총회의 사내이사 후보자 입니다.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 100,000주	-
행사가격 및 행사기간	① 행사가격: 미정 (권리부여일인 주주총회일 전일을 기산일로 1주일, 1개월 및 2개월 종가를 거래량으로 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액) ② 행사기간: 2022년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일	① 부여일로부터 2년이 경과한 2022년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일까지는 총 부여주식수의 30%까지 행사 ② 부여일로부터 3년이 경과한 2023년 3월 30일~ 2028년3월 29일까지는 총 부여주식수의 70%까지 누적 행사 ③ 부여일로부터 4년이 경과한 2024년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일까지는 총 부여주식수의 100%까지 누적 행사
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	향후 부여가능한&cr잔여 주식수
23,370,146	발행주식 총수의 15%	보통주	3,505,521	3,070,521

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2018년	2018-11-30	18명	보통주	177,000	-	8,000	169,000
2017년	2017-07-21	26명	보통주	372,000	-	106,000	266,000
계		총 44명		총 549,000주	총 0주	총 114,000주	총 435,000주

참고1: 상기 부여인원은 최초 부여 당시의 인원을 의미합니다.&cr참고2: 총 부여인원은 단순 합산 수치 입니다.

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

1. 당사는 금번 정기주주총회에서 가능한 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였습니다.&cr그러나 상법 제447조의3, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제6조, 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제8조에 의거하여 당사의 재무제표를 정기주주총회 개최일을 기산일로 6주 전까지 감사 및 외부감사인,증권선물위원회에 제출해야 하는 일정을 고려할 경우, 당사의 정기주주총회 일정은 3월말 경으로 결정할 수 밖에 없는 상황이었습니다.&cr또한, 외부감사인의 감사보고서 수령예정일, 정기주주총회 행사 관련 세부 준비사항 등으로 인하여 당사는 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 3월 30일로 정기주주총회 개최일을 결정하게 되었음을 알려드립니다.&cr

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바라며, 마스크 미착용시 회의장 입장이 제한될 수 있습니다.

&cr3. 불가피한 사유(질병 확산 방지를 위한 주주총회 장소 이용 금지 조치 등)로 인하여 기존에 안내해드린 주주총회 장소가 변경될 경우, 전자공시를 통해 변경된 주주총회 장소를 재 안내하도록 하겠습니다.