Neptune Company — M&A Activity 2022

Aug 24, 2022

증권신고서(합병) 2.2 (주)넵튠 정 정 신 고 (보고) 2022년 08월 24일 1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병) 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 04일 제출일자 문서명 비고 2022년 08월 04일 증권신고서(합병) 최초제출일 2022년 08월 12일 [기재정정]증권신고서(합병) 자진 기재정정 및 보완 (굵은 파란색) 2022년 08월 24일 [기재정정]증권신고서(합병) (주)넵튠 반기실적 반영 및합병비율 정정에 따른 기재정정 (굵은 빨간색) 3. 정정사항 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 금번 [기재정정]증권신고서는 (주)넵튠의 반기실적 반영 및 합병비율 정정에 따른 기재정정이며, 정정사항은 굵은 빨간색 글씨로 기재하였습니다. 요약정보 - 1.핵심투자위험 부분의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 투자자의 이해를 돕기 위해 기재 내용을 간추려 요약하였으므로 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용 및 요약정보를 참고하시기 바랍니다. 또한 (주)넵튠의 반기실적 공시에 따른 기재정정사항은 정정 후 정오표만 기재하였습니다. 요약정보IV. 평가 및 신주배정 등 합병비율 수정에 따른 정정 (주1) 정정 전 (주1) 정정 후 요약정보Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약 (주)넵튠 반기실적 공시에 따른정정 - (주2) 정정 후 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 합병비율 수정에 따른 정정 및(주)넵튠 반기실적 공시에 따른정정 (주3) 정정 전 (주3) 정정 후 제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거 분석기관평가의견서 보완 및 추가기재에따른 정정 - (주4)정오표별도기재 제1부 합병의 개요 - III. 합병의 요령 1. 신주의 배정가. 신주배정 내용 합병비율 수정에 따른 정정 (주5) 정정 전 (주5) 정정 후 제1부 합병의 개요 - V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 합병비율 수정에 따른 정정 (주6) 정정 전 (주6) 정정 후 제1부 합병의 개요- VI. 투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 2. 회사위험2-1 . 기업집단 소속에 따른 위험 (주)넵튠 반기실적공시에 따른 정정 - (주7) 정정 후 2. 회사위험2-3 . 특수관계자와의 거래에 따른 위험 - (주8) 정정 후 2. 회사위험2-4 . 핵심 연구개발인력 이탈 관련 위험 - (주9) 정정 후 2. 회사위험2-6 . 영업수익 및 수익성 관련 위험 - (주10) 정정 후 2. 회사위험2-7 . 재무건정성 관련 위험 - (주11) 정정 후 2. 회사위험2-8 . 매출채권 관련 위험 - (주12) 정정 후 2. 회사위험2-9 . 타법인출자 관련 위험 - (주13) 정정 후 2. 회사위험2-10 . 환율 관련 위험 - (주14) 정정 후 2. 회사위험2-11 . 관리종목 지정 가능성에 따른 위험 - (주15) 정정 후 3. 기타위험3-7. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 합병비율 수정에 따른 정정 (주16) 정정 전 (주16) 정정 후 3. 기타위험3-8. 합병후 존속회사 주식가치 변동 위험 (주17) 정정 전 (주17) 정정 후 3. 기타위험3-12. (주)애드엑스 간이합병 진행에 따른 사항 (주18) 정정 전 (주18) 정정 후 3. 기타위험3-13. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 (주19) 정정 전 (주19) 정정 후 제1부 합병의 개요 - VIII. 당사회사간의 이해관계 등 2. 당사회사 대주주와의 거래내용 (주)넵튠 반기실적공시에 따른 정정 - (주20) 정정 후 제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 2. 대주주의 지분현황 등 합병비율 수정에 따른 정정 (주21) 정정 전 (주21) 정정 후 3. 합병등 이후 회사의 자본변동 (주22) 정정 전 (주22) 정정 후 6. 합병등 이후 재무상태표 (주)넵튠 반기실적공시에 따른 정정 - (주23) 정정 후 제2부 발행인에 관한 사항은 2022년 (주)넵튠의 반기실적 공시에 따라 일괄정정되었으며, 별도의 정오표를 작성하지 않았습니다. (주1) 정정 전 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 또는 가액 (주)넵튠 보통주 : (주)애드엑스 보통주 = 1 : 99.0361115 외부평가기관 안진회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 13,396,713 500 14,941 200,160,288,933 지급 교부금 등 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. (주1) 정정 후 IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) 비율 또는 가액 (주)넵튠 보통주 : (주)애드엑스 보통주 = 1 : 99.0648914 외부평가기관 안진회계법인 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 기명식보통주 13,400,606 500 14,941 200,218,454,246 지급 교부금 등 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. (주2) 정정 후 V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 백만원, 주) 회사명 주식회사 넵튠 주식회사 애드엑스 구분 존속회사 소멸회사 발행주식수 보통주 33,008,224 135,271 우선주 - - 총자산 338,043 43,373 자본금 16,504 66 주1) (주)넵튠의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수이며, 총자산과 자본금은 2022년 반기 연결재무제표(K-IFRS) 기준입니다.주2) (주)애드엑스의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 (주)애드엑스의 분할 전 발행주식의 총수이며, 총자산, 자본금은 (주)애드엑스의 분할 전 2022년 반기 연결재무제표(K-IFRS) 기준입니다(동 재무제표는 감사를 받지 아니한 회사 자체 작성 재무제표입니다). 주3) (주)애드엑스는 본건 합병 효력발생 이전에 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다. (주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다. 주4) (주)애드엑스의 분할 전ㆍ후 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. (주3) 정정 전 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과(중략) [ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 전 합병 후 존속회사 소멸회사 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)애드엑스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 보통주 11,473,499 34.76% 69,788 51.59% 18,385,031 39.62% 정욱 보통주 2,472,473 7.49% - - 2,472,473 5.33% 손호준 보통주 2,311,243 7.00% - - 2,311,243 4.98% 유태웅 보통주 71,676 0.22% - - 71,676 0.15% 이용수 보통주 44,000 0.13% - - 44,000 0.09% 목진우 보통주 30,309 0.09% - - 30,309 0.07% 류긍선 보통주 3,680 0.01% - - 3,680 0.01% 조계현 보통주 2,286 0.01% - - 2,286 0.00% 김형욱 보통주 644 0.00% - - 644 0.00% 문소영 보통주 400 0.00% - - 400 0.00% 정주현 보통주 251 0.00% - - 251 0.00% 강율빈 보통주 - - 14,800 10.94% 1,465,734 3.16% 최대주주 및 특관인소계 보통주 16,410,461 49.72% 84,588 62.53% 24,787,727 53.42% (주)넵튠 보통주 66,497 0.20% 6,441 4.76% 704,399 1.52% 발행주식총수 보통주 33,008,224 100.00% 135,271 100 46,404,937 100.00% 주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다) 주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다. 주3) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과(중략) [ 합병 합병 전ㆍ후 요약재무제표 ] (기준일 : 2021년 12월 31일) (단위 : 백만원) 구분 합병전 재무제표 합병 후 재무제표 존속회사(주)넵튠 소멸회사(주)애드엑스 (주)넵튠(존속) 자산총계 472,761 37,932 510,693 부채총계 53,891 11,657 65,548 자본총계 418,870 26,275 445,145 영업수익 5,035 16,881 21,916 영업이익 (3,471) 11,575 8,104 당기순이익 85,299 6,839 92,138 출처 : 합병당사회사 제시 주1) (주)넵튠의 2022 반기실적이 집계되지 않은 바, 합병 전 재무상태표는 양사가 외부감사인으로부터 감사받은 2021년말 별도기준 재무제표 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 재무제표 추정치는 양사 재무제표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있습니다. 주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 주3) 상세 재무제표는 제1부 합병의 개요 - IX.기타 투자자보호에 필요한 사항 - 6. 합병등 이후 재무상태표를 참고하시기 바랍니다. (중략)(4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)애드엑스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)넵튠 보통주식 99.0361115주를 발행할 예정입니다. (중략) (주3) 정정 후 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(중략) [ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 전 합병 후 존속회사 소멸회사 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)애드엑스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 보통주 11,473,499 34.76% 69,788 51.59% 18,387,039 39.62% 정욱 보통주 2,472,473 7.49% - - 2,472,473 5.33% 손호준 보통주 2,311,243 7.00% - - 2,311,243 4.98% 유태웅 보통주 71,676 0.22% - - 71,676 0.15% 이용수 보통주 44,000 0.13% - - 44,000 0.09% 목진우 보통주 30,309 0.09% - - 30,309 0.07% 류긍선 보통주 3,680 0.01% - - 3,680 0.01% 조계현 보통주 2,286 0.01% - - 2,286 0.00% 김형욱 보통주 644 0.00% - - 644 0.00% 문소영 보통주 400 0.00% - - 400 0.00% 정주현 보통주 251 0.00% - - 251 0.00% 강율빈 보통주 - - 14,800 10.94% 1,466,160 3.16% 최대주주 및 특관인소계 보통주 16,410,461 49.72% 84,588 62.53% 24,790,161 53.42% (주)넵튠 보통주 66,497 0.20% 6,441 4.76% 704,585 1.52% 발행주식총수 보통주 33,008,224 100.00% 135,271 100 46,408,830 100.00% 주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다) 주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다. 주3) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과(중략) [ 합병 합병 전ㆍ후 재무상태표 ] (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 원) 구 분 합병 전 재무제표 합병 후 재무제표 존속회사(주)넵튠 소멸회사(주)애드엑스 넵튠(존속) 자산 　 　유동자산 27,429,083,291 1,604,554,090 29,033,637,381 　　현금및현금성자산 15,385,035,790 1,604,552,090 16,989,587,880 　　단기금융상품 7,300,000,000 0 7,300,000,000 　　매출채권및기타채권 1,367,783,284 0 1,367,783,284 　　당기법인세자산 1,220,717,241 0 1,220,717,241 　　상각후원가측정금융자산 348,548,758 0 348,548,758 　　기타유동자산 1,806,998,218 0 1,806,998,218 　비유동자산 336,258,769,577 28,456,336,040 364,715,105,617 　　당기손익-공정가치측정금융자산 211,615,164,231 1,274,736,829 212,889,901,060 　　상각후원가측정금융자산 11,761,880,185 0 11,761,880,185 　　종속기업투자주식 70,370,391,616 26,817,425,354 97,187,816,970 　　관계기업및공동기업투자주식 35,447,903,440 364,173,857 35,812,077,297 　　매출채권및기타채권 2,180,047,719 0 2,180,047,719 　　유형자산 1,356,769,925 0 1,356,769,925 　　무형자산 2,597,322,204 0 2,597,322,204 　　사용권자산 929,290,257 0 929,290,257 　자산총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 부채 　 　유동부채 2,864,248,781 0 2,864,248,781 　　기타지급채무 226,840,911 0 226,840,911 　　단기차입금 500,000,000 0 500,000,000 　　리스부채 826,089,945 0 826,089,945 　　기타유동금융부채 175,817,803 0 175,817,803 　　기타유동부채 1,126,772,858 0 1,126,772,858 　　파생상품부채 8,727,264 0 8,727,264 　비유동부채 16,542,552,548 373,817,666 16,916,370,214 　　리스부채 3,026,230,033 0 3,026,230,033 　　충당부채 52,046,505 0 52,046,505 　　순확정급여부채 202,919,966 373,817,666 576,737,632 　　이연법인세부채 13,261,356,044 0 13,261,356,044 　부채총계 19,406,801,329 373,817,666 19,780,618,995 자본 　 　자본금 16,504,112,000 66,480,500 23,204,415,000 　기타불입자본 292,256,044,034 18,957,997,487 311,214,041,521 　기타자본구성요소 (1,560,780,000) 272,079,682 (1,288,700,318) 기타포괄손익누계액 0 (325,072,752) (325,072,752) 　이익잉여금 37,081,675,505 10,715,585,547 47,797,261,052 　자본총계 344,281,051,539 29,687,070,464 373,968,122,003 부채와자본총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기 검토받은 별도 재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(46,408,830주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다 (중략)(4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)애드엑스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)넵튠 보통주식 99.0648914주를 발행할 예정입니다. (중략) (주4) 정정 후 제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거의 정정사항은 투자자의 편의를 위해 별도의 정오표를 작성하여 기재 하였습니다.제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 상의 전반적인 사항이 수정되었으므로 투자자께서는 해당 항목의 보완 및 추가된 사항에 대해 유의하시기바랍니다. 항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후 1. 합병의 합병가액 및 비율 - 가. 합병비율 평가요약 기재 정정 (주1-1) 정정 전 (주1-2) 정정 후 2. 산출근거 - 가. 합병법인의 합병가액 산정 기재 정정 (주2-1) 정정 전 (주2-2) 정정 후 가. 합병법인의 합병가액 산정 - 2.2. 합병법인의 자산가치 산정 기재 정정 (주3-1) 정정 전 (주3-2) 정정 후 나. 피합병법인의 합병가액 산정 기재 정정 (주4-1) 정정 전 (주4-2) 정정 후 다. 평가의 결과- ■ 피합병법인의 자산가치 산정 세부내역 기재 정정 (주5-1) 정정 전 (주5-2) 정정 후 ■ 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 1. 피합병법인에 대한 이해 1.1. 피합병법인의 개요 기재 정정 (주6-1) 정정 전 (주6-2) 정정 후 1. 피합병법인에 대한 이해 1.5. 주요 재무제표 1.5.1. 피합병법인의 재무상태표 1.5.2. 피합병법인의 손익계산서 기재 정정 (주7-1) 정정 전 (주7-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.1. 평가방법의 개요 기재 정정 (주8-1) 정정 전 (주8-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과2.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정결과 요약2.3.2. 민감도 분석결과 기재 정정 (주9-1) 정정 전 (주9-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.1. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식 평가결과 요약 기재 추가 (주10-1) 정정 전 (주10-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역 기재 정정 (주11-1) 정정 전 (주11-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역1) 영업수익의 추정 기재 정정 (주12-1) 정정 전 (주12-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역2) 영업비용의 추정 기재 정정 (주13-1) 정정 전 (주13-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역4) 순운전자본의 추정 기재 정정 (주14-1) 정정 전 (주14-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역5) 가중평균자본비용 산정내역 기재 정정 (주15-1) 정정 전 (주15-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역2) (주)엔플라이스튜디오 수익가치 산정 세부내역(3) (주)엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역(3.1.1.) 광고수익의 추정(3.1.1.1.) 기존 모바일게임 광고수익 기재 정정 (주16-1) 정정 전 (주16-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역2) (주)엔플라이스튜디오 수익가치 산정 세부내역(3) (주)엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역(3.1.1.) 광고수익의 추정(3.1.1.2.) 신규 모바일게임 광고수익 기재 정정 (주17-1) 정정 전 (주17-2) 정정 후 (주1-1) 정정 전 1. 합병의 합병가액 및 비율 가. 합병비율 평가요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 14,941 해당사항 없음 본질가치(주2) 해당사항 없음 1,479,693 - 자산가치 8,814 163,285 - 수익가치 해당사항 없음 2,357,299 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 합병가액 14,941 1,479,693 합병비율 1 99.0361115 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주1-2) 정정 후 1. 합병의 합병가액 및 비율 가. 합병비율 평가요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 14,941 해당사항 없음 본질가치(주2) 해당사항 없음 1,480,123 - 자산가치 8,816 164,393 - 수익가치 해당사항 없음 2,357,277 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 합병가액 14,941 1,480,123 합병비율 1 99.0648914 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주2-2) 정정 전 가. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 가. 기준시가 14,941 나. 자산가치 8,814 다. 합병가액 14,941 (Source: 한국거래소, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) (주2-2) 정정 후 가. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 가. 기준시가 14,941 나. 자산가치 8,816 다. 합병가액 14,941 (Source: 한국거래소, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) (주3-1) 정정 전 2.2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 418,870,119,709 나. 조정항목 (127,396,181,482) A. 가산항목 14,035,011,605 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) 1,886,353,961 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 - (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산(주6) 674,949,368 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4,5) 657,351,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4,5) 10,816,357,276 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 (141,431,193,088) (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (53,031,873,088) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (88,399,320,000) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 291,473,938,227 라. 발행주식총수(주4,5) 33,068,424 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 8,814 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(이하 중략) (주5) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 합병법인이 발행한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 행사가 가능하고 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 60,200주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수에 반영하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 9-3차 주식매수선택권 7,980 13,400 6,700,000 100,232,000 10-2차 주식매수선택권 10,240 16,800 8,400,000 163,632,000 11-1차 주식매수선택권 4,575 30,000 15,000,000 122,250,000 합계 60,200 30,100,000 386,114,000 (이하 생략) (주3-2) 정정후2.2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 418,870,119,709 나. 조정항목 (126,926,165,482) A. 가산항목 14,505,027,605 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) 1,886,353,961 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 - (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산(주6) 674,949,368 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4,5) 680,301,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4,5) 11,263,423,276 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 (141,431,193,088) (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (53,031,873,088) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (88,399,320,000) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 291,943,954,227 라. 발행주식총수(주4,5) 33,114,324 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 8,816 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(이하 중략)(주5) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 이에 합병법인이 발행한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 106,100주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수에 반영하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 9-3차 주식매수선택권 7,980 13,400 6,700,000 100,232,000 10-2차 주식매수선택권 10,240 16,800 8,400,000 163,632,000 10-3차 주식매수선택권 10,240 45,900 22,950,000 447,066,000 11-1차 주식매수선택권 4,575 30,000 15,000,000 122,250,000 합계 106,100 53,050,000 833,180,000 (이하 생략) (주4-1) 정정 전나. 피합병법인의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 1,479,693 A. 자산가치 163,285 B. 수익가치 2,357,299 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 합병가액 1,479,693 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(이하 생략) (주4-2) 정정 후나. 피합병법인의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 1,480,123 A. 자산가치 164,393 B. 수익가치 2,357,277 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 합병가액 1,480,123 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(이하 생략) (주5-1) 정정 전 다. 평가의 결과■ 피합병법인의 자산가치 산정 세부내역 피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 26,275,412,893 나. 조정항목 (4,187,632,460) A. 가산항목 1,448,101,328 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 - (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (주3) 261,871,328 (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산 - (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4) 1,155,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4) 1,185,075,000 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 (5,635,733,788) (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주5) (2,128,508,114) (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (3,507,225,674) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 22,087,780,433 라. 발행주식총수(주4) 135,271 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 163,285 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2021년 12월 31일 자산 유동자산 당좌자산 20,283,578,020 파생상품자산 - 유동자산합계 20,283,578,020 비유동자산 투자자산 13,031,089,951 유형자산 1,356,306,060 무형자산 2,569,548,286 기타비유동자산 691,965,826 비유동자산합계 17,648,910,123 자산총계 37,932,488,143 부채 유동부채 미지급금 8,254,127,729 예수금 141,314,670 부가세예수금 - 단기차입금 - 미지급세금 1,615,632,745 미지급비용 98,968,254 유동성장기부채 - 전환상환우선주부채 - 전환권부채 - 유동리스부채 412,434,676 유동부채 합계 10,522,478,074 비유동부채 장기차입금 - 퇴직급여충당부채 589,032,154 사외적립자산(DB) (197,894,136) 복구충당부채 37,426,751 이연법인세부채 - 리스부채 706,032,407 전환상환우선주부채 - 비유동부채합계 1,134,597,176 부채총계 11,657,075,250 자본 자본금 66,480,500 자본잉여금 18,957,997,487 자본조정 193,424,719 기타포괄손익누계액 (565,470,780) 이익잉여금 7,622,980,967 자본총계 26,275,412,893 부채및자본총계 37,932,488,143 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주2) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. 구 분 장부금액 피투자회사 순자산가액(1) 지분율(2) 순자산가액X 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D = B X C) (D-A) [기타포괄손익-공정가치측정 금융자산] ㈜Time Tree(3) (3) (3) (3) (3) (3) (주)애드와이(4) (4) (4) (4) (4) (4) (주)엔본 5,000,000 104,574,885 3.86% 4,040,761 (959,239) 소계 5,000,000 　 　 　 (959,239) [종속기업투자주식] (주)넥셀론(5) 235,470,000 999,693,552 66.73% 667,128,830 (5) (주)엔플라이스튜디오 8,359,729,600 9,078,209,862 80.00% 7,262,567,890 (1,097,161,710) (주)엔크로키(5) - (12,984,342) 50.12% (6,508,361) (5) (주)코드독 3,999,998,327 3,877,529,476 50.10% 1,942,611,262 (2,057,387,065) 소계 12,595,197,927 　 　 　 (3,154,548,775) [관계기업투자주식] (주)알피지게이트 401,555,562 171,393,762 29.08% 49,837,902 (351,717,660) 소계 401,555,562 　 　 　 (351,717,660) 합계 13,001,753,489 　 　 　 (3,507,225,674) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 - 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (3,507,225,674) (1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 피합병법인의 2021년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.(2) 지분율은 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.(3) 해당 투자주식은 취득원가법이 아닌 순자산가치법으로 평가하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정하지 아니하였습니다. (4) 해당 투자주식은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류된 투자주식으로, 아래 (주3)을 참조해 주시기 바랍니다. (5) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부금액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 분석기준일 종가 보유주식수(1) 분석기준일 종가x 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=BxC) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] (주)와이즈버즈(1) 9,765,917 1,265 214,733 271,637,245 261,871,328 합계 9,765,917 　 　 　 261,871,328 시장성 있는 투자주식 가산항목 261,871,328 시장성 있는 투자주식 차감항목 - (1) 해당 투자주식은 사업연도말 피합병법인의 별도재무제표에 (주)애드와이로 계상된 투자주식으로, 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류되어 평가대상에 포함하였습니다. 합병 당사회사간 합의한 합병비율은 1:35.7889962로, 피합병법인은 (주)와이즈버즈의 보통주 214,833주를 교부받았습니다.(주4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 주식매수선택권 행사에 따라 증가한 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 2022년 07월 06일 주식매수선택권 200,000 1,530 765,000 305,235,000 2022년 07월 14일 주식매수선택권 1,128,500 780 390,000 879,840,000 합계 2,310 1,155,000 1,185,075,000 (주5) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감 반영하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 영업권 2,032,662,940 고객관계 95,845,174 합계 2,128,508,114 (주5-2) 정정 후 다. 평가의 결과■ 피합병법인의 자산가치 산정 세부내역 피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1,2) 26,275,412,893 나. 조정항목 (3,750,132,460) A. 가산항목 1,885,601,328 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 - (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (주4) 261,871,328 (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산 - (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주5,6) 2,030,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주5,6) 1,621,700,000 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 (5,635,733,788) (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (주7) (2,128,508,114) (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (주3) (3,507,225,674) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 22,525,280,433 라. 발행주식총수 (주5,6) 137,021 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 164,393 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2021년 12월 31일 자산 유동자산 당좌자산 20,283,578,020 파생상품자산 - 유동자산합계 20,283,578,020 비유동자산 투자자산 13,031,089,951 유형자산 1,356,306,060 무형자산 2,569,548,286 기타비유동자산 691,965,826 비유동자산합계 17,648,910,123 자산총계 37,932,488,143 부채 유동부채 미지급금 8,254,127,729 예수금 141,314,670 부가세예수금 - 단기차입금 - 미지급세금 1,615,632,745 미지급비용 98,968,254 유동성장기부채 - 전환상환우선주부채 - 전환권부채 - 유동리스부채 412,434,676 유동부채 합계 10,522,478,074 비유동부채 장기차입금 - 퇴직급여충당부채 589,032,154 사외적립자산(DB) (197,894,136) 복구충당부채 37,426,751 이연법인세부채 - 리스부채 706,032,407 전환상환우선주부채 - 비유동부채합계 1,134,597,176 부채총계 11,657,075,250 자본 자본금 66,480,500 자본잉여금 18,957,997,487 자본조정 193,424,719 기타포괄손익누계액 (565,470,780) 이익잉여금 7,622,980,967 자본총계 26,275,412,893 부채및자본총계 37,932,488,143 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주2) 피합병법인의 2022년 6월 30일 기준 분할 전 별도재무상태표 상 순자산 금액과 분할 후 재무상태표 상 분할존속회사의 순자산 금액이 동일하므로 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도 재무상태표를 적용하였습니다. 한편 회사제시 피합병법인의 2022년 6월 30일 기준 별도 재무상태표 및 분할 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 분할 전 분할 후 분할존속회사 분할신설회사 2022년 6월 30일 2022년 6월 30일 2022년 6월 30일 자산 유동자산 당좌자산 (1) 14,194,700,712 1,604,552,090 12,590,148,622 파생상품자산 - - - 유동자산합계 14,194,700,712 1,604,552,090 12,590,148,622 비유동자산 투자자산 (2) 22,295,785,413 28,456,336,040 - 유형자산 1,171,072,599 - 1,171,072,599 무형자산 2,489,095,335 - 2,489,095,335 기타비유동자산 758,658,986 - 758,658,986 비유동자산합계 26,714,612,333 28,456,336,040 4,418,826,920 자산총계 40,909,313,045 30,060,888,130 17,008,975,542 부채 유동부채 미지급금 8,777,092,909 - 8,777,092,909 예수금 13,616,270 - 13,616,270 부가세예수금 - - - 단기차입금 - - - 미지급세금 844,074,528 - 844,074,528 미지급비용 91,168,487 - 91,168,487 유동성장기부채 - - - 전환상환우선주부채 - - - 전환권부채 - - - 유동리스부채 269,864,208 - 269,864,208 유동부채 합계 9,995,816,402 - 9,995,816,402 비유동부채 장기차입금 - - - 순확정급여부채 (3) 482,044,024 373,817,666 108,226,358 복구충당부채 37,426,751 - 37,426,751 이연법인세부채 - - - 리스부채 706,955,404 - 706,955,404 전환상환우선주부채 - - - 비유동부채합계 1,226,426,179 373,817,666 852,608,513 부채총계 11,222,242,581 373,817,666 10,848,424,915 자본 자본금 66,480,500 66,480,500 50,000,000 자본잉여금 18,957,997,487 18,957,997,487 6,110,550,627 자본조정 272,079,682 272,079,682 - 기타포괄손익누계액 (325,072,752) (325,072,752) - 이익잉여금 10,715,585,547 10,715,585,547 - 자본총계 29,687,070,464 29,687,070,464 6,160,550,627 부채및자본총계 40,909,313,045 30,060,888,130 17,008,975,542 (Source : 회사제시자료) (1) 분할존속회사의 당좌자산은 합병 이후 합병법인이 지급할 피합병법인 임직원 (주식매수선택권 보유자)에 대한 3개월치 급여 440백만원, 상여 등 인센티브 165백만원 및 합병법인의 피합병법인 지분 인수금액 중 피합병법인이 보전하기로 약정한 금액 1,000백만원으로 구성되어 있습니다. (2) 분할존속회사 투자자산의 세부 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 분할신설회사 종속기업투자주식(2.1) 6,160,550,627 분할신설회사 외 종속기업투자주식 20,656,874,727 관계기업투자주식 364,173,857 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,274,736,829 (2.1) 분할신설회사의 순자산 장부금액이 대체된 금액입니다. (3) 2022년 6월 30일 기준 피합병법인 임직원 중 주식매수선택권 보유자에 대한 순확정급여부채입니다. (주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. 구 분 장부금액 피투자회사 순자산가액(1) 지분율(2) 순자산가액X 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D = B X C) (D-A) [기타포괄손익-공정가치측정 금융자산] ㈜Time Tree(3) (3) (3) (3) (3) (3) (주)애드와이(4) (4) (4) (4) (4) (4) (주)엔본 5,000,000 104,574,885 3.86% 4,040,761 (959,239) 소계 5,000,000 　 　 　 (959,239) [종속기업투자주식] (주)넥셀론(5) 235,470,000 999,693,552 66.73% 667,128,830 (5) (주)엔플라이스튜디오 8,359,729,600 9,078,209,862 80.00% 7,262,567,890 (1,097,161,710) (주)엔크로키(5) - (12,984,342) 50.12% (6,508,361) (5) (주)코드독 3,999,998,327 3,877,529,476 50.10% 1,942,611,262 (2,057,387,065) 소계 12,595,197,927 　 　 　 (3,154,548,775) [관계기업투자주식] (주)알피지게이트 401,555,562 171,393,762 29.08% 49,837,902 (351,717,660) 소계 401,555,562 　 　 　 (351,717,660) 합계 13,001,753,489 　 　 　 (3,507,225,674) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 - 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (3,507,225,674) (1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 피합병법인의 2021년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.(2) 지분율은 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.(3) 해당 투자주식은 취득원가법이 아닌 순자산가치법으로 평가하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정하지 아니하였습니다. (4) 해당 투자주식은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류된 투자주식으로, 아래 (주4)를 참조해 주시기 바랍니다. (5) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. (주4) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부금액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 분석기준일 종가 보유주식수(1) 분석기준일 종가x 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=BxC) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] (주)와이즈버즈(1) 9,765,917 1,265 214,733 271,637,245 261,871,328 합계 9,765,917 　 　 　 261,871,328 시장성 있는 투자주식 가산항목 261,871,328 시장성 있는 투자주식 차감항목 - (1) 해당 투자주식은 사업연도말 피합병법인의 별도재무제표에 (주)애드와이로 계상된 투자주식으로, 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류되어 평가대상에 포함하였습니다. 합병 당사회사간 합의한 합병비율은 1:35.7889962로, 피합병법인은 (주)와이즈버즈의 보통주 214,833주를 교부받았습니다. (주5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 주식매수선택권 행사에 따라 증가한 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 2022년 07월 06일 주식매수선택권 200,000 1,530 765,000 305,235,000 2022년 07월 14일 주식매수선택권 1,128,500 780 390,000 879,840,000 합계 2,310 1,155,000 1,185,075,000 (주6) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다.이에 피합병법인이 발행한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 1,750주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수에 반영하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 주식매수선택권 250,000 1,750 875,000 436,625,000 합계 1,750 875,000 436,625,000 (주7) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감 반영하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 영업권 2,032,662,940 고객관계 95,845,174 합계 2,128,508,114 (주6-1) 정정 전1. 피합병법인에 대한 이해(이하 중략)1.2. 피합병법인의 개요피합병법인은 2016년 9월 28일에 설립되어 소프트웨어개발, 소프트웨어 관련 자문 및 컨설팅, 광고대행 및 광고매체판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울시 강남구 언주로 508에 본점을 두고 있습니다. (주6-2) 정정 후1. 피합병법인에 대한 이해 1.1. 피합병법인의 개요피합병법인은 2016년 9월 28일에 설립되어 소프트웨어개발, 소프트웨어 관련 자문 및 컨설팅, 광고대행 및 광고매체판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울시 강남구 언주로 508에 본점을 두고 있습니다. 한편 피합병법인은 본건 합병 효력 발생 이전에 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 분할신설회사((주)애드엑스플러스)를 설립하였으며, 따라서피합병법인(분할존속회사)은 영업목적 피투자주식으로 분할신설회사 종속기업투자주식(광고사업부문) 및 분할신설회사 외 종속기업투자주식을 보유하게 됩니다. (주7-1) 정정 전1. 피합병법인에 대한 이해 1.2.5. 주요 재무제표 1.2.5.1. 피합병법인의 재무상태표피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무상태표이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 재무상태표는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 재무상태표입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12월(주1) 2020년 12월(주1) 2021년 12월 2022년 6월 자산 　 　 　 　 유동자산 　 　 　 　 당좌자산 6,015,998,566 7,757,162,167 20,283,578,020 14,667,275,122 파생상품자산 16,514,450 - - - 유동자산합계 6,032,513,016 7,757,162,167 20,283,578,020 14,667,275,122 비유동자산 　 　 　 　 투자자산 8,943,001,728 9,247,292,385 13,031,089,951 22,424,284,709 유형자산 81,660,406 163,549,693 1,356,306,060 1,158,642,870 무형자산 235,000,000 175,000,000 2,569,548,286 2,489,095,335 기타비유동자산 82,004,160 466,338,990 691,965,826 814,615,751 비유동자산합계 9,341,666,294 10,052,181,068 17,648,910,123 26,886,638,665 자산총계 15,374,179,310 17,809,343,235 37,932,488,143 41,553,913,787 부채 　 　 　 　 유동부채 　 　 　 　 미지급금 4,394,454,933 4,193,001,715 8,254,127,729 8,775,895,347 예수금 4,656,090 11,140,700 141,314,670 13,616,270 부가세예수금 - - - (346,787) 단기차입금 5,850,000,000 5,900,000,000 - - 미지급세금 - 351,333,540 1,615,632,745 46,380,652 미지급비용 46,286,030 241,350,557 98,968,254 91,168,487 유동성장기부채 - 13,888,889 - - 전환상환우선주부채 - 3,882,597,120 - - 전환권부채 221,148,150 - - - 유동리스부채 40,940,519 117,960,079 412,434,676 269,864,208 당기법인세부채 198,273,518 - - - 유동부채 합계 10,755,759,240 14,711,272,600 10,522,478,074 9,196,578,177 비유동부채 　 　 　 　 장기차입금 500,000,000 486,111,111 - - 퇴직급여충당부채 108,939,975 217,460,343 589,032,154 602,688,447 사외적립자산(DB) (29,935,258) (60,472,047) (197,894,136) (215,307,056) 복구충당부채 - - 37,426,751 37,426,751 이연법인세부채 - - - - 리스부채 14,428,018 69,181,245 706,032,407 669,750,675 전환상환우선주부채 2,904,810,269 - - - 비유동부채합계 3,498,243,004 712,280,652 1,134,597,176 1,094,558,817 부채총계 14,254,002,244 15,423,553,252 11,657,075,250 10,291,136,994 자본 　 　 　 　 자본금 52,396,000 52,396,000 66,480,500 66,480,500 자본잉여금 1,997,746,464 1,997,746,464 18,957,997,487 16,309,509,607 자본조정 22,909,021 134,435,998 193,424,719 215,460,122 기타포괄손익누계액 (2,117,501,170) (552,335,525) (565,470,780) (200,276,337) 이익잉여금 1,164,626,751 753,547,046 7,622,980,967 14,871,602,901 자본총계 1,120,177,066 2,385,789,983 26,275,412,893 31,262,776,793 부채및자본총계 15,374,179,310 17,809,343,235 37,932,488,143 41,553,913,787 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주1) 첨부된 2019년 및 2020년 별도 재무상태표는 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부)를 제외한 (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 재무상태표입니다. 1.2.5.2. 피합병법인의 손익계산서피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2021년부로 기존 종속회사인 곰팩토리(주) 및 말랑(주)을 합병한 바, 2019년 및 2020년 손익계산서는 합병 전 (주)애드엑스, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익계산서를 제공받았습니다. 1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서(주)애드엑스의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 손익계산서이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 손익계산서입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월(주1) 2020년 12개월(주2) 2021년 12개월(주2) 2022년 6개월(주3) 영업수익 21,558,952,531 5,486,312,011 16,880,829,735 6,579,146,726 영업비용 19,908,227,179 2,068,014,175 5,305,737,972 2,986,458,632 영업이익 1,650,725,352 3,418,297,836 11,575,091,763 3,592,688,094 기타영업외수익 495,636,222 402,313,351 1,434,641,191 462,037,759 기타영업외비용 4,035,121,765 1,738,656,936 4,288,485,510 419,540,818 법인세비용차감전순이익 (1,888,760,191) 2,081,954,251 8,721,247,444 3,635,185,035 법인세비용 225,532,926 337,417,705 1,881,933,164 23,292 당기순이익 (2,114,293,117) 1,744,536,546 6,839,314,280 3,635,161,743 (Source : 회사제시자료, 감사보고서)(이하 생략) (주7-2) 정정 후 1. 피합병법인에 대한 이해 1.5. 주요 재무제표 1.5.1. 피합병법인의 재무상태표피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무상태표이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 재무상태표는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 재무상태표입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12월(주1) 2020년 12월(주1) 2021년 12월 2022년 6월 자산 　 　 　 　 유동자산 　 　 　 　 당좌자산 6,015,998,566 7,757,162,167 20,283,578,020 14,194,700,712 파생상품자산 16,514,450 - - - 유동자산합계 6,032,513,016 7,757,162,167 20,283,578,020 14,194,700,712 비유동자산 　 　 　 　 투자자산 8,943,001,728 9,247,292,385 13,031,089,951 22,295,785,413 유형자산 81,660,406 163,549,693 1,356,306,060 1,171,072,599 무형자산 235,000,000 175,000,000 2,569,548,286 2,489,095,335 기타비유동자산 82,004,160 466,338,990 691,965,826 758,658,986 비유동자산합계 9,341,666,294 10,052,181,068 17,648,910,123 26,714,612,333 자산총계 15,374,179,310 17,809,343,235 37,932,488,143 40,909,313,045 부채 　 　 　 　 유동부채 　 　 　 　 미지급금 4,394,454,933 4,193,001,715 8,254,127,729 8,777,092,909 예수금 4,656,090 11,140,700 141,314,670 13,616,270 부가세예수금 - - - - 단기차입금 5,850,000,000 5,900,000,000 - - 미지급세금 - 351,333,540 1,615,632,745 844,074,528 미지급비용 46,286,030 241,350,557 98,968,254 91,168,487 유동성장기부채 - 13,888,889 - - 전환상환우선주부채 - 3,882,597,120 - - 전환권부채 221,148,150 - - - 유동리스부채 40,940,519 117,960,079 412,434,676 269,864,208 당기법인세부채 198,273,518 - - - 유동부채 합계 10,755,759,240 14,711,272,600 10,522,478,074 9,995,816,402 비유동부채 　 　 　 　 장기차입금 500,000,000 486,111,111 - - 퇴직급여충당부채 108,939,975 217,460,343 589,032,154 679,938,160 사외적립자산(DB) (29,935,258) (60,472,047) (197,894,136) (197,894,136) 복구충당부채 - - 37,426,751 37,426,751 이연법인세부채 - - - - 리스부채 14,428,018 69,181,245 706,032,407 706,955,404 전환상환우선주부채 2,904,810,269 - - - 비유동부채합계 3,498,243,004 712,280,652 1,134,597,176 1,226,426,179 부채총계 14,254,002,244 15,423,553,252 11,657,075,250 11,222,242,581 자본 　 　 　 　 자본금 52,396,000 52,396,000 66,480,500 66,480,500 자본잉여금 1,997,746,464 1,997,746,464 18,957,997,487 18,957,997,487 자본조정 22,909,021 134,435,998 193,424,719 272,079,682 기타포괄손익누계액 (2,117,501,170) (552,335,525) (565,470,780) (325,072,752) 이익잉여금 1,164,626,751 753,547,046 7,622,980,967 10,715,585,547 자본총계 1,120,177,066 2,385,789,983 26,275,412,893 29,687,070,464 부채및자본총계 15,374,179,310 17,809,343,235 37,932,488,143 40,909,313,045 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주1) 첨부된 2019년 및 2020년 별도 재무상태표는 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부)를 제외한 (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 재무상태표입니다. 1.5.2. 피합병법인의 손익계산서피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2021년부로 기존 종속회사인 곰팩토리(주) 및 말랑(주)을 합병한 바, 2019년 및 2020년 손익계산서는 합병 전 (주)애드엑스, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익계산서를 제공받았습니다. 1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서(주)애드엑스의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 손익계산서이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 손익계산서입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월(주1) 2020년 12개월(주2) 2021년 12개월(주2) 2022년 6개월(주3) 영업수익 21,558,952,531 5,486,312,011 16,880,829,735 6,579,146,726 영업비용 19,908,227,179 2,068,014,175 5,305,737,972 2,986,458,632 영업이익 1,650,725,352 3,418,297,836 11,575,091,763 3,592,688,094 기타영업외수익 495,636,222 402,313,351 1,434,641,191 462,055,124 기타영업외비용 4,035,121,765 1,738,656,936 4,288,485,510 118,040,818 법인세비용차감전순이익 (1,888,760,191) 2,081,954,251 8,721,247,444 3,936,702,400 법인세비용 225,532,926 337,417,705 1,881,933,164 844,097,820 당기순이익 (2,114,293,117) 1,744,536,546 6,839,314,280 3,092,604,580 (Source : 회사제시자료, 감사보고서)(이하 생략) (주8-1) 정정 전 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.1. 평가방법의 개요피합병법인의 수익가치는 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 및 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다.한편, 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식의 가치산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적 보유 피투자회사의 수익가치 산정을 위한 평가방법은 다음과 같습니다. 보유회사 구분 평가대상 평가방법 사유 ㈜애드엑스 종속기업투자 ㈜엔플라이스튜디오 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(22.0%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스와의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다. 종속기업투자 ㈜코드독 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(10.5%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스과의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다 종속기업투자 ㈜넥셀론 실거래가액 해당 자산은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다. 종속기업투자 ㈜엔크로키 n.a 해당 자산은 2021년 손상을 인식하여 장부금액이 0이므로 별도 평가를 고려하지 않았습니다. 관계기업투자 ㈜알피지게이트 순자산가치법 2021년말 기준 피투자회사 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 ㈜애드와이 순자산가치법 해당 자산은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병되어 (주)와이즈버즈의 주식으로 대체되었습니다. 다만, 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 피합병법인의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중이 유의적이지 않으므로 직전 사업연도말 기준의 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. (Source: 감사보고서, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) (주8-2) 정정 후 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.1. 평가방법의 개요 피합병법인의 수익가치는 의견서 제출일 현재 영업목적으로 보유하고 있는 분할신설회사(광고사업부문) 피투자주식의 수익가치 및 분할신설회사 외 피투자주식의 수익가치를 산정한 후 기타 투자주식 및 비영업용자산을 가산하고 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다. 한편, 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식의 가치산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.본 평가인이 채택한 피합병법인의 영업목적 보유 피투자회사의 수익가치 산정을 위한 평가방법은 다음과 같습니다. 보유회사 구분 평가대상 평가방법 사유 ㈜애드엑스 종속기업투자 ㈜애드엑스플러스(분할신설회사) 현금흐름할인법 해당 자산은 (주)애드엑스가 본건 합병 효력 발생 이전에 주요 사업부문인 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할함과 동시에 분할존속회사(피합병법인)가 (주)넵튠(합병법인)과 합병함에 따라 설립된 분할신설회사로 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다. 종속기업투자 ㈜엔플라이스튜디오 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(22.0%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스와의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다. 종속기업투자 ㈜코드독 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(10.5%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스과의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다 종속기업투자 ㈜넥셀론 실거래가액 해당 자산은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다. 종속기업투자 ㈜엔크로키 n.a 해당 자산은 2021년 손상을 인식하여 장부금액이 0이므로 별도 평가를 고려하지 않았습니다. 관계기업투자 ㈜알피지게이트 순자산가치법 2021년말 기준 피투자회사 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 ㈜애드와이 순자산가치법 해당 자산은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병되어 (주)와이즈버즈의 주식으로 대체되었습니다. 다만, 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 피합병법인의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중이 유의적이지 않으므로 직전 사업연도말 기준의 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. (Source: 감사보고서, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) 현금흐름할인법으로 평가하는 투자주식의 수익가치의 경우 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다. (주9-1) 정정 전 2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과2.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정결과 요약 (단위 : 백만원) 내역 금액 가. 추정기간동안의 영업현금흐름 현재가치 76,044 나. 영구현금흐름의 현재가치 191,285 다. 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 (주1) 40,661 라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가+나+다) 307,990 마. 비영업용자산의 가치 (주2) 12,003 바. 기업가치(라+마) 319,993 사. 이자부부채의 가치 (주3) 1,118 아. 주식가치(바-사) 318,874 자. 발행주식수(주) (주4) 135,271 차. 1주당 수익가치(원) (아÷자) 2,357,299 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 영업목적 보유 피투자주식은 종속기업투자주식과 관계기업투자주식으로 구성되어 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 ㈜엔플라이스튜디오(1) 8,360 33,196 ㈜코드독(1) 4,000 4,415 ㈜넥셀론(2) 235 3,000 ㈜엔크로키(3) - - ㈜알피지게이트(3) 402 50 합계 12,997 40,661 (1) 종속기업투자주식 중 ㈜엔플라이스튜디오 및 ㈜코드독에 대한 투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정내용은 "2.3.4. 종속기업투자주식의 평가"을 참조해 주시기 바랍니다.(2) 종속기업투자주식 중 ㈜넥셀론은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다.(3) 종속기업투자주식 중 (주)엔크로키 및 관계기업투자주식 (주)알피지게이트는 지분율을 고려한 순자산가치로 평가하였습니다. 다만, (주)엔크로키는 손상을 인식하여 평가기준일 현재 장부금액이 0이기 때문에 조정사항이 없습니다. (주2) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 현금및현금성자산(1) 10,993 10,486 회원권 298 298 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 34 33 주식매수선택권 행사로 인한 현금유입액(2) - 1,186 합계 11,325 12,003 (1) 비영업용 현금및현금성자산의 산정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 가. 재무상태표 상 현금및현금성자산 10,993 나. 영업현금보유액(A-B+C) 508 1개월분 영업비용(A) 509 1개월분 유무형자산상각비(B)(1.1) 12 1개월분 CAPEX(C) 11 다. 비영업용 현금및현금성자산(Max[0, 가-나]) 10,486 (1.1) 리스부채와 관련된 사용권자산상각비(439백만원)에 대한 1개월분은 제외된 금액입니다. (2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따라 행사로 인한 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다. (주3) 이자부부채의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 리스부채(유동) 412 412 리스부채(비유동) 706 706 합계 1,118 1,118 (주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 주식수 직전 사업연도말 발행주식총수 132,961 분석기준일까지 주식매수선택권 행사로 증가한 보통주식수(1) 2,310 분석기준일 현재 조정후 피합병법인의 발행주식총수 135,271 (1) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 2.3.2. 민감도 분석결과 (단위 : 원/주) 구 분 가중평균자본비용 11.36% 11.86% 12.36% 영구성장률 0.50% 2,386,010 2,288,147 2,198,705 1.00% 2,463,025 2,357,299 2,261,052 1.50% 2,547,852 2,433,126 2,329,141 (주9-2) 정정 후 2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과 2.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정결과 요약 (단위 : 백만원) 내역 금액 가. 추정기간동안의 영업현금흐름 현재가치 - 나. 영구현금흐름의 현재가치 - 다. 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 (주1) 319,735 라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가+나+다) 319,735 마. 비영업용자산의 가치 (주2) 3,262 바. 기업가치(라+마) 322,996 사. 이자부부채의 가치 - 아. 주식가치(바-사) 322,996 자. 발행주식수㈜ (주3) 137,021 차. 1주당 수익가치(원) (아÷자) 2,357,277 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 영업목적 보유 피투자주식은 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식과 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식으로 구성되어 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식 (주)애드엑스플러스(1) 12,014 279,074 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식 (주)엔플라이스튜디오 (2) 8,360 33,196 (주)코드독 (2) 4,000 4,415 (주)넥셀론 (3) 235 3,000 (주)엔크로키 (4) - - 관계기업투자주식 (주)알피지게이트 (4) 402 50 합계 25,010 319,735 (1) 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정내용은 "2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가"를 참조해 주시기 바랍니다.(2) 종속기업투자주식 중 ㈜엔플라이스튜디오 및 ㈜코드독에 대한 투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정내용은 "2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가"을 참조해 주시기 바랍니다. (3) 종속기업투자주식 중 ㈜넥셀론은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다. (4) 종속기업투자주식 중 (주)엔크로키 및 관계기업투자주식 (주)알피지게이트는 지분율을 고려한 순자산가치로 평가하였습니다. 다만, (주)엔크로키는 손상을 인식하여 평가기준일 현재 장부금액이 0이기 때문에 조정사항이 없습니다. (주2) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 현금및현금성자산(1) 1,605 1,605 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 34 33 주식매수선택권 행사 및 행사가정으로 인한 현금유입액(2) - 1,624 합계 1,639 3,262 (1) 피합병법인의 비영업용 현금및현금성자산은 합병 이후 합병법인이 지급할 피합병법인 임직원 (주식매수선택권 보유자)에 대한 3개월치 급여 440백만원, 상여 등 인센티브 165백만원 및 합병법인의 피합병법인 지분 인수금액 중 피합병법인이 보전하기로 약정한 금액 1,000백만원으로 구성되어 있습니다. (2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입액 및 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 1,750주의 권리행사 가정에 따른 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 주식수 직전 사업연도말 발행주식총수 132,961 분석기준일까지 주식매수선택권 행사로 증가한 보통주식수(1) 2,310 주식매수선택권 행사가정으로 증가한 보통주식수(2) 1,750 분석기준일 현재 조정후 피합병법인의 발행주식총수 137,021 (1) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. (2) 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 1,750주의 권리행사 가정에 따라 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 2.3.2. 민감도 분석결과 (단위 : 원/주) 구 분 가중평균자본비용 11.36% 11.86% 12.36% 영구성장률 0.50% 2,386,018 2,287,982 2,198,382 1.00% 2,463,192 2,357,277 2,260,859 1.50% 2,548,195 2,433,261 2,329,090 (주10-1) 정정 전- (주10-2) 정정 후 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가 2.3.3.1. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식 평가결과 요약 (단위 : 백만원) 내역 금액 가. 추정기간동안의 영업현금흐름 현재가치 76,886 나. 영구현금흐름의 현재가치 194,128 다. 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 - 라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가+나+다) 271,014 마. 비영업용자산의 가치 (주1) 9,179 바. 기업가치(라+마) 280,192 사. 이자부부채의 가치 (주2) 1,118 아. 주식가치(바-사) 279,074 자. 발행주식수(주) (주3) 100,000 차. 1주당 수익가치(원) (아÷자) 2,790,740 (주1) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 현금및현금성자산(1) 9,389 8,881 회원권 298 298 합계 9,686 9,179 (1) 분할신설회사의 비영업용 현금및현금성자산의 산정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 가. 재무상태표 상 현금및현금성자산 10,993 나. 영업현금보유액(A-B+C) 508 1개월분 영업비용(A) 509 1개월분 유무형자산상각비(B)(1.1) 12 1개월분 CAPEX(C)(1.1) 11 다. 비영업용 현금및현금성자산(Max[0, 가-나]) 10,486 라. 분할존속회사 배분 현금및현금성자산 1,605 마. 분할신설회사 배분 현금및현금성자산(다-라) 8,881 (1.1) 리스부채와 관련된 사용권자산상각비(439백만원)에 대한 1개월분은 제외된 금액입니다. (주2) 이자부부채의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 리스부채(유동) 412 412 리스부채(비유동) 706 706 합계 1,118 1,118 (주3) 회사제시 분할신설회사 설립 자본금 50백만원 및 주당 액면금액 500원을 고려한 발행주식수입니다. (주11-1) 정정 전 2.3.3. 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적(주2) 추정 2019년(주3) 2020년(주3) 2021년 2022년 6월 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV(주4) 영업수익 6,900 10,454 16,881 6,579 16,304 25,615 35,942 50,802 68,175 68,857 영업비용 4,645 5,342 5,306 2,986 6,103 7,539 10,462 15,755 23,874 24,112 세전영업손익(EBIT) 2,255 5,111 11,575 3,593 10,201 18,076 25,480 35,047 44,301 44,744 법인세비용 　 2,222 3,955 5,704 8,019 10,259 10,366 세후영업이익(NOPLAT) 　 7,979 14,122 19,776 27,027 34,042 34,378 유무형자산상각비 　 583 580 370 146 118 　 투자액(CAPEX) 　 (131) (128) (94) (111) (107) 　 순운전자본의 증감 　 1,477 221 165 188 (135) 16 영업현금흐름(FCFF) 　 9,908 14,795 20,217 27,250 33,918 34,394 현가계수 　 0.9455 0.8453 0.7557 0.6755 0.6039 5.5616 현재가치 　 9,368 12,506 15,277 18,409 20,484 191,285 영업가치 　 267,329 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) (주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 첨부된 2019년 및 2022년 반기 손익은 각 사업부별 별도 손익계산서 상 영업수익 및 영업비용을 순액법으로 조정한 금액으로, 세부 조정사항은 "1.2.5. 주요재무제표"를 참조해 주시기 바랍니다. (주3) 2019년 및 2020년 손익은 피합병법인의 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부) 합병 전 기준의 피합병법인, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익을 합산한 금액입니다. (주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 2026년 세전영업이익 44,301 나. 영구성장률 1.00% 다. 2027년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) 44,744 라. 법인세비용 10,366 마. 2027년 이후 세후영업이익(다-라) 34,378 바. 2027년 이후 순운전자본의 변동 16 사. 2027년 이후 세후잉여현금흐름(마+바)(1) 34,394 아. 가중평균자본비용 11.86% 자. 현가계수(1/(1+아)^2026년 할인기간) 0.6039 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) 191,285 (1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다. (주11-2) 정정 후2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가 2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역분할신설회사(광고사업부문)의 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적(주2) 추정 2019년(주3) 2020년(주3) 2021년 2022년 6월 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV(주4) 영업수익 6,900 10,454 16,881 6,579 16,304 25,734 36,221 51,270 68,842 69,530 영업비용 4,645 5,342 5,306 2,986 6,103 7,539 10,462 15,755 23,874 24,112 세전영업손익(EBIT) 2,255 5,111 11,575 3,593 10,201 18,195 25,759 35,515 44,968 45,418 법인세비용 　 2,222 3,981 5,772 8,133 10,420 10,529 세후영업이익(NOPLAT) 　 7,979 14,214 19,987 27,382 34,548 34,889 유무형자산상각비 　 583 580 370 146 118 　 투자액(CAPEX) 　 (131) (128) (94) (111) (107) 　 순운전자본의 증감 　 1,486 238 183 207 (118) 16 영업현금흐름(FCFF) 　 9,917 14,904 20,447 27,624 34,440 34,905 현가계수 　 0.9455 0.8453 0.7557 0.6755 0.6039 5.5616 현재가치 　 9,376 12,598 15,451 18,662 20,799 194,128 영업가치 　 271,014 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) (주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 첨부된 2019년 손익은 별도 손익계산서 상 영업수익 및 영업비용을 순액법으로 조정한 금액으로, 세부 조정사항은 "1.5. 주요재무제표" 를 참조해 주시기 바랍니다. (주3) 2019년 및 2020년 손익은 피합병법인의 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부) 합병 전 기준의 피합병법인, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익을 합산한 금액입니다. (주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 2026년 세전영업이익 44,968 나. 영구성장률 1.00% 다. 2027년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) 45,418 라. 법인세비용 10,529 마. 2027년 이후 세후영업이익(다-라) 34,889 바. 2027년 이후 순운전자본의 변동 16 사. 2027년 이후 세후잉여현금흐름(마+바)(1) 34,905 아. 가중평균자본비용 11.86% 자. 현가계수(1/(1+아)^2026년 할인기간) 0.6039 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) 194,128 (1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.(주12-1) 정정 전2.3.3. 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역 2.3.3.1. 영업수익의 추정피합병법인의 영업수익은 사업부별로 애드엑스(ADX), 애드파이(ADPIE), 앱서비스(말랑), 톡플러스, 뉴스펍으로 구분하여 추정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드엑스(ADX) 3,047 5,486 10,184 2,208 5,681 8,283 10,486 12,756 14,373 애드파이(ADPIE) 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,104 11,155 15,213 17,487 앱서비스(말랑) 2,948 3,764 4,710 2,581 6,024 7,339 8,721 10,133 11,565 톡플러스 - - (4) 9 150 1,350 4,770 11,260 21,750 뉴스펍 - - - 23 95 540 810 1,440 3,000 합 계 6,900 10,454 16,881 6,579 16,304 25,615 35,942 50,802 68,175 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.1) 애드엑스(ADX) 사업부 영업수익 추정애드엑스(ADX) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액) 및 기타영업수익으로 구분됩니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(15.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격(계열사, 자회사 여부) 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 모회사인 (주)카카오게임즈 계열사, 주요 매체사, 기타 매체사 및 자회사(엔플라이, 코드독 및 말랑) 등으로 구분하여 추정하였습니다.매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)로 점진적 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 제휴 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다.애드엑스(ADX) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드엑스 영업수익 3,047 5,486 10,184 2,208 5,681 8,283 10,486 12,756 14,373 애드엑스 광고수익(총액) 21,559 21,420 40,447 16,304 39,460 55,222 69,906 85,041 95,821 애드엑스 지급수수료(주2) 18,512 18,606 36,211 14,096 33,779 46,939 59,420 72,285 81,448 광고수익대비 지급수수료 비율 (주3) 85.9% 86.9% 89.5% 86.5% 85.0% 85.0% 85.0% 85.0% 85.0% 애드엑스 광고수익(순액) 3,047 2,815 4,236 2,208 5,681 8,283 10,486 12,756 14,373 기타 영업수익(주4) - 2,672 5,948 - - - - - - (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사 구분별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 18,512 18,606 36,211 14,096 33,779 46,939 59,420 72,285 81,448 가. 카카오 계열사(2) - 575 2,696 1,644 4,165 9,871 16,825 24,397 31,680 매체사 수 - 1 1 1 1 2 3 4 5 매체사 당 평균 지급수수료 - 575 2,696 1,644 4,165 4,935 5,608 6,099 6,336 %전년 대비 증감률 n.a n.a 368.7% 22.0% 54.5% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사(3) 11,461 6,919 10,821 4,256 10,782 14,055 17,422 20,527 22,964 매체사 수 6 6 9 10 10 11 12 13 14 매체사 당 평균 지급수수료 1,910 1,153 1,202 426 1,078 1,278 1,452 1,579 1,640 %전년 대비 증감률 n.a -39.6% 4.3% -29.2% -10.3% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 다. 기타 매체사(4) 1,943 3,814 5,656 3,957 10,025 11,880 13,500 14,682 15,252 매체사 수 72 79 77 73 73 73 73 73 73 매체사 당 평균 지급수수료 27 48 73 54 137 163 185 201 209 %전년 대비 증감률 n.a 78.9% 52.1% 47.6% 87.0% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 라. 엔플라이(5) - 2,547 8,899 2,722 4,977 6,565 6,494 7,071 5,752 마. 코드독(5) - - 112 55 129 180 193 185 167 바. 말랑(6) 1,370 2,144 2,946 1,462 3,703 4,388 4,986 5,423 5,633 사. 기타 조정금액(7) 3,738 2,606 5,081 - - - - - - (1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (153.3%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 8,851 7,832 15,129 하반기 광고수익 (백만원) 12,708 13,588 23,198 % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 143.6% 173.5% 153.3% (2) 평가기준일 현재 제휴하고 있는 매체사는 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈입니다. 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (3) 모회사 계열사 외 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 이상인 매체사를 주요 매체사로 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상의 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (4) 모회사 계열사 및 주요 매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 2022년 반기 현재 제휴하고 있는 매체사 수가 유지되는 것으로 가정하였습니다. (5) 피합병법인 보유 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오 및 (주)코드독에 정산하는 지급수수료 금액이며, 세부 추정내역은 "2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역" 및 "2.3.4.3. (주)코드독에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역"을 참조해 주시기 바랍니다. (6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 앱서비스(말랑)사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드엑스(ADX) 사업부의 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. (7) 일부 Ad Network의 경우 피합병법인이 매체사에 정산하지 않고 Ad Network가 직접 매체사에 정산하기 때문에 피합병법인이 수익을 순액으로 인식한 바, 총액법으로 장부상 수익을 인식하는 2022년 이전의 경우 수익 및 지급수수료에 동일한 금액을 가산함으로써 수익을 총액법으로 조정한 사항입니다. 조정사항이 영업이익에 미치는 영향이 없는 점 및 2022년부터 장부상 순액법으로 인식하고 있는 점을 고려하여 향후 추정에는 반영하지 않았습니다. (주3) 과거 실적 상 광고수익대비 지급수수료 비율은 과거 피합병법인의 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱계약(2020년~2021년)에 따라 정산비율을 100%로 설정하는 등 비경상적인 요인이 있어 피합병법인과 매체사 간 계약 수수료율(15.0%)에 따른 정산비율 85.0%보다 높은 것으로 확인하였습니다. 회사 담당자와의인터뷰를 통해 향후 추정기간 동안에는 비경상적인 계약요율이 발생하지 않는 것으로 가정하여 정산비율 85.0%를 적용하였습니다.(주4) 2020년 및 2021년 기타 영업수익은 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱 계약에 따른 퍼블리싱 수익으로, 과거 2020년 및 2021년에 한시적으로 체결한 계약에 따라 인식한 수익이므로 2022년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 2) 애드파이(ADPIE) 사업부 영업수익 추정애드파이(ADPIE) 사업부는 과거 피합병법인의 자회사인 곰팩토리(주)(지분율 100%)가 2021년 이후 합병됨으로써 편입된 사업부로, 애드파이(ADPIE) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있습니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(20.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 주요 매체사, 기타 매체사로 매체사를 세부적으로 구분하여 추정하였습니다. 매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)에 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였으며, 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 보유 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.애드파이(ADPIE) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드파이 영업수익 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,104 11,155 15,213 17,487 애드파이 광고수익(총액) 4,156 5,888 9,613 8,962 21,945 40,518 55,777 76,063 87,433 애드파이 지급수수료(주2) 3,251 4,685 7,621 7,204 17,590 32,414 44,622 60,850 69,946 광고수익대비 지급수수료 비율 78.2% 79.6% 79.3% 80.4% 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% 애드파이 광고수익(순액) 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,104 11,155 15,213 17,487 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 3,251 4,685 7,621 7,204 17,590 27,657 39,216 49,093 57,732 가. 카카오 계열사 (2) - - - - - 4,757 5,405 11,758 12,214 매체사 수 - - - - - 1 1 2 2 매체사 당 평균 지급수수료(3) - - - 1,644 4,014 4,757 5,405 5,879 6,107 %전년 대비 증감률 n.a n.a n.a n.a n.a 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사 (4) 2,170 2,597 4,843 5,081 12,406 18,903 26,253 31,147 35,052 매체사 수 4 3 5 7 7 9 11 12 13 매체사 당 평균 지급수수료 542 866 969 726 1,772 2,100 2,387 2,596 2,696 %전년 대비 증감률 n.a 59.6% 11.9% 49.9% 83.0% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 다. 기타 매체사 (5) 601 1,059 659 337 822 1,415 2,109 2,839 3,516 매체사 수 31 27 31 16 16 23 31 38 45 매체사 당 평균 지급수수료 19 39 21 21 51 61 69 75 78 %전년 대비 증감률 n.a 102.1% -45.8% 98.0% 141.7% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 라. 애드엑스 (6) 480 1,030 2,120 1,786 4,362 7,339 10,854 15,106 19,164 애드엑스 추정 광고수익(총액) 21,559 21,420 40,447 16,304 39,460 55,222 69,906 85,041 95,821 %애드엑스 광고수익 중 애드파이 비중 2.2% 4.8% 5.2% 11.0% 11.1% 13.3% 15.5% 17.8% 20.0% (1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (144.2%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 1,492 2,620 3,937 하반기 광고수익 (백만원) 2,665 3,268 5,676 % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 178.6% 124.7% 144.2% (2) 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (3) 카카오 계열사의 매체사 당 평균 지급수수료는 애드엑스(ADX) 사업부의 2022년 반기 실적 금액에 애드파이(ADPIE) 사업부의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율을 적용하여 추정하였습니다. (4) 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 이상인 매체사를 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (5) 주요 매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 사업부의 영업계획 및 분석기준일 현재 애드파이(ADPIE) 사업부와 카카오 애드핏(KaKao AdFit)과의 협업관계, 연계 정도 등을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 애드엑스(ADX) 사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드파이(ADPIE) 사업부 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. 과거 기간동안 애드엑스(ADX) 광고수익 중 애드파이(ADPIE) 지급수수료가 차지하는 비중이 지속적으로 상승하고 있음을 고려하여 향후 추정기간 동안에는 2022년 11.0%가 2026년 사업계획 상 비중 20.0%에 점진적으로 달성하는 것을 가정하였습니다. 3) 앱서비스(말랑) 사업부 영업수익 추정앱서비스(말랑)의 영업수익은 광고수익, 앱판매수익, 기타수익으로 구성되어 있습니다. 광고수익의 경우 매체사로써 애드엑스(ADX) 사업부로부터 정산받은 지급수수료 및 기타 광고수익으로 구분하여 추정하였으며, 기타 광고수익은 최근 2개년(2021년~2022년 반기) 애드엑스(ADX) 사업부로부터 발생한 광고수익 대비 기타 광고수익 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다. 앱판매수익의 경우 앱서비스(말랑) 사업부가 개발 및 운영하고 있는 앱서비스(1KM, 미프 등)에서 발생하는 인앱 판매수익으로 최근 2022년 반기 실적이 외부리서치기관의 시장성장률(Data Ai(App Annie), 소셜 미디어 앱의 진화 보고서, 2021년 ~2024년 소셜 앱에서의 연간 소비자 지출 전망자료)상 성장률(29.0%) 수준으로 성장함을 가정하였습니다.앱서비스(말랑) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 앱서비스(말랑) 영업수익 합계 2,948 3,764 4,710 2,581 6,024 7,339 8,721 10,133 11,565 광고수익 1,389 2,168 3,256 1,618 4,098 4,854 5,516 5,999 6,232 애드엑스로부터 발생한 광고수익 1,370 2,144 2,946 1,462 3,703 4,388 4,986 5,423 5,633 기타 광고수익 20 24 310 157 395 466 530 576 598 % 기타 광고수익 비중 1.5% 1.1% 10.5% 10.7% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 앱판매수익 663 1,115 1,454 963 1,926 2,485 3,205 4,135 5,334 % 전년 대비 증감률 68.1% 30.4% 32.5% 32.5% 29.0% 29.0% 29.0% 29.0% 기타수익(주2) 895 481 - - - - - - - (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타수익은 과거 한시적으로 발생한 외주개발용역 제공에 따른 수익으로 2022년 이후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 4) 톡플러스 사업부 영업수익 추정피합병법인은 2021년 이후부터 톡플러스 사업부를 신설하여 앱 상 사내 메신저 혹은 회사와 고객간 메신저 기능을 제공하는 채팅앱 서비스를 SaaS(소프트웨어서비스, Software as a Service)형태로 제공하고 있으며, 향후에는 기업들을 대상으로 커뮤니케이션 서비스 관련 소프트웨어 구축 및 유지보수 용역(Enterprise 수익)을 제공할 계획인 바, 분석기준일 현재 계획된 고객리스트 및 고객 당 평균수익 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.톡플러스 사업부의 2021년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적(주2) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 톡플러스 영업수익 합계 - - (4) 9 150 1,350 4,770 11,260 21,750 SaaS 수익 - - (4) 9 50 300 720 1,360 2,250 고객 수 　 　 50 100 200 340 500 고객 당 평균 수익 　 　 1 3 4 4 5 Enterprise 수익 　 　 100 1,050 4,050 9,900 19,500 고객 수 　 　 1 3 9 18 30 고객 당 평균 수익 　 　 100 350 450 550 650 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년 및 2022년 반기 실적상 영업수익은 지급수수료(서버비)를 차감한 순액 기준의 영업수익입니다. 5) 뉴스펍 사업부 영업수익 추정뉴스펍은 피합병법인이 2022년 개시한 뉴스 플랫폼 사업으로, 광고 네트워크를 활용해 모바일 앱이나 게임 등 뉴스 콘텐츠가 필요한 영역에 통합 페이지 형태(Feed)의 페이지나 RSS 형태의 뉴스 데이터를 제공하여 광고가 노출되는 횟수(Traffic)에 따라광고수익이 발생하는 구조의 사업입니다. 뉴스펍 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있으며, 2022년 반기 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 영업수익 (D) 23 95 540 810 1,440 3,000 뉴스펍 광고수익(총액) (A) (주2) 46 158 900 1,350 2,400 5,000 매체비용 (B) (주3) 11 32 180 270 480 1,000 %뉴스펍 광고수익 대비 비율 24.6% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 언론사비용 (C) (주4) 12 32 180 270 480 1,000 %뉴스펍 광고수익 대비 비율 26.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 뉴스펍 광고수익(순액) (D=A-B-C) 23 95 540 810 1,440 3,000 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 뉴스펍 광고수익(총액)은 연간 총 Traffic 수 및 Traffic 당 광고수익으로 구분하여 추정하였습니다. 분석기준일 현재 보유 매체수 및 매체당 Traffic 수준을 고려한 사업계획 상 광고수익 금액을 준용하여 추정하였으며, 뉴스펍 광고수익(총액)의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 광고수익(총액) (A=BF) 46 158 900 1,350 2,400 5,000 연간 Traffic 수(건)(B=CE)(2) 17,500,000 100,000,000 150,000,000 266,666,667 555,555,556 매체당 연간 Traffic 수 (C=D 365) 1,750,000 5,875,000 10,000,000 14,125,000 18,250,000 매체당 일간 Traffic 수 (D) 4,795 16,096 27,397 38,699 50,000 매체 수(E) (3) 10 18 15 19 31 Traffic 당 영업수익(원)(F) (4) 9 9 9 9 9 (1) 2022년 광고수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 분석기준일 현재 뉴스펍의 보유 매체 수는 10개이며 2022년 반기 실적을 고려한 매체당 2022년 일간 Traffic 수는 4,795건 입니다. 보유 매체 중 매출이 발생하고 있는 Traffic 상위 2개 매체의 현재 Traffic 수는 50,000건 수준으로 확인되며, 매체당 평균 일간 Traffic이 추정기간 말 50,000건을 달성하는 것으로 가정하였습니다. (3) 분석기준일 현재 보유 매체수 및 회사 인터뷰를 고려하여 사업계획 상 매체수 증가 계획을 준용하여 추정하였습니다. (4) 분석기준일 현재 Traffic 당 광고수익 9원이 향후 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주3) 뉴스펍 광고수익의 일정 비율을 매체사에 지급하는 비용이며, 2022년 5~6월 실적상 비율(19.0%)을 고려하여 사업계획 상 비율(20.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주4) 뉴스 콘텐츠를 제공하는 언론사에 뉴스펍 광고수익의 일정 비율을 배분하는 비용이며, 2022년 5~6월 실적상 비율(19.9%)을 고려하여 사업계획 상 비율(20.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주12-2) 정정 후 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가 2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역 1) 영업수익의 추정 분할신설회사(광고사업부문)의 영업수익은 사업부별로 애드엑스(ADX), 애드파이(ADPIE), 앱서비스(말랑), 톡플러스, 뉴스펍으로 구분하여 추정하였습니다. 한편 애드엑스(ADX), 애드파이(ADPIE) 및 뉴스펍 영업수익의 경우 전액 광고수익으로 구성되어 있어 수익을 인식하는 주체를 대리인으로 판단하는 사항에 따라 순액 기준으로 수익을 추정하였으며, 앱서비스(말랑) 및 톡플러스 영업수익의 경우 각각 앱판매수익 및 채팅앱 서비스 제공(SaaS), 채팅앱 구축(Enterprise)에 따른 수익이 주된 비중을 차지하고 있어 총액 기준으로 수익을 추정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드엑스(ADX) 3,047 5,486 10,184 2,208 5,681 8,381 10,707 13,117 14,873 애드파이(ADPIE) 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,125 11,213 15,319 17,653 앱서비스(말랑) 2,948 3,764 4,710 2,581 6,024 7,339 8,721 10,133 11,565 톡플러스 - - (4) 9 150 1,350 4,770 11,260 21,750 뉴스펍 - - - 23 95 540 810 1,440 3,000 합 계 6,900 10,454 16,881 6,579 16,304 25,734 36,221 51,270 68,842 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 애드엑스(ADX) 사업부 영업수익 추정애드엑스(ADX) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액) 및 기타영업수익으로 구분됩니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(15.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격(계열사, 자회사 여부) 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈 계열사, 주요 매체사, 기타 매체사 및 피합병법인의 자회사(엔플라이, 코드독 및 말랑) 등으로 구분하여 추정하였습니다.매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 광고주의 광고집행수량 및 단가 변동에 따라 영향을 받으며, 따라서 광고산업의 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)로 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 제휴 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다.애드엑스(ADX) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드엑스 영업수익 3,047 5,486 10,184 2,208 5,681 8,381 10,707 13,117 14,873 애드엑스 광고수익(총액) 21,559 21,420 40,447 16,304 39,460 55,871 71,381 87,448 99,154 애드엑스 지급수수료(주2) 18,512 18,606 36,211 14,096 33,779 47,491 60,674 74,330 84,281 광고수익대비 지급수수료 비율 (주3) 85.9% 86.9% 89.5% 86.5% 85.0% 85.0% 85.0% 85.0% 85.0% 애드엑스 광고수익(순액) 3,047 2,815 4,236 2,208 5,681 8,381 10,707 13,117 14,873 기타 영업수익(주4) - 2,672 5,948 - - - - - - (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사 구분별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 18,512 18,606 36,211 14,096 33,779 47,491 60,674 74,330 84,281 가. 카카오 계열사(2) - 575 2,696 1,644 4,165 9,871 16,825 24,397 31,680 매체사 수 - 1 1 1 1 2 3 4 5 매체사 당 평균 지급수수료 - 575 2,696 1,644 4,165 4,935 5,608 6,099 6,336 %전년 대비 증감률 n.a n.a 368.7% 22.0% 54.5% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사(3) 11,461 6,919 10,821 6,094 15,437 20,124 24,946 29,391 32,880 매체사 수 6 6 9 10 10 11 12 13 14 매체사 당 평균 지급수수료 1,910 1,153 1,202 609 1,544 1,829 2,079 2,261 2,349 %전년 대비 증감률 n.a -39.6% 4.3% 1.4% 28.4% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 다. 기타 매체사(4) 1,943 3,814 5,656 2,120 5,369 6,363 7,231 7,864 8,169 매체사 수 72 79 77 73 73 73 73 73 73 매체사 당 평균 지급수수료 27 48 73 29 74 87 99 108 112 %전년 대비 증감률 n.a 78.9% 52.1% -20.9% 0.1% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 라. 엔플라이(5) - 2,547 8,899 2,722 4,977 6,565 6,494 7,071 5,752 마. 코드독(5) - - 112 55 129 180 193 185 167 바. 말랑(6) 1,370 2,144 2,946 1,462 3,703 4,388 4,986 5,423 5,633 사. 기타 조정금액(7) 3,738 2,606 5,081 - - - - - - (1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 반기 매체사 당 평균 지급수수료 실적은 연환산되지 않은 6개월 실적이며, 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (153.3%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 8,851 7,832 15,129 하반기 광고수익 (백만원) 12,708 13,588 23,198 % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 143.6% 173.5% 153.3% (2) 평가기준일 현재 제휴하고 있는 매체사는 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈입니다. 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (3) 모회사 계열사 외 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 이상인 매체사를 주요 매체사로 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상의 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (4) 모회사 계열사 및 주요 매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 2022년 반기 현재 제휴하고 있는 매체사 수가 유지되는 것으로 가정하였습니다. (5) 피합병법인 보유 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오 및 (주)코드독에 정산하는 지급수수료 금액이며, 세부 추정내역은 "2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역" 및 "2.3.4.3. (주)코드독에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역"을 참조해 주시기 바랍니다. (6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 앱서비스(말랑)사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드엑스(ADX) 사업부의 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. (7) 일부 Ad Network의 경우 피합병법인이 매체사에 정산하지 않고 Ad Network가 직접 매체사에 정산하기 때문에 피합병법인이 수익을 순액으로 인식한 바, 총액법으로 장부상 수익을 인식하는 2022년 이전의 경우 수익 및 지급수수료에 동일한 금액을 가산함으로써 수익을 총액법으로 조정한 사항입니다. 조정사항이 영업이익에 미치는 영향이 없는 점 및 2022년부터 장부상 순액법으로 인식하고 있는 점을 고려하여 향후 추정에는 반영하지 않았습니다. (주3) 과거 실적 상 광고수익대비 지급수수료 비율은 과거 피합병법인의 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱계약(2020년~2021년)에 따라 정산비율을 100%로 설정하는 등 비경상적인 요인이 있어 피합병법인과 매체사 간 계약 수수료율(15.0%)에 따른 정산비율 85.0%보다 높은 것으로 확인하였습니다. 회사 담당자와의인터뷰를 통해 향후 추정기간 동안에는 비경상적인 계약요율이 발생하지 않는 것으로 가정하여 정산비율 85.0%를 적용하였습니다.(주4) 2020년 및 2021년 기타 영업수익은 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱 계약에 따른 퍼블리싱 수익으로, 과거 2020년 및 2021년에 한시적으로 체결한 계약에 따라 인식한 수익이므로 2022년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(2) 애드파이(ADPIE) 사업부 영업수익 추정애드파이(ADPIE) 사업부는 과거 피합병법인의 자회사인 곰팩토리(주)(지분율 100%)가 2021년 이후 합병됨으로써 편입된 사업부로, 애드파이(ADPIE) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있습니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(20.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈 계열사, 주요 매체사, 기타 매체사 및 동일 법인 내 사업부인 애드엑스 등으로 구분하여 추정하였습니다. 매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 광고주의 광고집행수량 및 단가 변동에 따라 영향을 받으며, 따라서 광고산업의 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)에 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였으며, 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 보유 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.애드파이(ADPIE) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드파이 영업수익 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,125 11,213 15,319 17,653 애드파이 광고수익(총액) 4,156 5,888 9,613 8,962 21,945 40,625 56,064 76,597 88,266 애드파이 지급수수료(주2) 3,251 4,685 7,621 7,204 17,590 32,500 44,851 61,278 70,613 광고수익대비 지급수수료 비율 78.2% 79.6% 79.3% 80.4% 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% 애드파이 광고수익(순액) 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,125 11,213 15,319 17,653 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 3,251 4,685 7,621 7,204 17,590 32,500 44,851 61,278 70,613 가. 카카오 계열사 (2) - - - - - 4,757 5,405 11,758 12,214 매체사 수 - - - - - 1 1 2 2 매체사 당 평균 지급수수료(3) - - - 1,644 4,014 4,757 5,405 5,879 6,107 %전년 대비 증감률 n.a n.a n.a n.a n.a 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사 (4) 2,170 2,597 4,843 5,081 12,406 18,903 26,253 31,147 35,052 매체사 수 4 3 5 7 7 9 11 12 13 매체사 당 평균 지급수수료 542 866 969 726 1,772 2,100 2,387 2,596 2,696 %전년 대비 증감률 n.a 59.6% 11.9% 49.9% 83.0% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 다. 기타 매체사 (5) 601 1,059 659 337 822 1,415 2,109 2,839 3,516 매체사 수 31 27 31 16 16 23 31 38 45 매체사 당 평균 지급수수료 19 39 21 21 51 61 69 75 78 %전년 대비 증감률 n.a 102.1% -45.8% 98.0% 141.7% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 라. 애드엑스 (6) 480 1,030 2,120 1,786 4,362 7,426 11,083 15,534 19,831 애드엑스 추정 광고수익(총액) 21,559 21,420 40,447 16,304 39,460 55,871 71,381 87,448 99,154 %애드엑스 광고수익 중 애드파이 비중 2.2% 4.8% 5.2% 11.0% 11.1% 13.3% 15.5% 17.8% 20.0% (1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 반기 매체사 당 평균 지급수수료 실적은 연환산되지 않은 6개월 실적이며, 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (144.2%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 1,492 2,620 3,937 하반기 광고수익 (백만원) 2,665 3,268 5,676 % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 178.6% 124.7% 144.2% (2) 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (3) 카카오 계열사의 매체사 당 평균 지급수수료는 애드엑스(ADX) 사업부의 2022년 반기 실적 금액에 애드파이(ADPIE) 사업부의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율을 적용하여 추정하였습니다. (4) 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 이상인 매체사를 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (5) 주요 매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 사업부의 영업계획 및 분석기준일 현재 애드파이(ADPIE) 사업부와 카카오 애드핏(KaKao AdFit)과의 협업관계, 연계 정도 등을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 애드엑스(ADX) 사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드파이(ADPIE) 사업부 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. 과거 기간동안 애드엑스(ADX) 광고수익 중 애드파이(ADPIE) 지급수수료가 차지하는 비중이 지속적으로 상승하고 있음을 고려하여 향후 추정기간 동안에는 2022년 11.0%가 2026년 사업계획 상 비중 20.0%에 점진적으로 달성하는 것을 가정하였습니다. (3) 앱서비스(말랑) 사업부 영업수익 추정앱서비스(말랑)의 영업수익은 광고수익, 앱판매수익, 기타수익으로 구성되어 있습니다. 광고수익의 경우 매체사로써 애드엑스(ADX) 사업부로부터 정산받은 지급수수료 및 기타 광고수익으로 구분하여 추정하였으며, 기타 광고수익은 최근 2개년(2021년~2022년 반기) 애드엑스(ADX) 사업부로부터 발생한 광고수익 대비 기타 광고수익 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다. 앱판매수익의 경우 앱서비스(말랑) 사업부가 개발 및 운영하고 있는 앱서비스(1KM, 미프 등)에서 발생하는 인앱 판매수익으로 최근 2022년 반기 실적이 외부리서치기관의 시장성장률(Data Ai(App Annie), 소셜 미디어 앱의 진화 보고서, 2021년 ~2024년 소셜 앱에서의 연간 소비자 지출 전망자료)상 성장률(29.0%) 수준으로 성장함을 가정하였습니다.앱서비스(말랑) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 앱서비스(말랑) 영업수익 합계 2,948 3,764 4,710 2,581 6,024 7,339 8,721 10,133 11,565 광고수익 1,389 2,168 3,256 1,618 4,098 4,854 5,516 5,999 6,232 애드엑스로부터 발생한 광고수익 1,370 2,144 2,946 1,462 3,703 4,388 4,986 5,423 5,633 기타 광고수익 20 24 310 157 395 466 530 576 598 % 기타 광고수익 비중 1.5% 1.1% 10.5% 10.7% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 앱판매수익 663 1,115 1,454 963 1,926 2,485 3,205 4,135 5,334 % 전년 대비 증감률 68.1% 30.4% 32.5% 32.5% 29.0% 29.0% 29.0% 29.0% 기타수익(주2) 895 481 - - - - - - - (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타수익은 과거 한시적으로 발생한 외주개발용역 제공에 따른 수익으로 2022년 이후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (4) 톡플러스 사업부 영업수익 추정 분할신설회사(광고사업부문)는 2021년 이후부터 톡플러스 사업부를 신설하여 앱 상 사내 메신저 혹은 회사와 고객간 메신저 기능을 제공하는 채팅앱 서비스를 SaaS(소프트웨어서비스, Software as a Service)형태로 제공하고 있으며, 향후에는 기업들을 대상으로 커뮤니케이션 서비스 관련 소프트웨어 구축 및 유지보수 용역(Enterprise 수익)을 제공할 계획인 바, 분석기준일 현재 계획된 고객리스트 및 고객 당 평균수익 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.톡플러스 사업부의 2021년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적(주2) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 톡플러스 영업수익 합계 - - (4) 9 150 1,350 4,770 11,260 21,750 SaaS 수익 - - (4) 9 50 300 720 1,360 2,250 고객 수 　 　 50 100 200 340 500 고객 당 평균 수익 　 　 1 3 4 4 5 Enterprise 수익 　 　 100 1,050 4,050 9,900 19,500 고객 수 　 　 1 3 9 18 30 고객 당 평균 수익 　 　 100 350 450 550 650 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년 및 2022년 반기 실적상 영업수익은 지급수수료(서버비)를 차감한 순액 기준의 영업수익입니다. (5) 뉴스펍 사업부 영업수익 추정뉴스펍은 분할신설회사(광고사업부문)이 2022년 개시한 뉴스 플랫폼 사업으로, 광고 네트워크를 활용해 모바일 앱이나 게임 등 뉴스 콘텐츠가 필요한 영역에 통합 페이지 형태(Feed)의 페이지나 RSS 형태의 뉴스 데이터를 제공하여 광고가 노출되는 횟수(Traffic)에 따라광고수익이 발생하는 구조의 사업입니다. 뉴스펍 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있으며, 2022년 반기 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 영업수익 (D) 23 95 540 810 1,440 3,000 뉴스펍 광고수익(총액) (A) (주2) 46 158 900 1,350 2,400 5,000 매체비용 (B) (주3) 11 32 180 270 480 1,000 %뉴스펍 광고수익 대비 비율 24.6% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 언론사비용 (C) (주4) 12 32 180 270 480 1,000 %뉴스펍 광고수익 대비 비율 26.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 뉴스펍 광고수익(순액) (D=A-B-C) 23 95 540 810 1,440 3,000 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 뉴스펍 광고수익(총액)은 연간 총 Traffic 수 및 Traffic 당 광고수익으로 구분하여 추정하였습니다. 분석기준일 현재 보유 매체수 및 매체당 Traffic 수준을 고려한 사업계획 상 광고수익 금액을 준용하여 추정하였으며, 뉴스펍 광고수익(총액)의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 광고수익(총액) (A=BF) 46 158 900 1,350 2,400 5,000 연간 Traffic 수(건)(B=CE)(2) 17,500,000 100,000,000 150,000,000 266,666,667 555,555,556 매체당 연간 Traffic 수 (C=D 365) 1,750,000 5,875,000 10,000,000 14,125,000 18,250,000 매체당 일간 Traffic 수 (D) 4,795 16,096 27,397 38,699 50,000 매체 수(E) (3) 10 18 15 19 31 Traffic 당 영업수익(원)(F) (4) 9 9 9 9 9 (1) 2022년 광고수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 분석기준일 현재 뉴스펍의 보유 매체 수는 10개이며 2022년 반기 실적을 고려한 매체당 2022년 일간 Traffic 수는 4,795건 입니다. 보유 매체 중 매출이 발생하고 있는 Traffic 상위 2개 매체의 현재 Traffic 수는 50,000건 수준으로 확인되며, 매체당 평균 일간 Traffic이 추정기간 말 50,000건을 달성하는 것으로 가정하였습니다. (3) 분석기준일 현재 보유 매체수 및 회사 인터뷰를 고려하여 사업계획 상 매체수 증가 계획을 준용하여 추정하였습니다. (4) 분석기준일 현재 Traffic 당 광고수익 9원이 향후 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주3) 뉴스펍 광고수익의 일정 비율을 매체사에 지급하는 비용이며, 2022년 5~6월 실적상 비율(19.0%)을 고려하여 사업계획 상 비율(20.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주4) 뉴스 콘텐츠를 제공하는 언론사에 뉴스펍 광고수익의 일정 비율을 배분하는 비용이며, 2022년 5~6월 실적상 비율(19.9%)을 고려하여 사업계획 상 비율(20.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주13-1) 정정 전2.3.3. 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역2.3.3.2. 영업비용의 추정피합병법인의 영업비용은 피합병법인의 사업계획과 2019년부터 2022년 반기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다.(이하 중략) 2) 변동비성 비용피합병법인의 변동비성 비용은 앱서비스(말랑) 사업부의 매체수수료 및 톡플러스 사업부의 인건비성경비, 마케팅비, 서버비, 기타비용으로 구분하여 추정하였으며, 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 말랑 매체수수료(주2) - 338 293 149 383 550 766 1,045 1,405 %말랑 영업수익 대비 비율 n.a 30.3% 20.1% 15.5% 19.9% 22.1% 23.9% 25.3% 26.3% 톡플러스 인건비성경비(주3) 48 100 473 1,670 3,941 7,613 %톡플러스 영업수익 대비 비율 547.2% 66.7% 35.0% 35.0% 35.0% 35.0% 마케팅비(주4) 2 30 203 716 1,689 3,263 %톡플러스 영업수익 대비 비율 24.7% 20.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 서버비(주5) 0.29 30 203 716 1,689 3,263 %톡플러스 영업수익 대비 비율 3.4% 20.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 기타비용(주6) - 10 68 239 563 1,088 %톡플러스 영업수익 대비 비율 n.a 6.7% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 합계 - 338 293 199 553 1,495 4,105 8,927 16,630 (주1) 2022년 변동비성 비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 애플, 구글 등에 지급하는 플랫폼 수수료로, 2021년 이후부터 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (주3) 2022년 인건비성경비는 2022년 반기 실적 금액을 고려한 사업계획 상 금액을 준용하여 추정하였으며, 2023년부터 2026년까지 인건비성경비는 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(35.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주4) 키워드 광고 등에 소요되는 마케팅비용으로, 톡플러스 영업수익이 증가함에 따라 관련 비용도 증가하는 것으로 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(15.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주5) 분석기준일 현재 AWS 서버 사용료로 구성되어 있으며, 톡플러스 영업수익이 증가함에 따라 관련 비용도 증가하는 것으로 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(15.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주6) 운영비, 영업비 등 사업이 성장함에 따라 마케팅비, 서버비 외 기타 제반비용이 발생할 것을 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(5.0%)를 적용하여 추정하였습니다. (주13-2) 정정 후 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가 2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역 2) 영업비용의 추정 분할신설회사(광고사업부문)의 영업비용은 피합병법인의 사업계획과 2019년부터 2022년 반기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다.(이하 중략) (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 앱서비스(말랑) 사업부의 매체수수료 및 톡플러스 사업부의 인건비성경비, 마케팅비, 서버비, 기타비용으로 구분하여 추정하였으며, 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 말랑 매체수수료(주2) - 338 293 149 383 550 766 1,045 1,405 %말랑 영업수익 대비 비율 n.a 30.3% 20.1% 15.5% 19.9% 22.1% 23.9% 25.3% 26.3% 톡플러스 인건비성경비(주3) 48 100 473 1,670 3,941 7,613 %톡플러스 영업수익 대비 비율 547.2% 66.7% 35.0% 35.0% 35.0% 35.0% 마케팅비(주4) 2 30 203 716 1,689 3,263 %톡플러스 영업수익 대비 비율 24.7% 20.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 서버비(주5) 0.29 30 203 716 1,689 3,263 %톡플러스 영업수익 대비 비율 3.4% 20.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 기타비용(주6) - 10 68 239 563 1,088 %톡플러스 영업수익 대비 비율 n.a 6.7% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 합계 - 338 293 199 553 1,495 4,105 8,927 16,630 (주1) 2022년 변동비성 비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 애플, 구글 등에 지급하는 플랫폼 수수료로, 2021년 이후부터 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (주3) 톡플러스 사업 초기 단계로 매출이 정상화되기 이전인 2022년 반기의 경우 매출대비 인건비성 경비 비율이 높으나, 향후 추정기간 동안에는 매출 정상화를 가정하여 2022년 인건비성경비는 2022년 반기 실적 금액을 고려한 사업계획 상 금액을 준용하여 추정하였으며, 2023년부터 2026년까지 인건비성경비는 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(35.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주4) 키워드 광고 등에 소요되는 마케팅비용으로, 톡플러스 영업수익이 증가함에 따라 관련 비용도 증가하는 것으로 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(15.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주5) 분석기준일 현재 AWS 서버 사용료로 구성되어 있으며, 톡플러스 영업수익이 증가함에 따라 관련 비용도 증가하는 것으로 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(15.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주6) 운영비, 영업비 등 사업이 성장함에 따라 마케팅비, 서버비 외 기타 제반비용이 발생할 것을 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(5.0%)를 적용하여 추정하였습니다. (주14-1) 정정 전2.3.3. 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역 2.3.3.4. 순운전자본의 추정피합병법인의 영업자산은 매출채권으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 운전자본은 피합병법인의 정상영업수준 및 목표회전기일 등을 고려하여 관련 계정의 2021년 및 2022년 반기 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 영업자산 2,117 3,941 8,711 7,022 8,776 13,766 18,337 24,174 28,939 29,229 매출채권 2,117 3,941 8,711 7,022 8,776 13,766 18,337 24,174 28,939 29,229 영업부채 4,441 4,434 8,353 8,867 9,895 15,106 19,842 25,867 30,497 30,802 미지급금 및 미지급비용 4,441 4,434 8,353 8,867 9,895 15,106 19,842 25,867 30,497 30,802 순운전자본 (2,323) (493) 358 (1,845) (1,119) (1,340) (1,505) (1,693) (1,557) (1,573) 순운전자본의 증감 　 1,830 852 (2,204) (1,477) (221) (165) (188) 135 (16) (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 1) 매출채권매출채권은 피합병법인의 2021년 및 2022년 반기 영업수익(총액) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 매출채권 2,117 3,941 7,541 7,022 8,776 13,766 18,337 24,174 28,939 29,229 영업수익(주2) 28,663 31,073 49,699 24,654 59,672 93,601 124,684 164,368 196,772 198,740 회전율 13.54 7.88 6.59 7.02 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 6.80 회전기일(주3) 26.96 46.29 55.39 51.98 53.68 53.68 53.68 53.68 53.68 53.68 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) Ad Network에 대해 발생하는 매출채권으로서, 총액 기준의 영업수익을 원가동인으로 추정에 적용하였습니다. (주3) 2021년 회전기일의 경우 퍼블리싱매출 관련 비경상적 효과를 제거하기 위해 영업수익(총액) 5,948백만원 및 매출채권 1,170백만원을 제외하여 산정하였습니다. 2) 미지급금 및 미지급비용미지급금은 피합병법인의 2021년 및 2022년 반기 영업비용(총액) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급금 및 미지급비용 4,441 4,434 8,353 8,867 9,895 15,106 19,842 25,867 30,497 30,802 영업비용(주2) 26,408 28,633 44,072 21,062 49,471 75,525 99,203 129,322 152,471 153,995 회전율 5.95 6.46 5.28 4.75 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 회전기일 61.38 56.53 69.18 76.83 73.01 73.01 73.01 73.01 73.01 73.01 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 대부분 매체사에 대한 지급수수료 및 인건비에 대한 지급의무로 구성되어있으며, 총액 기준의 영업비용을 원가동인으로 추정에 적용하였습니다. (주14-2) 정정 후2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가 2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역 4) 순운전자본의 추정 분할신설회사(광고사업부문)의 영업자산은 매출채권으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 피합병법인의 정상영업수준 및 목표회전기일 등을 고려하여 관련 계정의 2021년 및 2022년 반기 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 영업자산 2,117 3,941 8,711 7,009 8,768 13,853 18,547 24,522 29,429 29,723 매출채권 2,117 3,941 8,711 7,009 8,768 13,853 18,547 24,522 29,429 29,723 영업부채 4,441 4,434 8,353 8,868 9,896 15,218 20,095 26,278 31,066 31,376 미지급금 및 미지급비용 4,441 4,434 8,353 8,868 9,896 15,218 20,095 26,278 31,066 31,376 순운전자본 (2,323) (493) 358 (1,859) (1,127) (1,365) (1,548) (1,756) (1,637) (1,654) 순운전자본의 증감 　 1,830 852 (2,217) (1,486) (238) (183) (207) 118 (16) (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 매출채권매출채권은 2021년 및 2022년 반기 영업수익(총액) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 매출채권 2,117 3,941 7,541 7,009 8,768 13,853 18,547 24,522 29,429 29,723 영업수익(주2) 28,663 31,073 49,699 24,654 59,672 94,272 126,216 166,882 200,272 202,274 회전율 13.54 7.88 6.59 7.04 6.81 6.81 6.81 6.81 6.81 6.81 회전기일(주3) 26.96 46.29 55.39 51.88 53.63 53.63 53.63 53.63 53.63 53.63 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) Ad Network에 대해 발생하는 매출채권으로서, 총액 기준의 영업수익을 원가동인으로 추정에 적용하였습니다. (주3) 2021년 회전기일의 경우 퍼블리싱매출 관련 비경상적 효과를 제거하기 위해 영업수익(총액) 5,948백만원 및 매출채권 1,170백만원을 제외하여 산정하였습니다. (2) 미지급금 및 미지급비용미지급금 및 미지급비용은 2021년 및 2022년 반기 영업비용(총액) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급금 및 미지급비용 4,441 4,434 8,353 8,868 9,896 15,218 20,095 26,278 31,066 31,376 영업비용(주2) 26,408 28,633 44,072 21,062 49,471 76,076 100,457 131,367 155,304 156,857 회전율 5.95 6.46 5.28 4.75 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 회전기일 61.38 56.53 69.18 76.84 73.01 73.01 73.01 73.01 73.01 73.01 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 대부분 매체사에 대한 지급수수료 및 인건비에 대한 지급의무로 구성되어있으며, 총액 기준의 영업비용을 원가동인으로 추정에 적용하였습니다. (주15-1) 정정 전2.3.3. 피합병법인의 영업현금흐름가치 산정 세부내역 2.3.3.5. 가중평균자본비용 산정내역 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 피합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC을 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 11.86%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 2.26% 나. 시장수익프리미엄(MRP) (주1) 10.58% 다. Levered Beta (주2) 0.92 라. Size Premium (주3) - 마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) +라] 12.03% 바. 타인자본비용 (주4) 8.59% 사. 자기자본비율 (주5) 96.90% 아. 타인자본비율 (주5) 3.10% 자. Tax Rate 24.20% 차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아) 11.86% (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 안진회계법인 Analysis)(주1) Bloomberg의 평가기준일 시점, 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(MRP) 자료를 인용하였으며, Rf는 평가기준일 시점의 2.26%를, MRP는 평가기준일 기준 과거 10년간 MRP를 산술평균하여 10.58%를 각각 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 153개사가 이에 해당합니다.분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사 중 피합병법인 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 주요서비스인 모바일 광고서비스와 유사한 서비스를 제공하는 회사는 2개입니다. (이하 중략)상기 기준에 따라 선정된 유사회사가 1개이므로 적절한 할인율을 산정하기 위해 유사회사 모집단을 추가적으로 검토하였습니다. 피합병법인의 주영업활동은 빅데이터 및 AI 서비스를 활용한 모바일 광고 서비스업인바, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "광고업"을 영위하는 주권상장법인을 검토하여 피합병법인과 유사한 기업을 아래와 같이 추가 선정하였습니다. 다만, 모비데이즈는 2021년 2월 10일 상장되었으므로 베타 포인트수 부족으로 최종 유사회사에서 제외하였습니다.(이하 생략) (주15-2) 정정 후 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역 5) 가중평균자본비용 산정내역 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 피합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC을 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 11.86%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 2.26% 나. 시장수익프리미엄(MRP) (주1) 10.58% 다. Levered Beta (주2) 0.92 라. Size Premium (주3) - 마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) +라] 12.03% 바. 타인자본비용 (주4) 8.59% 사. 자기자본비율 (주5) 96.90% 아. 타인자본비율 (주5) 3.10% 자. Tax Rate 24.20% 차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아) 11.86% (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 안진회계법인 Analysis)(주1) Bloomberg의 평가기준일 시점, 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(MRP) 자료를 인용하였으며, Rf는 평가기준일 시점의 2.26%를, MRP는 평가기준일 기준 과거 10년간 MRP를 산술평균하여 10.58%를 각각 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 153개사가 이에 해당합니다.분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사 중 분할신설회사(광고사업부문)가 제공하는 주요서비스인 모바일 광고서비스와 유사한 서비스를 제공하는 회사는 2개입니다. (이하 중략)상기 기준에 따라 선정된 유사회사가 1개이므로 적절한 할인율을 산정하기 위해 유사회사 모집단을 추가적으로 검토하였습니다. 분할신설회사(광고사업부문)의 주영업활동은 빅데이터 및 AI 서비스를 활용한 모바일 광고 서비스업인바, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "광고업"을 영위하는 주권상장법인을 검토하여 피합병법인과 유사한 기업을 아래와 같이 추가 선정하였습니다. 다만, 모비데이즈는 2021년 2월 10일 상장되었으므로 베타 포인트수 부족으로 최종 유사회사에서 제외하였습니다.(이하 생략)(주16-1) 정정 전2.3.4. 종속기업투자주식의 평가 2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역2) (주)엔플라이스튜디오 수익가치 산정 세부내역(3) (주)엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역(3.1.1.) 광고수익의 추정(3.1.1.1.) 기존 모바일게임 광고수익 (생략) (주8) (주)엔플라이스튜디오의 광고수익은 활성사용자수의 증가와 더불어 광고주가 집행하는 광고지출이 증가함에 따라 그 단가가 상승하는 구조입니다. 이에 추정기간의 활성사용자수 당 평균광고수익(ARPU)은 게임별 2022년 반기 실적상 ARPU에 연도별 모바일 광고시장매출성장률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 모바일 광고시장성장률은 2022년 외부리서치기관의 시장성장률(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료)이 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU" 전망자료)에 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (주16-2) 정정 후2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역2) (주)엔플라이스튜디오 수익가치 산정 세부내역(3) (주)엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역(3.1.1.) 광고수익의 추정 (3.1.1.1.) 기존 모바일게임 광고수익(생략) (주8) (주)엔플라이스튜디오의 광고수익은 보유한 게임매체의 활성사용자수가 증가하면 유치가능한 광고지면이 증가하는 효과가 있으며, 광고주의 광고집행수량이나 단가가 증가하면 활성이용자수 당 평균광고수익(ARPU)이 상승하는 구조입니다. 이에 추정기간의 활성사용자수 당 평균광고수익(ARPU)은 게임별 2022년 반기 실적상 ARPU에 연도별 모바일 광고시장매출성장률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 모바일 광고시장성장률은 2022년 외부리서치기관의 시장성장률(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료)이 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU" 전망자료)에 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (주17-1) 정정 전2.3.4. 종속기업투자주식의 평가 2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역2) (주)엔플라이스튜디오 수익가치 산정 세부내역(3) (주)엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역(3.1.1.) 광고수익의 추정(3.1.1.2.) 신규 모바일게임 광고수익(생략)(주2) (주)엔플라이스튜디오의 광고수익은 활성사용자수의 증가와 더불어 광고주가 집행하는 광고지출이 증가함에 따라 그 단가가 상승하는 구조입니다. 이에 추정기간의 활성사용자수 당 평균광고수익(ARPU)은 벤치마크 게임별 2022년 반기 실적상 ARPU에 연도별 모바일 광고시장매출성장률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 모바일 광고시장성장률은 2022년 외부리서치기관의 시장성장률(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료)이 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU" 전망자료)에 점진적으로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (주17-2) 정정 후 2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역2) (주)엔플라이스튜디오 수익가치 산정 세부내역(3) (주)엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역(3.1.1.) 광고수익의 추정(3.1.1.2.) 신규 모바일게임 광고수익(생략)(주2) (주)엔플라이스튜디오의 광고수익은 보유한 게임매체의 활성사용자수가 증가하면 유치가능한 광고지면이 증가하는 효과가 있으며, 광고주의 광고집행수량이나 단가가 증가하면 활성이용자수 당 평균광고수익(ARPU)이 상승하는 구조입니다 . 이에 추정기간의 활성사용자수 당 평균광고수익(ARPU)은 게임별 2022년 반기 실적상 ARPU에 연도별 모바일 광고시장매출성장률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 모바일 광고시장성장률은 2022년 외부리서치기관의 시장성장률(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료)이 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU" 전망자료)에 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (주5) 정정 전 1. 신주의 배정 가. 신주배정 내용 합병존속회사인 (주)넵튠은 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일 예정) 현재 합병소멸회사인 (주)애드엑스 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)넵튠 보통주식(액면금액 500원) 99.0361115주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한 금번 합병에서는 (주)넵튠이 보유중인 (주)애드엑스의 보통주에 대해서도 합병신주를 발행할 예정입니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다. (주5) 정정 후 1. 신주의 배정 가. 신주배정 내용 합병존속회사인 (주)넵튠은 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일 예정) 현재 합병소멸회사인 (주)애드엑스 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)넵튠 보통주식(액면금액 500원) 99.0648914주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한 금번 합병에서는 (주)넵튠이 보유중인 (주)애드엑스의 보통주에 대해서도 합병신주를 발행할 예정입니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.(주5) 정정 전 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 넵튠 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 13,396,713주(중략) 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)애드엑스의 보통주 주주※ 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 (주)넵튠이 보유하고 있는 (주)애드엑스 보통주에 1주에 대하여도 (주)넵튠의 보통주식(액면금액 500원) 99.0361115주를 배정합니다 (2) 교부 비율(주)애드엑스 보통주 1주당 99.0361115주의 비율로 하여 (주)넵튠의 보통주를 발행합니다.(중략) (주6) 정정 후 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 넵튠 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 13,400,606주 (중략) 다. 합병신주의 교부 조건(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)애드엑스의 보통주 주주※ 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 (주)넵튠이 보유하고 있는 (주)애드엑스 보통주에 1주에 대하여도 (주)넵튠의 보통주식(액면금액 500원) 99.0648914주를 배정합니다. (2) 교부 비율(주)애드엑스 보통주 1주당 99.0648914주의 비율로 하여 (주)넵튠의 보통주를 발행합니다.(중략) (주7) 정정 후합병당사회사인 (주)넵튠 및 (주)애드엑스는 2022년 5월 지정 공정거래법 상 대규모기업집단에 속하는 카카오 그룹의 계열회사입니다. 공정거래회에서 공시한 카카오 기업집단의 총 자산총액은 약 32.2조원으로 2022년 반기 기준 카카오그룹의 소속회사 수는 187개입니다. (중략) [ 카카오 그룹 계열회사 현황 ] (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 (주)카카오 110111-1129497 (주)넵튠 110111-5671171 (주)카카오게임즈 131111-0351682 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)카카오페이 131111-0478337 비상장 182 (유)가승개발 134514-0003989 (유)트레이스문화산업전문회사 110114-0282711 (주)골프와친구 131111-0207728 (주)그라운드엑스 110111-6699346 (주)그레이고 110111-6290342 (주)글라인 110111-5740645 (주)글앤그림미디어 110111-6278364 (주)넥셀론 131111-0498799 (주)넥스트레벨스튜디오 110111-8099388 (주)넥스포츠 131111-0561819 (주)뉴런잉글리쉬 110111-4751221 (주)님블뉴런 131111-0338755 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)다음글로벌홀딩스 110111-3793406 (주)돌고래유괴단 110111-5652303 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이온하트스튜디오 131111-0518696 (주)라이프엠엠오 131111-0547992 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)레전더리스 110111-5164580 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)마그넷 110111-5488740 (주)메종드바하 110111-5509885 (주)메타보라 110111-5699165 (주)바람픽쳐스 110111-6319605 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)사운디스트엔터테인먼트 110111-6196011 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)선영스토리 110111-7199163 (주)세나테크놀로지 110111-1564982 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스테이지에셋 110111-7395373 (주)스테이지파이브 110111-5685411 (주)스튜디오원픽 110111-7780433 (주)스튜디오좋 110111-8191225 (주)시우컴퍼니 284911-0157238 (주)쓰리와이코프레이션 110111-7525409 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아산카카오메디컬데이터 110111-6981040 (주)아이앤아이소프트 110111-2164723 (주)아이에스티엔터테인먼트 110111-4504638 (주)안테나 110111-5784362 (주)알에스미디어 121111-0271519 (주)애드엑스 110111-6186997 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에이윈즈 110111-3724576 (주)에이치쓰리 110111-4975631 (주)에이치앤씨게임즈 110111-5259050 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)엔크로키 110111-7259610 (주)엔플라이스튜디오 180111-0972992 (주)엔플루토 131111-0189976 (주)영화사 집 110111-3361708 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)예원북스 285011-0465571 (주)오닉스케이 110111-4609420 (주)온마인드 110111-7466231 (주)와이어트 110111-2022723 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)인타임 110111-5265825 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)진화 110111-0326010 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오브레인 131111-0472355 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오스타일 110111-4799338 (주)카카오스페이스 131111-0410397 (주)카카오엔터테인먼트 110111-4397752 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오헬스케어 131111-0665083 (주)컬러버스 110111-7555266 (주)케이더블유북스 110111-5705938 (주)케이드라이브 110111-7944112 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠투 110111-7194965 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠파킹앤스페이스 110111-5599117 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)코드독 120111-1123728 (주)크로스코믹스 110111-7143574 (주)클로브클럽 110111-7578036 (주)키위바인 110111-6655489 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)타파스미디어코리아 120111-0670035 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)파괴연구소 110111-7152369 (주)파이디지털헬스케어 110111-4892629 (주)포유키즈 110111-4746941 (주)플러스투퍼센트 131111-0381267 (주)플레이하드 110111-6075869 (주)플렉스엠 110111-7306700 (주)픽셀허브 131111-0367548 (주)필연매니지먼트 110111-6850261 (주)하이라인엔터테인먼트 110111-6545739 (주)하이업엔터테인먼트 110111-6428696 글링크미디어(주) 110111-7139185 동고택시(주) 110111-0130627 레디쉬코리아(주) 110111-6074374 로고스필름(주) 110111-2120460 록앤올(주) 110111-4352227 룰루메딕(주) 110111-8242862 메가몬스터(주) 285011-0280466 비미디어컴퍼니(주) 110111-7347382 엘케이엠에스리미티드(주) 110111-5298743 크래들스튜디오(주) 110111-7900817 크로스픽쳐스(주) 110111-3079476 트리플라(주) 110111-7889988 프리티비지(주) 285011-0467915 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오페이손해보험 131111-0646900 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 엘케이엠에스리보험중개(주) 110111-5874402 케이큐브임팩트(주) 110111-7604625 케이피보험서비스(주) 110111-6594108 키브라더스(주) 135811-0240689 Kakao G Corp. - DK CHINA Co., Ltd. - DK CHINA Sanhe Co., Ltd. - PATH MOBILE INC PTE. LTD. - Beijing KAKAO Co., Ltd. - KAKAO IX JAPAN Corp. - KAKAO IX CHINA CO.,LTD. - KAKAO IX HK LTD. - Kakao piccoma Corp. - Radish Media, Inc. - Tapas Media, Inc. - Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. - STUDIO PHEONIX CO.,LTD. - STUDIO ORANGE CO.,LTD. - KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. - PT. PATH MOBILE INDONESIA - SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD - Kross Television India Private Limited - Kross Pictures India Private Limited - Kross Komics India Private Limited - Wuxiaworld Limited - WuxiaWorld Publishing USA Ltd. - PT Neo Bazar Indonesia - KI SG PTE. LTD. - Kakao Games Europe B.V. - Kakao Games Japan Corp. - SENA Technologies, Inc - 심천세나과기유한공사 - SENA Europe GmbH - SENA SAS - Kakao Games USA, Inc. - GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. - GLOHOW CO., LTD.(태국) - GLOHOW CO., LTD.(대만) - Glohow Joint Stock Company - TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. - GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. - BORANETWORK. PTE. LTD - Dalian Enge Technology Co., Ltd - DK Corp. - Piccomics Corp. - Piccoma Europe - Sherpa Studio Corp. - SAKURA Exchange BitCoin, Inc. - Ground X Corp. - Panzea Pte. Ltd. - Krust Universe Pte. Ltd. - KLAYBAY PTE. LTD. - PINPLAY JAPAN Co., LTD - CROQUIS Inc. - 상해성려미발유한공사 - L&M Dreams LLC - JP Chengdu Amei - 주1) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리미티드(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주2) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리보험중개(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주3) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 키브라더스(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주4) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 룰루메딕(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주5) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.11자로 (주)포유키즈는 지분매각으로 계열제외 되었습니다.주6) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.18자로 (주)하이라인엔터테인먼트는 흡수합병으로 계열제외 되었습니다. (중략) (주8) 정정 후 2-3. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. (주)넵튠, (주)애드엑스의 특수관계자 관련 매출 비중은 각각 3.85% , 3.64% 수준으로 비교적 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 카카오그룹 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 큰 상관관계를 나타내지 않는다는 것을 의미합니다. 다만, 향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. (주)넵튠은 2022년 반기 연결(누적)기준, 약 3.85%의 매출(영업수익)이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였으며, (주)애드엑스는 2022년 반기 연결(누적)기준, 약 3.64%의 매출(영업수익)이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였습니다. 다음은 합병당사회사들의 2022년 최근 결산일 기준 특수관계자와의 중요 거래 내역입니다. 1. 합병당사회사의 특수관계자 관련 매출 비중 (단위: 천원) 구분 회사명 특수관계자관련 매출(A) 총 매출(B) 비중(A/B) 2022년 반기 (주)넵튠 418,630 10,884,972 3.85% (주)애드엑스 465,576 12,709,337 3.64% 소계 884,206 23,594,309 3.75% 2021년 (주)넵튠 1,306,757 20,287,078 6.44% (주)애드엑스 1,765,101 26,435,664 6.68% 소계 3,071,858 46,722,742 6.57% 2020년 (주)넵튠 - 19,639,704 - (주)애드엑스 431,679 13,462,432 3.21% 소계 431,679 33,102,136 1.30% 출처: 각사 연결감사보고서 및 반기보고서, 회사 제시자료 주 1) 감사보고서 상 기재된 (주)애드엑스의 특관자 관련 매출(A)는 총액법 기준으로 작성되었으며, 감사보고서 상 기재된 영업수익의 수치로 기재된 총 매출(B)은 순액법 기준으로 작성된 수치입니다. 상기 두 수치의 작성 기준이 상이하여 단순 비교는 어려우나, 투자자의 혼란을 방지하기 위해 감사보고서 기재 수치를 기반으로 작성된 표이오니 참고 부탁드립니다. 주 2) 총액법 기준으로 집계된 2022년 반기 영업수익(총 매출)은 27,168,648천원, 2021년 54,832,708천원, 2020년 30,181,836천원이며, 이에 따라 각 기간별 총액법 기준의 특관자 관련 매출비중은 1.71%, 3.22%, 1.43%로 하락합니다. 2. 최근 결산일 기준 합병당사회사의 특수관계자 관련 거래 내역 (1) 합병회사: (주)넵튠 ㄱ. 매출·매입 등의 거래 (2022년 반기말 기준) (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 영업수익 등 영업비용 등 무형자산의 취득 영업수익 이자수익 지급수수료 이자비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오 - - 24,842 - - (주)카카오게임즈 416,011 - 729,770 175 - 관계기업 및 공동기업 (주)망고스틴 - 1,127 - - - 기타 특수관계자 (주)애드엑스 2,127 - - - - (주)메타보라 - - - - 1,136,150 (주)티앤케이팩토리 492 - - - - Kakao Games Europe B.V. - - 263,070 - - Kakao Games Japan Corp. - - 38,285 - - 합 계 418,630 1,127 1,055,967 175 1,136,150 매출액(영업수익) 10,884,972 - 매출액(영업수익)대비 비중 3.85% - 출처: (주)넵튠 반기보고서 주1) 연결기준 ㄴ. 채권·채무 현황 (2022년 반기말 기준) (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 선수금 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오 - - 8,893 - (주)카카오게임즈 123,543 - 3,362,580 - 관계기업 및 공동기업 (주)망고스틴 15,394 1,029 - - 기타 특수관계자 (주)애드엑스 155 - - - (주)티앤케이팩토리 541 - - - Kakao Games Europe B.V. - - 2,435 4,169,783 Kakao Games Japan Corp. - - 16,355 - 합 계 139,633 1,029 3,390,262 4,169,783 출처: (주)넵튠 반기보고서 주1) 연결기준 ㄷ. 자금거래내역 (2022년 반기말 기준) (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래구분 금액 관계기업 및 공동기업 COMINO株式會社 유상증자 (1) (502,107) 출처: (주)넵튠 반기보고서주1) 연결회사가 2022년 반기 중 추가 출자한 내역입니다. (중략) (주9) 정정 후(중략) (주)넵튠은 연구개발 업무를 전담하는 조직을 별도로 선립하여 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. (주)넵튠은 모바일게임 개발사로 대부분의 인력이 모바일게임 개발과 관련된 기획, 개발, 디자인 등을 주 업무로 하는 연구개발활동 조직을 구성하였고, 2022년 반기말 기준 전체 임직원의 약 49.06%가 연구개발 업무를 수행하고 있습니다. [(주)넵튠 연구개발조직] 부서명 업무 내용 토이스튜디오 게임 등 개발 및 서비스 기술지원담당 게임 등 개발 및 서비스 관련 기술 지원 출처 : (주)넵튠 반기보고서 [연구개발인력 증감 추이] 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 연구개발인력(A) 26명 28명 34명 22명 전체 임직원(B) 53명 58명 59명 42명 연구개발인력 비중(A/B) 49.06% 48.28% 57.63% 52.38% 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 또한, (주)넵튠은 우수한 연구개발인력 유지와 함께 우수한 게임 확보를 위해 연구개발비용 지출을 확대하고 있습니다. 특히, 모바일 게임 산업 고도화로 모바일 게임 개발 비용 집행 수준이 업계 전반에서 증가하고 있는 추세로, (주)넵튠의 최근 3개년 연구개발비용 역시 2019년 약 133억원, 2020년 약 128억원, 2021년 약 182억원으로 증가 추세에 있습니다. [(주)넵튠 연구개발비용] (단위 : 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 연구개발비용 계 12,256 18,183 12,825 13,292 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계 ÷ 당기 매출액 x 100] 112.60% 89.63% 65.30% 73.69% 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 (중략) 한편, 최근 게임업계 전반은 우수한 개발자 확보 및 기존 인력 이탈 방지를 위해 대규모 인력 채용과 연봉 인상을 단행한 바 있어, (주)넵튠 역시 연구개발활동 업무를 수행하고 있는 주요 핵심인력의 이탈 발생 방지 및 동기 부여와 신규 우수 인재 확보를 위하여, 매년 성과에 합당하며 경쟁력있는 수준의 보상이 직원들에게 실행될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이에 따라 (주)넵튠 직원의 1인 평균 급여액은 2019년 약 5,616만원, 2020년 약 6,446만원, 2021년 약 6,768만원으로 최근 3개년간 증가하고 있습니다. [(주)넵튠 직원 평균 급여액 추이] (단위 : 천원) 성별 1인 평균 급여액 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 남 37,627 78,629 70,767 63,909 여 28,889 50,391 52,184 46,836 합계 32,699 67,676 64,464 56,162 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 (중략) (주10) 정정 후 2-6. 영업수익 및 수익성 관련 위험 (주)넵튠은 2019년 이래 영업적자가 지속되고 있으며, 당기순이익의 경우 2022년 반기-1,037.5 억원을 기록하였습니다. 회사는 사업 경쟁력 확보를 위해 우수인력 확보를 위해 급여, 복리후생비 등의 인건비 지출을 늘리고 있으나, 이로 인한 높은 영업비용은 (주)넵튠의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 (주)넵튠의 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 회사가 보유하고 있는 대규모 공정가치측정금융자산의 평가이익 및 평가손실에 따라 금융수익 및 비용이 크게변동하여 회사의 영업실적과는 무관하게 대규모 당기순손실이 발생할 가능성이 있습니다. 회사는 영업실적의 개선을 통해 회사의 수익성을 제고하고자 노력하고 있으나, 상기와 같은 특성으로 인해 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사 (주)넵튠이 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일 게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일 게임의 제작입니다. (주)넵튠의 2021년말 기준 매출 실적 비중은 MOBA게임 부문이 32.21%로 높은 비중을 차지하고 있으며, 해외매출 비중은 2020년 85.42%, 2021년 69.84%, 2022년 반기 기준 65.05%를 기록하며 높은 비중을 보이고 있습니다.합병회사 (주)넵튠의 사업부문별 매출실적은 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 사업부문별 매출실적 ] (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 형태 2022년 반기 2021년 2020년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 캐쥬얼게임 서비스 LINE퍼즐탄탄 / 탄탄사천성 /프렌즈사천성/ 프렌즈타워 / 히어로팩토리 등 국내 698 6.41% 1,174 5.79% 1,951 9.93% 해외 2,423 22.26% 3,172 15.64% 4,439 22.60% 합계 3,121 28.67% 4,346 21.42% 6,390 32.54% 소셜카지노게임 서비스 Real Casino / Vegas Tower /Casino Frenzy 등 국내 5 0.05% 1,334 6.58% - - 해외 1,913 17.57% 4,599 22.67% 7,851 39.97% 합계 1,918 17.62% 5,933 29.25% 7,851 39.97% MOBA게임 서비스 이터널리턴 / 블랙서바이벌 국내 2,603 23.91% 2,917 14.38% 817 4.16% 해외 2,035 18.70% 3,617 17.83% 2,482 12.64% 합계 4,638 42.61% 6,534 32.21% 3,299 16.80% 기타 서비스 기타 국내 498 5.49% 693 3.42% 95 0.48% 해외 710 6.52% 2,781 13.71% 2,005 10.21% 합계 1,208 11.10% 3,474 17.12% 2,100 10.69% 합계 국내 3,804 34.95% 6,118 30.16% 2,863 14.58% 해외 7,081 65.05% 14,169 69.84% 16,777 85.42% 합계 10,885 100.00% 20,287 100.00% 19,640 100.00% 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 주1) 상기 현황은 연결 재무제표 기준주2) LINE퍼즐탄탄의 매출은 서비스 매출 국가가 일본, 대만이므로 수출로 반영하였으나, 실제 계약상 매출처는 국내기업인 라인플러스(주)입니다. 합병회사 (주)넵튠의 영업수익은 2019년 180.4억원, 2020년 196.4억원, 2021년 202.9억원을 기록하며 최근 3년간 증가하는 추세를 보였으며, 2022년 반기 기준 108.8억원을 기록하였습니다.영업이익의 경우 2019년 -101.2억원, 2020년 -86.7억원, 2021년 -246.1억원을 기록하며 적자가 지속되고 있으며 2022년 반기 영업이익은 -162.0억원을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우 2019년 -207.9억원에서 2020년 438.4억원으로 흑자전환하였으며, 2021년 697.7억원으로 흑자 지속하였으나, 2022년 반기-1,037.5억원으로 다시 적자전환하였습니다. 회사의 당기순이익 흑자전환은 금융수익 증가에 기인하며, 금융수익의 대부분은 공정가치측정금융자산평가이익이고 이는 (주)크래프톤 등 회사가 보유하고 있는 타법인증권의 평가이익 증가에 기인합니다. (주)넵튠의 최근 3개년 손익 추이는 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 최근 3개년 포괄손익계산서 ] (연결기준) (단위: 천원) 　구 분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 영업수익(주6) 10,884,972 11,164,392 20,287,078 19,639,704 18,037,054 영업비용 27,085,352 19,132,807 44,894,454 28,311,377 28,156,424 영업이익(손실) (16,200,380) (7,968,416) (24,607,375) (8,671,673) (10,119,370) 영업외손익 (111,591,864) 146,499,885 120,197,316 63,692,807 (11,276,977) 　금융수익(주7) 1,111,802 147,099,597 132,338,784 67,597,700 1,207,342 　금융비용(주7) (110,795,962) (1,154,305) (13,825,100) (727,088) (8,194,583) 　기타수익 356,454 795,232 7,329,067 871,875 10,467,316 　기타비용 (170,719) (125,084) (4,787,712) (1,857,144) (6,008,443) 　지분법손익(주12) (2,093,439) (115,555) (857,722) (2,192,536) (8,748,609) 법인세비용차감전순이익(손실) (127,792,244) 138,531,470 95,589,941 55,021,134 (21,396,348) 법인세비용(수익)(주21) (24,045,960) 32,226,056 25,821,663 11,182,388 607,525 당기순이익(손실) (103,746,284) 106,305,414 69,768,277 43,838,745 (20,788,823) 　지배기업소유주지분 (98,643,638) 109,149,516 77,671,141 46,236,510 (17,694,721) 　비지배주주지분 (5,102,645) (2,844,102) (7,902,864) (2,397,765) (3,094,102) 연결기타포괄이익(손실) (30,572) (3,935) 298,580 (680,734) - 　후속적으로 당기손익 재분류 가능 항목 (24,632) (3,935) (2,674) - (2,073) 　　관계기업 기타포괄손익 등에 대한 지분 (주12) (24,632) (3,935) (2,674) - (2,073) 　후속적으로 당기손익 재분류 불가 항목 (5,940) - 301,254 (680,734) (741,609) 　　순확정급여부채의 재측정요소 (5,940) - 195,455 (681,878) (178,144) 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 - - - - (447,445) 　　관계기업 기타포괄손익 등 대한 지분 - - 105,799 1,145 (116,019) 총포괄손익 (103,776,856) 106,301,479 70,066,858 43,158,012 (20,788,823) 　지배기업소유주지분 (98,674,211) 109,145,581 77,908,423 45,718,903 (18,342,488) 　비지배주주지분 (5,102,645) (2,844,102) (7,841,566) (2,560,891) (3,190,017) 주당이익(손실) - - - - - 　기본주당손익 (단위 : 원) (3,058) 3,638 2,518 1,982 (799) 　희석주당손익 (단위 : 원) (3,058) 3,473 2,412 1,834 (799) 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 (중략) 결과적으로 회사는 2019년 이래 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 2022년 반기 기준 회사의 영업손실률은 148.83%, 당기순손실률은 953.11% 입니다. 높은 영업손실률의 경우 회사의 매출은 감소하였음에도 불구하고, 영업비용이 전년 동기대비 80억원 가량( 41.56%) 증가한데 기인합니다. 이는 신작의 개발, 기존 서비스 중인 게임의 지속적인 업데이트와 더불어 최신 게임 트렌드를 반영해야하는 게임시장의 급격한 환경변화에 발맞춰 게임개발 업체들의 전문인력에 대한 중요성이 증가하고 있음에 따라, 직원들에 대한 대우 및 복지에 사용되는 비용이 증가하고 있기 때문입니다.또한 2022년 반기 대규모 당기순손실의 경우, 공정가치측정금융자산평가손실에 의한 금융비용 증가에 기인한 것으로 회사가 보유중인 타법인증권((주)크래프톤)의 대규모 평가손실(약 1,044억원)이 발생함에 따른 것입니다. [ (주)넵튠 최근 3개년 수익성 지표 추이 ] (단위 : 천원) 구분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 10,884,972 11,164,392 20,287,078 19,639,704 18,037,054 매출액증가율 -2.50% 8.77% 3.30% 8.89% -0.75% 영업이익(손실) (16,200,380) (7,968,416) (24,607,375) (8,671,673) (10,119,370) 영업이익(손실)률 -148.83% -71.37% -121.30% -44.15% -56.10% 당기순이익(손실) (103,746,284) 106,305,414 69,768,277 43,838,745 (20,788,823) 당기순이익(손실)률 -953.11% 952.18% 343.91% 223.21% -115.26% 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 [ (주)넵튠 타법인출자 현황 - 크래프톤 ] (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 평가손익 기말잔액 수량 지분율 장부가액 수량 지분율 장부가액 (주)크래프톤 상장 2017.02.09 투자(게임) 5,000 433,330 1.00 199,332 -104,433 433,330 1.00 94,899 출처: (주)넵튠 반기보고서 주) 기초는 2021년말, 기말은 2022년 반기말 기준입니다. (중략) [ (주)넵튠 보유 당기손익-공정가치금융자산 ] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 지분증권(보통주 및 전환우선주) (주)핀콘 보통주 5.88 4,999,756 - - (주)메타보라 보통주(1) 0.38 249,991 249,991 249,991 한국콘텐츠공제조합 0.01 2,000 2,000 2,000 (주)노드브릭 보통주 5.75 249,900 - - (주)크래프톤 보통주(2) 1.00 2,599,980 94,899,270 199,331,800 (주)샌드박스네트워크 보통주 15.34 12,099,000 15,857,016 15,857,016 에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자(합) 12.38 2,500,000 2,500,000 2,500,000 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합) 10.78 2,500,000 2,500,000 2,500,000 스틸에잇주식관리조합 20.00 100 100 100 (주)언디파인드 전환우선주 2.64 100,000 100,000 100,000 (주)언디파인드 보통주 13.82 445,294 445,294 445,294 (주)퍼니브로 전환우선주 5.40 300,095 - - (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합(3) 6.31 1,000,000 1,000,000 800,000 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호(4) 10.00 5,000,000 5,000,000 3,000,000 (주)스윙바이 보통주 5.56 50,000 - - (주)라우드코퍼레이션 보통주(5) 13.76 6,481,032 - - (주)라우드코퍼레이션 전환우선주(5) 16.84 7,931,284 - - (주)비비드스튜디오 보통주(6) 19.36 2,181,644 - 2,181,644 (주)달콤소프트 보통주 3.03 1,600,000 1,600,000 1,600,000 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 18.87 800,000 800,000 800,000 펄스나인(주) 전환우선주 5.15 500,002 500,002 500,002 (주)퍼니스톰 전환우선주 16.67 1,000,000 1,000,000 1,000,000 (주)해긴 보통주(7) 3.75 29,999,970 29,999,970 - 베이스메트로놈1호 벤처투자조합(8) 1.56 250,000 250,000 - (주)트웰브모먼츠 보통주(9) 19.65 366,804 366,804 - 신금투HI-FI채권상대1(C) - - - 19,809,274 소 계 83,206,851 157,070,447 250,677,120 채무증권(상환전환우선주 및 전환사채 등) (주)망고스틴 전환사채(10) - 5,000,000 4,475,344 4,582,000 (주)스카이플러스 상환전환우선주 14.34 502,120 502,120 502,120 (주)스토리타코 상환전환우선주 16.84 1,999,860 1,999,860 1,999,860 (주)언디파인드 전환사채 - 787,500 787,500 787,500 (주)비비드스튜디오 전환사채(6) - 2,500,000 - 2,500,000 (주)딥스튜디오 상환전환우선주(11) 19.62 7,840,170 7,840,170 598,790 (주)딥스튜디오 전환사채(12) - 254,083 254,083 - (주)누턴 상환전환우선주 11.11 499,884 499,884 499,884 시프트릭(주) 전환사채 - 315,000 315,000 315,000 시프트릭(주) 상환전환우선주 19.19 285,000 285,000 285,000 유닉온(주) 전환사채 - 212,500 212,500 212,500 유닉온(주) 상환전환우선주 19.03 587,500 587,500 587,500 (주)피아이소프트 전환사채 - 1,499,989 1,499,989 1,499,989 (주)센티언스 전환사채 - 1,297,450 1,297,450 1,297,450 (주)센티언스 상환전환우선주 19.79 3,701,962 3,701,962 3,701,962 (주)스피링크 상환전환우선주 15.99 2,000,064 2,000,064 2,000,064 (주)그럼피 전환사채 - 1,000,300 1,000,300 1,000,300 (주)아울로그 전환사채 - 199,989 199,989 199,989 (주)아울로그 상환전환우선주 18.40 800,015 800,015 800,015 (주)메타보라 상환전환우선주(1) 0.85 1,699,994 1,699,994 1,699,994 (주)에브리바이크 상환전환우선주(13) 6.45 799,884 799,884 - (주)에브리바이크 전환사채(14) - 300,000 300,000 - (주)트웰브모먼츠 전환사채(15) - 633,195 633,195 - 삼성증권 랩어카운트 - - - 38,970,136 대신증권 랩어카운트 - 24,835,590 24,272,345 24,494,206 대신증권 펀드 - 1,000,000 915,030 1,000,000 소 계 60,552,049 56,879,177 89,534,259 합 계 143,758,900 213,949,624 340,211,380 출처: (주)넵튠 반기보고서 (주11) 정정 후 2-7. 재무건전성 관련 위험 (주)넵튠의 부채비율은 2019년 86.55%, 2020년 48.48%, 2021년 20.34%로 감소세를 보이고 있으며, 2022년 반기 14.76%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2019년 30.68%, 2020년 13.06%, 2021년 4.12%로 부채비율과 마찬가지로 감소세를 보이고 있으며, 이는 비유동자산 중 공정가치측정금융자산의 증가에 크게 기인합니다. (주)넵튠의 유동비율은 2022년 반기 기준 291.01%, 현금 및 현금성자산 약 314억원으로 우수한 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. 한국은행 자료에 따르면, 회사가 속한 '소프트웨어 개발 및 공급업'의 2020년 평균 부채비율은 72.11%, 차입금 의존도는 19.77%, 유동비율은 178.60% 수준입니다. 이러한 점을 고려시 회사의 재무건전성은 비교집단 대비 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다만, 향후 회사의 실적에 따라 회사의 재무 건전성이 악화될 가능성은 상존하며, 회사 보유 자산 상당부분이 공정가치측정금융자산으로 이루어져 있음에 따라 주가 시장의 하락 등 외부요인으로 인한 자산 규모 감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. (주)넵튠의 부채비율은 2019년 86.55%, 2020년 48.48%, 2021년 20.34%로 감소세를 보이고 있으며, 2022년 반기 14.76%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2019년 30.68%, 2020년 13.06%, 2021년 4.12%로 부채비율과 마찬가지로 감소세를 보이고 있으며, 이는 비유동자산 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가에 크게 기인합니다. (주)넵튠의 유동비율은 2022년 반기 기준 291.01%, 현금 및 현금성자산 약 314억원으로 우수한 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. (주)넵튠의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 최근 3개년 요약 재무현황 ] (연결기준) (단위: 천원, %) 　 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 유동자산 45,820,888 50,217,049 45,132,235 42,816,771 12,729,691 현금및현금성자산 31,436,935 41,017,993 33,134,279 26,433,977 8,240,669 비유동자산 292,221,826 440,983,424 420,941,985 118,437,542 102,937,796 자산총계 338,042,714 491,200,473 466,074,220 161,254,312 115,667,487 유동부채 15,745,444 20,095,507 25,201,088 31,544,200 37,556,866 비유동부채 27,738,754 53,547,698 53,575,978 21,107,233 16,107,504 부채총계 43,484,198 73,643,204 78,777,066 52,651,433 53,664,369 자본총계 294,558,517 417,557,269 387,297,154 108,602,879 62,003,118 유동비율 291.01% 249.89% 179.09% 135.74% 33.89% 부채비율 14.76% 17.64% 20.34% 48.48% 86.55% 총차입금 8,072,686 16,467,625 19,182,234 21,064,731 35,486,812 차입금의존도 2.39% 3.35% 4.12% 13.06% 30.68% 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 (중략)또한 (주)넵튠이 보유하고 있는 2022년 반기 기준 보유하고 있는 자산 중 63% 가량이 당기손익-공정가치측정금융자산으로 구성되어 있음에 따라, 주가 시장의 하락 등 외부요인으로 인한 자산 규모 감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. (주12) 정정 후 2-8. 매출채권 관련 위험(주)넵튠의 매출채권 회전율은 2019년말 8.75회, 2020년말 9.39회, 2021년말 8.98회로 최근 3개년 연평균 9.04회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 반기말 기준 7.24회를 기록하였습니다. (주)넵튠은 최근 3개년간 매출채권을 모두 6개월 이내에 회수하였으나, 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)넵튠의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. (주)넵튠의 매출채권 회전율은 2019년말 8.75회, 2020년말 9.39회, 2021년말 8.98회로 최근 3개년 연평균 9.04회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 반기말 기준 7.24회를 기록하였습니다.(중략) (주)넵튠의 최근 3개년 매출채권 관련 지표는 다음과 같습니다. [ 매출채권 관련 지표 ] (단위 : 천원, %, 회, 일) 구 분 2022년 반기말 2021년 반기말 2021년말 2020년말 2019년말 매출액 10,884,972 11,164,391 20,287,078 19,639,704 18,037,054 매출채권 3,638,993 1,788,488 2,370,684 2,145,763 2,036,397 매출채권 대손충당금 4,087 5,271 4,054 4,525 6,700 대손충당금 설정률 0.11% 0.29% 0.17% 0.21% 0.33% 매출채권회전율 7.24 11.35 8.98 9.39 8.75 매출채권회전일수 50.38 32.16 40.63 38.86 41.74 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 주1) 매출채권회전율 = (매출액) / (매출채권 기초, 기말잔액 평균) 주2) 각 반기 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다. (주)넵튠은 매출채권에 대하여 일정 수준의 대손충당금을 설정하고 있으며, 최근 3년간 (주)넵튠의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 매출채권 발생 이후 6개월을 초과하여 매출채권이 회수되지 않은 경우가 존재하지 않습니다. 따라서 (주)넵튠의 매출채권이 회수되지 않을 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. (주)넵튠의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 2022년 반기말 개별기준 전체 매출채권 37.8억원 중 6개월 이하 연령에 해당하는 매출채권이 전체 매출채권 잔액의 100%를 차지하고 있습니다. (주)넵튠의 최근 3년간 경과기간별 매출채권잔액 현황은 다음과 같습니다. [ 경과기간별 매출채권잔액 현황 ] (2022년 반기말 기준) (단위: 천원, %) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 3,638,993 - - - 3,638,993 특수관계자 139,633 - - - 139,633 계 3,778,626 - - - 3,778,626 구성비율 100% - - - 100% 출처: (주)넵튠 반기보고서 (중략) (주13) 정정 후 2-9. 타법인출자 관련 위험 (주)넵튠은 게임개발 인력 및 게임 라인업 확보, 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였으며, 2022년 반기말 누적기준, 회사는 46개의 기업에 타법인출자를 진행하였습니다. 일반적으로 종속기업들의 실적은 모회사인 (주)넵튠의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고, 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 단순 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가됩니다. 이에 따라, 회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업실적 및 가치에 민감한 영향을 받습니다. (주)넵튠이 출자한 기업의 상당수는 최초 취득금액 대비 높은 장부가액을 보이고 있거나 최초취득금액과 동일한 장부가액을 보이고 있습니다. 다만, 일부 회사들의 실적 악화로 투자기업의 가치가 손상된 사례가 있으며, 상장회사인 (주)크래프톤의 주식가치 변동에 따른 대규모 평가손익(손실)의 발생으로 인한 회사의 연결재무실적 변동성도 높은 특성을 보입니다. 회사가 취득한 타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)넵튠의 기업가치 및 재무 실적에도 부정적 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (주)넵튠은 게임 개발 인력 및 게임 라인업 확보, 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였으며, 2022년 반기 누적 기준 46개사에 총 2,148억원(최초취득금액 기준)을 출자하였습니다. 일반적으로 종속기업들의 실적은 모회사인 (주)넵튠의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가됩니다. 이에 따라, 회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업 실적 및 가치에 민감한 영향을 받습니다. (주)넵튠이 출자한 기업의 상당수는 최초 취득금액 대비 높은 장부가액을 보이고 있거나 최초취득금액과 동일한 장부가액을 보이고 있습니다. 다만, 밥게임즈(주)를 포함한 일부 기업들의 경우, 실적 악화로 인해 가치가 손상되었으며 반기 보고서 제출일 기준 장부가가 전액 손상된 기업은 8개사로 집계되고 있습니다. [ (주)넵튠 타법인출자 세부현황 ] (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 (주)에이치앤씨게임즈(주2) 비상장 2015.11.13 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 26,797 485,333 100.00 4,800 3,880 793 (주)님블뉴런(주3) 비상장 2016.12.08 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 700 694,891 69.13 1,132 6,694 -17,174 (주)마그넷(주2) 비상장 2016.12.22 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 550 54,064 100.00 4,535 836 -1,626 (주)넥스포츠(주2) 비상장 2019.07.19 사업개발(이스포츠, MCN 등) 29,428 39,500 100.00 29,035 25,873 -10,576 프리티비지(주) 비상장 2021.05.31 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 4,200 10,500 58.33 4,222 2,704 -652 (주)맘모식스 비상장 2021.05.18 사업개발(메타버스) 3,529 560,000 55.68 3,529 2,501 -397 (주)플레이하드 비상장 2021.08.04 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 12,905 35,350 52.18 17,115 6,204 -471 트리플라(주) 비상장 2021.09.17 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 6,001 96,230 51.22 6,001 2,532 -65 COMINO(주) 비상장 2020.10.29 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 541 5,508 35.52 1,043 400 -204 (주)컬러버스 비상장 2021.10.15 사업개발(메타버스) 31,000 19,964 44.28 31,000 19,703 -2,203 (주)온마인드 비상장 2020.08.31 사업개발(디지털휴먼) 1,510 13,167 53.30 3,405 10,077 -849 ChinaLab Company Limited 비상장 2017.04.11 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 1,027 25,000 20.00 111 1,101 -97 (주)망고스틴 비상장 2018.09.05 투자(블록체인) 764 905 22.63 0 2,714 -823 밥게임즈(주) 비상장 2017.09.08 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,001 230,000 11.92 0 4,217 -264 (주)노드브릭 비상장 2018.09.19 투자(블록체인) 250 833 5.75 0 394 -285 (주)크래프톤 상장 2017.02.09 투자(게임) 5,000 433,330 1.00 94,899 5,481,054 542,202 라구나 다이나믹 게임&콘텐츠투자조합 비상장 2020.10.19 투자(게임) 200 1,000 6.31 1,000 12,215 -399 (주)퍼니브로 비상장 2020.10.29 투자(게임서비스) 300 1,277 5.40 0 211 -291 (주)스윙바이 비상장 2020.11.27 투자 50 2,500 5.56 0 1,169 -558 (주)비비드스튜디오 비상장 2021.05.14 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,152 7,240 19.36 0 3,905 -1,730 스마트 대한민국 라구나 비대면펀드 4호 비상장 2021.06.30 투자 1,000 5,000 10.00 5,000 29,503 -535 시프트릭(주) 비상장 2021.09.23 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 285 38,000 19.19 285 962 -53 (주)언디파인드 비상장 2020.09.09 투자(이스포츠) 100 24,955 16.46 545 684 -603 (주)달콤소프트 비상장 2021.09.08 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 1,600 10,000 3.03 1,600 18,470 -3,278 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 비상장 2021.08.27 투자 800 800 18.87 800 4,165 -75 유닉온(주) 비상장 2021.10.15 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 588 4,700 19.03 588 932 3 (주)센티언스 비상장 2021.11.15 투자(AI) 3,702 21,000 19.79 3,702 5,117 -407 (주)스피링크 비상장 2021.12.08 투자(AI) 2,000 3,788 15.99 2,000 2,693 -251 (주)아울로그 비상장 2021.12.29 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 800 26,230 18.40 800 1,077 62 (주)에브리바이크 비상장 2022.04.14 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 800 9,366 6.45 800 719 86 (주)트웰브모먼츠 비상장 2022.04.20 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 367 19,273 19.65 367 102 234 (주)메타보라(구. 프렌즈게임즈) 비상장 2021.12.28 투자(블록체인, NFT) 1,950 235,227 1.23 1,950 62,218 -1,231 (주)해긴 비상장 2022.02.15 투자(메타버스 게임) 30,000 333,333 3.75 30,000 115,098 7,272 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 비상장 2022.03.07 투자 250 250 1.56 250 - - (주)스카이플러스 비상장 2020.08.31 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 502 40,000 14.34 502 711 -942 (주)스토리타코 비상장 2021.05.27 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,000 313,500 16.84 2,000 5,145 -514 (주)딥스튜디오 비상장 2021.07.23 투자(디지털휴먼) 599 768 19.62 7,840 1,401 -470 (주)누턴 비상장 2021.07.30 투자(게임&이스포츠) 500 1,609 11.11 500 1,199 -301 펄스나인(주) 비상장 2021.08.19 투자(디지털휴먼) 500 90,188 5.15 500 1,039 -274 (주)퍼니스톰 비상장 2021.12.07 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 1,000 2,000 16.67 1,000 962 -49 (주)샌드박스네트워크 비상장 2018.04.16 투자(MCN) 12,099 4,255 15.34 15,857 82,311 -15,529 에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자(합) 비상장 2019.12.03 투자(이스포츠) 2,500 2,500 12.38 2,500 19,248 -420 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합) 비상장 2021.05.14 투자(이스포츠) 2,500 2,500 10.78 2,500 22,768 -448 (주)라우드코퍼레이션(구. 라우드커뮤니케이션즈) 비상장 2018.05.25 투자(이스포츠) 14,412 1,474,200 30.60 0 4,880 -1,944 스틸에잇주식관리조합 비상장 2020.04.20 투자(이스포츠) - 100,000 20.00 100 - - (주)핀콘 비상장 2018.02.18 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 5,000 4,075 5.88 0 - - 합 계 - - 283,813 - - 주1) 당사가 직접 투자한 법인의 장부가액은 별도재무제표 기준이며, 당사의 연결종속회사가 투자한 회사의 장부가액은 연결종속회사의 별도재무제표 기준입니다.주2) 유상증자로 인한 신규 취득입니다.주3) 구주 취득으로 인한 증가입니다.주4) 상기 최근사업연도 재무현황은 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 상기 타법인출자 내역의 전년말 대비 2022년 반기 말 장부금액 변동내역은 아래와 같습니다. 단순투자 기업 1개사는 (주)크래프톤으로, 상장기업의 특성상 동 기업의 주가 변동에 따라 기업의 평가손익이 크게 변동되는 특성을 보이고 있습니다. 이와 같은 변동성은 회사의 재무실적에도 급격한 변동을 미치는 원인이 됩니다. [ (주)넵튠 타법인출자 요약 ] (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 10 10 93,200 11,538 36 104,774 일반투자 - 35 35 45,191 41,360 -2,511 84,040 단순투자 1 - 1 199,432 - -104,433 94,999 계 1 45 46 337,823 52,898 -106,908 283,813 출처 : (주)넵튠 반기보고서 주1) 기초장부가액은 2021년 말 기준, 기말장부가액은 2022년 반기 말 기준입니다. 이외 회사는 종속회사 (주)님블뉴런에게 5.6억원의 지급보증을 제공중에 있으며, 세부내역은 아래와 같습니다. (주)넵튠의 자산규모에 비하여 동 지급보증액이 미미한 바, 동 지급보증으로 인한 위험은 한정적일 것으로 판단됩니다. (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원) 제공받는 자 지급 보증액 지급 보증처 (주)님블뉴런 563 4:33 United-코나 청년창업투자조합 출처 : (주)넵튠 반기보고서 (중략) (주14) 정정 후 2-10. 환율 관련 위험 2022년 반기말 연결기준 (주)넵튠의 매출 중 약 65.06% 가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 최근의 전 세계적 인플레이션, 미국의 고강도 긴축정책으로 인한 급진적 금리 인상과 그에 따른 기타 국가들의 금리 인상은 환율 변동성을 극대화 시키고 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)넵튠의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 회사는 지속적으로 환위험을 주기적으로 모니터링 하고 있으나, 향후 회사가 예기치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주)넵튠은 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있으며, 모바일게임 서비스를 주요 매출원으로 하고 있습니다. 동 서비스의 경우 국경에 제재받지 않는 특성으로 인해 회사의 해외매출 비중은 높은 편이며, 2022년 반기말 연결기준 (주)넵튠의 매출 중 약 65.06%가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. [ (주)넵튠 해외매출 비중 ] (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 국내 3,803,621 34.94 6,118,324 30.16 3,090,488 15.74 해외 7,081,352 65.06 14,168,754 69.84 16,549,216 84.26 합 계 10,884,972 100.00 20,287,078 100.00 19,639,704 100.00 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 주1) 실제 매출이 발생하는 지역을 기준으로 구분한 매출입니다 외환 위험에 노출되어 있는 (주)넵튠의 금융자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다. [ (주)넵튠 외환 위험 노출액 ] (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 통화 2022년 반기 2021년 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 외화현금 USD 2,416,657 3,124,496 2,632,234 3,120,514 JPY 56,701,905 536,655 68,933,268 710,178 매출채권 USD 2,087,120 2,697,798 1,198,871 1,421,261 JPY 21,594,362 204,380 24,901,313 256,543 금융부채 미지급금 USD 154,143 199,291 310,326 367,892 JPY 1,728,000 16,355 1,728,000 17,803 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 (주)넵튠은 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2022년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 미국 달러에 대한 원화의 환율 1% 변동 시 회사의 연결 재무제표 기준 세후이익은 43,859천원 변동됩니다. 회사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우, 이는 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [ 환율 1% 변동에 따른 영향 ] (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022년 반기 2021년 반기 2022년 반기 2021년 반기 미국 달러/원 상승 시 43,859 5,800 43,859 5,800 하락 시 (43,859) (5,800) (43,859) (5,800) 일본 엔화/원 상승 시 5,653 8,076 5,653 8,076 하락 시 (5,653) (8,076) (5,653) (8,076) 출처 : (주)넵튠 반기보고서 주) 각 외화에 대한 원화 환율 1% 변동시의 영향입니다. (중략) (주15) 정정 후(중략) 결과적으로 회사는 2020년 이래 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 그 규모는 2020년 9.7억원(12.99%), 2021년 34.7억원(68.94%), 2022년 반기16.2억원(90.04%) 수준입니다. [ 넵튠 별도 손익계산서 - 영업손익(별도) ] (단위 : 원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 영업수익 1,799,561,505 5,035,015,000 7,492,898,809 7,858,331,285 영업비용 3,419,834,520 8,505,952,066 8,466,517,134 6,678,643,394 영업손익 (1,620,273,015) (3,470,937,066) (973,618,325) 1,179,687,891 영업손실률 -90.04% -68.94% -12.99% N.A 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 코스닥시장 상장규정 제 53조 제 3항에서는 '최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우' 관리종목으로 지정됨을 밝히고 있습니다. 회사는 별도기준 2개 사업연도 연속 영업손실을 기록하고 있어, 회사의 실적 부진이 2022년, 2023년 지속될 경우, 코스닥 관리종목 지정기준 중 '최근 4개 사업연도 연속 영업손실'에 해당되어 관리종목에 편입될 수 있습니다. 회사의 2022년 반기 역시 영업실적 역시 손실을 기록한 바, 이에 대한 면밀한 관리가 필요할 것으로 판단됩니다. 회사는 이에 대한 대응으로써, 유저의 흥미를 유도할 수 있는 신작 게임의 개발을 진행중이며, 동 게임의 흥행을 통해 수익성을 개선하고자 하고 있습니다. (중략)(주16) 정정 전 3-7. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험합병존속회사 (주)넵튠은 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 잔여수량은 총 262,000주입니다. 동 수량은 증권신고서 제출일 현재 (주)넵튠의 발행주식총수 33,008,224주의 0.79% 수준이며, 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,404,937주의 0.56% 수준입니다. 또한, (주)넵튠은 (주)애드엑스가 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권을 승계할 예정이며, 동 수량은 406,032주 입니다. 결과적으로 합병존속회사 (주)넵튠은 668,032주의 주식매수선택권 잔존 수량을 보유하게 되며, 이는 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,404,937주의 1.44% 입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넵튠의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. (중략) (주)넵튠의 주식매수선택권은 행사시 합병존속회사 (주)넵튠 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 조건이므로 본 합병 이후에도 행사가격 및 행사가능 주식수 변동은 없습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)넵튠이 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량 262,000주는 (주)넵튠 발행주식총수 33,008,224주의 0.79%수준이며 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,404,937주의 0.56% 수준입니다. 한편, 합병소멸회사 (주)애드엑스 역시 회사의 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, (주)넵튠은 합병계약서에 의거 동 내역을 승계할 예정입니다. 금번 합병에 따라 동 주식매수선택권의 행사가 및 부여수량은 조정될 예정이며 이에 따라 (주)넵튠이 승계하는 주식매수선택권의 수량은 406,032주입니다. [ (주)애드엑스 잔존 스톡옵션 현황 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여일 부여방법 주식의종류 미행사수량 합병 후 조정수량 행사기간 합병 후 조정 행사가격 2020.11.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,750 173,313 2022.11.26 ~ 2024.11.25 2,524 2021.03.18 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,542 152,709 2023.03.18 ~ 2025.03.18 4,973 ~ 4,974 2022.04.15 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 808 80,010 2025.01.01 ~ 2028.01.01 11,392 ~ 11,395 합계 4,100 406,032 - - 결과적으로 합병존속회사 (주)넵튠은 668,032주의 주식매수선택권 잔존 수량을 보유하게 되며, 이는 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,404,937주의 1.44%입니다. 본건 합병 기일인 2022년 11월 1일을 기준으로, 행사가능기간이 도래한 233,300주의 주식매수선택권이 전량 행사된 경우 및 행사가능기간 도래 여부를 불문하고 유효하게 존속하고 있는 668,032주의 주식매수선택권이 전량 행사된 각 경우의 합병 후 (주)넵튠의 지분율 구성은 아래와 같습니다. [ 스톡옵션 행사 전ㆍ후 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 후 행사가능기간 도래한스톡옵션 행사 후 잔존 스톡옵션전량 행사 후 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)넵튠 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특관인소계 보통주 24,787,727 53.42% 24,787,727 53.15% 24,787,727 52.66% 자사주 보통주 704,399 1.52% 704,399 1.51% 704,399 1.50% 기타주주 보통주 20,912,811 45.07% 20,912,811 44.84% 20,912,811 44.43% 스톡옵션행사자 보통주 - - 233,000 0.50% 668,032 1.42% 발행주식총수 보통주 46,404,937 100.00% 46,637,937 100.00% 47,072,969 100.00% 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주2) 합병후 지분율은 (주)넵튠의 합병단주취득을 반영한 수치입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넵튠의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. (주16) 정정 후 3-7. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 합병존속회사 (주)넵튠은 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 잔여수량은 총 262,000주입니다. 동 수량은 증권신고서 제출일 현재 (주)넵튠의 발행주식총수 33,008,224주의 0.79% 수준이며, 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830주의 0.56% 수준입니다. 또한, (주)넵튠은 (주)애드엑스가 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권을 승계할 예정이며, 동 수량은 406,157 주 입니다. 결과적으로 합병존속회사 (주)넵튠은 668,157 주의 주식매수선택권 잔존 수량을 보유하게 되며, 이는 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830 주의 1.44% 입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넵튠의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. (중략) (주)넵튠의 주식매수선택권은 행사시 합병존속회사 (주)넵튠 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 조건이므로 본 합병 이후에도 행사가격 및 행사가능 주식수 변동은 없습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)넵튠이 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량 262,000주는 (주)넵튠 발행주식총수 33,008,224주의 0.79%수준이며 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830주의 0.56% 수준입니다. 한편, 합병소멸회사 (주)애드엑스 역시 회사의 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, (주)넵튠은 합병계약서에 의거 동 내역을 승계할 예정입니다. 금번 합병에 따라 동 주식매수선택권의 행사가 및 부여수량은 조정될 예정이며 이에 따라 (주)넵튠이 승계하는 주식매수선택권의 수량은 406,157주입니다. [ (주)애드엑스 잔존 스톡옵션 현황 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여일 부여방법 주식의종류 미행사수량 합병 후 조정수량 행사기간 합병 후 조정 행사가격 2020.11.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,750 173,313 2022.11.26 ~ 2024.11.25 2,524 2021.03.18 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,542 152,709 2023.03.18 ~ 2025.03.18 4,972 2022.04.15 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 808 80,010 2025.01.01 ~ 2028.01.01 11,388 ~ 11,389 합계 4,100 406,157 - - 결과적으로 합병존속회사 (주)넵튠은 668,157주의 주식매수선택권 잔존 수량을 보유하게 되며, 이는 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830주의 1.44%입니다. 본건 합병 기일인 2022년 11월 1일을 기준으로, 행사가능기간이 도래한 233,300주의 주식매수선택권이 전량 행사된 경우 및 행사가능기간 도래 여부를 불문하고 유효하게 존속하고 있는 668,157 주의 주식매수선택권이 전량 행사된 각 경우의 합병 후 (주)넵튠의 지분율 구성은 아래와 같습니다. [ 스톡옵션 행사 전ㆍ후 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 후 행사가능기간 도래한스톡옵션 행사 후 잔존 스톡옵션전량 행사 후 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)넵튠 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특관인소계 보통주 24,790,161 53.42% 24,790,161 53.15% 24,790,161 52.66% 자사주 보통주 704,585 1.52% 704,585 1.51% 704,585 1.50% 기타주주 보통주 20,914,084 45.06% 20,914,084 44.84% 20,914,084 44.43% 스톡옵션행사자 보통주 - - 233,000 0.50% 668,157 1.42% 발행주식총수 보통주 46,408,830 100.00% 46,641,830 100.00% 47,076,987 100.00% 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주2) 합병후 지분율은 (주)넵튠의 합병단주취득을 반영한 수치입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넵튠의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. (주17) 정정 전 3-8. 합병후존속회사 주식가치 변동위험본 합병으로 (주)애드엑스 기명식 보통주식 1주당 (주)넵튠 기명식 보통주식 99.0361115주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)넵튠의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)애드엑스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)넵튠 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 본 합병으로 (주)애드엑스 기명식 보통주식 1주당 (주)넵튠 기명식 보통주식 99.0361115주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)넵튠의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)애드엑스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)애드엑스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. (중략) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 14,941 해당사항 없음 본질가치(주2) 해당사항 없음 1,479,693 - 자산가치 8,814 163,285 - 수익가치 해당사항 없음 2,357,299 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 합병가액 14,941 1,479,693 합병비율 1 99.0361115 (출처: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (주17) 정정 후 3-8. 합병후존속회사 주식가치 변동위험 본 합병으로 (주)애드엑스 기명식 보통주식 1주당 (주)넵튠 기명식 보통주식 99.0648914주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)넵튠의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)애드엑스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)넵튠 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 본 합병으로 (주)애드엑스 기명식 보통주식 1주당 (주)넵튠 기명식 보통주식 99.0648914주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)넵튠의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)애드엑스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)애드엑스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. (중략) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 14,941 해당사항 없음 본질가치(주2) 해당사항 없음 1,480,123 - 자산가치 8,816 164,393 - 수익가치 해당사항 없음 2,357,277 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 합병가액 14,941 1,480,123 합병비율 1 99.0648914 (출처: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. (중략)(주18) 정정 전 3-12. (주)애드엑스 간이합병 진행에 따른 사항 (중략) 이에 (주)넵튠은 반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성, 주식매수청구권 행사 시 본건 합병 절차의 불안정성 및 지연, 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매대금 상당의 현금 유출 발생 등을 고려하여, 해당 주주의 보유 주식 중 일부의 매입을 조건으로 본건 합병 동의 의사를 확약 받았습니다. (주)넵튠은 (주)애드엑스의 일부 주주로부터 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치인 주당 1,479,693원보다 약 22% 높은 가격인 주당 1,812,455원의 가격으로 (주)애드엑스의 주식 6,411주를 매수하였는데, 이는 상기한 바와 같은 사정을 고려하여 산출한 가격입니다. (중략) (중략) 이에 (주)넵튠은 반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성, 주식매수청구권 행사 시 본건 합병 절차의 불안정성 및 지연, 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매대금 상당의 현금 유출 발생 등을 고려하여, 해당 주주의 보유 주식 중 일부의 매입을 조건으로 본건 합병 동의 의사를 확약 받았습니다. (주)넵튠은 (주)애드엑스의 일부 주주로부터 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치인 주당 1,479,693원보다 약 22% 높은 가격인 주당 1,812,455원의 가격으로 (주)애드엑스의 주식 6,411주를 매수하였는데, 이는 상기한 바와 같은 사정을 고려하여 산출한 가격입니다. (중략) (주18) 정정 후 3-12. (주)애드엑스 간이합병 진행에 따른 사항 (중략) 이에 (주)넵튠은 반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성, 주식매수청구권 행사 시 본건 합병 절차의 불안정성 및 지연, 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매대금 상당의 현금 유출 발생 등을 고려하여, 해당 주주의 보유 주식 중 일부의 매입을 조건으로 본건 합병 동의 의사를 확약 받았습니다. (주)넵튠은 (주)애드엑스의 일부 주주로부터 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치인 주당 1,480,123원보다 약 22% 높은 가격인 주당 1,812,455원의 가격으로 (주)애드엑스의 주식 6,411주를 매수하였는데, 이는 상기한 바와 같은 사정을 고려하여 산출한 가격입니다. (중략) (중략) 이에 (주)넵튠은 반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성, 주식매수청구권 행사 시 본건 합병 절차의 불안정성 및 지연, 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매대금 상당의 현금 유출 발생 등을 고려하여, 해당 주주의 보유 주식 중 일부의 매입을 조건으로 본건 합병 동의 의사를 확약 받았습니다. (주)넵튠은 (주)애드엑스의 일부 주주로부터 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치인 주당 1,480,123 원보다 약 22% 높은 가격인 주당 1,812,455원의 가격으로 (주)애드엑스의 주식 6,411주를 매수하였는데, 이는 상기한 바와 같은 사정을 고려하여 산출한 가격입니다. (중략)(주19) 정정 전 3-13. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험(주)넵튠의 합병신주 추가상장예정일 (2022년 11월 18일)에 (주)넵튠 보통주식 13,396,713주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주19) 정정 후 3-13. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 (주)넵튠의 합병신주 추가상장예정일 (2022년 11월 18일)에 (주)넵튠 보통주식 13,400,606주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주20) 정정 후 다. 대주주와의 영업거래합병당사회사들의 2022년 최근 결산일 기준 대주주(카카오게임즈)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다.1) 합병회사 : (주)넵튠 (기준일 : 2022년 반기말) (단위 : 천원) 거래 상대방 영업수익 등 영업비용 등 무형자산의 취득 영업수익 이자수익 지급수수료 이자비용 (주)카카오게임즈 416,011 - 729,770 175 - 출처 : (주)넵튠 반기보고서주1) 연결기준입니다. (주21) 정정 전 가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황 [ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 전 합병 후 존속회사 소멸회사 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)애드엑스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 보통주 11,473,499 34.76% 69,788 51.59% 18,385,031 39.62% 정욱 보통주 2,472,473 7.49% - - 2,472,473 5.33% 손호준 보통주 2,311,243 7.00% - - 2,311,243 4.98% 유태웅 보통주 71,676 0.22% - - 71,676 0.15% 이용수 보통주 44,000 0.13% - - 44,000 0.09% 목진우 보통주 30,309 0.09% - - 30,309 0.07% 류긍선 보통주 3,680 0.01% - - 3,680 0.01% 조계현 보통주 2,286 0.01% - - 2,286 0.00% 김형욱 보통주 644 0.00% - - 644 0.00% 문소영 보통주 400 0.00% - - 400 0.00% 정주현 보통주 251 0.00% - - 251 0.00% 강율빈 보통주 - - 14,800 10.94% 1,465,734 3.16% 최대주주 및 특관인소계 보통주 16,410,461 49.72% 84,588 62.53% 24,787,727 53.42% (주)넵튠 보통주 66,497 0.20% 6,441 4.76% 704,399 1.52% 발행주식총수 보통주 33,008,224 100.00% 135,271 100 46,404,937 100.00% 주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다) 주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다. 주3) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다. (주21) 정정 후 가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황 [ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 전 합병 후 존속회사 소멸회사 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)애드엑스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 보통주 11,473,499 34.76% 69,788 51.59% 18,387,039 39.62% 정욱 보통주 2,472,473 7.49% - - 2,472,473 5.33% 손호준 보통주 2,311,243 7.00% - - 2,311,243 4.98% 유태웅 보통주 71,676 0.22% - - 71,676 0.15% 이용수 보통주 44,000 0.13% - - 44,000 0.09% 목진우 보통주 30,309 0.09% - - 30,309 0.07% 류긍선 보통주 3,680 0.01% - - 3,680 0.01% 조계현 보통주 2,286 0.01% - - 2,286 0.00% 김형욱 보통주 644 0.00% - - 644 0.00% 문소영 보통주 400 0.00% - - 400 0.00% 정주현 보통주 251 0.00% - - 251 0.00% 강율빈 보통주 - - 14,800 10.94% 1,466,160 3.16% 최대주주 및 특관인소계 보통주 16,410,461 49.72% 84,588 62.53% 24,790,161 53.42% (주)넵튠 보통주 66,497 0.20% 6,441 4.76% 704,585 1.52% 발행주식총수 보통주 33,008,224 100.00% 135,271 100 46,408,830 100.00% 주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다) 주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다. 주3) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다. (주22) 정정 전 3. 합병등 이후 회사의 자본변동 합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 (주1) 합병 후 (주2) (주)넵튠(합병회사) (주)애드엑스(피합병회사) (주)넵튠 발행할주식의총수 합 계 500,000,000 5,000,000 500,000,000 발행주식의총수 보통주 33,008,224 135,271 46,404,937 우선주 - - - 합 계 33,008,224 135,271 46,404,937 자본금 16,504,112,000 67,635,500 23,202,468,500 출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병전 발행할주식의총수, 발행주식총수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 주3) 본 합병 이후 (주)넵튠은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)애드엑스는 해산할 예정입니다. (주22) 정정 후 3. 합병등 이후 회사의 자본변동 합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 (주1) 합병 후 (주2) (주)넵튠(합병회사) (주)애드엑스(피합병회사) (주)넵튠 발행할주식의총수 합 계 500,000,000 5,000,000 500,000,000 발행주식의총수 보통주 33,008,224 135,271 46,408,830 우선주 - - - 합 계 33,008,224 135,271 46,408,830 자본금 16,504,112,000 67,635,500 23,204,415,000 출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병전 발행할주식의총수, 발행주식총수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 주3) 본 합병 이후 (주)넵튠은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)애드엑스는 해산할 예정입니다. (주23) 정정 후 6. 합병등 이후 재무상태표 (주)애드엑스의 경우, 금번 합병의 효력발생 이전 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사인 (주)애드엑스는 (주)넵튠과 합병 후 해산하게 됩니다. 이에따라 합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기 검토받은 별도 재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 원) 구 분 합병 전 재무제표 합병 후 재무제표 존속회사(주)넵튠 소멸회사(주)애드엑스 넵튠(존속) 자산 　 　유동자산 27,429,083,291 1,604,554,090 29,033,637,381 　　현금및현금성자산 15,385,035,790 1,604,552,090 16,989,587,880 　　단기금융상품 7,300,000,000 0 7,300,000,000 　　매출채권및기타채권 1,367,783,284 0 1,367,783,284 　　당기법인세자산 1,220,717,241 0 1,220,717,241 　　상각후원가측정금융자산 348,548,758 0 348,548,758 　　기타유동자산 1,806,998,218 0 1,806,998,218 　비유동자산 336,258,769,577 28,456,336,040 364,715,105,617 　　당기손익-공정가치측정금융자산 211,615,164,231 1,274,736,829 212,889,901,060 　　상각후원가측정금융자산 11,761,880,185 0 11,761,880,185 　　종속기업투자주식 70,370,391,616 26,817,425,354 97,187,816,970 　　관계기업및공동기업투자주식 35,447,903,440 364,173,857 35,812,077,297 　　매출채권및기타채권 2,180,047,719 0 2,180,047,719 　　유형자산 1,356,769,925 0 1,356,769,925 　　무형자산 2,597,322,204 0 2,597,322,204 　　사용권자산 929,290,257 0 929,290,257 　자산총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 부채 　 　유동부채 2,864,248,781 0 2,864,248,781 　　기타지급채무 226,840,911 0 226,840,911 　　단기차입금 500,000,000 0 500,000,000 　　리스부채 826,089,945 0 826,089,945 　　기타유동금융부채 175,817,803 0 175,817,803 　　기타유동부채 1,126,772,858 0 1,126,772,858 　　파생상품부채 8,727,264 0 8,727,264 　비유동부채 16,542,552,548 373,817,666 16,916,370,214 　　리스부채 3,026,230,033 0 3,026,230,033 　　충당부채 52,046,505 0 52,046,505 　　순확정급여부채 202,919,966 373,817,666 576,737,632 　　이연법인세부채 13,261,356,044 0 13,261,356,044 　부채총계 19,406,801,329 373,817,666 19,780,618,995 자본 　 　자본금 16,504,112,000 66,480,500 23,204,415,000 　기타불입자본 292,256,044,034 18,957,997,487 311,214,041,521 　기타자본구성요소 (1,560,780,000) 272,079,682 (1,288,700,318) 기타포괄손익누계액 0 (325,072,752) (325,072,752) 　이익잉여금 37,081,675,505 10,715,585,547 47,797,261,052 　자본총계 344,281,051,539 29,687,070,464 373,968,122,003 부채와자본총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기검토받은 별도재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수( 46,408,830주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등_신고서.jpg 대표이사등_신고서 증 권 신 고 서 ( 합 병 ) 금융위원회 귀중 2022년 08월 04일 회 사 명 : 주식회사 넵튠 대 표 이 사 : 정 욱, 유태웅 본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층 (전 화) 031-698-3498 (홈페이지) http://neptunegames.co.kr 작 성 책 임 자 : (직 책) 대표이사 (성 명) 유 태 웅 (전 화) 031-698-3498 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : 주식회사 넵튠 보통주 13,400,606주 모집 또는 매출총액 : 금 200,218,454,246원 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 가. 증권신고서(합병등) 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 투자설명서 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)넵튠 → 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층 (주)애드엑스 → 서울특별시 강남구 언주로 508, 11층 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사확인서_신고서.jpg 대표이사확인서_신고서 요약정보 I. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 사업위험 ■ 공통(합병회사, 피합병회사) 사업위험 1-1. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 최근 미국 연준의 긴축 가속화, 고 인플레이션, 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, COVID-19 변이 바이러스의 지속적인 발생 등에 따라 국 제 경기의 불확실성이 증대되고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 실제로 상기와 같은 거시경제 악화 우려에 따라 IMF는 2022년 7월에 발표한 World Economic Outlook에서 세계경제 성장률을 3.2%로 전망하며 2022년 4월에 발표한 3.6%에서 0.4%p 하항하였습니다. 또한 한국은행은 2022년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2022년 2.7%, 2023년 2.4% 수준으로 예상하는 한편, COVID-19로 인한 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태로 인한 수출, 수입 부진 등이 경기 하방리스크로 작용할 수 있다고 전망하였습니다. 상기한 사유에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우 이는 합병당사회사가 영위하고 있는 사업분야 전반에 걸쳐 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 1-2. 게임 시장 성장성 정체 위험 글로벌 게임시장은 2021년 약 2,283억 달러 규모로 추정되며, 2023년 약 2,624억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2021년 약 20조원 규모에 이르렀습니다. 또한 국내 게임 시장은 2023년까지 성장세를 유지하며 약 23조원 규모에 달할 것으로 전망되어 합병당사회사의 영업환경에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예측됩니다. 그러나 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장 성장세가 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인해 유입된 신규 경쟁자로 인한 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생할 가능성도 상존하고 있으며, 이 경우 합병당사회사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 . 1-3. 모바일 게임산업의 성장정체 위험국내 게임 시장의 성장세는 2021년 기준 전체 시장의 약 59%를 차지하는 모바일 게임 시장의 빠른 성장세에 기인한 것입니다. 최근 모바일게임시장의 경쟁은 심화되고 있으며, 이에 따라 시장 성장률 역시 둔화되고 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 당사가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 모바일 게임 제작을 사업으로 영위하고 있는 합병당사회사의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다. 1-4. 게임의 흥행실패 위험 게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부가 회사의 영업실적에 미치는 영향이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있으며, 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 이와 같은 마케팅 비용 지출에도 불구하고 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나 기존 게임의 인기가 하락할 경우, 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어져 합병당사회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1-5. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험(주)넵튠은 캐주얼게임, 소셜카지노, MOBA등의 게임 장르를 보유하고 있으며, (주)애드엑스는 종속회사를 통해 무한의 계단, 용구 탄생의 비밀 등의 게임을 보유하고 있습니다. 합병당사회사는 동 게임 내에서의 아이템 판매 등의 방법을 통하여 매출을 발생시키고 있습니다. 이에 따라, 출시 게임의 이용자를 유지시키기 위해 지속적 업데이트를 진행하고 있으며, 비과금유저를 과금유저로 전환토록 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 게임 이용자의 흥미 상실로 인한 이탈이 발생하거나 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소할 가능성이 있으며, 이는 합병당사회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 1-6. 게임산업의 규제관련 위험 게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 합병당사회사의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 1-7. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험2020년 1월부터 시행한 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있음에도 불구하고 합병당사회사는 정부의 노동정책에 발 맞추어 주52시간 근무제를 실시하고 있습니다. 다만 이러한 근로시간 단축은 프로젝트 출시의 연기, 실시간 대응의 지연 등의 사유로 회사의 사업 경쟁력을 약화시킬 가능성이 있습니다. 회사의 신작 출시가 지연되는 경우 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으며, 추가적 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. ■ 합병회사의 사업위험 : (주)넵튠 1-8. 해외시장 진출 관련 위험 (주)넵튠은 국내 게임시장 뿐만 아니라 해외게임시장에 진출하며 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 특히, 한국의 주요 게임 수출국인 중국의 경우, 외국 게임에 대한 판호 발급 기준을 까다롭게 하고 한국 게임에 대한 판호 발급을 줄이고 있습니다. 이와같은 요인들은 게임 개발업체의 영업환경의 불확실성을 확대시키는 결과를 가져오므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. ■ 피합병회사의 사업위험 : (주)애드엑스 1-9. 광고 시장 성장성 정체 위험(주)애드엑스는 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화 하는 SSP(Supply Side Platform) 서비스를 제공하고 있으며, 광고 시장 중에서도 온라인 광고시장을 전방시장으로 하고 있습니다. 온라인 광고시장의 경우 타 전통 매체 시장을 대폭 상회하는 증가율을 지속적으로 기록하며 글로벌 광고시장을 견인하고 있으나, 국내 온라인 광고시장의 성장률은 2016년 21.2%를 기록한 이후 2019년 14.2%, 2020년 13.2%의 성장률이 전망되며 시장의 성숙에 따라 성장률이 점차 감소할 것으로 예상되고 있습니다. 온라인 광고 시장의 성장성이 정체되거나, 시장규모가 축소될 경우 (주)애드엑스 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 1-10. 광고시장 구조 변화 가능성에 따른 위험(주)애드엑스는 애드테크 기업으로서 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화 하는 서비스를 제공하고 있으며, DSP으로부터 광고주의 광고를 받아 매체사의 지면에 고단가의 광고가 송출될 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 애드테크 수요의 증가는 보다 효율적 광고 집행에 대한 이해관계자들의 니즈에 따른 것으로, 온라인 광고시장의 지속적 성장이 예견되고 있는만큼, 회사의 애드테크 기술에 대한 수요도 증가할 것으로 예측됩니다. 하지만, 현재 애드테크 기업이 수행하고 있는 역할이 향후에도 광고 시장 내에서 유효하리라는 보장은 없으며, 회사의 종전 고객사가 자체적 시스템을 구축하여 (주)애드엑스가 제공하는 애드테크 솔루션 수요가 감소할 가능성도 있으며, 향후 온라인 매체가 아닌 다른 형태의 광고 매체가 주류로 부상할 가능성도 있습니다. 이와 같은 변화는 (주)애드엑스의 사업환경에 부정적 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-11. 산업 내 경쟁 심화 위험프로그래매틱 광고시장이 국내외에서 빠르게 성장함에 따라, 디지털 광고산업에 종사하는 국내외 기업들이 프로그래매틱 광고 시장에 다양한 방식으로 진입하고 있으며, 광고대행사, 미디어렙 중 일부회사가 주요 신규 시장 참여자로 참여하고 있습니다. 또한 대형 매체사 역시 프로그래매틱 광고의 내제화를 시도하고 있으며, 회사가 보유한 광고 인벤토리를 직접 판매하기 시작했습니다. 이와 같은 신규 시장 진입자의 증가는 시장 내 경쟁을 강화시키고 회사의 시장점유율을 하락시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 이에 대응하여 회사는 자체적 기술력을 보다 고도화하고 차별화된 기능 및 서비스를 제공하기 위하여 노력중에 있으나, 경쟁사 대비 경쟁력 유지에 실패할 경우 이는 회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 회사위험 ■ 공통(합병회사, 피합병회사) 회사위험 2-1. 기업집단 소속에 따른 위험 합병당사회사인 (주)넵튠 및 (주)애드엑스는 2022년 5월 지정 공정거래법 상 대규모기업집단에 속하는 카카오 그룹의 계열회사입니다. 이에 따라, 정부의 정책변화, 경기침체 등 대외 변수로 인해 그룹 전반에 걸친 실적 저하가 발생할 경우, 합병당사회사의 재무부담 및 수익성이 제한될 수 있으며, 카카오그룹 전반의 평판이 악화될 경우 이는 합병당사회에서 직,간접적인 영향을 미쳐 회사의 실적 등을 변동시킬 수 있습니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 카카오 그룹 기업집단의 평판에 상호 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2-2. 대규모 기업집단 소속에 따른 공정거래법 관련 규제 위험카카오 기업집단은 2022년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서 자산 기준 규모 약 32.2조원(자산순위 15위)을 기록하며 "상호출자제한기업집단"으로 지정되었습니다. 상호출자제한기업집단으로 지정되면 계열사 간 상호출자, 신규순환출자, 채무보증 등이 금지되고 기업집단 현황공시, 대규모 내부거래 이사회 의결에 대한 공시 의무 등을 수행해야합니다. 합병당사회사는 상호출자제한기업집단에 소속되어 있는바, 공정거래위원회가 규정하는 제도를 준수하여 기업활동을 진행하고 있습니다. 다만 상기 규제 준수의 미흡으로 인한 제재, 규제의 강화로 인한 기업활동의 제한 가능성은 상존하고 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 2-3. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. (주)넵튠, (주)애드엑스의 특수관계자 관련 매출 비중은 각각 3.85% , 3.64% 수준으로 비교적 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 카카오그룹 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 큰 상관관계를 나타내지 않는다는 것을 의미합니다. 다만, 향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. ■ 합병회사의 회사위험 : (주)넵튠2-4. 핵심 연구개발인력 이탈 관련 위험게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하는 산업으로 제작 원가 대비 고부가가치를 창출할 수 있는 지식집약적산업입니다. 이에 따라 인적자원 활용도뿐 아니라 노하우 및 기술이 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도가 높은 산업입니다. (주)넵튠은 우수한 연구개발 인력 유지를 위해 노력하고 있으나, 게임산업 전반에서 시장의 선점을 위한 핵심 개발인력 확보 경쟁이 지속되거나 심화될 수 있고, 이에 따라 기존 핵심 개발인력이 유출될 수 있는 위험이 존재합니다. 핵심 개발인력의 유출은 (주)넵튠이 축적해 온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등과 관련된 기술 유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 핵심 개발인력의 이탈로 기존 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우, (주)넵튠이 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어지지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 대체 개발인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련 과정에서 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 (주)넵튠의 개발인력 유출이 회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 2-5. 지적재산권 관련 위험게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한 콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 그러나 지적재산권을 보호하고자 하는 (주)넵튠의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, (주)넵튠의 지적재산권이 침해받는 경우 (주)넵튠의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-6. 영업수익 및 수익성 관련 위험 (주)넵튠은 2019년 이래 영업적자가 지속되고 있으며, 당기순이익의 경우 2022년 반기-1,037.5 억원을 기록하였습니다. 회사는 사업 경쟁력 확보를 위해 우수인력 확보를 위해 급여, 복리후생비 등의 인건비 지출을 늘리고 있으나, 이로 인한 높은 영업비용은 (주)넵튠의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 (주)넵튠의 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 회사가 보유하고 있는 대규모 공정가치측정금융자산의 평가이익 및 평가손실에 따라 금융수익 및 비용이 크게변동하여 회사의 영업실적과는 무관하게 대규모 당기순손실이 발생할 가능성이 있습니다. 회사는 영업실적의 개선을 통해 회사의 수익성을 제고하고자 노력하고 있으나, 상기와 같은 특성으로 인해 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2-7. 재무건전성 관련 위험 (주)넵튠의 부채비율은 2019년 86.55%, 2020년 48.48%, 2021년 20.34%로 감소세를 보이고 있으며, 2022년 반기 14.76%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2019년 30.68%, 2020년 13.06%, 2021년 4.12%로 부채비율과 마찬가지로 감소세를 보이고 있으며, 이는 비유동자산 중 공정가치측정금융자산의 증가에 크게 기인합니다. (주)넵튠의 유동비율은 2022년 반기 기준 291.01%, 현금 및 현금성자산 약 314억원으로 우수한 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. 한국은행 자료에 따르면, 회사가 속한 '소프트웨어 개발 및 공급업'의 2020년 평균 부채비율은 72.11%, 차입금 의존도는 19.77%, 유동비율은 178.60% 수준입니다. 이러한 점을 고려시 회사의 재무건전성은 비교집단 대비 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다만, 향후 회사의 실적에 따라 회사의 재무 건전성이 악화될 가능성은 상존하며, 회사 보유 자산 상당부분이 공정가치측정금융자산으로 이루어져 있음에 따라 주가 시장의 하락 등 외부요인으로 인한 자산 규모 감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 2-8. 매출채권 관련 위험(주)넵튠의 매출채권 회전율은 2019년말 8.75회, 2020년말 9.39회, 2021년말 8.98회로 최근 3개년 연평균 9.04회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 반기말 기준 7.24회를 기록하였습니다. (주)넵튠은 최근 3개년간 매출채권을 모두 6개월 이내에 회수하였으나, 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)넵튠의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-9. 타법인출자 관련 위험 (주)넵튠은 게임개발 인력 및 게임 라인업 확보, 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였으며, 2022년 반기말 누적기준, 회사는 46개의 기업에 타법인출자를 진행하였습니다. 일반적으로 종속기업들의 실적은 모회사인 (주)넵튠의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고, 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 단순 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가됩니다. 이에 따라, 회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업실적 및 가치에 민감한 영향을 받습니다. (주)넵튠이 출자한 기업의 상당수는 최초 취득금액 대비 높은 장부가액을 보이고 있거나 최초취득금액과 동일한 장부가액을 보이고 있습니다. 다만, 일부 회사들의 실적 악화로 투자기업의 가치가 손상된 사례가 있으며, 상장회사인 (주)크래프톤의 주식가치 변동에 따른 대규모 평가손익(손실)의 발생으로 인한 회사의 연결재무실적 변동성도 높은 특성을 보입니다. 회사가 취득한 타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)넵튠의 기업가치 및 재무 실적에도 부정적 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2-10. 환율 관련 위험2022년 반기말 연결기준 (주)넵튠의 매출 중 약 65.06% 가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 최근의 전 세계적 인플레이션, 미국의 고강도 긴축정책으로 인한 급진적 금리 인상과 그에 따른 기타 국가들의 금리 인상은 환율 변동성을 극대화 시키고 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)넵튠의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 회사는 지속적으로 환위험을 주기적으로 모니터링 하고 있으나, 향후 회사가 예기치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2-11. 관리종목 지정 가능성에 따른 위험(주)넵튠의 영업수익은 2019년 이래 지속적으로 감소하고 있으며, 별도기준 2020년 영업수익은 전년대비 3.6억원(4.65%) 가량 감소한 74.9억원, 2021년도 영업수익은 전년대비 24.6억원(32.80%)가량 감소한 50.4억원으로 집계되었습니다. 반면, 영업수익 대비 영업비용의 비율은 지속적으로 증가하여 회사는 별도기준 2개 사업연도 연속 영업손실을 기록하고 있습니다. 회사의 실적 부진이 2022년, 2023년에도 지속될 경우, 코스닥 관리종목 지정기준 중 '최근 4개 사업연도 연속 영업손실'에 해당되어 관리종목에 편입될 수 있습니다. 이에 회사는 신작 게임의 개발을 진행중이며, 동 게임의 흥행을 통해 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 또한, 금번 합병이 성공적으로 이루어질 경우, 회사의 영업손익은 개선될 수 있을 것으로 판단되며, 향후 합병당사회사간의 사업 시너지 발휘를 통한 추가적 수익성 강화 역시 기대해 볼 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 불구하고 4사업연도 연속 영업손실 발생으로 관리종목에 편입될 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. ■ 피합병회사의 회사위험 : (주)애드엑스 2-12. 성장 및 수익성 관련 위험프로그래매틱 광고 시장이 급격히 성장하여 주류를 이루고 있음에 따라, 프로그래매틱 광고 사업을 영위하는 (주)애드엑스의 영업수익은 꾸준히 증가하고 있습니다. 회사의 2021년 영업수익은 264억원을 기록하였는데, 이는 전년동기대비 96.37% 증가한 수치이며, 회사의 2022년 반기 기준 영업수익은 약 127억원 수준으로 이는 전년 동기인 2021년 반기 대비 6.95% 증가한 수치입니다. 이러한 수익 증가와 더불어 회사의 수익성 또한 지속적으로 양호한 흐름을 보이고 있으며, 2022년 반기 기준 회사의 영업이익률은 50.03%, 순이익률은 42.22%를 기록하였습니다. 다만 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 광고사업의 특성상, 글로벌 및 국내 경기 불황의 심화로 인해 광고산업의 침체 현상이 발생할 경우, 이는 (주)애드엑스의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사가 영위하고 있는 애드테크 산업 내 새로운 경쟁자의 등장으로 인한 시장 점유율 하락, 이로 인한 수익성 하락 가능성도 상존하고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2-13. 재무안정성 관련 위험 (주)애드엑스의 2022년 반기말 연결기준 자산총계는 434억원, 부채총계는 152억원, 자본총계는 282억원 수준이며 부채비율은 53.79%로 안정적인 수치를 보이고 있습니다. 회사의 차입금은 2022년 반기말 기준 11억원 수준으로, 리스부채를 제외한 나머지 차입금은 존재하지 않으며 차입금의존도는 3.91%입니다. 한국은행에 따르면 2020년도 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 176.60%, 174.20%, 72.11%, 19.77%이며, 2022년 반기 기준 (주)애드엑스는 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다. 다만 (주)애드엑스의 안정적인 재무상태에도 불구하고 회사가 영위하는 산업 내 신규 경쟁자의 등장 및 이로인한 시장 점유율 하락으로 인한 회사의 수익성 악화, 경기 불황으로 인한 광고산업 전반의 불황, 또는 현재 예정되어 있지는 않으나 사업 확장을 위한 대규모 현금유출, 외부자금조달 등이 발생할 경우 이는 회사의 재무안정성에 악영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 2-14. 환율 관련 위험 2022년 반기말 연결기준 (주)애드엑스의 매출 중 약 44.75%가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 최근의 전 세계적 인플레이션, 미국의 고강도 긴축정책으로 인한 급진적 금리 인상과 그에 따른 기타 국가들의 금리 인상은 환율 변동성을 극대화 시키고 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)애드엑스의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 회사는 지속적으로 환위험을 주기적으로 모니터링 하고 있으나, 향후 회사가 예기치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2-15. 내부통제 관련 위험(주)애드엑스는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)애드엑스는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)넵튠은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. (주)애드엑스는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)애드엑스의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)애드엑스는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)애드엑스의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-16. 물적분할 진행 관련 위험 (주)애드엑스는 금번 합병의 효력발생 이전에 회사의 광고사업 및 앱서비스 부문을 단순물적분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고 분할존속법인은 (주)넵튠에 흡수합병 될 예정입니다. 동 분할은 사업부분별 전문성 및 경영효율성을 제고하여 수익성을 강화하는 한편, 분할사업부문 임직원의 근로조건을 사업에 더욱 부합하게 합리적으로 정하는 목적으로 진행됩니다. 다만, 이와같은 기대에도 불구하고 회사가 예측했던 긍정적 효과가 발생하지 않을 가능성은 존재하며, 기존 업무 시스템의 변화로 인해 회사에 부정적 영향을 미칠 가능성도 있습니다. 또한, 회사가 현재 예상하고 있는 일정이 관계법령 및 기관과의 협의에 따라 변경될 가능성도 있으며, 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 주주의 승인을 얻지 못해 분할이 무산될 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 추가로 (주)애드엑스는 코스닥시장 상장을 계획한 바 있으나 본건 합병 이후 위 상장 계획에 따른 절차는 더 이상 진행되지 않을 예정이며, 본건 합병과 함께 진행되고 있는 분할에 따른 분할신설회사인 (주)애드엑스플러스(가칭)의 상장 또는 지분매각이나 본건 합병 이후 (주)넵튠의 자회사가 되는 (주)애드엑스 자회사의 지분매각 또는 지배구조 개편 역시 현재 계획된 바 없습니다. 다만 추후 영위하는 사업의 시너지 도출을 위하여 관련 논의가 진행될 가능성은 상존하는 바, 합병당사회사는 이와 관련하여 어떠한 결정이 이루어지는 경우 코스닥시장 공시규정 등 관련 규정에 따라 투자자에 공시할 것이므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 기타 투자위험 3-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)넵튠이 피합병회사인 (주)애드엑스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넵튠은 존속회사로 남고 최대주주는 (주)카카오오게임즈로 변동사항이 없습니다. 금번 합병과 동시에 (주)애드엑스는 물적분할을 진행하며 분할존속회사는 (주)넵튠에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 (주)넵튠의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사인 (주)넵튠의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3-3. 주식매수청구권 관련 위험본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병회사의 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 합병회사인 (주)넵튠의 주식매수청구권 제시가격은 14,862원입니다. 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 3-4. 추가 자금 소요 관련 위험본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사 금액이 80억원을 초과하는 경우, 합병에 이의를 제기하는 (주)넵튠과 (주)애드엑스 채권자의 채권액이 20억원을 초과하는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3-5. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항 합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)넵튠의 임직원으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 (주)애드엑스 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 또한 합병당사회사는 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 (주)넵튠의 주주총회 소집통지일 전까지, (주)넵튠과 (주)애드엑스 대표이사 간의 협의에 따라 (주)넵튠에 신규 취임할 이사를 정할 수 있습니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 3-6. 적격합병 요건 충족 관련 위험적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병법인(존속회사)인 (주)넵튠은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다. 본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 3-7. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험합병존속회사 (주)넵튠은 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 잔여수량은 총 262,000주입니다. 동 수량은 증권신고서 제출일 현재 (주)넵튠의 발행주식총수 33,008,224주의 0.79% 수준이며, 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830주의 0.56% 수준입니다. 또한, (주)넵튠은 (주)애드엑스가 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권을 승계할 예정이며, 동 수량은 406,157 주 입니다. 결과적으로 합병존속회사 (주)넵튠은 668,157 주의 주식매수선택권 잔존 수량을 보유하게 되며, 이는 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830 주의 1.44% 입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넵튠의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 3-8. 합병후존속회사 주식가치 변동위험본 합병으로 (주)애드엑스 기명식 보통주식 1주당 (주)넵튠 기명식 보통주식 99.0648914주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)넵튠의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)애드엑스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)넵튠 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 3-9. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험 (주)넵튠은 주요사항보고서 제출일(2022년 08월 01일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)애드엑스의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)넵튠)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3-10. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)애드엑스의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)애드엑스의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3-11. 포합주식(합병 존속회사가 보유중인 합병 소멸회사 주식)에 대한 합병신주 배정 관련 위험합병법인인 ㈜넵튠은 존속회사인 (주)넵튠이 소유하는 ㈜애드엑스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였으며 이에 따라, 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3-12. (주)애드엑스 간이합병 진행에 따른 사항 합병당사회사는 합병에 관한 절차를 상법이 허용하는 바에 따라 효율적으로 진행하기 위하여 (주)애드엑스는 총주주 전원의 동의에 따른 간이합병으로 본건 합병을 결의하는 방안을 추진하면서, (주)애드엑스의 주주 전원으로부터 합병 관련 의견을 청취하였습니다. 그 과정에서, (주)애드엑스의 일부 주주의 합병 반대의사를 확인하였습니다. 이에 (주)넵튠은 반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성, 주식매수청구권 행사 시 본건 합병 절차의 불안정성 및 지연, 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매대금 상당의 현금 유출 발생 등을 고려하여, 해당 주주의 보유 주식 중 일부의 매입을 조건으로 본건 합병 동의 의사를 확약 받았습니다. (주)넵튠은 (주)애드엑스의 일부 주주로부터 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치인 주당 1,480,123원보다 약 22% 높은 가격인 주당 1,812,455원의 가격으로 (주)애드엑스의 주식 6,411주를 매수하였는데, 이는 상기한 바와 같은 사정을 고려하여 산출한 가격입니다. 이러한 가격 차이가 발생하였다는 점에 대해서는 간이합병에 대한 동의서를 징구하는 과정에서 (주)애드엑스의 나머지 주주에게 충분히 설명하는 과정을 거쳤으며 이러한 사정을 동의서에 포함시키기도 하였습니다. 또한, 동 동의서에서 합병 진행 과정 중 합병비율이 합병당사회사간의 합의 또는 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있다는 점을 고지함과 동시에 합병비율의 변경에도 불구하고 본건 합병에 대한 동의 의사는 여전히 유효함을 고지하였으나, 투자자께서는 이 점 한번 더 유의하시기 바랍니다. 3-13. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험(주)넵튠의 합병신주 추가상장예정일 (2022년 11월 18일)에 (주)넵튠 보통주식 13,400,606주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병등 관련 투자위험 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병 등기 경료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우 (3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우 (4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 (5) 본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우 (6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우 (7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 12.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조, 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병의 승인을 위해 개최된 합병회사인 (주)넵튠의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)애드엑스의 경우, 합병에 대한 총주주의 동의를 득한 바 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당하므로, 합병 승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 마. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 09월 29일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. II. 형태 흡수합병 형태 III. 주요일정 2022년 08월 01일2022년 08월 01일2022년 08월 26일2022년 09월 29일2022년 09월 29일2022년 10월 19일(주)넵튠 기명식 보통주 : 14,862원2022년 09월 14일2022년 09월 14일 ~ 2022년 09월 28일2022년 09월 29일2022년 09월 29일 ~ 2022년 10월 31일2022년 11월 01일2022년 11월 01일2022년 11월 01일2022년 11월 03일2022년 11월 18일 이사회 결의일 계약일 주주총회를 위한 주주확정일 승인을 위한 주주총회일 주식매수청구권행사 기간 및 가격 시작일 종료일 (주식매수청구가격-회사제시) 주주총회 소집 통지 및 공고일합병반대의사 통지 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 총회일합병종료보고 공고일합병등기 신청일합병신주 상장 예정일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 2022년 11월 18일에 지급할 예정입니다.주4) 본 건 합병은 합병 소멸회사인 (주)애드엑스의 물적분할과 동시에 진행되며, (주)애드엑스의 물적분할 일정은 주요일정은 아래와 같습니다. 이사회 결의일 2022년 08월 01일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 08월 26일 주주총회 소집 통지 및 공고일 2022년 09월 14일 분할승인을 위한 주주총회일 2022년 09월 29일 분할기일 2022년 11월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2022년 11월 01일 분할등기(예정)일 2022년 11월 02일 ※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. (주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다. 주5) 상기 분할일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주6) 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 수 있습니다. IV. 평가 및 신주배정 등 (단위 : 원, 주) (주)넵튠 보통주 : (주)애드엑스 보통주 = 1 : 99.0648914 안진회계법인기명식보통주13,400,60650014,941200,218,454,246합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 비율 또는 가액 외부평가기관 발행증권 종류 수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 지급 교부금 등 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다. 주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. 주3) 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다. V. 당사회사에 관한 사항 요약 (단위 : 백만원, 주) 주식회사 넵튠주식회사 애드엑스존속회사소멸회사보통주33,008,224135,271우선주--338,04343,37316,50466 회사명 구분 발행주식수 총자산 자본금 주1) (주)넵튠의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수이며, 총자산과 자본금은 2022년 반기 연결재무제표(K-IFRS) 기준입니다.주2) (주)애드엑스의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 (주)애드엑스의 분할 전 발행주식의 총수이며, 총자산, 자본금은 (주)애드엑스의 분할 전 2022년 반기 연결재무제표(K-IFRS) 기준입니다(동 재무제표는 감사를 받지 아니한 회사 자체 작성 재무제표입니다). 주3) (주)애드엑스는 본건 합병 효력발생 이전에 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다. (주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다. 주4) (주)애드엑스의 분할 전ㆍ후 요약 재무상태표는 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 원) 계정 분할전 존속 신설 자산총계 40,909,313,045 30,060,888,130 17,008,975,542 유동자산 14,194,700,712 1,604,552,090 12,590,148,622 비유동자산 26,714,612,333 28,456,336,040 4,418,826,920 부채총계 11,222,242,581 373,817,666 10,848,424,915 유동부채 9,995,816,402 - 9,995,816,402 비유동부채 1,226,426,179 373,817,666 852,608,513 자본총계 29,687,070,464 29,687,070,464 6,160,550,627 자본금 66,480,500 66,480,500 50,000,000 주식발행초과금 18,957,997,487 18,957,997,487 6,110,550,627 기타자본 272,079,682 272,079,682 - 기타포괄손익누계액 (325,072,752) (325,072,752) - 이익잉여금 10,715,585,547 10,715,585,547 - 주1) 상기 재무상태표는 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.((주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다.) VI. 그 외 추가사항 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.08.01 합병회사인 (주)넵튠(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2022년 08월 01일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다. 【주요사항보고서】 【기 타】 제1부 합병의 개요 I. 합병에 관한 기본사항 1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사 합병 후존속 회사 상호 (주)넵튠 소재지 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층 대표이사 정욱, 유태웅 법인구분 코스닥시장 상장법인 합병 후소멸 회사 상호 (주)애드엑스 소재지 서울특별시 강남구 언주로 508, 11층 대표이사 강율빈 법인구분 비상장법인 주1) (주)애드엑스는 본건 합병 효력발생 이전에 광고사업부문을 단순 물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다. 물적분할에 따라 분할존속회사((주)애드엑스)가 분할신설회사((주)애드엑스플러스(가칭))의 발행주식 총수를 취득하며, 분할존속회사인 (주)애드엑스는 본 건 합병의 합병상대방 회사로 합병 이후 해산될 예정입니다. 주2) (주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다. 주3) 합병 후 소멸회사의 소재지 및 대표이사는 분할 전 (주)애드엑스의 소재지 및 대표이사 입니다. (2) 합병의 배경 (주)애드엑스는 본건 합병 효력발생 이전에 광고사업부문을 단순 물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다. 물적분할에 따라 회사가 연결기준으로 영위하는 사업은 분할 전 회사와 동일하므로 합병배경 설명 시 관련 내용은 분할 전 회사를 기준으로 기재하였습니다. 본 합병은 합병회사(이하 "합병존속회사") (주)넵튠이 피합병회사(이하 "합병소멸회사") (주)애드엑스를 합병하는 건입니다. 합병회사는 카카오그룹에서 게임 소프트웨어 개발 사업을 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 합병존속회사인 (주)넵튠은 모바일게임 제작을 주력사업으로 하고 있으며 캐주얼게임 및 퍼즐게임을 서비스하고 있습니다. 합병존속회사는 적극적인 타법인출자를 통해서 자체 개발 역량을 보유하고 있지 않은 다양한 장르의 라인업을 확보하였으며, 현재는 디지털 휴먼, 메타버스, 소셜카지노 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 합병존속회사가 개발한 게임은 (주)카카오게임즈, 라인플러스(주) 등과 퍼블리싱 계약 등을 통해 판매되고 있습니다. 합병소멸회사 (주)애드엑스는 AD-TECH, 앱서비스 사업을 영위하고 있으며, 모바일 디스플레이 광고를 전방시장으로 하여 프로그래매틱 광고 플랫폼 서비스를 운영하고 있습니다. 합병소멸회사는 자체 개발한 알고리즘 설계를 통해 광고 매체의 수익구조를 개선하는 '광고 수익 최적화 플랫폼'을 운영중에 있으며 카카오게임즈, 컴투스, KT 등 110개 이상의 고객사, 610개 이상의 앱을 지원하고 있습니다. 합병소멸회사는 특히 모바일게임 광고 수익 솔루션에 특화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 이에 모바일 게임 개발 회사를 인수하여 동 게임을 운영하는 동시에 게임의 광고 매체(지면)을 활용하여 회사의 광고수익도 창출하고 있습니다. 이처럼 (주)넵튠과 (주)애드엑스는 게임 개발사업이라는 유사한 사업을 영위하는 회사인 동시에 (주)넵튠은 (주)애드엑스가 서비스중인 광고 수익 최적화 플랫폼을 활용할 수 있는 광고 매체사이기도 합니다. 이와 같은 특성에 따라 합병의 결과로 발생될 수 있는 시너지 효과는 크게 두가지로 기대됩니다.첫번째 효과는 게임 산업 내에서의 경쟁력 확보입니다. (주)넵튠은 2012년 1월 설립이래 게임 개발 및 서비스 사업을 오랜기간 영위해 오고 있습니다. 또한, 합병존속회사는 적극적인 타법인출자를 통해 양질의 게임 IP, 수많은 게임 개발 및 지원 전문인력, 오랜 CS 경험을 확보하고 있습니다. 이러한 (주)넵튠과의 합병을 통해 (주)애드엑스의 앱서비스사업(게임 및 앱 개발, 운영) 역시 보다 강화된 마케팅 능력, CS품질 강화, 신규 게임 개발 능력의 향상 등을 기대할 수 있을 것으로 판단되며, (주)넵튠 역시 (주)애드엑스가 보유한 게임의 효율적 운영을 통한 수익 증대를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 양사의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 함께 수익성 향상이 동반될 것으로 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 급격한 게임산업 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 (주)넵튠이 보유한 게임 광고 매체의 효율적 운영을 통한 기업 전반의 수익성 증대 가능성 역시 기대할 수 있습니다. (주)넵튠은 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고주로부터 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익을 주요 매출원으로 하고 있습니다. 또한, (주)애드엑스의 경우, 광고 수익 최적화 플랫폼을 매체사에 서비스 함은 물론 회사가 보유한 모바일 게임내 직접 최적화된 광고를 게시하여 광고수익을 창출하고 있으며 추가 수익 창출을 위해 지속적으로 신규 게임을 발굴하고 있습니다. 이러한 상황에서 양사의 합병은 상호 보완적인 역할을 수행, 기업 전반의 수익성 증대를 유도할 수 있을 것이라고 판단됩니다. (3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병회사인 (주)넵튠은 카카오 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 (주)애드엑스 또한 카카오 기업집단 소속의 계열회사입니다. 카카오 기업집단은 공정거래위원회가 지정한 상호출자제한기업집단입니다.증권신고서 제출일 전일 현재 합병회사인 (주)넵튠의 최대주주는 (주)카카오게임즈로 34.76% 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 (주)애드엑스의 최대주주 또한 (주)카카오게임즈로 51.59% 지분을 보유하고 있습니다.본 합병이 완료될 경우 합병존속회사인 (주)넵튠의 주주구성은 아래와 같으며, 최대주주의 변경은 없습니다. [ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 전 합병 후 존속회사 소멸회사 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)애드엑스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 보통주 11,473,499 34.76% 69,788 51.59% 18,387,039 39.62% 정욱 보통주 2,472,473 7.49% - - 2,472,473 5.33% 손호준 보통주 2,311,243 7.00% - - 2,311,243 4.98% 유태웅 보통주 71,676 0.22% - - 71,676 0.15% 이용수 보통주 44,000 0.13% - - 44,000 0.09% 목진우 보통주 30,309 0.09% - - 30,309 0.07% 류긍선 보통주 3,680 0.01% - - 3,680 0.01% 조계현 보통주 2,286 0.01% - - 2,286 0.00% 김형욱 보통주 644 0.00% - - 644 0.00% 문소영 보통주 400 0.00% - - 400 0.00% 정주현 보통주 251 0.00% - - 251 0.00% 강율빈 보통주 - - 14,800 10.94% 1,466,160 3.16% 최대주주 및 특관인소계 보통주 16,410,461 49.72% 84,588 62.53% 24,790,161 53.42% (주)넵튠 보통주 66,497 0.20% 6,441 4.76% 704,585 1.52% 발행주식총수 보통주 33,008,224 100.00% 135,271 100 46,408,830 100.00% 주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다) 주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다. 주3) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)애드엑스를 흡수합병함에 따라, (주)넵튠이 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)애드엑스가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.특히, (주)넵튠이 보유한 게임 및 게임개발 노하우, (주)애드엑스가 보유한 광고수익 최적화 기술이 시너지효과를 발휘하여 합병 이후 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. (주)넵튠은 인앱결제 및 게임내 광고 게시를 통한 광고매출을 주요 수익원으로 하고 있으며 (주)애드엑스 역시 게임내 최적화 광고를 게시함으로써 광고수익을 창출하고 있습니다. 양사는 상호 보완적인 역할을 수행, 회사의 수익성 개선에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다. [ 합병 합병 전ㆍ후 재무상태표 ] (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 원) 구 분 합병 전 재무제표 합병 후 재무제표 존속회사(주)넵튠 소멸회사(주)애드엑스 넵튠(존속) 자산 　 　유동자산 27,429,083,291 1,604,554,090 29,033,637,381 　　현금및현금성자산 15,385,035,790 1,604,552,090 16,989,587,880 　　단기금융상품 7,300,000,000 0 7,300,000,000 　　매출채권및기타채권 1,367,783,284 0 1,367,783,284 　　당기법인세자산 1,220,717,241 0 1,220,717,241 　　상각후원가측정금융자산 348,548,758 0 348,548,758 　　기타유동자산 1,806,998,218 0 1,806,998,218 　비유동자산 336,258,769,577 28,456,336,040 364,715,105,617 　　당기손익-공정가치측정금융자산 211,615,164,231 1,274,736,829 212,889,901,060 　　상각후원가측정금융자산 11,761,880,185 0 11,761,880,185 　　종속기업투자주식 70,370,391,616 26,817,425,354 97,187,816,970 　　관계기업및공동기업투자주식 35,447,903,440 364,173,857 35,812,077,297 　　매출채권및기타채권 2,180,047,719 0 2,180,047,719 　　유형자산 1,356,769,925 0 1,356,769,925 　　무형자산 2,597,322,204 0 2,597,322,204 　　사용권자산 929,290,257 0 929,290,257 　자산총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 부채 　 　유동부채 2,864,248,781 0 2,864,248,781 　　기타지급채무 226,840,911 0 226,840,911 　　단기차입금 500,000,000 0 500,000,000 　　리스부채 826,089,945 0 826,089,945 　　기타유동금융부채 175,817,803 0 175,817,803 　　기타유동부채 1,126,772,858 0 1,126,772,858 　　파생상품부채 8,727,264 0 8,727,264 　비유동부채 16,542,552,548 373,817,666 16,916,370,214 　　리스부채 3,026,230,033 0 3,026,230,033 　　충당부채 52,046,505 0 52,046,505 　　순확정급여부채 202,919,966 373,817,666 576,737,632 　　이연법인세부채 13,261,356,044 0 13,261,356,044 　부채총계 19,406,801,329 373,817,666 19,780,618,995 자본 　 　자본금 16,504,112,000 66,480,500 23,204,415,000 　기타불입자본 292,256,044,034 18,957,997,487 311,214,041,521 　기타자본구성요소 (1,560,780,000) 272,079,682 (1,288,700,318) 기타포괄손익누계액 0 (325,072,752) (325,072,752) 　이익잉여금 37,081,675,505 10,715,585,547 47,797,261,052 　자본총계 344,281,051,539 29,687,070,464 373,968,122,003 부채와자본총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기 검토받은 별도 재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(46,408,830주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다 투자자 이해를 돕기위한 피합병회사 (주)애드엑스의 분할 전후 재무제표는 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 원) 과목 분할전 분할후 분할존속회사(주)애드엑스 분할신설회사(주)애드엑스플러스(가칭) 자산 40,909,313,045 30,060,888,130 17,008,975,542 유동자산 14,194,700,712 1,604,552,090 12,590,148,622 현금 및 현금성자산 5,769,852,725 1,604,552,090 4,165,300,635 매출채권 및 기타 수취채권 7,009,015,556 - 7,009,015,556 기타유동자산 1,415,832,431 - 1,415,832,431 비유동자산 26,714,612,333 28,456,336,040 4,418,826,920 장기매출채권 및 기타장기수취채권 395,243,928 - 395,243,928 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,274,736,829 1,274,736,829 - 종속기업투자자산 20,656,874,727 20,656,874,727 - 종속기업투자자산 (신설회사) - 6,160,550,627 -　 관계기업투자자산 364,173,857 364,173,857 -- 유형자산 및 사용권자산 1,171,072,599 - 1,171,072,599 무형자산 2,489,095,335 - 2,489,095,335 기타비유동자산 363,415,058 - 363,415,058 부채 11,222,242,581 373,817,666 10,848,424,915 유동부채 9,995,816,402 - 9,995,816,402 매입채무 및 기타채무 8,881,877,666 - 8,881,877,666 유동성리스부채 269,864,208 - 269,864,208 미지급법인세 844,074,528 - 844,074,528 비유동부채 1,226,426,179 373,817,666 852,608,513 순확정급여부채 482,044,024 373,817,666 108,226,358 비유동성금융부채 37,426,751 - 37,426,751 비유동성리스부채 706,955,404 - 706,955,404 자본 29,687,070,464 29,687,070,464 6,160,550,627 자본금 66,480,500 66,480,500 50,000,000 자본잉여금 18,957,997,487 18,957,997,487 6,110,550,627 기타자본항목 272,079,682 272,079,682 - 기타포괄손익누계액 (325,072,752) (325,072,752) - 이익잉여금 10,715,585,547 10,715,585,547 - 주1) 상기 재무상태표는 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.((주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다.) (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)애드엑스를 흡수합병함에 따라, (주)넵튠이 보유한 대외적 인지도, 사업 네트워크 등을 활용하여 (주)애드엑스가 영위하고 있는 사업의 역량을 강화할 수 있으며, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영의 효율성을 증대하여 합병회사의 재무에 긍정적인 영향 및 자금조달 역량 역시 강화될 것으로 기대하고 있습니다.특히, (주)넵튠이 보유한 게임 및 게임개발 노하우, (주)애드엑스가 보유한 광고수익 최적화 기술이 시너지효과를 발휘하여 합병 이후 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. (주)넵튠은 인앱결제 및 게임내 광고 게시를 통한 광고매출을 주요 수익원으로 하고 있으며 (주)애드엑스 역시 회사 보유 게임내 최적화 광고를 게시함과 동시에 광고 솔루션을 제공함으로써 광고수익을 창출하고 있습니다. 양사는 상호 보완적인 역할을 수행, 회사의 수익성 개선에 큰 도움이 될 것으로 예상됩니다. (4) 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 (주)애드엑스 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)넵튠 보통주식 99.0648914주를 발행할 예정입니다. 합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적의 성장을 예상하고 있습니다. 이러한, 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다. 다. 향후 기업구조 개편에 관한 계획 본 증권신고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는사항은 없습니다. 2. 합병 상대방 회사의 개요 합병 소멸회사는 (주)애드엑스의 물적분할 이후의 분할존속회사이나, 분할의 효력이 발생하지 않았음에 따라 분할 전 회사인 (주)애드엑스의 개요를 기재하였습니다. ■ (주)애드엑스가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭합병 상대방 회사의 이름은 '주식회사 애드엑스'이며. 영문으로는 AD(X) Inc.로 표기합니다.(2) 설립일자 및 존속기간합병 상대방 회사는 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위할 목적으로 2016년 9월 28일 설립되었습니다. (3) 주요 사업의 내용합병 상대방 회사는 AD TECH 사업과 모바일앱 개발 사업을 영위하고 있습니다. AD TECH 사업의 경우 RTB 매체 (페이스북, 구글 등)를 기반으로 온라인 광고 대행 및 관련 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 모바일앱 개발 사업의 경우 6종의 앱 사업을 서비스 하고 있습니다. 각 사업별 주요 매출원은 AD TECH 사업의 경우 광고수익화의 글로벌 플랫폼(Google, Facebook 등)으로부터 광고를 공급받아 매체사에게 노출하여 발생한 광고 수익이며, 모바일앱 개발 사업의 경우 앱 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출로 구분할 수 있습니다. ((주)애드엑스의 사업 내용에 관한 자세한 사항은 제2부 당사회사에 관한 사항 - II. 사업의 내용 및 투자위험요소 - 사업위험 부분을 참고하시기 바랍니다.)(4) 임직원 현황(가) 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원 여부 상근 여부 담당 업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기 만료일 의결권 있는 주식 의결권 없는 주식 강율빈 남 1980.10.12 대표이사 여 상근 사업부문 총괄 (주)엔플라이스튜디오 대표이사(주)엔크로키 대표이사(주)코드독 대표이사 14,800 - 계열회사 임원 2016.09.28~현재 2022.09.28 조혁민 남 1974.02.17 사내이사 여 비상근 비상근임원 (주)카카오게임즈(주)메타보라(주)카카오브이엑스(주)엑스엘게임즈(주)세나테크놀로지(주)넵튠Kakao Games Japan Corp. Glohow Holdings Pte.Ltd. - - 계열회사 임원 2021.07.08~현재 2024.07.08 주영준 남 1975.12.28 사내이사 여 비상근 비상근임원 (주)엔글(주)엑스엘게임즈(주)라이프엠엠오Kakao Games Japan Corp. - - 계열회사 임원 2021.07.08~현재 2024.07.08 (나) 직원 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원) 직원 소속 외 근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균 근속연수 연간급여 총 액 1인평균 급여액 남 여 계 기간의 정함이 없는 근로자 기간제 근로자 합 계 전체 (단시간 근로자) 전체 (단시간 근로자) 전체 남 21 - - - 21 3년 2개월 1,754 84 - - - - 전체 여 14 - - - 14 1년 9개월 645 46 - 합 계 35 - - - 35 2년 7개월 2,398 69 - 주1) 상기 평균 근속연수 및 연간 급여총액, 1인 평균 급여액은 정규직 기준입니다. 주2) 상기 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 월평균 인원수로 나누어서 산출하였습니다. 주3) 기간제 근로자는 인턴, 계약직 등의 근무자를 의미합니다. (다). 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 600 - 주) 인원수는 당반기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다. (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 107 107 - 주1) 상기 보수지급금액은 2022년 06월 30일 기준으로 작성되었으며 2022년 반기(2021.01.01~2022.06.30) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 주2) 당사의 이사 3인 중 2인은 비상근임원임에 따라 보수가 없습니다. 2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 107 107 - (5) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 최대주주 보통주 69,788 52.49 69,788 51.59 - 강율빈 등기임원 보통주 14,800 11.13 14,800 10.94 - (주)넵튠 계열회사 보통주 - - 6,441 4.76 - 고무진 자회사 임원 보통주 4,792 3.60 - - - 권승현 자회사 임원 보통주 3,255 2.45 - - - 계 보통주 92,635 69.67 91,029 67.29 - 주1) 기초는 2021년 12월 31일 기준, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다. 주2) 고무진, 권승현님의 경우, 자회사 등기임원이었으나 2022.07.06 기준으로 사임하여, 특수관계인 지위를 상실하였습니다. (6) 주주의 주식소유 현황 (가) 5%이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)카카오게임즈 69,788 51.59 - 강율빈 14,800 10.94 - 최치웅 12,599 9.31 - 티에스 10호 세컨더리 투자조합 7,168 5.30 - 우리사주조합 - - - (나) 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액 주주수 전체 주주수 비율(%) 소액 주식수 총발행 주식수 비율(%) 소액주주 13 23 56.52 9,219 135,271 6.82 - 주1) 상기 내용은 증권신고서 제출일 전일기준 소유자 명세를 기초로 작성하였습니다. 주2) 상기 기재한 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 수입니다. 나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 (1) 최근 3년간 요약재무정보 과 목 2022년 반기 2021년 말 2020년 말 2019년 말 유동자산 28,121,366,035 31,572,432,094 12,000,100,724 9,373,259,152 현금및현금성자산 19,905,700,744 22,925,086,471 7,072,619,430 5,228,140,502 단기금융자산 - - 6,500,000 6,500,000 매출채권 7,597,181,004 8,023,714,588 4,447,674,618 3,700,646,264 기타채권 (9,716,712) 33,000 1,380,270 100,995,286 파생상품자산 - - 10,335,877 16,514,450 기타유동자산 628,159,281 613,479,877 408,236,866 320,462,650 당기법인세자산 41,718 10,118,158 53,353,663 - 비유동자산 15,251,188,782 15,082,917,736 9,299,618,220 8,145,453,853 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 1,274,736,829 34,336,462 51,176,532 754,299,000 장기성기타채권 490,736,816 422,945,187 287,317,854 95,827,097 관계기업투자 364,173,857 401,555,562 - - 유형자산 155,591,672 190,735,388 63,537,775 50,248,115 사용권자산 1,149,065,232 1,322,445,808 312,049,157 119,155,705 무형자산 11,428,111,491 12,322,126,444 8,070,492,934 6,954,201,237 이연법인세자산 388,772,885 388,772,885 515,043,968 171,722,699 [자산총계] 43,372,554,817 46,655,349,830 21,299,718,944 17,518,713,005 유동부채 13,410,765,103 14,330,555,082 11,284,209,877 8,259,856,565 비유동부채 1,759,878,048 1,745,798,865 1,884,217,152 4,382,644,389 [부채총계] 15,170,643,151 16,076,353,947 13,168,427,029 12,642,500,954 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 25,090,514,256 26,417,346,048 5,748,001,965 2,437,354,578 자본금 66,480,500 66,480,500 52,396,000 52,396,000 자본잉여금 5,575,510,614 12,399,876,423 2,036,296,847 2,036,296,847 기타자본 (52,993,070) (372,046,061) (417,899,527) 22,909,021 이익잉여금 19,501,516,212 14,323,035,186 4,077,208,645 325,752,710 비지배지분 3,111,397,410 4,161,649,835 2,383,289,950 2,438,857,473 [자본총계] 28,201,911,666 30,578,995,883 8,131,291,915 4,876,212,051 기 간 2022.01.01~2022.06.30 2021.01.01~2021.12.31 2020.01.01~2020.12.31 2019.01.01~2019.12.31 [영업수익] 12,709,337,341 26,435,664,230 13,462,431,901 26,120,431,621 [영업이익] 6,358,476,412 16,344,839,251 5,152,223,285 2,507,742,860 [법인세비용차감전순이익] 6,757,078,111 14,236,071,382 4,014,750,678 (306,473,552) [당기순이익] 5,365,539,593 11,258,257,426 3,589,345,919 (640,841,831) 주1) 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결재무제표로, 2021년, 2020년의 경우 감사인으로부터 감사를 받았으며, 2022년 반기는 회사가 자체 작성한 재무제표입니다. 2019년 연결재무제표는 외부감사인으로부터 감사받지 않은(임의감사 받은) 재무제표입니다. 주2) (주)애드엑스의 외부감사인은 수익 인식 등의 오류와 관련하여 2021년 결산시 2020년(전기) 총액으로 인식한 영업수익과 영업비용을 순액법(주3)으로 수정하였습니다. 2019년 영업수익의 경우, 총액법으로 작성된 내용이므로 참고하기시 바랍니다. 주3) (주)애드엑스의 영업수익(순액)은 영업수익(총액)에서 광고 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정됩니다. 이에 따라, 순액법으로 작성된 회사의 영업수익과 영업비용은 총액 기준 대비 규모가 감소합니다. 다만, 이는 회사의 영업이익, 재무상태표, 현금흐름표에는 영향을 미치지 않습니다. (2) 재무제표에 관한 외부감사 여부 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 2022년반기 - - - - 2021년 삼일회계법인 적정 2020년도 연결재무제표 영업수익, 영업비용 과대계상 수정 해당사항 없음 2020년 태성회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 2019년 태성회계법인 적정 해당사항 없음 해당사항 없음 주) 2019년 태성회계법인은 임의감사를 진행하였습니다. (3) 재무제표 재작성 등 유의사항 회사의 외부감사인은 2021년 감사보고서 작성시, 모바일광고매출의 수익인식관련 회계처리 오류를 발견하였으며, 비교표시된 2020년 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다. 이로인한 수정 내역은 다음과 같습니다. - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 전기 수정전 수정금액 수정후 영업수익 30,181,836 (16,719,404) 13,462,432 영업비용 25,029,613 (16,719,404) 8,310,209 상기 수정 내역이 연결재무상태표 및 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 3. 합병의 형태 가. 합병 방법 본 합병은 (주)넵튠이 (주)애드엑스를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)넵튠은 존속하고, 피합병회사인 (주)애드엑스는 소멸합니다. 합병존속회사의 사명은 (주)넵튠으로 현재의 사명과 동일합니다. (주)넵튠은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)애드엑스의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 나. 소규모합병 또는 간이합병 여부 본 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않습니다.피합병법인인 (주)애드엑스의 경우, 총주주의 동의가 있은바 상법 제527조의2 규정에 의거하여 간이합병에 해당합니다. [상법] 제527조의2(간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. 다. 합병 후 존속회사의 상장계획 합병 후 존속회사인 (주)넵튠은 증권신고서 제출일 현재 코스닥 시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항 합병 후 존속회사인 (주)넵튠의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.또한, 피합병회사인 (주)애드엑스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행합니다. 이에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않으며, 합병승인에 대한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다.추가로, 본 건 합병은 합병 소멸회사인 (주)애드엑스의 물적분할과 동시에 진행되며, (주)애드엑스의 물적분할 이후에는 본 건 합병의 합병 소멸회사는 (주)애드엑스의 분할존속회사가 됩니다. (주)애드엑스 물적분할에 관한 자세한 사항은 2022년 08월 01일 회사가 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)을 참조하여 주시기 바랍니다.4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 구 분 내 용 2022년 08월 01일 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 2022년 08월 01일 합병계약 체결 2022년 08월 01일 회사합병결정 제출 2022년 08월 04일 증권신고서(합병) 제출 2022년 08월 05일 공정거래위원회 기업결합신고서 제출 2022년 08월 11일 공정거래위원회 기업결합신고 승인 나. 주요일정 구 분 (합병회사) (피합병회사) (주)넵튠 (주)애드엑스 이사회결의일 2022년 08월 01일 2022년 08월 01일 합병계약일 2022년 08월 01일 2022년 08월 01일 주주확정기준일 2022년 08월 26일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 주주총회 소집통지 예정일자 2022년 09월 14일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 09월 14일 - 종료일 2022년 09월 28일 - 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 예정일자 2022년 09월 29일 2022년 09월 29일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2022년 09월 29일 - 종료일 2022년 10월 19일 - 구주권제출기간 시작일 - 2022년 09월 29일 종료일 - 2022년 10월 31일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 09월 29일 2022년 09월 29일 종료일 2022년 10월 31일 2022년 10월 31일 합병기일 2022년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 2022년 11월 01일 합병등기 신청예정일 2022년 11월 03일 신주의 상장예정일 2022년 11월 18일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, (주)애드엑스 발행 주권은 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다 - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주3) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)애드엑스에 한합니다. 주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주5) (주)애드엑스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행합니다. 이에 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. 주6) (주)애드엑스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. (주)애드엑스의 물적분할 주요 일정은 아래와 같습니다. 이사회 결의일 2022년 08월 01일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 08월 26일 물적분할 승인을 위한 주주총회일 2022년 09월 29일 주식매수청구권 행사기간 - 채권자 이의제출기간 - 분할기일 2022년 11월 01일 ※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 물적분할에 관한 자세한 사항은 2022년 08월 01일 회사가 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)을 참조하여 주시기 바랍니다. 다. 증권신고서 제출여부 증권신고서 제출대상 여부 O 제출을 면제받은 경우 그 사유 - 5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병 등기 경료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우 (3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우 (4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 (5) 본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우 (6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우 (7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 12.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조, 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병의 승인을 위해 합병회사인 (주)넵튠은 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)애드엑스의 경우 금번 합병에 대한 총주주의 동의가 있어 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병으로 진행하며, 합병승인 주주총회는 합병승인 이사회결의로 갈음합니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 특히, 합병회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요하며, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.본건의 경우, 당사는 2022년 08월 05 일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하여 2022년 08월 11일 공정거래위원회로부터 기업결합 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다. 기업결합신고통지문.jpg 기업결합신고통지문 II. 합병 가액 및 그 산출근거 1. 합병의 합병가액 및 비율 가. 합병비율 평가요약합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 14,941 해당사항 없음 본질가치(주2) 해당사항 없음 1,480,123 - 자산가치 8,816 164,393 - 수익가치 해당사항 없음 2,357,277 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 합병가액 14,941 1,480,123 합병비율 1 99.0648914 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 2. 산출 근거 가. 합병법인의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 가. 기준시가 14,941 나. 자산가치 8,816 다. 합병가액 14,941 (Source: 한국거래소, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) 2.1. 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 1일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 1일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구분 기간 금액 가. 1개월 가중산술평균종가 2022년 6월 30일 ~ 2022년 7월 29일 14,965 나. 1주일 가중산술평균종가 2022년 7월 25일 ~ 2022년 7월 29일 14,907 다. 최근일 종가 2022년 7월 29일 14,950 라. 산술평균[(가+나+다)÷3] 　 14,941 (Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis)한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 7월 29일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 종가 거래량 종가 X 거래량 2022/07/29 14,950 133,103 1,989,889,850 2022/07/28 14,900 72,056 1,073,634,400 2022/07/27 14,700 103,384 1,519,744,800 2022/07/26 15,100 120,012 1,812,181,200 2022/07/25 14,850 118,203 1,755,314,550 2022/07/22 14,450 193,731 2,799,412,950 2022/07/21 15,350 789,010 12,111,303,500 2022/07/20 14,700 283,346 4,165,186,200 2022/07/19 14,800 144,436 2,137,652,800 2022/07/18 14,700 261,528 3,844,461,600 2022/07/15 14,750 401,937 5,928,570,750 2022/07/14 15,500 2,869,839 44,482,504,500 2022/07/13 14,600 690,927 10,087,534,200 2022/07/12 11,250 36,253 407,846,250 2022/07/11 11,750 34,745 408,253,750 2022/07/08 11,650 30,678 357,398,700 2022/07/07 11,700 24,145 282,496,500 2022/07/06 11,400 52,566 599,252,400 2022/07/05 11,350 52,441 595,205,350 2022/07/04 10,900 45,397 494,827,300 2022/07/01 11,100 30,425 337,717,500 2022/06/30 11,300 25,245 285,268,500 가. 1개월 가중산술평균종가 14,965 나. 1주일 가중산술평균종가 14,907 다. 최근일 종가 14,950 (Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis) 2.2. 합병법인의 자산가치 산정 합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) 418,870,119,709 나. 조정항목 (126,926,165,482) A. 가산항목 14,505,027,605 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) 1,886,353,961 (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 - (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산(주6) 674,949,368 (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주4,5) 680,301,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주4,5) 11,263,423,276 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 (141,431,193,088) (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 - (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) (53,031,873,088) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) (88,399,320,000) (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 291,943,954,227 라. 발행주식총수(주4,5) 33,114,324 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 8,816 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2021년 12월 31일 자산 유동자산 현금및현금성자산 17,020,834,838 단기금융상품 5,000,000,000 매출채권및기타채권 2,550,559,323 당기법인세자산 1,286,948,524 상각후원가측정금융자산(유동) 752,270,450 기타유동자산 1,724,551,732 유동자산합계 28,335,164,867 비유동자산 당기손익-공정가치측정금융자산 324,770,264,160 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - 상각후원가측정금융자산(비유동) 19,371,435,074 종속기업투자주식 58,815,963,390 관계기업투자주식 34,925,919,815 유형자산 1,377,232,779 무형자산 1,456,100,429 사용권자산 1,188,568,285 기타채권 2,461,208,993 사외적립자산 59,223,522 기타비유동금융자산 - 비유동자산 합계 444,425,916,447 자산총계 472,761,081,314 부채 유동부채 기타지급채무 359,310,116 단기차입금 - 전환사채(유동) 9,999,768,482 기타유동금융부채 169,862,323 기타유동부채 1,783,359,779 리스부채(유동) 741,856,004 파생상품부채(유동) 8,727,264 당기법인세부채 - 유동부채합계 13,062,883,968 비유동부채 리스부채(비유동) 3,485,776,086 충당부채 75,827,297 순확정급여부채 - 이연법인세부채 37,266,474,254 비유동부채합계 40,828,077,637 부채총계 53,890,961,605 자본 자본금 15,876,861,000 기타불입자본 281,744,210,301 기타포괄손익누계액 (1,560,780,000) 이익잉여금(결손금) 122,809,828,408 자본총계 418,870,119,709 부채및자본총계 472,761,081,314 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구 분 장부금액 피투자회사순자산가액(1) 지분율(2) 순자산가액X 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D = B X C) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] (주)크래프톤(3) (3) (3) (3) (3) (3) (주)노드브릭(4) - 91,929,764 5.75% 5,290,328 (4) (주)언디파인드 545,293,750 (183,585,277) 16.46% (30,209,960) (545,293,750) 라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합 800,000,000 12,212,624,179 6.31% 770,026,745 (29,973,255) (주)퍼니브로(4) - 170,244,569 5.40% 9,195,597 (4) (주)스윙바이(4) - (38,418,909) 5.56% (2,134,384) (4) (주)비비드스튜디오 2,181,643,680 1,137,134,767 19.36% 220,159,265 (1,961,484,415) 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 3,000,000,000 29,460,307,970 10.00% 2,946,030,797 (53,969,203) 펄스나인(주) 500,002,272 528,784,428 5.15% 27,228,049 (472,774,223) 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 800,000,000 4,165,232,435 18.87% 785,892,912 (14,107,088) (주)달콤소프트 1,600,000,000 10,581,486,062 3.79% 401,193,784 (1,198,806,216) (주)퍼니스톰 1,000,000,000 952,106,307 16.67% 158,684,385 (841,315,616) (주)메타보라 249,991,264 32,315,902,197 0.38% 121,651,459 (128,339,805) 신금투HI-FI채권상대1(4) 19,809,274,000 - - - (4) 소계 30,486,204,966 　 　 　 (5,246,063,569) [기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산] 밥게임즈㈜(4) - 4,084,594,205 11.92% 486,931,628 (4) 소계 - 　 　 　 - [종속기업투자주식] (주)님블뉴런 1,103,263,034 (32,398,883,065) 63.54% (20,586,794,310) (1,103,263,034) (주)마그넷 15,833,954 (3,276,307,802) 66.67% (2,184,205,201) (15,833,954) (주)넥스포츠 26,835,218,947 26,835,218,947 100.00% 26,835,218,947 - (주)에이치앤씨게임즈 - (10,404,987,142) 100.00% (10,404,987,142) - (주)프리티비지 4,216,551,355 2,581,836,016 58.33% 1,506,071,009 (2,710,480,346) (주)맘모식스 3,528,566,500 1,966,760,961 55.68% 1,095,055,622 (2,433,510,878) (주)플레이하드 17,115,449,600 6,140,437,943 52.18% 3,203,903,783 (13,911,545,817) 트리플라(주) 6,001,080,000 2,466,769,127 51.22% 1,263,451,102 (4,737,628,898) 소계 58,815,963,390 　 　 　 (24,912,262,927) [관계기업투자주식] COMINO 541,248,228 365,003,019 25.00% 91,264,442 (449,983,786) (주)컬러버스 30,999,999,380 19,366,147,105 44.29% 8,576,436,575 (22,423,562,805) 소계 31,541,247,608 　 　 　 (22,873,546,591) [공동기업투자주식] (주)온마인드 3,384,672,207 9,889,529,161 53.30% 5,271,026,168 1,886,353,961 소계 3,384,672,207 　 　 　 1,886,353,961 합계 124,228,088,171 　 　 　 (51,145,519,126) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 1,886,353,961 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (53,031,873,088) (1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 합병법인의 2021년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.(2) 지분율은 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.(3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 아래 (주3)을 참조해 주시기 바랍니다. (4) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부금액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 분석기준일 종가 보유주식수(1) 분석기준일 종가x 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=BxC) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] ㈜크래프톤 199,331,800,000 256,000 433,330 110,932,480,000 (88,399,320,000) 합계 199,331,800,000 　 　 　 (88,399,320,000) 시장성 있는 투자주식 가산항목 - 시장성 있는 투자주식 차감항목 (88,399,320,000) (1) 보유주식수는 회사제시자료 기준의 보유주식수를 사용하였습니다.(주4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 주식매수선택권 행사 및 전환사채의 전환권 행사에 따라 증가한 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 구분 주식수 자본금 자본잉여금 2022년 01월 04일 주식매수선택권 행사 60,500 30,250,000 497,514,000 2022년 03월 28일 주식매수선택권 행사 45,700 22,850,000 372,798,000 2022년 04월 14일 전환사채 행사 1,135,202 567,601,000 9,432,337,276 2022년 06월 28일 주식매수선택권 행사 13,100 6,550,000 127,594,000 합계 1,254,502 627,251,000 10,430,243,276 (주5) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다. 이에 합병법인이 발행한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 106, 100주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수에 반영하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 9-3차 주식매수선택권 7,980 13,400 6,700,000 100,232,000 10-2차 주식매수선택권 10,240 16,800 8,400,000 163,632,000 10-3차 주식매수선택권 10,240 45,900 22,950,000 447,066,000 11-1차 주식매수선택권 4,575 30,000 15,000,000 122,250,000 합계 106,100 53,050,000 833,180,000 (주6) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 674,949,368원(66,497주)을 가산하였습니다. 나. 피합병법인의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. (단위 : 원) 구 분 금액 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] 1,480,123 A. 자산가치 164,393 B. 수익가치 2,357,277 나. 상대가치 해당사항 없음 다. 합병가액 1,480,123 (Source: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 최근 2년간의 유상증자 및 주식매수선택권 행사 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 구분(주1) 발행일자 발행주식총수 주당 발행가액 총발행가격 주식매수권행사 2021년 09월 01일 1,000 500 500,000 주식매수권행사 2021년 09월 15일 1,520 200,000 304,000,000 주식매수권행사 2022년 07월 11일 1,530 200,000 306,000,000 주식매수권행사 2022년 07월 14일 780 1,128,500 880,230,000 (Source : 회사제시자료)(주1) 최근 2년간 피합병법인이 실시한 주식매수선택권 행사에 의한 증자는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다.최근 2년간의 주식양수도 현황은 다음과 같습니다. 거래일자 양수자 양도자 거래주식수 주당 거래가액 2021년 06월 21일 주식회사 카카오게임즈 강율빈 외 2인 보통주 33,852주 492,520원 2021년 10월 18일 주식회사 네오위즈 권승현 보통주 3,545주 1,128,150원 (Source : 회사제시자료)최근 2년간의 평가실적은 다음과 같습니다. 구분 평가기준일 주당 평가액 평가방법 해당사항 없음 (Source : 회사제시자료)최근 2년간의 장외주식 거래 현황과 관련하여 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않는 것으로 확인하였습니다. 구 분 인터넷 주소 1주당 가격 38커뮤니케이션 http://www.38.co.kr 해당사항 없음 피스톡 http://www.pstock.co.kr 해당사항 없음 최근 2년간 피합병법인이 실시한 주식매수선택권 행사 등에 의한 증자는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 또한 상기 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 3. 평가기관의 개황 가. 평가기관의 개황평가 계약일자 : 2022년 6월 22일평 가 기 간 : 2022년 6월 22일 ~ 2022년 7월 29일제 출 일 자 : 2022년 8월 1일평 가 회 사 명 : 안 진 회 계 법 인대 표 이 사 : 홍 종 성 (인)소 재 지 : 서울시 영등포구 국제금융로 10 서울국제금융센터 One IFC빌딩 7층평 가 책 임 자 : (직책) 파트너 (성명) 박 주 형 (인) (전화번호) 02-6676-2038 나. 평가의 개요주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 8월 1일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련 규정>-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 다. 평가의 결과■ 피합병법인의 자산가치 산정 세부내역 피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 금액 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1,2) 26,275,412,893 나. 조정항목 (3,750,132,460) A. 가산항목 1,885,601,328 (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외 - (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 (주4) 261,871,328 (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산 - (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 - (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 (주5,6) 2,030,000 (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 (주5,6) 1,621,700,000 (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 - (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 - B. 차감항목 (5,635,733,788) (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 (주7) (2,128,508,114) (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 - (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 (주3) (3,507,225,674) (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 - (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 - (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 - (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 - (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 - (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 - 다. 조정된 순자산가액(가+나) 22,525,280,433 라. 발행주식총수 (주5,6) 137,021 마. 1주당 순자산가치(다÷라) 164,393 (Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 안진회계법인 Analysis)(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2021년 12월 31일 자산 유동자산 당좌자산 20,283,578,020 파생상품자산 - 유동자산합계 20,283,578,020 비유동자산 투자자산 13,031,089,951 유형자산 1,356,306,060 무형자산 2,569,548,286 기타비유동자산 691,965,826 비유동자산합계 17,648,910,123 자산총계 37,932,488,143 부채 유동부채 미지급금 8,254,127,729 예수금 141,314,670 부가세예수금 - 단기차입금 - 미지급세금 1,615,632,745 미지급비용 98,968,254 유동성장기부채 - 전환상환우선주부채 - 전환권부채 - 유동리스부채 412,434,676 유동부채 합계 10,522,478,074 비유동부채 장기차입금 - 퇴직급여충당부채 589,032,154 사외적립자산(DB) (197,894,136) 복구충당부채 37,426,751 이연법인세부채 - 리스부채 706,032,407 전환상환우선주부채 - 비유동부채합계 1,134,597,176 부채총계 11,657,075,250 자본 자본금 66,480,500 자본잉여금 18,957,997,487 자본조정 193,424,719 기타포괄손익누계액 (565,470,780) 이익잉여금 7,622,980,967 자본총계 26,275,412,893 부채및자본총계 37,932,488,143 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주2) 피합병법인의 2022년 6월 30일 기준 분할 전 별도재무상태표 상 순자산 금액과 분할 후 재무상태표 상 분할존속회사의 순자산 금액이 동일하므로 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도 재무상태표를 적용하였습니다. 한편 회사제시 피합병법인의 2022년 6월 30일 기준 별도 재무상태표 및 분할 재무상태표는 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 분할 전 분할 후 분할존속회사 분할신설회사 2022년 6월 30일 2022년 6월 30일 2022년 6월 30일 자산 유동자산 당좌자산(1) 14,194,700,712 1,604,552,090 12,590,148,622 파생상품자산 - - - 유동자산합계 14,194,700,712 1,604,552,090 12,590,148,622 비유동자산 투자자산(2) 22,295,785,413 28,456,336,040 - 유형자산 1,171,072,599 - 1,171,072,599 무형자산 2,489,095,335 - 2,489,095,335 기타비유동자산 758,658,986 - 758,658,986 비유동자산합계 26,714,612,333 28,456,336,040 4,418,826,920 자산총계 40,909,313,045 30,060,888,130 17,008,975,542 부채 유동부채 미지급금 8,777,092,909 - 8,777,092,909 예수금 13,616,270 - 13,616,270 부가세예수금 - - - 단기차입금 - - - 미지급세금 844,074,528 - 844,074,528 미지급비용 91,168,487 - 91,168,487 유동성장기부채 - - - 전환상환우선주부채 - - - 전환권부채 - - - 유동리스부채 269,864,208 - 269,864,208 유동부채 합계 9,995,816,402 - 9,995,816,402 비유동부채 장기차입금 - - - 순확정급여부채(3) 482,044,024 373,817,666 108,226,358 복구충당부채 37,426,751 - 37,426,751 이연법인세부채 - - - 리스부채 706,955,404 - 706,955,404 전환상환우선주부채 - - - 비유동부채합계 1,226,426,179 373,817,666 852,608,513 부채총계 11,222,242,581 373,817,666 10,848,424,915 자본 자본금 66,480,500 66,480,500 50,000,000 자본잉여금 18,957,997,487 18,957,997,487 6,110,550,627 자본조정 272,079,682 272,079,682 - 기타포괄손익누계액 (325,072,752) (325,072,752) - 이익잉여금 10,715,585,547 10,715,585,547 - 자본총계 29,687,070,464 29,687,070,464 6,160,550,627 부채및자본총계 40,909,313,045 30,060,888,130 17,008,975,542 (Source : 회사제시자료) (1) 분할존속회사의 당좌자산은 합병 이후 합병법인이 지급할 피합병법인 임직원 (주식매수선택권 보유자)에 대한 3개월치 급여 440백만원, 상여 등 인센티브 165백만원 및 합병법인의 피합병법인 지분 인수금액 중 피합병법인이 보전하기로 약정한 금액 1,000백만원으로 구성되어 있습니다. (2) 분할존속회사 투자자산의 세부 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 금액 분할신설회사 종속기업투자주식(2.1) 6,160,550,627 분할신설회사 외 종속기업투자주식 20,656,874,727 관계기업투자주식 364,173,857 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,274,736,829 (2.1) 분할신설회사의 순자산 장부금액이 대체된 금액입니다. (3) 2022년 6월 30일 기준 피합병법인 임직원 중 주식매수선택권 보유자에 대한 순확정급여부채입니다. (주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. 구 분 장부금액 피투자회사 순자산가액(1) 지분율(2) 순자산가액X 지분율 조정금액 (A) (B) (C) (D = B X C) (D-A) [기타포괄손익-공정가치측정 금융자산] ㈜Time Tree(3) (3) (3) (3) (3) (3) (주)애드와이(4) (4) (4) (4) (4) (4) (주)엔본 5,000,000 104,574,885 3.86% 4,040,761 (959,239) 소계 5,000,000 　 　 　 (959,239) [종속기업투자주식] (주)넥셀론(5) 235,470,000 999,693,552 66.73% 667,128,830 (5) (주)엔플라이스튜디오 8,359,729,600 9,078,209,862 80.00% 7,262,567,890 (1,097,161,710) (주)엔크로키(5) - (12,984,342) 50.12% (6,508,361) (5) (주)코드독 3,999,998,327 3,877,529,476 50.10% 1,942,611,262 (2,057,387,065) 소계 12,595,197,927 　 　 　 (3,154,548,775) [관계기업투자주식] 알피지게이트 401,555,562 171,393,762 29.08% 49,837,902 (351,717,660) 소계 401,555,562 　 　 　 (351,717,660) 합계 13,001,753,489 　 　 　 (3,507,225,674) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 - 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 (3,507,225,674) (1) 피투자회사 순자산가액은 감사받은 피합병법인의 2021년말 별도재무제표 주석상의 순자산가액 및 회사제시자료를 기준으로 하였습니다.(2) 지분율은 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석상의 지분율을 사용하였습니다.(3) 해당 투자주식은 취득원가법이 아닌 순자산가치법으로 평가하는 시장성 없는 투자주식이므로 조정하지 아니하였습니다. (4) 해당 투자주식은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류된 투자주식으로, 아래 (주4)을 참조해 주시기 바랍니다. (5) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이거나 순자산가치가 0보다 작으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. (주4) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부금액과 종가의 차이를 조정하였습니다. (단위 : 원) 구분 장부금액 분석기준일 종가 보유주식수(1) 분석기준일 종가x 보유주식수 조정금액 (A) (B) (C) (D=BxC) (D-A) [당기손익-공정가치 측정 금융자산] (주)와이즈버즈(1) 9,765,917 1,265 214,733 271,637,245 261,871,328 합계 9,765,917 　 　 　 261,871,328 시장성 있는 투자주식 가산항목 261,871,328 시장성 있는 투자주식 차감항목 - (1) 해당 투자주식은 사업연도말 피합병법인의 별도재무제표에 (주)애드와이로 계상된 투자주식으로, 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병 후 시장성 있는 투자주식으로 분류되어 평가대상에 포함하였습니다. 합병 당사회사간 합의한 합병비율은 1:35.7889962로, 피합병법인은 (주)와이즈버즈의 보통주 214,833주를 교부받았습니다. (주5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 주식매수선택권 행사에 따라 증가한 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주) 일자 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 2022년 07월 06일 주식매수선택권 200,000 1,530 765,000 305,235,000 2022년 07월 14일 주식매수선택권 1,128,500 780 390,000 879,840,000 합계 2,310 1,155,000 1,185,075,000 (주6) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재 주식매수선택권 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산에 반영하였습니다.이에 피합병법인이 발행한 주식매수선택권 중 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 1,750주의 권리행사를 가정하여 다음과 같이 자본금, 자본잉여금 및 발행주식수에 반영하였습니다. (단위 : 원, 주) 구분 행사가액 행사수량 자본금 자본잉여금 주식매수선택권 250,000 1,750 875,000 436,625,000 합계 1,750 875,000 436,625,000 (주7) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유하고 있는 무형자산 중 실질가치가 없는 다음의 무형자산을 차감 반영하였습니다. (단위 : 원) 구분 금액 영업권 2,032,662,940 고객관계 95,845,174 합계 2,128,508,114 ■ 피합병법인의 상대가치 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.1) 유사회사 선정요건「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것2) 유사회사 검토결과피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 153개사가 이에 해당합니다.이하 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 종목명 주요제품 또는 용역 업종충족여부 루닛 Lunit INSIGHT 미충족 코난테크놀로지 AI 기반 검색엔진(Konan Search), AI기반 영상인식 솔루션(D: Watcher) 미충족 비플라이소프트 아이서퍼, 위고몬 등 미충족 모아데이타 인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션 미충족 스코넥 XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등 미충족 라피치 AI 가상비서 서비스, 화자인증 서비스 미충족 마인즈랩 종합 인공지능 엔진 및 플랫폼 미충족 트윔 AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비 미충족 아이티아이즈 디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI) 미충족 디어유 모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn) 미충족 비트나인 그래프데이터베이스, 그래프분석서비스 미충족 토마토시스템 UI솔루션 미충족 브레인즈컴퍼니 IT 인프라 통합관리 솔루션 미충족 딥노이드 의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템 미충족 엠로 SCM구축 및 용역, 라이선스, 기술료, 클라우드사용료 미충족 플래티어 E-Commerce Platform 구축 미충족 원티드랩 채용 플랫폼 미충족 크래프톤 등 게임 소프트웨어 미충족 맥스트 AR 개발 플랫폼/AR솔루션 미충족 타임기술 ILS(종합군수지원), IETM(전자식기술교범), CBT(전자식교보재), 기술번역 미충족 이노뎁 영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션 미충족 쿠콘 페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등 미충족 라이프시맨틱스 소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매 미충족 싸이버원 보안관제 및 보안컨설팅 등 미충족 뷰노 뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등 미충족 씨이랩 빅데이터플랫폼 미충족 아이퀘스트 패키지 ERP, 구축형 ERP 등 미충족 와이더플래닛 빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼 충족 핑거 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션 미충족 모비릭스 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 미충족 알체라 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등 미충족 바이브컴퍼니 소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver) 미충족 카카오게임즈 모바일, PC게임 퍼블리싱 미충족 미투젠 캐주얼게임, 소셜카지노게임 미충족 영림원소프트랩 ERP Package, 유지 관리 등 미충족 솔트룩스 인공지능 및 빅데이터 소프트웨어 미충족 위세아이텍 빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션 미충족 신테카바이오 유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스 미충족 제이엘케이 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템 미충족 코리아센터 이커머스토탈솔루션 미충족 웨이버스 금융 지원 서비스 미충족 미디어젠 음성인식 소프트웨어 기술개발 미충족 티라유텍 스마트팩토리 솔루션 미충족 라온피플 카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서 미충족 아톤 모바일금융솔루션, mOTP 개발 미충족 현대오토에버 전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업 미충족 이지케어텍 의료정보시스템 미충족 더블유게임즈 온라인 게임 미충족 웹케시 에스이알피, 브랜치, 인하우스 미충족 베스파 모바일게임 미충족 나라소프트 체육용솔루션(NS트루골프, NS테니스, NS축구, NS승마 등) 미충족 디지캡 보호솔루션, 방송서비스솔루션 등 미충족 에스에스알 취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅 미충족 휴네시온 망간자료전송(i-oneNet) 미충족 링크제니시스 반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 미충족 라이프사이언스테크놀로지 생체신호모듈 및 패치형 체온 측정시스템 등 미충족 비즈니스온 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌) 미충족 펄어비스 온라인게임 개발 서비스(검은사막) 미충족 지니언스 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR) 미충족 넷마블 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 소프트캠프 통합보안솔루션 미충족 모바일어플라이언스 블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS 미충족 셀젠텍 FOBI, C-Manager, S-Keeper 미충족 시큐센 모바일보안 및 보안 SI서비스, 생체인식기반의 바이오인증 미충족 핸디소프트 EKP, BPM, 네트워크장비 미충족 수산아이앤티 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등 미충족 미투온 소셜 카지노 게임 미충족 나무기술 응용소프트웨어 개발 및 공급업 미충족 엔지스테크널러지 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 미충족 에이트원 VR기반 교육훈련용솔루션 미충족 커머스마이너 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 미충족 넥슨게임즈 기업인수합병 미충족 마이더스AI 보안솔루션 개발 외 미충족 로지스몬 모바일 컨텐츠 개발 및 유통 미충족 넵튠 모바일게임 미충족 틸론 가상화 솔루션(D,A,V,E,I,T Solution) 및 ecloud.com 미충족 골프존 골프시뮬레이터 미충족 FSN 카울리(모바일 광고 플랫폼) 충족 포시에스 기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등) 미충족 썸에이지 소프트웨어 개발 및 공급업 미충족 지란지교시큐리티 보안 소프트웨어 미충족 피노텍 인터넷전자등기시스템, 비대면금융거래플랫폼, 로보카운슬링 솔루션, 비대면실명확인 솔루션, 대출간편이동서비스(싸니자로) 미충족 액션스퀘어 모바일게임 미충족 엑셈 DB, E2E 성능관리 SW 미충족 드림시큐리티 정보보안솔루션 미충족 데브시스터즈 모바일 게임 미충족 판도라티비 판도라TV, KM 플레이어 미충족 데이터스트림즈 TeraStream 미충족 케이사인 보안기술 및 보안제품 미충족 한국정보인증 공인인증서, PKI솔루션 등 미충족 현대이지웰 선택적복리후생서비스 미충족 SGA솔루션즈 보안솔루션 미충족 알티캐스트 디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템) 미충족 파수 기업용 문서보안 솔루션 미충족 엔에이치엔 한게임 미충족 렌딩머신 신용평가솔루션, 온라인투자연계금융서비스 미충족 SBI핀테크솔루션즈 전자결제대행 및 핀테크 비스 미충족 네이블커뮤니케이션즈 유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안 미충족 시큐브 시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션 미충족 키네마스터 NexMFW, NexPlayer EMB 미충족 다나와 인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고 미충족 알서포트 원격지원,제어 솔루션 미충족 한국전자인증 개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공 미충족 위메이드플레이 모바일게임 미충족 유비벨록스 모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등 미충족 엑스큐어 USIM카드, 금융카드 미충족 투비소프트 MiPlatform, X Platform 미충족 인피니트헬스케어 의료영상저장전송시스템(PACS) 미충족 모바일리더 금융솔루션,동기화솔루션 미충족 위메이드 미르의전설2 미충족 셀바스AI 인공지능 솔루션 등 미충족 NHN벅스 디지털음원유통, 온라인음악서비스 미충족 컴투스홀딩스 모바일게임 미충족 위메이드맥스 실크로드 온라인 미충족 엠게임 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅) 미충족 이스트소프트 온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W 미충족 브리지텍 컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업 미충족 조이시티 온라인게임(프리스타일농구) 미충족 갤럭시아머니트리 전자결제 미충족 컴투스 모바일게임 미충족 네오위즈 피망,스페셜포스 미충족 엔텔스 운용지원솔루션 미충족 네오리진 네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션 미충족 한컴MDS 임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어 미충족 폴라리스오피스 시스템 소프트웨어 미충족 가비아 도메인,호스팅 미충족 KG모빌리언스 유무선전화결제서비스 미충족 다날 모바일콘텐츠 및 유무선전화결제 미충족 아프리카TV 1인미디어플랫폼 미충족 코원플레이 모바일게임 미충족 웹젠 3D 온라인게임 '뮤(MU)' 미충족 엔씨소프트 인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급 미충족 이루온 이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급 미충족 KG이니시스 전자지불서비스 미충족 토탈소프트 해운물류소프트웨어 (CATOS 등) 미충족 티사이언티픽 모바일쿠폰 미충족 지어소프트 Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service 미충족 한빛소프트 게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션 미충족 룽투코리아 모바일게임(열혈강호,검과마법) 미충족 이니텍 정보보안 및 인증솔루션 미충족 한컴위드 전자상거래 보안 솔루션 미충족 코나아이 전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템 미충족 SGA 산업용컴퓨터 제조, 판매 미충족 안랩 바이러스백신 프로그램 미충족 액토즈소프트 온라인 게임 및 모바일 게임 미충족 라온시큐어 소프트웨어 개발 및 공급 미충족 누리플렉스 지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW 미충족 네오위즈홀딩스 지주사업 미충족 드래곤플라이 온라인게임 미충족 비트컴퓨터 의료정보시스템 미충족 유비케어 의사랑,유팜,미소몰 미충족 한글과컴퓨터 오피스소프트웨어 미충족 플레이위드 게임소프트웨어 미충족 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) 분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 상기 주권상장법인 153개사 중 피합병법인 매출액에서 가장 큰 비중을 차지하는 주요서비스인 모바일 광고서비스와 유사한 서비스를 제공하는 회사는 2개입니다. 따라서, 유사한 기업이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. ■ 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 1. 피합병법인에 대한 이해 1.1. 피합병법인의 개요피합병법인은 2016년 9월 28일에 설립되어 소프트웨어개발, 소프트웨어 관련 자문 및 컨설팅, 광고대행 및 광고매체판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울시 강남구 언주로 508에 본점을 두고 있습니다. 한편 피합병법인은 본건 합병 효력 발생 이전에 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 분할신설회사((주)애드엑스플러스)를 설립하였으며, 따라서피합병법인(분할존속회사)은 영업목적 피투자주식으로 분할신설회사 종속기업투자주식(광고사업부문) 및 분할신설회사 외 종속기업투자주식을 보유하게 됩니다. 1.2. 주주 현황의견서 제출일 현재 피합병법인의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수 지분율 주식회사 카카오게임즈 69,788 51.59% 강율빈 14,800 10.94% 최치웅 12,599 9.31% 티에스인베스트먼트 8,757 6.47% 주식회사 넵튠 6,441 4.76% 주식회사 네오위즈 3,545 2.62% 기타 19,341 14.30% 합계 135,271 100% (Source : 회사제시자료) 1.3. 주요 연혁피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 2017 Twitter MoPub Premium Partner(Reseller) 계약 2018 TS인베스트먼트 Series A 30억원 투자 유치곰팩토리(주) 인수(100%) 2019 Google AdMob Multi Customer Management Partner 계약Kakao Adfit Reseller 선정(주)엔크로키 투자/설립(50.1%) (주)넥셀론 인수(50.1%)(주)엔플라이스튜디오 인수(70%) 2020 말랑(주) 인수(100%) 2021 2021.01.01 곰팩토리(주) 및 말랑(주) 합병 2022 광고사업부문 물적분할로 (주)애드엑스플러스 설립 (Source : 회사제시자료) 1.4. 주요 사업 및 핵심 역량 최근 코로나19 팬데믹으로 인해 소비자의 생활 패턴이 비대면 환경으로 변화하게 되면서 전반적인 광고시장의 트렌드 또한 온라인 광고시장으로 옮겨가고 있습니다. 코로나19 팬데믹 이후 재택근무 및 사회적 거리두기로 인해 증가하는 모바일 정보검색과 온라인 쇼핑의 수요가 증가하는 등 광고시장의 생태계가 변화하고 있습니다.국내 광고시장의 조사결과에 따르면, 2020년 국내 광고시장의 전체규모는 14조 1,203억원으로 추산되었으며, 2021년에는 16조 4,815억원, 2022년도에는 18조 7,391억원까지 성장할 것으로 예상되었습니다. 이 중 국내 온라인 광고시장의 시장규모는 2020년 기준 53.3%로 가장 많은 비중을 차지하였으며, 2020년에는 7조 5,284억, 2021년에는 9조 2,846억, 2022년에는 11조 1,166억까지 시장규모가 성장할 것으로 예상되었습니다. 캡처.jpg 광고 유형별 매출 추이 (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서) 캡처_1.jpg 광고 유형별 매출 추이 (cont'd) (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서)이렇듯 국내 광고시장에서 가장 큰 매출 비중을 차지하는 온라인 광고시장의 분류는 크게 온라인 매체별로 PC 광고와 모바일 광고로 분류할 수 있습니다. 온라인 매체별로 분석한 결과, 모바일 광고는 2020년에는 전체 온라인 광고시장 중 75.6%, 2021년에는 78.6%, 2022년에는 81.0%의 비중을 차지할 것으로 예상되었으며, 전체 온라인 광고시장에서 모바일광고가 차지하는 비중이 시간이 지날수록 점차 늘어난다는 것을 확인할 수 있습니다. 캡처2.jpg 국내 온라인 매체별 광고시장 분석 (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서)모바일 광고시장은 더 세부적으로 디스플레이 광고 및 검색 광고로 분류할 수 있으며, 각 세부광고유형별 광고비 비중은 비교적 일정하게 유지되는 것으로 전망됩니다. 이러한 모바일 광고시장은 블록체인 및 AI 기술을 비롯한 데이터 기반의 기술로 고도화된 광고상품의 개발과 코로나19 기간 중 모바일 사용의 증가로 인해 젊은 층 뿐만 아니라 중장년층까지 모바일 사용계층이 확대되면서 크게 성장하게 되었습니다. 외부기관의 시장전망자료에 따르면 2022년 국내 모바일 인터넷 디스플레이 광고시장은 전년대비 23.4% 성장할 것으로 전망됩니다. 캡처_2.jpg 모바일 세부광고유형별 광고비 (Source : 한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서) 본 평가시 사용되는 주요 용어에 대한 설명은 다음과 같습니다. 용어 설명 DSP DSP (Demand-side Platform)는 광고를 제작 및 공급하는 광고주 입장에서 최적의 구매자(매체사)를 연결시켜주는 플랫폼이며, 여러Ad Exchange 및 Ad Network, 그리고SSP (Supply-side Platform)와 연동하여 광고주가 최적의 광고효율을 낼 수 있게 돕는 광고 플랫폼입니다. DSP는RTB (Real-time Bidding) 방식을 통해 실시간 경매에서 최적의 광고를 매체사에 공급할 수 있도록 합니다. Ad Exchange/Ad Network Ad Exchange는 여러Ad Network가 모여 이룬 집합체이며, DSP와 SSP 간에 발생할 수 있는 광고 인벤토리의(재고) 수요와 공급이 불일치 하는 상황을 방지하기 위하여 생겨났습니다. Ad Exchange 또한 RTB 방식을 통해 거래가 이루어지며, 사용자들이 광고에 노출되는 순간마다 실시간으로 광고 인벤토리를 경매를 통해 거래하게 됩니다. SSP SSP (Supply-side Platform)는 DSP와는 반대로 광고를 구매하는 매체사 입장에서 최적의 광고 공급업체(광고주)를 연결시켜주는 플랫폼입니다. 여러Ad Exchange 및Ad Network, 그리고 DSP (Demand-side Platform)와 연동하여 가장 높은 광고비를 지출할 수 있는 광고주를 타겟팅하며, 이러한 방식은 DSP와 마찬가지로 RTB 방식을 통해 이루어집니다. 피합병법인은 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화하는 SSP 서비스를 제공합니다. 피합병법인은 Ad Exchange 및 Ad Network를 통해 DSP(Demand Side Platform)로부터 받은 광고주의 광고 중 매체사의 지면에 고단가의 광고가 송출될 수 있도록 서비스를 제공합니다. adtech 스펙트럼 내 피합병법인의 role.jpg AdTech Value Chain 내 피합병법인의 역할 피합병법인의 성장을 견인하는 요소는 광고주가 지불하는 광고의 단가와 피합병법인과 제휴된 매체사의 수입니다. 상기 언급한 바와 같이 국내 모바일 디스플레이 광고 시장은 매년 성장하고 있으며, 피합병법인의 누적 제휴 매체사 또한 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 피합병법인 매출액 및 제휴 매체사 추이.jpg 피합병법인 매출액 및 누적 제휴 매체사 추이 [피합병법인 사업부별 SSP 수수료 현황] 구분 %수수료율 애드엑스(ADX) 15.0% 애드파이(ADPIE) 20.0% 1) Mediation피합병법인의 Mediation 기술은 Ad Network, DSP, Private Market Place등 다양한 광고 소스를 동시에 활용할 수 있게 합니다. 따라서 유효 노출당 클릭률(eCPM; effective cost per thousand impressions)의 변동을 상쇄하여 매체사가 항상 최고 단가의 광고를 송출할 수 있으며, 다수의 Ad Network와의 연동을 통해 약 99%의 Fill Rate을 유지해 매체사의 광고 수익을 극대화 시키는 기술입니다. meditation 기술.jpg Mediation 기술 2) Dynamic Waterfall피합병법인의 Dynamic Waterfall 기술은 Ad Network의 단가 변동에 동적으로 대응하기 위해 과거 및 예측 데이터에 기반한 광고 지표를 만들고 자체 알고리즘을 개발하여 Mediation을 운영하는 기술입니다.Dynamic Waterfall 기술은 특정 광고 기술에 한정되지 않고 Header Bidding, Real Time Bidding, Flat Price 등 다양한 광고 제공 방식을 적절하게 아우를 수 있는 알고리즘으로 개발되었습니다.따라서, 단일 매체에서도 위치(국가), 광고 지면, 광고 포맷에 따라 각각의 Dynamic Waterfall이 작동하여 최고 단가의 광고를 송출하여 매체사의 광고 수익을 극대화합니다. dynamic waterfall 기술.jpg Dynamic Waterfall 기술 1.5. 주요 재무제표 1.5.1. 피합병법인의 재무상태표피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 재무상태표는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무상태표이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 재무상태표는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 재무상태표입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12월(주1) 2020년 12월(주1) 2021년 12월 2022년 6월 자산 　 　 　 　 유동자산 　 　 　 　 당좌자산 6,015,998,566 7,757,162,167 20,283,578,020 14,194,700,712 파생상품자산 16,514,450 - - - 유동자산합계 6,032,513,016 7,757,162,167 20,283,578,020 14,194,700,712 비유동자산 　 　 　 　 투자자산 8,943,001,728 9,247,292,385 13,031,089,951 22,295,785,413 유형자산 81,660,406 163,549,693 1,356,306,060 1,171,072,599 무형자산 235,000,000 175,000,000 2,569,548,286 2,489,095,335 기타비유동자산 82,004,160 466,338,990 691,965,826 758,658,986 비유동자산합계 9,341,666,294 10,052,181,068 17,648,910,123 26,714,612,333 자산총계 15,374,179,310 17,809,343,235 37,932,488,143 40,909,313,045 부채 　 　 　 　 유동부채 　 　 　 　 미지급금 4,394,454,933 4,193,001,715 8,254,127,729 8,777,092,909 예수금 4,656,090 11,140,700 141,314,670 13,616,270 부가세예수금 - - - - 단기차입금 5,850,000,000 5,900,000,000 - - 미지급세금 - 351,333,540 1,615,632,745 844,074,528 미지급비용 46,286,030 241,350,557 98,968,254 91,168,487 유동성장기부채 - 13,888,889 - - 전환상환우선주부채 - 3,882,597,120 - - 전환권부채 221,148,150 - - - 유동리스부채 40,940,519 117,960,079 412,434,676 269,864,208 당기법인세부채 198,273,518 - - - 유동부채 합계 10,755,759,240 14,711,272,600 10,522,478,074 9,995,816,402 비유동부채 　 　 　 　 장기차입금 500,000,000 486,111,111 - - 퇴직급여충당부채 108,939,975 217,460,343 589,032,154 679,938,160 사외적립자산(DB) (29,935,258) (60,472,047) (197,894,136) (197,894,136) 복구충당부채 - - 37,426,751 37,426,751 이연법인세부채 - - - - 리스부채 14,428,018 69,181,245 706,032,407 706,955,404 전환상환우선주부채 2,904,810,269 - - - 비유동부채합계 3,498,243,004 712,280,652 1,134,597,176 1,226,426,179 부채총계 14,254,002,244 15,423,553,252 11,657,075,250 11,222,242,581 자본 　 　 　 　 자본금 52,396,000 52,396,000 66,480,500 66,480,500 자본잉여금 1,997,746,464 1,997,746,464 18,957,997,487 18,957,997,487 자본조정 22,909,021 134,435,998 193,424,719 272,079,682 기타포괄손익누계액 (2,117,501,170) (552,335,525) (565,470,780) (325,072,752) 이익잉여금 1,164,626,751 753,547,046 7,622,980,967 10,715,585,547 자본총계 1,120,177,066 2,385,789,983 26,275,412,893 29,687,070,464 부채및자본총계 15,374,179,310 17,809,343,235 37,932,488,143 40,909,313,045 (Source : 회사제시자료, 감사보고서) (주1) 첨부된 2019년 및 2020년 별도 재무상태표는 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부)를 제외한 (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 재무상태표입니다. 1.5.2. 피합병법인의 손익계산서피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2021년부로 기존 종속회사인 곰팩토리(주) 및 말랑(주)을 합병한 바, 2019년 및 2020년 손익계산서는 합병 전 (주)애드엑스, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익계산서를 제공받았습니다. 1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서(주)애드엑스의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 다음과 같습니다. 피합병법인은 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 한국채택국제회계기준으로 전환하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 별도 손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도 손익계산서이며, 2019년 및 2022년 반기 별도 손익계산서는 감사 또는 검토받지 아니한 회사제시 별도 손익계산서입니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월(주1) 2020년 12개월(주2) 2021년 12개월(주2) 2022년 6개월(주3) 영업수익 21,558,952,531 5,486,312,011 16,880,829,735 6,579,146,726 영업비용 19,908,227,179 2,068,014,175 5,305,737,972 2,986,458,632 영업이익 1,650,725,352 3,418,297,836 11,575,091,763 3,592,688,094 기타영업외수익 495,636,222 402,313,351 1,434,641,191 462,055,124 기타영업외비용 4,035,121,765 1,738,656,936 4,288,485,510 118,040,818 법인세비용차감전순이익 (1,888,760,191) 2,081,954,251 8,721,247,444 3,936,702,400 법인세비용 225,532,926 337,417,705 1,881,933,164 844,097,820 당기순이익 (2,114,293,117) 1,744,536,546 6,839,314,280 3,092,604,580 (Source : 회사제시자료, 감사보고서)(주1) 피합병법인은 수익 인식 등의 오류와 관련하여 2021년 결산시 2020년(전기) 재무제표를 순액법으로 수정하였습니다. 첨부된 2019년(1) 별도 손익계산서의 경우 순액법 조정 전 별도 손익계산서이며, 순액법으로 조정할 경우 조정사항은 다음과 같습니다. (1) 2019년 (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서 조정 (단위 : 원) 구분 조정 전 조정금액 조정 후 영업수익 21,558,952,531 (18,511,752,614) 3,047,199,917 영업비용 19,908,227,179 (18,511,752,614) 1,396,474,565 영업이익 1,650,725,352 　 1,650,725,352 기타영업외수익 495,636,222 　 495,636,222 기타영업외비용 4,035,121,765 　 4,035,121,765 법인세비용차감전순이익 (1,888,760,191) 　 (1,888,760,191) 법인세비용 225,532,926 　 225,532,926 당기순이익 (2,114,293,117) 　 (2,114,293,117) (주2) 감사받은 2021년 재무제표상 전기(2020년) 및 당기(2021년)손익이며, 광고수익과 관련하여 본인으로 판단하여 총액으로 인식한 영업수익과 영업비용이 대리인으로 판단하여 순액으로 수정되었습니다. (주3) 2022년 반기 손익의 경우 피합병법인 제시 순액법 조정 후 별도 손익계산서입니다. 2) 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 별도 손익계산서 피합병법인 제시 합병 전 곰팩토리(주)의 2019년 및 2020년 별도 손익계산서는 다음과 같으며, 합병 후 2021년 및 2022년 곰팩토리(주)의 손익은 상기 첨부한 "1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서"에 인식되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월(주1) 2020년 12개월(주1) 영업수익 4,156,420,323 5,888,335,412 영업비용 3,821,572,733 5,323,585,849 영업이익 334,847,590 564,749,563 기타영업외수익 3,446,086 6,480,285 기타영업외비용 15,298,831 40,232,905 법인세비용차감전순이익 322,994,845 530,996,943 법인세비용 3,594,868 (1,742,618) 당기순이익 319,399,977 532,739,561 (Source : 회사제시자료)(주1) 첨부된 손익계산서를 순액법으로 조정할 경우 2019년 및 2020년 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월 2020년 12개월 영업수익 905,637,922 1,202,963,371 영업비용 570,790,332 638,213,808 영업이익 334,847,590 564,749,563 기타영업외수익 3,446,086 6,480,285 기타영업외비용 15,298,831 40,232,905 법인세비용차감전순이익 322,994,845 530,996,943 법인세비용 3,594,868 (1,742,618) 당기순이익 319,399,977 532,739,561 3) 말랑(주)(현 앱서비스 사업부) 별도 손익계산서피합병법인 제시 말랑(주)의 2019년 및 2020년 별도 손익계산서는 다음과 같으며, 합병 후 2021년 및 2022년 말랑(주)의 손익은 상기 첨부한 "1) (주)애드엑스(현 애드엑스 사업부) 별도 손익계산서"에 인식되어 있습니다. (단위 : 원) 구분 2019년 12개월 2020년 12개월 영업수익 2,947,558,286 3,764,381,900 영업비용 2,682,524,852 2,636,120,805 영업이익 265,033,434 1,128,261,095 기타영업외수익 46,553,255 83,220,826 기타영업외비용 552,394,224 56,755,874 법인세비용차감전순이익 (240,807,535) 1,154,726,047 법인세비용 8,919,725 (9,847,899) 당기순이익 (249,727,260) 1,164,573,946 (Source : 회사제시자료) 2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역2.1. 평가방법의 개요 피합병법인의 수익가치는 의견서 제출일 현재 영업목적으로 보유하고 있는 분할신설회사(광고사업부문) 피투자주식의 수익가치 및 분할신설회사 외 피투자주식의 수익가치를 산정한 후 기타 투자주식 및 비영업용자산을 가산하고 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다. 한편, 피합병법인이 보유하고 있는 투자주식의 가치산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다.본 평가인이 채택한 피합병법인의 영업목적 보유 피투자회사의 수익가치 산정을 위한 평가방법은 다음과 같습니다. 보유회사 구분 평가대상 평가방법 사유 ㈜애드엑스 종속기업투자 ㈜애드엑스플러스(분할신설회사) 현금흐름할인법 해당 자산은 (주)애드엑스가 본건 합병 효력 발생 이전에 주요 사업부문인 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할함과 동시에 분할존속회사(피합병법인)가 (주)넵튠(합병법인)과 합병함에 따라 설립된 분할신설회사로 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다. 종속기업투자 ㈜엔플라이스튜디오 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(22.0%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스와의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다. 종속기업투자 ㈜코드독 현금흐름할인법 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 ㈜애드엑스의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중(10.5%)이 유의적인 점 및 ㈜애드엑스과의 영업 연관성 등을 고려하여 현금흐름할인법을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 자세한 내역은 "2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가"를 참조하기 바랍니다 종속기업투자 ㈜넥셀론 실거래가액 해당 자산은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다. 종속기업투자 ㈜엔크로키 n.a 해당 자산은 2021년 손상을 인식하여 장부금액이 0이므로 별도 평가를 고려하지 않았습니다. 관계기업투자 ㈜알피지게이트 순자산가치법 2021년말 기준 피투자회사 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 ㈜애드와이 순자산가치법 해당 자산은 2022년 2월 7일 (주)와이즈버즈와 합병되어 (주)와이즈버즈의 주식으로 대체되었습니다. 다만, 해당 자산은 직전 사업연도말 기준 투자주식 장부금액이 피합병법인의 한국채택기업회계기준(K-IFRS) 상 자산총계에서 차지하는 비중이 유의적이지 않으므로 직전 사업연도말 기준의 순자산금액에 지분율을 고려하여 산정하였습니다. (Source: 감사보고서, 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) 현금흐름할인법으로 평가하는 투자주식의 수익가치의 경우 영업현금흐름할인법에 의하여 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC:Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 평가하였습니다. 2.2. 평가방법의 전제조건2.2.1. 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 결산 사업연도 말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였으며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.2.2.2. 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.2.2.3. 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 피합병법인이 속한 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 광고 산업의 성장성과 피합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.06.30)에서 추정한 대한민국의 2026년 명목GDP상승률 3.9% 및 소비자 물가상승률 1.5%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 유무형 상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정하였습니다. 2.2.4. 주요 거시경제지표 및 법인세율2.2.4.1. 거시경제지표2022년부터 2026년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 구 분 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 국내 명목 GDP 상승률 7.0% 3.7% 5.2% 3.5% 3.9% 국내 소비자 물가상승률 4.4% 2.2% 1.4% 1.2% 1.5% 국내 평균 명목 임금상승률 5.9% 3.8% 2.7% 2.4% 3.6% (Source : The Economist Intelligence Unit, 2022.06.30)2.2.4.2. 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 법인세율 (지방소득세 포함) 과세표준 2억 원 이하 11.0% 과세표준 2억 원 초과 200억 원 이하 22.0% 과세표준 200억 원 초과 3,000억 원 이하 24.2% 과세표준 3,000억 원 초과 27.5% (Source : 국가법령정보센터) 2.3. 피합병법인의 수익가치 산정결과2.3.1. 피합병법인의 수익가치 산정결과 요약 (단위 : 백만원) 내역 금액 가. 추정기간동안의 영업현금흐름 현재가치 - 나. 영구현금흐름의 현재가치 - 다. 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 (주1) 319,735 라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가+나+다) 319,735 마. 비영업용자산의 가치 (주2) 3,262 바. 기업가치(라+마) 322,996 사. 이자부부채의 가치 - 아. 주식가치(바-사) 322,996 자. 발행주식수㈜ (주3) 137,021 차. 1주당 수익가치(원) (아÷자) 2,357,277 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 영업목적 보유 피투자주식은 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식과 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식 및 관계기업투자주식으로 구성되어 있으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식 (주)애드엑스플러스(1) 12,014 279,074 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식 (주)엔플라이스튜디오(2) 8,360 33,196 (주)코드독(2) 4,000 4,415 (주)넥셀론(3) 235 3,000 (주)엔크로키(4) - - 관계기업투자주식 (주)알피지게이트(4) 402 50 합계 25,010 319,735 (1) 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정내용은 "2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가"를 참조해 주시기 바랍니다.(2) 종속기업투자주식 중 ㈜엔플라이스튜디오 및 ㈜코드독에 대한 투자주식은 현금흐름할인법(DCF)를 적용하여 수익가치로 평가하였으며, 수익가치 세부 산정내용은 "2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가"을 참조해 주시기 바랍니다. (3) 종속기업투자주식 중 ㈜넥셀론은 2022년 7월 15일 자로 주식회사 위메이드커넥트(양수자)로의 지분양도계약이 체결된 바, 지분양도계약서 상 양도금액(2,999,997,000원)을 비영업용자산에 반영하였습니다. (4) 종속기업투자주식 중 (주)엔크로키 및 관계기업투자주식 (주)알피지게이트는 지분율을 고려한 순자산가치로 평가하였습니다. 다만, (주)엔크로키는 손상을 인식하여 평가기준일 현재 장부금액이 0이기 때문에 조정사항이 없습니다. (주2) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 현금및현금성자산(1) 1,605 1,605 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 34 33 주식매수선택권 행사 및 행사가정으로 인한 현금유입액(2) - 1,624 합계 1,639 3,262 (1) 피합병법인의 비영업용 현금및현금성자산은 합병 이후 합병법인이 지급할 피합병법인 임직원 (주식매수선택권 보유자)에 대한 3개월치 급여 440백만원, 상여 등 인센티브 165백만원 및 합병법인의 피합병법인 지분 인수금액 중 피합병법인이 보전하기로 약정한 금액 1,000백만원으로 구성되어 있습니다. (2) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따른 현금유입액 및 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 1,750주의 권리행사 가정에 따른 현금유입액을 비영업자산에 가산하였습니다. (주3) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 다음과 같습니다. (단위 : 주) 구분 주식수 직전 사업연도말 발행주식총수 132,961 분석기준일까지 주식매수선택권 행사로 증가한 보통주식수(1) 2,310 주식매수선택권 행사가정으로 증가한 보통주식수(2) 1,750 분석기준일 현재 조정후 피합병법인의 발행주식총수 137,021 (1) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일까지 2,310주의 주식매수선택권 행사에 따라 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. (2) 분석기준일 현재 가득요건(근로요건)이 충족되었거나 당기에 충족되며, 행사가격이 합병가액보다 낮아 주식매수선택권이 행사될 가능성이 높은 1,750주의 권리행사 가정에 따라 발행주식수의 총수에 반영하였습니다. 2.3.2. 민감도 분석결과 (단위 : 원/주) 구 분 가중평균자본비용 11.36% 11.86% 12.36% 영구성장률 0.50% 2,386,018 2,287,982 2,198,382 1.00% 2,463,192 2,357,277 2,260,859 1.50% 2,548,195 2,433,261 2,329,090 2.3.3. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식의 평가2.3.3.1. 분할신설회사(광고사업부문) 종속기업투자주식 평가결과 요약 (단위 : 백만원) 내역 금액 가. 추정기간동안의 영업현금흐름 현재가치 76,886 나. 영구현금흐름의 현재가치 194,128 다. 영업목적 보유 피투자주식의 수익가치 - 라. 영업관련 현금흐름의 현재가치 (가+나+다) 271,014 마. 비영업용자산의 가치 (주1) 9,179 바. 기업가치(라+마) 280,192 사. 이자부부채의 가치 (주2) 1,118 아. 주식가치(바-사) 279,074 자. 발행주식수(주) (주3) 100,000 차. 1주당 수익가치(원) (아÷자) 2,790,740 (주1) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 현금및현금성자산(1) 9,389 8,881 회원권 298 298 합계 9,686 9,179 (1) 분할신설회사의 비영업용 현금및현금성자산의 산정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 금액 가. 재무상태표 상 현금및현금성자산 10,993 나. 영업현금보유액(A-B+C) 508 1개월분 영업비용(A) 509 1개월분 유무형자산상각비(B)(1.1) 12 1개월분 CAPEX(C)(1.1) 11 다. 비영업용 현금및현금성자산(Max[0, 가-나]) 10,486 라. 분할존속회사 배분 현금및현금성자산 1,605 마. 분할신설회사 배분 현금및현금성자산(다-라) 8,881 (1.1) 리스부채와 관련된 사용권자산상각비(439백만원)에 대한 1개월분은 제외된 금액입니다. (주2) 이자부부채의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 장부금액 평가가액 리스부채(유동) 412 412 리스부채(비유동) 706 706 합계 1,118 1,118 (주3) 회사제시 분할신설회사 설립 자본금 50백만원 및 주당 액면금액 500원을 고려한 발행주식수입니다. 2.3.3.2. 분할신설회사(광고사업부문) 영업현금흐름가치 산정 세부내역 분할신설회사(광고사업부문)의 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적(주2) 추정 2019년(주3) 2020년(주3) 2021년 2022년 6월 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV(주4) 영업수익 6,900 10,454 16,881 6,579 16,304 25,734 36,221 51,270 68,842 69,530 영업비용 4,645 5,342 5,306 2,986 6,103 7,539 10,462 15,755 23,874 24,112 세전영업손익(EBIT) 2,255 5,111 11,575 3,593 10,201 18,195 25,759 35,515 44,968 45,418 법인세비용 　 2,222 3,981 5,772 8,133 10,420 10,529 세후영업이익(NOPLAT) 　 7,979 14,214 19,987 27,382 34,548 34,889 유무형자산상각비 　 583 580 370 146 118 　 투자액(CAPEX) 　 (131) (128) (94) (111) (107) 　 순운전자본의 증감 　 1,486 238 183 207 (118) 16 영업현금흐름(FCFF) 　 9,917 14,904 20,447 27,624 34,440 34,905 현가계수 　 0.9455 0.8453 0.7557 0.6755 0.6039 5.5616 현재가치 　 9,376 12,598 15,451 18,662 20,799 194,128 영업가치 　 271,014 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) (주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 첨부된 2019년 손익은 별도 손익계산서 상 영업수익 및 영업비용을 순액법으로 조정한 금액으로, 세부 조정사항은 "1.5. 주요재무제표" 를 참조해 주시기 바랍니다. (주3) 2019년 및 2020년 손익은 피합병법인의 곰팩토리(주)(현 애드파이 사업부) 및 말랑(주)(현 앱서비스 사업부) 합병 전 기준의 피합병법인, 곰팩토리(주) 및 말랑(주)의 별도 손익을 합산한 금액입니다. (주4) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 2026년 세전영업이익 44,968 나. 영구성장률 1.00% 다. 2027년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) 45,418 라. 법인세비용 10,529 마. 2027년 이후 세후영업이익(다-라) 34,889 바. 2027년 이후 순운전자본의 변동 16 사. 2027년 이후 세후잉여현금흐름(마+바)(1) 34,905 아. 가중평균자본비용 11.86% 자. 현가계수(1/(1+아)^2026년 할인기간) 0.6039 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) 194,128 (1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다. 1) 영업수익의 추정 분할신설회사(광고사업부문)의 영업수익은 사업부별로 애드엑스(ADX), 애드파이(ADPIE), 앱서비스(말랑), 톡플러스, 뉴스펍으로 구분하여 추정하였습니다. 한편 애드엑스(ADX), 애드파이(ADPIE) 및 뉴스펍 영업수익의 경우 전액 광고수익으로 구성되어 있어 수익을 인식하는 주체를 대리인으로 판단하는 사항에 따라 순액 기준으로 수익을 추정하였으며, 앱서비스(말랑) 및 톡플러스 영업수익의 경우 각각 앱판매수익 및 채팅앱 서비스 제공(SaaS), 채팅앱 구축(Enterprise)에 따른 수익이 주된 비중을 차지하고 있어 총액 기준으로 수익을 추정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드엑스(ADX) 3,047 5,486 10,184 2,208 5,681 8,381 10,707 13,117 14,873 애드파이(ADPIE) 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,125 11,213 15,319 17,653 앱서비스(말랑) 2,948 3,764 4,710 2,581 6,024 7,339 8,721 10,133 11,565 톡플러스 - - (4) 9 150 1,350 4,770 11,260 21,750 뉴스펍 - - - 23 95 540 810 1,440 3,000 합 계 6,900 10,454 16,881 6,579 16,304 25,734 36,221 51,270 68,842 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 애드엑스(ADX) 사업부 영업수익 추정애드엑스(ADX) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액) 및 기타영업수익으로 구분됩니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(15.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격(계열사, 자회사 여부) 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈 계열사, 주요 매체사, 기타 매체사 및 피합병법인의 자회사(엔플라이, 코드독 및 말랑) 등으로 구분하여 추정하였습니다.매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 광고주의 광고집행수량 및 단가 변동에 따라 영향을 받으며, 따라서 광고산업의 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)로 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 제휴 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 반영하여 추정하였습니다.애드엑스(ADX) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드엑스 영업수익 3,047 5,486 10,184 2,208 5,681 8,381 10,707 13,117 14,873 애드엑스 광고수익(총액) 21,559 21,420 40,447 16,304 39,460 55,871 71,381 87,448 99,154 애드엑스 지급수수료(주2) 18,512 18,606 36,211 14,096 33,779 47,491 60,674 74,330 84,281 광고수익대비 지급수수료 비율 (주3) 85.9% 86.9% 89.5% 86.5% 85.0% 85.0% 85.0% 85.0% 85.0% 애드엑스 광고수익(순액) 3,047 2,815 4,236 2,208 5,681 8,381 10,707 13,117 14,873 기타 영업수익(주4) - 2,672 5,948 - - - - - - (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사 구분별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 18,512 18,606 36,211 14,096 33,779 47,491 60,674 74,330 84,281 가. 카카오 계열사(2) - 575 2,696 1,644 4,165 9,871 16,825 24,397 31,680 매체사 수 - 1 1 1 1 2 3 4 5 매체사 당 평균 지급수수료 - 575 2,696 1,644 4,165 4,935 5,608 6,099 6,336 %전년 대비 증감률 n.a n.a 368.7% 22.0% 54.5% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사(3) 11,461 6,919 10,821 6,094 15,437 20,124 24,946 29,391 32,880 매체사 수 6 6 9 10 10 11 12 13 14 매체사 당 평균 지급수수료 1,910 1,153 1,202 609 1,544 1,829 2,079 2,261 2,349 %전년 대비 증감률 n.a -39.6% 4.3% 1.4% 28.4% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 다. 기타 매체사(4) 1,943 3,814 5,656 2,120 5,369 6,363 7,231 7,864 8,169 매체사 수 72 79 77 73 73 73 73 73 73 매체사 당 평균 지급수수료 27 48 73 29 74 87 99 108 112 %전년 대비 증감률 n.a 78.9% 52.1% -20.9% 0.1% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 라. 엔플라이(5) - 2,547 8,899 2,722 4,977 6,565 6,494 7,071 5,752 마. 코드독(5) - - 112 55 129 180 193 185 167 바. 말랑(6) 1,370 2,144 2,946 1,462 3,703 4,388 4,986 5,423 5,633 사. 기타 조정금액(7) 3,738 2,606 5,081 - - - - - - (1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 반기 매체사 당 평균 지급수수료 실적은 연환산되지 않은 6개월 실적이며, 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (153.3%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 8,851 7,832 15,129 하반기 광고수익 (백만원) 12,708 13,588 23,198 % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 143.6% 173.5% 153.3% (2) 평가기준일 현재 제휴하고 있는 매체사는 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈입니다. 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (3) 모회사 계열사 외 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 이상인 매체사를 주요 매체사로 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상의 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (4) 모회사 계열사 및 주요 매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 5억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 2022년 반기 현재 제휴하고 있는 매체사 수가 유지되는 것으로 가정하였습니다. (5) 피합병법인 보유 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오 및 (주)코드독에 정산하는 지급수수료 금액이며, 세부 추정내역은 "2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역" 및 "2.3.4.3. (주)코드독에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역"을 참조해 주시기 바랍니다. (6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 앱서비스(말랑)사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드엑스(ADX) 사업부의 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. (7) 일부 Ad Network의 경우 피합병법인이 매체사에 정산하지 않고 Ad Network가 직접 매체사에 정산하기 때문에 피합병법인이 수익을 순액으로 인식한 바, 총액법으로 장부상 수익을 인식하는 2022년 이전의 경우 수익 및 지급수수료에 동일한 금액을 가산함으로써 수익을 총액법으로 조정한 사항입니다. 조정사항이 영업이익에 미치는 영향이 없는 점 및 2022년부터 장부상 순액법으로 인식하고 있는 점을 고려하여 향후 추정에는 반영하지 않았습니다. (주3) 과거 실적 상 광고수익대비 지급수수료 비율은 과거 피합병법인의 종속회사인 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱계약(2020년~2021년)에 따라 정산비율을 100%로 설정하는 등 비경상적인 요인이 있어 피합병법인과 매체사 간 계약 수수료율(15.0%)에 따른 정산비율 85.0%보다 높은 것으로 확인하였습니다. 회사 담당자와의인터뷰를 통해 향후 추정기간 동안에는 비경상적인 계약요율이 발생하지 않는 것으로 가정하여 정산비율 85.0%를 적용하였습니다.(주4) 2020년 및 2021년 기타 영업수익은 (주)엔플라이스튜디오와의 별도 퍼블리싱 계약에 따른 퍼블리싱 수익으로, 과거 2020년 및 2021년에 한시적으로 체결한 계약에 따라 인식한 수익이므로 2022년 이후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(2) 애드파이(ADPIE) 사업부 영업수익 추정애드파이(ADPIE) 사업부는 과거 피합병법인의 자회사인 곰팩토리(주)(지분율 100%)가 2021년 이후 합병됨으로써 편입된 사업부로, 애드파이(ADPIE) 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있습니다. 광고수익(순액)은 광고수익(총액)에서 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 추정한 후 계약 수수료율(20.0%)에 따라 광고수익(총액)을 환산한 뒤 추정 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정하였습니다. 매체사의 성격 및 규모에 따라 향후 매체사 수 증감에 따른 영업이익 증대 효과가 상이하게 추정되기 때문에 피합병법인의 모회사인 (주)카카오게임즈 계열사, 주요 매체사, 기타 매체사 및 동일 법인 내 사업부인 애드엑스 등으로 구분하여 추정하였습니다. 매체사 구분별 지급수수료는 매체사 수 및 매체사 당 평균 지급수수료로 구분하여 추정하였습니다. 매체사당 평균 지급수수료의 경우 광고주의 광고집행수량 및 단가 변동에 따라 영향을 받으며, 따라서 광고산업의 2022년 외부리서치기관의 시장성장률이(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료) 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU"전망자료)에 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였으며, 매체사 수 증가의 경우 피합병법인의 평가기준일 현재 보유 매체사 리스트 및 향후 제휴 매체사 구분별 예상 증가 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.애드파이(ADPIE) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 애드파이 영업수익 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,125 11,213 15,319 17,653 애드파이 광고수익(총액) 4,156 5,888 9,613 8,962 21,945 40,625 56,064 76,597 88,266 애드파이 지급수수료(주2) 3,251 4,685 7,621 7,204 17,590 32,500 44,851 61,278 70,613 광고수익대비 지급수수료 비율 78.2% 79.6% 79.3% 80.4% 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% 80.0% 애드파이 광고수익(순액) 906 1,203 1,991 1,758 4,355 8,125 11,213 15,319 17,653 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 매체사별 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 지급수수료 합계 3,251 4,685 7,621 7,204 17,590 32,500 44,851 61,278 70,613 가. 카카오 계열사 (2) - - - - - 4,757 5,405 11,758 12,214 매체사 수 - - - - - 1 1 2 2 매체사 당 평균 지급수수료(3) - - - 1,644 4,014 4,757 5,405 5,879 6,107 %전년 대비 증감률 n.a n.a n.a n.a n.a 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 나. 비카카오 계열사 중 주요 매체사 (4) 2,170 2,597 4,843 5,081 12,406 18,903 26,253 31,147 35,052 매체사 수 4 3 5 7 7 9 11 12 13 매체사 당 평균 지급수수료 542 866 969 726 1,772 2,100 2,387 2,596 2,696 %전년 대비 증감률 n.a 59.6% 11.9% 49.9% 83.0% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 다. 기타 매체사 (5) 601 1,059 659 337 822 1,415 2,109 2,839 3,516 매체사 수 31 27 31 16 16 23 31 38 45 매체사 당 평균 지급수수료 19 39 21 21 51 61 69 75 78 %전년 대비 증감률 n.a 102.1% -45.8% 98.0% 141.7% 18.5% 13.6% 8.8% 3.9% 라. 애드엑스 (6) 480 1,030 2,120 1,786 4,362 7,426 11,083 15,534 19,831 애드엑스 추정 광고수익(총액) 21,559 21,420 40,447 16,304 39,460 55,871 71,381 87,448 99,154 %애드엑스 광고수익 중 애드파이 비중 2.2% 4.8% 5.2% 11.0% 11.1% 13.3% 15.5% 17.8% 20.0% (1) 2022년 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. 또한 2022년 반기 매체사 당 평균 지급수수료 실적은 연환산되지 않은 6개월 실적이며, 2022년 하반기 광고수익 추정시 영업 특성상 연말 계절성이 있음을 고려하여 2021년 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율 (144.2%)을 2022년 상반기 실적에 적용하여 추정하였습니다. 과거 3개년(2019년~2021년) 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율은 다음과 같습니다. 구 분 2019년 2020년 2021년 상반기 광고수익 (백만원) 1,492 2,620 3,937 하반기 광고수익 (백만원) 2,665 3,268 5,676 % 상반기 광고수익 대비 하반기 광고수익 비율 178.6% 124.7% 144.2% (2) 피합병법인과 모회사 및 모회사 계열사와의 관계를 고려하여 추정기간 동안 사업계획 상의 제휴 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (3) 카카오 계열사의 매체사 당 평균 지급수수료는 애드엑스(ADX) 사업부의 2022년 반기 실적 금액에 애드파이(ADPIE) 사업부의 상반기 광고수익(총액) 대비 하반기 광고수익(총액) 비율을 적용하여 추정하였습니다. (4) 주요 매체사의 경우 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 이상인 매체사를 구분하였으며, 과거 3개년간 연평균 1개 매체사 이상 순증한 것을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (5) 주요 매체사 외 연간 수령하는 지급수수료 금액이 3억원 미만인 매체사를 기타 매체사로 구분하였으며, 향후 사업부의 영업계획 및 분석기준일 현재 애드파이(ADPIE) 사업부와 카카오 애드핏(KaKao AdFit)과의 협업관계, 연계 정도 등을 고려하여 사업계획 상 매체사 증가계획을 준용하여 추정하였습니다. (6) 평가기준일 현재 피합병법인 내 사업부인 애드엑스(ADX) 사업부에 정산하는 지급수수료 금액이며, 2021년 및 2022년 반기의 금액의 경우 동일법인 내 거래로 장부상 인식되지 않으나 관련 거래에 대한 애드파이(ADPIE) 사업부 수익 추정을 위해 사업부 간 내부거래 금액을 수령하여 추정에 반영하였습니다. 과거 기간동안 애드엑스(ADX) 광고수익 중 애드파이(ADPIE) 지급수수료가 차지하는 비중이 지속적으로 상승하고 있음을 고려하여 향후 추정기간 동안에는 2022년 11.0%가 2026년 사업계획 상 비중 20.0%에 점진적으로 달성하는 것을 가정하였습니다. (3) 앱서비스(말랑) 사업부 영업수익 추정앱서비스(말랑)의 영업수익은 광고수익, 앱판매수익, 기타수익으로 구성되어 있습니다. 광고수익의 경우 매체사로써 애드엑스(ADX) 사업부로부터 정산받은 지급수수료 및 기타 광고수익으로 구분하여 추정하였으며, 기타 광고수익은 최근 2개년(2021년~2022년 반기) 애드엑스(ADX) 사업부로부터 발생한 광고수익 대비 기타 광고수익 평균 비율이 향후 유지되는 것으로 가정하였습니다. 앱판매수익의 경우 앱서비스(말랑) 사업부가 개발 및 운영하고 있는 앱서비스(1KM, 미프 등)에서 발생하는 인앱 판매수익으로 최근 2022년 반기 실적이 외부리서치기관의 시장성장률(Data Ai(App Annie), 소셜 미디어 앱의 진화 보고서, 2021년 ~2024년 소셜 앱에서의 연간 소비자 지출 전망자료)상 성장률(29.0%) 수준으로 성장함을 가정하였습니다.앱서비스(말랑) 사업부의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 앱서비스(말랑) 영업수익 합계 2,948 3,764 4,710 2,581 6,024 7,339 8,721 10,133 11,565 광고수익 1,389 2,168 3,256 1,618 4,098 4,854 5,516 5,999 6,232 애드엑스로부터 발생한 광고수익 1,370 2,144 2,946 1,462 3,703 4,388 4,986 5,423 5,633 기타 광고수익 20 24 310 157 395 466 530 576 598 % 기타 광고수익 비중 1.5% 1.1% 10.5% 10.7% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 앱판매수익 663 1,115 1,454 963 1,926 2,485 3,205 4,135 5,334 % 전년 대비 증감률 68.1% 30.4% 32.5% 32.5% 29.0% 29.0% 29.0% 29.0% 기타수익(주2) 895 481 - - - - - - - (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 기타수익은 과거 한시적으로 발생한 외주개발용역 제공에 따른 수익으로 2022년 이후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (4) 톡플러스 사업부 영업수익 추정 분할신설회사(광고사업부문)는 2021년 이후부터 톡플러스 사업부를 신설하여 앱 상 사내 메신저 혹은 회사와 고객간 메신저 기능을 제공하는 채팅앱 서비스를 SaaS(소프트웨어서비스, Software as a Service)형태로 제공하고 있으며, 향후에는 기업들을 대상으로 커뮤니케이션 서비스 관련 소프트웨어 구축 및 유지보수 용역(Enterprise 수익)을 제공할 계획인 바, 분석기준일 현재 계획된 고객리스트 및 고객 당 평균수익 수준을 고려한 사업계획을 준용하여 추정하였습니다.톡플러스 사업부의 2021년부터 2022년 반기까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적(주2) 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 톡플러스 영업수익 합계 - - (4) 9 150 1,350 4,770 11,260 21,750 SaaS 수익 - - (4) 9 50 300 720 1,360 2,250 고객 수 　 　 50 100 200 340 500 고객 당 평균 수익 　 　 1 3 4 4 5 Enterprise 수익 　 　 100 1,050 4,050 9,900 19,500 고객 수 　 　 1 3 9 18 30 고객 당 평균 수익 　 　 100 350 450 550 650 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년 및 2022년 반기 실적상 영업수익은 지급수수료(서버비)를 차감한 순액 기준의 영업수익입니다. (5) 뉴스펍 사업부 영업수익 추정뉴스펍은 분할신설회사(광고사업부문)이 2022년 개시한 뉴스 플랫폼 사업으로, 광고 네트워크를 활용해 모바일 앱이나 게임 등 뉴스 콘텐츠가 필요한 영역에 통합 페이지 형태(Feed)의 페이지나 RSS 형태의 뉴스 데이터를 제공하여 광고가 노출되는 횟수(Traffic)에 따라광고수익이 발생하는 구조의 사업입니다. 뉴스펍 사업부의 영업수익은 광고수익(순액)으로 구성되어 있으며, 2022년 반기 실적 및 2022년부터 2026년까지의 영업수익 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 영업수익 (D) 23 95 540 810 1,440 3,000 뉴스펍 광고수익(총액) (A) (주2) 46 158 900 1,350 2,400 5,000 매체비용 (B) (주3) 11 32 180 270 480 1,000 %뉴스펍 광고수익 대비 비율 24.6% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 언론사비용 (C) (주4) 12 32 180 270 480 1,000 %뉴스펍 광고수익 대비 비율 26.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 20.0% 뉴스펍 광고수익(순액) (D=A-B-C) 23 95 540 810 1,440 3,000 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 뉴스펍 광고수익(총액)은 연간 총 Traffic 수 및 Traffic 당 광고수익으로 구분하여 추정하였습니다. 분석기준일 현재 보유 매체수 및 매체당 Traffic 수준을 고려한 사업계획 상 광고수익 금액을 준용하여 추정하였으며, 뉴스펍 광고수익(총액)의 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 뉴스펍 광고수익(총액) (A=BF) 46 158 900 1,350 2,400 5,000 연간 Traffic 수(건)(B=CE)(2) 17,500,000 100,000,000 150,000,000 266,666,667 555,555,556 매체당 연간 Traffic 수 (C=D 365) 1,750,000 5,875,000 10,000,000 14,125,000 18,250,000 매체당 일간 Traffic 수 (D) 4,795 16,096 27,397 38,699 50,000 매체 수(E) (3) 10 18 15 19 31 Traffic 당 영업수익(원)(F) (4) 9 9 9 9 9 (1) 2022년 광고수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 분석기준일 현재 뉴스펍의 보유 매체 수는 10개이며 2022년 반기 실적을 고려한 매체당 2022년 일간 Traffic 수는 4,795건 입니다. 보유 매체 중 매출이 발생하고 있는 Traffic 상위 2개 매체의 현재 Traffic 수는 50,000건 수준으로 확인되며, 매체당 평균 일간 Traffic이 추정기간 말 50,000건을 달성하는 것으로 가정하였습니다. (3) 분석기준일 현재 보유 매체수 및 회사 인터뷰를 고려하여 사업계획 상 매체수 증가 계획을 준용하여 추정하였습니다. (4) 분석기준일 현재 Traffic 당 광고수익 9원이 향후 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하였습니다. (주3) 뉴스펍 광고수익의 일정 비율을 매체사에 지급하는 비용이며, 2022년 5~6월 실적상 비율(19.0%)을 고려하여 사업계획 상 비율(20.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주4) 뉴스 콘텐츠를 제공하는 언론사에 뉴스펍 광고수익의 일정 비율을 배분하는 비용이며, 2022년 5~6월 실적상 비율(19.9%)을 고려하여 사업계획 상 비율(20.0%)을 적용하여 추정하였습니다. 2) 영업비용의 추정 분할신설회사(광고사업부문)의 영업비용은 피합병법인의 사업계획과 2019년부터 2022년 반기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 2,830 3,013 3,213 1,585 3,237 3,693 4,005 4,412 4,796 변동비성 비용 - 338 293 199 553 1,495 4,105 8,927 16,630 고정비성 비용 1,351 1,371 1,125 865 1,731 1,771 1,981 2,271 2,329 유무형자산 상각비 465 621 675 337 583 580 370 146 118 합 계 4,645 5,342 5,306 2,986 6,103 7,539 10,462 15,755 23,874 (주1) 2022년 영업비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 인건비성 비용인건비성 비용은 총 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 주식보상비용으로 구분하여 추정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년(주2) 2020년(주2) 2021년 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 총 급여(주3) 642 907 2,118 1,125 2,537 2,938 3,187 3,510 3,816 퇴직급여(주4) 58 59 282 91 242 314 341 376 408 %총 급여 합계 대비 비율 9.1% 6.5% 13.3% 8.1% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 10.7% 복리후생비(주5) 99 103 317 291 380 440 477 526 572 %총 급여 합계 대비 비율 15.4% 11.4% 15.0% 25.9% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 주식보상비용(주6) - 112 496 79 79 - - - - %총 급여 합계 대비 비율 n.a 15.1% 51.0% 13.4% 5.8% 합계 799 1,181 3,213 1,585 3,237 3,693 4,005 4,412 4,796 (주1) 2022년 인건비성 비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 애드파이(ADPIE) 사업부 및 앱서비스(말랑) 사업부는 2021년 피합병법인에 흡수합병된 바, 2019년 및 2020년 인건비성 비용에는 두 사업부의 실적이 포함되어 있지 않습니다. 애드파이(ADPIE) 사업부(1) 및 앱서비스(말랑) 사업부(2)의 2019년 및 2020년 인건비성 비용 실적은 다음과 같습니다. (1) 2019년 및 2020년 애드파이(ADPIE) 사업부 인건비성 비용 (단위 : 백만원) 구 분 실 적 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 총 급여(1.1) 365 434 n.a n.a 급여 360 89 n.a n.a 상여 5 20 n.a n.a 경상연구개발비 - 325 n.a n.a 퇴직급여 38 27 n.a n.a % 총 급여 대비 비율 10.5% 6.1% n.a n.a 복리후생비 17 37 n.a n.a % 총 급여 대비 비율 3.4% 5.0% n.a n.a 합계 421 498 n.a n.a (1.1) 총 급여는 급여, 상여 및 경상연구개발비로 구분되며, 경상연구개발비에는 일부 고정비성 비용이 포함되어 있습니다. (2) 2019년 및 2020년 앱서비스(말랑) 사업부 인건비성 비용 구 분 실 적 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 총 급여(2.1) 1,362 1,127 n.a n.a 급여 385 472 n.a n.a 상여 35 66 n.a n.a 경상연구개발비 942 589 n.a n.a 퇴직급여 176 88 n.a n.a % 총 급여 대비 비율 48.4% 20.3% n.a n.a 복리후생비 72 119 n.a n.a % 총 급여 대비 비율 11.2% 13.1% n.a n.a 합계 1,610 1,334 n.a n.a (2.1) 총 급여는 급여, 상여 및 경상연구개발비로 구분되며, 경상연구개발비에는 일부 고정비성 비용이 포함되어 있습니다. (주3) 총 급여(급여 및 상여)는 임직원 총 급여 및 연구개발인원 총 급여로 구분하여 추정하였으며, 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년반기 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 임직원 총 급여 510 739 972 586 1,355 1,617 1,733 1,922 2,068 급여(2) 510 697 857 586 1,234 1,474 1,579 1,752 1,885 연평균 임직원 인원수 7 9 18 19 21 23 24 26 27 연평균 인당급여 77 74 48 62 62 64 66 67 70 상여(3) - 42 115 - 120 143 154 171 183 %임직원 급여 대비 비율 - 6.1% 13.4% - 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 연구개발인원 총 급여 133 168 1,146 539 1,182 1,321 1,454 1,588 1,748 급여(4) 133 168 1,146 539 1,077 1,204 1,325 1,447 1,593 연평균 연구개발인원 인원수 3 3 10 13 13 14 15 16 17 연평균 인당급여 44 56 117 83 83 86 88 90 94 상여(5) n.a n.a n.a n.a 105 117 129 141 155 %연구개발인원 급여 대비 비율 n.a n.a n.a n.a 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 합계 642 907 2,118 1,125 2,537 2,938 3,187 3,510 3,816 (1) 2022년 총 급여 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 임직원 급여의 경우 연평균 인원수는 피합병법인 제시 사업계획 상 연도별 인력충원계획을 준용하여 추정하였으며, 인력충원은 매 연초에 발생하는 것으로 가정하였습니다. 연평균 인당급여는 2022년 반기 인당급여가 향후 "EIU" 제시 국내 평균 명목 임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.(3) 임직원 상여는 상여가 지급된 최근 2개년(2020년 및 2021년) 평균 급여 대비 비율(9.7%)이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. (4) 경상연구개발비 중 인건비성 항목을 연구개발인원에 대한 급여로 구분하였습니다. 연평균 인원수는 피합병법인 제시 사업계획 상 연도별 인력충원계획을 준용하여 추정하였으며, 연평균 인당급여는 2022년 반기 인당급여가 향후 "EIU" 제시 국내 평균 명목 임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.(5) 과거 3개년(2019년~2021년) 인당급여는 급여 및 상여를 모두 고려한 금액이며, 2022년 반기 인당급여는 상여 지급이 반영되기 전 금액인 바, 향후 추정기간 동안에는 연구개발인원에 대한 상여가 최근 2개년(2020년 및 2021년) 임직원 급여 대비 임직원 상여 비율(9.7%)만큼 발생하는 것을 가정하여 추정하였습니다. (주4) 퇴직급여는 최근 2개년(2021년 및 2022년 반기) 총 급여 대비 비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. (주5) 복리후생비는 2022년 반기에 주식선택권 관련 비경상적 항목(주식선택권 행사로 인한 소득세)이 포함되어 있는 바, 2021년 총 급여 대비 비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. (주6) 비현금성비용이므로 추정에 반영하지 않았습니다. (2) 변동비성 비용변동비성 비용은 앱서비스(말랑) 사업부의 매체수수료 및 톡플러스 사업부의 인건비성경비, 마케팅비, 서버비, 기타비용으로 구분하여 추정하였으며, 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 말랑 매체수수료(주2) - 338 293 149 383 550 766 1,045 1,405 %말랑 영업수익 대비 비율 n.a 30.3% 20.1% 15.5% 19.9% 22.1% 23.9% 25.3% 26.3% 톡플러스 인건비성경비(주3) 48 100 473 1,670 3,941 7,613 %톡플러스 영업수익 대비 비율 547.2% 66.7% 35.0% 35.0% 35.0% 35.0% 마케팅비(주4) 2 30 203 716 1,689 3,263 %톡플러스 영업수익 대비 비율 24.7% 20.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 서버비(주5) 0.29 30 203 716 1,689 3,263 %톡플러스 영업수익 대비 비율 3.4% 20.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 기타비용(주6) - 10 68 239 563 1,088 %톡플러스 영업수익 대비 비율 n.a 6.7% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 합계 - 338 293 199 553 1,495 4,105 8,927 16,630 (주1) 2022년 변동비성 비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 애플, 구글 등에 지급하는 플랫폼 수수료로, 2021년 이후부터 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (주3) 톡플러스 사업 초기 단계로 매출이 정상화되기 이전인 2022년 반기의 경우 매출대비 인건비성 경비 비율이 높으나, 향후 추정기간 동안에는 매출 정상화를 가정하여 2022년 인건비성경비는 2022년 반기 실적 금액을 고려한 사업계획 상 금액을 준용하여 추정하였으며, 2023년부터 2026년까지 인건비성경비는 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(35.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주4) 키워드 광고 등에 소요되는 마케팅비용으로, 톡플러스 영업수익이 증가함에 따라 관련 비용도 증가하는 것으로 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(15.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주5) 분석기준일 현재 AWS 서버 사용료로 구성되어 있으며, 톡플러스 영업수익이 증가함에 따라 관련 비용도 증가하는 것으로 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(15.0%)을 적용하여 추정하였습니다. (주6) 운영비, 영업비 등 사업이 성장함에 따라 마케팅비, 서버비 외 기타 제반비용이 발생할 것을 가정하여 사업계획 상 영업수익 대비 발생비율(5.0%)를 적용하여 추정하였습니다. (3) 고정비성 비용고정비성 비용은 지급수수료 및 외주용역비 등으로 구분하여 추정하였으며, 2022년 반기 최근 실적이 "EIU" 제시 국내 소비자 물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 리스지급임차료 (주2) - - - - - - 185 451 482 지급수수료(고정비성)(주3) 587 679 408 400 800 818 829 839 852 경상연구개발비(고정비성)(주4) - - 301 168 335 342 347 351 357 외주용역비 191 380 197 162 324 331 335 339 344 여비교통비 36 18 8 5 11 11 11 12 12 접대비 76 128 37 9 19 19 20 20 20 통신비 31 11 12 4 9 9 9 9 10 세금과공과금 52 3 11 5 10 10 10 10 10 보험료 30 20 13 3 7 7 7 7 7 차량유지비 26 23 12 3 5 5 5 5 5 소모품비 36 66 60 23 46 47 48 48 49 대손상각비 3 19 37 69 137 140 142 144 146 건물관리비 1 12 21 0.27 1 1 1 1 1 협회비 - - 1 5 10 10 10 10 11 기타 고정비 282 11 6 2 3 3 4 4 4 인프라비용(주5) 7 14 17 18 20 20 합계 1,351 1,371 1,125 865 1,731 1,771 1,981 2,271 2,329 (주1) 2022년 고정비성 비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 평가기준일 현재 존재하는 리스자산의 계약기간 만료 이후부터는 리스자산 관련 현금흐름 유출(임차료 지급)을 사용권자산 및 리스부채를 대체하여 반영하였습니다. (주3) 매체사에 정산하는 지급수수료 외 지급수수료 항목을 고정비성으로 분류하였으며, 감사자문료, 외화송금수수료 등으로 구성되어 있습니다. (주4) 인건비성 경상연구개발비 외 경상연구개발비 항목을 고정비성으로 분류하였으며, 서버비 등으로 구성되어 있습니다. (주5) 뉴스펍 사업부의 서버비 항목이며, 사업계획 상 상승계획을 준용하여 추정하였습니다. (4) 유ㆍ무형자산상각비상각비는 유형자산감가상각비, 무형자산감가상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 상각비 추정 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 ' 3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정'을 참조해주시기 바랍니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산감가상각비 15 62 36 34 51 59 67 80 68 무형자산상각비 450 371 372 80 93 82 37 42 51 사용권자산상각비(주2) - 187 267 222 439 439 267 24 - 합 계 465 621 675 337 583 580 370 146 118 (주1) 2022년 상각비의 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 리스자산 계약 만료 시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다. 3) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정 피합병법인이 영위하는 광고업의 특성상 기계장치 및 시설장치의 대규모 투자가 발생할 가능성은 낮습니다. 피합병법인의 사업계획상 향후 대규모 지출은 발생하지 않을 것으로 예상되며, 따라서 CAPEX 및 관련 감가상각비는 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였습니다.기존 생산능력 유지를 위해서는 전년도 감가상각비 수준의 투자가 지속적으로 투자되는 것으로 가정하였으며, 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 131 128 94 111 107 유ㆍ무형자산상각비 583 580 370 146 118 유형자산감가상각비 51 59 67 80 68 무형자산상각비(주2) 93 82 37 42 51 사용권자산상각비(주3) 439 439 267 24 - (주1) 2022년 CAPEX 및 감가상각비의 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년 곰팩토리(주), 말랑(주) 합병 시 인식한 고객관계 무형자산에 대한 상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. (주3) 리스자산 계약 만료 시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다. (1) CAPEX 피합병법인의 기존 생산능력 유지를 위한 재투자금액은 기존자산에 대한 감가상각비만큼 지속적으로 재투자가 발생하는 것으로 가정하였습니다. 피합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 유형자산 차량운반구 7 8 10 12 12 비품 6 5 2 3 3 시설장치 34 41 49 58 47 합 계 46 54 61 73 61 무형자산 소프트웨어 84 74 33 38 46 고객관계(주2) n.a n.a n.a n.a n.a 합 계 84 74 33 38 46 유ㆍ무형자산(CAPEX) 합 계 131 128 94 111 107 (주1) 2022년 CAPEX 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 2021년 곰팩토리(주), 말랑(주) 합병 시 인식한 무형자산으로, 재투자를 가정하지 아니하였습니다. (2) 유ㆍ무형자산상각비 유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 재투자자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 유ㆍ무형자산상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기존자산 유형자산 15 62 36 34 46 45 40 40 15 무형자산 450 371 372 80 84 57 2 - - 사용권자산(주2) - 187 267 222 439 439 267 24 - 합 계 465 621 675 337 570 541 309 64 15 재투자자산 유형자산 - - - - 5 15 26 39 53 무형자산 - - - - 8 24 35 42 51 사용권자산(주2) - - - - - - - - - 합 계 - - - - 13 39 61 82 103 합 계 465 621 675 337 583 580 370 146 118 (주1) 2022년 유ㆍ무형자산상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 리스자산 계약 만료 시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다. (3) 내용연수 및 상각방법피합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 구 분 방법 상각연수 유형자산 차량운반구 정액법 5년 비품 정액법 5년 시설장치 정액법 5년 무형자산 소프트웨어 정액법 5년 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis) 4) 순운전자본의 추정 분할신설회사(광고사업부문)의 영업자산은 매출채권으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어 있습니다. 운전자본은 피합병법인의 정상영업수준 및 목표회전기일 등을 고려하여 관련 계정의 2021년 및 2022년 반기 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 영업자산 2,117 3,941 8,711 7,009 8,768 13,853 18,547 24,522 29,429 29,723 매출채권 2,117 3,941 8,711 7,009 8,768 13,853 18,547 24,522 29,429 29,723 영업부채 4,441 4,434 8,353 8,868 9,896 15,218 20,095 26,278 31,066 31,376 미지급금 및 미지급비용 4,441 4,434 8,353 8,868 9,896 15,218 20,095 26,278 31,066 31,376 순운전자본 (2,323) (493) 358 (1,859) (1,127) (1,365) (1,548) (1,756) (1,637) (1,654) 순운전자본의 증감 　 1,830 852 (2,217) (1,486) (238) (183) (207) 118 (16) (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (1) 매출채권매출채권은 2021년 및 2022년 반기 영업수익(총액) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 매출채권 2,117 3,941 7,541 7,009 8,768 13,853 18,547 24,522 29,429 29,723 영업수익(주2) 28,663 31,073 49,699 24,654 59,672 94,272 126,216 166,882 200,272 202,274 회전율 13.54 7.88 6.59 7.04 6.81 6.81 6.81 6.81 6.81 6.81 회전기일(주3) 26.96 46.29 55.39 51.88 53.63 53.63 53.63 53.63 53.63 53.63 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) Ad Network에 대해 발생하는 매출채권으로서, 총액 기준의 영업수익을 원가동인으로 추정에 적용하였습니다. (주3) 2021년 회전기일의 경우 퍼블리싱매출 관련 비경상적 효과를 제거하기 위해 영업수익(총액) 5,948백만원 및 매출채권 1,170백만원을 제외하여 산정하였습니다. (2) 미지급금 및 미지급비용미지급금 및 미지급비용은 2021년 및 2022년 반기 영업비용(총액) 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급금 및 미지급비용 4,441 4,434 8,353 8,868 9,896 15,218 20,095 26,278 31,066 31,376 영업비용(주2) 26,408 28,633 44,072 21,062 49,471 76,076 100,457 131,367 155,304 156,857 회전율 5.95 6.46 5.28 4.75 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 회전기일 61.38 56.53 69.18 76.84 73.01 73.01 73.01 73.01 73.01 73.01 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 대부분 매체사에 대한 지급수수료 및 인건비에 대한 지급의무로 구성되어있으며, 총액 기준의 영업비용을 원가동인으로 추정에 적용하였습니다. 5) 가중평균자본비용 산정내역 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 피합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC을 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 11.86%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 2.26% 나. 시장수익프리미엄(MRP) (주1) 10.58% 다. Levered Beta (주2) 0.92 라. Size Premium (주3) - 마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) +라] 12.03% 바. 타인자본비용 (주4) 8.59% 사. 자기자본비율 (주5) 96.90% 아. 타인자본비율 (주5) 3.10% 자. Tax Rate 24.20% 차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아) 11.86% (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 안진회계법인 Analysis)(주1) Bloomberg의 평가기준일 시점, 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(MRP) 자료를 인용하였으며, Rf는 평가기준일 시점의 2.26%를, MRP는 평가기준일 기준 과거 10년간 MRP를 산술평균하여 10.58%를 각각 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 153개사가 이에 해당합니다.분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사 중 분할신설회사(광고사업부문)가 제공하는 주요서비스인 모바일 광고서비스와 유사한 서비스를 제공하는 회사는 2개입니다.이하 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 종목명 상장일 주요제품 또는 용역 유사회사 선정여부 루닛 2022-07-21 Lunit INSIGHT 미선정 코난테크놀로지 2022-07-07 AI 기반 검색엔진(Konan Search), AI기반 영상인식 솔루션(D: Watcher) 미선정 비플라이소프트 2022-06-20 아이서퍼, 위고몬 등 미선정 모아데이타 2022-03-10 인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션 미선정 스코넥 2022-02-04 XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등 미선정 라피치 2021-12-14 AI 가상비서 서비스, 화자인증 서비스 미선정 마인즈랩 2021-11-23 종합 인공지능 엔진 및 플랫폼 미선정 트윔 2021-11-17 AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비 미선정 아이티아이즈 2021-11-11 디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI) 미선정 디어유 2021-11-10 모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn) 미선정 비트나인 2021-11-10 그래프데이터베이스, 그래프분석서비스 미선정 토마토시스템 2021-10-14 UI솔루션 미선정 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 IT 인프라 통합관리 솔루션 미선정 딥노이드 2021-08-17 의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템 미선정 엠로 2021-08-13 SCM구축 및 용역, 라이선스, 기술료, 클라우드사용료 미선정 플래티어 2021-08-12 E-Commerce Platform 구축 미선정 원티드랩 2021-08-11 채용 플랫폼 미선정 크래프톤 2021-08-10 등 게임 소프트웨어 미선정 맥스트 2021-07-27 AR 개발 플랫폼/AR솔루션 미선정 타임기술 2021-06-24 ILS(종합군수지원), IETM(전자식기술교범), CBT(전자식교보재), 기술번역 미선정 이노뎁 2021-06-18 영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션 미선정 쿠콘 2021-04-28 페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등 미선정 라이프시맨틱스 2021-03-23 소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매 미선정 싸이버원 2021-03-11 보안관제 및 보안컨설팅 등 미선정 뷰노 2021-02-26 뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등 미선정 씨이랩 2021-02-24 빅데이터플랫폼 미선정 아이퀘스트 2021-02-05 패키지 ERP, 구축형 ERP 등 미선정 와이더플래닛 2021-02-03 빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼 선정 핑거 2021-01-29 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션 미선정 모비릭스 2021-01-28 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 미선정 알체라 2020-12-21 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등 미선정 바이브컴퍼니 2020-10-28 소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver) 미선정 카카오게임즈 2020-09-10 모바일, PC게임 퍼블리싱 미선정 미투젠 2020-08-18 캐주얼게임, 소셜카지노게임 미선정 영림원소프트랩 2020-08-12 ERP Package, 유지 관리 등 미선정 솔트룩스 2020-07-23 인공지능 및 빅데이터 소프트웨어 미선정 위세아이텍 2020-02-10 빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션 미선정 신테카바이오 2019-12-17 유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스 미선정 제이엘케이 2019-12-11 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템 미선정 코리아센터 2019-11-29 이커머스토탈솔루션 미선정 웨이버스 2019-11-28 금융 지원 서비스 미선정 미디어젠 2019-11-05 음성인식 소프트웨어 기술개발 미선정 티라유텍 2019-10-31 스마트팩토리 솔루션 미선정 라온피플 2019-10-18 카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서 미선정 아톤 2019-10-17 모바일금융솔루션, mOTP 개발 미선정 현대오토에버 2019-03-28 전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업 미선정 이지케어텍 2019-03-22 의료정보시스템 미선정 더블유게임즈 2019-03-12 온라인 게임 미선정 웹케시 2019-01-25 에스이알피, 브랜치, 인하우스 미선정 베스파 2018-12-03 모바일게임 미선정 나라소프트 2018-11-23 체육용솔루션(NS트루골프, NS테니스, NS축구, NS승마 등) 미선정 디지캡 2018-09-07 보호솔루션, 방송서비스솔루션 등 미선정 에스에스알 2018-08-06 취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅 미선정 휴네시온 2018-08-02 망간자료전송(i-oneNet) 미선정 링크제니시스 2018-02-05 반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 미선정 라이프사이언스테크놀로지 2017-12-21 생체신호모듈 및 패치형 체온 측정시스템 등 미선정 비즈니스온 2017-11-30 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌) 미선정 펄어비스 2017-09-14 온라인게임 개발 서비스(검은사막) 미선정 지니언스 2017-08-02 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR) 미선정 넷마블 2017-05-12 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급 미선정 소프트캠프 2017-04-27 통합보안솔루션 미선정 모바일어플라이언스 2017-02-24 블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS 미선정 셀젠텍 2016-12-13 FOBI, C-Manager, S-Keeper 미선정 시큐센 2016-11-29 모바일보안 및 보안 SI서비스, 생체인식기반의 바이오인증 미선정 핸디소프트 2016-11-24 EKP, BPM, 네트워크장비 미선정 수산아이앤티 2016-10-11 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등 미선정 미투온 2016-10-10 소셜 카지노 게임 미선정 나무기술 2016-09-07 응용소프트웨어 개발 및 공급업 미선정 엔지스테크널러지 2016-07-28 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 미선정 에이트원 2016-03-02 VR기반 교육훈련용솔루션 미선정 커머스마이너 2015-12-24 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 미선정 넥슨게임즈 2015-09-25 기업인수합병 미선정 마이더스AI 2015-08-13 보안솔루션 개발 외 미선정 로지스몬 2015-07-09 모바일 컨텐츠 개발 및 유통 미선정 넵튠 2015-06-18 모바일게임 미선정 틸론 2015-05-28 가상화 솔루션(D,A,V,E,I,T Solution) 및 ecloud.com 미선정 골프존 2015-04-03 골프시뮬레이터 미선정 FSN 2015-03-25 카울리(모바일 광고 플랫폼) 선정 포시에스 2015-02-11 기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등) 미선정 썸에이지 2014-12-29 소프트웨어 개발 및 공급업 미선정 지란지교시큐리티 2014-12-24 보안 소프트웨어 미선정 피노텍 2014-12-05 인터넷전자등기시스템, 비대면금융거래플랫폼, 로보카운슬링 솔루션, 비대면실명확인 솔루션, 대출간편이동서비스(싸니자로) 미선정 액션스퀘어 2014-11-12 모바일게임 미선정 엑셈 2014-11-07 DB, E2E 성능관리 SW 미선정 드림시큐리티 2014-10-13 정보보안솔루션 미선정 데브시스터즈 2014-10-06 모바일 게임 미선정 판도라티비 2014-08-11 판도라TV, KM 플레이어 미선정 데이터스트림즈 2014-06-25 TeraStream 미선정 케이사인 2014-04-28 보안기술 및 보안제품 미선정 한국정보인증 2014-02-04 공인인증서, PKI솔루션 등 미선정 현대이지웰 2013-12-27 선택적복리후생서비스 미선정 SGA솔루션즈 2013-12-20 보안솔루션 미선정 알티캐스트 2013-12-06 디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템) 미선정 파수 2013-10-18 기업용 문서보안 솔루션 미선정 엔에이치엔 2013-08-29 한게임 미선정 렌딩머신 2013-07-01 신용평가솔루션, 온라인투자연계금융서비스 미선정 SBI핀테크솔루션즈 2012-12-17 전자결제대행 및 핀테크 비스 미선정 네이블커뮤니케이션즈 2012-07-19 유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안 미선정 시큐브 2011-12-21 시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션 미선정 키네마스터 2011-12-02 NexMFW, NexPlayer EMB 미선정 다나와 2011-01-24 인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고 미선정 알서포트 2011-01-05 원격지원,제어 솔루션 미선정 한국전자인증 2010-11-19 개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공 미선정 위메이드플레이 2010-11-10 모바일게임 미선정 유비벨록스 2010-06-18 모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등 미선정 엑스큐어 2010-06-09 USIM카드, 금융카드 미선정 투비소프트 2010-06-01 MiPlatform, X Platform 미선정 인피니트헬스케어 2010-05-26 의료영상저장전송시스템(PACS) 미선정 모바일리더 2010-05-25 금융솔루션,동기화솔루션 미선정 위메이드 2009-12-18 미르의전설2 미선정 셀바스AI 2009-12-10 인공지능 솔루션 등 미선정 NHN벅스 2009-10-06 디지털음원유통, 온라인음악서비스 미선정 컴투스홀딩스 2009-07-30 모바일게임 미선정 위메이드맥스 2009-06-03 실크로드 온라인 미선정 엠게임 2008-12-19 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅) 미선정 이스트소프트 2008-07-01 온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W 미선정 브리지텍 2008-06-04 컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업 미선정 조이시티 2008-05-30 온라인게임(프리스타일농구) 미선정 갤럭시아머니트리 2007-07-20 전자결제 미선정 컴투스 2007-07-06 모바일게임 미선정 네오위즈 2007-07-02 피망,스페셜포스 미선정 엔텔스 2007-06-20 운용지원솔루션 미선정 네오리진 2007-04-16 네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션 미선정 한컴MDS 2006-09-26 임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어 미선정 폴라리스오피스 2005-10-28 시스템 소프트웨어 미선정 가비아 2005-10-19 도메인,호스팅 미선정 KG모빌리언스 2004-12-14 유무선전화결제서비스 미선정 다날 2004-07-23 모바일콘텐츠 및 유무선전화결제 미선정 아프리카TV 2003-12-19 1인미디어플랫폼 미선정 코원플레이 2003-07-11 모바일게임 미선정 웹젠 2003-05-23 3D 온라인게임 '뮤(MU)' 미선정 엔씨소프트 2003-05-22 인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급 미선정 이루온 2003-01-28 이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급 미선정 KG이니시스 2002-11-22 전자지불서비스 미선정 토탈소프트 2002-07-19 해운물류소프트웨어 (CATOS 등) 미선정 티사이언티픽 2002-06-18 모바일쿠폰 미선정 지어소프트 2002-05-28 Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service 미선정 한빛소프트 2002-01-10 게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션 미선정 룽투코리아 2002-01-04 모바일게임(열혈강호,검과마법) 미선정 이니텍 2001-11-15 정보보안 및 인증솔루션 미선정 한컴위드 2001-11-01 전자상거래 보안 솔루션 미선정 코나아이 2001-10-18 전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템 미선정 SGA 2001-10-11 산업용컴퓨터 제조, 판매 미선정 안랩 2001-09-13 바이러스백신 프로그램 미선정 액토즈소프트 2001-08-14 온라인 게임 및 모바일 게임 미선정 라온시큐어 2001-01-03 소프트웨어 개발 및 공급 미선정 누리플렉스 2000-08-29 지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW 미선정 네오위즈홀딩스 2000-06-27 지주사업 미선정 드래곤플라이 1997-11-10 온라인게임 미선정 비트컴퓨터 1997-07-04 의료정보시스템 미선정 유비케어 1997-05-02 의사랑,유팜,미소몰 미선정 한글과컴퓨터 1996-09-24 오피스소프트웨어 미선정 플레이위드 1994-11-07 게임소프트웨어 미선정 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) 상기 피합병법인과 유사한 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 중 2개사(와이더플래닛, FSN)를 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 와이더플래닛은 2021년 2월 3일 상장되었으므로 베타 포인트수 부족으로 최종 유사회사에서 제외하였습니다.상기 기준에 따라 선정된 유사회사가 1개이므로 적절한 할인율을 산정하기 위해 유사회사 모집단을 추가적으로 검토하였습니다. 분할신설회사(광고사업부문)의 주영업활동은 빅데이터 및 AI 서비스를 활용한 모바일 광고 서비스업인바, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 상 "광고업"을 영위하는 주권상장법인을 검토하여 피합병법인과 유사한 기업을 아래와 같이 추가 선정하였습니다. 다만, 모비데이즈는 2021년 2월 10일 상장되었으므로 베타 포인트수 부족으로 최종 유사회사에서 제외하였습니다. 종목명 상장일 주요제품 또는 용역 유사회사 선정여부 모비데이즈 2021-02-10 기업인수합병 선정 케어랩스 2018-03-28 헬스케어 미디어플랫폼, 헬스케어 디지털마케팅, 헬스케어 솔루션 미선정 엔비티 2021-01-21 모바일 포인트 광고 플랫폼 미선정 플레이디 2020-03-12 온라인 광고 대행 미선정 와이즈버즈 2017-08-07 광고대행 선정 인크로스 2016-10-31 미디어렙서비스 선정 에코마케팅 2016-08-08 온라인, 모바일 광고 종합대행업 선정 이노션 2015-07-17 광고대행 및 광고물의 제작 등 미선정 나스미디어 2013-07-17 광고매체 판매 선정 이엠넷 2011-11-25 온라인 검색광고 대행 선정 SM C&C 2001-01-18 영상콘텐츠 제작 및 매니지먼트, 여행 미선정 오리콤 2000-10-24 광고대행 미선정 제일기획 1998-03-03 광고 대행/광고물,영화 제작,인쇄,출판 미선정 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) 상기 선정기준에 따라 최종 선정된 유사회사는 6개사이며, 유사회사의 Levered Beta, 자기자본, 타인자본, 한계세율, Unlevered Beta, 부채비율은 다음과 같습니다. 회사명 Levered Beta(1) 자기자본(2) 타인자본(3) Tax Rate(4) Unlevered Beta(5) 부채비율 (%) 와이즈버즈 0.64 84,497 1,238 22.0% 0.63 1.5% 인크로스 1.24 382,099 2,845 24.2% 1.23 0.7% 나스미디어 1.27 307,632 14,325 24.2% 1.23 4.2% FSN 0.49 384,535 31,784 24.2% 0.46 7.7% 에코마케팅 0.86 536,872 24,850 24.2% 0.83 4.6% 이엠넷 1.04 148,604 1,439 22.0% 1.03 0.9% (1) Bloomberg에서 조회한 2021년말 2년 Weekly Beta입니다.(2) 한국거래소 및 Dart에서 조회한 2021년말 기준 시가총액을 적용하였습니다.(3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2021년말 유사 상장기업의 별도재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(4) 2021년말 법인세 과세구간에 따른 한계세율입니다.(5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / 1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본) 피합병법인의 추정 자기자본가치 대비 유사회사의 시가총액 규모가 유의적으로 크지 않은 점을 고려하여 별도의 Size Premium을 가산하지 않았습니다. (주4) 타인자본비용은 참고가능한 회사의 신용등급이 존재하지 않으므로 2021년 12월말 현재 투자적격등급 최하단에 해당하는 신용등급(BBB-)에 따른 5년 만기 회사채 이자율인 8.593%를 적용하였습니다. (주5) 목표자본구조는 유사회사의 평균 자본구조(타인자본/자기자본)인 3.20%로 가정하였으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 96.90%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 3.10%로 산정되었습니다. 2.3.4. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식의 평가 2.3.4.1. 분할신설회사(광고사업부문) 외 종속기업투자주식 평가결과 요약 분석기준일 현재 현금흐름할인법을 적용하여 별도평가한 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 회사명 지분율 분석기준일 현재 취득금액(주1) 장부금액(주1) ㈜엔플라이스튜디오 80.0% 8,360 8,360 ㈜코드독 50.1% 4,000 4,000 (주1) 평가기준일 현재 감사받은 재무제표상 종속기업투자주식의 취득금액 및 장부금액입니다. (주)엔플라이스튜디오 및 (주)코드독은 주권비상장법인으로서 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 그 공정가치를 추정하였으며, 그 조정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 (주)엔플라이스튜디오 (주)코드독 재무제표상 장부금액(2021년 12월 31일 기준) (A) 8,360 4,000 현금흐름할인법에 따른 공정가치(100%기준) (B) 41,495 8,812 (주)애드엑스 지분율 (C) (주1) 80.0% 50.1% 현금흐름할인법에 따른 공정가치(지분율반영) (D= BxC) 33,196 4,415 조정가액(E=D-A) 24,837 415 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 평가기준일 현재 (주)애드엑스 보유 지분율입니다. 2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 1) 회사의 개요(주)엔플라이스튜디오는 2012년 12월 1일 소프트웨어 개발 및 공급업(모바일 게임 개발업)을 주 목적으로 설립되었습니다. 본사는 현재 부산 해운대구 센텀중앙로 97 재송동 센텀스카이비즈에 소재하고 있으며, 현재 임직원 5명이 근무하고 있습니다. (1) 주주 현황분석기준일 현재 (주)엔플라이스튜디오의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 (주)애드엑스 1,000 100% 합 계 1,000 100% (Source : 회사제시자료)(2) 주요 연혁(주)엔플라이스튜디오의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 2012.12 엔플라이스튜디오 설립 2014.09 "무한의 금고" 모바일게임 출시 (9개국어 글로벌서비스) 2015.01 "무한의 계단" 모바일게임 출시 (11개국어 글로벌서비스) 2015.03 "플라잉 나이트" 모바일게임 출시 2015.06 주식회사 엔플라이스튜디오 법인전환 2017.03 "무한의 기차" 모바일게임 출시 2017.09 "무한의 유물" 모바일게임 출시 2019.07 "무한의 농장" 모바일게임 출시 (글로벌 100만 다운로드) 2019.08 "무한의 화살" 모바일게임 출시 2019.12 주식회사 애드엑스 자회사 편입(지분율 80% 취득) 2020.08 "무한의 목장" 모바일게임 출시 2022.05 주식회사 애드엑스 완전자회사 전환(지분율 100%) (Source : 회사제시자료)(3) 주요 사업현황 (주)엔플라이스튜디오에서 개발한 대표적인 모바일 게임으로는 "무한의 계단"을 비롯한 모바일 게임 시리즈가 있습니다. 특히 "무한의 계단"과 같은 경우, 출시 직후 국내 Appstore, Google Play Store에서 무료게임 인기순위 1위, 2020년 5월 기준 누적 다운로드 15,000,000건, 최고 DAU 600,000을 기록하는 등 큰 성과를 내고 있으며, 11개 국어로 번역되어 글로벌 출시까지 성공하였습니다. 보유 제품군 출시일 무한의 슈팅 2021.09 무한의 목장 2020.08 무한의 화살 2019.08 무한의 농장 2019.07 무한의 유물 2017.09 무한의 기차 2017.03 무한의 계단 2015.01 무한의 금고 2014.09 (Source : 회사제시자료) 그림1.jpg 모바일 게임 "무한의 계단" 캡쳐 화면 (4) 주요 용어본 평가시 사용되는 주요 용어에 대한 설명은 다음과 같습니다. 용어 설명 [게임 장르] 캐주얼 게임 간단한 조작으로 짧은 시간에 즐길 수 있는 게임의 총칭으로, 신속한 플레이가 가능하고, 규칙과 조작 방법에 대한 설명 없이도 비교적 쉽게 즐길 수 있는 게임 [성과지표] AU(Active Users) 해당 서비스를 이용한 순수한 이용자의 수로, 해당 서비스를 얼마나 많은 사용자가 실제로 이용하고 있는지를 나타내는 지표 ARPU(Average Revenue Per User) Active User 1명 당 평균 결제 금액을 나타내는 수치로서 수익 지표로 사용됨 (5) (주)엔플라이스튜디오 주요 재무제표(5.1.) (주)엔플라이스튜디오의 재무상태표 (단위 : 원) 과 목 2019년 12월 2020년 12월 2021년 12월 2022년 6월 자산 유동자산 당좌자산 4,148,031,714 6,094,032,815 11,225,419,532 12,241,214,127 유동자산합계 4,148,031,714 6,094,032,815 11,225,419,532 12,241,214,127 비유동자산 투자자산 - - - - 유형자산 65,808,905 34,146,663 94,287,831 82,752,695 무형자산 67,618,749 4,000 4,000 4,000 기타비유동자산 18,622,600 19,271,494 71,310,350 71,770,440 비유동자산합계 152,050,254 53,422,157 165,602,181 154,527,135 자산총계 4,300,081,968 6,147,454,972 11,391,021,713 12,395,741,262 부채 유동부채 미지급금 - 650,644,861 1,069,260,511 6,291,069 예수금 5,153,340 12,051,490 25,695,990 12,667,820 부가세예수금 12,341,840 38,753,779 79,537,943 147,838,209 선수금 - 4,260,515 - - 미지급세금 249,714,058 147,193,626 928,556,770 - 미지급비용 27,566,628 56,457,525 37,390,164 37,307,831 리스부채(건물) 18,000,000 18,000,000 20,496,000 9,498,000 현재가치할인차금(리스-건물) (279,505) (279,505) (1,942,949) (916,808) 유동부채 합계 312,496,361 927,082,291 2,158,994,429 212,686,121 비유동부채 퇴직급여충당부채 51,691,764 65,856,549 85,828,011 96,109,239 이연법인세부채 14,136,397 16,367,956 - - 리스부채(건물) 19,500,000 1,500,000 71,235,000 71,235,000 현재가치할인차금(리스-건물) (975,486) (50,504) (3,245,589) (3,245,589) 리스부채(차량) - - - - 현재가치할인차금(리스-차량) - - - - 비유동부채 합계 84,352,675 83,674,001 153,817,422 164,098,650 부채총계 396,849,036 1,010,756,292 2,312,811,851 376,784,771 자본 자본금 10,000,000 10,000,000 10,000,000 10,000,000 자본잉여금 - - - - 자본조정 - - - - 기타포괄손익누계액 - - - - 이익잉여금 3,893,232,932 5,126,698,680 9,068,209,862 12,008,956,491 자본총계 3,903,232,932 5,136,698,680 9,078,209,862 12,018,956,491 부채및자본총계 4,300,081,968 6,147,454,972 11,391,021,713 12,395,741,262 (Source : 회사제시자료) (5.2.) (주)엔플라이스튜디오의 손익계산서 (단위 : 원) 과 목 2019년 12개월 2020년 12개월 2021년 12개월 2022년 6개월 영업수익 2,452,957,557 3,972,089,103 11,278,315,902 3,244,615,173 영업비용 555,841,872 2,662,612,689 6,460,613,366 359,824,032 영업이익 1,897,115,685 1,309,476,414 4,817,702,536 2,884,791,141 기타영업외수익 119,364,979 179,241,009 203,405,575 59,585,089 기타영업외비용 1,915,787 32,544,807 10,870,536 3,729,566 법인세비용차감전순이익 2,014,564,877 1,456,172,616 5,010,237,575 2,940,646,664 법인세비용 315,039,237 214,353,097 1,067,060,598 - 당기순이익 1,699,525,640 1,241,819,519 3,943,176,977 2,940,646,664 (Source : 회사제시자료)2) (주)엔플라이스튜디오 수익가치 산정 세부내역(1) 수익가치 산정결과요약피합병법인의 종속기업인 (주)엔플라이스튜디오의 추정기간 동안의 현금흐름할인법에 따른 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 내역 금액 가. 영업현금흐름의 가치 32,051 나. 비영업용자산의 가치(주1) 9,531 다. 기업가치(가+나) 41,582 라. 이자부부채의 가치(주2) 87 마. 주식가치(다-라) 41,495 바. 발행주식수(주) 1,000 사. 1주당 수익가치(원) (마÷바) 41,495,463 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 장부금액 평가가액 현금및현금성자산 (1) 9,600 9,531 합 계 9,600 9,531 (1) 비영업용 현금및현금성자산의 산정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 재무상태표 상 현금및현금성자산 9,600 나. 영업현금보유액(A-B+C) 69 1개월분 영업비용(A) 65 1개월분 유무형자산상각비(B)(1.1) 0.12 1개월분 CAPEX(C) 3 다. 비영업용 현금및현금성자산(Max[0, 가-나]) 9,531 (1.1) 리스부채와 관련된 사용권자산상각비(20백만원)에 대한 1개월분은 제외된 금액입니다.(주2) 이자부부채의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 장부금액 평가가액 유동리스부채 19 19 비유동리스부채 68 68 합 계 87 87 (2) 민감도 분석결과 (단위 : 원/주) 구 분 가중평균자본비용 15.80% 16.30% 16.80% 영구성장률 0.50% 41,911,697 40,962,673 40,070,787 1.00% 42,489,777 41,495,463 40,562,889 1.50% 43,108,280 42,064,251 41,087,154 (3) (주)엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역㈜엔플라이스튜디오의 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV(주2) 영업수익 2,453 3,972 11,278 3,245 5,992 8,000 7,914 8,617 7,009 7,079 영업비용 556 2,663 6,461 360 786 972 1,080 1,171 1,196 1,208 세전영업손익(EBIT) 1,897 1,309 4,818 2,885 5,207 7,028 6,834 7,446 5,813 5,871 법인세비용 1,123 1,524 1,481 1,616 1,257 1,270 세후영업이익(NOPLAT) 4,083 5,504 5,352 5,830 4,556 4,601 유무형자산상각비 22 29 30 31 29 투자액(CAPEX) (40) (8) (10) (12) (14) 순운전자본의증감 (607) (380) 22 (132) 313 (13) 영업현금흐름(FCFF) 3,457 5,144 5,394 5,718 4,884 4,588 현가계수 0.9273 0.7973 0.6856 0.5895 0.5068 3.3126 현재가치 3,206 4,102 3,698 3,370 2,475 15,199 영업가치　 32,051 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (주2) 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 (주)엔플라이스튜디오가 속한 산업의 특성과 (주)엔플라이스튜디오의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 한국콘텐츠진흥원이 발간한 2021 대한민국 게임백서에 따르면 (주)엔플라이스튜디오가 영위하고 있는 모바일 게임산업은 2022년 및 2023년의 성장률이 각각 11.4%, 8.9%에 달할 정도로 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.06.30)에서 추정한 대한민국의 2026년 명목GDP상승률 3.9% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 2026년 세전영업이익 5,813 나. 영구성장률 1.00% 다. 2027년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) 5,871 라. 법인세비용 1,270 마. 2027년 이후 세후영업이익(다-라) 4,601 바. 2027년 이후 순운전자본의 변동 13 사. 2027년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) (1) 4,588 아. 가중평균자본비용 16.30% 자. 현가계수(1/(1+아)^2026년 할인기간) 0.5068 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) 15,199 (1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다. (3.1.) 영업수익의 추정(주)엔플라이스튜디오의 영업수익은 광고수익과 앱판매수익 및 기타 서비스수익으로 구성되어 있습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 광고수익 2,185 3,649 10,311 3,015 5,524 7,306 7,227 7,869 6,401 앱판매수익 268 323 967 229 468 695 687 748 608 서비스수익 - - - 1 1 - - - - 합 계 2,453 3,972 11,278 3,245 5,992 8,000 7,914 8,617 7,009 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3.1.1.) 광고수익의 추정광고수익은 게임매체사가 게임 어플리케이션 내부 배너광고 혹은 초단위 시청광고 지면을 광고주에게 판매하고 대금을 수취하여 수익을 인식하는 구조입니다. 게임 이용자수의 증감이 유치할 수 있는 광고규모와 직결되어 수익을 발생시키므로 확보된 게임IP 혹은 향후 개발할 게임IP의 활성사용자수에 따라 해당 매출의 변동이 크게 나타납니다.광고수익은 게임의 활성사용자 수 및 게임등급별 ARPU를 기초로 추정하였으며 평가기준일 현재 운영되고 있는 게임에 대한 광고수익 및 2022년 이후부터 출시 예정인 신규 게임에 대한 광고수익으로 구분하여 추정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 광고수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 A게임 1,739 3,303 10,052 3,348 6,241 5,928 5,330 4,267 2,843 B게임 124 146 88 41 44 - - - - C게임 - 70 83 15 25 12 - - - NewGame1 - - - - - 396 183 119 - NewGame2 - - - - - 2,128 2,410 1,413 1,011 NewGame3 - - - - - - 450 199 123 NewGame4 - - - - - - - 489 207 NewGame5 - - - - - - - 2,630 2,723 NewGame6 - - - - - - - - 508 기타(주2) 321 130 88 (147) (147) - - - - 지급수수료(㈜애드엑스)(주3) - - - (241) (639) (1,159) (1,146) (1,248) (1,015) 합 계 2,185 3,649 10,311 3,015 5,524 7,306 7,227 7,869 6,401 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 영업수익 규모가 유의적이지 않은 게임에서 발생한 영업수익 및 플랫폼 마켓에서 제공받은 데이터와 실제 손익계산서 인식시 적용하는 환율차이에 따른 항목을 합계하여 표시하였으며 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주3) (주)엔플라이스튜디오는 모회사인 (주)애드엑스의 매체사로써 게임 내 지면을 판매하고 광고를 유치합니다. 2022년 4월~6월 실적을 기준으로 ㈜엔플라이스튜디오의 광고수익 중 약 91.2%가 ㈜애드엑스를 통해 발생하며, (주)애드엑스가 Ad Network로부터 인식하는 수익 중 계약상 수수료율에 해당하는 15.0%를 제외하고 나머지 85.0%를 (주)엔플라이스튜디오가 광고수익으로 인식하는 구조입니다. 다만, (주)애드엑스와의 매체사 제휴 계약은 2022년 4월부터 수수료율 15.0%가 발생하였으며, 별도 퍼블리싱 계약(2020년~2021년 한시적 계약)에 따라 2022년 3월까지는 수수료율이 0%로 인식되었으므로 2019년~2022년 3월상의 실적은 별도 수수료 차감없이 (주)애드엑스가 Ad Network로부터 인식하는 수익 100%를 광고수익으로 인식하고 있습니다. 또한 전체 광고수익 중 약 8.8%는 (주)애드엑스 외 Admob, Unity, FacebookAN 등의 기타 Ad Network로부터 발생하며 해당 광고수익은 별도의 SSP 수수료 없이 ㈜엔플라이가 100% 기준의 광고대금을 수취하여 수익을 인식하는 구조입니다.본 평가시 게임별 광고수익 추정에 활용된 데이터는 계약 수수료율에 따라 (주)애드엑스로부터 발생하는 광고수익(총 광고수익 대비 91.2%, 수수료율 15.0%) 및 기타 광고수익(총 광고수익 대비 8.8%, 수수료율 0%)으로 구분하여 추정하였으며, 각 구분별 광고수익은 과거 데이터를 수수료를 차감하기 전 총액 기준으로 환산하여 추정한 후 각 구분별 추정 수수료를 차감하여 순액 기준의 광고수익을 산정하였습니다.추정기간 동안 광고수익에서 차감되는 ㈜애드엑스향 지급수수료는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 2020년 2021년 2022년1월~3월 2022년4월~6월 2022년(1) 2023년 2024년 2025년 2026년 광고수익 (A) 3,649 10,311 1,493 1,522 6,163 8,464 8,373 9,117 7,416 (주)애드엑스향 광고수익(순액) (B)(2) 2,547 8,899 1,355 1,367 4,977 6,565 6,494 7,071 5,752 (주)애드엑스향 광고수익(총액) (C)(3) 2,547 8,899 1,355 1,609 5,616 7,724 7,640 8,319 6,767 (주)애드엑스향 광고수익 비중(총액기준) (D=C/A)(4) 69.6% 86.3% 90.7% 91.2% 91.2% 91.2% 91.2% 91.2% 91.2% (주)애드엑스 지급수수료 (E = C x 15%)(5) - - - 241 639 1,159 1,146 1,248 1,015 (1) 2022년 광고수익 및 지급수수료 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) ㈜애드엑스가 수취하는 SSP 수수료 차감후의 광고수익입니다.(3) ㈜애드엑스가 수취하는 SSP 수수료 차감전의 광고수익 총액입니다. 2022년 3월까지는 수수료율이 0%가 적용됨에 따라 SSP 수수료 차감 전후의 금액이 동일하며 2022년 4월부터 추정기간 동안 수수료가 발생합니다.(4) 회사와의 인터뷰를 고려하여 ㈜애드엑스와의 매체사 제휴계약을 통한 광고매출 비중은 2022년 4월~6월 실적 비중 91.2%가 유지되는 것으로 가정하였습니다.(5) ㈜애드엑스가 수취하는 수수료로 ㈜엔플라이스튜디오는 해당수수료 차감 후의 광고대금을 손익계산서상 광고수익으로 인식합니다.(3.1.1.1.) 기존 모바일게임 광고수익평가기준일 현재 운영되고 있는 기존 모바일게임 광고수익의 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 광고수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 A게임(주2) 1,739 3,303 10,052 3,348 6,241 5,928 5,330 4,267 2,843 AU (명)(주7) 24,728,677 92,388,570 184,838,218 63,260,061 117,418,079 93,650,476 74,096,398 54,542,320 34,988,241 ARPU (원)(주8) 70 36 54 53 53 63 72 78 81 B게임(주3) 124 146 88 41 44 - - - - AU (명)(주7) 3,338,316 5,131,610 2,430,342 873,683 948,970 - - - - ARPU (원)(주8) 37 28 36 47 47 - - - - C게임(주4) - 70 83 15 25 12 - - - AU (명)(주7) - 860,970 1,124,093 251,035 431,319 169,778 - - - ARPU (원)(주8) 　 81 74 59 59 69 - - - 기타(주5) 321 130 88 (147) (147) - - - - 합계(주6) 2,185 3,649 10,311 3,256 6,163 5,940 5,330 4,267 2,843 (주1) 2022년 광고수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사업계획 및 과거기간 활성사용자수 추이, 회사와의 인터뷰를 고려하여 추정기간동안 지속적으로 수익이 발생하는 것으로 추정하였습니다.(주3) 사업계획 및 과거기간 활성사용자수 추이, 회사와의 인터뷰를 고려하여 출시 후 36개월 시점인 2022년 7월까지 수익 발생 후 추가수익이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주4) 사업계획 및 과거기간 활성사용자수 추이, 회사와의 인터뷰를 고려하여 출시 후 36개월 시점인 2023년 8월까지 수익 발생 후 추가수익이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주5) 영업수익 규모가 유의적이지 않는 게임에서 발생한 영업수익 및 플랫폼 마켓에서 제공받은 데이터와 실제 손익계산서 인식시 적용하는 환율차이에 따른 항목을 합계하여 표시하였으며 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주6) ㈜애드엑스가 수취하는 수수료(15.0%)가 차감되기 전 100% 수취기준의 광고수익입니다.(주7) ㈜엔플라이스튜디오가 장기간 운영하고 있으며 유의적인 수익을 창출하고 있는 3개 게임에 대하여 회사의 사업계획 및 인터뷰를 통해 확인한 수명주기 및 예상 사용자수 잔존율을 반영하여 추정기간 동안의 게임별 활성사용자수를 추정하였습니다.기존게임의 추정기간 동안의 활성사용자수(AU)에 대한 연도별 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (1) 2023년 2024년 2025년 2026년 A게임(2) 24,728,677 92,388,570 184,838,218 63,260,061 117,418,079 93,650,476 74,096,398 54,542,320 34,988,241 % 증감률 　 273.6% 100.1% 　 -36.5% -20.2% -20.9% -26.4% -35.9% B게임(3) 3,338,316 5,131,610 2,430,342 873,683 948,970 - - - - % 증감률 　 53.7% -52.6% 　 -61.0% -100.0% 　 　 　 C게임(4) - 860,970 1,124,093 251,035 431,319 169,778 - - - % 증감률 　 　 30.6% 　 -61.6% -60.6% -100.0% 　 　 합 계(5) 28,066,993 98,381,150 188,392,653 64,384,779 118,798,368 93,820,254 74,096,398 54,542,320 34,988,241 (1) 2022년 활성사용자수(AU) 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 2015년에 출시되었으며 2019년 이후에도 가파른 이용자수 증가세를 보이고 있는 (주)엔플라이스튜디오의 대표작으로 꾸준한 트래픽을 유지해온 점과 사업계획상 예상수익을 감안하여 추정기간말까지 수익 발생 및 이용자수의 잔존율이 최고점 대비 10%로 점진적으로 감소함을 가정하였습니다.(3) 2019년 7월 말 출시되었으며 회사의 사업계획을 고려하여 출시 후 36개월이 되는 2022년 7월까지 이용자수의 잔존율이 최고점 대비 5%로 점진적으로 감소함을 가정하였으며, 이후 수익이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.(4) 2020년 8월 말 출시되었으며 회사의 사업계획을 고려하여 출시 후 36개월이 되는 2023년 8월까지 이용자수의 잔존율이 최고점 대비 5%로 점진적으로 감소함을 가정하였으며, 이후 수익이 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.(5) (주)엔플라이스튜디오는 일단위로 활성사용자수(DAU: Daily Active User) 데이터를 관리하고 있음에 따라 보고서상 활성사용자수(AU)는 DAU를 연단위로 합산하여 표시하였습니다. (주8) (주)엔플라이스튜디오의 광고수익은 보유한 게임매체의 활성사용자수가 증가하면 유치가능한 광고지면이 증가하는 효과가 있으며, 광고주의 광고집행수량이나 단가가 증가하면 활성이용자수 당 평균광고수익(ARPU)이 상승하는 구조입니다. 이에 추정기간의 활성사용자수 당 평균광고수익(ARPU)은 게임별 2022년 반기 실적상 ARPU에 연도별 모바일 광고시장매출성장률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 모바일 광고시장성장률은 2022년 외부리서치기관의 시장성장률(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료)이 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU" 전망자료)에 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (3.1.1.2.) 신규 모바일게임 광고수익2022년 7월 이후 출시되는 신규 모바일게임 광고수익의 추정내역은 다음과 같습니다. 신규 모바일 게임의 광고수익은 회사의 사업계획 및 담당자와의 인터뷰, ㈜엔플라이스튜디오가 서비스한 과거게임의 매출 및 이용자수 추이를 고려하여 추정하였습니다.과거 게임의 출시 시기, 향후 인원계획, 회사의 개발가능 기간 등을 종합적으로 검토하여 회사의 사업계획상 출시시기를 반영하였으며 New Game1(B등급)을 2022년 12월 말에 출시하며 회사가 출시하는 게임이 MMORPG와 같은 대형 장르가 아닌 캐쥬얼 성격의 장르로 이후 A등급 게임을 2023년, 2025년에 각 1개작, B등급 게임을 2023년 이후 매년 1개작씩 출시함을 가정하였습니다. 회사가 제시한 사업계획 및 인터뷰를 통해 신규 출시계획 중인 게임들의 예상 수익규모를 확인하였으며 각 등급별 벤치마크에 해당하는 기존게임들의 활성사용자수(AU)와 연도별 ARPU를 적용하여 추정기간 영업수익을 산정하였습니다.신규게임의 연도별 광고수익 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 NewGame1(B등급) - 396 183 119 - AU (명)(주1) - 7,162,493 2,915,427 1,738,786 - ARPU (원)(주2) - 55 63 68 - NewGame2(A등급) - 2,128 2,410 1,413 1,011 AU (명)(주1) - 33,621,620 33,503,859 18,057,818 12,443,611 ARPU (원)(주2) - 63 72 78 81 NewGame3(B등급) - - 450 199 123 AU (명)(주1) - - 7,162,493 2,915,427 1,738,786 ARPU (원)(주2) - - 63 68 71 NewGame4(B등급) - - - 489 207 AU (명)(주1) - - - 7,162,493 2,915,427 ARPU (원)(주2) - - - 68 71 NewGame5(A등급) - - - 2,630 2,723 AU (명)(주1) - - - 33,621,620 33,503,859 ARPU (원)(주2) - - - 78 81 NewGame6(B등급) - - - - 508 AU (명)(주1) - - - - 7,162,493 ARPU (원)(주2) - - - - 71 합 계 - 2,524 3,043 4,850 4,572 (주1) 신규게임의 추정기간 동안의 활성사용자수(AU)에 대한 연도별 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 구 분 예상등급 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 NewGame1 B등급(2) - 7,162,493 2,915,427 1,738,786 - NewGame2 A등급(1) - 33,621,620 33,503,859 18,057,818 12,443,611 NewGame3 B등급(2) - - 7,162,493 2,915,427 1,738,786 NewGame4 B등급(2) - - - 7,162,493 2,915,427 NewGame5 A등급(1) - - - 33,621,620 33,503,859 NewGame6 B등급(2) - - - - 7,162,493 합 계 - 40,784,113 43,581,779 63,496,145 57,764,176 (1) A등급 게임은 (주)엔플라이스튜디오의 기존게임 중 A게임을 벤치마크로 가정하여 A게임의 과거기간 출시후 활성사용자수(AU) 수준을 준용하여 추정하였습니다. 단, A게임은 ㈜엔플라이스튜디오가 개발 및 보유한 IP 중 활성사용자수(AU)가 가장 높은 게임인점과 신규 모바일게임의 불확실성을 고려하여 신규 개발되는 A등급 게임의 활성사용자수 지표는 A게임과 B게임 과거실적의 평균 수준으로 가정하여 추정하였습니다.또한 A게임은 출시 후 4년차부터 TV방송, YouTube, 게임박람회 등에 노출되면서 사용자수가 급증하였고 출시 만 7년이 지난 2022년 6월까지도 활성사용자수가 고점대비 50.8% 수준을 유지하고 있는 대표적인 장수게임입니다. 이에 신규게임의 활성사용자수 증감추이를 나타내는 게임 Life cycle의 벤치마크로 활용하기에는 그 추세가 비경상적으로, A등급 게임의 Life cycle은 B게임의 과거데이터를 준용하여 추정하였습니다.구체적으로 A등급 게임의 Life cycle은 기존 B게임의 활성사용자수(AU) 커브가 출시후 34개월차까지 확인가능한 바, 기존 B게임의 출시후 34개월차까지의 활성사용자수(AU) 증감을 준용하되, 이후 48개월차까지 고점대비 잔존율 5%로 점진적으로 감소함을 가정하였습니다. 내용연수 4년(48개월)은 회사와의 인터뷰 및 과거 출시했던 게임들의 수명주기를 고려하여 산정하였습니다.상기 가정에 따라 추정된 A등급 게임의 Life cycle은 다음과 같습니다. M+1 M+2 M+3 M+4 M+5 M+6 M+7 M+8 M+9 M+10 M+11 M+12 10.0% 10.2% 23.5% 78.0% 100.0% 68.2% 43.2% 39.4% 32.9% 29.2% 21.1% 19.9% M+13 M+14 M+15 M+16 M+17 M+18 M+19 M+20 M+21 M+22 M+23 M+24 22.1% 20.5% 18.3% 12.8% 13.2% 16.3% 14.7% 14.9% 14.7% 16.7% 14.7% 14.8% M+25 M+26 M+27 M+28 M+29 M+30 M+31 M+32 M+33 M+34 M+35 M+36 13.7% 11.7% 10.6% 9.2% 9.4% 10.6% 9.4% 8.9% 8.7% 10.5% 10.1% 9.7% M+37 M+38 M+39 M+40 M+41 M+42 M+43 M+44 M+45 M+46 M+47 M+48 9.3% 8.9% 8.5% 8.1% 7.7% 7.4% 7.0% 6.6% 6.2% 5.8% 5.4% 5.0% (2) B등급 게임은 엔플라이스튜디오의 기존 B게임을 벤치마크로 가정하여 B게임의 과거기간 출시후 월별 활성사용자수(AU) 수준을 준용하여 추정하였습니다. B등급 게임의 Life cycle은 기존 B게임의 활성사용자수(AU) 커브가 출시후 34개월차까지 확인가능한 바, 기존 B게임의 출시 후 34개월 차까지의 활성사용자수(AU) 증감을 준용하되, 이후 36개월차까지의 고점대비 잔존율 5%로 점진적으로 감소함을 가정하였습니다. 내용연수 3년(36개월)은 회사와의 인터뷰 및 과거 출시했던 게임들의 수명주기를 고려하여 산정하였습니다.상기 가정에 따라 추정된 B등급 게임의 Life cycle은 다음과 같습니다. M+1 M+2 M+3 M+4 M+5 M+6 M+7 M+8 M+9 M+10 M+11 M+12 10.0% 10.2% 23.5% 78.0% 100.0% 68.2% 43.2% 39.4% 32.9% 29.2% 21.1% 19.9% M+13 M+14 M+15 M+16 M+17 M+18 M+19 M+20 M+21 M+22 M+23 M+24 22.1% 20.5% 18.3% 12.8% 13.2% 16.3% 14.7% 14.9% 14.7% 16.7% 14.7% 14.8% M+25 M+26 M+27 M+28 M+29 M+30 M+31 M+32 M+33 M+34 M+35 M+36 13.7% 11.7% 10.6% 9.2% 9.4% 10.6% 9.4% 8.9% 8.7% 10.5% 7.7% 5.0% (주2) (주)엔플라이스튜디오의 광고수익은 보유한 게임매체의 활성사용자수가 증가하면 유치가능한 광고지면이 증가하는 효과가 있으며, 광고주의 광고집행수량이나 단가가 증가하면 활성이용자수 당 평균광고수익(ARPU)이 상승하는 구조입니다. 이에 추정기간의 활성사용자수 당 평균광고수익(ARPU)은 게임별 2022년 반기 실적상 ARPU에 연도별 모바일 광고시장매출성장률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 모바일 광고시장성장률은 2022년 외부리서치기관의 시장성장률(한국방송광고진흥공사, 2021년 12월 방송통신광고비 조사보고서, 국내 모바일 디스플레이 광고시장의 2022년 전망자료)이 2026년 국내 명목 GDP 상승률("EIU" 전망자료)에 점진적으로 연간 균등하게 수렴하는 것으로 가정하였습니다. (3.1.2.) 앱판매수익의 추정앱판매수익은 게임 내에서 아이템 구매, 기능 추가 등 이용자의 다양한 목적에 따른 유료결제에서 발생하는 것으로 (주)엔플라이스튜디오가 서비스 중인 게임의 앱판매수익은 2020년 이후 광고수익 대비 일정한 비율을 유지해왔습니다. 회사의 사업계획 및 과거기간 추세를 고려하여 추정기간 내 앱판매수익은 추정기간 내 광고수익에 2021~2022년 반기의 광고수익 대비 앱판매수익 비중 8.2%를 적용하여 추정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 앱판매수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 앱판매수익 268 323 967 229 468 695 687 748 608 광고수익 2,185 3,649 10,311 3,256 6,163 8,464 8,373 9,117 7,416 앱판매수익/광고수익(주2) 12.3% 8.8% 9.4% 7.0% 7.6% 8.2% 8.2% 8.2% 8.2% (주1) 2022년 앱판매수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년~2022년 반기의 광고수익 대비 앱판매수익의 평균비중 8.2%가 추정기간동안 유지됨을 가정하였습니다.(3.1.3.) 기타수익의 추정2022년 반기 로열티매출, PS4 서비스 등 으로 인해 약 1백만원 수준의 기타수익이 발생하였으나 금액적 중요성이 크지 않고 지속적인 수익 창출의 가능성은 낮으므로 향후 추정기간에는 별도 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 기타수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기타수익 - - - 1 1 - - - - (주1) 2022년 기타수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.2.) 영업비용의 추정영업비용은 비용항목별 성격에 따라 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업비용 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 211 317 401 175 438 545 654 717 792 변동비성 비용 - 2,156 5,942 131 223 284 281 306 249 고정비성 비용 178 91 85 43 103 114 116 117 126 유무형자산 상각비 167 99 33 12 22 29 30 31 29 합 계 556 2,663 6,461 360 786 972 1,080 1,171 1,196 (주1) 2022년 영업비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.2.1.) 인건비성 비용인건비는 총 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, (주)엔플라이스튜디오의 과거기간 급여 수준과 "EIU" 고시 명목임금상승률 예측자료와 (주)엔플라이스튜디오의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 총급여의 1/12로 추정하였으며, 복리후생비는 매출 및 인원증가에 따른 최근의 지급추세를 반영하기 위해 최근 2개년(2021년~2022년 반기) 총 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 인건비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 총급여 180 252 329 139 349 434 520 571 631 급여 180 216 262 137 　 　 　 　 　 상여 - 36 68 3 　 　 　 　 　 연평균 인원수(주2) 4 4 5 5 5 6 7 8 8 연평균 인당급여(주2) 47 57 66 56 70 72 74 76 79 퇴직급여(주3) 14 17 18 10 28 36 43 48 53 %총급여대비 비율 7.9% 6.9% 5.4% 7.4% 8.0% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비(주4) 17 48 54 25 62 75 90 99 109 %총급여대비 비율 9.3% 19.0% 16.3% 18.3% 17.7% 17.3% 17.3% 17.3% 17.3% 합계 211 317 401 175 438 545 654 717 792 (주1) 2022년 인건비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 연평균 인원수는 피합병법인 제시 사업계획 상 연도별 인력충원계획 및 회사와의 인터뷰를 반영하여 추정하였으며, 연평균 인당급여는 "EIU" 제시 국내 평균 명목 임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.(주3) 퇴직급여 연도별 총급여의 1/12로 추정하였습니다. (주4) 복리후생비는 최근 2개년(2021년 및 2022년 반기) 총 급여 대비 비율이 추정기간 동안 유지되는 것을 가정하여 추정하였습니다. (3.2.2.) 변동비성 비용변동비는 영업수익 증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 최근 2개년(2021년~2022년 반기) 영업수익 및 앱판매수익 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 변동비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 퍼블리싱비용(주2) - 1,946 5,497 - - - - - - %영업수익 대비 비율 - 49.0% 48.7% - - - - - - 광고선전비 - 88 189 91 153 180 178 194 157 %영업수익 대비 비율 - 2.2% 1.7% 2.8% 2.6% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 판매수수료(주3) - 122 257 39 70 104 103 112 91 %앱판매수익 대비 비율 - 37.9% 26.5% 17.2% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 합계 - 2,156 5,942 131 223 284 281 306 249 (주1) 2022년 변동비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2020년~2021년 일시적으로 발생한 비용항목으로 (주)애드엑스와 별도 퍼블리싱 계약을 체결하고 매출액에 대해 분배금을 지급한 항목입니다. 계약기간이 종료되었으며 해당 퍼블리싱 서비스는 ㈜엔플라이스튜디오 자체적으로 내재화하여 사업을 영위함에 따라 2022년 이후부터는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (주3) 애플, 구글 등에 지급하는 플랫폼 수수료로, 2021년 이후부터 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (3.2.3.) 고정비성 비용(주)엔플라이스튜디오의 고정비성 비용은 지급수수료 및 임차료 등으로 구분하여 추정하였으며, 2022년 반기 최근 실적이 "EIU" 제시 국내 소비자 물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다.2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 13 1 0.09 0.28 1 1 1 1 1 접대비 3 4 2 - - - - - - 통신비 6 3 3 1 2 2 2 2 2 세금과공과금 1 1 1 1 1 1 1 1 1 보험료 17 2 2 1 1 2 2 2 2 차량유지비 5 3 5 2 3 4 4 4 4 도서인쇄비 - 0.28 1 0.15 0.30 0.31 0.31 0.32 0.32 소모품비 50 42 12 2 3 3 3 3 3 대손상각비(주2) 6 4 7 - - 7 8 8 8 지급수수료 75 27 48 27 55 56 57 57 58 건물관리비 4 4 4 2 3 3 4 4 4 수도광열비 0.34 0.25 0.40 0.25 0.49 1 1 1 1 임차료 - 0.35 - 8 15 15 16 16 16 사회보험료 - - - - - - - - - 리스지급임차료(주3) - - - - 17 19 19 20 27 합계 178 91 85 43 103 114 116 117 126 (주1) 2022년 고정비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2022년 반기 실적상 발생액이 없음에 따라 2023년 이후의 대손상각비는 2021년의 대손상각비 실적에 연도별 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다.(주3) 평가기준일 현재 존재하는 리스자산의 계약기간 만료 이후 리스자산 관련 현금흐름 유출(임차료 지급)을 사용권자산 및 리스부채를 대체하여 반영하였습니다. 이에 기존 리스계약의 종료 이후 기간에 대해서는 추정기간 동안의 실제 임차료 현금흐름 유출액을 추정하여 비용에 반영하였습니다. (3.2.4.) 유ㆍ무형자산상각비(주)엔플라이스튜디오의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 상각비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 감가상각비 14 14 11 1 1 10 11 13 15 무형자산상각비 135 68 - - - - - - - 사용권자산상각비(주2) 18 18 22 11 20 19 19 19 14 합계 167 99 33 12 22 29 30 31 29 (주1) 2022년 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사용권자산의 계약만료시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 계약만료시점 이후 향후 추정의 경우 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다.(3.3.) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정(주)엔플라이스튜디오는 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며, 기존 고정자산 또한 대부분 임직원에게 지급되는 업무용 비품으로 구성되어 있습니다. 따라서 CAPEX 및 관련 감가상각비는 내용연수가 만료된 업무 비품에 대한 신규투자 및 기존 생산능력 유지를 위한 재투자를 가정하였으며, 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 추정 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX 40 8 10 12 14 상각비 22 29 30 31 29 감가상각비 1 10 11 13 15 무형자산상각비 - - - - - 사용권자산상각비(주2) 20 19 19 19 14 (주1) 2022년 CAPEX 및 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사용권자산의 계약만료시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 계약 만료 시점 이후 향후 추정의 경우 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다. (3.3.1.) CAPEX㈜엔플라이스튜디오의 CAPEX 투입액은 전체 비품에 대한 투자로 구성되어 있습니다. 신규 비품구입액은 과거 2015년~2016년에 대부분의 구입이 진행되었으며, 내용연수가 만료된 점을 고려하여 고정자산 대장상 비품 취득가액에 소비자 물가상승률을 반영하여 2022년의 취득가액을 추정하였습니다. 단, 신규취득자산에 대해서는 기중에 취득하는 것으로 가정하였습니다. ㈜엔플라이스튜디오의 유형자산 및 무형자산에 대한 연도별 CAPEX 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 추정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 신규투자 40 - - - - 재투자 - 8 10 12 14 CAPEX 합계 40 8 10 12 14 (주1) 2022년 CAPEX 추정액에는 2022년 반기실적이 포함되어 있습니다. (3.3.2.) 유ㆍ무형자산상각비유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 재투자자산에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 2019년부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 유ㆍ무형자산상각비 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 추정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기존자산상각비 22 20 19 19 14 비품 1 1 1 - - 사용권자산-건물(주2) 1 - - - - 사용권자산-차량(주2) 19 19 19 19 14 신규투자상각비 - 9 11 13 15 비품 - 9 11 13 15 상각비 합계 22 29 30 31 29 (주1) 2022년 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사용권자산의 계약만료시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 계약만료시점 이후 향후 추정의 경우 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다. (3.3.3.) 내용연수 및 상각방법 구 분 방법 상각연수 비품 정액법 5년 (3.4.) 순운전자본의 추정(주)엔플라이스튜디오의 영업자산은 매출채권으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. (주)엔플라이스튜디오의 운전자본은 정상영업수준 및 목표회전기일 등을 고려하여 관련 원가동인의 최근 2개년(2021년 및 2022년 반기) 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 영업자산 567 938 1,624 1,579 1,161 1,550 1,533 1,669 1,358 1,371 매출채권 567 938 1,624 1,579 1,161 1,550 1,533 1,669 1,358 1,371 영업부채 28 707 1,107 44 36 44 49 53 54 55 미지급금 - 651 1,069 6 - - - - - - 미지급비용 28 56 37 37 36 44 49 53 54 55 순운전자본 540 231 518 1,535 1,125 1,505 1,484 1,616 1,303 1,316 순운전자본의 증감 　 (309) 287 - 607 380 (22) 132 (313) 13 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3.4.1.) 매출채권매출채권은 (주)엔플라이스튜디오의 2021년 및 2022년 반기 영업수익 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 매출채권 567 938 1,624 1,579 1,161 1,550 1,533 1,669 1,358 1,371 영업수익 2,453 3,972 11,278 3,245 5,992 8,000 7,914 8,617 7,009 7,079 회전율 4.33 4.24 6.94 4.11 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 5.16 회전기일 84.39 86.16 52.57 88.82 70.69 70.69 70.69 70.69 70.69 70.69 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3.4.2.) 미지급금미지급금은 (주)애드엑스에 대한 퍼블리싱비용 미지급잔액 항목으로 2021년 12월말을 마지막으로 (주)애드엑스와의 퍼블리싱 계약이 종료됨에 따라 2021년말의 미지급금 잔액은 2022년에 전액 지급되며 향후 추정기간 동안 미지급금은 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급금 - 651 1,069 6 - - - - - - 퍼블리싱비용 - 1,946 5,497 - - - - - - - (3.4.3.) 미지급비용미지급비용은 (주)엔플라이스튜디오의 2021년 및 2022년 반기 (퍼블리싱비용 차감 후) 영업비용 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2019년 2020년 2021년 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급비용 28 56 37 37 36 44 49 53 54 55 퍼블리싱비용 차감후 영업비용 556 717 964 360 786 972 1,080 1,171 1,196 1,208 회전율 20.16 12.70 25.78 19.29 22.07 22.07 22.07 22.07 22.07 22.07 회전기일 18.10 28.74 14.16 18.92 16.54 16.54 16.54 16.54 16.54 16.54 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3.5.) 가중평균자본비용 산정내역현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC을 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 16.30%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) (주1) 2.26% 나. 시장수익프리미엄(MRP) (주1) 10.58% 다. Levered Beta (주2) 1.07 라. Size Premium (주3) 3.02% 마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) + 라] 16.56% 바. 타인자본비용 (주4) 8.59% 사. 자기자본비율 (주5) 97.38% 아. 타인자본비율 (주5) 2.62% 자. Tax Rate 22.00% 차. 가중평균자본비용 (마 X 사 + 바 X (1-자) X 아) 16.30% (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 안진회계법인 Analysis) (주1) Bloomberg의 평가기준일 시점, 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(MRP) 자료를 인용하였으며, Rf는 평가기준일 시점의 2.26%를, MRP는 평가기준일 기준 과거 10년간 MRP를 산술평균하여 10.58%를 각각 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 153개사가 이에 해당합니다.분석기준일 현재 (주)엔플라이스튜디오와 유사한 소분류 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사 중 게임 개발사에 해당하며 모바일 게임 매출 비중이 큰 기업은 12개입니다. 게임 퍼블리싱 사업만을 영위하는 기업은 제외하되, 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 함께 영위하는 기업은 포함하였습니다.이하 분석기준일 현재 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 153개사의 주요 제품 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다. 종목명 상장일 주요제품 또는 용역 유사회사 선정여부 루닛 2022-07-21 Lunit INSIGHT 미선정 코난테크놀로지 2022-07-07 AI 기반 검색엔진(Konan Search), AI기반 영상인식 솔루션(D: Watcher) 미선정 비플라이소프트 2022-06-20 아이서퍼, 위고몬 등 미선정 모아데이타 2022-03-10 인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션 미선정 스코넥 2022-02-04 XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등 미선정 라피치 2021-12-14 AI 가상비서 서비스, 화자인증 서비스 미선정 마인즈랩 2021-11-23 종합 인공지능 엔진 및 플랫폼 미선정 트윔 2021-11-17 AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비 미선정 아이티아이즈 2021-11-11 디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI) 미선정 디어유 2021-11-10 모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn) 미선정 비트나인 2021-11-10 그래프데이터베이스, 그래프분석서비스 미선정 토마토시스템 2021-10-14 UI솔루션 미선정 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 IT 인프라 통합관리 솔루션 미선정 딥노이드 2021-08-17 의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템 미선정 엠로 2021-08-13 SCM구축 및 용역, 라이선스, 기술료, 클라우드사용료 미선정 플래티어 2021-08-12 E-Commerce Platform 구축 미선정 원티드랩 2021-08-11 채용 플랫폼 미선정 크래프톤 2021-08-10 등 게임 소프트웨어 미선정 맥스트 2021-07-27 AR 개발 플랫폼/AR솔루션 미선정 타임기술 2021-06-24 ILS(종합군수지원), IETM(전자식기술교범), CBT(전자식교보재), 기술번역 미선정 이노뎁 2021-06-18 영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션 미선정 쿠콘 2021-04-28 페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등 미선정 라이프시맨틱스 2021-03-23 소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매 미선정 싸이버원 2021-03-11 보안관제 및 보안컨설팅 등 미선정 뷰노 2021-02-26 뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등 미선정 씨이랩 2021-02-24 빅데이터플랫폼 미선정 아이퀘스트 2021-02-05 패키지 ERP, 구축형 ERP 등 미선정 와이더플래닛 2021-02-03 빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼 미선정 핑거 2021-01-29 스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션 미선정 모비릭스 2021-01-28 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 미선정 알체라 2020-12-21 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등 미선정 바이브컴퍼니 2020-10-28 소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver) 미선정 카카오게임즈 2020-09-10 모바일, PC게임 퍼블리싱 미선정 미투젠 2020-08-18 캐주얼게임, 소셜카지노게임 미선정 영림원소프트랩 2020-08-12 ERP Package, 유지 관리 등 미선정 솔트룩스 2020-07-23 인공지능 및 빅데이터 소프트웨어 미선정 위세아이텍 2020-02-10 빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션 미선정 신테카바이오 2019-12-17 유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스 미선정 제이엘케이 2019-12-11 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템 미선정 코리아센터 2019-11-29 이커머스토탈솔루션 미선정 웨이버스 2019-11-28 금융 지원 서비스 미선정 미디어젠 2019-11-05 음성인식 소프트웨어 기술개발 미선정 티라유텍 2019-10-31 스마트팩토리 솔루션 미선정 라온피플 2019-10-18 카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서 미선정 아톤 2019-10-17 모바일금융솔루션, mOTP 개발 미선정 현대오토에버 2019-03-28 전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업 미선정 이지케어텍 2019-03-22 의료정보시스템 미선정 더블유게임즈 2019-03-12 온라인 게임 미선정 웹케시 2019-01-25 에스이알피, 브랜치, 인하우스 미선정 베스파 2018-12-03 모바일게임 미선정 나라소프트 2018-11-23 체육용솔루션(NS트루골프, NS테니스, NS축구, NS승마 등) 미선정 디지캡 2018-09-07 보호솔루션, 방송서비스솔루션 등 미선정 에스에스알 2018-08-06 취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅 미선정 휴네시온 2018-08-02 망간자료전송(i-oneNet) 미선정 링크제니시스 2018-02-05 반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT) 미선정 라이프사이언스테크놀로지 2017-12-21 생체신호모듈 및 패치형 체온 측정시스템 등 미선정 비즈니스온 2017-11-30 전자세금계산서 발행서비스(스마트빌) 미선정 펄어비스 2017-09-14 온라인게임 개발 서비스(검은사막) 미선정 지니언스 2017-08-02 네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR) 미선정 넷마블 2017-05-12 온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급 미선정 소프트캠프 2017-04-27 통합보안솔루션 미선정 모바일어플라이언스 2017-02-24 블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS 미선정 셀젠텍 2016-12-13 FOBI, C-Manager, S-Keeper 미선정 시큐센 2016-11-29 모바일보안 및 보안 SI서비스, 생체인식기반의 바이오인증 미선정 핸디소프트 2016-11-24 EKP, BPM, 네트워크장비 미선정 수산아이앤티 2016-10-11 공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등 미선정 미투온 2016-10-10 소셜 카지노 게임 미선정 나무기술 2016-09-07 응용소프트웨어 개발 및 공급업 미선정 엔지스테크널러지 2016-07-28 Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등 미선정 에이트원 2016-03-02 VR기반 교육훈련용솔루션 미선정 커머스마이너 2015-12-24 블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론 미선정 넥슨게임즈 2015-09-25 기업인수합병 미선정 마이더스AI 2015-08-13 보안솔루션 개발 외 미선정 로지스몬 2015-07-09 모바일 컨텐츠 개발 및 유통 미선정 넵튠 2015-06-18 모바일게임 선정 틸론 2015-05-28 가상화 솔루션(D,A,V,E,I,T Solution) 및 ecloud.com 미선정 골프존 2015-04-03 골프시뮬레이터 미선정 FSN 2015-03-25 카울리(모바일 광고 플랫폼) 미선정 포시에스 2015-02-11 기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등) 미선정 썸에이지 2014-12-29 소프트웨어 개발 및 공급업 선정 지란지교시큐리티 2014-12-24 보안 소프트웨어 미선정 피노텍 2014-12-05 인터넷전자등기시스템, 비대면금융거래플랫폼, 로보카운슬링 솔루션, 비대면실명확인 솔루션, 대출간편이동서비스(싸니자로) 미선정 액션스퀘어 2014-11-12 모바일게임 선정 엑셈 2014-11-07 DB, E2E 성능관리 SW 미선정 드림시큐리티 2014-10-13 정보보안솔루션 미선정 데브시스터즈 2014-10-06 모바일 게임 선정 판도라티비 2014-08-11 판도라TV, KM 플레이어 미선정 데이터스트림즈 2014-06-25 TeraStream 미선정 케이사인 2014-04-28 보안기술 및 보안제품 미선정 한국정보인증 2014-02-04 공인인증서, PKI솔루션 등 미선정 현대이지웰 2013-12-27 선택적복리후생서비스 미선정 SGA솔루션즈 2013-12-20 보안솔루션 미선정 알티캐스트 2013-12-06 디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템) 미선정 파수 2013-10-18 기업용 문서보안 솔루션 미선정 엔에이치엔 2013-08-29 한게임 미선정 렌딩머신 2013-07-01 신용평가솔루션, 온라인투자연계금융서비스 미선정 SBI핀테크솔루션즈 2012-12-17 전자결제대행 및 핀테크 비스 미선정 네이블커뮤니케이션즈 2012-07-19 유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안 미선정 시큐브 2011-12-21 시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션 미선정 키네마스터 2011-12-02 NexMFW, NexPlayer EMB 미선정 다나와 2011-01-24 인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고 미선정 알서포트 2011-01-05 원격지원,제어 솔루션 미선정 한국전자인증 2010-11-19 개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공 미선정 위메이드플레이 2010-11-10 모바일게임 선정 유비벨록스 2010-06-18 모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등 미선정 엑스큐어 2010-06-09 USIM카드, 금융카드 미선정 투비소프트 2010-06-01 MiPlatform, X Platform 미선정 인피니트헬스케어 2010-05-26 의료영상저장전송시스템(PACS) 미선정 모바일리더 2010-05-25 금융솔루션,동기화솔루션 미선정 위메이드 2009-12-18 미르의전설2 선정 셀바스AI 2009-12-10 인공지능 솔루션 등 미선정 NHN벅스 2009-10-06 디지털음원유통, 온라인음악서비스 미선정 컴투스홀딩스 2009-07-30 모바일게임 미선정 위메이드맥스 2009-06-03 실크로드 온라인 선정 엠게임 2008-12-19 온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅) 선정 이스트소프트 2008-07-01 온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W 미선정 브리지텍 2008-06-04 컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업 미선정 조이시티 2008-05-30 온라인게임(프리스타일농구) 미선정 갤럭시아머니트리 2007-07-20 전자결제 미선정 컴투스 2007-07-06 모바일게임 선정 네오위즈 2007-07-02 피망,스페셜포스 선정 엔텔스 2007-06-20 운용지원솔루션 미선정 네오리진 2007-04-16 네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션 미선정 한컴MDS 2006-09-26 임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어 미선정 폴라리스오피스 2005-10-28 시스템 소프트웨어 미선정 가비아 2005-10-19 도메인,호스팅 미선정 KG모빌리언스 2004-12-14 유무선전화결제서비스 미선정 다날 2004-07-23 모바일콘텐츠 및 유무선전화결제 미선정 아프리카TV 2003-12-19 1인미디어플랫폼 미선정 코원플레이 2003-07-11 모바일게임 미선정 웹젠 2003-05-23 3D 온라인게임 '뮤(MU)' 선정 엔씨소프트 2003-05-22 인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급 선정 이루온 2003-01-28 이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급 미선정 KG이니시스 2002-11-22 전자지불서비스 미선정 토탈소프트 2002-07-19 해운물류소프트웨어 (CATOS 등) 미선정 티사이언티픽 2002-06-18 모바일쿠폰 미선정 지어소프트 2002-05-28 Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service 미선정 한빛소프트 2002-01-10 게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션 미선정 룽투코리아 2002-01-04 모바일게임(열혈강호,검과마법) 미선정 이니텍 2001-11-15 정보보안 및 인증솔루션 미선정 한컴위드 2001-11-01 전자상거래 보안 솔루션 미선정 코나아이 2001-10-18 전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템 미선정 SGA 2001-10-11 산업용컴퓨터 제조, 판매 미선정 안랩 2001-09-13 바이러스백신 프로그램 미선정 액토즈소프트 2001-08-14 온라인 게임 및 모바일 게임 미선정 라온시큐어 2001-01-03 소프트웨어 개발 및 공급 미선정 누리플렉스 2000-08-29 지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW 미선정 네오위즈홀딩스 2000-06-27 지주사업 미선정 드래곤플라이 1997-11-10 온라인게임 미선정 비트컴퓨터 1997-07-04 의료정보시스템 미선정 유비케어 1997-05-02 의사랑,유팜,미소몰 미선정 한글과컴퓨터 1996-09-24 오피스소프트웨어 미선정 플레이위드 1994-11-07 게임소프트웨어 미선정 (Source: 한국거래소 및 전자공시시스템) 상기 기준으로 선정된 유사회사의 Levered Beta, 자기자본, 타인자본, 한계세율, Unlevered Beta, 부채비율은 다음과 같습니다. 회사명 Levered Beta(1) 자기자본(2) 타인자본(3) Tax Rate(4) Unlevered Beta(5) 부채비율 (%) 넵튠 1.36 887,242 19,182 22.0% 1.34 2.18% 썸에이지 1.34 311,598 1,654 22.0% 1.34 0.53% 액션스퀘어 0.94 284,128 6,404 22.0% 0.93 2.25% 데브시스터즈 0.85 1,111,777 17,323 24.2% 0.84 1.56% 위메이드플레이 1.27 292,011 4,269 22.0% 1.26 1.43% 위메이드 1.14 5,867,089 40,411 24.2% 1.14 0.69% 위메이드맥스 1.08 720,363 15,446 22.0% 1.06 2.14% 엠게임 1.26 238,435 1,113 22.0% 1.26 0.47% 컴투스 0.85 1,879,734 277,531 24.2% 0.78 13.10% 네오위즈 0.78 766,624 20,824 24.2% 0.77 2.72% 웹젠 1.14 865,463 4,686 24.2% 1.13 0.54% 엔씨소프트 0.73 13,057,683 772,797 27.5% 0.70 5.92% (1) Bloomberg에서 조회한 2021년말 2년 Weekly Beta입니다.(2) 한국거래소 및 Dart전자공시시스템에서 조회한 2021년말 기준 시가총액을 적용하였습니다.(3) Dart전자공시시스템에서 조회한 2021년말 유사 상장기업의 연결재무상태표 상 이자발생부채 금액입니다.(4) 2021년말 법인세 과세구간에 따른 한계세율입니다.(5) 유사 상장기업의 Levered Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다. Unlevered Beta = Levered Beta / 1 + (1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구 받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하였습니다. Size Premium은 미국시장에서 실증적으로 분석되고 매년 업데이트되어 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는 방법인 2022 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Data를 활용하였으며 피합병법인의 규모를 고려하여 2022 Duff & Phelps Valuation Handbook의 Size Premium Metrics 상에서 Micro-Cap에 해당되는 Size Premium 3.02%를 반영하였습니다.(주4) 타인자본비용은 참고가능한 회사의 신용등급이 존재하지 않으므로 2021년 12월말 현재 투자적격등급 최하단에 해당하는 신용등급(BBB-)에 따른 5년 만기 회사채 이자율인 8.593%를 적용하였습니다. (주5) 목표자본구조는 유사회사의 평균 자본구조(타인자본/자기자본)인 2.69%로 가정하였으며, 이에 따라 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 97.38%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 2.62%로 산정되었습니다. 2.3.4.3. (주)코드독에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 1) 회사의 개요 (1) 주주현황분석기준일 현재 (주)코드독의 주주 현황은 다음과 같습니다. 주주명 소유주식수(주) 지분율 (주)애드엑스 8,333 50.1% 기타 8,300 49.9% 합 계 16,633 100.0% (Source : 회사제시자료)(2) 주요연혁(주)코드독의 주요 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 2016.12 앱팩토리 사업자 개설, 빙의글(웹소설) 어플 시리즈 운영 2017.07 "유즈맵디펜스온라인" 모바일 게임 출시 2020.02 "용구 탄생의 비밀" 모바일 게임 출시 2021.01 주식회사 코드독 설립 2021.03 주식회사 애드엑스 자회사 편입(50.1%) (Source : 회사제시자료)(3) 주요 사업현황(주)코드독에서 개발한 대표적인 모바일 게임으로는 "용구 탄생의 비밀"과 "유즈맵 디펜스 온라인"이 있습니다. (주)코드독의 대표 게임인 "용구 탄생의 비밀"은 2020년 2월 10일 출시된 게임으로, 2021년 기준 누적 다운로드 약 30만 건, 평균 DAU 20,542 및 누적매출 44.3억원의 실적을 달성하였습니다.(4) (주)코드독 주요 재무제표(4.1.) (주)코드독의 재무상태표 (단위 : 원) 과 목 2021년 12월 2022년 6월 자산 유동자산 당좌자산 1,546,821,179 1,863,028,407 유동자산 합계 1,546,821,179 1,863,028,407 비유동자산 투자자산 - - 유형자산 10,678,028 5,749,712 무형자산 2,706,371,123 2,387,974,521 기타비유동자산 24,699,747 24,940,067 비유동자산 합계 2,741,748,898 2,418,664,300 자산총계 4,288,570,077 4,281,692,707 부채 유동부채 미지급금 77,528,182 - 예수금 48,730,012 3,315,310 부가세예수금 92,405,814 66,360,087 선수금 - - 미지급세금 158,475,044 - 미지급비용 6,698,612 6,698,612 리스부채(차량) 9,600,000 4,800,000 현재가치할인차금(리스-차량) (126,466) (34,187) 유동부채 합계 393,311,198 81,139,822 비유동부채 퇴직급여충당부채 16,929,403 28,064,599 이연법인세부채 - - 리스부채(건물) 800,000 800,000 현재가치할인차금(리스-건물) - 　 비유동부채 합계 17,729,403 28,864,599 부채총계 411,040,601 110,004,421 자본 자본금 83,165,000 83,165,000 자본잉여금 3,150,801,027 3,150,801,027 자본조정 - - 기타포괄손익누계액 - - 이익잉여금 643,563,449 937,722,259 자본총계 3,877,529,476 4,171,688,286 부채및자본총계 4,288,570,077 4,281,692,707 (Source : 회사제시자료)(4.2.) (주)코드독의 손익계산서 (단위 : 원) 과 목 2021년 9개월 (주1) 2022년 6개월 영업수익 2,767,411,519 1,382,540,733 영업비용 1,993,399,997 1,088,318,958 영업이익 774,011,522 294,221,775 기타영업외수익 24,120,207 2,361,468 기타영업외비용 1,250,358 2,424,433 법인세비용차감전순이익 796,881,371 294,158,810 법인세비용 153,317,922 - 당기순이익 643,563,449 294,158,810 (Source : 회사제시자료)(주1) (주)코드독의 설립일은 2021년 1월 14일이나 게임 어플리케이션 인수하여 영업개시 및 손익계정상 금액이 집계된 시기는 2021년 4월 1일부터 입니다. 추정시 2021년 실적상의 금액 및 비율을 준용하는 경우 9개월을 영업기간으로 간주하여 연환산 후 적용하였습니다.2) (주)코드독 수익가치 산정 세부내역 (1) 수익가치 산정결과요약피합병법인의 종속기업인 (주)코드독의 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다. 내역 금액 가. 영업현금흐름의 가치 7,861 나. 비영업용자산의 가치(주1) 961 다. 기업가치(가+나) 8,822 라. 이자부부채의 가치(주2) 10 마. 주식가치(다-라) 8,812 바. 발행주식수(주) 16,633 사. 1주당 수익가치(원) (마÷바) 529,766 (Source : 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)(주1) 비영업용자산의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 계정과목 장부금액 평가가액 현금및현금성자산 (1) 1,130 961 합 계 1,130 961 (1) 비영업용 현금및현금성자산의 산정 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 금 액 가. 재무상태표 상 현금및현금성자산 1,130 나. 영업현금보유액(A-B+C) 168 1개월분 영업비용(A) 222 1개월분 유무형자산상각비(B)(1.1) 54 1개월분 CAPEX(C) - 다. 비영업용 현금및현금성자산(Max[0, 가-나]) 961 (1.1) 리스부채와 관련된 사용권자산상각비(10백만원)에 대한 1개월분은 제외된 금액입니다.(주2) 이자부부채의 가치 산정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 장부금액 평가가액 유동리스부채 9 9 비유동리스부채 1 1 합 계 10 10 (2) 민감도 분석 결과 (단위 : 원/주) 구 분 가중평균자본비용 15.80% 16.30% 16.80% 영구성장률 0.50% 535,154 524,293 514,044 1.00% 541,094 529,766 519,096 1.50% 547,450 535,608 524,478 (3) (주)코드독 영업현금흐름가치 산정 세부내역㈜코드독의 영업현금흐름가치 산정 세부내역은 아래와 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV(주2) 영업수익 2,767 1,383 3,743 4,953 4,623 3,942 3,554 3,589 영업비용 1,993 1,088 2,669 3,323 3,411 3,218 2,566 2,592 세전영업손익(EBIT) 774 294 1,074 1,630 1,212 724 987 997 법인세비용 214 337 245 137 195 197 세후영업이익(NOPLAT) 860 1,294 968 587 792 800 유무형자산상각비 647 638 637 637 159 - 투자액(CAPEX) - - - - - - 순운전자본의증감 9 110 (39) (68) (21) 3 영업현금흐름(FCFF) 1,497 1,821 1,643 1,291 973 797 현가계수 0.9273 0.7973 0.6856 0.5895 0.5068 3.3126 현재가치 1,388 1,452 1,126 761 493 2,640 영업가치 7,861 (주1) 2022년 손익추정에는 2022년 반기실적이 포함되어 있습니다.(주2) 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 (주)코드독이 속한 산업의 특성, (주)코드독의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을적용하였습니다. 한국콘텐츠진흥원이 발간한 2021 대한민국 게임백서에 따르면 (주)코드독이 영위하고 있는 모바일 게임산업은 2022년 및 2023년의 성장률이 각각 11.4%, 8.9%에 달할 정도로 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2022.06.30)에서 추정한 대한민국의 2026년 명목 GDP 상승률 3.9% 및 소비자 물가상승률 1.5%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다. 구 분 금액 가. 2026년 세전영업이익 987 나. 영구성장률 1.00% 다. 2027년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) 997 라. 법인세비용 197 마. 2027년 이후 세후영업이익(다-라) 800 바. 2027년 이후 순운전자본의 변동 3 사. 2027년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) (1) 797 아. 가중평균자본비용 16.30% 자. 현가계수(1/(1+아)^2026년 할인기간) 0.5068 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) 2,640 (1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다. (3.1.) 영업수익의 추정(주)코드독의 영업수익 구성은 광고수익과 앱판매수익 및 서비스수익으로 구성되어 있습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 영업수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 광고수익 129 58 136 191 205 196 177 앱판매수익 2,469 1,106 2,586 3,632 3,894 3,732 3,376 서비스수익 169 218 1,020 1,130 525 15 - 합 계 2,767 1,383 3,743 4,953 4,623 3,942 3,554 (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.1.1.) 광고수익의 추정광고수익은 게임매체사가 게임 어플리케이션 내부 배너광고 혹은 초단위 시청광고 지면을 광고주에게 판매하고 대금을 수취하여 수익을 인식하는 구조입니다. (주)코드독이 서비스 중인 게임의 광고수익은 과거기간 앱판매수익 대비 일정한 비율을 유지해왔습니다. (주)코드독의 사업계획 및 과거기간 추세를 고려하여 추정기간 내 앱판매수익은 추정기간 내 광고수익에 2021년 4월~2022년 반기의 광고수익 대비 앱판매수익 비중 5.26%를 적용하여 추정하였습니다.2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 광고수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 광고수익 129 58 136 191 205 196 177 앱판매수익 2,469 1,106 2,586 3,632 3,894 3,732 3,376 광고수익/앱판매수익(주2) 5.2% 5.3% 5.3% 5.3% 5.3% 5.3% 5.3% (주1) 2022년 영업수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2021년 4월~2022년 반기의 앱판매수익 대비 광고수익의 평균비중 5.3%가 추정기간 동안 유지됨을 가정하였습니다.(3.1.2.) 앱판매수익의 추정앱판매수익은 게임 내에서 아이템 구매, 가상의 게임재화 구매, 기능 추가 등 이용자의 다양한 목적에 따른 유료결제에서 발생하는 것으로 활성사용자수(AU: Active Users) 및 사용자수당 월평균 결제액(ARPU: Average Revenue per Users)을 고려하여 각 기간별 앱판매수익을 추정하였습니다. 앱판매수익은 평가기준일 현재 운영되고 있는 게임에 대한 수익 및 2022년 이후부터 출시 예정인 신규 게임에 수익으로 구분하여 추정하였습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 앱판매수익 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 A게임 2,405 1,072 2,090 1,471 667 19 - B게임 70 38 38 - - - - NewGame1 - - 462 852 743 161 - NewGame2 - - - 1,310 2,006 1,334 573 NewGame3 - - - - 479 874 708 NewGame4 - - - - - 1,344 1,845 NewGame5 - - - - - - 251 기타(주2) (6) (4) (4) - - - - 합 계 2,469 1,106 2,586 3,632 3,894 3,732 3,376 (주1) 2022년 앱판매수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 영업수익 규모가 유의적이지 않은 게임에서 발생한 영업수익 및 플랫폼 마켓에서 제공받은 데이터와 실제 손익계산서 인식시 적용하는 환율차이에 따른 항목을 합계하여 표시하였으며 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(3.1.2.1.) 기존 모바일게임 앱판매수익평가기준일 현재 운영되고 있는 기존 모바일 게임별 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 앱판매수익 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실 적 추 정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 A게임(주2) 2,405 1,072 2,090 1,471 667 19 - AU (명)(주5) 4,226,571 2,134,020 4,197,670 2,917,141 1,303,595 35,799 - ARPU (원)(주6) 569 502 498 504 511 517 - B게임(주3) 70 38 38 - - - - AU (명)(주5) 153,867 72,757 72,757 - - - - ARPU (원)(주6) 453 522 522 - - - - 기타(주4) (6) (4) (4) - - - - 합 계 2,469 1,106 2,124 1,471 667 19 - (주1) 2022년 앱판매수익 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사업계획 및 과거기간 활성사용자수 추이, 회사와의 인터뷰를 고려하여 출시 이후 60개월 시점인 2025년 1월까지 수익이 발생 후 추가수익이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. (주3) 사업계획 및 과거기간 활성사용자수 추이, 회사와의 인터뷰를 고려하여 2022년 6월까지 수익 발생 후 추가수익이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주4) 영업수익 규모가 유의적이지 않은 게임에서 발생한 영업수익 및 플랫폼 마켓에서 제공받은 데이터와 실제 손익계산서 인식시 적용하는 환율차이에 따른 항목을 합계하여 표시하였으며 향후 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(주5) (주)코드독이 장기간 운영하고 있으며 유의적인 수익을 창출하고 있는 2개 게임에 대하여 회사의 사업계획 및 인터뷰를 통해 확인한 수명주기 및 예상 사용자수 잔존율을 반영하여 추정기간 동안의 게임별 활성사용자수를 추정하였습니다. 기존게임의 추정기간 동안의 활성사용자수(AU)에 대한 연도별 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 구 분 실 적 추 정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (1) 2023년 2024년 2025년 2026년 A게임(2) 4,226,571 2,134,020 4,197,670 2,917,141 1,303,595 35,799 - % 증감률 　 　 -0.7% -30.5% -55.3% -97.3% -100.0% B게임(3) 153,867 72,757 72,757 - - - - % 증감률 　 　 -52.7% -100.0% 　 　 　 합 계(4) 4,380,438 2,206,777 4,270,427 2,917,141 1,303,595 35,799 - (1) 2022년 활성사용자수(AU) 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(2) 2020년 1월에 출시되었으며 2022년 6월까지도 사용자수가 최고점 대비 약 60%의 꾸준한 트래픽을 유지해온 점과 사업계획상 예상수익을 감안하여 출시 후 60개월 시점인 2025년 1월까지 매출이 발생하며 및 이용자수의 잔존율이 최고점 대비 5%로 점진적으로 감소함을 가정하였습니다.(3) 2017년 7월 출시게임으로 2022년의 6월의 활성사용자수가 고점대비 0.1% 수준으로 감소하였고 발생하는 영업수익 규모가 크지 않음을 감안하여 2022년 7월 이후 추가적인 수익이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(4) (주)코드독은 일단위로 활성사용자수(DAU: Daily Active User) 데이터를 관리하고 있음에 따라 보고서상 활성사용자수(AU)는 DAU를 연단위로 합산하여 표시하였습니다.(주6) 연도별 활성사용자수 당 앱판매수익(ARPU)은 신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하는 점을 반영하여 2022년 반기실적상 ARPU가 매년 "EIU"가 고시한 소비자 물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하였습니다. (3.1.2.2.) 신규 모바일게임 앱판매수익2022년 7월 이후 출시되는 신규 모바일 게임은 회사의 사업계획 및 담당자와의 인터뷰, ㈜코드독이 서비스한 과거게임의 매출 및 이용자수 추이를 고려하여 추정하였습니다. 과거 게임의 출시 시기, 향후 인원계획, 회사의 개발가능 기간 등을 종합적으로검토하여 회사의 사업계획상 출시시기를 반영하였으며 New Game1(B등급)을 2022년 8월에 출시하며 회사가 출시하는 게임이 MMORPG와 같은 대형 장르가 아닌 캐쥬얼 성격의 장르로 이후 A등급 게임을 2023년, 2025년에 각 1개작씩, B등급 게임을 2024년, 2026년에 각 1개작씩 출시함을 가정하였습니다. 신규게임의 연도별 앱판매수익 추정액은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구 분 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 NewGame1(B등급) 462 852 743 161 - AU (명)(주1) 957,941 1,727,730 1,485,538 318,140 - ARPU (원)(주2) 482 493 500 506 - NewGame2(A등급) - 1,310 2,006 1,334 573 AU (명)(주1) - 2,112,513 3,190,304 2,096,897 887,135 ARPU (원)(주2) - 620 629 636 646 NewGame3(B등급) - - 479 874 708 AU (명)(주1) - - 957,941 1,727,730 1,378,117 ARPU (원)(주2) - - 500 506 513 NewGame4(A등급) - - - 1,344 1,845 AU (명)(주1) - - - 2,112,513 2,856,772 ARPU (원)(주2) - - - 636 646 NewGame5(B등급) - - - - 251 AU (명)(주1) - - - - 388,432 ARPU (원)(주2) - - - - 646 합 계 462 2,161 3,227 3,713 3,376 (주1) 신규게임의 추정기간 동안의 활성사용자수(AU)에 대한 연도별 가정은 다음과 같습니다. (단위 : 명) 구 분 예상등급 추 정 2022년 2023년 2024년 2025년 2026년 NewGame1 B등급(2) 957,941 1,727,730 1,485,538 318,140 - NewGame2 A등급(1) - 2,112,513 3,190,304 2,096,897 887,135 NewGame3 B등급(2) - - 957,941 1,727,730 1,378,117 NewGame4 A등급(1) - - - 2,112,513 2,856,772 NewGame5 B등급(2) - - - - 388,432 합 계 　 957,941 3,840,243 5,633,783 6,255,280 5,510,455 (1) A등급 게임은 ㈜코드독의 기존게임 중 A게임을 벤치마크로 가정하되 신규 모바일게임의 불확실성을 고려하여 신규개발되는 A등급 게임의 활성사용자수 지표는 A게임 과거실적의 50% 수준으로 가정하여 추정하였습니다.A등급 게임의 고점대비 월별 활성사용자수의 비율을 나타내는 게임 Life cycle은 기존 A게임의 활성사용자수(AU) 커브가 출시후 28개월차까지 확인가능한 바, 기존 A게임의 출시후 28개월차까지의 활성사용자수(AU) 증감을 준용하되, 이후 48개월차까지 고점대비 잔존율 5%로 점진적으로 감소하며 48개월 이후 추가 사용자 수 및 수익이 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 내용연수 4년(48개월)은 회사 사업계획,인터뷰 및 과거 출시했던 게임들의 수명주기를 고려하여 가정하였습니다. 상기 가정에 따라 추정된 A등급 게임의 Life cycle은 다음과 같습니다. M+1 M+2 M+3 M+4 M+5 M+6 M+7 M+8 M+9 M+10 M+11 M+12 12.1% 28.6% 60.1% 67.9% 46.6% 56.4% 82.6% 83.0% 82.1% 70.8% 93.2% 100.0% M+13 M+14 M+15 M+16 M+17 M+18 M+19 M+20 M+21 M+22 M+23 M+24 91.5% 79.5% 66.4% 68.8% 53.0% 63.8% 71.5% 82.2% 69.5% 51.8% 63.3% 60.4% M+25 M+26 M+27 M+28 M+29 M+30 M+31 M+32 M+33 M+34 M+35 M+36 46.2% 44.0% 38.9% 55.1% 52.6% 50.1% 47.6% 45.1% 42.6% 40.1% 37.6% 35.0% M+37 M+38 M+39 M+40 M+41 M+42 M+43 M+44 M+45 M+46 M+47 M+48 32.5% 30.0% 27.5% 25.0% 22.5% 20.0% 17.5% 15.0% 12.5% 10.0% 7.5% 5.0% (2) B등급 게임은 ㈜코드독의 기존게임 중 B게임을 벤치마크로 가정하되 신규 모바일게임의 불확실성을 고려하여 신규개발되는 B등급 게임의 활성사용자수 지표는 B게임 과거실적의 50% 수준으로 가정하여 추정하였습니다. B등급 게임의 고점대비 월별 활성사용자수의 비율을 나타내는 게임 Life cycle은 기존 B게임의 활성사용자수(AU) 커브가 출시후 35개월차까지 확인가능한 바, 기존 B게임의 출시후 35개월차까지의 활성사용자수(AU) 증감을 준용하되, 이후 36개월차까지 고점대비 잔존율 5%로 점진적으로 감소하며 36개월 이후 추가 사용자 수 및 수익 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다. 내용연수 3년(36개월)은 회사 사업계획, 인터뷰 및 과거 출시했던 게임들의 수명주기를 고려하여 가정하였습니다. 상기 가정에 따라 추정된 B등급 게임의 Life cycle은 다음과 같습니다. M+1 M+2 M+3 M+4 M+5 M+6 M+7 M+8 M+9 M+10 M+11 M+12 35.1% 100.0% 74.5% 39.4% 46.0% 55.9% 47.8% 38.6% 26.2% 23.0% 21.2% 34.6% M+13 M+14 M+15 M+16 M+17 M+18 M+19 M+20 M+21 M+22 M+23 M+24 36.5% 43.3% 49.4% 26.6% 27.9% 65.7% 43.1% 36.7% 27.0% 42.6% 35.9% 39.3% M+25 M+26 M+27 M+28 M+29 M+30 M+31 M+32 M+33 M+34 M+35 M+36 11.5% 26.9% 14.3% 15.3% 18.4% 19.6% 13.3% 10.1% 3.6% 3.3% 9.4% 5.0% (주2) 연도별 활성사용자수 당 앱판매수익(ARPU)은 신규 아이템 출시마다 아이템 가격이 상승하는 점을 반영하여 게임별 2021년 실적상 ARPU가 매년 "EIU"가 고시한 소비자 물가상승률만큼 증가하는 것을 가정하였습니다.(3.1.3.) 서비스수익의 추정(주)코드독은 자체적으로 앱스토어 및 원스토어에 출시 및 운영하지 않고 일부게임을(주)엔크로키에 위탁하여 앱스토어 및 원스토어에 출시하고 있습니다. 앱스토어 및 원스토어에 출시된 게임에서 발생한 앱판매수익에서 플랫폼수수료를 차감한 순수익 중 (주)엔크로키가 10%를 수취하며, (주)코드독은 90%를 지급받아 서비스수익으로 인식하고 있습니다.회사와의 인터뷰 결과 향후 출시예정인 게임들은 앱스토어 및 원스토어에 출시할 계획이 별도로 존재하지 않는 것으로 확인됨에 따라 추정기간 동안의 서비스수익은 기존게임(A게임) 앱판매수익에 대하여 비례적으로 발생할 것으로 가정하였습니다. (단위 : 백만원) 구 분 실적 추정 2022년 5월~6월 2022년 하반기 2023년 2024년 2025년 2026년 A게임 구글플레이스토어 앱판매수익 (A) 403 1,018 1,471 667 19 - A게임 앱스토어+원스토어 앱판매수익 (B) 415 1,048 1,515 686 19 - 앱스토어 및 원스토어 수익 비중(C=B/A) (주1) 103.0% 103.0% 103.0% 103.0% 103.0% - A게임 앱스토어+원스토어 플랫폼수수료 (주2) 　 157 259 103 3 - A게임 앱스토어+원스토어 앱판매수익(수수료차감 후) 　 891 1,255 583 16 - 코드독 배분비율 　 90.0% 90.0% 90.0% 90.0% - 서비스수익 　 802 1,130 525 15 - (주1) 엔크로키를 통한 앱스토어 서비스가 2022년 5월부터 개시됨에 따라 2022년 5월~6월 수익 데이터를 기준으로 앱스토어 및 원스토어 마켓의 수익비중을 산정하였으며 해당 비율이 향후 추정기간 동안 지속됨을 가정하였습니다.(주2) 애플, 구글 등에 지급하는 플랫폼 수수료로, 2021년 이후부터 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (3.2.) 영업비용의 추정영업비용은 비용항목별 성격에 따라 인건비, 변동비, 고정비, 상각비로 구분하여 추정하였습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 추정 기간 동안의 추정 영업비용은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 인건비성 비용 247 176 404 489 574 588 609 변동비성 비용 1,210 528 1,496 2,056 2,057 1,849 1,651 고정비성 비용 50 61 122 140 143 145 147 유무형자산 상각비 487 323 647 638 637 637 159 합 계 1,993 1,088 2,669 3,323 3,411 3,218 2,566 (주1) 2022년 영업비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.2.1.) 인건비성 비용인건비는 총 급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구성되어 있으며, 피합병법인의 과거기간 급여 수준과 경제분석 전문기관인 "EIU" 고시 명목임금상승률 예측자료와 피합병법인의 향후 인원충원계획을 반영하여 2022년부터 2026년까지의 인건비를 추정하였습니다. 또한 퇴직급여는 총급여의 1/12로 추정하였으며, 복리후생비는 매출 및 인원증가에 따른 최근의 지급추세를 반영하기 위해 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 총 급여 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다.2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 추정 인건비는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 총급여 201 144 329 399 468 479 497 급여 201 144 - - - - - 상여 - - - - - - - 연평균인원수(주2) 5.2 6.0 6.0 7.0 8.0 8.0 8.0 연평균 인당급여(주2) 52 48 55 57 59 60 62 퇴직급여(주3) 17 11 27 33 39 40 41 %급여대비 비율 8.4% 7.7% 8.1% 8.3% 8.3% 8.3% 8.3% 복리후생비(주4) 28 21 48 57 67 69 71 %급여대비 비율 14.0% 14.6% 14.4% 14.3% 14.3% 14.3% 14.3% 합계 247 176 404 489 574 588 609 (주1) 2022년 인건비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) (주)코드독의 총 급여는 2022년 반기 실적상 발생급여에 "EIU" 명목임금상승률 및 피합병법인 제시 사업계획 상 연도별 인력충원계획 및 (주)코드독과의 인터뷰를 반영하여 추정하였습니다. (주3) 퇴직급여는 총 급여의 1/12 로 추정하였습니다.(주4) 복리후생비는 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 총 급여 대비 비율이 추정기간 동안 유지됨을 가정하여 추정하였습니다. (3.2.2.) 변동비성 비용변동비는 영업수익 및 인원증가에 따른 최근의 추세를 반영하기 위하여 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 영업수익 대비 평균 비율만큼 발생하는 것으로 추정하였습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 변동비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 판매수수료(주2) 637 166 581 894 973 924 818 %앱판매수익 대비 비율 25.8% 15.0% 22.5% 24.6% 25.0% 24.8% 24.2% 광고선전비 573 362 915 1,162 1,084 924 833 %영업수익 대비 비율 20.7% 26.2% 24.5% 23.5% 23.5% 23.5% 23.5% 합계 1,210 528 1,496 2,056 2,057 1,849 1,651 (주1) 2022년 변동비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 애플, 구글 등에 지급하는 플랫폼 수수료로, 2021년 이후부터 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 이하 앱 수익에 대해서는 15%, 100만 달러(1,302백만원, 2022년 반기말 고시환율 1,301.5원/달러 적용) 초과 수익에 대해서 30%를 부과하고 있는 바, 연도별 추정 수익에 따라 가중평균 수수료율을 적용하여 추정하였습니다. (3.2.3.) 고정비성 비용(주)코드독의 고정비성 비용은 지급수수료 및 외주용역비 등으로 구분하여 추정하였으며, 2022년 반기 최근 실적이 "EIU" 제시 국내 소비자 물가상승률에 따라 증가하는 것으로 가정하였습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 여비교통비 0.01 - - - - - - 통신비 0.01 0.01 0.02 0.02 0.02 0.02 0.02 세금과공과금 0.14 0.04 0.08 0.09 0.09 0.09 0.09 수도광열비 2 1 2 2 2 2 2 수선비 1 - - - - - - 차량유지비 0.47 0.42 1 1 1 1 1 소모품비 15 8 16 16 17 17 17 지급수수료(고정) 25 28 57 58 59 60 61 건물관리비 1 0.48 1 1 1 1 1 외주용역비 3 23 46 47 48 48 49 대손상각비(주2) 4 - - 6 6 6 6 리스지급임차료(주3) - - - 9 10 11 11 합계 50 61 122 140 143 145 147 (주1) 2022년 고정비성비용 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 2022년 반기 실적상 발생액이 없음에 따라 2023년 이후의 대손상각비는 2021년 연환산 실적상 대손상각비에 연도별 소비자 물가상승률을 반영하여 산정하였습니다.(주3) 평가기준일 현재 존재하는 리스자산의 계약기간 만료 이후 리스자산 관련 현금흐름 유출(임차료 지급)을 사용권자산 및 리스부채를 대체하여 반영하였습니다. 이에 기존 리스계약의 종료 이후 기간에 대해서는 추정기간 동안의 실제 임차료 현금흐름 유출액을 추정하여 비용에 반영하였습니다.(3.2.4.) 유ㆍ무형자산상각비(주)코드독의 상각비는 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어있습니다. 2021년 4월부터 2022년 반기까지의 실적 및 향후 5개년 상각비 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 무형자산상각비 478 318 637 637 637 637 159 사용권자산상각비 9 5 10 1 - - - 합계 487 323 647 638 637 637 159 (주1) 2022년 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.3.) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비의 추정(주)코드독은 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며, 기존재하는 고정자산인 소프트웨어(무형자산) 또한 별도의 재투자비용이 필요하지 않습니다. 따라서 향후 추정기간 CAPEX는 발생하지 않으며, 기존자산의 잔존내용연수 동안의 상각비를 산정하였습니다. 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 추정 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 CAPEX - - - - - 상각비 647 638 637 637 159 감가상각비 - - - - - 무형자산상각비 637 637 637 637 159 사용권자산상각비(주2) 10 1 - - - (주1) 2022년 CAPEX 및 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(주2) 사용권자산의 계약만료시점까지의 사용권자산상각비를 반영하였으며, 계약 만료 시점 이후 향후 추정의 경우 고정비성 비용 중 리스지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다.(3.3.1.) CAPEX㈜코드독은 제조시설을 기반으로 하는 사업을 영위하고 있지 아니하므로 분석기준일 현재 대규모의 신규투자 계획은 없는 것으로 확인되며, 기존 고정자산 또한 사용권자산 및 법인설립 당시 인수 후 소프트웨어(무형자산)로 계상한 게임 어플리케이션으로만 구성되어 있습니다. 게임 어플리케이션 인수 후 자산으로 계상한 소프트웨어(무형자산)는 별도의 재투자비용이 필요치 않으며 게임의 유지 및 업데이트와 관련된 비용은 전액 인건비에 반영되어 있습니다. 또한 생산능력 유지를 위해 필요한 업무비품의 취득 등은 고정비 항목상 소모품비 등에 모두 포함되며 향후 추정기간 동안 별도의 CAPEX는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(3.3.2.) 유ㆍ무형자산상각비신규투자가 존재하지 않음에 따라 추정기간 상각비는 기존자산 상각비만을 반영하였으며 기존 고정자산의 상각방법 및 내용연수를 고려하여 추정하였습니다.유ㆍ무형자산상각비의 세부 추정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 추정 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 기존자산 상각비 소프트웨어 637 637 637 637 159 사용권자산-건물 10 1 - - - 합계 647 638 637 637 159 (주1) 2022년 상각비 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.3.3.) 내용연수 및 상각방법 구 분 방법 상각연수 소프트웨어 정액법 5년 (3.4.) 순운전자본의 추정(주)코드독의 영업자산은 매출채권으로 구성되어 있으며, 영업부채는 미지급금, 미지급비용으로 구성되어 있습니다. (주)코드독의 운전자본은 정상영업수준 및 목표회전기일 등을 고려하여 관련 계정의 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 영업자산 396 303 406 537 501 427 385 389 매출채권 396 303 406 537 501 427 385 389 영업부채 84 7 85 106 109 103 82 83 미지급금 78 - 78 97 99 94 75 76 미지급비용 7 7 7 9 10 9 7 7 순운전자본 311 296 320 431 392 324 303 306 순운전자본의 증감 　 　 9 110 (39) (68) (21) 3 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.4.1.) 매출채권매출채권은 (주)코드독의 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 영업수익 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년 (주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 매출채권 396 303 406 537 501 427 385 389 영업수익 2,767 1,383 3,743 4,953 4,623 3,942 3,554 3,589 회전율 9.33 9.12 9.22 9.22 9.22 9.22 9.22 9.22 회전기일 39.14 40.00 39.57 39.57 39.57 39.57 39.57 39.57 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.4.2.) 미지급금미지급금은 (주)코드독의 2021년 영업비용 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급금 78 - 78 97 99 94 75 76 영업비용 1,993 1,088 2,669 3,323 3,411 3,218 2,566 2,592 회전율 34.28 　n.a. 34.28 34.28 34.28 34.28 34.28 34.28 회전기일 10.65 　n.a. 10.65 10.65 10.65 10.65 10.65 10.65 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다.(3.4.3.) 미지급비용미지급비용은 (주)코드독의 최근 2개년(2021년 4월~2022년 반기) 영업비용 대비 평균 회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 실적 추정 2021년 4월~12월 2022년 반기 2022년(주1) 2023년 2024년 2025년 2026년 TV 미지급비용 7 7 7 9 10 9 7 7 영업비용 1,993 1,088 2,669 3,323 3,411 3,218 2,566 2,592 회전율 396.78 324.94 357.28 357.28 357.28 357.28 357.28 357.28 회전기일 0.92 1.12 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 1.02 (주1) 2022년 추정액에는 2022년 반기 실적이 포함되어 있습니다. (3.5.) 가중평균자본비용 산정내역(주)코드독의 수익가치 산정시 적용한 가중평균자본비용의 산정과정 및 결과는 동일한 사업을 영위하고 있는 (주)엔플라이스튜디오 가중평균자본비용 산정과정 및 결과와 동일합니다. 구 분 적용비율 가. 무위험이자율(Rf) 2.26% 나. 시장수익프리미엄(MRP) 10.58% 다. Levered Beta 1.07 라. Size Premium 3.02% 마. 자기자본비용[가 + (나 X 다) +라] 16.56% 바. 타인자본비용 8.59% 사. 자기자본비율 97.38% 아. 타인자본비율 2.62% 자. Tax Rate 22.00% 차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아) 16.30% (Source: 회사제시자료, Bloomberg 및 안진회계법인 Analysis) 자세한 내용은 "2.3.4.2. (주)엔플라이스튜디오에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역 (3)(주)엔플라이스튜디오 영업현금흐름가치 산정 세부내역 (3.5.) 가중평균자본비용의 산정"을 참조해주시기 바랍니다. 라. 평가방법 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 1. 기준시가 분석방법코스닥시장 상장법인인 합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 7월 18일입니다.2.2. 자산가치 분석방법자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감2.3. 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산 시켜주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 배당금지급액 및 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.2.4. 상대가치 분석방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것 마. 외부평가기관의 독립성 외부평가기관인 안진회계법인은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. III. 합병의 요령 1. 신주의 배정 가. 신주배정 내용 합병존속회사인 (주)넵튠은 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일 예정) 현재 합병소멸회사인 (주)애드엑스 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)넵튠 보통주식(액면금액 500원) 99.0648914주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한 금번 합병에서는 (주)넵튠이 보유중인 (주)애드엑스의 보통주에 대해서도 합병신주를 발행할 예정입니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2022년 10월 31일 (합병기일 직전영업일) - 상장예정일 : 2022년 11월 18일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)넵튠의 자기주식 취득으로 처리합니다. 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리피합병회사인 (주)애드엑스는 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 총주주 동의에 의거한 간이합병 진행에 따라 합병반대주주의 주식매수청구권 행사로 인한 자기주식의 보유 가능성도 없습니다. 다만, 합병법인인 (주)넵튠은 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 (주)애드엑스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다. [사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다. - 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다. [법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다. 또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조). [실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다. 구분 존속회사/소멸회사 합병기일 존속회사 보유 지분율 1 삼영홀딩스/씨아이테크 2015. 03. 31. 100% 2 다산네트웍스/다산알앤디 2015. 07. 13. 100% 3 SK C&C/SK 2015. 08. 01. 31.82% 4 게임빌/게임빌에버 2017. 02. 15. 100% 5 롯데제과 등 4개사 분할합병 2017. 10. 01. 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 6 롯데지주 등 7개사 합병/분할합병 2018. 04. 01. 각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 7 삼양사/크리켐 2020. 04. 01. 100% 8 해성산업/한국제지 2020. 07. 01. 5.63% 9 네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 2020. 11. 30. 각 100% 10 청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀 2022. 03. 01. 43.00% 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 ㈜넵튠은 존속회사인 (주)넵튠이 소유하는 ㈜애드엑스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)넵튠은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 11월 18일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다. 2. 교부금 등 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용 합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 금액 산출근거 자문수수료 310 법률 및 회계, 재무자문, 감정평가 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) 상장수수료 15 (주)넵튠 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 2,117억원 (주가 15,800원 가정 / 2022년 08월 03일 종가)- 수수료율: 1,410만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4만원예상 추가상장수수료: 1,458만원 기타비용 10 공고비, 투자설명서 제작발송비,등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등 합계 335 - 주1) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. 5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병당사회사의 자기주식 소유현황 [ 합병당사회사 자기주식 보유 현황 ] (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 구분 (주)넵튠(합병존속회사) (주)애드엑스(합병소멸회사) 보통주 우선주 보통주 우선주 발행주식총수 33,008,224 - 135,271 - 자기주식수 66,497 - - - 자기주식비중 0.20% - - - 자료: 합병당사회사 제시 나. 처리 방침합병소멸회사 (주)애드엑스의 경우, 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 총주주 동의에 따른 간이합병 진행에 따라 합병반대주주의 주식매수청구권 행사로 인한 자기주식의 보유 가능성도 없습니다. 합병존속회사인 (주)넵튠은 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 (주)애드엑스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 또한, (주)넵튠은 회사의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다. 6. 근로계약 관계의 이전합병존속회사인 (주)넵튠은 합병기일 현재 합병소멸회사인 (주)애드엑스에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약에 근거하여 근무하고 있는 모든 임직원과의 고용관계를 승계합니다(등기임원은 제외). 또한, 또한 소멸회사의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.한편 합병당사회사간의 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 (주)넵튠의 주주총회 소집통지일 전까지, (주)넵튠과 (주)애드엑스 대표이사 간 협의에 따라 (주)넵튠에 신규 취임할 이사를 정할 수 있습니다. 7. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 8. 채권자 보호절차 각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다. 구분 일자 및 장소 채권자 이의제출 공고 2022년 09월 29일 채권자 이의제출 기간 2022년 09월 29일 ~ 2022년 10월 31일 공고매체 (주)넵튠 회사 홈페이지(http://neptunegames.co.kr) (주)애드엑스 회사 홈페이지(http://www.adxcorp.kr) 채권자 이의제출 장소 (주)넵튠 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층 (주)애드엑스 서울특별시 강남구 언주로 508, 11층 가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 소멸회사인 (주)애드엑스가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 법률에 따라 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 존속회사인 (주)넵튠이 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다. 제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우 (3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우 (4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 (5) 본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우 (6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우 (7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 12.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조, 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다 제14조 (기타) 14.1. 본 계약에서 달리 정하지 않는 한, 본건 합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, "을"의 해산에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 한다. 14.2. 본 계약은 "갑"과 "을"의 서면 합의에 의해 수정, 변경 및 추가될 수 있고, 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약서의 일부로 간주한다. 14.3. 법률이나 이와 유사한 규정 또는 법원의 판결 등에 의하여 본 계약의 일부 조항이 무효가 될 경우에도 본 계약의 나머지 조항은 유효하다. 14.4. 각 당사자는 본 계약 상의 권리 또는 의무의 일부 또는 전부를 양도, 이전, 담보의 목적으로 제공 기타 처분할 수 없다. IV. 영업 및 자산의 내용 해당사항 없습니다. V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 넵튠 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 13,400,606주 나. 합병신주의 권리내용 (1) 보통주의 권리 발행신주는 (주)넵튠 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)넵튠 보통주의 권리는 다음과 같습니다. 5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다제7조 (설립 시에 발행하는 주식 총수) 이 회사는 설립 시에 124,000주의 주식을 발행하기로 한다. 제8조 (주권의 종류) ① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 배분에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제8조의2 (종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 하되, 종류주식을 발행하는 이사회결의에서 정하는 바에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권 없는 주식으로 할 수 있다. ② 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당 외에 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 종류주식으로 발행할 수도 있다. ③ 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선 배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미 배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 종류주식으로 발행할 수도 있다. ④ 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용(이하 “전환종류주식”이라 함) 또는 일정한 기간 내에 주주 또는 이 회사의 선택에 따라서 이익으로 상환 할 수 있는 내용 (이하 “상환종류주식”이라 함)을 정할 수 있다. ⑤ 전환종류주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은전환종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 정관 제52조(이익배당)의 규정을 준용한다. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주 당 보통주식 1주로 하되, 이와 달리 정하는 것도 가능하다. ⑥ 상환종류주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 종류주식의 액면가 이상으로 이사회가정하는 가액, 상환기간은 종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간으로 한다. ⑦ 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 본 조항에서 정한 여러 가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다. ⑧ 상환 및 전환 청구 주주는 3주일 이상의 기간을 정하여 상환 및 전환할 뜻과 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 회사의 선택에 따라서 상환할 수 있는 주식의 경우 이 회사가 상환 주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식(상환주식 중 일부를 분할상환하는 경우에는 추첨 또는 안분비례의 방법에 따라서 상환할 주식을 정할 수 있으면, 안분비례의 방법에 의하는 경우 단주는 상환하지 아니할 수 있다)과 3주일 이상의 기간을 정하여 주권을 이 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 경우에는 강제상환한다. ⑨ 당 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 같은 조건의보통주식을, 종류주식에 대하여는 같은 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다. 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「 자본시장과 금융투자업에 관한법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. 제9조의2 (주식매수선택권) ①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의15범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.다만,「상법」제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사.또는 피용자로 한다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 「 상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법 ⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과된 날로부터 15년 내에 행사할 수 있다. ⑨ 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의배당기산일)의 규정을 준용한다. 제10조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행할때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 이 회사가 유상증자,무상증자및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다. 제10조의2 (주식의 소각) 이 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할수 있다. 제11조 (명의개서대리인) ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다. 제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 제22조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총후의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이회사의 주식은 의결권이 없다. 제52조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. ④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제53조 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 함)의 주주에게 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제54조 (배당금지급청구서의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. (2) 합병신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항(주)넵튠은 한국거래소 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병 신주 상장 예정일 : 2022년 11월 18일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 11월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)애드엑스의 보통주 주주※ 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 (주)넵튠이 보유하고 있는 (주)애드엑스 보통주에 1주에 대하여도 (주)넵튠의 보통주식(액면금액 500원) 99.0648914주를 배정합니다. (2) 교부 비율(주)애드엑스 보통주 1주당 99.0648914주의 비율로 하여 (주)넵튠의 보통주를 발행합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2에 따라 합병 존속회사인 (주)넵튠의 자기주식 취득으로 처리합니다. 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (4) 교부금 지급합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 (주)넵튠과 (주)애드엑스의 합병으로 인하여 주식회사 애드엑스의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다. VI. 투자위험요소 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사와 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.(주)애드엑스는 본건 합병 효력발생 이전에 광고사업부문을 단순 물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사(피합병회사)는 (주)넵튠과 합병합니다. 물적분할에 따라 회사가 연결기준으로 영위하는 사업은 분할 전 회사와 동일하므로 관련 내용은 분할 전 회사를 기준으로 기재하였습니다. 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건본 합병계약은 합병 등기 경료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제12조 (계약의 효력발생 및 효력상실) 12.1. 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) "갑"이 제5조에 의한 주주총회 승인 결의를 받지 못하거나, "을"이 제5조에 의한 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 결의를 받지 못하는 경우 (3) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적인 변경이 발생한 경우 (4) 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우 (5) 본건 합병에 반대하는 "갑" 또는 "을"의 주주의 주식매수청구권 행사 금액이 8,000,000,000(팔십억)원을 초과하는 경우 (6) 본건 합병에 이의를 제기하는 "갑" 또는 "을"의 채권자의 "갑" 또는 "을"에 대한 채권액이 2,000,000,000(이십억)원을 초과하는 경우 (7) 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방으로부터 시정을 요구받은 날로부터 5일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우 12.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제15조, 제16조는 그 효력을 상실하지 아니한다. 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 합병의 승인을 위해 개최된 합병회사인 (주)넵튠의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사인 (주)애드엑스의 경우, 합병에 대한 총주주의 동의를 득한 바 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당하므로, 합병 승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음합니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 특히, 합병회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요하며, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준 에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우, 당사는 2022년 08월 05일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하여 2022년 08월 11일 공정거래위원회로부터 기업결합 신고수리결과 통지문을 수령하였습니다. 기업결합신고통지문.jpg 기업결합신고통지문 만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다. 【독점규제 및 공정거래에관한 법률】 제7조(기업결합의 제한)① 누구든지 직접 또는 대통령령이 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 통하여 다음 각호의 1에 해당하는 행위(이하 "기업결합"이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다)가 대통령령이 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 "대규모회사"라 한다)외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유 2. 임원 또는 종업원(계속하여 회사의 업무에 종사하는 자로서 임원외의 자를 말한다.이하 같다)에 의한 다른 회사의 임원지위의 겸임(이하 "임원겸임"이라 한다) 3. 다른 회사와의 합병 4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수·임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수(이하 "영업양수"라 한다) 5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우는 제외한다. 가. 특수관계인(대통령령이 정하는 자를 제외한다)외의 자는 참여하지 아니하는 경우나.「상법」 제530조의2(회사의 분할·분할합병)제1항의 규정에 의하여 분할에 의한 회사설립에 참여하는 경우 라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우, (주)넵튠은 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제176조의5 제1항 제2호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 한편, (주)애드엑스의 경우, 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 「동규정시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. ※ 관련 법령 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】 제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17> ② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8> ③ <삭제 2013.9.17> ④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17> 1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것 2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17> ⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17> 【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】 제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다. 제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다. 2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다. 3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다. 4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다. 5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다. 6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다. 7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다. 8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다. 9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다. 10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다. 11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다. 제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액. 유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2 2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액. 가. 유상증자의 경우 주당 발행가액 나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액 ② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다. ③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. <개정 2010.11.30> 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 ④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30> ⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5> 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것 제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다. 본건 합병의 합병비율은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. 마. 기타 유의사항 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의, 합병회사 및 피합병회사의 주주들의 합병반대통지 결과 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 09월 29일 예정인 임시 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다. 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. 2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일(주)넵튠은 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2022년 11월 18일 상장될 예정입니다. 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 상장폐지 가능성본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조 제1항 제12호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다. 3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 1. 사업위험■ 공통(합병회사, 피합병회사) 사업위험 1-1. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 최근 미국 연준의 긴축 가속화, 고 인플레이션, 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, COVID-19 변이 바이러스의 지속적인 발생 등에 따라 국 제 경기의 불확실성이 증대되고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 실제로 상기와 같은 거시경제 악화 우려에 따라 IMF는 2022년 7월에 발표한 World Economic Outlook에서 세계경제 성장률을 3.2%로 전망하며 2022년 4월에 발표한 3.6%에서 0.4%p 하항하였습니다. 또한 한국은행은 2022년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2022년 2.7%, 2023년 2.4% 수준으로 예상하는 한편, COVID-19로 인한 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태로 인한 수출, 수입 부진 등이 경기 하방리스크로 작용할 수 있다고 전망하였습니다. 상기한 사유에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우 이는 합병당사회사가 영위하고 있는 사업분야 전반에 걸쳐 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 경제 하방 리스크 요인을 충분히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 2022년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.9%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 미국, 유럽에서의 예상보다 높은 인플레이션, 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 중국 성장 둔화 등의 영향으로 인해 2022년 04월 전망치 대비 성장률을 대폭 감소하여 전망하였습니다. 국제통화기금(IMF)은 선진국의 경우 유럽은 에너지가격 폭등, 에너지 공급망 훼손 악화 등에 따라 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 4월) 3.9% 대비 1.1%p 하향한 2.8%로 전망하였으며 미국은 직전 전망치(2022년 1월) 4.0% 대비 0.3%p 하향한 3.7%로 전망하였습니다. 신흥국의 경우, 곡물가격 상승 및 수입수요 감소 등을 이유로 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 4.8% 대비 1.0%p 하향한 3.8%로 전망하였습니다. 2022년 선진국의 경제성장률은 2.5%로 전망하며 직전 전망치(2022년 04월) 대비 0.8%p 감소하였으며, 신흥국의 경제성장률은 3.6%로 직전 전망치 대비 0.2%p 감소하였습니다. 미국은 강력한 통화 긴축 및 구매력 하락으로 인해 성장률이 대폭 하향전망되었으며, 유럽 역시 2022년 04월 전망에서 대폭 하향조정 되었던 이탈리아를 제외하고는 러시아-우크라이나 전쟁 및 통화 긴축 등의 영향으로 직전 전망치 대비 성장률이 낮아졌습니다. 신흥국 중에서도 중국은 제로코로나 정책, 부동산 경기 침체 등으로 인해 직전 전망치 대비 -1.1%p 하향 조정되며 2022년 경제성장률 3.3%로 전망되며, 이는 코로나19 직후인 2020년 1분기 이후 최저수준입니다. [세계 경제 성장률 전망치] (단위: %, %p) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 22년 4월 22년 7월 조정폭 22년 4월 22년 7월 조정폭 (A) (B) (B-A) (A) (B) (B-A) 세계 6.1 3.6 3.2 -0.4 3.6 2.9 -0.7 선진국 5.2 3.3 2.5 -0.8 2.4 1.4 -1.0 미국 5.7 3.7 2.3 -1.4 2.3 1.0 -1.3 유로존 5.3 2.8 2.6 -0.2 2.3 1.2 -1.1 일본 1.6 2.4 1.7 -0.7 2.3 1.7 -1.9 신흥국 6.8 3.8 3.6 -0.2 4.4 3.9 -0.5 중국 8.1 4.4 3.3 -1.1 5.1 4.6 -0.5 한국 4.0 2.5 2.3 -0.2 2.9 2.1 -0.8 출처: IMF, World Economic Outlook(2022.07) 이처럼 IMF는 2022년 및 2023년의 세계 경제성장률 전망치를 각각 0.4%p, 0.7%p 하향 조정하였습니다. 이는 인플레이션 및 통화 긴축의 영향이 본격화될 경우 세계 경제 성장 동력이 급격히 약화될 수 있다는 인식이 반영된 것으로 판단됩니다. IMF는 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성 등의 위험요인이 존재하고 있음을 밝히며, 유럽의 러시아산 가스 수입 전면 중단으로 인해 세계 경제성장률이 '22년 2.6%, '23년 2.0%까지 하락하는 부정적인 시나리오도 추가적으로 제시하였습니다. IMF는 다음과 같은 거시경제의 주된 위험 요인을 밝히며, 이를 지속적으로 점검하여야 한다고 밝혔습니다. - 러시아산 가스 공급 감소 등에 따른 에너지 및 식품 가격 상승- 가계 생계비 부담 증가- 임금 상승 압력 증가- 주요국 통화 긴축에 따른 신흥국 부채 부담 증가- 스태그플레이션 발생- 중국 지속적인 봉쇄 한편, 한국은행이 2022년 5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%를 기록하였으며, 2022년에는 2.7% 성장할 것으로 전망하였습니다. 이는 직전 전망치(2022년 2월) 대비 0.3%p 하향한 전망치로, 코로나19 재확산 방지를 위한 중국의 봉쇄조치, 러시아-우크라이나 사태 등으로 주요국의 성장세가 둔화되었으며, 주요국 금리 인상으로 통화정책 정상화 속도가 불확실한 상황 등이 반영된 것으로 판단됩니다. [국내 주요 거시경제지표 전망] (단위: %) 구분(전년동기대비,%) 2021년 2022년(E) 2023년(E) 상반기 하반기 연간 상반기 하반기 연간 GDP 4.0 2.8 2.5 2.7 2.3 2.5 2.4 민간소비 3.6 3.9 3.5 3.7 3.1 2.3 2.7 설비투자 8.3 -5.4 2.6 -1.5 6.4 -2.1 2.1 지식재산생산물투자 4.0 4.7 3.3 4.0 3.4 3.9 3.7 건설투자 -1.5 -3.4 2.2 -0.5 3.9 1.5 2.6 상품수출 10.0 5.8 1.1 3.3 0.6 3.6 2.1 상품수입 11.9 5.3 1.5 3.4 2.4 2.4 2.4 출처: 한국은행 경제전망보고서(2022.5) COVID-19의 재확산 및 새로운 변이바이러스의 발생 등에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 또한 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성에 따른 경제활동 둔화와 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가는 합병당사회사가 영위하고 있는 사업분야 전반에 걸쳐 직, 간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 예로, 상기 요인으로 인한 실물경기의 악화는 게임 이용자들의 구매력 악화 등으로 합병당사회사가 영위하고 있는 게임 산업에 영향을 미칠 수 있으며, 경기변동에 민감한 광고 플랫폼 사업을 영위하는 (주)애드엑스에게 있어서는 광고주의 이탈 또는 고객사의 마케팅 예산 감축 등으로 인한 실적 악화 등을 야기할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 리스크를 인지하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 1-2. 게임 시장 성장성 정체 위험 글로벌 게임시장은 2021년 약 2,283억 달러 규모로 추정되며, 2023년 약 2,624억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 게임 산업의 경우, 모바일 게임 시장의 본격적인 성장과 함께 견조한 성장세를 지속해 2021년 약 20조원 규모에 이르렀습니다. 또한 국내 게임 시장은 2023년까지 성장세를 유지하며 약 23조원 규모에 달할 것으로 전망되어 합병당사회사의 영업환경에 긍정적 영향을 미칠 것으로 예측됩니다. 그러나 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장 성장세가 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인해 유입된 신규 경쟁자로 인한 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체 수익성이 악화되는 상황이 발생할 가능성도 상존하고 있으며, 이 경우 합병당사회사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 글로벌 게임 시장의 규모는 2018년이후 지속적으로 성장하였으며, 2021년 기준 전년 대비 약 8.9% 증가한 2,283억달러로 전망됩니다. 플랫폼 별로는 모바일게임이 43.64%로 가장 높은 점유율을 점하고 있으며 콘솔 게임이 26.34%, PC게임이 16.17%, 아케이드 게임이 13.85% 그 뒤를 잇고 있습니다. PC게임의 2020년 대비 2021년 성장률은 10.1%, 모바일게임의 동일 기간 성장률은 11.5%로 PC게임은 모바일게임 대비 성장성이 둔화되고 있습니다. 모바일게임의 강세는 2018년부터 지속적으로 유지되고 있으며, 향후 당분간은 그 추세가 이어질 것으로 예상됩니다. 글로벌 게임시장은 이러한 모바일게임을 필두로 하여 지속적인 성장이 전망되고 있습니다. [글로벌 게임시장의 규모와 전망] (단위: 백만달러, %) 구분 (단위: 백만 달러,%) 2018 2019 2020 2021(E) 2022(E) 2023(E) 매출액 매출액 매출액 매출액 매출액 매출액 콘솔 게임 매출액 48,269 48,718 55,826 60,146 63,973 68,723 성장률 8.6 0.9 14.6 7.7 6.4 7.4 아케이드 게임 매출액 32,877 34,093 30,973 31,632 32,651 33,627 성장률 4.9 3.7 -9.2 2.1 3.1 3.1 PC게임 매출액 32,443 31,801 33,512 36,910 39,711 42,578 성장률 2.8 -2.0 5.4 10.1 7.6 7.2 모바일 게임 매출액 63,965 73,013 89,348 99,634 108,640 117,485 성장률 13.6 14.1 22.4 11.5 9.0 8.1 합 계 매출액 177,553 187,625 209,658 228,322 244,940 262,413 성장률 8.5 5.7 11.7 8.9 7.3 7.1 출처: 2021 대한민국 게임백서(2021.12.17) 국내 게임시장의 경우 2021년 기준 전년보다 6.1% 상승한 20조 422억원 규모를 기록할 것으로 전망됩니다. 그 중 가장 큰 시장 규모를 보이고 있는 모바일게임 시장은 2021년 대비 9.5% 성장하여 11조 8,654억원을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. COVID-19으로 인한 비대면 확동이 증가하면서 모바일게임 시장은 대폭 성장한 것으로 파악됩니다. [국내 게임시장의 규모와 전망] (단위: 억원, %) 단위: 억원,%) 2019 2020 2021(E) 2022(E) 2023(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 PC 게임 48,058 -4.3 49,012 2.0 47,058 -4.0 46,946 -0.2 45,736 -2.6 모바일 게임 77,399 16.3 108,311 39.9 118,654 9.5 132,181 11.4 143,945 8.9 콘솔 게임 6,946 31.4 10,925 57.3 12,815 17.3 14,955 16.7 18,364 22.8 아케이드 게임 2,236 20.6 2,272 1.6 2,053 -9.6 2,161 5.3 2,315 7.1 PC방 20,409 11.6 17,970 -11.9 19,456 8.3 21,441 10.2 23,478 9.5 아케이드 게임장 703 2.4 365 -48.1 386 5.6 592 53.4 772 30.6 합 계 155,750 9.0 188,855 21.3 200,422 6.1 218,275 8.9 234,611 7.5 출처: 2021 대한민국 게임백서(2021.12.17) 이처럼 합병당사회사가 영위하고 있는 게임 산업의 시장 성장세가 지속되고 있음은 회사의 영업환경에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다. 하지만, 게임산업의 트렌드가 급변하여 시장 성장세가 둔화되거나, 시장의 고성장 가능성으로 인해 유입된 신규 경쟁자로 인한 지나친 경쟁 상황이 발생되어 마케팅 비용이 증가하여 게임업체의 수익성이 악화되는 상황이 발생할 가능성도 상존하고 있으며, 이 경우 합병당사회사의 성장성, 재무안정성, 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 1-3. 모바일 게임산업의 성장정체 위험국내 게임 시장의 성장세는 2021년 기준 전체 시장의 약 59%를 차지하는 모바일 게임 시장의 빠른 성장세에 기인한 것입니다. 최근 모바일게임시장의 경쟁은 심화되고 있으며, 이에 따라 시장 성장률 역시 둔화되고 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장 둔화가 시작되면 당사가 속한 국내 전체 게임 산업의 침체가 발생할 수 있고 이는 모바일 게임 제작을 사업으로 영위하고 있는 합병당사회사의 매출, 영업이익 등에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 의사결정을 내려주시길 바랍니다. 한국콘텐츠진흥원에서 발간한 '2021 대한민국 게임백서'에 따르면, 2016년 4.3조원 규모로 전체 게임 시장에서 약 39% 수준의 점유율을 보이던 모바일 게임 시장은 2021년 약 11.9조원 규모에 이르렀으며 2023년 약 14조원 규모에 달하여 전체 게임시장의 61.35%를 차지할 것으로 예상됩니다. 2016년부터 2023년까지 국내 모바일 게임 시장의 CAGR은 약 19% 수준으로, 2022년까지 예상되는 국내 게임 산업의 견조한 성장세의 대부분을 차지할 것으로 생각됩니다. [국내 모바일 게임시장의 규모와 전망] (단위: 억원, %) 구분 2016 2017 2018 2019 2020 2021(E) 2022(E) 2023(E) 시장 규모 43,301 62,102 66,558 77,399 108,311 118,654 132,181 143,945 성장률 24.3 43.4 7.2 16.3 39.9 9.5 11.4 8.9 출처: 2021 대한민국 게임백서(2021.12.17) [ 2021 국내 게임시장 비중 구성 ] 플랫폼별 게임시장 점유율.jpg 플랫폼별 게임시장 점유율 출처: 2021 대한민국 게임백서(2021.12.17) 모바일 게임은 PC 및 콘솔 게임 대비 상대적으로 필요 자원이 적어 시장 진입 장벽이 낮습니다. 이러한 특성은 모바일 게임 시장 성장에 따른 시장 경쟁자의 대거 유입을 야기하였으며, 이에 따라 시장 내 경쟁 강도 역시 강화되었습니다. 신규 진입자의 대거 참여는 비슷한 종류의 게임들이 단기간 내에 출시되는 요인이 되었으며, 게임별 차별화가 어려워진 게임사들은 마케팅을 강화하여 시장 점유율을 확대하려 노력하였습니다. 모바일 게임 시장 초기에는 출시 후 유저를 빠르게 확보하고 네트워크 효과를 누리기 위해 모바일 메신저 플랫폼을 통해 서비스 되었습니다. 게임의 개발 기간은 평균 3~6개월로 짧았으며 당시의 게임사들은 다작으로 승부했고, 2014년 국내 10대 게임사가 연간 출시하는 모바일 게임의 수는 81개에 달했을 정도로 시장에 많은 게임을 출시하고 이 중 극히 일부만이 큰 성공을 거두는 모습을 보였습니다.모바일 게임 시장이 고도화기에 접어든 현재 모바일 게임은 그래픽 기술의 진보, 통신 네트워크의 개선, 방대해진 스토리지로 인해 게임의 질이 높아지고 있습니다. 게임의 완성도가 성공의 중요한 부분으로 자리잡게 되면서 이에 따른 신규 게임의 출시빈도는 점차 줄어드는 반면, 신규 게임 출시에 필요한 개발 비용은 점차 증가하고 있습니다. 이러한 경쟁구도가 지속될 시 합병당사회사를 포함한 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 회사들의 수익성이 악화될 수 있습니다. [ 국내 모바일 게임시장 추이 및 전망 ] (단위 : 억원, %) 국내 모바일 게임시장 추ㅜ이.jpg 국내 모바일 게임시장 추이 출처: 2021 대한민국 게임백서(2021.12.17) 실제로, 국내 모바일 게임시장의 성장률은 2016년 이래 대체적으로 두 자릿수의 성장률을 기록해왔으나 2021년부터 이와 같은 시장의 경쟁 심화 양상이 반영되며 과거대비 저조한 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 또한, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 위한 개발비용과 마케팅 비용이 상승하면서 국내 주요 게임사들이 연간 출시하는 모바일 게임의 건수 역시 감소하고 있는 추세입니다.상기와 같은 모바일 게임 시장 내 경쟁 심화 및 성장세 둔화는 모바일 게임 제작 및 운영을 사업으로 영위하고 있는 합병당사회사의 성장성과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자를 진행하시기 바랍니다. 1-4. 게임의 흥행실패 위험 게임산업은 흥행산업으로 신규 출시 게임의 흥행 여부가 회사의 영업실적에 미치는 영향이 큽니다. 최근에는 마케팅 경쟁이 치열해지면서 TV, 지하철, 유튜브 등에 불특정 다수를 대상으로 대규모로 광고하는 매스마케팅 방식이 주요 마케팅 방식이 되고 있으며, 이에 따라 기존 이용자 유지 및 신규 이용자 모객활동과 관련된 비용이 증가하고 있습니다. 이와 같은 마케팅 비용 지출에도 불구하고 신규 출시 게임이 흥행에 실패하거나 기존 게임의 인기가 하락할 경우, 이는 기존 이용자의 이탈, 신규 이용자 유치 실패로 이어져 합병당사회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 게임은 상용화되기까지 죽음의 계곡(Valley of Death)이 많이 존재하는 고위험-고수익산업입니다. 개발 과정에 많은 인력과 연구개발비가 들지만, 게임이 시장에서 성공할 확률은 극히 적습니다. 하지만 한번 성공으로 이어질 경우, 기업은 수확 체증 효과로 이윤을 기하급수적으로 증대시킬 수 있는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라, 현재 게임 산업은 투자여력이 있고 시장의 불확실성을 감수할 수 있는 대형게임사를 중심으로 재편되고 있으며 대형게임사와 중견, 중소 게임사간 양극화가 심화되고 있습니다. 이와 같은 상황에서 신규 출시 게임의 흥행 여부는 회사의 실적에 중요한 영향을 미치는 요인으로 작용합니다. 게임의 경우 개발 및 출시관련 초기 비용부담이 높은 수준이나 운영단계에 들어서면 유지보수 및 업데이트 관련 인건비 외에 별다른 비용부담이 발생하지 않음에 따라, 이용자 수가 고정비를 충당하는 수준을 넘어설 경우 이익규모가 급격히 증가하는 특성을 보입니다. 아울러 기존 게임을 해외 시장에 출시할 경우 일부 수정작업 비용이 발생하나 그 부담이 크지 않은 수준이며, 현지 배급사를 통해 게임운영을 위탁할 경우 별다른 비용부담 없이 안정적으로 로열티 수입을 창출할 수 있어 매우 높은 수준의 영업수익성을 확보할 수 있습니다. 다만, 게임 산업은 대표적인 흥행 산업으로 향후 출시되는 게임의 흥행 여부가 회사 실적에 큰 영향을 미치게 됩니다. 높은 수준의 연구개발비의 집행에도 불구하고 흥행에 실패할 경우, 이는 회사의 손실로 작용하기 때문입니다. 또한 시장 경쟁 심화 등으로 신규 출시 게임의 흥행을 위한 마케팅 비용 지출이 지속적으로 증가하고 있는 현 시장 상황에서 대규모 마케팅 비용 지출에도 불구하고 신규 게임의 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 대규모 업데이트를 진행하고도 기존 게임 이용자의 이탈이 발생하는 경우 이는 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 1-5. 게임 이용자 이탈 등에 따른 위험(주)넵튠은 캐주얼게임, 소셜카지노, MOBA등의 게임 장르를 보유하고 있으며, (주)애드엑스는 종속회사를 통해 무한의 계단, 용구 탄생의 비밀 등의 게임을 보유하고 있습니다. 합병당사회사는 동 게임 내에서의 아이템 판매 등의 방법을 통하여 매출을 발생시키고 있습니다. 이에 따라, 출시 게임의 이용자를 유지시키기 위해 지속적 업데이트를 진행하고 있으며, 비과금유저를 과금유저로 전환토록 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 게임 이용자의 흥미 상실로 인한 이탈이 발생하거나 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소할 가능성이 있으며, 이는 합병당사회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. (주)넵튠은 캐주얼게임, 소셜카지노, MOBA등의 게임 장르를 보유하고 있으며, (주)애드엑스는 종속회사를 통해 무한의 계단, 용구 탄생의 비밀 등의 게임을 보유하고 있습니다. 합병당사회사는 동 게임 내에서의 아이템 판매 등의 방법을 통하여 매출을 발생시키고 있습니다. 이에 따라, 이용자들로 하여금 긴 시간의 게임플레이를 하게 하고, 지속적인 업데이트를 통해 이용자의 흥미를 유지하여 오래도록 이용하도록 하고 있습니다. 즉, 이를 통해 게임의 수명주기를 길게 가져 가도록 하고 있으며, 이용자들의 흥미 유지를 위한 환경을 제공하여 게임 내 아이템 구매를 호도하는 방식을 통해 매출 증대를 유도하고 있습니다. 개별 이용자마다 성향이 달라 특정 이용자는 결제를 통해 게임을 쉽고 빠르게 즐기길 원하는 반면, 다른 이용자의 경우는 결제하지 않고 오랜 시간이 걸리더라도 무료로 즐기길 원하는 경우도 있습니다. 게임 내 아이템 구매를 위해 결제하는 이용자를 '과금유저'라 하고 무료로 즐기는 이용자를 '비과금유저'라고 하는데, 회사는 비과금유저를 과금유저를 전환토록 하고 과금유저에 대해서는 지속적인 과금을 하도록 게임 내 다양한 방법을 사용하고 있습니다. 또한, 비과금유저의 과금을 유도하기 위해 할인을 실시하거나 일시적인 무료 행사 등으로 추후 과금유저로의 전환을 유도하는 등의 프로모션을 실시하기도 합니다.상기와 같이 합병당사회사는 이용자의 흥미를 유도할 수 있도록 지속적으로 게임의 업데이트를 지속하고 있으며, 다양한 세일즈 방식을 통해 비과금유저의 과금유저로의 전환을 유도하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 보증된 IP를 바탕으로 신규 게임을 개발, 시장에 출시함으로써 사업 영역을 확장하고 있습니다. 하지만 이러한 회사의 노력에도 불구하고 신규 게임의 흥행에 실패하거나, 기존 게임의 지속적인 업데이트에도 불구하고 기존 이용자들의 이탈이 발생할 경우, 당사 게임의 아이템이 아이템이 가치가 없어지거나 게임 내 프로모션 활동이 효과적이지 못하여 과금유저의 지속적인 아이템 구매가 감소하는 경우 이는 합병당사회사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 위험에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 1-6. 게임산업의 규제관련 위험 게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 합병당사회사의 사업영역에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제ㆍ개정 될 경우 그에 따른 영향을 예측하기 힘들며 회사의 수익성 또한 악화 될 수 있음을 배제할 수 없으니 이에 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다. 게임산업은 전통적으로 규제 위험이 높은 산업으로 정부의 규제 여부와 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직간접적으로 영향을 받고 있으며, 관련 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 동 규제는 게임회사들에 있어서 민감한 문제로 작용하고 있습니다. 게임물의 유통과 관련하여서는 게임산업진흥에 관한 법률에 따라 사전에 게임물관리위원회로부터 등급분류를 받아야 합니다. 위 법률은, 게임물을 유통, 이용에 제공할 목적으로 제작 또는 배급하고자 하는 자는 사전에 게임물등급위원회로부터 등급분류를 받도록 규정하였고, 위 법률의 개정에 따라 2013년부터는 게임물관리위원회가 게임물의 등급분류를 실시하고 있습니다. 이외 현행 게임산업 관련 주요 규제는 아래와 같습니다. [현행 게임산업 규제의 주요 내용] 규제안 내 용 발의주체 현재 상황 위반시 제재사항 웹보드 규제 - 한 게임당 배팅한도 5만원 제한, 월 결제 한도 70만원(주1)- 특정 사용자 선정, 게임 진행 금지- 자동배팅 및 랜덤 매칭 불가(단, 2,500원 이하 소액방에 한해 상대방 선택가능)- 3개월에 1번 본인인증 의무 문화체육관광부(행정지침) 2014년 2월부터시행 중(2016년, 2020년 규제 완화, 2022년 규제 완화 예정(주1)) 영업정지 또는 영업폐쇄, 허가취소(동법 제35조 제1항 제4호, 제2항 제5호, 과징금(제36조 제1항 제2호: 2천만원 이하의 과징금) 게임시간선택제 - 18세 미만 청소년의 게임시간을 보호자 가 선택하여 제한할 수 있는 제도 문화관광부 2012년 7월부터 시행 중 문화체육관광부 장관의 시정명령(동법 제12조의3 제5항), 위 시정명령에 따르지 아니한 경우 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금(동법 제45조 제1호) 출처: 언론기사 취합 주1) 2022년 6월 14일 국무회의 통과 게임시간 선택제는 청소년을 보호하기 위한 법률로서 18세 미만 청소년의 게임시간을 보호자가 선택하야 제한하는 제도이며, 주 이용자층이 18세 미만 청소년인 게임에 미치는 영향이 큽니다. 또한, 웹보드 관련 규제는 2014년 도입된 규제로 웹보드 게임의 사행성을 막기위해 1회 이용한도, 월 결제한도, 1일 손실한도 등을 제한하는 규제하는 제도로 (주)넵튠과 같이 웹보드 게임을 제공하는 업체의 영업환경에 영향을 미쳐 왔습니다. 지난해 웹보드 게임의 1일 손실한도 규제가 자율화되고, 2022년 중 월 결제한도가 70만원으로 상향될 것으로 예정됨에 따라 회사의 영업환경 개선이 기대되고 있습니다.다만 이러한 개선에도 불구하고, 추후 정부의 게임산업 전반에 대한 규제가 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미치는 방향으로 제개정 될 가능성은 상존하고 있으며, 이에 따른 회사의 수익성 악화 및 영업 환경 제한등의 가능성도 존재합니다. 한편, 게임산업 규제와 관련하여 향후 회사에 직접적으로 영향을 미칠 것으로 예상되는 규제의 주요 내용은 다음과 같습니다. [향후 합병회사에 직접적으로 영향을 미칠 수 있는 국내 게임 관련 규제 현황] 구분 주요내용 비고 WHO "게임중독"질병코드 등재에따른 국내 질병코드 등재 - 2019년 5월 WHO에서 게임과몰입(Gaming Disorder, 게임중독) 증상에 대해 '6C51'이라는 질병코드 부여하는 개정안 통과- 해당 개정안은 2022년 1월 발효되며, 국내 질병코드 예상 도입시기는 2026년 경으로 추정 WHO 게임 장애 진단 기준△게임에 대한 통제 기능 손상△삶의 다른 관심사나 일상생활보다 게임을 우선시하는 것△부정적인 결과가 발생함에도 게임을 중단하지 못하는 것 등 확률형 아이템 규제(게임법 전부 개정안) - 2015년부터 업계 자율규제 실시(한국게임산업협회 통해 아이템별 획득 확률 공개 방식)- 국회입법조사처 '확률형 아이템 규제 논의와 보완 방안' 보고서 발간 → 확률형 아이템 관련 법적 규제 본격화 예상- 2020년 말 문화체육관광부 '게임법 전부 개정안' 이상헌 의원과 함께 의원발의 * 해당 개정안에는 확률형 아이템에 대한 규제 조항 신설- 2022년 하반기 중 본격적 논의 예정 -국회 계류중인 법안 참조 자료: 언론기사 취합 [확률형 아이템 규제 관련 국회 계류중 법안 주요 내용] 구 분 내 용 제안자 비 고 게임산업진흥에관한 법률일부 개정 법률안 - 확률형 아이템에 따른 소비자 피해 구제를 위한 기구 신설 * 문화체육관광부 내 게임물이용자권익보호위원회 설치 * 게임사 자체적으로 게임물이용자위원회 설치 하태경 의원 등 19인 '21.03 발의(소관위접수) - 확률형 아이템에 대한 정의 신설 및 그에 대한 확률 표시의무 확대하는 법 조문 추가 유동수 의원 등 11인 '21.03 발의(소관위심사) - 확률형 아이템이 존재하는 일체의 게임에 대해 확률 공개 의무 부여(국내사 및 외사 간 역차별 해소) 유정주 의원 등 10인 '21.01 발의(소관위심사) 게임산업진흥에관한 법률전부 개정 법률안 - 게임사가 게임을 유통하기 위해서, 게임 연령등급, 게임내용정보, 확률형 아이템의 종류와 종류별 확률정보 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항에 대한 공개의무 부여- 확률형 아이템 관련 외 개정 조항 다수 이상헌 의원 등 17인 '20.12. 발의(소관위심사) 자료: 국회 의안정보시스템 최근에는 게임의 사행성을 줄이고, 과소비를 억제하고자 확률형 아이템의 종류와 구성비율, 획득확률 등을 '게임물내용정보'에 넣어 공개하도록 의무화하는 '게임산업진흥에 관한 법률' 일부 개정안 및 전부 개정안이 발의되었습니다. 또한 2021년 언론에서 확률형 아이템에 대해 집중적으로 보도함에 따라 사회적으로 확률형 아이템 규제에 대한 관심도가 높은 상황입니다. 만약 상기에서 언급된 규제들이 법안으로 적용된다면 게임산업에 적지 않은 부정적인 영향을 줄 것으로 보입니다. 상기와 같이 게임산업의 사회문화적 영향력이 커지면서 게임산업에 대한 커다란 관심과 함께 사회적인 비판여론 또한 커져가고 있는 상황입니다. 이런 비판여론들은 향후 규제 등을 통해서 실현될 가능성이 존재하며, 법제화 되는 경우에는 해당 규제들을 통하여 합병당사회사의 영업활동에 부정적인 영향이 존재할 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 1-7. 근로시간 단축으로 인한 신작 개발 지연 위험2020년 1월부터 시행한 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 게임업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있음에도 불구하고 합병당사회사는 정부의 노동정책에 발 맞추어 주52시간 근무제를 실시하고 있습니다. 다만 이러한 근로시간 단축은 프로젝트 출시의 연기, 실시간 대응의 지연 등의 사유로 회사의 사업 경쟁력을 약화시킬 가능성이 있습니다. 회사의 신작 출시가 지연되는 경우 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으며, 추가적 인력충원으로 인한 재무구조 및 손익구조 변동 가능성에 대해 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2020년 1월부터 시행된 개정된 근로기준법은 기존 주 68시간이던 근로시간을 52시간으로 단축하는 내용으로 도입되었습니다. 300명 이상의 사업장은 2018년 7월, 50명 이상 300명 미만의 사업장은 2020년 1월, 5명이상 50명 미만 기업은 2021년 7월부터 적용되었습니다. [ 주 52시간 근로시간제 요약 ] 규제안 내 용 발의주체 현재 상황 위반시 제재사항 주 52시간 근로시간 단축 - 주당 법정 근로시간을 기존 68시간에서 52시간(법정근로 40시간+연장근로 12시간)으로 단축- 300인 이상의 사업장과 공공기관 적용(2018. 7. 1 시행)- 50~299인 사업장(2020. 1. 1 시행)- 5~49인 사업장(2021. 7. 1 시행) 고용노동부 2018년 7월부터시행 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금양벌규정(사업주에게도 벌금형) 게임업계의 특성상 신작 출시, 대규모 콘텐츠 업데이트를 할 경우 야근과 추가 근무가 불가피한 면이 있습니다. 이에도 불구하고 합병당사회사는 정부의 노동정책에 발 맞추어 주52시간 근무제를 실시하고 있습니다.다만, 이러한 근로시간 단축은 프로젝트 출시의 연기, 실시간 대응의 지연 등의 사유로 회사의 사업 경쟁력을 약화시킬 가능성이 있습니다. 합병당사회사의 신작 출시가 지연되는 경우 회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있고, 실질적인 손익없이 지속적인 비용이 발생할 수 있으며, 추가적 인력충원으로 인한 인건비 지출 확대가 발생가능 합니다. 상기 요인으로 인한 손익구조 및 재무 구조 변동 가능성에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 임하시기 바랍니다. ■ 합병회사의 사업위험 : (주)넵튠 1-8. 해외시장 진출 관련 위험 (주)넵튠은 국내 게임시장 뿐만 아니라 해외게임시장에 진출하며 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있습니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있습니다. 특히, 한국의 주요 게임 수출국인 중국의 경우, 외국 게임에 대한 판호 발급 기준을 까다롭게 하고 한국 게임에 대한 판호 발급을 줄이고 있습니다. 이와같은 요인들은 게임 개발업체의 영업환경의 불확실성을 확대시키는 결과를 가져오므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 글로벌 게임시장은 구글플레이, 앱스토어, 스팀과 같은 거대 플랫폼이 등장하면서 게임의 글로벌화를 촉진시키고 있습니다. 과거에는 해외 진출을 위해 각 국가의 배급사를 찾아야했지만, 이제는 플랫폼을 통해 전세계로 동시에 게임을 서비스할 수 있게되었습니다. 해외 현지에서의 마케팅 또한 트위치, 유튜브, 페이스북 등 온라인 채널을 통해서도 가능해졌습니다.게임 산업의 수출액은 2014년 이래 꾸준히 늘어나고 있으며, 2020년 국내 게임 산업의 수출액은 2019년 대비 23.1% 증가한 81억 9,356만 달러를 기록했습니다. 2021년 대한민국 게임백서에 따르면, 2020년 플랫폼별 수출액을 볼때, 모바일 게임 수출액은 50억 8,376만 달러(62.05%), PC 게임 수출액은 29억 431만 달러(35.45%)로 전체 수출액의 대부분을 차지하고 있으며 콘솔 게임, 아케이드 게임의 수출은 3%미만으로 매우 미미한 수준입니다. 주요 수출국으로는 중국, 홍콩, 대만 3개 지역인 중화권이 49.9%로 가장 높았으며 동남아가 19.8%, 북미가 11.2%로 그 뒤를 이었습니다. [국내 게임 산업의 수출입액 현황] (단위 : 천달러, %) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 수출 수출액 2,973,834 3,214,627 3,277,346 5,922,998 6,411,491 6,657,777 8,193,562 증감률 9.5 8.1 2.0 80.7 8.2 3.8 23.1 수입 수입액 165,558 177,492 147,362 262,911 305,781 298,129 270,794 증감률 -3.9 7.2 -17.0 78.4 16.3 -2.5 -9.2 출처: 2021 대한민국 게임백서(2021.12.17) 글로벌 게임 시장에서 국내 기업의 활약은 두드러지나, 위험요소 또한 존재합니다. 국내 게임의 수출 활로를 가로막는 이슈 중 하나는 정치적 분쟁입니다. 한국 기업이 중국에서 게임을 서비스 하기 위해서는 중국 중앙선전부로부터 판호를 받아야합니다. 판호란 유료로 게임을 서비스할 수 있는 허가권을 의미하는데, 사드(THAAD) 및 한한령 이슈가 발생한 이후 2017년 1분기부터 2020년 말까지 약 4년 간 한국 게임사의 게임에 판호 발급을 중단했었습니다. 그 후 2020년 12월 컴투스의 '서머너즈 워: 천공의 아레나'와 핸드메이드의 '룸즈: 풀리지 않는 퍼즐' 2개의 게임에 대해 판호 발급이 이루어졌으며 최근에는 (주)넵튠의 '이터널 리턴:인피니트' 1개의 게임에만 판호 발급이 이루어졌습니다. 2021년 4월 30일 중국 공산당의 중앙위원회 선전부는 향후 게임 판호 발급을 위한 새로운 심사기준을 발표하였습니다. 새로운 심사기준은 '관념지향', '원조창작', '제작품질', '문화적 의미', '개발정도'라는 5가지의 항목에 대해 각각 0 ~ 5점 사이의 점수를 부여해 총 평균 점수가 3점 이상이 되어야 판호가 발급되는 형식입니다. 이 중 한 항목에서 0점을 부여받게 되면 과락처리되어 심사를 통과하지 못하게 됩니다. 특히, '관념지향' 항목에서 심사 대상 게임이 중국 사회주의 가치관에 부합하는지를 평가하게 되는데, 관념적 문제가 발견되는 경우 해당 게임은 '관념지향' 항목에서 0점을 부여받아 심사에서 탈락하게 됩니다. 이에 따라 한국 게임사들의 작품이 이러한 신규 심사기준을 통과하는 데 많은 어려움이 발생할 수 있으며, 개발한 게임의 중국 출시 일정 역시 신규 심사기준으로 인해 지연되거나 철회될 가능성이 존재합니다 [중국 정부의 게임 정책 변화] 강력한 규제시행(2010년 이전) - 2005년 중국 정부는 게임을 '전자 헤로인'이라고 지칭하며 '피로도 시스템' 도입 등 강도 높은 게임 규제를 추진해 게임 과몰입 문제를 해결하고자 함 피로도시스템 : 온라인 게임을 3시간 이상하면 경험치 획득량을 절반으로, 5시간 이상 플레이하면 경험치와 아이템을 획득 불가 게임 산업 육성 정책 및청소년 보호 관련 규제(2010년 이후) - 게임산업이 폭발적으로 성장할 것으로 판단하고 자국 게임업체에 혜택을 부여하며 규모의 경제를 이룰 수 있도록 함.- 중국에 수출하려는 해외게임사는 판호를 받도록하여 외국게임사의 자국 시장진출을 통제 해외게임을 수입할 때, 자국 내 게임회사를 통해 퍼블리싱하도록 함모바일 게임의 판호 발급단계는 ‘권고‘였으나 2016년 7월 이후 PC온라인 게임과 동일하게 ‘의무’로 변경되어 국내 게임사의 중국 시장 진출은 더 어렵게 됨 결과 - 2017년 중국의 게임 시장규모는 309억 달러를 기록해 글로벌 1위를 차지 출처: 한국컨텐츠진흥원 [중국공산당 중앙위원회선전부가 2021년 4월 30일 발표한 게임 심사 채점 세칙] <게임 심사 채점제 주요내용>1. 총체적 요구게임 평가 및 피드백 매커니즘을 개선하고 게임업체가 게임 심사 신청을 엄숙하게 받아들이며 게임의 품질에 더욱 신경 쓰고 게임의 정치적 지향, 가치, 문화적 의미에 더 많은 관심을 기울 수 있도록, 중국공산당중앙위원회선전부 출판국(中宣部出版局)은 2 명 이상의 전문가로 게임에 대한 심사 및 게임 품질에 대한 채점을 진행하여 심사에 더욱 과학적이고 정확한 참고 근거를 제공하며, 사전승인의 ‘풍향계(.向.)’역할을 충분히 발휘하여 업계의 발전을 촉진시킬 예정이다.2. 기본원칙가. “관념 지향”, “원조 창작”, “제작 품질”, “문화적 의미”, “개발 정도” 등 5 가지 항목에 대해 채점을 하고 5 개의 점수를 종합하여 최종 점수를 계산한다.나. 총점과 각 항목의 채점 범위는 0-5 점(최고 5 점, 최저 0 점)이고 합격점수는 3 점이 다. 이 중 어느 한 항목에서 0 점을 받을 시, 게임은 “일표부결(과락)”이 된다.다. 각 항목별 점수를 계산한 후, 총점을 계산한다. 계산 방법: 5 개 항목의 평균점수를 낸 뒤, 심사 과정 중 해당 게임에 대한 종합적인 느낌에 근거하여 점수를 0.5 점의 배수로 맞춘다. (예, 게임의 평균 점수가 3.2 점일 시, 종합적 느낌이 우수할 경우 3.5 점으로 채점, 종합적 느낌이 평균 미달 시 3 점으로 채점)라. 각 게임은 최종 심사를 마친 후, 그 게임 심사에 참여한 전문가가 해당 게임에 대해 채점을 한다. 채점 시, 최종 심사된 게임 버전을 주요 근거로 하지만 게임의 초기 버전 및 수정 상황도 고려해야 한다. 게임의 초기 버전에 잦은 오류 또는 수정 과정 중 불성실한 태도 등의 상황이 있을 시, 상황에 맞춰 감점을 한다.3. 채점 근거가. “관념 지향”: 게임 주제/플레이어의 역할/메인 플레이 방식 등이 사회주의 핵심 가치관에 부합 여부, 긍정적 에너지 전파 여부, 도덕 교육 육성에 적합 여부, 정확한 역사관/인생관/가치관/세계관 구비 여부 등을 심사한다. “관념 지향”의 기준점은 3 점, 게임에 명확한 정치적 지향 또는 가치관 편차가 없고 기본 품격을 갖췄으며 시비선악에 대한 기본적인 판단을 할 수 있을 시, 3 점. 자발적이며 올바른 가치관을 전달할 시, 가산점 부여. 지향에 명확한 문제가 있을 시, 0 점으로 채점하며, ‘일표 부결’한다.나. “원조 창작”: 동일 장르 게임에 비해 창신 포인트 보유 여부, 미술 디자인, 예술 스타일, 세계관 구성 등 방면에 창의 및 합리 여부를 심사한다. “원조 창작”의 기준점은 3 점, 즉 동일 유형 게임에 비해 창의적 디자인 측면에서 평균 수준 일 경우 3 점으로 채점하고, 상술 기준에 따라 점수를 적절히 가감한다. 심사 중 게임에 명확한 플레이어 유료충전 유도 혹은 주류 가치관과 어긋나는 게임 설계가 존재하거나, 저작권 침해가 의심되는 표절 내용에 대해 합리적 해명을 하지 못할 경우, 감점한다. 게임 중 명확한 “배피”(신상을 조사하여 온라인에 폭로) 행위가 있을 시, 0 점으로 채점하여 ‘일표 부결’한다.다. “제작 품질”: 게임 장면/캐릭터 설정/게임 시나리오 등의 제작 정교 정도, 과학, 역사적 사실 또는 합리적인 상상을 기반으로 디자인실시 여부, 게임 특성 및 스타일에 부합 여부, 예술성 등을 심사한다. “제작 품질”의 기준점은 3 점, 즉 동일 유형 게임에 비해 제작 품질 측면에서 평균 수준일 경우 3 점으로 채점하고, 상술 기준에 따라 점수를 적절히 가감한다.라. “문화적 의미”: 게임 중 중화 우수 문화를 전파 또는 확산 가능 여부, 플레이어에게 올바른 과학문화 지식 전파 여부, 과학 정신 선도 여부, 플레이 시 지식발휘 촉진 여부, 플레이어 시야 확장 및 새로운 영역에 대한 유익한 사고와 탐색 유도 여부 등을 심사한다. “문화적 의미”의 기준점은 3 점이며, 상술 기준에 따라 점수를 가감한다. 심사 중 게임에 부적절한 국가, 민족, 종교 역사 문화에 대한 지식이 존재 혹은 언어 문자사용이 표준화 되지 못하고 지적, 상식적 오류가 빈번히 발생 시, 적당히 감점한다.마. “개발 정도”: 게임의 완성도(예, 게임 캐릭터의 합리 충족 여부, 게임 시나리오 완성 여부, 게임 기능, 플레이 방식 완전 개방 여부, 게임 실행 안정성 등)를 심사한다. “개발 정도”의 기준점은 3 점이며, 상술 기준에 따라 점수를 가감한다. 심사 중 게임화사가 제기된 문제점에 대해 단순히 삭제 혹은 게임회사에서 모든 기능이 “완전히 오픈”되었다고 주장하지만 플레이 기능, 캐릭터 장면 등이 완전히 오픈 되지 않은 것으로 밝혀질 시, 적당히 감점한다.4. 운용 결과전문가 채점 결과는 게임 승인 업무의 중요한 근거로서, 전문가 여러 명의 점수가 2 점 미만 시, 해당 게임을 반송 하고 상황 설명 및 경고를 주어야 한다. 3 점 이상인 게임은 승인을 받을 수 있으며, 동일 조건 하에는 4 점 또는 4 점 이상의 게임을 우선순위로 승인한다. 채점은 객관성과 공정성을 원칙으로 해야 하며 주관적인 느낌으로 결론을 내리면 안 된다. 각 점수에는 충분한 근거가 있어야 한다. 출처: 한국컨텐츠진흥원 (주)넵튠은 국내 게임시장 뿐만 아니라 수출지역 다각화를 위해 노력하고 있으며, 최근 당사 개발 게임의 중국 판호 획득은 당사의 영업환경 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 하지만 보호 무역주의의 확산 및 한한령 등의 정치적 요소들은 게임의 신규 수출을 가로막는 요인으로 작용하고 있음은 부정할 수 없으며, 이는 게임개발업체의 영업환경 불확실성을 확대시키는 요인으로 작용합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. ■ 피합병회사의 사업위험 : (주)애드엑스 1-9. 광고 시장 성장성 정체 위험(주)애드엑스는 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화 하는 SSP(Supply Side Platform) 서비스를 제공하고 있으며, 광고 시장 중에서도 온라인 광고시장을 전방시장으로 하고 있습니다. 온라인 광고시장의 경우 타 전통 매체 시장을 대폭 상회하는 증가율을 지속적으로 기록하며 글로벌 광고시장을 견인하고 있으나, 국내 온라인 광고시장의 성장률은 2016년 21.2%를 기록한 이후 2019년 14.2%, 2020년 13.2%의 성장률이 전망되며 시장의 성숙에 따라 성장률이 점차 감소할 것으로 예상되고 있습니다. 온라인 광고 시장의 성장성이 정체되거나, 시장규모가 축소될 경우 (주)애드엑스 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주)애드엑스는 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화 하는 SSP(Supply Side Platform, 주1) 서비스를 제공하고 있으며, 광고 시장 중에서도 온라인 광고시장을 전방시장으로 하고 있습니다. 주1) 광고 노출 영역(매체, Media)의 이익을 극대화 하기 위한 플랫폼. 각 매체는 수익의 극대화를 위해 높은 비용을 지불할 광고주를 찾음에 따라, 동 활동을 지원하는 플랫폼 Zenith Optimedia의 자료에 따르면 2021년 글로벌 광고비 규모는 약 7,061억 US달러 수준 추산되고 있으며, COVID-19로 인해 그 성장세가 일시적으로 주춤하였던 2020년을 제외하고 2017년 이래 지속적 성장세를 보일것으로 예상되고 있습니다. [ 글로벌 광고시장 규모 ] (단위 : 백만US달러) 글로벌 광고비 규모.jpg 글로벌 광고시장 규모 출처 : ZenithOptimedia(2021), 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서 주) 2021년-2024년 데이터는 추정치 입니다. 매체별 글로벌 광고시장의 트렌드를 살펴보면, 전통 매체인 인쇄광고의 규모는 지속적으로 감소 추이를 보일 전망입니다. (주)애드엑스의 사업이 포함되어 있는 온라인 광고 시장 2021년 4,061억US달러 규모의 시장을 형성하며 가장 큰 규모를 보이고 있으며, 모바일 광고시장의 빠른 성장세에 힘입어 향후로도 가장 높은 증가율을 기록할 것으로 전망됩니다. [ 매체별 광고시장 규모 및 전년 대비 증가율 ] (단위 : 백만US달러) 매체별 광고시장 규모.jpg 매체별 광고시장 규모 출처 : ZenithOptimedia(2021), 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서 주) 2021년-2024년 데이터는 추정치 입니다. 이러한 온라인 광고는 앱/사이트 내 배너 형식으로 노출되는 디스플레이 광고와 검색어 입력을 기반으로 노출되는 검색광고 등으로 구분되며, (주)애드엑스의 참여 시장은 디스플레이 광고에 해당합니다. 한국방송광고진흥공사의 '2021 방송통신광고비 조사 보고서'에 따르면, 2021년에서 2024년까지 미디어별 글로벌 광고비 평균을 분석한 결과, 온라인 디스플레이 광고가 상위 1위를 차지하고 있는 것으로 밝혀졌으며, 이와 같은 추세는 전체 디지털 광고 시장의 성장을 이끌 전망이라고 밝혔습니다. 국내 온라인 광고시장 역시 전세계적인 흐름과 동일하게 전체 광고시장에서 차지하는 비중이 빠르게 증가하며 그 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발표한 자료에 따르면 PC와 모바일 광고시장을 포함한 온라인 광고시장은 지속적인 성장세를 나타내며 2022년 기준 약 11.1조원의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. [ 매체별 국내 광고시장 규모 ] (단위: 백만원, %) 매체 2016년(성장률) 2017년(성장률) 2018년 (성장률) 2019년 (성장률) 2020년 (성장률) 2021년(E) (성장률) 2022년(E) (성장률) 온라인 4,154,724(21.2) 4,775,137(14.9) 5,717,205(19.7) 6,521,929(14.1) 7,528,378(15.4) 9,284,586(23.3) 11,116,554(19.7) PC 2,173,087(5.8) 1,909,192(-12.1%) 2,055,449(7.7%) 1,871,643(-8.9) 1,839,362(-1.7) 1,985,465(7.9) 2,116,754(6.6) 모바일 1,981,637(44.2) 2,865,945(44.6) 3,661,755(27.8) 4,650,286(27.0) 5,689,016(22.3) 7,299,120(28.3) 8,999,800(23.3) 총 광고시장 12,162,657(3.2) 12,753,463(4.9) 13,755,886(7.9) 14,426,928(4.9) 14,120,289(-2.1) 16,481,468(16.7) 18,739,108(13.7) 출처 : 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서(2021.12) 주) 2021년-2024년 데이터는 추정치 입니다. [ 모바일 세부 광고유형별 광고시장 ] (단위: 백만원,) 구분 매출액 2020년 2021년(E) 2022년(E) 총계 5,689,016 7,299,120 8,999,800 디스플레이광고 3,026,808 3,831,610 4,727,565 검색광고 2,662,208 3,467,510 4,272,235 출처 : 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서(2021.12) 특히, (주)애드엑스의 주요 전방시장인 모바일 디스플레이 광고시장은 2021년 3.8조원 수준으로 2020년 3.0조원 대비 26% 가량 성장하며 온라인 광고시장의 성장을 리드할 것으로 전망됩니다. 이는 모바일 기기의 확산과 디지털 기술의 발전과 함께 성과 중심의 광고를 추구하는 광고주의 니즈가 맞물려 디지털 광고의 대세로 자리 잡았기 때문으로 판단됩니다.모바일 디스플레이 광고 시장은 전체 광고시장의 성장을 주도하며 꾸준한 성장률을 유지할 것으로 전망되며 2021년 23.3%, 2022년 19.7% 가량의 성장세를 기록할 것으로 예측됩니다. 다만, 이러한 성장세가 언제까지 지속될지는 현재 그 누구도 확답할 수 없으며, 향후 온라인 광고시장의 포화가 가속화됨에 따라 시장 성장률이 감소하는 등 전방시장의 성장 정체 혹은 축소가 발생하는 경우, 이는 (주)애드엑스의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다 1-10. 광고시장 구조 변화 가능성에 따른 위험 (주)애드엑스는 애드테크 기업으로서 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화 하는 서비스를 제공하고 있으며, DSP으로부터 광고주의 광고를 받아 매체사의 지면에 고단가의 광고가 송출될 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 애드테크 수요의 증가는 보다 효율적 광고 집행에 대한 이해관계자들의 니즈에 따른 것으로, 온라인 광고시장의 지속적 성장이 예견되고 있는만큼, 회사의 애드테크 기술에 대한 수요도 증가할 것으로 예측됩니다. 하지만, 현재 애드테크 기업이 수행하고 있는 역할이 향후에도 광고 시장 내에서 유효하리라는 보장은 없으며, 회사의 종전 고객사가 자체적 시스템을 구축하여 (주)애드엑스가 제공하는 애드테크 솔루션 수요가 감소할 가능성도 있으며, 향후 온라인 매체가 아닌 다른 형태의 광고 매체가 주류로 부상할 가능성도 있습니다. 이와 같은 변화는 (주)애드엑스의 사업환경에 부정적 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)애드엑스는 애드테크(IT기술을 적용한 광고 기법으로, 이용자 취향에 맞춘 개별 광고를 내보내는 기술) 기업으로서, 자체 개발한 기술로 매체사의 광고 수익을 극대화 하는 SSP(Supply Side Platform, 주1) 서비스를 제공하고 있으며, DSP(Demand Side Platform, 주2)으로부터 광고주의 광고를 받아 매체사의 지면에 고단가의 광고가 송출될 수 있도록 서비스를 제공하고 있습니다. 주1) 광고 노출 영역(매체, Media)의 이익을 극대화 하기 위한 플랫폼. 각 매체는 수익의 극대화를 위해 높은 비용을 지불할 광고주를 찾음에 따라, 동 활동을 지원하는 플랫폼주2) DSP : 광고주를 위한 플랫폼. 광고 노출 영역(매체, Media)를 직접 소유하지 않고, 매체로부터 또는 매체에 연동된 광고 네트워크 플랫폼으로부터 필요한 노출을 광고주의 니즈에 맞게 실시간으로 구매하여 광고를 노출하는 플랫폼으로 특정 사용자들을 타겟팅하는 광고를 집행하는데 효율적인 플랫폼. 광고주(Demand)가 효과적으로 매체를 구매할 수 있도록 도와주는 플랫폼이라는 뜻에서 DSP라는 이름으로 불리 움 보다 자세히 설명하자면, 모바일 앱, 게임 개발사에게 자체 개발한 광고 지표와 알고리즘을 활용하여, 앱 개발사, 게임업체들이 광고 수익을 높일 수 있는 최적의 솔루션 및 광고 UX(사용자 경험) 리뷰, 통합 개발 라이브러리 등 모바일 광고 수익화와 관련된 서비스를 제공하고 있으며, (주)애드엑스는 해당 서비스를 제공함으로 광고비의 일정 부분만큼 수수료(Commission)를 매체로부터 수령합니다. [ 애드테크 내 (주)애드엑스의 역할 ] adtech 스펙트럼 내 피합병법인의 role.jpg AdTech 스펙트럼 내 피합병법인의 Role 출처 : (주)애드엑스 제시자료 주3) Ad Network : 대형 광고주의 등장에 따라 더 많은 인벤토리(광고 지면)이 필요하게 됨에 따라 인벤토리가 적은 매체들을 묶어서 매체로 활용하게 하는 서비스 주4) Ad Exchange : 애드 네트워크에서 한단계 나아간 형태로, 수많은 애드 네트워크에 동시에 연결되어 있어 인벤토리의 구매와 판매를 촉진. DSP와 SSP의 가운데에서 거래 중개를 하는 중개소 역할 광고 시장 내 상기와 같은 애드테크의 역할이 활성화 된 것은 사회 전반에 있어 온라인 채널의 활용도가 높아짐과 동시에, 광고의 성과를 측정하는 방식 역시 IT기술의 발달과 함께 고도화 되었기 때문입니다. 이에 따라 광고의 효율적 집행을 통한 광고주 수익 최적화에 대한 니즈가 보다 강화되고 있으며, 매체사의 입장에서도 동 성과지표를 활용하여 회사가 보유한 광고 영역의 효율적 활용을 통한 수익 극대화에 대한 니즈가 강화되고 있습니다. 온라인 광고시장의 지속적 성장이 예견되고 있는만큼, 애드테크 기술에 대한 수요도 증가할 것으로 예측됩니다. 하지만, 현재 애드테크 기업이 수행하고 있는 역할이 향후에도 광고 시장내에서 유효하리라는 보장은 없으며, 회사의 종전 고객사가 자체적 시스템을 구축하여 (주)애드엑스가 제공하는 애드테크 솔루션 수요가 감소할 가능성도 있으며, 향후 온라인 매체가 아닌 다른 형태의 광고 매체가 주류로 부상할 가능성도 있습니다. 이와 같은 변화는 (주)애드엑스의 사업환경에 부정적 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-11. 산업 내 경쟁 심화 위험프로그래매틱 광고시장이 국내외에서 빠르게 성장함에 따라, 디지털 광고산업에 종사하는 국내외 기업들이 프로그래매틱 광고 시장에 다양한 방식으로 진입하고 있으며, 광고대행사, 미디어렙 중 일부회사가 주요 신규 시장 참여자로 참여하고 있습니다. 또한 대형 매체사 역시 프로그래매틱 광고의 내제화를 시도하고 있으며, 회사가 보유한 광고 인벤토리를 직접 판매하기 시작했습니다. 이와 같은 신규 시장 진입자의 증가는 시장 내 경쟁을 강화시키고 회사의 시장점유율을 하락시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다. 이에 대응하여 회사는 자체적 기술력을 보다 고도화하고 차별화된 기능 및 서비스를 제공하기 위하여 노력중에 있으나, 경쟁사 대비 경쟁력 유지에 실패할 경우 이는 회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 광고 관련 산업은 '오프라인'과 '온라인' 광고시장으로 크게 분류합니다. 다시 온라인 광고 시장은 크게 '검색광고'와 '디스플레이광고'로 분류합니다. 디스플레이광고 시장은 'Non-Targeting' 시장과 'Targeting' 시장으로 분류되며, '프로그래매틱 마케팅/광고플랫폼 사업'을 영위하는 (주)애드엑스의 목표시장은 온라인 디스플레이 타겟팅(Targeting) 광고시장에 해당됩니다. 현재 전세계적으로 광고시장은 성과형 마케팅의 수요가 늘어나면서, 특정 속성을 가진 유저들에게만 광고를 전달하는 Targeted Ad(타겟팅 광고) 시장이 급격히 성장하여 주류를 이루고 있습니다. 타겟팅 광고 시장이 급속으로 성장하게 된 배경에는 모바일 기기의 확산과 디지털 기술의 발전이 있으며, 특히 '프로그래매틱 바잉'이라는 기술의 발전이 큰 역할을 하였습니다. 프로그래매틱 바잉은 광고 노출 지면을 가지고 있는 매체와 광고 노출의 니즈가 있는 광고 플랫폼이 전방위적으로 연동 되면서 목표하는 사용자에게 기계적으로 광고 노출이 가능하게 하는 기술입니다. 이에 타겟팅 광고를 기술적인 측면에서 강조하고자 할 때 프로그래매틱 광고라고 부르게 됩니다. [ 글로벌 프로그래매틱 광고 시장 규모 ] (단위 : 십억US달러) 글로벌 프로그래매틱 광고 시장.jpg 글로벌 프로그래매틱 광고 시장 출처 : Match2One 타겟팅(프로그래매틱) 광고는 디지털 광고의 작은 분야로 파생되었지만 빅데이터 알고리즘, 타겟팅 기술, 모바일 확산 트렌드와 함께 무엇보다 정확한 성과측정이 가능해짐에 따라 성과 중심의 광고를 추구하는 광고주의 니즈가 맞물려 디지털 광고의 대세로 자리잡았습니다. 최근에는 광고주 업종, 집행광고 종류, 광고목적, 예산규모 등과 상관없이 디지털 환경에서 고객과의 커뮤니케이션이 필요한 모든 광고주는 반드시 프로그래매틱 광고를 고려하여 계획을 짜는 것이 트렌드로 자리잡게 되었습니다. 이로 인해 동 시장 규모는 2017년 이래 지속적으로 성장하고 있으며, 2022년의 경우 2017년 대비 약 2.28배 성장한 1,550억US달러 규모로 추산되고 있습니다 프로그래매틱 광고시장이 국내외에서 빠르게 성장함에 따라, 디지털 광고산업에 종사하는 국내외 기업들이 프로그래매틱 광고 시장에 다양한 방식으로 진입하고 있으며, 주로 광고대행사, 미디어렙 중 일부회사가 주요 신규 시장 참여자로 참여하고 있습니다. 이 경우 광고대행사/미디어렙이 광고대행업무를 수행하며 수집한 사용자정보에 한하여 데이터 기반 광고를 집행하는 경우가 대부분이며, 이는 (주)애드엑스와 같이 광범위한 대량의 데이터를 바탕으로 광고주와 매체사의 수요를 충족시키는 전문 SSP 사업자와는 차이가 존재합니다. 하지만 광고대행사 및 미디어렙 등이 자체적 기술력을 확보하여 사업 진출에 성공할 경우, 이는 당사의 시장 점유율을 하락시킬 수 있는 위험으로 작용할 수 있습니다. 또한, 대형 매체사들 또한 프로그래매틱 광고 시장 진출을 시작하고 있습니다. 카카오는 '카카오 모먼트'를 통하여 일부 광고 인벤토리를 프로그래매틱 방식으로 판매하기 시작하였으며, 네이버 또한 GFA(Glad for Advertiser)를 통하여 모바일 성과형 광고 판매를 시작하였습니다. 이러한 대형 매체들의 프로그래매틱 광고 내제화는 당사 잠재 고객의 이탈이라는 측면에서 회사의 영업환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 상기한 바와 같이 프로그래매틱 광고시장의 빠른 성장이 지속되고 있음에 따라, 다양한 후발주자들이 동 시장에 참여하고 있습니다. 이에 대응하여 회사는 자체적 기술력을 보다 고도화하고 차별화된 기능 및 서비스를 제공하기 위하여 노력중에 있으나, 경쟁사 대비 경쟁력 유지에 실패할 경우 이는 회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 ※ (주)넵튠은 K-IFRS 적용 대상 기업으로 연결재무제표를 작성하고 있으며, (주)애드엑스 역시 2019년 1월 1일을 전환일로 하여 K-IFRS 기준으로 연결재무제표를 작성하고 있습니다. ※ (주)애드엑스의 외부감사인은 수익 인식 등의 오류와 관련하여 2021년 결산시 2020년(전기) 총액으로 인식한 영업수익과 영업비용을 순액법(주1)으로 수정하였습니다. 주1) (주)애드엑스의 영업수익(순액)은 영업수익(총액)에서 광고 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정됩니다. 이에 따라, 순액법으로 작성된 회사의 영업수익과 영업비용은 총액 기준 대비 규모가 감소합니다. 다만, 이는 회사의 영업이익, 재무상태표, 현금흐름표에는 영향을 미치지 않습니다. ■ 공통(합병회사, 피합병회사) 회사위험 2-1. 기업집단 소속에 따른 위험 합병당사회사인 (주)넵튠 및 (주)애드엑스는 2022년 5월 지정 공정거래법 상 대규모기업집단에 속하는 카카오 그룹의 계열회사입니다. 이에 따라, 정부의 정책변화, 경기침체 등 대외 변수로 인해 그룹 전반에 걸친 실적 저하가 발생할 경우, 합병당사회사의 재무부담 및 수익성이 제한될 수 있으며, 카카오그룹 전반의 평판이 악화될 경우 이는 합병당사회에서 직,간접적인 영향을 미쳐 회사의 실적 등을 변동시킬 수 있습니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 카카오 그룹 기업집단의 평판에 상호 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사인 (주)넵튠 및 (주)애드엑스는 2022년 5월 지정 공정거래법 상 대규모기업집단에 속하는 카카오 그룹의 계열회사입니다. 공정거래회에서 공시한 카카오 기업집단의 총 자산총액은 약 32.2조원으로 2022년 반기 기준 카카오그룹의 소속회사 수는 187개입니다. [2022년 대규모 기업집단 지정현황 (자산총액 순)] (2022년 05월 01일 기준) 순위 기업집단명 순위 기업집단명 순위 기업집단명 순위 기업집단명 1 삼성 20 중흥건설 39 넥슨 58 동국제강 2 에스케이 21 미래에셋 40 DB 59 크래프톤 3 현대자동차 22 네이버 41 태영 60 삼양 4 엘지 23 에쓰-오일 42 코오롱 61 애경 5 롯데 24 현대백화점 43 오씨아이 62 대방건설 6 포스코 25 에이치엠엠 44 두나무 63 중앙 7 한화 26 금호아시아나 45 세아 64 한국항공우주산업 8 지에스 27 하림 46 한국타이어 65 한국지엠 9 현대중공업 28 에이치디씨 47 이랜드 66 하이트진로 10 농협 29 효성 48 태광 67 반도홀딩스 11 신세계 30 영풍 49 금호석유화학 68 현대해상화재보험 12 케이티 31 셀트리온 50 장금상선 69 유진 13 씨제이 32 교보생명보험 51 동원 70 보성 14 한진 33 호반건설 52 한라 71 KG 15 카카오 34 SM 53 쿠팡 72 아이에스지주 16 두산 35 넷마블 54 삼천리 73 일진 17 엘에스 36 케이티앤지 55 다우키움 74 오케이금융그룹 18 DL 37 케이씨씨 56 아모레퍼시픽 75 신영 19 부영 38 대우조선해양 57 엠디엠 76 농심 출처: 공정거래위원회 [ 카카오 그룹 계열회사 현황 ] (기준일 : 2022년 06월 30일 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 (주)카카오 110111-1129497 (주)넵튠 110111-5671171 (주)카카오게임즈 131111-0351682 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)카카오페이 131111-0478337 비상장 182 (유)가승개발 134514-0003989 (유)트레이스문화산업전문회사 110114-0282711 (주)골프와친구 131111-0207728 (주)그라운드엑스 110111-6699346 (주)그레이고 110111-6290342 (주)글라인 110111-5740645 (주)글앤그림미디어 110111-6278364 (주)넥셀론 131111-0498799 (주)넥스트레벨스튜디오 110111-8099388 (주)넥스포츠 131111-0561819 (주)뉴런잉글리쉬 110111-4751221 (주)님블뉴런 131111-0338755 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)다음글로벌홀딩스 110111-3793406 (주)돌고래유괴단 110111-5652303 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이온하트스튜디오 131111-0518696 (주)라이프엠엠오 131111-0547992 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)레전더리스 110111-5164580 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)마그넷 110111-5488740 (주)메종드바하 110111-5509885 (주)메타보라 110111-5699165 (주)바람픽쳐스 110111-6319605 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)사운디스트엔터테인먼트 110111-6196011 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)선영스토리 110111-7199163 (주)세나테크놀로지 110111-1564982 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스테이지에셋 110111-7395373 (주)스테이지파이브 110111-5685411 (주)스튜디오원픽 110111-7780433 (주)스튜디오좋 110111-8191225 (주)시우컴퍼니 284911-0157238 (주)쓰리와이코프레이션 110111-7525409 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아산카카오메디컬데이터 110111-6981040 (주)아이앤아이소프트 110111-2164723 (주)아이에스티엔터테인먼트 110111-4504638 (주)안테나 110111-5784362 (주)알에스미디어 121111-0271519 (주)애드엑스 110111-6186997 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에이윈즈 110111-3724576 (주)에이치쓰리 110111-4975631 (주)에이치앤씨게임즈 110111-5259050 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)엔크로키 110111-7259610 (주)엔플라이스튜디오 180111-0972992 (주)엔플루토 131111-0189976 (주)영화사 집 110111-3361708 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)예원북스 285011-0465571 (주)오닉스케이 110111-4609420 (주)온마인드 110111-7466231 (주)와이어트 110111-2022723 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)인타임 110111-5265825 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)진화 110111-0326010 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오브레인 131111-0472355 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오스타일 110111-4799338 (주)카카오스페이스 131111-0410397 (주)카카오엔터테인먼트 110111-4397752 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오헬스케어 131111-0665083 (주)컬러버스 110111-7555266 (주)케이더블유북스 110111-5705938 (주)케이드라이브 110111-7944112 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠투 110111-7194965 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠파킹앤스페이스 110111-5599117 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)코드독 120111-1123728 (주)크로스코믹스 110111-7143574 (주)클로브클럽 110111-7578036 (주)키위바인 110111-6655489 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)타파스미디어코리아 120111-0670035 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)파괴연구소 110111-7152369 (주)파이디지털헬스케어 110111-4892629 (주)포유키즈 110111-4746941 (주)플러스투퍼센트 131111-0381267 (주)플레이하드 110111-6075869 (주)플렉스엠 110111-7306700 (주)픽셀허브 131111-0367548 (주)필연매니지먼트 110111-6850261 (주)하이라인엔터테인먼트 110111-6545739 (주)하이업엔터테인먼트 110111-6428696 글링크미디어(주) 110111-7139185 동고택시(주) 110111-0130627 레디쉬코리아(주) 110111-6074374 로고스필름(주) 110111-2120460 록앤올(주) 110111-4352227 룰루메딕(주) 110111-8242862 메가몬스터(주) 285011-0280466 비미디어컴퍼니(주) 110111-7347382 엘케이엠에스리미티드(주) 110111-5298743 크래들스튜디오(주) 110111-7900817 크로스픽쳐스(주) 110111-3079476 트리플라(주) 110111-7889988 프리티비지(주) 285011-0467915 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오페이손해보험 131111-0646900 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 엘케이엠에스리보험중개(주) 110111-5874402 케이큐브임팩트(주) 110111-7604625 케이피보험서비스(주) 110111-6594108 키브라더스(주) 135811-0240689 Kakao G Corp. - DK CHINA Co., Ltd. - DK CHINA Sanhe Co., Ltd. - PATH MOBILE INC PTE. LTD. - Beijing KAKAO Co., Ltd. - KAKAO IX JAPAN Corp. - KAKAO IX CHINA CO.,LTD. - KAKAO IX HK LTD. - Kakao piccoma Corp. - Radish Media, Inc. - Tapas Media, Inc. - Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. - STUDIO PHEONIX CO.,LTD. - STUDIO ORANGE CO.,LTD. - KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. - PT. PATH MOBILE INDONESIA - SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD - Kross Television India Private Limited - Kross Pictures India Private Limited - Kross Komics India Private Limited - Wuxiaworld Limited - WuxiaWorld Publishing USA Ltd. - PT Neo Bazar Indonesia - KI SG PTE. LTD. - Kakao Games Europe B.V. - Kakao Games Japan Corp. - SENA Technologies, Inc - 심천세나과기유한공사 - SENA Europe GmbH - SENA SAS - Kakao Games USA, Inc. - GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. - GLOHOW CO., LTD.(태국) - GLOHOW CO., LTD.(대만) - Glohow Joint Stock Company - TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. - GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. - BORANETWORK. PTE. LTD - Dalian Enge Technology Co., Ltd - DK Corp. - Piccomics Corp. - Piccoma Europe - Sherpa Studio Corp. - SAKURA Exchange BitCoin, Inc. - Ground X Corp. - Panzea Pte. Ltd. - Krust Universe Pte. Ltd. - KLAYBAY PTE. LTD. - PINPLAY JAPAN Co., LTD - CROQUIS Inc. - 상해성려미발유한공사 - L&M Dreams LLC - JP Chengdu Amei - 주1) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리미티드(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주2) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리보험중개(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주3) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 키브라더스(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주4) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 룰루메딕(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주5) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.11자로 (주)포유키즈는 지분매각으로 계열제외 되었습니다.주6) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.18자로 (주)하이라인엔터테인먼트는 흡수합병으로 계열제외 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사의 최대주주는 모두 (주)카카오게임즈입니다. (주)카카오게임즈는 합병존속회사인 (주)넵튠의 지분 34.8% 및 합병소멸회사인 애드엑스(주)의 지분 51.6%를 보유하고 있습니다. 합병당사회사들이 속한 카카오그룹은 국내 1위 메신저 사업자로서 동 역량을 바탕으로 커머스, 모빌리티, 페이, 게임 등의 다채로운 사업영역에서의 국내외 경쟁력을 바탕으로 꾸준한 현금흐름을 창출하고 있으며, 2019년 발발한 COVID-19 바이러스로 인하여 높아진 글로벌 경기 불확실성에도 불구하고 전반적으로 매출 및 영업이익 등의 수익성 향상을 이뤄내고 있습니다.그럼에도 불구하고 향후 추가적인 신규사업 발굴, 투자확대 등으로 차입금이 확대되거나, 정부의 정책변화, 경기침체 등 대외 변수로 인해 그룹 전반에 걸친 실적 저하가 발생할 경우, 합병당사회사의 재무부담 및 수익성이 제한될 수 있으며, 카카오그룹 전반의 평판이 악화될 경우 이는 합병당사회사에 직,간접적인 영향을 미쳐 회사의 실적 등을 변동시킬 수 있습니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 카카오 그룹 기업집단의 평판에 상호 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2-2. 대규모 기업집단 소속에 따른 공정거래법 관련 규제 위험카카오 기업집단은 2022년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서 자산 기준 규모 약 32.2조원(자산순위 15위)을 기록하며 "상호출자제한기업집단"으로 지정되었습니다. 상호출자제한기업집단으로 지정되면 계열사 간 상호출자, 신규순환출자, 채무보증 등이 금지되고 기업집단 현황공시, 대규모 내부거래 이사회 의결에 대한 공시 의무 등을 수행해야합니다. 합병당사회사는 상호출자제한기업집단에 소속되어 있는바, 공정거래위원회가 규정하는 제도를 준수하여 기업활동을 진행하고 있습니다. 다만 상기 규제 준수의 미흡으로 인한 제재, 규제의 강화로 인한 기업활동의 제한 가능성은 상존하고 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. "기업집단"이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, '대규모 기업집단'은 일정 자산규모를 초과할 경우 상호출자, 채무보증 등의 형태별로 공정거래위원회가 일정한 제한을 가하고 기업집단현황을 공시하도록 지정한 대상을 의미합니다.공정거래위원회는 2017년 4월 18일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 개정으로 자산총액 5조원 이상은 "공시대상기업집단"으로 지정하고 그 중 자산총액 10조원 이상은 "상호출자제한기업집단"으로 지정하고 있습니다. 카카오 기업집단은 2022년 5월 공정거래위원회가 발표한 대규모기업집단 현황에서 자산 기준 규모 약 32.2조원(자산순위 15위)을 기록하며 "상호출자제한기업집단"으로 지정되었습니다. 2022년 상호출자제한 기업집단 지정현황은 다음과 같습니다. [2022년 상호출자체한 기업집단 지정현황 (자산총액 순)] (2022년 05월 01일 기준) 순위 기업집단명 순위 기업집단명 순위 기업집단명 1 삼성 17 엘에스 33 호반건설 2 에스케이 18 DL 34 SM 3 현대자동차 19 부영 35 넷마블 4 엘지 20 중흥건설 36 케이티앤지 5 롯데 21 미래에셋 37 케이씨씨 6 포스코 22 네이버 38 대우조선해양 7 한화 23 에쓰-오일 39 넥슨 8 지에스 24 현대백화점 40 DB 9 현대중공업 25 에이치엠엠 41 태영 10 농협 26 금호아시아나 42 코오롱 11 신세계 27 하림 43 오씨아이 12 케이티 28 에이치디씨 44 두나무 13 씨제이 29 효성 45 세아 14 한진 30 영풍 46 한국타이어 15 카카오 31 셀트리온 47 이랜드 16 두산 32 교보생명보험 - - 출처: 공정거래위원회 공시대상기업집단으로 지정될 경우, 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시, 비상장회사 등의 중요사항 공시, 기업집단현황 등에 관한 공시 등의 의무가 부여됩니다. 총수일가 사익편취 규제의 경우, 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(총수 및 그 친족에 한함), 동일인이 단독으로 또는 특수관계인과 합하여 20% 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사(상장법인, 비상장법인 불문), 또는 그 계열회사가 단독으로 50%를 초과하는 주식을 소유한 국내 계열회사와 일정한 거래가 제한됩니다. 일정한 거래란, 정상적인 거래 대비 상당히 유리한 조건의 거래, 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위, 현금/그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래, 사업능력, 재무상태, 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위를 의미합니다. 이를 위반한 경우 시정조치 및 과징금 및 형사처벌 등의 부과가 수반될 수 있습니다. 상호출자제한기업집단으로 지정될 경우, 계열사 간 상호출자, 신규순환출자, 채무보증 등이 추가로 금지되고 기업집단 현황공시, 대규모 내부거래 이사회 의결에 대한 공시 의무 등도 마찬가지로 수행해야합니다. 이처럼 공정거래위원회는 상호출자제한집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는 바, 주된 내용은 아래와 같습니다. [대규모 기업집단 주요규제] 구분 주요 내용 출자규제 상호출자 금지제도 상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨 신규 순환출자 금지제도 상호출자제한 기업집단 소속 계열회사간 신규순환출자(새로운 순환출자고리를 형성 및 기존의 순환출자고리를 강화하는 추가출자)가 금지됨 금융·보험회사의결권 제한제도 상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음 지주회사제도(지주회사 경우에만해당함) 공정거래법상 지주회사는 자산총액이 5천억 이상이면서 소유하는 자회사 주식가액 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사를 말하며, 자회사/손자회사에 대한 의무 지분율 30% 이상, 비상장 자회사/손자회사에 대한 의무 지분율 50% 이상을 보유하여야 함 형태규제 계열회사간채무보증 제한제도 채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출,지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수없으며 기존 채무보증은지정 후 2년이내 해소하여야 함 특수관계인에부당이익제공 금지제도 사업자가 부당하게 계열회사 등에게 과다한 경제상 이익이 되도록 자금이나 자산 등을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위가 금지됨 시장감시(공시제도) 기업집단 현황공시제도 상호출자제한기업집단 소속회사는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시하여야 함(직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외) 비상장회사등의중요사항 공시제도 공시대상기업집단 소속 상장법인을 제외한 회사는 자기 회사의 소유지배구조, 재무구조 및 경영활동과 관련한 중요한 사항을 사유발생일로부터 7일 이내에 공시하여야 함 대규모내부거래의이사회 의결 및 공시제도 상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100 이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을변경하고자하는 때도 동일) 출처: 공정거래위원회 합병존속회사인 (주)넵튠은 2021년 4월, 합병소멸회사인 (주)애드엑스는 2021년 8월 카카오 기업집단에 편입되었습니다. 상호출자제한기업집단에 편입되어 있는 합병당사회사는 공정거래위원회가 규정하는 상기 제도를 준수하여 기업활동을 진행하고 있습니다. 다만, 현재 회사가 예측하지 못하는 사유의 발생으로 인하여 회사가 상기 규제 준수에 미흡할 가능성도 있으며, 이경우 회사는 시정조치 및 과징금 및 형사처벌 등의 부과 대상이 됨은 물론 평판 하락 리스크도 발생할 수 있습니다. 또한, 공정거래위원회의 규제가 보다 강화되어 추가적 규제가 발생할 가능성도 있으며, 이는 회사의 기업활동에 일부 제한으로 작용할 수 있습니다. 공정거래법 관련 규제와 관련한 상기 가능성에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 2-3. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 일반적으로 특수관계자와의 거래 비중이 높을 경우, 계열 위험 발생 시 회사의 영업 환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높습니다. (주)넵튠, (주)애드엑스의 특수관계자 관련 매출 비중은 각각 3.85% , 3.64% 수준으로 비교적 낮은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 카카오그룹 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 큰 상관관계를 나타내지 않는다는 것을 의미합니다. 다만, 향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. (주)넵튠은 2022년 반기 연결(누적)기준, 약 3.85%의 매출(영업수익)이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였으며, (주)애드엑스는 2022년 반기 연결(누적)기준, 약 3.64%의 매출(영업수익)이 특수관계자와의 영업거래로부터 발생하였습니다. 다음은 합병당사회사들의 2022년 최근 결산일 기준 특수관계자와의 중요 거래 내역입니다. 1. 합병당사회사의 특수관계자 관련 매출 비중 (단위: 천원) 구분 회사명 특수관계자관련 매출(A) 총 매출(B) 비중(A/B) 2022년 반기 (주)넵튠 418,630 10,884,972 3.85% (주)애드엑스 465,576 12,709,337 3.64% 소계 884,206 23,594,309 3.75% 2021년 (주)넵튠 1,306,757 20,287,078 6.44% (주)애드엑스 1,765,101 26,435,664 6.68% 소계 3,071,858 46,722,742 6.57% 2020년 (주)넵튠 - 19,639,704 - (주)애드엑스 431,679 13,462,432 3.21% 소계 431,679 33,102,136 1.30% 출처: 각사 연결감사보고서 및 반기보고서, 회사 제시자료 주 1) 감사보고서 상 기재된 (주)애드엑스의 특관자 관련 매출(A)는 총액법 기준으로 작성되었으며, 감사보고서 상 기재된 영업수익의 수치로 기재된 총 매출(B)은 순액법 기준으로 작성된 수치입니다. 상기 두 수치의 작성 기준이 상이하여 단순 비교는 어려우나, 투자자의 혼란을 방지하기 위해 감사보고서 기재 수치를 기반으로 작성된 표이오니 참고 부탁드립니다. 주 2) 총액법 기준으로 집계된 2022년 반기 영업수익(총 매출)은 27,168,648천원, 2021년 54,832,708천원, 2020년 30,181,836천원이며, 이에 따라 각 기간별 총액법 기준의 특관자 관련 매출비중은 1.71%, 3.22%, 1.43%로 하락합니다. 2. 최근 결산일 기준 합병당사회사의 특수관계자 관련 거래 내역 (1) 합병회사: (주)넵튠 ㄱ. 매출·매입 등의 거래 (2022년 반기말 기준) (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 영업수익 등 영업비용 등 무형자산의 취득 영업수익 이자수익 지급수수료 이자비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오 - - 24,842 - - (주)카카오게임즈 416,011 - 729,770 175 - 관계기업 및 공동기업 (주)망고스틴 - 1,127 - - - 기타 특수관계자 (주)애드엑스 2,127 - - - - (주)메타보라 - - - - 1,136,150 (주)티앤케이팩토리 492 - - - - Kakao Games Europe B.V. - - 263,070 - - Kakao Games Japan Corp. - - 38,285 - - 합 계 418,630 1,127 1,055,967 175 1,136,150 매출액(영업수익) 10,884,972 - 매출액(영업수익)대비 비중 3.85% - 출처: (주)넵튠 반기보고서 주1) 연결기준 ㄴ. 채권·채무 현황 (2022년 반기말 기준) (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 선수금 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오 - - 8,893 - (주)카카오게임즈 123,543 - 3,362,580 - 관계기업 및 공동기업 (주)망고스틴 15,394 1,029 - - 기타 특수관계자 (주)애드엑스 155 - - - (주)티앤케이팩토리 541 - - - Kakao Games Europe B.V. - - 2,435 4,169,783 Kakao Games Japan Corp. - - 16,355 - 합 계 139,633 1,029 3,390,262 4,169,783 출처: (주)넵튠 반기보고서 주1) 연결기준 ㄷ. 자금거래내역 (2022년 반기말 기준) (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래구분 금액 관계기업 및 공동기업 COMINO株式會社 유상증자 (1) (502,107) 출처: (주)넵튠 반기보고서주1) 연결회사가 2022년 반기 중 추가 출자한 내역입니다. (2) 피합병회사 : (주)애드엑스 ㄱ. 매출·매입 등의 거래 (2022년 반기말 기준) (단위: 천원) 구 분 회사명 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 지급수수료 최상위지배기업 (주)카카오 464,291 - 지배기업 (주)카카오게임즈 - 1,643,960 기타특수관계자 (주)카카오브이엑스 1,160 　- (주)키즈노트 - 448,564 (주)티앤케이팩토리 125 　- 합 계 465,576 2,092,524 매출액(영업수익) (주2) 12,709,337 - 매출액(영업수익)대비 비중 (주3) 3.64% - 출처: (주)애드엑스 제시자료 주1) 연결기준 주2) (주)애드엑스의 특관자 관련 영업수익, 영업비용은 총액법 기준으로 작성되었으며, 재무제표상 기재된 영업수익총계의 수치로 기재된 매출액은 순액법 기준으로 작성된 수치입니다. 상기 두 수치의 작성 기준이 상이하여 단순 비교는 어려우나, 투자자의 혼란을 방지하기 위해 재무제표 상 기재된 영업수익 총계를 기입한 표이오니 참고 부탁드리겠습니다 주3) 총액법 기준으로 집계된 2022년 반기 매출액(영업수익)은 27,168,648천원이며, 이에 따라 특관자 관련 매출비중은 1.71%로 하락합니다. ㄴ. 채권·채무 현황 (2022년 반기말 기준) (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 미지급금 최상위지배기업 (주)카카오 153,585 　 지배기업 (주)카카오게임즈 　 483,838 기타특수관계자 (주)카카오브이엑스 319 　 (주)키즈노트 　 169,168 합 계 153,904 653,006 출처: (주)애드엑스 제시자료 주1) 연결기준 상기와 같이 (주)넵튠, (주)애드엑스 특수관계자와의 거래가 합병당사회사들의 실적 대비 비교적 작은 비중을 차지하고 있습니다. 이는 카카오 그룹 내 계열사의 실적 추이와 합병당사회사들의 실적 추이가 큰 상관관계를 나타내지 않는다는 것을 의미합니다. 다만, 향후 신규 계열사의 편입 및 회사간 사업 협력에 의해 상기 비중은 증가할 수 있으며, 이는 계열사 리스크에 대한 회사의 노출정도가 증가함을 의미합니다. 이와 같은 리스크에 유의하시어 투자자께서는 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. ■ 합병회사의 회사위험 : (주)넵튠 2-4. 핵심 연구개발인력 이탈 관련 위험 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하는 산업으로 제작 원가 대비 고부가가치를 창출할 수 있는 지식집약적산업입니다. 이에 따라 인적자원 활용도뿐 아니라 노하우 및 기술이 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도가 높은 산업입니다. (주)넵튠은 우수한 연구개발 인력 유지를 위해 노력하고 있으나, 게임산업 전반에서 시장의 선점을 위한 핵심 개발인력 확보 경쟁이 지속되거나 심화될 수 있고, 이에 따라 기존 핵심 개발인력이 유출될 수 있는 위험이 존재합니다. 핵심 개발인력의 유출은 (주)넵튠이 축적해 온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등과 관련된 기술 유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 핵심 개발인력의 이탈로 기존 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우, (주)넵튠이 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어지지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 대체 개발인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련 과정에서 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 (주)넵튠의 개발인력 유출이 회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. (주)넵튠이 영위하는 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하는 산업으로 제작 원가 대비 고부가가치를 창출할 수 있는 지식집약적산업입니다. 이에 따라 인적자원 활용도뿐 아니라 노하우 및 기술이 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도가 높은 산업입니다. 우수한 인력 확보 여부가 사업의 성공 여부에 직결되기 때문에 현재 게임업계는 우수 인재 확보를 위한 경쟁이 치열한 상황입니다. 특히, 사업전략 측면에서는 주요 경영진의 역할이 중요하며, 게임 개발 측면에서는 업계에 대한 전문성과 지식을 보유한 제작 총괄 프로듀서, 크리에이티브 디렉터, 게임 디자이너, 프로덕트 매니저 및 소프트웨어 개발인력 등의 기여도가 중요합니다. 따라서, 지속적인 성장을 위해서는 주요 경영진, 개발, 사업, 경영 인력 등 임직원에 대한 채용, 유지 및 동기부여 할 수 있는 역량이 필수적입니다.(주)넵튠은 연구개발 업무를 전담하는 조직을 별도로 선립하여 연구개발 활동을 진행하고 있습니다. (주)넵튠은 모바일게임 개발사로 대부분의 인력이 모바일게임 개발과 관련된 기획, 개발, 디자인 등을 주 업무로 하는 연구개발활동 조직을 구성하였고, 2022년 반기말 기준 전체 임직원의 약 49.06%가 연구개발 업무를 수행하고 있습니다. [(주)넵튠 연구개발조직] 부서명 업무 내용 토이스튜디오 게임 등 개발 및 서비스 기술지원담당 게임 등 개발 및 서비스 관련 기술 지원 출처 : (주)넵튠 반기보고서 [연구개발인력 증감 추이] 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 연구개발인력(A) 26명 28명 34명 22명 전체 임직원(B) 53명 58명 59명 42명 연구개발인력 비중(A/B) 49.06% 48.28% 57.63% 52.38% 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 또한, (주)넵튠은 우수한 연구개발인력 유지와 함께 우수한 게임 확보를 위해 연구개발비용 지출을 확대하고 있습니다. 특히, 모바일 게임 산업 고도화로 모바일 게임 개발 비용 집행 수준이 업계 전반에서 증가하고 있는 추세로, (주)넵튠의 최근 3개년 연구개발비용 역시 2019년 약 133억원, 2020년 약 128억원, 2021년 약 182억원으로 증가 추세에 있습니다. [(주)넵튠 연구개발비용] (단위 : 백만원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 연구개발비용 계 12,256 18,183 12,825 13,292 연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계 ÷ 당기 매출액 x 100] 112.60% 89.63% 65.30% 73.69% 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 상기 연구개발인력 및 비용 소요를 통해 (주)넵튠에서 보유한 주요 기술은 아래와 같으며, (주)넵튠은 지속적인 연구개발을 통해 보유 기술을 개선하고 운영 노하우를 쌓아갈 예정입니다. [(주)넵튠 보유 주요 기술] 항목 소요 기술 내용 기술수준 및 내용 자체개발 여부 야구 시뮬레이션 엔진 선수능력치 데이터에 기반한 야구 시뮬레이션 엔진 수만번의 시뮬레이션결과를 검증하여 선수능력치 데이타의 증감에 따른 선수개인 성적 및 팀성적의 현실감을 검증하였고 실제서비스중인 게임에 적용하고 있습니다. 자체 개발 실시간 게임 로그 분석 기술 게임로그를 실시간으로분석하여 피드백할 수 있는 시스템 개발 게임로그를 실시간으로 분석하여 현재 유저들의 게임내의 진행상황등을분석할 수 있습니다. 오픈소스를 활용한 시스템 구성 및 운영. 시스템 운영 노하우는 자체 기술 확보 대용량 데이타 처리 시스템 대용량 동접자 처리를 위한 시스템의 개발 및 운용 기술 기존상용시스템을 개선하여 캐쉬 등네트웍 사용을 최적화 하였습니다.상황에 따른 최적화된 시스템을 개발할 수 있는 기술을 확보하고 있습니다. 네트웍 접속 모듈 개발 모바일 환경에 최적화된네트웍 사용을 위한 네트웍접속 모듈 개발 네트웍 프로토콜을 분석하여 최적화된 네트웍 사용 제공을 하도록 개발하였습니다. 상황에 따른 최적화된 시스템을 개발할 수 있는 기술을 확보하고 있습니다. 자체 개발 출처 : (주)넵튠 사업보고서 한편, 최근 게임업계 전반은 우수한 개발자 확보 및 기존 인력 이탈 방지를 위해 대규모 인력 채용과 연봉 인상을 단행한 바 있어, (주)넵튠 역시 연구개발활동 업무를 수행하고 있는 주요 핵심인력의 이탈 발생 방지 및 동기 부여와 신규 우수 인재 확보를 위하여, 매년 성과에 합당하며 경쟁력있는 수준의 보상이 직원들에게 실행될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이에 따라 (주)넵튠 직원의 1인 평균 급여액은 2019년 약 5,616만원, 2020년 약 6,446만원, 2021년 약 6,768만원으로 최근 3개년간 증가하고 있습니다. [(주)넵튠 직원 평균 급여액 추이] (단위 : 천원) 성별 1인 평균 급여액 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 남 37,627 78,629 70,767 63,909 여 28,889 50,391 52,184 46,836 합계 32,699 67,676 64,464 56,162 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 그러나 게임산업 전반에서 시장의 선점을 위한 핵심 개발인력 확보 경쟁이 지속되거나 심화될 수 있고, 이에 따라 기존 핵심 개발인력이 유출될 수 있는 위험이 존재합니다. 핵심 개발인력의 유출은 (주)넵튠이 축적해 온 기술 관련 노하우, 개발 중인 게임의 개시 및 운영 노하우 등과 관련된 기술 유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 핵심 개발인력의 이탈로 기존 업무가 중단되는 상황이 발생할 경우, (주)넵튠이 계획하던 사업전략 전개 및 효과적인 게임 개발이 이루어지지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 대체 개발인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련 과정에서 비용이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 (주)넵튠의 개발인력 유출이 회사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 2-5. 지적재산권 관련 위험 게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한 콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 그러나 지적재산권을 보호하고자 하는 (주)넵튠의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, (주)넵튠의 지적재산권이 침해받는 경우 (주)넵튠의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 게임은 프로그램저작물, 영상저작물, 어문저작물, 미술저작물, 음악저작물 등 다양한 콘텐츠가 유기적으로 융합되어 있는 종합적 콘텐츠로서 저작권법의 보호를 받습니다. 게임을 위한 프로그램과 디자인, 상표는 법에 따라 보호를 받을 수 있습니다. 또한, 기존 게임과 유사한 게임을 만들거나 서비스함으로써 상품주체 또는 영업주체를 오인·혼동하게 하거나 게임과 관련된 서비스 노하우 등 영업비밀을 침해하는 경우에는 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따라 보호받을 수 있습니다.존속회사 (주)넵튠의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 등록번호 주무관청 표장 상품류 1 상표(서비스표)권 neptune 42류 ㈜넵튠 2012-01-27 2013-11-01 41-0272277 특허청 2 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 9류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-16 40-0988879 특허청 3 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 38류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-05 41-0265485 특허청 4 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 41류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-05 41-0265486 특허청 5 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 42류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-16 41-0266373 특허청 6 상표(서비스표)권 머니볼 9류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-05-06 40-0967567 특허청 7 상표(서비스표)권 머니볼 41류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-04-10 41-0256279 특허청 8 상표(서비스표)권 Moneyball 9류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-05-06 40-0967566 특허청 9 상표(서비스표)권 Moneyball 41류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-04-10 41-025628 특허청 10 상표(서비스표)권 터치헌터 9류, 41류 ㈜넵튠 2013-12-27 2014-10-06 45-0051403 특허청 11 상표(서비스표)권 TOUCH HUNTER 9류, 42류 ㈜넵튠 2013-12-27 2014-10-06 45-0051404 특허청 12 상표(서비스표)권 탄탄사천성(BI) 9류, 41류 ㈜넵튠 2016-11-04 2017-09-01 40-1281767 특허청 13 상표(서비스표)권 캐릭터 9류, 41류, 16류,18류, 25류, 28류 ㈜넵튠 2016-11-04 2017-09-01 40-1282029 특허청 14 상표(서비스표)권-대만 熊猫 連連看 (BI) 9류 ㈜넵튠 2016-11-11 2017-07-16 1853715 대만특허청 15 상표(서비스표)권-대만 熊猫 連連看 (BI) 41류 ㈜넵튠 2016-11-11 2017-07-16 1855724 대만특허청 16 상표(서비스표)권-일본 PUZZLE TANTAN (BI) 9류, 41류 ㈜넵튠 2016-11-07 2017-06-23 5958259 일본특허청 17 상표(서비스표)권 퍼펙트라인업 9류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-10-14 40-1139253 특허청 18 상표(서비스표)권 퍼펙트라인업 38류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328339 특허청 19 상표(서비스표)권 퍼펙트라인업 41류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328340 특허청 20 상표(서비스표)권 Perfect Lineup 9류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-10-20 40-1141819 특허청 21 상표(서비스표)권 Perfect Lineup 38류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328341 특허청 22 상표(서비스표)권 Perfect Lineup 41류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328342 특허청 23 상표(서비스표)권 레전드라인업 9류, 41류 ㈜넵튠 2017-03-16 2018-06-11 40-1367158 특허청 출처 : (주) 넵튠 반기보고서 게임산업과 관련된 각종 지적재산권의 보호를 위한 관련 법령에도 불구하고, 게임산업은 게임의 컨텐츠가 프로그램화 되어 있어 복제 및 표절이 타 산업에 비해 용이하여 지적재산권의 침해를 받기가 상대적으로 용이하고, 온전한 법적 보호를 받기 힘들어 유사 기술 출시가 활발하다는 단점도 있습니다. 또한, 추상적인 게임의 장르, 기본적인 게임의 배경, 게임의 규칙 등은 게임의 개념·방식·해법·창작 도구로서 아이디어에 불과한데 이러한 아이디어 자체는 저작권법에 의해 보호받을 수 없으며, 운영방식, 알고리즘 또한 법적으로 저작물로 보호받기 어렵습니다. 저작물의 경우 저작권 침해가 인정되기 위해서는 저작권 침해자의 저작물이 저작권법에 따라 보호받는 저작물과의 실질적 유사성이 입증되어야 하는데, 이러한 실질적 유사성을 입증하는 것은 쉽지 않은 상황입니다. 지적재산권을 보호하고자 하는 (주)넵튠의 노력에도 불구하고 게임산업의 특성상 게임방식 등 아이디어에 대한 보호는 어려운 상황이며, 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 여지는 항상 존재하고 있습니다. 또한, 분쟁이 발생하는 경우에도 지적재산권 침해에 대한 입증이 어려운 측면이 있으므로, (주)넵튠의 지적재산권이 침해받는 경우 (주)넵튠의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-6. 영업수익 및 수익성 관련 위험 (주)넵튠은 2019년 이래 영업적자가 지속되고 있으며, 당기순이익의 경우 2022년 반기-1,037.5 억원을 기록하였습니다. 회사는 사업 경쟁력 확보를 위해 우수인력 확보를 위해 급여, 복리후생비 등의 인건비 지출을 늘리고 있으나, 이로 인한 높은 영업비용은 (주)넵튠의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 (주)넵튠의 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 회사가 보유하고 있는 대규모 공정가치측정금융자산의 평가이익 및 평가손실에 따라 금융수익 및 비용이 크게변동하여 회사의 영업실적과는 무관하게 대규모 당기순손실이 발생할 가능성이 있습니다. 회사는 영업실적의 개선을 통해 회사의 수익성을 제고하고자 노력하고 있으나, 상기와 같은 특성으로 인해 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 합병회사 (주)넵튠이 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일 게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일 게임의 제작입니다. (주)넵튠의 2021년말 기준 매출 실적 비중은 MOBA게임 부문이 32.21%로 높은 비중을 차지하고 있으며, 해외매출 비중은 2020년 85.42%, 2021년 69.84%, 2022년 반기 기준 65.05%를 기록하며 높은 비중을 보이고 있습니다.합병회사 (주)넵튠의 사업부문별 매출실적은 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 사업부문별 매출실적 ] (단위: 백만원, %) 사업부문 매출유형 품목 형태 2022년 반기 2021년 2020년 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 캐쥬얼게임 서비스 LINE퍼즐탄탄 / 탄탄사천성 /프렌즈사천성/ 프렌즈타워 / 히어로팩토리 등 국내 698 6.41% 1,174 5.79% 1,951 9.93% 해외 2,423 22.26% 3,172 15.64% 4,439 22.60% 합계 3,121 28.67% 4,346 21.42% 6,390 32.54% 소셜카지노게임 서비스 Real Casino / Vegas Tower /Casino Frenzy 등 국내 5 0.05% 1,334 6.58% - - 해외 1,913 17.57% 4,599 22.67% 7,851 39.97% 합계 1,918 17.62% 5,933 29.25% 7,851 39.97% MOBA게임 서비스 이터널리턴 / 블랙서바이벌 국내 2,603 23.91% 2,917 14.38% 817 4.16% 해외 2,035 18.70% 3,617 17.83% 2,482 12.64% 합계 4,638 42.61% 6,534 32.21% 3,299 16.80% 기타 서비스 기타 국내 498 5.49% 693 3.42% 95 0.48% 해외 710 6.52% 2,781 13.71% 2,005 10.21% 합계 1,208 11.10% 3,474 17.12% 2,100 10.69% 합계 국내 3,804 34.95% 6,118 30.16% 2,863 14.58% 해외 7,081 65.05% 14,169 69.84% 16,777 85.42% 합계 10,885 100.00% 20,287 100.00% 19,640 100.00% 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 주1) 상기 현황은 연결 재무제표 기준주2) LINE퍼즐탄탄의 매출은 서비스 매출 국가가 일본, 대만이므로 수출로 반영하였으나, 실제 계약상 매출처는 국내기업인 라인플러스(주)입니다. 합병회사 (주)넵튠의 영업수익은 2019년 180.4억원, 2020년 196.4억원, 2021년 202.9억원을 기록하며 최근 3년간 증가하는 추세를 보였으며, 2022년 반기 기준 108.8억원을 기록하였습니다.영업이익의 경우 2019년 -101.2억원, 2020년 -86.7억원, 2021년 -246.1억원을 기록하며 적자가 지속되고 있으며 2022년 반기 영업이익은 -162.0억원을 기록하였습니다. 당기순이익의 경우 2019년 -207.9억원에서 2020년 438.4억원으로 흑자전환하였으며, 2021년 697.7억원으로 흑자 지속하였으나, 2022년 반기-1,037.5억원으로 다시 적자전환하였습니다. 회사의 당기순이익 흑자전환은 금융수익 증가에 기인하며, 금융수익의 대부분은 공정가치측정금융자산평가이익이고 이는 (주)크래프톤 등 회사가 보유하고 있는 타법인증권의 평가이익 증가에 기인합니다. (주)넵튠의 최근 3개년 손익 추이는 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 최근 3개년 포괄손익계산서 ] (연결기준) (단위: 천원) 　구 분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 영업수익(주6) 10,884,972 11,164,392 20,287,078 19,639,704 18,037,054 영업비용 27,085,352 19,132,807 44,894,454 28,311,377 28,156,424 영업이익(손실) (16,200,380) (7,968,416) (24,607,375) (8,671,673) (10,119,370) 영업외손익 (111,591,864) 146,499,885 120,197,316 63,692,807 (11,276,977) 　금융수익(주7) 1,111,802 147,099,597 132,338,784 67,597,700 1,207,342 　금융비용(주7) (110,795,962) (1,154,305) (13,825,100) (727,088) (8,194,583) 　기타수익 356,454 795,232 7,329,067 871,875 10,467,316 　기타비용 (170,719) (125,084) (4,787,712) (1,857,144) (6,008,443) 　지분법손익(주12) (2,093,439) (115,555) (857,722) (2,192,536) (8,748,609) 법인세비용차감전순이익(손실) (127,792,244) 138,531,470 95,589,941 55,021,134 (21,396,348) 법인세비용(수익)(주21) (24,045,960) 32,226,056 25,821,663 11,182,388 607,525 당기순이익(손실) (103,746,284) 106,305,414 69,768,277 43,838,745 (20,788,823) 　지배기업소유주지분 (98,643,638) 109,149,516 77,671,141 46,236,510 (17,694,721) 　비지배주주지분 (5,102,645) (2,844,102) (7,902,864) (2,397,765) (3,094,102) 연결기타포괄이익(손실) (30,572) (3,935) 298,580 (680,734) - 　후속적으로 당기손익 재분류 가능 항목 (24,632) (3,935) (2,674) - (2,073) 　　관계기업 기타포괄손익 등에 대한 지분 (주12) (24,632) (3,935) (2,674) - (2,073) 　후속적으로 당기손익 재분류 불가 항목 (5,940) - 301,254 (680,734) (741,609) 　　순확정급여부채의 재측정요소 (5,940) - 195,455 (681,878) (178,144) 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 - - - - (447,445) 　　관계기업 기타포괄손익 등 대한 지분 - - 105,799 1,145 (116,019) 총포괄손익 (103,776,856) 106,301,479 70,066,858 43,158,012 (20,788,823) 　지배기업소유주지분 (98,674,211) 109,145,581 77,908,423 45,718,903 (18,342,488) 　비지배주주지분 (5,102,645) (2,844,102) (7,841,566) (2,560,891) (3,190,017) 주당이익(손실) - - - - - 　기본주당손익 (단위 : 원) (3,058) 3,638 2,518 1,982 (799) 　희석주당손익 (단위 : 원) (3,058) 3,473 2,412 1,834 (799) 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 (주)넵튠의 최근 3개년 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 최근 3개년 금융수익 및 금융비용 ] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 2021년 2020년 2019년 금융수익 이자수익 1,553,754 242,761 217,547 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 191,296 23,116,350 497,777 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 130,478,487 44,236,267 295,909 당기손익-공정가치금융부채 평가이익 - - 196,109 기타의대손충당금환입 - 2,322 - 외화환산이익(금융) 103,522 - - 외환차익(금융) 11,725 - - 합 계 132,338,784 67,597,700 1,207,342 금융비용 이자비용 365,702 292,404 420,493 당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 13,132,035 352,949 7,749,947 당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 286,269 - - 당기손익-공정가치측정금융자산손상차손 1,712 - - 사채상환손실 - 13,817 24,143 파생상품평가손실 - 8,727 - 외화환산손실(금융) 30,126 29,987 - 외환차손(금융) 9,256 29,204 - 합 계 13,825,100 727,088 8,194,583 출처: (주)넵튠 사업보고서 결과적으로 회사는 2019년 이래 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 2022년 반기 기준 회사의 영업손실률은 148.83%, 당기순손실률은 953.11% 입니다. 높은 영업손실률의 경우 회사의 매출은 감소하였음에도 불구하고, 영업비용이 전년 동기대비 80억원 가량( 41.56%) 증가한데 기인합니다. 이는 신작의 개발, 기존 서비스 중인 게임의 지속적인 업데이트와 더불어 최신 게임 트렌드를 반영해야하는 게임시장의 급격한 환경변화에 발맞춰 게임개발 업체들의 전문인력에 대한 중요성이 증가하고 있음에 따라, 직원들에 대한 대우 및 복지에 사용되는 비용이 증가하고 있기 때문입니다.또한 2022년 반기 대규모 당기순손실의 경우, 공정가치측정금융자산평가손실에 의한 금융비용 증가에 기인한 것으로 회사가 보유중인 타법인증권((주)크래프톤)의 대규모 평가손실(약 1,044억원)이 발생함에 따른 것입니다. [ (주)넵튠 최근 3개년 수익성 지표 추이 ] (단위 : 천원) 구분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 매출액 10,884,972 11,164,392 20,287,078 19,639,704 18,037,054 매출액증가율 -2.50% 8.77% 3.30% 8.89% -0.75% 영업이익(손실) (16,200,380) (7,968,416) (24,607,375) (8,671,673) (10,119,370) 영업이익(손실)률 -148.83% -71.37% -121.30% -44.15% -56.10% 당기순이익(손실) (103,746,284) 106,305,414 69,768,277 43,838,745 (20,788,823) 당기순이익(손실)률 -953.11% 952.18% 343.91% 223.21% -115.26% 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 [ (주)넵튠 타법인출자 현황 - 크래프톤 ] (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 평가손익 기말잔액 수량 지분율 장부가액 수량 지분율 장부가액 (주)크래프톤 상장 2017.02.09 투자(게임) 5,000 433,330 1.00 199,332 -104,433 433,330 1.00 94,899 출처: (주)넵튠 반기보고서 주) 기초는 2021년말, 기말은 2022년 반기말 기준입니다. 회사는 수익성 개선을 목표로 주력사업인 모바일 게임 제작 사업의 경쟁력 강화를 위한 적극적인 지분투자를 통해 당사가 개발 역량을 보유하고 있지 않은 다양한 장르의 라인업을 확보하고자 노력하고 있으며, 이를 통한 영업수익 증대를 꾀하고 있습니다. 또한, 회사의 경쟁력으로 작용하는 인적 자원의 확보를 위하여 직원들의 복지에 힘쓰고 있으며 연구개발활동 역시 지속하고 있습니다. 하지만 이로 인한 영업비용의 증가는 그 필요성에도 불구하고 (주)넵튠의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 추가로 상기와 같은 회사의 수익성 개선 노력에도 불구하고 기존 게임 매출의 점진적 감소, 신규 게임 출시 지연으로 인한 매출 규모 확대 지연 등의 사유가 발생할 경우 (주)넵튠의 수익성이 추가적으로 악화될 가능성이 존재합니다. 또한 (주)넵튠의 경우, 영업 실적과는 별개로 회사가 보유하고 있는 대규모 당기손익-공정가치측정금융자산으로 인해 동 자산의 평가이익 및 평가손실에 따라 금융수익 및 비용이 크게 변동하는 특성을 보입니다. 이에 따라 영업외수익(손실)의 변동성이 크게 나타나고 있으며 이는 회사의 영업실적과는 무관하게 당기순손실이 발생할 가능성이 존재함을 의미합니다. 회사는 영업실적의 개선을 통해 회사의 수익성을 제고하고자 노력하고 있으나, 이와 같은 특성으로 인해 수익성이 악화될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [ (주)넵튠 보유 당기손익-공정가치금융자산 ] (연결기준) (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 지분증권(보통주 및 전환우선주) (주)핀콘 보통주 5.88 4,999,756 - - (주)메타보라 보통주(1) 0.38 249,991 249,991 249,991 한국콘텐츠공제조합 0.01 2,000 2,000 2,000 (주)노드브릭 보통주 5.75 249,900 - - (주)크래프톤 보통주(2) 1.00 2,599,980 94,899,270 199,331,800 (주)샌드박스네트워크 보통주 15.34 12,099,000 15,857,016 15,857,016 에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자(합) 12.38 2,500,000 2,500,000 2,500,000 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합) 10.78 2,500,000 2,500,000 2,500,000 스틸에잇주식관리조합 20.00 100 100 100 (주)언디파인드 전환우선주 2.64 100,000 100,000 100,000 (주)언디파인드 보통주 13.82 445,294 445,294 445,294 (주)퍼니브로 전환우선주 5.40 300,095 - - (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합(3) 6.31 1,000,000 1,000,000 800,000 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호(4) 10.00 5,000,000 5,000,000 3,000,000 (주)스윙바이 보통주 5.56 50,000 - - (주)라우드코퍼레이션 보통주(5) 13.76 6,481,032 - - (주)라우드코퍼레이션 전환우선주(5) 16.84 7,931,284 - - (주)비비드스튜디오 보통주(6) 19.36 2,181,644 - 2,181,644 (주)달콤소프트 보통주 3.03 1,600,000 1,600,000 1,600,000 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 18.87 800,000 800,000 800,000 펄스나인(주) 전환우선주 5.15 500,002 500,002 500,002 (주)퍼니스톰 전환우선주 16.67 1,000,000 1,000,000 1,000,000 (주)해긴 보통주(7) 3.75 29,999,970 29,999,970 - 베이스메트로놈1호 벤처투자조합(8) 1.56 250,000 250,000 - (주)트웰브모먼츠 보통주(9) 19.65 366,804 366,804 - 신금투HI-FI채권상대1(C) - - - 19,809,274 소 계 83,206,851 157,070,447 250,677,120 채무증권(상환전환우선주 및 전환사채 등) (주)망고스틴 전환사채(10) - 5,000,000 4,475,344 4,582,000 (주)스카이플러스 상환전환우선주 14.34 502,120 502,120 502,120 (주)스토리타코 상환전환우선주 16.84 1,999,860 1,999,860 1,999,860 (주)언디파인드 전환사채 - 787,500 787,500 787,500 (주)비비드스튜디오 전환사채(6) - 2,500,000 - 2,500,000 (주)딥스튜디오 상환전환우선주(11) 19.62 7,840,170 7,840,170 598,790 (주)딥스튜디오 전환사채(12) - 254,083 254,083 - (주)누턴 상환전환우선주 11.11 499,884 499,884 499,884 시프트릭(주) 전환사채 - 315,000 315,000 315,000 시프트릭(주) 상환전환우선주 19.19 285,000 285,000 285,000 유닉온(주) 전환사채 - 212,500 212,500 212,500 유닉온(주) 상환전환우선주 19.03 587,500 587,500 587,500 (주)피아이소프트 전환사채 - 1,499,989 1,499,989 1,499,989 (주)센티언스 전환사채 - 1,297,450 1,297,450 1,297,450 (주)센티언스 상환전환우선주 19.79 3,701,962 3,701,962 3,701,962 (주)스피링크 상환전환우선주 15.99 2,000,064 2,000,064 2,000,064 (주)그럼피 전환사채 - 1,000,300 1,000,300 1,000,300 (주)아울로그 전환사채 - 199,989 199,989 199,989 (주)아울로그 상환전환우선주 18.40 800,015 800,015 800,015 (주)메타보라 상환전환우선주(1) 0.85 1,699,994 1,699,994 1,699,994 (주)에브리바이크 상환전환우선주(13) 6.45 799,884 799,884 - (주)에브리바이크 전환사채(14) - 300,000 300,000 - (주)트웰브모먼츠 전환사채(15) - 633,195 633,195 - 삼성증권 랩어카운트 - - - 38,970,136 대신증권 랩어카운트 - 24,835,590 24,272,345 24,494,206 대신증권 펀드 - 1,000,000 915,030 1,000,000 소 계 60,552,049 56,879,177 89,534,259 합 계 143,758,900 213,949,624 340,211,380 출처: (주)넵튠 반기보고서 2-7. 재무건전성 관련 위험 (주)넵튠의 부채비율은 2019년 86.55%, 2020년 48.48%, 2021년 20.34%로 감소세를 보이고 있으며, 2022년 반기 14.76%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2019년 30.68%, 2020년 13.06%, 2021년 4.12%로 부채비율과 마찬가지로 감소세를 보이고 있으며, 이는 비유동자산 중 공정가치측정금융자산의 증가에 크게 기인합니다. (주)넵튠의 유동비율은 2022년 반기 기준 291.01%, 현금 및 현금성자산 약 314억원으로 우수한 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. 한국은행 자료에 따르면, 회사가 속한 '소프트웨어 개발 및 공급업'의 2020년 평균 부채비율은 72.11%, 차입금 의존도는 19.77%, 유동비율은 178.60% 수준입니다. 이러한 점을 고려시 회사의 재무건전성은 비교집단 대비 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다만, 향후 회사의 실적에 따라 회사의 재무 건전성이 악화될 가능성은 상존하며, 회사 보유 자산 상당부분이 공정가치측정금융자산으로 이루어져 있음에 따라 주가 시장의 하락 등 외부요인으로 인한 자산 규모 감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. (주)넵튠의 부채비율은 2019년 86.55%, 2020년 48.48%, 2021년 20.34%로 감소세를 보이고 있으며, 2022년 반기 14.76%를 기록하였습니다. 차입금의존도는 2019년 30.68%, 2020년 13.06%, 2021년 4.12%로 부채비율과 마찬가지로 감소세를 보이고 있으며, 이는 비유동자산 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 증가에 크게 기인합니다. (주)넵튠의 유동비율은 2022년 반기 기준 291.01%, 현금 및 현금성자산 약 314억원으로 우수한 유동성 대응능력을 보이고 있습니다. (주)넵튠의 요약 재무현황은 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 최근 3개년 요약 재무현황 ] (연결기준) (단위: 천원, %) 　 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 유동자산 45,820,888 50,217,049 45,132,235 42,816,771 12,729,691 현금및현금성자산 31,436,935 41,017,993 33,134,279 26,433,977 8,240,669 비유동자산 292,221,826 440,983,424 420,941,985 118,437,542 102,937,796 자산총계 338,042,714 491,200,473 466,074,220 161,254,312 115,667,487 유동부채 15,745,444 20,095,507 25,201,088 31,544,200 37,556,866 비유동부채 27,738,754 53,547,698 53,575,978 21,107,233 16,107,504 부채총계 43,484,198 73,643,204 78,777,066 52,651,433 53,664,369 자본총계 294,558,517 417,557,269 387,297,154 108,602,879 62,003,118 유동비율 291.01% 249.89% 179.09% 135.74% 33.89% 부채비율 14.76% 17.64% 20.34% 48.48% 86.55% 총차입금 8,072,686 16,467,625 19,182,234 21,064,731 35,486,812 차입금의존도 2.39% 3.35% 4.12% 13.06% 30.68% 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 2021년 10월 발간된 '2020 한국은행 기업경영분석'에 따르면, 회사가 속한 '소프트웨어 개발 및 공급업'의 평균 부채비율은 72.11%, 차입금 의존도는 19.77%, 유동비율은 178.60% 수준입니다. 이러한 점을 고려시 회사의 재무건전성은 비교집단 대비 우수하다고 판단할 수 있습니다. 다만 게임 사업의 경우, 개발 단계 시 오랜 시간 및 대규모 인력투입, 대규모 마케팅 활동, 하드웨어 확충 등 초기 비용부담이 높음에도 불구하고 신규게임 흥행에 대한 불확실성은 완전히 배제 할 수 없으며, 기출시 게임의 지속적 업데이트에도 불구하고 게임의 수익성이 점진적으로 악화될 가능성 또한 배제 할 수 없습니다. 이러한 상황의 발생으로 인한 회사의 수익성 악화가 지속될 경우 이는 회사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으며 이에따른 건전성 악화 가능성이 있습니다. 또한 (주)넵튠이 보유하고 있는 2022년 반기 기준 보유하고 있는 자산 중 63% 가량이 당기손익-공정가치측정금융자산으로 구성되어 있음에 따라, 주가 시장의 하락 등 외부요인으로 인한 자산 규모 감소로 회사의 재무건전성이 악화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 2-8. 매출채권 관련 위험 (주)넵튠의 매출채권 회전율은 2019년말 8.75회, 2020년말 9.39회, 2021년말 8.98회로 최근 3개년 연평균 9.04회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 반기말 기준 7.24회를 기록하였습니다. (주)넵튠은 최근 3개년간 매출채권을 모두 6개월 이내에 회수하였으나, 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)넵튠의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. (주)넵튠의 매출채권 회전율은 2019년말 8.75회, 2020년말 9.39회, 2021년말 8.98회로 최근 3개년 연평균 9.04회 수준을 기록하고 있으며, 2022년 반기말 기준 7.24회를 기록하였습니다.그러나, (주)넵튠의 지속적인 매출채권 관리에도 불구하고 회전율이 감소하는 등 예상치 못한 변화에 따른 적절한 대응이 이루어지지 않을 경우 (주)넵튠 매출채권 관련 활동성이 추가적으로 악화 될 수 있습니다. (주)넵튠의 최근 3개년 매출채권 관련 지표는 다음과 같습니다. [ 매출채권 관련 지표 ] (단위 : 천원, %, 회, 일) 구 분 2022년 반기말 2021년 반기말 2021년말 2020년말 2019년말 매출액 10,884,972 11,164,391 20,287,078 19,639,704 18,037,054 매출채권 3,638,993 1,788,488 2,370,684 2,145,763 2,036,397 매출채권 대손충당금 4,087 5,271 4,054 4,525 6,700 대손충당금 설정률 0.11% 0.29% 0.17% 0.21% 0.33% 매출채권회전율 7.24 11.35 8.98 9.39 8.75 매출채권회전일수 50.38 32.16 40.63 38.86 41.74 출처: (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 주1) 매출채권회전율 = (매출액) / (매출채권 기초, 기말잔액 평균) 주2) 각 반기 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산하였습니다. (주)넵튠은 매출채권에 대하여 일정 수준의 대손충당금을 설정하고 있으며, 최근 3년간 (주)넵튠의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 매출채권 발생 이후 6개월을 초과하여 매출채권이 회수되지 않은 경우가 존재하지 않습니다. 따라서 (주)넵튠의 매출채권이 회수되지 않을 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다. (주)넵튠의 매출채권 연령분석표를 확인해보면, 2022년 반기말 개별기준 전체 매출채권 37.8억원 중 6개월 이하 연령에 해당하는 매출채권이 전체 매출채권 잔액의 100%를 차지하고 있습니다. (주)넵튠의 최근 3년간 경과기간별 매출채권잔액 현황은 다음과 같습니다. [ 경과기간별 매출채권잔액 현황 ] (2022년 반기말 기준) (단위: 천원, %) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 3,638,993 - - - 3,638,993 특수관계자 139,633 - - - 139,633 계 3,778,626 - - - 3,778,626 구성비율 100% - - - 100% 출처: (주)넵튠 반기보고서 (2021년말 기준) (단위: 천원, %) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 2,370,684 - - - 2,370,684 특수관계자 1,610,058 - - - 1,610,058 계 3,980,742 - - - 3,980,742 구성비율 100% - - - 100% 출처: (주)넵튠 사업보고서 (2020년말 기준) (단위: 천원, %) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 2,145,763 - - - 2,145,763 특수관계자 - - - - - 계 2,145,763 - - - 2,145,763 구성비율 100% - - - 100% 출처: (주)넵튠 사업보고서 (2019년말 기준) (단위: 천원, %) 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 금액 일반 2,036,397 - - - 2,036,397 특수관계자 - - - - - 계 2,036,397 - - - 2,036,397 구성비율 100% - - - 100% 출처: (주)넵튠 사업보고서 (주)넵튠은 최근 3개년간 매출채권을 모두 6개월 이내에 회수하였으나, 향후 예상치 못한 경기 침체가 지속되어 주요 매출처의 자금 상황이 악화되는 등 대금 결제능력이 저하될 경우 (주)넵튠의 매출채권 회수 지연이 발생하고 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-9. 타법인출자 관련 위험 (주)넵튠은 게임개발 인력 및 게임 라인업 확보, 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였으며, 2022년 반기말 누적기준, 회사는 46개의 기업에 타법인출자를 진행하였습니다. 일반적으로 종속기업들의 실적은 모회사인 (주)넵튠의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고, 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 단순 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가됩니다. 이에 따라, 회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업실적 및 가치에 민감한 영향을 받습니다. (주)넵튠이 출자한 기업의 상당수는 최초 취득금액 대비 높은 장부가액을 보이고 있거나 최초취득금액과 동일한 장부가액을 보이고 있습니다. 다만, 일부 회사들의 실적 악화로 투자기업의 가치가 손상된 사례가 있으며, 상장회사인 (주)크래프톤의 주식가치 변동에 따른 대규모 평가손익(손실)의 발생으로 인한 회사의 연결재무실적 변동성도 높은 특성을 보입니다. 회사가 취득한 타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)넵튠의 기업가치 및 재무 실적에도 부정적 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. (주)넵튠은 게임 개발 인력 및 게임 라인업 확보, 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장 등을 목적으로 하여 활발한 타법인출자를 진행하였으며, 2022년 반기 누적 기준 46개사에 총 2,148억원(최초취득금액 기준)을 출자하였습니다. 일반적으로 종속기업들의 실적은 모회사인 (주)넵튠의 연결재무실적에 직접적 영향을 미치며, 관계기업의 경우 지분법을 적용하여 평가되고 회사가 유의적인 지배력을 가지지 못한 출자기업 지분의 경우 금융자산으로 분류되어 평가됩니다. 이에 따라, 회사의 연결기준 재무실적은 출자회사의 영업 실적 및 가치에 민감한 영향을 받습니다. (주)넵튠이 출자한 기업의 상당수는 최초 취득금액 대비 높은 장부가액을 보이고 있거나 최초취득금액과 동일한 장부가액을 보이고 있습니다. 다만, 밥게임즈(주)를 포함한 일부 기업들의 경우, 실적 악화로 인해 가치가 손상되었으며 반기 보고서 제출일 기준 장부가가 전액 손상된 기업은 8개사로 집계되고 있습니다. [ (주)넵튠 타법인출자 세부현황 ] (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 (주)에이치앤씨게임즈(주2) 비상장 2015.11.13 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 26,797 485,333 100.00 4,800 3,880 793 (주)님블뉴런(주3) 비상장 2016.12.08 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 700 694,891 69.13 1,132 6,694 -17,174 (주)마그넷(주2) 비상장 2016.12.22 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 550 54,064 100.00 4,535 836 -1,626 (주)넥스포츠(주2) 비상장 2019.07.19 사업개발(이스포츠, MCN 등) 29,428 39,500 100.00 29,035 25,873 -10,576 프리티비지(주) 비상장 2021.05.31 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 4,200 10,500 58.33 4,222 2,704 -652 (주)맘모식스 비상장 2021.05.18 사업개발(메타버스) 3,529 560,000 55.68 3,529 2,501 -397 (주)플레이하드 비상장 2021.08.04 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 12,905 35,350 52.18 17,115 6,204 -471 트리플라(주) 비상장 2021.09.17 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 6,001 96,230 51.22 6,001 2,532 -65 COMINO(주) 비상장 2020.10.29 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 541 5,508 35.52 1,043 400 -204 (주)컬러버스 비상장 2021.10.15 사업개발(메타버스) 31,000 19,964 44.28 31,000 19,703 -2,203 (주)온마인드 비상장 2020.08.31 사업개발(디지털휴먼) 1,510 13,167 53.30 3,405 10,077 -849 ChinaLab Company Limited 비상장 2017.04.11 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 1,027 25,000 20.00 111 1,101 -97 (주)망고스틴 비상장 2018.09.05 투자(블록체인) 764 905 22.63 0 2,714 -823 밥게임즈(주) 비상장 2017.09.08 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,001 230,000 11.92 0 4,217 -264 (주)노드브릭 비상장 2018.09.19 투자(블록체인) 250 833 5.75 0 394 -285 (주)크래프톤 상장 2017.02.09 투자(게임) 5,000 433,330 1.00 94,899 5,481,054 542,202 라구나 다이나믹 게임&콘텐츠투자조합 비상장 2020.10.19 투자(게임) 200 1,000 6.31 1,000 12,215 -399 (주)퍼니브로 비상장 2020.10.29 투자(게임서비스) 300 1,277 5.40 0 211 -291 (주)스윙바이 비상장 2020.11.27 투자 50 2,500 5.56 0 1,169 -558 (주)비비드스튜디오 비상장 2021.05.14 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,152 7,240 19.36 0 3,905 -1,730 스마트 대한민국 라구나 비대면펀드 4호 비상장 2021.06.30 투자 1,000 5,000 10.00 5,000 29,503 -535 시프트릭(주) 비상장 2021.09.23 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 285 38,000 19.19 285 962 -53 (주)언디파인드 비상장 2020.09.09 투자(이스포츠) 100 24,955 16.46 545 684 -603 (주)달콤소프트 비상장 2021.09.08 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 1,600 10,000 3.03 1,600 18,470 -3,278 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 비상장 2021.08.27 투자 800 800 18.87 800 4,165 -75 유닉온(주) 비상장 2021.10.15 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 588 4,700 19.03 588 932 3 (주)센티언스 비상장 2021.11.15 투자(AI) 3,702 21,000 19.79 3,702 5,117 -407 (주)스피링크 비상장 2021.12.08 투자(AI) 2,000 3,788 15.99 2,000 2,693 -251 (주)아울로그 비상장 2021.12.29 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 800 26,230 18.40 800 1,077 62 (주)에브리바이크 비상장 2022.04.14 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 800 9,366 6.45 800 719 86 (주)트웰브모먼츠 비상장 2022.04.20 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 367 19,273 19.65 367 102 234 (주)메타보라(구. 프렌즈게임즈) 비상장 2021.12.28 투자(블록체인, NFT) 1,950 235,227 1.23 1,950 62,218 -1,231 (주)해긴 비상장 2022.02.15 투자(메타버스 게임) 30,000 333,333 3.75 30,000 115,098 7,272 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 비상장 2022.03.07 투자 250 250 1.56 250 - - (주)스카이플러스 비상장 2020.08.31 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 502 40,000 14.34 502 711 -942 (주)스토리타코 비상장 2021.05.27 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,000 313,500 16.84 2,000 5,145 -514 (주)딥스튜디오 비상장 2021.07.23 투자(디지털휴먼) 599 768 19.62 7,840 1,401 -470 (주)누턴 비상장 2021.07.30 투자(게임&이스포츠) 500 1,609 11.11 500 1,199 -301 펄스나인(주) 비상장 2021.08.19 투자(디지털휴먼) 500 90,188 5.15 500 1,039 -274 (주)퍼니스톰 비상장 2021.12.07 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 1,000 2,000 16.67 1,000 962 -49 (주)샌드박스네트워크 비상장 2018.04.16 투자(MCN) 12,099 4,255 15.34 15,857 82,311 -15,529 에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자(합) 비상장 2019.12.03 투자(이스포츠) 2,500 2,500 12.38 2,500 19,248 -420 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합) 비상장 2021.05.14 투자(이스포츠) 2,500 2,500 10.78 2,500 22,768 -448 (주)라우드코퍼레이션(구. 라우드커뮤니케이션즈) 비상장 2018.05.25 투자(이스포츠) 14,412 1,474,200 30.60 0 4,880 -1,944 스틸에잇주식관리조합 비상장 2020.04.20 투자(이스포츠) - 100,000 20.00 100 - - (주)핀콘 비상장 2018.02.18 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 5,000 4,075 5.88 0 - - 합 계 - - 283,813 - - 주1) 당사가 직접 투자한 법인의 장부가액은 별도재무제표 기준이며, 당사의 연결종속회사가 투자한 회사의 장부가액은 연결종속회사의 별도재무제표 기준입니다.주2) 유상증자로 인한 신규 취득입니다.주3) 구주 취득으로 인한 증가입니다.주4) 상기 최근사업연도 재무현황은 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. 상기 타법인출자 내역의 전년말 대비 2022년 반기 말 장부금액 변동내역은 아래와 같습니다. 단순투자 기업 1개사는 (주)크래프톤으로, 상장기업의 특성상 동 기업의 주가 변동에 따라 기업의 평가손익이 크게 변동되는 특성을 보이고 있습니다. 이와 같은 변동성은 회사의 재무실적에도 급격한 변동을 미치는 원인이 됩니다. [ (주)넵튠 타법인출자 요약 ] (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 10 10 93,200 11,538 36 104,774 일반투자 - 35 35 45,191 41,360 -2,511 84,040 단순투자 1 - 1 199,432 - -104,433 94,999 계 1 45 46 337,823 52,898 -106,908 283,813 출처 : (주)넵튠 반기보고서 주1) 기초장부가액은 2021년 말 기준, 기말장부가액은 2022년 반기 말 기준입니다. 이외 회사는 종속회사 (주)님블뉴런에게 5.6억원의 지급보증을 제공중에 있으며, 세부내역은 아래와 같습니다. (주)넵튠의 자산규모에 비하여 동 지급보증액이 미미한 바, 동 지급보증으로 인한 위험은 한정적일 것으로 판단됩니다. (2022년 반기말 기준) (단위 : 백만원) 제공받는 자 지급 보증액 지급 보증처 (주)님블뉴런 563 4:33 United-코나 청년창업투자조합 출처 : (주)넵튠 반기보고서 상기와 같이 (주)넵튠은 게임개발 인력 및 게임라인업 확보, 사업 다각화, 회사 보유 자산의 투자 및 이를 통한 기업수익 신장 등을 목적으로 하여 적극적으로 타법인출자를 진행한 이력이 있습니다. 다만, 동 회사들의 실적 악화로 투자기업의 가치가 손상된 사례가 있으며, 상장회사인 (주)크래프톤의 주식가치 변동에 따른 대규모 평가손익(손실)의 발생으로 인한 회사의 재무실적 변동성도 높은 편입니다. 회사가 취득한 타법인주식의 가치 하락 시 이는 (주)넵튠의 기업가치 및 재무실적에도 부정적 영향을 미치게 되므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 2-10. 환율 관련 위험 2022년 반기말 연결기준 (주)넵튠의 매출 중 약 65.06% 가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 최근의 전 세계적 인플레이션, 미국의 고강도 긴축정책으로 인한 급진적 금리 인상과 그에 따른 기타 국가들의 금리 인상은 환율 변동성을 극대화 시키고 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)넵튠의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 회사는 지속적으로 환위험을 주기적으로 모니터링 하고 있으나, 향후 회사가 예기치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주)넵튠은 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있으며, 모바일게임 서비스를 주요 매출원으로 하고 있습니다. 동 서비스의 경우 국경에 제재받지 않는 특성으로 인해 회사의 해외매출 비중은 높은 편이며, 2022년 반기말 연결기준 (주)넵튠의 매출 중 약 65.06%가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. [ (주)넵튠 해외매출 비중 ] (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 국내 3,803,621 34.94 6,118,324 30.16 3,090,488 15.74 해외 7,081,352 65.06 14,168,754 69.84 16,549,216 84.26 합 계 10,884,972 100.00 20,287,078 100.00 19,639,704 100.00 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 주1) 실제 매출이 발생하는 지역을 기준으로 구분한 매출입니다 외환 위험에 노출되어 있는 (주)넵튠의 금융자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다. [ (주)넵튠 외환 위험 노출액 ] (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 통화 2022년 반기 2021년 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 외화현금 USD 2,416,657 3,124,496 2,632,234 3,120,514 JPY 56,701,905 536,655 68,933,268 710,178 매출채권 USD 2,087,120 2,697,798 1,198,871 1,421,261 JPY 21,594,362 204,380 24,901,313 256,543 금융부채 미지급금 USD 154,143 199,291 310,326 367,892 JPY 1,728,000 16,355 1,728,000 17,803 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 (주)넵튠은 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2022년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하고 미국 달러에 대한 원화의 환율 1% 변동 시 회사의 연결 재무제표 기준 세후이익은 43,859천원 변동됩니다. 회사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우, 이는 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [ 환율 1% 변동에 따른 영향 ] (연결기준) (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 2022년 반기 2021년 반기 2022년 반기 2021년 반기 미국 달러/원 상승 시 43,859 5,800 43,859 5,800 하락 시 (43,859) (5,800) (43,859) (5,800) 일본 엔화/원 상승 시 5,653 8,076 5,653 8,076 하락 시 (5,653) (8,076) (5,653) (8,076) 출처 : (주)넵튠 반기보고서 주) 각 외화에 대한 원화 환율 1% 변동시의 영향입니다. 2020년 이래 COVID-19 감염증 확산으로 인한 경기 불확실성은 큰 폭의 환율 변동성을 이끌어 냈으며, 최근의 전 세계적 인플레이션과 미국의 고강도 긴축정책으로 인한 급진적 금리 인상과 그에 따른 기타 국가들의 금리 인상은 그 변동성을 더욱 극대화 시키고 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)넵튠의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. [ 원-달러 환율 ] 달러변동.jpg 달러변동 출처 : 서울외국환중개 향후에도 코로나19 확산의 장기화 및 예기치 못한 외부 요인으로 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있고, 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)넵튠의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.(주)넵튠은 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며, 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 (주)넵튠의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우 이는 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2-11. 관리종목 지정 가능성에 따른 위험(주)넵튠의 영업수익은 2019년 이래 지속적으로 감소하고 있으며, 별도기준 2020년 영업수익은 전년대비 3.6억원(4.65%) 가량 감소한 74.9억원, 2021년도 영업수익은 전년대비 24.6억원(32.80%)가량 감소한 50.4억원으로 집계되었습니다. 반면, 영업수익 대비 영업비용의 비율은 지속적으로 증가하여 회사는 별도기준 2개 사업연도 연속 영업손실을 기록하고 있습니다. 회사의 실적 부진이 2022년, 2023년에도 지속될 경우, 코스닥 관리종목 지정기준 중 '최근 4개 사업연도 연속 영업손실'에 해당되어 관리종목에 편입될 수 있습니다. 이에 회사는 신작 게임의 개발을 진행중이며, 동 게임의 흥행을 통해 수익성을 개선하고자 노력하고 있습니다. 또한, 금번 합병이 성공적으로 이루어질 경우, 회사의 영업손익은 개선될 수 있을 것으로 판단되며, 향후 합병당사회사간의 사업 시너지 발휘를 통한 추가적 수익성 강화 역시 기대해 볼 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 불구하고 4사업연도 연속 영업손실 발생으로 관리종목에 편입될 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 코스닥 상장규정에서는 주권의 관리종목 지정기준 및 상장폐지 기준을 하기와 같이 명시하고 있습니다. [ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ] 구분 관리종목 지정(코스닥시장 상장규정 제53조) 상장폐지 기준(코스닥시장 상장규정 제56조) 매출액 최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준) - 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용 2년 연속 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 법인세비용차감전계속사업손실 자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실) - 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용 관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 장기영업손실 최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준) - 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용 [실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실 자본잠식/자기자본 (A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 (B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 (C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정 최근년말 완전자본잠식 A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정 [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 감사의견 반기검토보고서 부적정·의견거절·범위제한한정 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정 시가총액 보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속 관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족 거래량 분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달 - 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제 2분기 연속 지분분산 소액주주200인미만or소액주주지분20%미만 - 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제 2년 연속 불성실공시 - [실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상 공시서류 (A)분기,반기, 사업보고서 미제출 (B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최 2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출 사업보고서 제출기한후 10일내 미제출 A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B 사외이사 등 사외이사/감사위원회 요건 미충족 2년 연속 회생절차/파산신청 회생절차 개시 신청 또는 파산신청 [실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등 기타 - 최종부도 또는 은행거래정지 해산사유(피흡수합병, 파산선고) 정관 등에 주식양도제한 두는 경우 유가증권시장 상장의 경우 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시 (심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등) 출처 : 한국거래소 (주)넵튠의 영업수익은 2019년 이래 지속적으로 감소하고 있으며, 2020년 별도기준 영업수익은 전년대비 3.6억원(4.65%) 가량 감소한 74.9억원, 2021년도 영업수익은 2020년도 대비 24.6억원(32.80%)가량 감소한 50.4억원으로 집계되었습니다. 반면, 영업수익 대비 영업비용의 비율은 지속적으로 증가하여 2019년 84.99%에서 2021년 168.94%까지 증가하였습니다. 이는 영업비용 내 고정비의 존재 및 전문 인력 유지를 위한 인건비, 복리후생비 등의 영업비용의 절대금액 상승에 기인한 것입니다. 결과적으로 회사는 2020년 이래 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 그 규모는 2020년 9.7억원(12.99%), 2021년 34.7억원(68.94%), 2022년 반기16.2억원(90.04%) 수준입니다. [ 넵튠 별도 손익계산서 - 영업손익(별도) ] (단위 : 원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 영업수익 1,799,561,505 5,035,015,000 7,492,898,809 7,858,331,285 영업비용 3,419,834,520 8,505,952,066 8,466,517,134 6,678,643,394 영업손익 (1,620,273,015) (3,470,937,066) (973,618,325) 1,179,687,891 영업손실률 -90.04% -68.94% -12.99% N.A 출처 : (주)넵튠 반기보고서 및 사업보고서 코스닥시장 상장규정 제 53조 제 3항에서는 '최근 4개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우' 관리종목으로 지정됨을 밝히고 있습니다. 회사는 별도기준 2개 사업연도 연속 영업손실을 기록하고 있어, 회사의 실적 부진이 2022년, 2023년 지속될 경우, 코스닥 관리종목 지정기준 중 '최근 4개 사업연도 연속 영업손실'에 해당되어 관리종목에 편입될 수 있습니다. 회사의 2022년 반기 역시 영업실적 역시 손실을 기록한 바, 이에 대한 면밀한 관리가 필요할 것으로 판단됩니다. 회사는 이에 대한 대응으로써, 유저의 흥미를 유도할 수 있는 신작 게임의 개발을 진행중이며, 동 게임의 흥행을 통해 수익성을 개선하고자 하고 있습니다. 또한 금번 합병이 성공적으로 이루어져 (주)애드엑스를 흡수합병 할 경우, 회사의 영업손익은 개선될 수 있을 것으로 판단되며, 향후 합병당사회사간의 사업 시너지 발휘를 통한 추가적 수익성 강화 역시 기대해 볼 수 있을 것으로 판단됩니다. 다만, 이러한 회사의 노력에도 불구하고 4사업연도 연속 영업손실 발생으로 관리종목에 편입될 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. ■ 피합병회사의 회사위험 : (주)애드엑스 (주)애드엑스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제167조 및 170조에 의거한 반기보고서 제출 대상 법인에 해당하지 않으나, 금번 합병을 위한 참고 목적으로 (주)애드엑스의 2022년 분,반기 재무제표를 제출하였으며, 이는 회계감사인으로부터 검토받지 않은 재무제표입니다. 이 점 참고하시기 바랍니다. (주)애드엑스의 2019년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 증권신고서에 첨부된 2019년 감사보고서는 임의감사보고서이므로 참고 부탁드립니다. (주)애드엑스의 외부감사인은 수익 인식 등의 오류와 관련하여 2021년 결산시 2020년(전기) 총액으로 인식한 영업수익과 영업비용을 순액법(주1)으로 수정하였습니다. 주1) (주)애드엑스의 영업수익(순액)은 영업수익(총액)에서 광고 매체사에 정산하는 지급수수료를 차감하여 산정되며, 매체사별 지급수수료를 차감하여 광고수익(순액)을 산정됩니다. 이에 따라, 순액법으로 작성된 회사의 영업수익과 영업비용은 총액 기준 대비 규모가 감소합니다. 다만, 이는 회사의 영업이익, 재무상태표 및 연금흐름표에는 영향을 미치지 않습니다. 2-12. 성장 및 수익성 관련 위험프로그래매틱 광고 시장이 급격히 성장하여 주류를 이루고 있음에 따라, 프로그래매틱 광고 사업을 영위하는 (주)애드엑스의 영업수익은 꾸준히 증가하고 있습니다. 회사의 2021년 영업수익은 264억원을 기록하였는데, 이는 전년동기대비 96.37% 증가한 수치이며, 회사의 2022년 반기 기준 영업수익은 약 127억원 수준으로 이는 전년 동기인 2021년 반기 대비 6.95% 증가한 수치입니다. 이러한 수익 증가와 더불어 회사의 수익성 또한 지속적으로 양호한 흐름을 보이고 있으며, 2022년 반기 기준 회사의 영업이익률은 50.03%, 순이익률은 42.22%를 기록하였습니다. 다만 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 광고사업의 특성상, 글로벌 및 국내 경기 불황의 심화로 인해 광고산업의 침체 현상이 발생할 경우, 이는 (주)애드엑스의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사가 영위하고 있는 애드테크 산업 내 새로운 경쟁자의 등장으로 인한 시장 점유율 하락, 이로 인한 수익성 하락 가능성도 상존하고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 광고시장 내 성과형 마케팅의 수요가 늘어나며 특정 속성을 가진 유저들에게만 광고를 전달하는 프로그래매틱 광고 시장이 급격히 성장하여 주류를 이루고 있음에 따라, 프로그래매틱 광고 사업을 영위하는 (주)애드엑스의 영업수익은 꾸준히 증가하고 있습니다. 회사의 2021년 연결기준 영업수익은 264억원을 기록하였는데, 이는 전년동기대비 96.37% 증가한 수치이며, 회사의 2022년 반기 기준 영업수익은 약 127억원 수준으로 이는 전년 동기인 2021년 반기 대비 6.95% 증가한 수치입니다. [ (주)애드엑스 주요 재무 지표(연결기준) ] (단위 : 천원) 구분 2022년 반기 2021년 반기 2021년 2020년 2019년 영업수익(매출액) 12,709,337 11,883,615 26,435,664 13,462,432(주1) 26,120,432(주1) 영업이익(매출이익) 6,358,476 　7,472,815 16,344,839 5,152,223 2,507,743 당기순이익 5,365,540 　6,463,485 11,258,257 3,589,346 (640,842) 자산총계 43,372,555 41,527,045 46,655,350 21,299,719 17,518,713 자본총계 28,201,912 14,052,386 30,578,996 8,131,292 4,876,212 출처 : (주)애드엑스 반기재무제표 및 감사보고서 주1) 회사의 외부감사인은 수익 인식 등의 오류와 관련하여 2021년 결산시 2020년(전기) 총액으로 인식한 영업수익과 영업비용을 순액법으로 수정하였습니다. 2019년의 영업수익은 총액법 기준으로 작성된 내역이며, 이는 회사의 영업이익, 재무상태표 및 연금흐름표에는 영향을 미치지 않습니다. 총액기준으로 산정된 2020년 영업수익은 30,181,836천원입니다. 주2) 회사의 2019년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주3) 반기재무제표는 회사가 자체적으로 작성한 재무제표입니다. 상기와 같은 높은 영업수익 증가와 더불어 (주)애드엑스의 수익성 지표 역시 소프트웨어 개발 및 공급업의 업종평균을 크게 상회하고 있습니다. 2020년 회사의 영업이익률은 38.27%로, 동 기간 업종평균인 8.08%의 약 4.7배에 달하는 수준이며, 순이익률 역시 업종 평균인 5.94% 대비 약 4.5배인 26.66%를 기록하였습니다. 이와 같은 높은 수익성은 2022년 반기까지 지속, 2022년 반기 기준 회사의 영업이익률은 50.03%, 순이익률은 42.22%를 기록하였습니다. 회사는 이와 같은 높은 수익성을 바탕으로 자기자본을 빠르게 성장시키고 있습니다. [ 성장성 및 수익성 지표 ] (단위 : %) 구 분 재 무 비 율 2020연도업종평균 연결기준 2022년 반기 2021년 2020년 성장성 총자산 증가율 28.73 4.44 119.04 21.58 자기자본 증가율 26.20 100.69 276.07 66.75 매출액 증가율 10.96 　6.95 96.37 15.55(주3) 수익성 총자산 순이익률 4.35 12.37 24.13 16.85 자기자본 순이익률 7.41 19.03 36.82 44.14 매출액 영업이익률 8.08 50.03 61.83 38.27 매출액 순이익률 5.94 42.22 42.59 26.66 주1) 업종평균은 한국은행에서 2021년 10월 발간한 "2020년 기업경영분석"의 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 평균입니다. 주2) 2020년 증가율 계산에 비교대상이 된 2019년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 주3) 총액법으로 영업수익이 작성된 2019년과의 비교를 위해 2020년 총액기준 영업수익(30,181,836천원)과 비교한 수치입니다. 주4) 2022년 반기의 증가율은 2021년 반기 대비 수치입니다. 상기 내역과 같이, (주)애드엑스의 수익성은 업종평균을 크게 상회하고 있습니다. 다만 경기변동, 특히나 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 광고사업의 특성상, 글로벌 및 국내 경기 불황의 심화로 인해 광고주의 광고비용 축소 현상이 발생할 경우, 이는 (주)애드엑스의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 회사가 영위하고 있는 애드테크 산업 내 새로운 경쟁자의 등장으로 인한 시장 점유율 하락, 이로 인한 수익성 하락 가능성도 상존하고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2-13. 재무안정성 관련 위험 (주)애드엑스의 2022년 반기말 연결기준 자산총계는 434억원, 부채총계는 152억원, 자본총계는 282억원 수준이며 부채비율은 53.79%로 안정적인 수치를 보이고 있습니다. 회사의 차입금은 2022년 반기말 기준 11억원 수준으로, 리스부채를 제외한 나머지 차입금은 존재하지 않으며 차입금의존도는 3.91%입니다. 한국은행에 따르면 2020년도 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 176.60%, 174.20%, 72.11%, 19.77%이며, 2022년 반기 기준 (주)애드엑스는 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다. 다만 (주)애드엑스의 안정적인 재무상태에도 불구하고 회사가 영위하는 산업 내 신규 경쟁자의 등장 및 이로인한 시장 점유율 하락으로 인한 회사의 수익성 악화, 경기 불황으로 인한 광고산업 전반의 불황, 또는 현재 예정되어 있지는 않으나 사업 확장을 위한 대규모 현금유출, 외부자금조달 등이 발생할 경우 이는 회사의 재무안정성에 악영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. (주)애드엑스의 2022년 반기말 연결기준 자산총계는 434억원, 부채총계는 152억원, 자본총계는 282억원 수준이며 부채비율은 53.79%로 안정적인 부채비율을 보이고 있습니다. (주)애드엑스의 차입금은 2022년 반기말 기준 11억원 수준으로, 리스부채를 제외한 나머지 차입금은 존재하지 않으며 차입금의존도는 3.91%입니다. [ (주)애드엑스 요약 재무상태표(연결기준) ] (단위 : 천원,%) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 2019년 　유동자산 28,121,366 31,572,432 12,000,101 9,373,259 당좌자산 27,493,165 30,948,834 11,528,174 9,036,282 　비유동자산 15,251,189 15,082,918 9,299,618 8,145,454 　자산총계 43,372,555 46,655,350 21,299,719 17,518,713 　유동부채 13,410,765 14,330,555 11,284,210 8,259,857 　비유동부채 1,759,878 1,745,799 1,884,217 4,382,644 　부채총계 15,170,643 16,076,354 13,168,427 12,642,501 　자본총계 28,201,912 30,578,996 8,131,292 4,876,212 차입금 1,102,438 1,264,881 3,253,650 2,959,406 유동비율 209.69 220.32 106.34 113.48 부채비율 53.79 52.57 161.95 259.27 차입금의존도 3.91 4.14 40.01 60.69 출처 : (주)애드엑스 반기재무제표 및 감사보고서 주1) 당좌자산 = 현금 및 현금성자산 + 단기금융상품 + 매출채권 및 기타채권 주2) 회사의 2019년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표입니다. 한국은행에 따르면 2020년도 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 유동비율, 당좌비율, 부채비율, 차입금 의존도는 각각 176.60%, 174.20%, 72.11%, 19.77%이며, 2022년 반기 기준 (주)애드엑스는 각 지표에 대해 업종평균보다 우수한 재무상태를 보이고 있습니다.구체적으로, 2020년 경우 회사의 유동비율은 106.34%, 부채비율은 161.95%, 차입금의존도는 40.01%로 업종 평균대비 열위한 모습을 보였으나, 이는 2016년 9월 설립된 회사의 연혁을 고려시 설립 초기 단계 특성에 따른 자기 자본의 부족 및 외부자금 조달에 의한 것으로 판단됩니다. 이러한 추세는 회사의 견조한 수익성을 바탕으로 2021년 부터 역전되어 2022년 반기 회사의 유동비율은 209.69%, 당좌비율 205.01%, 부채비율 53.79%, 차입금의존도 3.91%를 기록하며 크게 개선되었습니다. 현재 회사의 높은 수익성을 고려시, 단기간 내 회사의 재무안정성 지표가 크게 악화될 가능성은 낮을 것으로 예측됩니다. [ 재무안정성 지표 ] (단위 : %) 구 분 재 무 비 율 2020연도 연결기준 업종평균 2022년 반기 2021년 2020년 재무안정성 유동비율 178.60 209.69 220.32 106.34 당좌비율 174.20 205.01 215.96 102.16 부채비율 72.11 53.79 52.57 161.95 차입금의존도 19.77 3.91 4.14 40.01 주1) 업종평균은 한국은행에서 2021년 10월 발간한 "2020년 기업경영분석"의 "J582(소프트웨어 개발 및 공급업)"의 평균입니다. 다만 (주)애드엑스의 안정적인 재무상태에도 불구하고 회사가 영위하는 산업 내 신규 경쟁자의 등장 및 이로인한 시장 점유율 하락으로 인한 회사의 수익성 악화, 경기 불황으로 인한 광고산업 전반의 불황, 또는 현재 예정되어 있지는 않으나 사업 확장을 위한 대규모 현금유출, 외부자금조달 등이 발생할 경우 이는 회사의 재무안정성에 악영향을 미칠 수있습니다. 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 2-14. 환율 관련 위험 2022년 반기말 연결기준 (주)애드엑스의 매출 중 약 44.75%가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 최근의 전 세계적 인플레이션, 미국의 고강도 긴축정책으로 인한 급진적 금리 인상과 그에 따른 기타 국가들의 금리 인상은 환율 변동성을 극대화 시키고 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)애드엑스의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. 회사는 지속적으로 환위험을 주기적으로 모니터링 하고 있으나, 향후 회사가 예기치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (주)애드엑스는 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하고 있으며 모바일광고, 앱서비스 사업을 주요 매출원으로 하고 있습니다. 동 서비스의 경우 국경에 제재받지 않는 특성으로 인해 회사의 해외매출 비중은 높은 편이며, 2022년 반기말 연결기준 (주)애드엑스의 매출 중 약 44.75%가 해외에서 발생하고 있습니다. 해외 매출의 경우 주요 거래가 외화 기준으로 이루어짐에 따라 회사는 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. [ (주)애드엑스 해외매출 비중 ] (연결기준) (단위 : 백만원) 구 분 2022년 반기 2021년 2020년 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 국내 7,022 55.25 18,038 68.23 8,393 62.35 해외 5,682 44.75 8,398 31.77 5,070 37.66 합 계 12,709 100.00 26,436 100.00 13,462 100.00 출처 : (주)애드엑스 제시자료 및 감사보고서 주1) 실제 매출이 발생하는 지역을 기준으로 구분한 매출입니다 외환 위험에 노출되어 있는 (주)애드엑스의 금융자산 및 부채 내역의 원화환산 기준액은 아래와 같습니다. [ (주)애드엑스 외환 위험 노출액 ] (단위 : 천원) 2022년 반기 2021년 2020년 USD JPY USD JPY USD JPY <금융자산> 현금및현금성자산 4,224,223 8,106 3,474,492 8,822 669,128 8,705 매출채권 2,813,299 - 5,107,931 - 3,214,791 - 합 계 7,037,522 8,106 8,582,423 8,822 3,883,919 8,705 출처 : (주)애드엑스 제시자료 및 감사보고서 (주)애드엑스는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2022년 반기 기준 다른 모든 변수가 일정하고 미국 달러에 대한 원화의 환율 5% 변동 시 회사의 연결 재무제표 기준 손익은 351,876천원 변동됩니다. 회사의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에 대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우, 이는 회사의 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [ 환율 5% 변동에 따른 영향 ] (단위: 천원) 구분 2022년 반기 2021년 2020년 USD/원 5% 상승시 351,876 429,121 194,196 5% 하락시 (351,876) (429,121) (194,196) JPY/원 5% 상승시 405 441 436 5% 하락시 (405) (441) (436) 출처 : (주)애드엑스 제시자료 및 감사보고서 2020년 이래 COVID-19 감염증 확산으로 인한 경기 불확실성은 큰 폭의 환율 변동성을 이끌어 냈으며, 최근의 전 세계적 인플레이션과 미국의 고강도 긴축정책으로 인한 급진적 금리 인상과 그에 따른 기타 국가들의 금리 인상은 그 변동성을 더욱 극대화 시키고 있습니다. 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)애드엑스의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다. [ 원-달러 환율 ] 달러변동.jpg 달러변동 출처 : 서울외국환중개 향후에도 코로나19 확산의 장기화 및 예기치 못한 외부 요인으로 환율은 다시 높은 변동성을 나타낼 수 있고, 이러한 환율의 변화는 외환관련 손익의 변동성을 확대시켜 (주)애드엑스의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있습니다.(주)애드엑스는 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있으며, 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는 등 노력을 기울이고 있습니다. 다만 향후 (주)애드엑스의 외화거래 과정에서 예상치 못한 환율 변동으로 인한 외화자산 및 부채에대한 환차손이 회사의 예상치를 크게 넘을 경우 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 2-15. 내부통제 관련 위험(주)애드엑스는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)애드엑스는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)넵튠은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. (주)애드엑스는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)애드엑스의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)애드엑스는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)애드엑스의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)애드엑스는 증권신고서 제출일 현재 이사 선임을 정관 제37조에 따라 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의1 이상의 수로 하고 있습니다. (주)애드엑스는 주요 경영활동 및 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 등 경영전반의 주요사항을 이사회를 통해 결의하고 있습니다. (주)애드엑스는 비상장회사로서 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임을 할 의무가 없습니다. 이에 (주)애드엑스는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 선임되어 있지 않습니다. 합병 후 존속법인인 (주)넵튠은 상법에 따른 이사회 구성조건을 지속적으로 충족할 예정입니다. [(주)애드엑스 이사회 구성 현황] 직위 성명 선임배경 활동분야 회사와의 거래 최대주주 또는 주요주주와의 관계 사내이사(대표이사, 상근) 강율빈 해당사업분야 전문가 사업 총괄 및이사회 의장 해당없음 최대주주(법인)의 계열회사 임원 사내이사(비상근) 조혁민 해당사업분야 전문가 경영자문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의 계열회사 임원 사내이사(비상근) 주영준 해당사업분야 전문가 경영자문 총괄 해당없음 최대주주(법인)의 계열회사 임원 또한 (주)애드엑스는 법규교육, 인성교육, 준법교육 등 다양한 방법을 통하여 임직원으로 하여금 법규를 위반하는 행위를 하지 않도록 하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다. 그러나 어떠한 사유에 의해서든 (주)애드엑스의 임직원이 법규를 위반할 경우, (주)애드엑스는 감독기관의 제재 또는 외부기관으로부터의 소송 등을 당할 수 있으며, (주)애드엑스의 평판이 심각하게 훼손되거나 혹은 재무적 손실을 겪을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2-16. 물적분할 진행 관련 위험 (주)애드엑스는 금번 합병의 효력발생 이전에 회사의 광고사업 및 앱서비스 부문을 단순물적분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고 분할존속법인은 (주)넵튠에 흡수합병 될 예정 입니다. 동 분할은 사업부분별 전문성 및 경영효율성을 제고하여 수익성을 강화하는 한편, 분할사업부문 임직원의 근로조건을 사업에 더욱 부합하게 합리적으로 정하는 목적 으로 진행됩니다. 다만, 이와같은 기대에도 불구하고 회사가 예측했던 긍정적 효과가 발생하지 않을 가능성은 존재 하며, 기존 업무 시스템의 변화로 인해 회사에 부정적 영향을 미칠 가능성 도 있습니다. 또한, 회사가 현재 예상하고 있는 일정이 관계법령 및 기관과의 협의에 따라 변경될 가능성도 있으며, 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 주주의 승인을 얻지 못해 분할이 무산될 가능성 도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 추가로 (주)애드엑스는 코스닥시장 상장을 계획한 바 있으나 본건 합병 이후 위 상장 계획에 따른 절차는 더 이상 진행되지 않을 예정이며, 본건 합병과 함께 진행되고 있는 분할에 따른 분할신설회사인 (주)애드엑스플러스(가칭)의 상장 또는 지분매각이나 본건 합병 이후 (주)넵튠의 자회사가 되는 (주)애드엑스 자회사의 지분매각 또는 지배구조 개편 역시 현재 계획된 바 없습니다. 다만 추후 영위하는 사업의 시너지 도출을 위하여 관련 논의가 진행될 가능성은 상존하는 바, 합병당사회사는 이와 관련하여 어떠한 결정이 이루어지는 경우 코스닥시장 공시규정 등 관련 규정에 따라 투자자에 공시할 것이므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. (주)애드엑스는 금번 합병의 효력발생 이전에 회사의 광고사업 및 앱서비스 부문을 단순 물적분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고 분할존속법인은 (주)넵튠에 흡수합병 될 예정입니다. 동 분할의 목적은 광고사업부문 및 앱서비스 부문을 분리, 신설회사를 설립하여 독립경영함으로써 사업부문 별로 전문성 및 경영효율성을 제고하여 수익성을 강화하는 한편, 분할 사업 부문 임직원의 근로조건을 사업의 특성에 더 부합하게 합리적으로 정하고 이에 따라 근로의욕을 고취시키기 위함입니다. 동 분할의 분할기일은 2022년 11월 1일이며, 주요 일정은 아래와 같습니다. [ (주)애드엑스 분할일정 ] 구 분 일 자 이사회 결의일 2022년 08월 01일 분할계획서 승인을 위한 주주총회일 2022년 09월 29일 분할기일 2022년 11월 01일 분할보고총회일 또는 창립총회일 2022년 11월 01일 분할등기(예정)일 2022년 11월 02일 주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계 기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음할 수 있습니다. 주3) 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 금번 분할의 경우, 단순물적분할 방식으로 진행됨에 따라 분할존속회사인 (주)애드엑스의 자본금 및 준비금 감소, 발행주식 총수의 변동은 발생하지 않습니다. 또한, 신설회사인 (주)애드엑스플러스(가칭)이 설립시 발행하는 주식의 총수는 분할존속회사인 (주)애드엑스에 전부 배정함으로써, (주)애드엑스플러스(가칭)은 분할존속회사의 100% 자회사로 존재하게 됩니다. 또한 분할계획서에 의거하여, 분할되는 회사의 모든 자회사 발행주식 또는 지분은 분할되는 회사에 귀속되며, 양사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대책임의 의무를 가집니다. 회사는 동 물적분할을 통해 회사 사업의 전문성 및 경영효율성을 달성하고 사업부문별 특성에 맞는 근로환경을 임직원에게 제공함으로써 보다 합리적 경영 시스템을 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 이와같은 기대에도 불구하고 회사가 예측했던 긍정적 효과가 발생하지 않을 가능성은 존재하며, 기존 업무 시스템의 변화로 인해 회사에 부정적 영향을 미칠 가능성도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 .또한 현재 회사가 예정하고 있는 상기 일정이 관계법령 및 관계 기관과의 협의에 따라 변경될 가능성도 있으며, 분할의 경우 주주총회 특별결의 사항인 바,(상법제530조의3 제1항, 제2항, 제434조 규정에 의거) 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 동 안건이 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 이와 같은 유의사항에 주의하시기 바랍니다. 추가로 (주)애드엑스는 금번 합병 이전 코스닥 시장 상장을 계획하여 대신증권을 상장주관사로 선정한 바 있습니다. 다만, 금번 합병을 통해 분할존속회사인 (주)애드엑스가 소멸됨에 따라 상장 계획에 따른 절차는 더 이상 진행되지 않을 예정이며 본건 합병과 함께 진행되고 있는 (주)애드엑스의 물적분할로 인해 신설되는 (주)애드엑스플러스(가칭)의 상장 또는 지분 매각이나 본건 합병을 통해 (주)넵튠의 자회사가 되는 (주)애드엑스 자회사의 지분매각 또는 지배구조 개편 역시 현재 구체적으로 계획된 바 없습니다. 다만 추후 영위하는 사업의 시너지 도출을 위하여 관련 논의가 진행될 가능성은 상존하는 바, 합병당사회사는 이와 관련하여 어떠한 결정이 이루어지는 경우 코스닥시장 공시규정 등 관련 규정에 따라 투자자에 공시할 것이므로, 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. 3. 기타위험 3-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 합병회사인 (주)넵튠이 피합병회사인 (주)애드엑스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넵튠은 존속회사로 남고 최대주주는 (주)카카오오게임즈로 변동사항이 없습니다. 금번 합병과 동시에 (주)애드엑스는 물적분할을 진행하며 분할존속회사는 (주)넵튠에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 본 합병은 합병회사인 (주)넵튠이 피합병회사인 (주)애드엑스를 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)넵튠은 존속회사로 남고 최대주주는 (주)카카오게임즈로 변동사항이 없습니다. 금번 합병과 동시에 (주)애드엑스는 물적분할을 진행하며 분할존속회사는 (주)넵튠에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 본 합병과 관련하여 2022년 08월 01일 이사회 결의, 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 2022년 09월 29일 합병승인 주주총회, 2022년 09월 29일부터 2022년 10월 31일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 거쳐 2022년 11월 01일 종결될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다. 구 분 (합병회사) (피합병회사) (주)넵튠 (주)애드엑스 이사회결의일 2022년 08월 01일 2022년 08월 01일 합병계약일 2022년 08월 01일 2022년 08월 01일 주주확정기준일 2022년 08월 26일 - 주주명부 폐쇄기간 시작일 - - 종료일 - - 주주총회 소집통지 예정일자 2022년 09월 14일 - 합병반대의사통지 접수기간 시작일 2022년 09월 14일 - 종료일 2022년 09월 28일 - 합병승인을 위한 주주총회(이사회) 예정일자 2022년 09월 29일 2022년 09월 29일 주식매수청구권 행사기간 시작일 2022년 09월 29일 - 종료일 2022년 10월 19일 - 구주권제출기간 시작일 - 2022년 09월 29일 종료일 - 2022년 10월 31일 채권자 이의제출기간 시작일 2022년 09월 29일 2022년 09월 29일 종료일 2022년 10월 31일 2022년 10월 31일 합병기일 2022년 11월 01일 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일 2022년 11월 01일 합병등기 신청예정일 2022년 11월 03일 신주의 상장예정일 2022년 11월 18일 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, (주)애드엑스 발행 주권은 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다 - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주3) 구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)애드엑스에 한합니다. 주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. 주5) (주)애드엑스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다. 주6) (주)애드엑스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. (주)애드엑스의 물적분할 주요 일정은 아래와 같습니다. 이사회 결의일 2022년 08월 01일 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 08월 26일 물적분할 승인을 위한 주주총회일 2022년 09월 29일 주식매수청구권 행사기간 - 채권자 이의제출기간 - 분할기일 2022년 11월 01일 ※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 물적분할에 관한 자세한 사항은 2022년 08월 01일 회사가 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)을 참조하여 주시기 바랍니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3-2. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 (주)넵튠의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사인 (주)넵튠의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 (주)넵튠의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병회사인 (주)넵튠의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 피합병회사인 (주)애드엑스는 합병에 대한 총주주의 동의가 있은 바, 상법 제527조의2(간이합병)에 따라 진행할 예정이므로, 회사의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. 3-3. 주식매수청구권 관련 위험본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병회사의 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 합병회사인 (주)넵튠의 주식매수청구권 제시가격은 14,862원입니다. 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병회사의 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 합병회사인 (주)넵튠의 주식매수청구권 제시가격은 14,862원입니다. 본 합병의 주식매수청구권에 대한 주식매수 예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 산정하였습니다.합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권은 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.다만 (주)애드엑스의 경우 총주주 전원의 동의를 득하여 간이합병으로 진행되므로, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 주식매수청구권 행사 시 주주 개인분들의 양도소득세, 증권거래세 등 조세부담 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을참고하시기 바랍니다. 3-4. 추가 자금 소요 관련 위험본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사 금액이 80억원을 초과하는 경우, 합병에 이의를 제기하는 (주)넵튠과 (주)애드엑스 채권자의 채권액이 20억원을 초과하는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다. 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 한편, (주)넵튠의 주식매수대금은 자체 보유자금을 활용할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사 금액이 80억원을 초과하는 경우, 금번 합병에 이의를 제기하는 (주)넵튠과 (주)애드엑스 채권자의 채권액이 20억원을 초과하는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3-5. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항 합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)넵튠의 임직원으로 승계할 예정입니다. 소멸회사인 (주)애드엑스 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 또한 합병당사회사는 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 (주)넵튠의 주주총회 소집통지일 전까지, (주)넵튠과 (주)애드엑스 대표이사 간의 협의에 따라 (주)넵튠에 신규 취임할 이사를 정할 수 있습니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)넵튠의 임직원으로 승계할 예정입니다. 다만, 소멸회사인 (주)애드엑스의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다 또한 합병당사회사는 합병계약서에 의거하여, 본 합병 승인을 위한 (주)넵튠의 주주총회 소집통지일 전까지, (주)넵튠과 (주)애드엑스 대표이사 간의 협의에 따라 (주)넵튠에 신규 취임할 이사를 정할 수 있습니다. 【 상법 】 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. [ 합병 계약서 ] 제8조(종업원의 승계)8.1. 합병기일 현재 "을"에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하며, 이 경우 종업원의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 위한 근속연수 산정 시 "을"에서 근무한 기간을 통산한다.(중략)제9조(이사 및 감사)9.1 "을"의 이사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 전까지 이들에 대한 보수(퇴직금 제외) 지급을 완료해야 한다. 단, "을"의 이사들이 "을"의 종업원 지위를 유지하는 경우에는 해당 이사의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 근속연수 산정 시에는 제8.1조를 준용한다.9.2 합병기일 전에 "갑"의 기존 이사 및 감사위원은, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병으로 인해 그 본래의 임기에 영향을 받지 않는다.9.3 본건 합병으로 "갑"의 이사로 새로 취임하는 자는 본건 합병의 승인을 위한 "갑"의 주주총회 소집통지일 전까지 양 당사자의 대표이사 간의 협의에 따라 정할 수 있다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 3-6. 적격합병 요건 충족 관련 위험적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병법인(존속회사)인 (주)넵튠은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다. 본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [적격합병 해당요건] 적격요건 충족여부 비고 1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 충족예상 - 2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것 충족예상 - 3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시일정 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것 충족예상 - 4. 피합병법인의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것 충족예상 - 5. 합병법인의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것 충족예상 - 6. 피합병법인의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것 충족예상 - (주) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80%이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다. 한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병법인)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야합니다. 1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것 2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것 3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것 증권신고서 제출일 현재 존속회사(합병법인)는 소멸회사(피합병법인)로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 소멸회사(피합병법인)의 일정 지배주주 등은 합병으로 교부 받는 주식을 처분하지 않을 예정이므로 사후관리 요건은 문제가 되지 않을 것으로 판단됩니다. 또한, 합병존속회사(합병법인)인 (주)넵튠은 합병기일 기준 소멸회사(피합병법인)인 (주)애드엑스에 재직하는 직원을 (주)넵튠의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 존속회사(합병법인)에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 소멸회사(피합병법인)과 존속회사(합병법인)에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다. 그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어 세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다. 상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 3-7. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험 합병존속회사 (주)넵튠은 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 전일 현재 기준 잔여수량은 총 262,000주입니다. 동 수량은 증권신고서 제출일 현재 (주)넵튠의 발행주식총수 33,008,224주의 0.79% 수준이며, 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830주의 0.56% 수준입니다. 또한, (주)넵튠은 (주)애드엑스가 회사의 임직원에게 부여한 주식매수선택권을 승계할 예정이며, 동 수량은 406,157 주 입니다. 결과적으로 합병존속회사 (주)넵튠은 668,157 주의 주식매수선택권 잔존 수량을 보유하게 되며, 이는 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830 주의 1.44% 입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넵튠의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 합병회사 (주)넵튠은 동사 임직원에게 부여한 주식매수선택권(Stock Option)이 존재하며, 증권신고서 제출일 현재 기준 잔여수량은 총 262,000주 입니다. (주)넵튠이 부여한 주식매수선택권 잔존 내역은 다음과 같습니다. [ (주)넵튠 잔존 스톡옵션 현황 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여일 부여방법 주식의종류 미행사수량 행사기간 행사가격 2017.07.21 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 54,000 2019.07.21 ~ 2025.07.20 7,980 2018.11.30 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 79,000 2020.11.30 ~ 2026.11.29 10,240 2020.03.30 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 100,000 2022.03.30 ~ 2028.03.29 4,575 2021.03.30 신주교부, 자기주식교부,차액보상 보통주 19,000 2024.03.30 ~ 2029.03.29 26,500 2021.07.28 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 10,000 2024.07.28 ~ 2029.07.27 27,950 합계 262,000 - - (주)넵튠의 주식매수선택권은 행사시 합병존속회사 (주)넵튠 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 조건이므로 본 합병 이후에도 행사가격 및 행사가능 주식수 변동은 없습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 (주)넵튠이 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 잔존 수량 262,000주는 (주)넵튠 발행주식총수 33,008,224주의 0.79%수준이며 합병 후 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830주의 0.56% 수준입니다. 한편, 합병소멸회사 (주)애드엑스 역시 회사의 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, (주)넵튠은 합병계약서에 의거 동 내역을 승계할 예정입니다. 금번 합병에 따라 동 주식매수선택권의 행사가 및 부여수량은 조정될 예정이며 이에 따라 (주)넵튠이 승계하는 주식매수선택권의 수량은 406,157주입니다. [ (주)애드엑스 잔존 스톡옵션 현황 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여일 부여방법 주식의종류 미행사수량 합병 후 조정수량 행사기간 합병 후 조정 행사가격 2020.11.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,750 173,313 2022.11.26 ~ 2024.11.25 2,524 2021.03.18 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,542 152,709 2023.03.18 ~ 2025.03.18 4,972 2022.04.15 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 808 80,010 2025.01.01 ~ 2028.01.01 11,388 ~ 11,389 합계 4,100 406,157 - - 결과적으로 합병존속회사 (주)넵튠은 668,157주의 주식매수선택권 잔존 수량을 보유하게 되며, 이는 합병발행신주를 포함한 합병 후 발행주식총수 46,408,830주의 1.44%입니다. 본건 합병 기일인 2022년 11월 1일을 기준으로, 행사가능기간이 도래한 233,300주의 주식매수선택권이 전량 행사된 경우 및 행사가능기간 도래 여부를 불문하고 유효하게 존속하고 있는 668,157 주의 주식매수선택권이 전량 행사된 각 경우의 합병 후 (주)넵튠의 지분율 구성은 아래와 같습니다. [ 스톡옵션 행사 전ㆍ후 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 후 행사가능기간 도래한스톡옵션 행사 후 잔존 스톡옵션전량 행사 후 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)넵튠 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 최대주주 및 특관인소계 보통주 24,790,161 53.42% 24,790,161 53.15% 24,790,161 52.66% 자사주 보통주 704,585 1.52% 704,585 1.51% 704,585 1.50% 기타주주 보통주 20,914,084 45.06% 20,914,084 44.84% 20,914,084 44.43% 스톡옵션행사자 보통주 - - 233,000 0.50% 668,157 1.42% 발행주식총수 보통주 46,408,830 100.00% 46,641,830 100.00% 47,076,987 100.00% 주1) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주2) 합병후 지분율은 (주)넵튠의 합병단주취득을 반영한 수치입니다. 주식매수선택권의 순기능적인 측면에도 불구하고, 향후 주식매수선택권에 의한 추가적인 물량 출회는 존속회사 (주)넵튠의 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자 여러분께는 이점 유의하시어 투자에 임하시길 바랍니다. 3-8. 합병후존속회사 주식가치 변동위험 본 합병으로 (주)애드엑스 기명식 보통주식 1주당 (주)넵튠 기명식 보통주식 99.0648914주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)넵튠의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)애드엑스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)넵튠 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 본 합병으로 (주)애드엑스 기명식 보통주식 1주당 (주)넵튠 기명식 보통주식 99.0648914주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다. 상기의 합병비율은 합병계약 체결 이후의 (주)넵튠의 주식가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)애드엑스의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 존속회사 주식인 (주)애드엑스 보통주의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 합병회사인 (주)넵튠은 코스닥시장 상장법인이고, 피합병회사인 (주)애드엑스는 주권 비상장법인이므로 증권발행 및 공시등에 관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정된 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 평가하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. (단위 : 원) 구분 합병법인 피합병법인 기준시가(주1) 14,941 해당사항 없음 본질가치(주2) 해당사항 없음 1,480,123 - 자산가치 8,816 164,393 - 수익가치 해당사항 없음 2,357,277 상대가치(주3) 해당사항 없음 해당사항 없음 합병가액 14,941 1,480,123 합병비율 1 99.0648914 (출처: 회사제시자료 및 안진회계법인 Analysis)주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 주권상장법인의 합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 주권상장법인인 합병회사의 기준시가는 자산가치보다 높으며, 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 상기 합병비율은 향후 합병회사 및 피합병회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정됩니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 합병회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ] 제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 3-9. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험 (주)넵튠은 주요사항보고서 제출일(2022년 08월 01일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)애드엑스의 우회상장 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)넵튠)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.(주)넵튠은 주요사항보고서 제출일(2022년 08월 01일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)애드엑스의 우회상장 관련 확인서류를 제출하였습니다. 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)넵튠)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 확인하였습니다. [우회상장 해당 여부 검토] (단위 : 천원) 구 분 내용 1. 주권비상장법인의 명칭 (주)애드엑스 2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부 해당사항 없음 2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함) 해당사항 없음 3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부 2021년말 별도기준 : 해당사항없음 (단위 : 천원) 구분 자산총계 자본금 매출액 (주)넵튠 472,761,081 15,876,861 5,035,015 (주)애드엑스 37,932,488 66,481 16,880,830 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)넵튠 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다 [코스닥시장 상장규정] 33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래 가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다. (중략) 제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다. ③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다. ⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다. [코스닥시장 상장규정 시행세칙] 제30조(경영권 변동의 기준) ①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우(중략) 제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다. 1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일 3-10. 본질가치 평가에 따른 평가방법상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험외부평가기관은 피합병회사인 (주)애드엑스의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다. 수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병회사의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본 합병에서 (주)애드엑스의 합병가액 산정 시 외부평가기관은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 본 합병의 피합병회사인 (주)애드엑스의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병회사의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.외부평가기관은 피합병회사의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다.현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상회사로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용 자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본 합병에서 피합병회사인 (주)애드엑스 합병가액 산정 시 외부평가기관은 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 합병당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본 합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정 비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 3-11. 포합주식(합병 존속회사가 보유중인 합병 소멸회사 주식)에 대한 합병신주 배정 관련 위험합병법인인 ㈜넵튠은 존속회사인 (주)넵튠이 소유하는 ㈜애드엑스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였으며 이에 따라, 포합주식에 대한 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 합병법인인 (주)넵튠은 본건 합병을 진행함에 있어 회사가 소유하는 (주)애드엑스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하기로 하였습니다. 이에 대한 근거는 아래와 같습니다. [사안] : 흡수합병 시 존속회사가 보유한 소멸회사 주식에 대한 합병신주 배정 가능 여부[학설상 논의]포합주식이란 합병 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대하여 다음과 같은 견해의 대립이 있으나, 존속회사가 소멸회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다. - 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다. [법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다. 또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조). [실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다. 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다. 구분 존속회사/소멸회사 합병기일 존속회사 보유 지분율 1 삼영홀딩스/씨아이테크 2015. 03. 31. 100% 2 다산네트웍스/다산알앤디 2015. 07. 13. 100% 3 SK C&C/SK 2015. 08. 01. 31.82% 4 게임빌/게임빌에버 2017. 02. 15. 100% 5 롯데제과 등 4개사 분할합병 2017. 10. 01. 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정 6 롯데지주 등 7개사 합병/분할합병 2018. 04. 01. 각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정 7 삼양사/크리켐 2020. 04. 01. 100% 8 해성산업/한국제지 2020. 07. 01. 5.63% 9 네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스 2020. 11. 30. 각 100% 10 청담러닝(현.크레버스)/씨엠에스에듀 2022. 03. 01. 43.00% 이와 관련하여 현재까지 존속회사가 보유한 소멸주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 존속회사 및 소멸회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 존속회사의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 존속회사는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 존속회사가 가지는 소멸회사 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다. 상기와 같이 ㈜넵튠은 존속회사인 (주)넵튠이 소유하는 ㈜애드엑스의 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 포합주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 또한, 합병당사회사의 소액주주들은 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히 불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 3-12. (주)애드엑스 간이합병 진행에 따른 사항 합병당사회사는 합병에 관한 절차를 상법이 허용하는 바에 따라 효율적으로 진행하기 위하여 (주)애드엑스는 총주주 전원의 동의에 따른 간이합병으로 본건 합병을 결의하는 방안을 추진하면서, (주)애드엑스의 주주 전원으로부터 합병 관련 의견을 청취하였습니다. 그 과정에서, (주)애드엑스의 일부 주주의 합병 반대의사를 확인하였습니다. 이에 (주)넵튠은 반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성, 주식매수청구권 행사 시 본건 합병 절차의 불안정성 및 지연, 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매대금 상당의 현금 유출 발생 등을 고려하여, 해당 주주의 보유 주식 중 일부의 매입을 조건으로 본건 합병 동의 의사를 확약 받았습니다. (주)넵튠은 (주)애드엑스의 일부 주주로부터 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치인 주당 1,480,123원보다 약 22% 높은 가격인 주당 1,812,455원의 가격으로 (주)애드엑스의 주식 6,411주를 매수하였는데, 이는 상기한 바와 같은 사정을 고려하여 산출한 가격입니다. 이러한 가격 차이가 발생하였다는 점에 대해서는 간이합병에 대한 동의서를 징구하는 과정에서 (주)애드엑스의 나머지 주주에게 충분히 설명하는 과정을 거쳤으며 이러한 사정을 동의서에 포함시키기도 하였습니다. 또한, 동 동의서에서 합병 진행 과정 중 합병비율이 합병당사회사간의 합의 또는 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있다는 점을 고지함과 동시에 합병비율의 변경에도 불구하고 본건 합병에 대한 동의 의사는 여전히 유효함을 고지하였으나, 투자자께서는 이 점 한번 더 유의하시기 바랍니다. 합병당사회사는 합병에 관한 절차를 상법이 허용하는 바에 따라 효율적으로 진행하기 위하여 (주)애드엑스는 총주주 전원의 동의에 따른 간이합병으로 본건 합병을 결의하는 방안을 추진하면서, (주)애드엑스의 주주 전원으로부터 합병 관련 의견을 청취하였습니다. 그 과정에서, (주)애드엑스 일부 주주의 합병 반대의사를 확인하였습니다. 이에 (주)넵튠은 반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성, 주식매수청구권 행사 시 본건 합병 절차의 불안정성 및 지연, 주식매수청구권 행사에 따른 주식매매대금 상당의 현금 유출 발생 등을 고려하여, 해당 주주의 보유 주식 중 일부의 매입을 조건으로 본건 합병 동의 의사를 확약 받았습니다. (주)넵튠은 (주)애드엑스의 일부 주주로부터 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치인 주당 1,480,123 원보다 약 22% 높은 가격인 주당 1,812,455원의 가격으로 (주)애드엑스의 주식 6,411주를 매수하였는데, 이는 상기한 바와 같은 사정을 고려하여 산출한 가격입니다. 상기 거래의 경우 본건 합병 시에 인정된 (주)애드엑스의 주식 가치대비 높은 가액에 진행됨에 따라 합병가액으로 6,411주를 매입하였을 때 대비하여 21억원 가량의 현금이 추가적으로 지출되었으나, 동 거래가 진행되지 않았을 경우 합병 반대 주주로부터 보유지분 전량의 주식매수청구권 행사로 인한 273억원 가량의 현금유출이 예상되었으며, 회사는 동 합병으로 인한 합병당사회사의 효용이 추가 지출될 자산 대비 크다고 판단하였습니다. 또한, 과거 법원은 주식의 저가 매각 관련한 판례에서 단순히 거래 가격이 평가에 의한 가격보다 저가라는 점만으로 회사의 이사가 현저하게 불공정한 가액으로 거래함으로써 선관주의의무나 충실의무 등 임무에 위배하는 행위를 하였다고 단정할 수는 없다고 하면서, 실제 거래 가격이 평가에 의한 가격의 2/3 정도가 현저하게 불공정한 가액인지 여부를 판단하는 일응의 기준이 될 수 있을 것이라는 입장을 밝힌 바 있는데(서울고등법원 2009. 8. 14. 선고 2009노1422 판결), 이러한 판례의 입장을 고려하더라도 (주)넵튠의 (주)애드엑스 주식 매수는 경영판단의 범주 내의 의사결정으로서 (주)넵튠 이사의 어떠한 의무 위반을 구성할 위험성이 높지 아니할 것으로 판단되었습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여, 합병당사회사는 (주)넵튠이 (주)애드엑스의 본건 합병에 대한 반대 주주로부터 구주 일부를 매수하는 결정을 진행하였으며, 동 거래는 회사의 사규 및 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령, 코스닥시장 공시규정 등을 준수하여 법적, 절차적 하자 없이 진행되었습니다. 한편, 합병당사회사는 본건 합병 절차의 원활한 진행을 위하여 (주)넵튠의 (주)애드엑스 주식 매수와 관련하여 이러한 가격 차이가 존재한다는 점에 대해서는 간이합병에 대한 동의서를 징구하는 과정에서 (주)애드엑스의 나머지 주주에게 충분히 설명하는 과정을 거쳤으며 이러한 사정을 동의서에 포함시키기도 하였습니다. 또한, 합병 진행 과정 중 합병비율이 합병당사회사간의 합의 또는 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있다는 점을 고지함과 동시에 합병비율의 변경에도 불구하고 본건 합병에 대한 동의 의사는 여전히 유효함을 고지하였으나, 투자자께서는 이 점 한번 더 유의하시기 바랍니다. 3-13. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 (주)넵튠의 합병신주 추가상장예정일 (2022년 11월 18일)에 (주)넵튠 보통주식 13,400,606주가 추가 상장 및 교부될 예정으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. VII. 주식매수청구권에 관한 사항 1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 (주)넵튠은 코스닥시장 상장법인으로 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 10월 19일)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.비상장법인인 (주)애드엑스는 상법 제527조의2에 따른 총주주 동의가 있는 간의합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항이 없습니다.※ 관계 법령 [상법] 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.> [본조신설 1995. 12. 29.] [제목개정 2015. 12. 1.]제527조의2(간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.[본조신설 1998. 12. 28.] [자본시장법] 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.] [자본시장법시행령] 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013. 8. 27.> ② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.> [본조신설 2009. 2. 3.] 2. 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 구분 (주)넵튠 주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) 14,862원 가. (주)넵튠의 보통주식 구분 내용 협의를 위한 회사의 제시가격 14,862원 산출근거 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 1) (주)넵튠 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법 [주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2022년 07월 29일)] 구 분 금 액 (원) 산정 기간 ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 14,714 2022년 5월 30일 ~ 2022년 07월 29일 ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 14,965 2022년 06월 30일 ~ 2022년 07월 29일 ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 14,907 2022년 7월 25일 ~ 2022년 07월 29일 기준매수가격[(①+②+③)/3] 14,862 2) (주)넵튠 보통주 주식매수 예정가격 산출내역 일자 종가 거래량 종가X거래량 2022/07/29 14,950 133,103 1,989,889,850 2022/07/28 14,900 72,056 1,073,634,400 2022/07/27 14,700 103,384 1,519,744,800 2022/07/26 15,100 120,012 1,812,181,200 2022/07/25 14,850 118,203 1,755,314,550 2022/07/22 14,450 193,731 2,799,412,950 2022/07/21 15,350 789,010 12,111,303,500 2022/07/20 14,700 283,346 4,165,186,200 2022/07/19 14,800 144,436 2,137,652,800 2022/07/18 14,700 261,528 3,844,461,600 2022/07/15 14,750 401,937 5,928,570,750 2022/07/14 15,500 2,869,839 44,482,504,500 2022/07/13 14,600 690,927 10,087,534,200 2022/07/12 11,250 36,253 407,846,250 2022/07/11 11,750 34,745 408,253,750 2022/07/08 11,650 30,678 357,398,700 2022/07/07 11,700 24,145 282,496,500 2022/07/06 11,400 52,566 599,252,400 2022/07/05 11,350 52,441 595,205,350 2022/07/04 10,900 45,397 494,827,300 2022/07/01 11,100 30,425 337,717,500 2022/06/30 11,300 25,245 285,268,500 2022/06/29 11,450 26,064 298,432,800 2022/06/28 11,500 23,218 267,007,000 2022/06/27 11,700 42,591 498,314,700 2022/06/24 11,450 73,620 842,949,000 2022/06/23 10,500 78,836 827,778,000 2022/06/22 11,200 52,992 593,510,400 2022/06/21 12,050 92,507 1,114,709,350 2022/06/20 11,500 108,083 1,242,954,500 2022/06/17 12,550 77,687 974,971,850 2022/06/16 12,850 64,895 833,900,750 2022/06/15 12,850 120,990 1,554,721,500 2022/06/14 13,750 82,590 1,135,612,500 2022/06/13 14,450 62,950 909,627,500 2022/06/10 15,400 42,950 661,430,000 2022/06/09 15,300 54,597 835,334,100 2022/06/08 15,800 41,780 660,124,000 2022/06/07 16,150 72,657 1,173,410,550 2022/06/03 16,200 43,143 698,916,600 2022/06/02 16,000 39,073 625,168,000 2022/05/31 15,750 182,803 2,879,147,250 2022/05/30 16,100 72,916 1,173,947,600 2개월 가중평균종가(원) 14,714 1개월 가중평균종가(원) 14,965 1주일 가중평균종가(원) 14,907 자료: 한국거래소 3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소 가. 반대의사 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022.08.26) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2022.09.14 ~ 2022.09.28)를 통지하여야 합니다.다만, 주권상장법인인 (주)넵튠의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일3영업일 전(2022.09.26)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022.09.27)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주권상장법인인 (주)넵튠 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)넵튠에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022.10.17)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다. 다. 접수장소 - (주)넵튠: 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩)※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수※ (주)애드엑스는 상법 제527조의2에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항없습니다. 라. 청구기간 - 주주확정기준일: 2022년 8월 26일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2022년 9월 14일 ~ 2022년 9월 28일- 주주총회예정일자: 2022년 9월 29일- 주식매수청구권 행사기간: 2022년 9월 29일 ~ 2022년 10월 19일 4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향 합병당사회사의 주주총회(이사회)에서 본건 합병을 승인한 이후 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 80억원을 초과하는 경우, 본건 합병에 반대하는 합병당사회사 채권자의 (주)넵튠 또는 (주)애드엑스에 대한 채권액이 20억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 합병 등기 경료 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 합병계약을 해제할 수 있습니다. ※ (주)애드엑스는 상법 제527조의2에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항없습니다. 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 가. 주식매수대금의 조달 방법자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 나. 주식매수대금의 지급방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. - (주)넵튠 : 2022년 11월 18일 라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 본건 합병에 반대하는 (주)넵튠 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. (i) 내국법인(또는 국내 고정사업장이 있는 외국법인)인 경우 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 신고, 납부하게 됩니다.(ii) 거주자 개인인 경우 소득세법 제104조 제1항 11호에 따라 대주주의 경우에는 양도차익의 22.0~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고, 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 개인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유하였다가 양도한 경우 양도소득세율은 33.0%(지방소득세 포함)가 적용됩니다.한편, 소득세법상 대주주가 아닌 개인주주의 경우 소득세법 제94조 제1항 3호에 따라 주식교환 또는 주식매수청구권 행사로 인한 양도차익에 대하여 양도소득세가 면제될 수 있습니다.(iii) 주주가 국내 고정사업장이 없는 외국법인 또는 비거주자인 경우 소득세법 제156조 제1항 7호 및 제 126조 제1항에 따라 일반적으로 양도가액의 11.0%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22.0%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세가 원천징수 방식에 의해 납부되어야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병존속회사 (주)넵튠이 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022.08.26) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 본건 합병 당사회사 중 (주)넵튠은 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 되며, 비상장법인인 (주)애드엑스는 '상법 제527조의2'에 따른 총주주 동의가 있는 간이합병으로 진행하므로, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당하지 않습니다. 또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)넵튠은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다. 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다. VIII. 당사회사간의 이해관계 등 1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병당사회사인 (주)넵튠 및 (주)애드엑스는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 카카오그룹에 속해 있는 계열회사입니다. 나. 임원의 상호겸직해당사항 없습니다. 다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우합병당사회사인 (주)넵튠 및 (주)애드엑스는 카카오그룹에 속해있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.동 특수관계인들의 합병당사회사들에 대한 지분율 현황은 '제2부 당사회사에 관한 사항'의 각 합병당사회사의 'Ⅵ. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보안관계 여부 등 상호 관련사항존속회사인 (주)넵튠은 모바일게임 제작 을 주력사업으로 하고있으며 캐주얼게임 및 퍼즐게임을 주력으로 서비스하고 있습니다. 회사는 적극적인 M&A를 통해서 당사가 개발 역량을 보유하고 있지 않은 다양한 장르의 라인업을 확보하고 있으며, 종속회사는 디지털 휴먼, 메타버스, 소셜카지노 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 회사가 개발한 게임은 (주)카카오게임즈, 라인플러스(주) 등과 퍼블리싱 계약 등을 통해 판매되고 있습니다. 소멸회사 (주)애드엑스는 AD-TECH, 앱서비스 사업을 영위하고 있으며, 모바일 디스플레이 광고를 전방시장으로 하여 프로그래매틱 광고 플랫폼 서비스를 운영하고 있습니다. 회사는 자체 개발한 알고리즘 설계를 통해 광고 매체의 수익구조를 개선하는 '광고 수익 최적화 플랫폼'을 운영중에 있으며 카카오게임즈, 컴투스, KT등 110개 이상의 고객사, 610개 이상의 앱을 지원하고 있습니다. 회사는 특히 모바일게임 광고 수익 솔루션에 특화된 경쟁력을 가지고 있습니다. 이에 모바일 게임 개발 회사를 인수하여 동 게임을 운영하는 동시에 게임의 광고 매체(지면)을 활용하여 회사의 광고수익도 창출하고 있습니다. 이처럼 (주)넵튠과 (주)애드엑스는는 게임 개발사업이라는 유사한 사업을 영위하는 회사인 동시에 (주)넵튠은 (주)애드엑스가 서비스중인 광고 수익 최적화 플랫폼을 활용할 수 있는 광고 매체사이기도 합니다. 이와 같은 특성에 따라 합병의 결과로 발생될 수 있는 시너지 효과는 크게 두가지로 기대됩니다.첫번째 효과는 게임 산업 내에서의 경쟁력 확보입니다. (주)넵튠은 2012년 1월 설립이래 게임 개발 및 서비스 사업을 오랜기간 영위해 오고 있습니다. 양질의 게임 IP, 수많은 게임 개발 및 지원 전문인력, 오랜 CS 경험을 보유한 (주)넵튠과의 합병을 통해 (주)애드엑스의 앱서비스 사업(모바일게임 서비스) 역시 보다 강화된 마케팅 능력, CS품질 강화, 신규 게임 개발 능력의 향상 등을 기대할 수 있을 것으로 판단되며, (주)넵튠 역시 (주)애드엑스가 보유한 게임의 효율적 운영을 통한 수익 증대를 기대할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한, 게임개발 사업을 공동으로 영위하는 양사의 합병은 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 함께 수익성 향상이 동반될 것으로 기대되며, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 급격한 게임산업 환경변화에 빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.또한 (주)넵튠이 보유한 게임 광고 매체의 효율적 운영을 통한 기업 전반의 수익성 증대 가능성 역시 기대할 수 있습니다. (주)넵튠은 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출과 광고주로부터 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익을 주요 매출원으로 하고 있습니다. 또한, (주)애드엑스의 경우, 광고 수익 최적화 플랫폼을 매체사에 서비스 함은 물론 회사가 보유한 모바일 게임내 직접 최적화된 광고를 게시하여 광고수익을 창출하고 있으며 추가 수익 창출을 위해 지속적으로 신규 게임을 발굴하고 있습니다. 이러한 상황에서 양사의 합병은 상호 보완적인 역할을 수행, 기업 전반의 수익성 증대를 유도할 수 있을 것이라고 판단됩니다. 가. 당사회사간의 출자내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다. 출자회사 피출자회사 주식의 종류 주식수 지분율 (주)넵튠 (주)애드엑스 보통주 6,441주 4.76% 나. 당사회사간의 채무보증 내역해당사항 없습니다. 다. 당사회사간의 담보제공 내역해당사항 없습니다. 라. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등 1) 매출 및 매입 거래해당사항 없습니다. 2) 채권 및 채무 잔액 해당사항 없습니다. 3) 대여금 및 차입금 내역해당사항 없습니다. 2. 당사회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 등 해당사항 없습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 합병당사회사들의 2022년 최근 결산일 기준 대주주(카카오게임즈)와 행한 매출 및 매입 거래 등 현황은 아래와 같습니다.1) 합병회사 : (주)넵튠 (기준일 : 2022년 반기말) (단위 : 천원) 거래 상대방 영업수익 등 영업비용 등 무형자산의 취득 영업수익 이자수익 지급수수료 이자비용 (주)카카오게임즈 416,011 - 729,770 175 - 출처 : (주)넵튠 반기보고서주1) 연결기준입니다. 2) 피합병회사 : (주)애드엑스 ㄱ. 매출·매입 등의 거래 (기준일 : 2022년 반기말) (단위: 천원) 거래 상대방 영업수익 지급수수료 (주)카카오게임즈 - 1,643,960 출처: (주)애드엑스 제시자료 주1) 연결기준입니다.주2) 총액법 기준에 따른 수치입니다. IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 1. 과거 합병 등의 내용 가. 존속회사 (주)넵튠의 과거 합병 등의 내용 (1) 합병 ① 연결종속회사 (주)넥스포츠는 (주)넵튠마스터를 2021년 10월 15일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넥스포츠와 피합병법인인 (주)넵튠마스터의 합병비율은 1 : 0 입니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 넥스포츠 주식회사 넵튠마스터 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 정욱 유태웅 발행주식의 종류 및 수 보통주 37,300주(액면 500원) 보통주 1,050,000주(액면 500원) ② 연결종속회사 (주)에이치엔씨게임즈는 종속회사 (주)펠릭스랩, (주)지우게임즈, (주)엔프렌즈게임즈, (주)에픽스튜디오를 2021년 12월 17일 기준으로 흡수 합병하였습니다. 합병법인인 (주)에이치엔씨게임즈와 피합병법인의 합병비율은 1 : 0 입니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에이치엔씨게임즈 주식회사 펠릭스랩 주식회사 지우게임즈 주식회사 엔프렌즈게임즈 주식회사 에픽스튜디오 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 손호준 (주)펠릭스랩(손호준) (주)지우게임즈(손호준) (주)엔프렌즈게임즈(손호준) (주)에픽스튜디오(손호준) 발행주식의종류 및 수 보통주 453,333주(액면 500원) (주)펠릭스랩(보통주 4,000,000주 / 액면 500원) (주)지우게임즈(보통주 250,000주 / 액면 100원) (주)엔프렌즈게임즈(보통주 265,300주 / 액면 500원) (주)에픽스튜디오(보통주 820,000 / 액면 500원) (2) 자산양수도① 당사는 2020년 4월 21일자로 (주)크래프톤 보통주 80,000주를 HTK INVESTMENT HK, LIMITED 외 1인에게 총 46,400백만원에 양도하였습니다.자세한 사항은 당사가 2020년 4월 21일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및출자증권 양도결정)' 및 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다. 구분 양수인 1 양수인 2 회사명(성명) HTK INVESTMENT HK, LIMITED HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED 거래주식수(주) 64,000 16,000 ② 당사는 2021년 10월 16일자로 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 보통주 19,964주를 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 및 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인에게 총 31,000백만원에 양수하였습니다.자세한 사항은 당사가 2021년 10월 14일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 및 2021년 10월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다. 구분 양도인 1 양도인 2 회사명(성명) (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인(이용수, 진세형, 이수창, 김진수, 주영환, 편민정) 주식의 종류 전환우선주(제3자배정 유증 신주 취득) 보통주(구주 매입) 거래주식수(주) 12,880 7,084 나. 소멸회사 (주)애드엑스의 과거 합병 등의 내용 (1) 합병1) 합병기일 : 2021년 1월 2일2) 합병배경 : 산업 내 회사 경쟁력 강화 및 원가절감3) 합병방법- 주식회사 애드엑스가 곰팩토리 주식회사, 말랑 주식회사를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 애드엑스- 소멸회사 : 곰팩토리 주식회사, 말랑 주식회사4) 합병당사자 구분 존속회사 소멸회사 소멸회사 회사명 주식회사 애드엑스 곰팩토리 주식회사 말랑 주식회사 대표자 대표이사 강율빈 대표이사 강율빈 대표이사 김영호 소재지 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31 (성수동1가, 서울숲M타워 1301, 1302, 1303호) 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 13층 1302호 (성수동1가, 서울숲M타워) 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 13층 1303호 (성수동1가, 서울숲M타워) 상장여부 비상장 비상장 비상장 발행주식수 119,792 53,911 201 5) 합병 전후 재무상태표 (단위:천원) 구분 합병 전 합병 후 (주)애드엑스 곰팩토리(주) 말랑(주) 유동자산 7,757,162 2,284,741 938,975 10,522,077 현금및현금성자산 3,417,976 1,009,434 573,083 5,000,493 단기금융자산 6,500 - - 6,500 매출채권 3,941,053 1,270,991 343,945 5,097,186 기타채권 - - 1,380 1,380 기타유동자산 381,298 4,317 20,567 406,182 유동파생상품자산 10,336 - - 10,336 비유동자산 10,052,181 101,377 1,977,599 11,167,841 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 51,177 - - 51,177 종속기업투자주식 9,196,116 - - 7,436,970 유형자산 163,550 37,806 74,521 275,876 무형자산 175,000 200 1,599,352 2,643,694 기타비유동자산 466,339 63,371 303,727 760,125 자산총계 17,809,343 2,386,118 2,916,575 21,689,918 유동부채 14,711,273 1,129,069 718,559 16,036,565 비유동부채 712,281 157,588 381,077 1,237,239 부채총계 15,423,553 1,286,657 1,099,636 17,273,804 자본금 52,396 269,555 1,005 52,396 자본잉여금 1,997,746 589,090 (183,179) 4,028,070 자본조정 134,436 - - 134,436 기타포괄손익누계 (552,336) - - (552,336) 이익잉여금 753,547 240,816 1,999,112 753,547 자본총계 2,385,790 1,099,461 1,816,938 4,416,114 (2) 타법인주식 취득2019년 12월 1일, 회사는 모바일 게임 개발 및 공급업을 영위하는 (주)엔플라이스튜디오 지분 70.0%를 69억원에 취득하여 지배력을 획득했으며 2021년 중 약 15억원을 추가출자하여 현재는 80%의 지분을 보유하고 있습니다. 2020년 1월 1일, 회사는 소프트웨어 개발 공급 및 유지보수업을 영위하는 말랑(주)의 지분 100%를 10억원에 취득하여 지배력을 획득했습니다. 또한 2021년 4월 14일, 모바일게임, 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 (주)코드독의 지분 50.1%를 40억원에 취득하여 지배력을 획득했습니다. 2. 대주주의 지분현황 등 가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황 [ 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황 ] (단위 : 주) 성명 주식의종류 합병 전 합병 후 존속회사 소멸회사 (주)넵튠 (주)넵튠 (주)애드엑스 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 보통주 11,473,499 34.76% 69,788 51.59% 18,387,039 39.62% 정욱 보통주 2,472,473 7.49% - - 2,472,473 5.33% 손호준 보통주 2,311,243 7.00% - - 2,311,243 4.98% 유태웅 보통주 71,676 0.22% - - 71,676 0.15% 이용수 보통주 44,000 0.13% - - 44,000 0.09% 목진우 보통주 30,309 0.09% - - 30,309 0.07% 류긍선 보통주 3,680 0.01% - - 3,680 0.01% 조계현 보통주 2,286 0.01% - - 2,286 0.00% 김형욱 보통주 644 0.00% - - 644 0.00% 문소영 보통주 400 0.00% - - 400 0.00% 정주현 보통주 251 0.00% - - 251 0.00% 강율빈 보통주 - - 14,800 10.94% 1,466,160 3.16% 최대주주 및 특관인소계 보통주 16,410,461 49.72% 84,588 62.53% 24,790,161 53.42% (주)넵튠 보통주 66,497 0.20% 6,441 4.76% 704,585 1.52% 발행주식총수 보통주 33,008,224 100.00% 135,271 100 46,408,830 100.00% 주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다) 주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다. 주3) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. 또한, (주)넵튠에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율은 변동될 수 있습니다. 주4) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다. 나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우- 해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거- 해당사항 없습니다. 3. 합병등 이후 회사의 자본변동 합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다. (기준일 : 신고서 제출일 현재) (단위 : 주, 원) 구 분 종 류 합병 전 (주1) 합병 후 (주2) (주)넵튠(합병회사) (주)애드엑스(피합병회사) (주)넵튠 발행할주식의총수 합 계 500,000,000 5,000,000 500,000,000 발행주식의총수 보통주 33,008,224 135,271 46,408,830 우선주 - - - 합 계 33,008,224 135,271 46,408,830 자본금 16,504,112,000 67,635,500 23,204,415,000 출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병전 발행할주식의총수, 발행주식총수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 주2) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 주3) 본 합병 이후 (주)넵튠은 존속법인으로 계속 남아있게 되며, (주)애드엑스는 해산할 예정입니다. 4. 경영방침 및 임원구성 등 합병 후 존속회사인 (주)넵튠의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전에 합의되거나 계획ㆍ양해된 바는 없습니다.존속회사인 (주)넵튠의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)넵튠의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 소멸회사인 (주)애드엑스의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 (주)애드엑스의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.다만 합병당사회사는 합병계약서에 의거하여 금번 합병 승인을 위한 (주)넵튠의 주주총회 소집통지일 전까지 양사 대표이사 간의 협의에 따라 (주)넵튠의 이사로 신규 취임할 자를 정할 수 있습니다. ※ 관련 법령 【상법】 제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] [ 합병 계약서 ] 제8조(종업원의 승계)8.1. 합병기일 현재 "을"에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하며, 이 경우 종업원의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 위한 근속연수 산정 시 "을"에서 근무한 기간을 통산한다.(중략)제9조(이사 및 감사)9.1 "을"의 이사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 전까지 이들에 대한 보수(퇴직금 제외) 지급을 완료해야 한다. 단, "을"의 이사들이 "을"의 종업원 지위를 유지하는 경우에는 해당 이사의 퇴직금액 산정, 휴가일수 산정 등을 근속연수 산정 시에는 제8.1조를 준용한다.9.2 합병기일 전에 "갑"의 기존 이사 및 감사위원은, 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 이후에도 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 본건 합병으로 인해 그 본래의 임기에 영향을 받지 않는다.9.3 본건 합병으로 "갑"의 이사로 새로 취임하는 자는 본건 합병의 승인을 위한 "갑"의 주주총회 소집통지일 전까지 양 당사자의 대표이사 간의 협의에 따라 정할 수 있다. 5. 사업계획 등 합병 후 합병회사인 (주)넵튠은 합병 완료 후 피합병회사인 (주)애드엑스의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다. 6. 합병등 이후 재무상태표 (주)애드엑스의 경우, 금번 합병의 효력발생 이전 광고사업부문을 단순물적분할방식으로 분할하여 신설회사 (주)애드엑스플러스(가칭)을 설립하고, 위 물적분할과 동시에 분할존속회사인 (주)애드엑스는 (주)넵튠과 합병 후 해산하게 됩니다. 이에따라 합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기검토받은 별도 재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 원) 구 분 합병 전 재무제표 합병 후 재무제표 존속회사(주)넵튠 소멸회사(주)애드엑스 넵튠(존속) 자산 　 　유동자산 27,429,083,291 1,604,554,090 29,033,637,381 　　현금및현금성자산 15,385,035,790 1,604,552,090 16,989,587,880 　　단기금융상품 7,300,000,000 0 7,300,000,000 　　매출채권및기타채권 1,367,783,284 0 1,367,783,284 　　당기법인세자산 1,220,717,241 0 1,220,717,241 　　상각후원가측정금융자산 348,548,758 0 348,548,758 　　기타유동자산 1,806,998,218 0 1,806,998,218 　비유동자산 336,258,769,577 28,456,336,040 364,715,105,617 　　당기손익-공정가치측정금융자산 211,615,164,231 1,274,736,829 212,889,901,060 　　상각후원가측정금융자산 11,761,880,185 0 11,761,880,185 　　종속기업투자주식 70,370,391,616 26,817,425,354 97,187,816,970 　　관계기업및공동기업투자주식 35,447,903,440 364,173,857 35,812,077,297 　　매출채권및기타채권 2,180,047,719 0 2,180,047,719 　　유형자산 1,356,769,925 0 1,356,769,925 　　무형자산 2,597,322,204 0 2,597,322,204 　　사용권자산 929,290,257 0 929,290,257 　자산총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 부채 　 　유동부채 2,864,248,781 0 2,864,248,781 　　기타지급채무 226,840,911 0 226,840,911 　　단기차입금 500,000,000 0 500,000,000 　　리스부채 826,089,945 0 826,089,945 　　기타유동금융부채 175,817,803 0 175,817,803 　　기타유동부채 1,126,772,858 0 1,126,772,858 　　파생상품부채 8,727,264 0 8,727,264 　비유동부채 16,542,552,548 373,817,666 16,916,370,214 　　리스부채 3,026,230,033 0 3,026,230,033 　　충당부채 52,046,505 0 52,046,505 　　순확정급여부채 202,919,966 373,817,666 576,737,632 　　이연법인세부채 13,261,356,044 0 13,261,356,044 　부채총계 19,406,801,329 373,817,666 19,780,618,995 자본 　 　자본금 16,504,112,000 66,480,500 23,204,415,000 　기타불입자본 292,256,044,034 18,957,997,487 311,214,041,521 　기타자본구성요소 (1,560,780,000) 272,079,682 (1,288,700,318) 기타포괄손익누계액 0 (325,072,752) (325,072,752) 　이익잉여금 37,081,675,505 10,715,585,547 47,797,261,052 　자본총계 344,281,051,539 29,687,070,464 373,968,122,003 부채와자본총계 363,687,852,868 30,060,888,130 393,748,740,998 출처 : 합병당사회사 제시 주1) 합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기검토받은 별도재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. 주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. 주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. 주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수( 46,408,830주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다 투자자 이해를 돕기위한 (주)애드엑스의 분할전후 재무제표는 다음과 같습니다. (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위 : 원) 과목 분할전 분할후 분할존속회사(주)애드엑스 분할신설회사(주)애드엑스플러스(가칭) 자산 40,909,313,045 30,060,888,130 17,008,975,542 유동자산 14,194,700,712 1,604,552,090 12,590,148,622 현금 및 현금성자산 5,769,852,725 1,604,552,090 4,165,300,635 매출채권 및 기타 수취채권 7,009,015,556 - 7,009,015,556 기타유동자산 1,415,832,431 - 1,415,832,431 비유동자산 26,714,612,333 28,456,336,040 4,418,826,920 장기매출채권 및 기타장기수취채권 395,243,928 - 395,243,928 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 1,274,736,829 1,274,736,829 - 종속기업투자자산 20,656,874,727 20,656,874,727 - 종속기업투자자산 (신설회사) - 6,160,550,627 -　 관계기업투자자산 364,173,857 364,173,857 -- 유형자산 및 사용권자산 1,171,072,599 - 1,171,072,599 무형자산 2,489,095,335 - 2,489,095,335 기타비유동자산 363,415,058 - 363,415,058 부채 11,222,242,581 373,817,666 10,848,424,915 유동부채 9,995,816,402 - 9,995,816,402 매입채무 및 기타채무 8,881,877,666 - 8,881,877,666 유동성리스부채 269,864,208 - 269,864,208 미지급법인세 844,074,528 - 844,074,528 비유동부채 1,226,426,179 373,817,666 852,608,513 순확정급여부채 482,044,024 373,817,666 108,226,358 비유동성금융부채 37,426,751 - 37,426,751 비유동성리스부채 706,955,404 - 706,955,404 자본 29,687,070,464 29,687,070,464 6,160,550,627 자본금 66,480,500 66,480,500 50,000,000 자본잉여금 18,957,997,487 18,957,997,487 6,110,550,627 기타자본항목 272,079,682 272,079,682 - 기타포괄손익누계액 (325,072,752) (325,072,752) - 이익잉여금 10,715,585,547 10,715,585,547 - 주1) 상기 재무상태표는 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.((주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다.) 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 나. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시합병회사인 (주)넵튠은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)넵튠은 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.(2) 투자설명서의 교부본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)넵튠 보통주식을 교부받는 피합병회사인 (주)애드엑스의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 이사회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : (주)애드엑스의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 합병회사인 (주)넵튠 보통주식을 교부받는 피합병회사인 (주)애드엑스의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2022년 09월 29일에 개최되는 합병회사 (주)넵튠의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성·공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. 제2부 당사회사에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 8 - - 8 - 합계 8 - - 8 - ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 - 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - 나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 넵튠'이며. 영문으로는 'Neptune Company'로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 2012년 1월 31일 설립되었으며, 2016년 11월 30일자로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 합병을 하였습니다. 합병의 형태는 합병 전 (주)넵튠이 소멸하고, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하는 역합병의 형태이며, 합병 후 존속회사는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 합병 후, 2016년 12월 14일자로 합병 후 존속법인인 (주)넵튠의 신주가 코스닥 시장에 상장되었습니다. 참고로, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 설립일 및 코스닥 시장 상장일은 각각 2015년 3월 19일과 2015년 6월 18일 입니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소: 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층전화번호: 031-698-3498홈페이지: http://www.neptunegames.co.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업 당사는 게임 개발 및 서비스 사업(소프트웨어 개발 및 공급업)을 영위하고 있으며, 모바일게임 개발을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 게임으로는 캐주얼 게임 장르인 'LINE 퍼즐탄탄', '탄탄사천성', '프렌즈사천성 for Kakao' 등이 있으며, 연결종속회사는 캐쥬얼, 소셜카지노, 여성향 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등의 모바일, PC 온라인게임을 개발 및 서비스하고 있습니다. 주요 매출원은 이러한 모바일 및 PC 온라인 게임을 오픈마켓 플랫폼 및 퍼블리셔를 통해 출시하여, 게임 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 결제 매출과 광고를 공급받아 게임 이용자들에게 노출하여 발생한 광고 수익 등이 있습니다. 당사 및 당사의 연결종속회사는 향후에도 지속적으로 신작 게임을 개발하고 국내외에 출시하여 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다. 또한 당사는 게임사업 이외에도 메타버스, 디지털휴먼, MCN, 이스포츠 등에적극적인 투자를 진행함으로써 새로운 사업 영역을 개척하기 위해 노력하고 있습니다. 사업에 대한 보다 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등여부 특례상장 등적용법규 코스닥시장 2016.12.04 - - 주1) 상기 주권상장일자는 합병 후 법인인 (주)넵튠의 신주 상장일이며, 합병 전 법인 대신밸런스제1호기업인수목적(주)의 최초 상장일은 2015년 6월 18일입니다. 2. 회사의 연혁 합병전 법인 (주)넵튠(소멸법인)은 2016년 11월 30일자로 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병후 존속법인)와 합병하였으며, 대신밸런스제1호기업인수목적(주)는 사명을 (주)넵튠으로 변경하였습니다. 비록, 합병전 법인 (주)넵튠은 소멸하였으나, 합병 형태는 기업인수목적회사와의 역합병의 형태이며, 아래의 회사 연혁은 소멸법인 (주)넵튠의 연장선상에서 기재함을 참고하여 주시기 바랍니다. 가. 주요 연혁 시 기 내 용 2018년 3월 제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 240억원 발행 4월 제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 60억원 발행 4~6월 MCN 회사 (주)샌드박스네트워크 투자(약 111억원, 지분율 23.9%)e스포츠 회사 (주)콩두컴퍼니 투자(약 95억원, 지분율 26.4%) 6월 제3자배정 유상증자 진행(신주 368,088 주, 주당 11,800원, 총발행금액 4,343,438,400원) 7월 (주)타이곤모바일 지분 매각(매각주식수 3,200주, 20억원) 7월 (주)룽투코리아 전환사채 인수(20억원, 전환가격 5,660원, 조정조건) 8월 제3자배정 유상증자 진행(신주 1,759,259주, 주당 11,800원, 총발행금액 18,999,997,200원) 9월 (주)망고스틴 지분 및 전환사채 인수(총 약 28억원)- 구주 8억원, 구주 905주, 주당 85만원- 전환사채 20억원, 전환가격 85만원 12월 (주)스틸에잇(現 (주)라우드커뮤니케이션즈) 투자(약 50억원, 신주 436,300주, 주당 11,460원) 2019년 5월 제4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 100억원 발행 5월 모바일 대전게임 신작 '7개의 왕국과 달그림자의 용병단: 나나카게' 런칭 6~7월 (주)넥스포츠 설립을 위한 보유 지분 및 전환사채권 현물출자(취득가 29,372,746,098원, 평가액 29,245,219,151원) 및 (주)넥스포츠 설립- (주)샌드박스네트워크(보통주 4,255주)- (주)스틸에잇(보통주 1,473,200주)- (주)망고스틴(보통주 905주, 전환사채권 20억원) 8월 제3자배정 유상증자 진행(신주 1,474,926주, 주당 6,780원, 총 발행금액 9,999,998,280원) 8월 모바일 게임 신작 'LINE 픽사타워' 런칭 2020년 3월 유태웅 대표이사 선임(각자대표이사 : 정욱, 유태웅) 4월 (주)크래프톤(舊 (주)블루홀) 지분 일부 매각(매각주식수 80,000주, 464억원) 8월 (주)수아디지털(現 (주)온마인드) 인수(보통주 10,067주, 인수대금 : 약 15억원, 인수 후 지분율 : 60.4%) 8월 (주)스카이플러스 투자(상환전환우선주 40,000주, 인수대금 : 약 5억원) 9월 (주)언디파인드 투자(전환우선주 40,000주, 인수대금 : 1억원) 10월 COMINO Corp. 투자(전환우선주 3,334주, 인수대금 : 약 5억원) 10월 (주)퍼니브로 투자(전환우선주 1,277주, 인수대금 : 약 3억원) 11월 (주)스윙바이 투자(보통주 2,500주, 인수대금 : 0.5억원) 12월 (주)님블뉴런 투자(전환사채 100억원) 12월 제3자배정 유상증자 계약 체결(인수인 : (주)카카오게임즈, 신주 7,515,336주, 주당 25,750원, 총 발행금액 1,935.2억원)- 계약일 : 2020년 12월 18일- 납입일 : 2021년 2월 5일 2021년 2월 제3자배정 유상증자 대금 납입 완료 및 최대주주 변경- 변경 전 최대주주 : 정욱 외 5인- 변경 후 최대주주 : (주)카카오게임즈 외 9인 5월 (주)맘모식스 인수(보통주 : 560,000주, 인수대금 : 약 35억원, 인수 후 지분율 : 55.7% )(주)비비드스튜디오 투자(보통주 : 7,140주, 인수대금 : 약 22억원, 인수 후 지분율 : 19.1% ) 6월 프리티비지(주) 인수(보통주 : 10,500주, 인수대금 : 약 42억원, 인수 후 지분율 : 58.3% )(주)스토리타코 투자(상환전환우선주 : 6,270주, 인수대금 : 약 20억원), 8월 모바일 보드게임 '초대부호(超大富豪)' 출시 9월 (주)플레이하드 인수(지분율 : 52.2%)트리플라(주) 인수(지분율 : 51.2%) 10월 (주)님블뉴런 인텔과 업무협약, '이터널 리턴, MS스토어 입점'메타버스 개발사 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 인수 (지분율 : 44.29%) 11월 행동경제학 기반 인공지능(AI) 솔루션 기업 (주)센티언스 투자자회사 (주)온마인드, SK스퀘어 80억 투자 유치 12월 대화형 AI 기술 개발 업체 (주)스피링크 투자'2021 여가친화기업' 문화체육관광부 장관상 수상 2022년 2월 (주)해긴 투자(보통주 : 333,333주, 투자금액 : 300억원, 인수 후 지분율 : 3.75%)(주)님블뉴런 투자 (전환사채 130억원) 3월 (주)마그넷 주주배정 유상증자(45억원)종속회사 트리플라, 신작 '메이크오버 타이쿤' 글로벌 런칭 5월 (주)에이치앤씨게임즈 주주배정 유상증자(48억원) (주)넥스포츠 주주배정 유상증자(22억원) 7월 (주)님블뉴런 투자 (전환사채 150억원) 나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경 [(주)넵튠 본점 소재지] 날짜 본점 소재지 2016.03.31 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 1300호(정자동, 킨스타워) 2019.08.14 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호(정자동, 킨스타워) 2021.12.20 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩) [종속회사의 본점 소재지] 날짜 변경일 본점 소재지 (주)에이치앤씨게임즈 2015.11.23 서울특별시 강남구 테헤란로 447, 9층 (삼성동, KB우준타워) 2017.07.31 서울특별시 강남구 삼성로 507 (삼성동, JS타워) 8층 2019.11.14 서울특별시 강남구 테헤란로83길 18, 4층(삼성동, 매직킹덤빌딩) (주)님블뉴런 2014.06.12 경기도 성남시 분당구 황새울로258번길 29, 10층(수내동, 비에스타워) 2020.09.25 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 605호(정자동, 킨스타워) 2021.12.20 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩) (주)마그넷 2016.12.23 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14, 2층(정자동) 2019.08.14 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 602호(정자동, 킨스타워) 2021.12.20 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩) (주)넥스포츠 2019.07.19 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 604호(정자동, 킨스타워) 2021.12.20 경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층(수내동, 도담빌딩) (주)맘모식스 2015.01.05 경기도 안양시 동안구 벌말로 123, 에이동 1111호(관양동, 평촌스마트베이) 2019.02.07 대구광역시 북구 호암로 51, 4층(침산동, 대구창조경제혁신센터) 프리티비지(주) 2021.03.18 경기도 고양시 일산동구 중앙로 1275번길 60-30, 4층(장항동, 라페스타) 2021.07.20 서울특별시 강남구 강남대로 508, 6층(논현동, 영동월드빌딩) 2022.04.01 서울특별시 중구 한강대로 416, 위워크 14층 102호(남대문로5가, 서울스퀘어) (주)플레이하드 2016.06.15 서울특별시 서초구 남부순환로289길 5, 삼영빌딩 1층(방배동) 2018.01.05 서울특별시 마포구 월드컵로8길 72, 102호(서교동) 2019.03.27 서울특별시 마포구 양화로11길 18, 5층 전체(서교통, 원오빌딩) 2020.09.30 서울특별시 마포구 토정로 47, 3층(합정동) 트리플라(주) 2021.05.18 서울특별시 강남구 테헤란로 501, 3층(삼성동, 브이플렉스) 2021.10.05 서울특별시 강남구 선릉로93길 27, 4층(역삼동, 아름빌딩) 다. 경영진의 중요한 변동1) (주)넵튠 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018.01.10 - - - 기타비상무이사 정석모 2018.03.30 정기주총 감사위원 권상훈 사외이사 및 감사위원 유준 사외이사 및 감사위원 정상민 - 감사 김창근 2019.03.29 정기주총 사외이사 및 감사위원 한승훈 사외이사 및 감사위원 이석훈 사내이사(대표이사) 정욱 사내이사 권상훈 사내이사 조한상 기타비상무이사 손호준 감사위원 권상훈 사외이사 및 감사위원 정상민 2019.11.30 - - - 기타비상무이사 성춘호 2020.03.30 정기주총 사내이사(대표이사) 유태웅 사외이사 및 감사위원 서봉원 - 사외이사 및 감사위원 유준 2021.03.30 정기주총 기타비상무이사 김기홍 기타비상무이사 조혁민 기타비상무이사 한상우 - 사내이사 권상훈 사내이사 조한상 기타비상무이사 손호준 2022.03.30 정기주총 사내이사 이옥선 사내이사(대표이사) 정욱사외이사 및 감사위원 한승훈사외이사 및 감사위원 이석훈 기타비상무이사 김기홍 2) 종속회사 (주)님블뉴런 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018.12.31 임시주총 기타비상무이사 조한상 대표이사 김남석대표이사 정신철사내이사 김승후사내이사 황민중감사 김길상 사내이사 장영구 2020.09.07 - - - 대표이사 정신철사내이사 황민중 2021.03.30 정기주총 - 감사 김길상 - 2021.05.03 임시주총 기타비상무이사 유태웅 - 기타비상무이사 조한상 2021.12.31 임시주총 - 대표이사 김남석사내이사 김승후 - 2022.03.31 정기주총 대표이사 김승후 - - 2022.06.30 임시주총 사내이사 이중곤 감사 이옥선 - 사내이사(대표이사) 김남석 감사 김길상 3) 종속회사 (주)마그넷 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.12.23 임시주총 - 기타비상무이사 정 욱기타비상무이사 조한상 - 2020.10.16 임시주총 - 대표이사 김소희 - 2021.05.03 임시주총 기타비상무이사 유태웅 - 기타비상무이사 조한상 2022.03.31 정기주총 사내이사 유태웅 - 대표이사 김소희기타비상무이사 정욱기타비상무이사 유태웅 4) 종속회사 (주)넥스포츠 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.07.19 임시주총 사내이사 정욱 - - 주1) 정욱 사내이사는 2022.07.19 임시주총을 통해 재선임되었습니다. 5) 종속회사 (주)에이치앤씨게임즈 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.02.28 - - - 사내이사 오상호 2019.03.29 정기주총 감사 설창환 사내이사 오정필 감사 전상욱 2019.05.31 임시주총 감사 정원연 - 감사 설창환 2019.06.28 - - - 공동대표이사 성춘호 2019.03.30 정기주총 - 기타비상무이사 정 욱기타비상무이사 권상훈기타비상무이사 조한상 - 2019.11.01 임시주총 - 대표이사 손호준 - 2020.01.31 임시주총 사내이사 최윤규 - 사내이사 오정필 2021.01.20 - - - 감사 정원연 2021.03.26 정기주총 기타비상무이사 유태웅 - 기타비상무이사 권상훈 2021.05.03 - - - 기타비상무이사 조한상 2022.03.30 정기주총 - 기타비상무이사 정 욱 - 6) 종속회사 프리티비지(주) 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021.03.18 임시주총 대표이사 윤나라사내이사 김태주사내이사 홍연지 - - 2021.06.01 임시주총 기타비상무이사 유태웅기타비상무이사 목진우 - 사내이사 김태주사내이사 홍연지 7) 종속회사 (주)플레이하드 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2019.03.27 정기주총 - 감사 신현재 - 2019.05.31 임시주총 - 사내이사 신중혁 - 2022.03.22 정기주총 - 감사 신현재 - 2022.05.31 임시주총 - 사내이사 신중혁 - 주1) 상기 '재선임' 항목은 임기만료로 인한 재선임에 대한 내용입니다. 8) 종속회사 트리플라(주) 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2021.05.18 임시주총 사내이사 허산 - - 라. 최대주주의 변경 당사는 2021년 2월 5일자로 제3자배정 유상증자를 하였으며, 최대주주가 (주)카카오게임즈로 변경되었습니다. 최대주주의 변경에 관한 세부 사항은 'VII. 주주에 관한 사항 - 4. 최대주주 변동 내역'을 참고해 주시기 바랍니다. 마. 상호의 변경해당사항이 없습니다. 바. 최근 5년간 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 일자 구분 내용 2018.09.30 흡수합병 (주)에이치앤씨게임즈, (주)포인트세븐게임즈 흡수합병 2018.12.31 흡수합병 (주)님블뉴런(구.(주)오올블루), (주)아크베어즈 흡수합병 2019.12.31 흡수합병 (주)넵튠마스터, 불혹소프트(주) 흡수합병 2021.10.15 흡수합병 (주)넥스포츠, (주)넵튠마스터 흡수합병 2021.12.17 흡수합병 (주)에이치앤씨게임즈, (주)펠릭스랩, (주)지우게임즈, (주)엔프렌즈게임즈,(주)에픽스튜디오 4개사 흡수합병 사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과연결종속회사 (주)넵튠레전드는 2020년 9월 21일 해산주주총회 결의로 해산하였으며, 2020년 11월 24일자로 청산종결하였습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변환당사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제8기 반기(2022년) 제7기(2021년말) 제6기(2020년말) 보통주 발행주식총수 33,008,224 31,753,722 23,707,586 액면금액 500 500 500 자본금 16,504,112,000 15,876,861,000 11,853,793,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 16,504,112,000 15,876,861,000 11,853,793,000 주) 증권신고서 제출일 현재 회사의 발행주식 총수는 33,008,224주로, 이에따른 자본금은 16,504,112,000원 입니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 500,000,000 - 500,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 33,008,224 - 33,008,224 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 33,008,224 - 33,008,224 - Ⅴ. 자기주식수 66,497 - 66,497 - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 32,941,727 - 32,941,727 - 나. 자기주식 취득 및 처분 현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 취득방법 주식의 종류 기초수량 변동 수량 기말수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당가능이익범위이내취득 직접취득 장내 직접 취득 보통주 209 - - - 209 - 우선주 - - - - - - 장외직접 취득 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 공개매수 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(a) 보통주 209 - - - 209 - 우선주 - - - - - - 신탁계약에 의한취득 수탁자 보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 현물보유물량 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 소계(b) 보통주 - - - - - - 우선주 - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 66,288 - - - 66,288 - 우선주 - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 66,497 - - - 66,497 - 우선주 - - - - - - 5. 정관에 관한 사항 - 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2018년 03월 30일 제3기정기주총 - 제2조 (목적) : 사업 목적 추가- 제8조의2 (종류주식의 수와 내용) : 문구 정비- 제9조의2 (주식매수선택권) : 근거법령 반영, 문구 정비, 주식매수선택권 행사 기간 연장- 제10조 (신주의 배당기산일) : 문구 정비- 제17조 (소집권자) : 문구 정비- 제18조 (소집통지 및 공고) : 문구 정비, 감사위원회 도입- 제20조 (의장) : 문구 정비- 제34조 (이사의 의무) : 문구 정비, 감사위원회 도입- 제36조 (이사회의 구성과 소집) : 문구 정비, 오기 정정, 감사위원회 도입- 제37조 (이사회의 결의방법) : 문구 정비- 제38조 (이사회의 의사록) : 감사위원회 도입- 제39조 (위원회) : 문구 정비- 제41조 (대표이사의 선임) : 삭제- 제42조 (감사위원회의 구성) : 감사위원회 도입- 제43조 (감사위원회 대표의 선임) : 감사위원회 도입- 제44조 (감사의 임기와 보선) : 감사위원회 도입(삭제)- 제45조 (감사위원회의 직무 등) : 감사위원회 도입- 제46조 (감사록) : 감사위원회 도입- 제47조 (감사의 보수) : 감사위원회 도입(삭제)- 제49조 (재무제표 등의 작성 등) : 감사위원회 도입, 문구 정비- 제50조 (외부감사인의 선임) : 감사위원회 도입, 문구 정비 - 신규 사업을 위한 사업 목적 추가- 주식매수선택권 행사 가능 기간 한도 연장- 감사위원회 도입을 위한 문구 정비 2019년 03월 29일 제4기정기주총 - 제2조(목적) : 사업 목적 추가- 제8조 (주권의 종류) : 전자증권제도 도입- 제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) : 전자증권제도 도입- 제11조 (명의개서대리인) : 전자증권제도 도입- 제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) : 삭제- 제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) : 문구 정비- 제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) : 전자증권제도 도입- 제15조(사채발행에 관한 준용규정) : 문구 정비- 제16조 (소집시기) : 문구 정비- 제17조 (소집권자) : 주주총회에서 대표이사 유고시 주주총회에서 의장을 선출하는 규정 신설- 제42조(감사위원회의 구성) : 감사위원회 인원 충원 규정 신설- 제45조(감사위원회의 직무 등) : 문구 정비 - 자회사 사무실 전대를 위한 사업 목적 추가- 전자증권제도 도입을 위한 규정 신설 및 문구 정비- 주주총회 의장 직무 대행 규정 변경- 감사위원회 인원 충원 규정 신설 2021년 03월 30일 제6기정기주총 - 제11조 (명의개서대리인)- 제14조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제42조(감사위원회의 구성) - 제45조(감사위원회의 직무 등) - 전자등록법 반영- 상법 개정에 따른 감사위원회 위원 분리선출 규정 신설 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 가. 영업개황 당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업 중 모바일 게임 산업 시장이며, 당사의 주력 사업분야는 모바일 게임의 제작입니다. 게임산업 분류에 있어서, 플랫폼별로는 모바일 게임에 속하고 장르별로는 캐주얼게임 및 퍼즐게임을 서비스하고 있습니다. 또한,당사는 적극적인 M&A를 통해서 당사가 개발 역량을 보유하고 있지 않은 다양한 장르의 라인업을 확보하고 있으며, 종속회사는 디지털 휴먼, 메타버스, 소셜카지노 게임, MOBA, RPG, 퍼즐, 디펜스 장르 등을 개발 및 서비스하고 있습니다.2019년에는 (주)넥스포츠를 설립하여 e-Sports와 MCN(Multi Channel Network : 다중 채널 네트워크) 사업에 투자하였으며, 2020년에는 3D 가상 캐릭터 제작사인 '(주)수아디지털(現 (주)온마인드)'을 인수하여 버추얼 인플루언서(Virtual Influencer) 사업에 진출하며 새로운 사업 영역을 개척하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 케이팝 디지털 아이돌을 키우는 인공지능(AI) 기업 '딥스튜디오' 와 AI 그래픽 전문기업 '펄스나인'에 지분 투자를 통해 메타버스 시대의 핵심 중 하나인 디지털 휴먼 기술 역량을 강화하는 한편 양사의 가상 아이돌 그룹 육성에도 협력해 세계적인 케이팝 열풍에합류하는 새로운 시도를 해나갈 예정입니다. 한편, '딥스튜디오'가 제작한 버추얼 휴먼, '정세진'이 소속된 5인조 남성 아이돌 그룹 '슈퍼카인드'가 당기 중에 데뷔하였으며, 딥스튜디오는 슈퍼카인드를 활용해 케이팝(K-Pop) 팬들을 겨냥한 콘텐츠를 지속적으로 선보일 예정이며, 게임 등으로도 영역을 확장해 자체 보유한 IP의 활용도를높일 계획입니다. 또한, 펄스나인이 개발한 버추얼휴먼 아이돌 '이터니티(Eternity)'는 2021년 3월 '아임리얼(I'm real)'로 정식 데뷔한 이래, 2022년 4월 3번째 싱글 '파라다이스'를 발매한 지 이틀만에 유튜브 조회수 100만회를 기록하였으며, 공식 이터니티 유튜브 채널의 관련 콘텐츠 총 조회수는 1,600만뷰를 돌파한 바 있습니다. '이터니티' 각각의 멤버들은 아이돌 활동 뿐 아니라 연기, 인플루언서, 홍보대사, 패션디자이너 등 만능엔터테이너로 활동을 확장하고 있습니다.또한 당사는 크로스 플랫폼 특허 기술을 가진 VR 메타버스 플랫폼 개발사인 '(주)맘모식스'를 인수하였으며, 모바일 메타버스형 소셜네트워크게임(SNG) '퍼피레드M'과3D 가상공간 기술을 활용한 오픈형 메타버스 플랫폼 '컬러버스'를 개발 중인 (주)컬러버스(舊 (주)퍼피레드)에 지분 투자를 단행하며, 다양한 메타버스 서비스를 통해 사용자가 가상공간에서 사회, 경제 및 문화적 가치를 창출할 수 있는 단계로까지 확장될 수 있도록 여러 시도를 하고 있습니다. '컬러버스'는 웹스트리밍 기술을 활용해 2D와 3D를 제약 없이 넘나들 수 있도록, 별도의 앱 설치 없이 바로 3D 메타버스로의 진입이 가능하도록 개발 중에 있습니다. 예를 들면, 카카오나 멜론의 앱 또는 웹 환경에서 3D로 구현된 컬러버스월드로 접근이 가능하며 반대로 컬러버스에서 멜론이나 카카오로 자연스러운 복귀도 가능합니다.또한 사용자는 아이템, 아바타, 랜드와 같은 컬러버스 내 컨텐츠를 직접 제작할 수 있고 판매할 수도 있습니다. 크리에이터가 만든 컨텐츠는 마켓플레이스를 통해 판매되고 그 컨텐츠를 구매한 유저는 컨텐츠를 사용하거나 재가공해 다시 판매할 수도 있습니다. 이러한 시스템은 무한 창작을 가능케함으로써 컬러버스 내 활발한 경제 순환을촉진시킬 수 있습니다. 또, 그 안에서 동일한 '관심사'를 가지고 있는 사용자들은 자연스럽게 모이고, 함께 어울리며 커뮤니티를 형성할 수 있습니다. 그 외 당사는 프리티비지, 스토리타코 등 여성향 게임 개발사에 지분투자를 하였습니다. 게임 콘텐츠의 IP화와 여성향 게임 제작 및 서비스는 당사의 중요한 사업전략의 하나로서 향후에도 국내외 여성향 게임과 스토리게임 업체들과 적극적인 협력을 모색해 갈 예정입니다.한편, 당사는 종속회사인 (주)님블뉴런(舊 (주)오올블루)을 통해 MOBA 배틀로얄 PC게임 '이터널리턴' 등을 서비스하고 있습니다. '이터널리턴'은 2020년 10월 스팀 플랫폼에 얼리액세스 출시 직후 최대 동시접속자 수 5.3만명을 기록하였으며, '2021년 대한민국 게임대상' 우수상과 인기게임상을 수상하였습니다. '이터널리턴'은 스팀(Steam) 이외에 다음 게임, MS Store에 정식 입점하며 국내외 글로벌 파트너와 함께 협업하고 있습니다. 이터널리턴은 2022년 하반기 정식 런칭을 목표로 하고 있으며, 2022년 1월부터는 '이터널 리턴 리그(ERL)'와 '이터널 리턴 챌린저스(ERC)' 로 이스포츠 공식 리그를 개최함으로써 글로벌 대중성을 확보하고 이스포츠 게임으로 성공적으로 안착하기 위해 전략적 파트너쉽과 다양한 공동 마케팅을 추진하고 있습니다. [게임별 매출 현황] (단위: 백만원, %) 제8기 반기(2022년) 제7기(2021년) 제6기(2020년) 매출 비중 매출 비중 매출 비중 캐쥬얼 3,121 28.67% 4,346 21.42% 6,390 32.54% 소셜카지노 1,918 17.62% 5,933 29.25% 7,851 39.97% MOBA 4,638 42.61% 6,534 32.21% 3,300 16.80% 기타 1,208 11.10% 3,474 17.12% 2,099 10.69% 매출 합계 10,885 100.00% 20,287 100.00% 19,640 100.00% 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 1) 캐주얼게임 : 현재 회사가 서비스하는 캐쥬얼게임은 'LINE퍼즐탄탄', '프렌즈사천성 for Kakao', '탄탄사천성 for Kakao', '프렌즈타워 for Kakao' 가 있으며, LINE을 통해서 일본, 대만 등에 서비스하는 'LINE 퍼즐탄탄'이 가장 많은 매출을 발생하고 있습니다. 'LINE 퍼즐탄탄'은 '사천성' 게임의 룰을 기반으로 하여 제작된 퍼즐게임으로, 게임 내에 등장하는 스테이지들을 클리어해 나가며 새로운 세계로 진행해 나가는 게임입니다. '탄탄사천성 for Kakao'는 'LINE퍼즐탄탄'을 국내 카카오 게임센터에 출시한 게임으로 당사가 직접 서비스 및 운영하고 있습니다. 카카오 프렌즈 IP와 결합한 '프렌즈사천성 for Kakao'는 양대 마켓 다운로드 1위, 최고 매출 IOS 5위, AOS 22위를 기록한 바 있으며, 종속회사 (주)마그넷은 카카오프렌즈 IP를 활용한 퍼즐게임인 '프렌즈타워 for Kakao'를 출시하여 국내 시장에 서비스하고 있습니다. 종속회사인 (주)플레이하드의 대표 게임인 '히어로팩토리'는 (주)플레이하드가 자체 개발한 글로벌 모바일 방치형 시뮬레이션 게임으로 누적 다운로드 700만을 기록하였으며, 매출의 약 90% 이상이 해외에서 발생하고 있습니다. 2) 소셜카지노 : 당사는 종속회사인 (주)에이치앤씨게임즈를 통해서 소셜카지노 사업을 운영하고 있으며, 가장 많은 매출은 'Real Casino'를 통해서 발생하고 있습니다. 현재소셜카지노 사업은 성공을 거둔 타이틀에 대한 선택과 집중 전략을 통해 영업이익을 개선시키는데 주력하고 있습니다.3) MOBA 장르: 당사는 종속회사인 (주)님블뉴런(舊 (주)오올블루)을 통해 모바일 배틀로얄 게임 '블랙서바이벌'과 '블랙서바이벌'의 평행세계를 3차원 그래픽으로 구현한 MOBA 배틀로얄 PC게임 '이터널 리턴'을 서비스하고 있습니다. '이터널 리턴'은 2020년 10월 스팀플랫폼에 얼리액세스 출시 직후 최대 동시접속자 수 5.3만명을 돌파하는 성과를 거두었으며 2022년 하반기 정식 런칭을 목표로 하고 있습니다. 나. 시장점유율 당사의 국내 및 해외 매출 현황은 아래와 같습니다. 당사가 개발사의 역할만 하고 있는 캐쥬얼게임의 경우 매출인식을 순매출로 진행하므로, 정확한 시장 점유율은 산정할 수 없으나, 당사의 시장 점유율은 미미한 수준입니다.[국내외 매출 현황] (단위: 백만원) 제8기 반기(2022년) 제7기(2021년) 제6기(2020년) 국 내 3,804 6,118 2,863 해 외 7,081 14,169 16,777 합 계 10,885 20,287 19,640 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 제품 등의 가격변동 추이최근 모바일 게임의 수익모델은 게임을 다운로드 시 요금을 부과하는 유료판매 방식보다 무료로 다운로드한 후 게임내 결제를 유도하는 부분유료화 방식이 일반적입니다. 일회성 과금으로 끝나는 유료판매방식은 출시 1~2개월에 매출이 집중되며, 다운로드가 집중되는 출시 초기 이후 매출이 급격히 하락하는 특징을 보였습니다. 그러나스마트폰과 태블릿PC 등의 보급 및 오픈마켓의 확대에 따라 모바일게임의 아이템 결제 방식은 부분 유료화 방식으로 변화하기 시작하였고, 이에 따라 이용자들도 신규게임 이용에 대한 부담이 줄었으며, 게임업체는 기존 유료판매방식과는 다르게 지속적으로 매출을 창출할 수 있는 여건이 마련되었습니다. 또한, 과거에는 신규게임 출시 후 기존 게임의 업데이트보다 신규게임 개발에 주력하였으며, 기존 이용자들을 신규게임으로 유인하였습니다. 그러나 부분 유료화 방식 게임의 지속적인 업데이트를 통해 다양한 아이템을 판매할 수 있고 사용자의 구매욕구를 충족시켜줄 수 있을 뿐만아니라 한번 이상 구매한 사용자들에게도 지속적인 구매를 유도할 수 있는 장점이 있습니다. (1) 주요 게임의 게임 내 아이템 결제 가격 변동추이 구 분 제8기(2022년 반기) 제7기(2021년) 제6기(2020년) LINE PUZZLE TANTAN 글로벌 ￥120 ~ ￥9,000 ￥250 ~ ￥9,000 ￥250 ~ ￥9,000 탄탄사천성 for Kakao 국내 1,100원 ~ 99,000원 1,100원 ~ 99,000원 1,100원 ~ 99,000원 프렌즈사천성 국내 1,100원 ~ 110,000원 1,100원 ~ 110,000원 1,100원 ~ 110,000원 초대부호 일본 등 ￥120 ~ ￥6,100 ￥120 ~ ￥6,100 - 따다 국내 1,200원 ~ 99,000원 1,200원 ~ 99,000원 - Line: 픽사타워 일본 등 - ￥250 ~ ￥11,500 ￥250 ~ ￥11,500 Tantan Dozer 글로벌 $0.99 ~ $39.99 　- 　- 프렌즈타워 for Kakao 국내 2,200원 ~ 99,000원 2,200원 ~ 99,000원 2,200원 ~ 99,000원 Real Casino 북미 등 $0.99 ~ $499.99 $0.99 ~ $499.99 $0.99 ~ $499.99 Real Casino 2 북미 등 $0.99 ~ $499.99 $0.99 ~ $499.99 $0.99 ~ $499.99 7 Luck Vegas 북미 등 $1.99 ~ $299.99 $1.99 ~ $299.99 $1.99 ~ $299.99 Vegas Tower 북미 등 $3 ~ $999 $3 ~ $999 $3 ~ $999 Casino Frenzy 북미 등 $0.99 ~ $199.99 $0.99 ~ $199.99 $0.99 ~ $199.99 Big Vegas 북미 등 $0.99 ~ $499.99 $0.99 ~ $499.99 $0.99 ~ $499.99 블랙서바이벌 글로벌 1,000원 ~ 110,000원 1,000원 ~ 110,000원 1,000원 ~ 100,000원 헌터스리그 글로벌 1,000원 ~ 110,000원 1,000원 ~ 110,000원 1,000원 ~ 110,000원 이터널리턴 글로벌 6,600원 ~ 99,000원 6,600원 ~ 99,000원 5,900원 ~ 99,000원 나노레전드(MINImax) 글로벌 1,200원 ~ 90,000원 1,200원 ~ 90,000원 1,200원 ~ 90,000원 러브언홀릭 글로벌 1,200원 ~ 35,000원 1,200원 ~ 35,000원 1,200원 ~ 35,000원 두근두근 러브언홀릭 교실 글로벌 1,200원 ~ 105,000원 - - 메이크오버타이쿤 글로벌 2,500원 ~ 119,000원 - - 장난감공장타이쿤 글로벌 2,500원 ~ 119,000원 - - 거지제국키우기 글로벌 2,500원 ~ 119,000원 - - Backpack Heroes 글로벌 $0.99 ~ $99.99 - - Crazy Animal Race 아시아 등 $0.99 ~ $24.99 - - Factory Inc 글로벌 KRW 1,300 ~ KRW 110,000 - - Hero Factory 글로벌 $0.99 ~ $99.99 - - HeroShip 글로벌 $0.99 ~ $99.99 - - Idle Billionaire Tycoon 북미 등 $0.99 ~ $99.99 - - Idle Bodybuilder Manager 미국 $0.99 ~ $99.99 - - RedBros 글로벌 KRW 1,000 ~ KRW 99,000 - - Scrap Metal Factory 북미 등 $1.99 ~ $99.99 - - Smash Kingdom 글로벌 $0.99 ~ $109.99 - - Trap Master 글로벌 $0.99 ~ $99.99 - - 주1) 'Line픽사타워'는 서비스를 종료하였습니다. 나. 신규사업당사 및 연결종속회사는 신작 게임을 개발중이며, 신작 게임의 출시 일정은 개발 일정 및 퍼블리셔와의 계약 등에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 당사는 기존의 게임 개발 사업 외에 신규사업으로 MCN(Multi Channel Networks), 이스포츠, 블록체인, 메타버스, 디지털 휴먼, 여성향 게임에 적극적으로 투자를 진행하고 있습니다. 이를 위해 MCN 회사인 (주)샌드박스네트워크, e-Sports 회사인 (주)라우드커뮤니케이션즈, 블록체인기술을 활용하여 게임을 개발하고 있는 (주)망고스틴, 메타버스 플랫폼 개발회사 (주)컬러버스(舊 (주)퍼피레드)와 (주)맘모식스, 메타버스 게임 개발사 (주)해긴, 여성향 게임전문 개발사 프리티비지(주), (주)스토리타코 등 다양한 회사에 투자하였습니다. 신규 사업 분야는 당사의 주력 제품인 게임 콘텐츠와 관련성이 높으며소비 계층 역시 유사한 분야이므로, 게임 시장의 성장과 더불어 고속 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 3. 원재료 및 생산설비 당사의 사업은 PC/모바일 게임 관련 소프트웨어 개발 및 공급업으로 제조업과 달리직접적인 생산설비가 수반되지는 않고, 게임을 개발하는 인력 및 비품 등이 중요한 생산능력을 결정한다고 판단됩니다.당사의 유형자산 현황은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 13. 유형자산' 항목을 참고해 주시기 바랍니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출에 관한 사항(1) 매출실적 (단위:백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제8기(2022년 반기) 제7기(2021년) 제6기(2020년) 캐쥬얼게임 서비스 LINE퍼즐탄탄 / 탄탄사천성 /프렌즈사천성 / 프렌즈타워 / 히어로팩토리 등 국 내 698 1,174 1,951 해 외 2,423 3,172 4,439 합 계 3,121 4,346 6,390 소셜카지노게임 서비스 Real Casino / Vegas Tower /Casino Frenzy 등 국 내 5 1,334 - 해 외 1,913 4,599 7,851 합 계 1,918 5,933 7,851 MOBA게임 서비스 이터널리턴 / 블랙서바이벌 국 내 2,603 2,917 817 해 외 2,035 3,617 2,482 합 계 4,638 6,534 3,299 기타 서비스 기타 국 내 498 693 95 해 외 710 2,781 2,005 합 계 1,208 3,474 2,100 합 계 국 내 3,804 6,118 2,863 해 외 7,081 14,169 16,777 합 계 10,885 20,287 19,640 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.주2) LINE퍼즐탄탄의 매출은 서비스 매출 국가가 일본, 대만이므로 수출로 반영하였으나, 실제 계약상 매출처는 국내기업인 라인플러스(주)입니다. (2) 주요 모바일게임 퍼블리셔 및 플랫폼 모바일 게임명 퍼블리셔 플랫폼 LINE퍼즐탄탄 라인플러스(주) LINE, AOS, IOS 등 탄탄사천성 for Kakao (주)넵튠 Kakao, AOS, IOS 등 프렌즈사천성 (주)카카오게임즈 Kakao, AOS, IOS 등 초대부호 (주)라인 AOS, IOS 등 따다 ㈜넵튠 AOS, IOS 등 Tantan Dozer ㈜넵튠 AOS, IOS 등 프렌즈타워 for Kakao (주)카카오게임즈 Kakao, AOS, IOS 등 Real Casino (주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사) Facebook, AOS, IOS 등 Real Casino 2 (주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사) Facebook, AOS, IOS 등 7 Luck Vegas (주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사) Facebook, AOS, IOS 등 Big Vegas (주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사) Facebook, AOS, IOS 등 Casino Frenzy (주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사) AOS, IOS 등 Vegas Tower (주)에이치앤씨게임즈(연결종속회사) Facebook, AOS, IOS 등 블랙서바이벌 (주)님블뉴런(연결종속회사) AOS, IOS 등 헌터스리그 (주)님블뉴런(연결종속회사) Facebook, AOS, IOS 등 나노 레전드 (주)님블뉴런(연결종속회사) AOS, IOS 이터널 리턴 (주)님블뉴런(연결종속회사)(주)카카오게임즈(한국 다음게임)Kakao Games Europe B.V.(스팀 EU,NA,OCE 지역) Steam, 다음게임, MS Store 러브언홀릭 프리티비지(주)(연결종속회사) AOS, IOS 두근두근 러브언홀릭 교실 프리티비지(주)(연결종속회사) AOS, IOS 메이크오버타이쿤 트리플라(주)(연결종속회사) AOS, IOS 장난감공장타이쿤 트리플라(주)(연결종속회사) AOS, IOS 거지제국키우기 트리플라(주)(연결종속회사) AOS, IOS Backpack Heroes PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Crazy Animal Race PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Factory Inc PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Hero Factory PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS HeroShip PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Idle Billionaire Tycoon PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Idle Bodybuilder Manager PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS RedBros PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Scrap Metal Factory PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Smash Kingdom PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS Trap Master PlayHard.Lab(연결종속회사) AOS, IOS 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 노출된 주요 시장위험에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 4. 재무위험관리' 항목을 참고해 주시기 바랍니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션본 보고서 작성 기준일 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품은 없습니다. 다. 경영상의 주요 계약본 보고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.이외에 타법인 투자와 관련된 경영상의 중요계약은 'XII. 상세표의 3. 타법인출자 현황(상세)' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발조직당사의 연구개발 조직은 아래와 같습니다.- 토이스튜디오 : 게임 등 개발 및 서비스- 기술지원담당 : 게임 등 개발 및 서비스 관련 기술 지원본 보고서 작성 기준일 현재 회사의 연구개발 인력은 총 26명으로 전체 임직원 53명 대비 49.06% 입니다. 나. 연구개발비용당사는 모바일게임 개발사로 대부분의 인력이 모바일게임 개발과 관련된 기획, 개발,디자인 등을 하는 연구개발활동 조직으로 구성됩니다. 상기 연구개발비용의 산정 기준은 본사의 경우 모바일 게임 개발인력에 대한 인건비(급여, 퇴직급여, 복리후생비)와 감가상각비 일부(인력비율에 따라 산정)가 포함되어 있으며, 개발 자회사는 성격을 감안하여 인건비와 감가상각비 전액을 연구개발비용으로 산정하였습니다. (단위: 백만원) 과 목 제8기(2022년 반기) 제7기(2021년) 제6기(2020년) 비 고 연구개발비용 계 12,256 18,183 12,825 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 112.60% 89.63% 65.30% - 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 7. 기타 참고사항 가. 지적재산권당사가 보유한 지적재산권은 상표권 총 23개이며, 주요 내용은 아래와 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 등록번호 주무관청 표장 상품류 1 상표(서비스표)권 neptune 42류 ㈜넵튠 2012-01-27 2013-11-01 41-0272277 특허청 2 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 9류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-16 40-0988879 특허청 3 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 38류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-05 41-0265485 특허청 4 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 41류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-05 41-0265486 특허청 5 상표(서비스표)권 neptune+도형(CI) 42류 ㈜넵튠 2012-04-25 2013-08-16 41-0266373 특허청 6 상표(서비스표)권 머니볼 9류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-05-06 40-0967567 특허청 7 상표(서비스표)권 머니볼 41류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-04-10 41-0256279 특허청 8 상표(서비스표)권 Moneyball 9류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-05-06 40-0967566 특허청 9 상표(서비스표)권 Moneyball 41류 ㈜넵튠 2012-05-17 2013-04-10 41-025628 특허청 10 상표(서비스표)권 터치헌터 9류, 41류 ㈜넵튠 2013-12-27 2014-10-06 45-0051403 특허청 11 상표(서비스표)권 TOUCH HUNTER 9류, 42류 ㈜넵튠 2013-12-27 2014-10-06 45-0051404 특허청 12 상표(서비스표)권 탄탄사천성(BI) 9류, 41류 ㈜넵튠 2016-11-04 2017-09-01 40-1281767 특허청 13 상표(서비스표)권 캐릭터 9류, 41류, 16류,18류, 25류, 28류 ㈜넵튠 2016-11-04 2017-09-01 40-1282029 특허청 14 상표(서비스표)권-대만 熊猫 連連看 (BI) 9류 ㈜넵튠 2016-11-11 2017-07-16 1853715 대만특허청 15 상표(서비스표)권-대만 熊猫 連連看 (BI) 41류 ㈜넵튠 2016-11-11 2017-07-16 1855724 대만특허청 16 상표(서비스표)권-일본 PUZZLE TANTAN (BI) 9류, 41류 ㈜넵튠 2016-11-07 2017-06-23 5958259 일본특허청 17 상표(서비스표)권 퍼펙트라인업 9류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-10-14 40-1139253 특허청 18 상표(서비스표)권 퍼펙트라인업 38류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328339 특허청 19 상표(서비스표)권 퍼펙트라인업 41류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328340 특허청 20 상표(서비스표)권 Perfect Lineup 9류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-10-20 40-1141819 특허청 21 상표(서비스표)권 Perfect Lineup 38류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328341 특허청 22 상표(서비스표)권 Perfect Lineup 41류 ㈜넵튠 2014-10-14 2015-07-20 41-0328342 특허청 23 상표(서비스표)권 레전드라인업 9류, 41류 ㈜넵튠 2017-03-16 2018-06-11 40-1367158 특허청 나. 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사의 서비스와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률', '청소년보호법', '정보통신망법', '공정거래법' 등이 있습니다.또한, 게임업체들 스스로 건강한 게임문화 조성을 위해서 자율규제 인증제도를 시행하는 등 확률형 아이템 등에 대한 자율 규제 정착 및 게임 이용자 권익 보호를 위해서노력하고 있습니다. 다. 환경보호당사의 사업은 환경에 미치는 영향이 비교적 적은 모바일 게임 개발 등의 사업으로 절전, 환경컵 활용 등의 환경을 고려한 오피스 환경을 위해 노력하고 있습니다. 라. 시장여건 및 영업의 개황 등 1) 산업의 특성 ① 게임산업의 개요게임산업은 IT기술과 네트워크 인프라의 지속적인 발전에 힘입어 급속하게 성장하고있는 고부가가치 최첨단 산업으로 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업에 속합니다. 게임산업은 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 문화적 소재 등을 기반으로 하고 있으며, 미국, 유럽, 일본 등 문화 선진국이 게임산업에서도 주도적 역할을 하고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을보여주는 것이라고 하겠습니다. 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 연관성이 깊어 새로운 부가가치 창출이 가능한 멀티형 산업으로 One Source Multi-use에 적합한 산업 전후방을 주도하는 기반 산업이라 할 수 있습니다. ② 게임산업의 특징설비투자 등 유형자산에 대한 투자비중이 높은 전통 제조업에 비해 무형자산의 비중이 높은 첨단 기술집약적인 게임산업의 특징은 다음과 같습니다. 첫째, 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 승부하기 때문에 제작 원가 대비 고부가가치를 창출할 수 있는 지식 집약적 산업입니다. 또한, 인적자원 활용도뿐 아니라 노하우 및 기술이 축적된 전문 개발인력에 대한 의존도가 높습니다.둘째, 게임은 문화 사업으로 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 컴퓨터 그래픽으로 구현되기 떄문에 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어 ·문화등의 진입 장벽이 낮아 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.셋째, 게임산업은 프로그램 개발에 소요되는 연구개발비의 비중은 높고, 하드웨어 제품에 비해 수요의 예측이 어렵다는 점에서 위험성이 높으나, 성공적으로 상용화될 경우 적은 추가 비용으로 많은 사용자에게 확산될 수 있어 고수익이 가능한 대표적인 고위험 고수익 산업입니다.넷째, 게임산업은 캐릭터, 애니메이션, 출판산업 등과 같이 문화적 원천을 공유하는 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가지고 있는 산업입니다.또한 정보통신기술, 첨단산업기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향도 매우 큰 산업입니다. ③ 게임산업의 분류게임 산업은 게임이 구현되는 하드웨어에 따른 플랫폼별 분류와 게임의 소재 및 내용에 따른 장르별 분류가 있습니다.- 플랫폼별: 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, PC게임, 아케이드 게임 등- 장르별: RPG게임, MMORPG게임, 액션게임, 스포츠게임, 전략시뮬레이션 게임, 어드벤쳐게임, 캐쥬얼게임, AOS게임, 웹보드게임, 소셜카지노게임, MOBA 게임 등 ④ 모바일 게임 산업의 특성모바일 게임은 스마트폰, 태블릿PC 등 이동용 모바일 기기에서 즐기는 게임으로, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 애플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임으로 정의를 할 수 있습니다. 예를 들면 구글플레이 마켓, 애플 앱스토어 마켓, 또는 통신사 마켓을 통하여 다운로드 받아 이용하는 게임을 의미합니다. 이처럼 모바일 기기를 기반으로 한 모바일 게임은 시간적, 공간적 제약을 받지 않고 사용자가 항상 소지하면서 게임을 즐길 수 있는 높은 접근가능성 때문에 전통적인 게임 사용자뿐만 아니라 일반적인 사용자 누구라도 즐길 수 있습니다. 특히, 온라인게임의 경우 남성 사용자 및 30대 이하 사용자의 비중이 매우 높았으나 모바일 게임의 경우 여성 사용자 및 30세 이상 사용자가 늘어난 점이 특징입니다. 모바일 게임 산업 초기단계에서는 모바일 기기, 네트워크 성능의 한계로 인해 퍼즐류와 같이 조작이 간단한 게임이 주류를 이루었습니다. 그러나, 최근에는 전 세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 보급 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전, 그리고 사용자의 요구 수준도꾸준히 높아져 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임, MMOPRG 등 장르가 점차 다양화 되고 있습니다. 모바일 게임은 온라인 게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편입니다. 그러나 최근 스마트폰 하드웨어 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상도 나타나고 있습니다. 모바일 게임의 매출은 게임을 구매할 때 이용료를 부과하는 패키지형 모델과 게임은 무료로 다운로드 받고 게임 이용 중 필요한 아이템을 별도로 구매하는 부분유료화 모델로 나누어 볼 수 있습니다. 최근에는 대부분의 게임 개발사들이 패키지형 모델보다는 부분유료화 모델을 적용하고 있습니다. 사용자 측면에서 게임에 대한 접근성을 높일 수 있고, 게임에 흥미를 느끼게 되는 경우 아이템 구매로 이어지는 확률이 높으며,게임 개발사 측면에서도 구매를 유도하는 방법 등이 고도화되면서 인기 게임의 경우 지속적인 매출을 기대할 수 있기 때문입니다. 또한, 게임 내에 광고를 삽입, 모바일 어플리케이션 광고를 통해서도 수익구조를 다변화할 수 있는 시장 구조가 형성되고 있어 다양한 부가가치 창출이 가능해지고 있습니다. 모바일 게임은 대부분 구글플레이, 애플 앱스토어와 같은 오픈마켓에서 구매를 원하는 소비자가 언제 어디에서라도 즉시 무선 인터넷을 통해 구매할 수 있다는 장점이 있습니다. 특히, 스마트폰 시대가 되면서 무선 인터넷의 데이터 정액제 확대, 공공 와이파이 등 다운로드를 위한 무선 인터넷 비용이 지속적으로 저렴해지고 있으며, 유통단계가 단순함에 따라 모바일 게임 산업의 수익성은 높은 수준을 형성하고 있습니다. 그리고, 카카오 '게임하기' 등의 모바일 소셜 플랫폼 기반으로 출시된 게임들이 국내 모바일게임시장의 한 축을 주도하고 있습니다. 소셜 플랫폼과 연계된 모바일 게임은 게임 자체가 목적인 타 플랫폼 게임과는 달리 게임을 통해 플랫폼 내 사용자간 친밀감과 동질성을 증대시키는 것이 특징입니다. 이러한 소셜 플랫폼 기반 게임은 일회성소비 상품이 아니라 수익창출에 있어 다양한 채널 구축이 가능하다는 점입니다. 게임개발사들은 소셜 플랫폼을 통해 기존에 게임에 큰 관심을 보이지 않던 이용자들을 게임으로 유입시킬 수 있으며, 소셜 플랫폼은 게임을 통해 추가적인 이용자와 매출 확보가 가능해져 상호 선순환하는 구조로 시장을 확대시켜 나가고 있습니다. 2) 산업의 성장성 ① 국내외 게임시장 개요 [국내 게임시장의 규모 및 성장률] (단위: 억원,%) 2019 2020 2021(E) 2022(E) 2023(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 PC 게임 48,058 -4.3 49,012 2.0 47,058 -4.0 46,946 -0.2 45,736 -2.6 모바일 게임 77,399 16.3 108,311 39.9 118,654 9.5 132,181 11.4 143,945 8.9 콘솔 게임 6,946 31.4 10,925 57.3 12,815 17.3 14,955 16.7 18,364 22.8 아케이드 게임 2,236 20.6 2,272 1.6 2,053 -9.6 2,161 5.3 2,315 7.1 PC방 20,409 11.6 17,970 -11.9 19,456 8.3 21,441 10.2 23,478 9.5 아케이드 게임장 703 2.4 365 -48.1 386 5.6 592 53.4 772 30.6 합 계 155,750 9.0 188,855 21.3 200,422 6.1 218,275 8.9 234,611 7.5 주1) 출처: 2021년 대한민국 게임백서 2022년 시장규모는 21조 8,275억원으로 추정되며 2021년 대비 8.9% 성장할 것으로예상하고 있으며, 모바일게임은 전년대비 11.4% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. [세계 게임 시장 현황 및 전망] 구분 (단위: 백만 달러,%) 2018 2019 2020 2021(E) 2022(E) 2023(E) 매출액 매출액 매출액 매출액 매출액 매출액 콘솔 게임 매출액 48,269 48,718 55,826 60,146 63,973 68,723 성장률 8.6 0.9 14.6 7.7 6.4 7.4 아케이드 게임 매출액 32,877 34,093 30,973 31,632 32,651 33,627 성장률 4.9 3.7 -9.2 2.1 3.1 3.1 PC게임 매출액 32,443 31,801 33,512 36.910 39,711 42,578 성장률 2.8 -2.0 5.4 10.1 7.6 7.2 모바일 게임 매출액 63,965 73,013 89,348 99,634 108,640 117,485 성장률 13.6 14.1 22.4 11.5 9.0 8.1 합 계 매출액 177,553 187,625 209,658 228,322 244,940 262,413 성장률 8.5 5.7 11.7 8.9 7.3 7.1 주1) 출처: 2021년 대한민국 게임백서 2022년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 7.3% 증가한 2,449억 4천만 달러로 전망됩니다. 2020년 세계 게임 산업은 큰 변화를 겪었는데, 무엇보다 코로나19 유행으로 게임소비가 크게 늘었으며, 게임 이용 시간은 코로나19 이전(일평균 96분)보다 약 34.7%(일평균129분) 증가하였고, 콘텐츠 소비 공간으로 집이 차지하는 비중이 기존 52%에서 69%로 높아졌습니다. 특히, 콘솔과 모바일 게임 분야가 전체 게임 산업의 성장을 이끌었습니다. 콘솔 게임 시장은 2019년 성장률이 1%에도 미치지 못했지만, 소니와 마이크로소프트의 차세대 콘솔 게임기 발매, 닌텐도 스위치와 <동물의 숲> 타이틀의 인기 등이 맞물리면서 2020년에는 14.6%로 높은 성장률을 기록했습니다. 세계 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였으며, 2022년에는 전 세계 모바일 게임 매출액이 1,000억 달러를 돌파할 것으로 전망하고 있습니다. ② 모바일 게임 시장 규모 및 전망 [모바일 게임시장 규모 및 전망] (단위: 억원, 백만달러, %) 2019 2020 2021(E) 2022(E) 2023(E) 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 매출액 성장률 국내 77,399 16.3 108,311 39.9 118,654 9.5 132,181 11.4 143,945 8.9 전세계 73,013 14.1 89,348 22.4 99,634 11.5 108,640 9.0 117,485 8.1 주1) 출처: 2021년 대한민국 게임백서 2020년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼이면서 가장 높은 성장률을 보여주고 있습니다. 모바일 게임 시장은은 향후에도 연평균 9.6%씩 성장할 것으로 예상되며, 2022년 세계 모바일 게임 시장은 전년대비 9% 증가한 1,086억 4천만 달러, 국내 시장은 전년대비 11.4% 성장한 1,321억 8,100만달러를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. ③ 소셜카지노 시장 규모 및 전망 글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모는 2020년 기준 약 70억 달러로 추정되며, 2025년까지 모바일 플랫폼의 성장을 바탕으로 연평균 4.2%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모.jpg 글로벌 소셜카지노 게임 시장 규모 주1) 출처: Eilers& Krejcik Gaming 3) 경기변동의 특성 및 계절성 모바일 게임은 계절성 보다는 해당 게임의 출시 시기 및 마케팅 등이 성과에 큰 영향을 미친다고 판단됩니다. 또한, 대부분의 모바일 게임이 무료로 출시되거나, 가격대가 높지 않은 유료화로 출시되고 있어서 경기가 직접적으로 모바일 게임의 이용현황에 영향을 준다고는 보기 어렵습니다. 다만, 인앱결제 등의 부분유료화 아이템의 경우에는 전반적인 경기상황이 결제율에 미치는 영향이 있을 수는 있으나, 이보다는 게임성, 마케팅 등이 더 직접적인 영향을 미친다고 판단됩니다. 4) 경쟁요소 게임 산업에서 중요한 경쟁 요소는 개발 인력과 자본, 운영 능력입니다. 2011년부터 급성장하기 시작한 모바일 게임 시장은 1인 창업이 상대적으로 쉬운 분야로 소규모업체의 모바일게임 시장에 대한 진입장벽은 낮지만, 게임산업 내부의 인수합병, 모바일게임수 증가, 이용자 수준 상향에 따른 게임 제작기간의 증가 등으로 성공가능성은 더어려워진 것으로 추정하고 있습니다. 특히, 모바일 게임 시장 성장의 고도화로 우수한 양질의 게임이 출시됨에 따라 이용자에게 주목을 받기 위해서는 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다. 국내 온라인게임 시장과 모바일 게임 시장에서 공통되는 가장 중요한 경쟁요인은, 이용자가 만족할 만한 다양한 게임을 개발할 수 있는 역량과 운영 서비스 역량, 그리고 유통 플랫폼의 보유 여부라고 볼 수 있습니다. 카카오톡, 라인 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공으로 당사의 3대 핵심 역량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야에서는 스마트폰 캐주얼게임이 당사의 캐주얼게임 사업에 영향을 미치고 있고, 서비스, 유통분야에서는 퍼블리셔들이 앱스토어, 모바일 메신저의 게임 플랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되기도 하였습니다. 5) 시장의 특성국내 모바일 게임 시장은 스마트폰 등 모바일 디바이스의 확산과 함께 캐쥬얼 게임을중심으로 급성장하였으며, RPG 류의 게임이 주류를 이루다가, 최근에는 MMOPRG게임이 매출 상위권을 차지하고 있습니다. PC온라인 게임과 비교했을 때, 상대적으로 짧은 시간 내에 게임 개발이 가능하고, 제작 시 투자 비용이 적어 시장 진입 장벽이 낮은 특징이 있으나, 최근 국내외 대작 모바일 게임들이 출시되면서 게임사 간의 경쟁은 더욱 치열해 지고 있습니다. 모바일 게임 산업 고도화로 최근에는 모바일 게임 개발 비용 및 마케팅비 집행 수준이 증가하고 있습니다.최근 모바일 게임의 주요 특성은 아래와 같이 요약할 수 있습니다.① 유명 IP를 활용한 모바일 게임의 증가2016년 이후에는 모바일 게임 시장 1위 사업자 넷마블과 온라인 게임 시장 1위 사업자 엔씨소프트가 각각 리니지 IP를 본격화한 모바일 게임인 '리니지2:레볼루션'과 '리니지M', '리니지2M' 등을 출시하였습니다. 특히 '리니지M'은 모바일 게임 매출 순위 1위를 장기간 지속한 바 있으며, 2019년 출시한 '리니지2M' 역시 출시와 함께 모바일 게임 매출 순위 1위를 달성하였습니다. 또한 펄어비스의 '검은사막', 넥슨의 '카트라이더:러쉬플러스', '바람의나라:연' 등 유명 온라인게임의 모바일 버전이 출시되자마자 급격하게 매출이 상승하는 모습을 보여줌에 따라 IP의 중요성은 지속적으로 강화되고 있습니다.② 중국 모바일 게임의 호조과거에는 국내 '뮤'온라인게임 IP를 활용해 중국 킹넷이 개발한 웹젠의 '뮤오리진'(중국명:전민기적, MMORPG)의 국내 성공과 룽투코리아 '백발백중' (FPS) 등이 국내 모바일 게임Top 10에 진입하는 등 호조를 보였습니다. 최근에도 miHoYo의 '붕괴 3rd', '원신' 및 lilith Games의 'Rise of Kingdoms', 'AFK Arena' 등 중국산 게임이 호조를 이루고 있습니다. 단, 한국 게임은 THAAD 이슈 이후 판호 발급에 어려움을 겪고 있어 중국으로의 수출은 제한적인 상황입니다.③ 대형 퍼블리셔의 선전앱스토어 및 안드로이드 마켓의 대형퍼블리셔인 넷마블, 엔씨소프트, 넥슨, 컴투스, 카카오게임즈 등이 대작게임과 공격적인 마케팅을 통해 시장을 확대해나가고 있습니다.④ 사회적 거리두기로 인한 게임 수요 증가한국인터넷기업협회은 '포스트 코로나-19 시대, 게임 가치의 재발견' 보고서를 통해 , COVID-19 발발 이후 모바일 게임 이용자들의 모바일 게임 이용 시간이 크게 늘었다고 밝혔습니다. 대면 방식의 여가 수단 이용이 제한되면서 대표적인 비대면 여가 수단인 게임의 수요가 증가하고 있으며, 특히 접근성이 좋은 모바일 게임 수요가 큰 폭으로 증가하고 있습니다. 6) 자금조달상의 특성 게임 산업에서 가장 중요한 자원은 우수개발인력을 확보하고 마케팅 및 개발 비용을 지원 할 수 있는 충분한 자금력이라고 판단됩니다. 최근에는 모바일 게임의 대작화와경쟁심화로 우수한 개발인재의 중요도와 마케팅 능력, 운영노하우, 자금력 등의 중요성이 한층 더 강화되었으며, 충분한 자금력을 보유한 주요 대형 모바일 게임사 한국 모바일 게임 시장 상위권 선점이 눈에 띄게 나타나고 있습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결요약재무정보 (단위: 천원) 구분 제8기 반기(2022.06.30) 제7기(2021.12.31) 제6기(2020.12.31) I. 유동자산 45,820,888 45,132,235 42,816,771 1. 현금및현금성자산 31,436,935 33,134,279 26,433,977 2. 단기금융상품 7,350,000 5,056,000 12,090,151 3. 매출채권 및 기타채권 3,690,472 3,980,742 2,418,764 4. 기타 유동자산 3,343,481 2,961,214 1,873,879 II. 비유동자산 292,221,826 420,941,985 118,437,542 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 213,949,624 340,211,380 91,159,974 2. 관계기업및공동기업투자주식 37,320,348 38,916,435 11,326,017 3. 유형자산 2,287,834 2,267,228 738,550 4. 무형자산 33,652,079 33,524,873 12,584,465 5. 기타 비유동자산 5,011,942 6,022,070 2,628,536 자산총계 338,042,714 466,074,220 161,254,312 I. 유동부채 15,745,444 25,201,088 31,544,200 II. 비유동부채 27,738,754 53,575,978 21,107,233 부채총계 43,484,198 78,777,066 52,651,433 I. 지배기업소유주지분 302,169,727 393,268,770 116,286,672 1. 자본금 16,504,112 15,876,861 11,853,793 2. 기타불입자본 286,069,675 279,121,759 84,109,479 3. 기타자본구성요소 (1,875,115) (1,850,483) (1,970,568) 4. 이익잉여금 1,471,055 100,120,633 22,293,968 II. 비지배지분 (7,611,210) (5,971,616) (7,683,792) 자본총계 294,558,517 387,297,154 108,602,879 구분 2022.01.01 ~2022.06.30 2021.01.01 ~2021.12.31 2020.01.01 ~2020.12.31 영업수익 10,884,972 20,287,078 19,639,704 영업이익 (16,200,380) (24,607,375) (8,671,673) 법인세비용차감전순이익 (127,792,244) 95,589,941 55,021,134 당기순이익 (103,746,284) 69,768,277 43,838,745 1. 지배기업소유주지분 (98,643,638) 77,671,141 46,236,510 2. 비지배주주지분 (5,102,645) (7,902,864) (2,397,765) 연결기타포괄손익 (30,572) 298,580 (680,734) 연결총포괄손익 (103,776,856) 70,066,858 43,158,012 기본주당손익(단위: 원) (3,058) 2,518 1,982 희석주당손익(단위: 원) (3,058) 2,412 1,834 연결에 포함된 종속회사 수 8 8 11 나. 요약재무정보 (단위: 천원) 구분 제8기 반기(2022.06.30) 제7기(2021.12.31) 제6기(2020.12.31) I. 유동자산 27,429,083 28,335,165 30,481,062 1. 현금및현금성자산 15,385,036 17,020,835 14,563,397 2. 단기금융상품 7,300,000 5,000,000 11,989,151 3. 매출채권및기타채권 1,367,783 2,550,559 1,639,363 4. 기타 유동자산 3,376,264 3,763,771 2,289,151 II. 비유동자산 336,258,770 444,425,916 142,233,546 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 211,615,164 324,770,264 81,203,981 2. 종속기업투자주식 70,370,392 58,815,963 37,877,832 3. 관계기업및공동기업투자주식 35,447,903 34,925,920 541,248 4. 유형자산 1,356,770 1,377,233 219,363 5. 무형자산 2,597,322 1,456,100 25,697 6. 기타 비유동자산 14,871,219 23,080,436 22,365,425 자산총계 363,687,853 472,761,081 172,714,608 I. 유동부채 2,864,249 13,062,884 24,244,155 II. 비유동부채 16,542,553 40,828,078 13,857,900 부채총계 19,406,801 53,890,962 38,102,055 I. 자본금 16,504,112 15,876,861 11,853,793 II. 기타불입자본 292,256,044 281,744,210 86,848,002 III. 기타자본구성요소 (1,560,780) (1,560,780) (1,560,780) IV. 이익잉여금 37,081,676 122,809,828 37,471,538 자본총계 344,281,052 418,870,120 134,612,553 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 원가법 원가법 원가법 구분 2022.01.01 ~2022.06.30 2021.01.01 ~2021.12.31 2020.01.01 ~2020.12.31 영업수익 1,799,562 5,035,015 7,492,899 영업이익 (1,620,273) (3,470,937) (973,618) 법인세비용차감전순이익 (109,719,073) 109,302,863 68,748,005 당기순이익 (85,722,213) 85,298,645 57,378,548 기타포괄손익 (5,940) 39,646 (329,773) 총포괄이익 (85,728,153) 85,338,290 57,048,776 기본주당손익(단위: 원) (2,657) 2,766 2,459 희석주당손익(단위: 원) (2,657) 2,648 2,275 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 8 기 반기말 2022.06.30 현재 제 7 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 8 기 반기말 제 7 기말 자산 　 　 　유동자산 45,820,888,001 45,132,234,949 　　현금및현금성자산 (주7) 31,436,935,169 33,134,279,354 　　단기금융상품 (주7) 7,350,000,000 5,056,000,000 　　매출채권및기타채권 (주7,8) 3,690,471,625 3,980,741,755 　　재고자산 5,490,775 554,070 　　당기법인세자산 1,378,241,374 1,470,110,607 　　상각후원가측정금융자산 (주7,11) 4,175,633 4,215,415 　　기타유동자산 1,955,573,425 1,486,333,748 　비유동자산 292,221,826,227 420,941,985,216 　　당기손익-공정가치측정금융자산 (주5,7,9) 213,949,623,971 340,211,379,817 　　기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (주5,10) 　 　 　　상각후원가측정금융자산 (주5,7,11) 1,112,154,977 1,239,690,335 　　관계기업및공동기업투자주식 (주12) 37,320,347,642 38,916,434,813 　　유형자산 (주13) 2,287,834,241 2,267,228,092 　　무형자산 (주14) 33,652,078,602 33,524,872,979 　　사용권자산 (주15) 3,771,235,438 4,576,239,824 　　사외적립자산 (주19) 　 59,223,522 　　이연법인세자산 128,551,356 146,915,834 　자산총계 338,042,714,228 466,074,220,165 부채 　 　 　유동부채 15,745,443,709 25,201,087,595 　　기타지급채무 (주4,7) 4,809,935,224 1,535,026,844 　　단기차입금 (주4,7,16) 675,000,000 175,000,000 　　상환전환우선주 (주4,17,18) 499,997,294 499,997,294 　　전환사채 (주4,7,17) 593,302,382 10,576,539,651 　　리스부채 (주4,7,15) 872,470,854 888,374,624 　　기타유동금융부채 (주4,7) 953,468,719 885,993,728 　　기타유동부채 7,329,342,456 10,596,565,901 　　파생상품부채 (주5,7) 8,727,264 8,727,264 　　당기법인세부채 3,199,516 34,862,289 　비유동부채 27,738,753,885 53,575,978,365 　　전환사채 (주4,7,17) 2,811,051,897 3,811,780,592 　　리스부채 (주4,7,15) 3,120,861,016 3,730,539,154 　　충당부채 (주15) 73,157,066 96,692,670 　　순확정급여부채 (주19) 4,489,687,096 4,611,044,331 　　이연법인세부채 17,243,996,810 41,325,921,618 　부채총계 43,484,197,594 78,777,065,960 자본 　 　 　지배기업소유주지분 302,169,726,629 393,268,769,822 　　자본금 (주20) 16,504,112,000 15,876,861,000 　　기타불입자본 (주20) 286,069,675,408 279,121,758,783 　　기타자본구성요소 (1,875,115,408) (1,850,483,165) 　　이익잉여금 1,471,054,629 100,120,633,204 　비지배지분 (7,611,209,995) (5,971,615,617) 　자본총계 294,558,516,634 387,297,154,205 부채와자본총계 338,042,714,228 466,074,220,165 연결 포괄손익계산서 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 반기 제 7 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 (주6) 6,188,702,238 10,884,972,241 5,344,139,263 11,164,391,638 영업비용 12,650,768,194 27,085,352,070 9,972,494,903 19,132,807,153 영업손실 (6,462,065,956) (16,200,379,829) (4,628,355,640) (7,968,415,515) 영업외손익 (30,587,407,712) (111,591,864,090) 146,079,535,439 146,499,885,404 　금융수익 (주7) 681,537,051 1,111,801,962 146,912,371,492 147,099,597,152 　금융비용 (주7) (30,100,703,406) (110,795,962,442) (734,859,169) (1,154,304,879) 　기타수익 146,885,597 356,453,833 50,312,403 795,232,173 　기타비용 (132,388,595) (170,718,890) (88,267,887) (125,084,164) 　지분법손실 (주12) (1,182,738,359) (2,093,438,553) (60,021,400) (115,554,878) 법인세비용차감전순이익(손실) (37,049,473,668) (127,792,243,919) 141,451,179,799 138,531,469,889 법인세비용(수익) (주21) (6,449,080,707) (24,045,960,293) 32,278,208,202 32,226,056,343 반기순이익(손실) (30,600,392,961) (103,746,283,626) 109,172,971,597 106,305,413,546 　지배기업소유주지분 (28,740,815,170) (98,643,638,493) 111,047,601,711 109,149,515,845 　비지배주주지분 (1,859,577,791) (5,102,645,133) (1,874,630,114) (2,844,102,299) 기타포괄손익 (18,261,802) (30,572,325) (566,365) (3,934,923) 　후속적으로 당기손익 재분류 불가 항목 (5,940,082) (5,940,082) 　 　 　　순확정급여부채의 재측정요소 (5,940,082) (5,940,082) 　 　 　후속적으로 당기손익 재분류 가능 항목 (12,321,720) (24,632,243) (566,365) (3,934,923) 　　관계기업 기타포괄손익 등에 대한 지분 (주12) (12,321,720) (24,632,243) (566,365) (3,934,923) 반기총포괄이익(손실) (30,618,654,763) (103,776,855,951) 109,172,405,232 106,301,478,623 　지배기업소유주지분 (28,759,076,972) (98,674,210,818) 111,047,035,346 109,145,580,922 　비지배주주지분 (1,859,577,791) (5,102,645,133) (1,874,630,114) (2,844,102,299) 주당손익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (877) (3,058) 3,510 3,638 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (877) (3,058) 3,358 3,473 연결 자본변동표 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업소유주지분 합계 비지배지분 자본 합계 자본금 기타불입자본 합계 기타자본구성요소 이익잉여금 지배기업소유주지분 합계 합계 주식발행초과금 기타자본잉여금 자기주식 주식선택권 기타불입자본 합계 합계 2021.01.01 (기초자본) 11,853,793,000 85,146,382,890 (2,737,652,188) (674,949,368) 2,375,697,201 84,109,478,535 (1,970,567,964) 22,293,967,995 116,286,671,566 (7,683,792,122) 108,602,879,444 반기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 　 109,149,515,845 109,149,515,845 (2,844,102,299) 106,305,413,546 유상증자 3,757,668,000 189,762,234,000 　 　 　 189,762,234,000 　 　 193,519,902,000 　 193,519,902,000 주식선택권의 행사 12,000,000 261,968,000 　 　 (69,792,000) 192,176,000 　 　 204,176,000 　 204,176,000 주식선택권의 부여 　 　 　 　 141,436,412 141,436,412 　 　 141,436,412 13,353,513 154,789,925 전환사채의 전환 232,450,000 4,767,549,500 　 　 　 4,767,549,500 　 　 4,999,999,500 　 4,999,999,500 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 관계기업 기타포괄손익 등에 대한 지분 　 　 　 　 　 　 13,024,852 　 13,024,852 　 13,024,852 종속기업의 취득 　 　 　 　 　 　 　 　 　 2,366,875,443 2,366,875,443 종속기업에 대한 소유지분 변동 　 　 　 　 　 　 　 　 　 1,390,208,629 1,390,208,629 2021.06.30 (기말자본) 15,855,911,000 279,938,134,390 (2,737,652,188) (674,949,368) 2,447,341,613 278,972,874,447 (1,957,543,112) 131,443,483,840 424,314,726,175 (6,757,456,836) 417,557,269,339 2022.01.01 (기초자본) 15,876,861,000 280,370,834,190 (2,622,451,518) (674,949,368) 2,048,325,479 279,121,758,783 (1,850,483,165) 100,120,633,204 393,268,769,822 (5,971,615,617) 387,297,154,205 반기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 　 (98,643,638,493) (98,643,638,493) (5,102,645,133) (103,746,283,626) 유상증자 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권의 행사 59,650,000 1,411,407,400 　 　 (413,501,400) 997,906,000 　 　 1,057,556,000 　 1,057,556,000 주식선택권의 부여 　 　 　 　 81,590,457 81,590,457 　 　 81,590,457 297,859 81,888,316 전환사채의 전환 567,601,000 9,432,337,276 　 　 　 9,432,337,276 　 　 9,999,938,276 　 9,999,938,276 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 　 　 (5,940,082) (5,940,082) 　 (5,940,082) 관계기업 기타포괄손익 등에 대한 지분 　 　 　 　 　 　 (24,632,243) 　 (24,632,243) 　 (24,632,243) 종속기업의 취득 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 종속기업에 대한 소유지분 변동 　 　 (3,563,917,108) 　 　 (3,563,917,108) 　 　 (3,563,917,108) 3,462,752,896 (101,164,212) 2022.06.30 (기말자본) 16,504,112,000 291,214,578,866 (6,186,368,626) (674,949,368) 1,716,414,536 286,069,675,408 (1,875,115,408) 1,471,054,629 302,169,726,629 (7,611,209,995) 294,558,516,634 연결 현금흐름표 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 반기 제 7 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 (14,276,383,189) (12,047,447,739) 　영업에서 창출된 현금흐름 (14,322,890,678) (5,186,113,363) 　　반기순이익(손실) (103,746,283,626) 106,305,413,546 　　현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 115,944,810,715 34,970,217,130 　　　퇴직급여 1,156,304,519 768,986,456 　　　감가상각비 247,148,020 159,365,068 　　　무형자산상각비 1,036,113,366 81,572,571 　　　사용권자산상각비 454,745,761 270,193,812 　　　대손상각비 32,800 746,414 　　　주식보상비용 62,011,557 154,789,925 　　　유형자산처분손실 61,437,823 　 　　　유형자산폐기손실 　 33,258,550 　　　외화환산손실(비금융) 35,793,994 2,092,647 　　　지분법손실 2,093,438,553 115,554,878 　　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 110,116,367,629 893,399,027 　　　당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 378,233,990 72,926,810 　　　외화환산손실(금융) 89,017,643 16,364,965 　　　사채상환손실 13,783,494 　 　　　잡손실 1,821,880 3,295,587 　　　이자비용 198,559,686 171,614,077 　　　법인세비용 　 32,226,056,343 　　현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 (25,338,705,467) (147,754,986,777) 　　　유형자산처분이익 (88,436) (434,366) 　　　관계기업투자주식처분이익 　 (20,163,235) 　　　종속기업투자주식처분이익 　 (627,978,161) 　　　리스해지이익 (3,663,527) 　 　　　리스조정이익 (1,485,059) 　 　　　외화환산이익(비금융) (72,803,831) (6,813,853) 　　　이자수익 (488,172,056) (476,190,802) 　　　당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 (325,917,344) (188,330) 　　　당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (10,400,000) (146,620,495,622) 　　　외화환산이익(금융) (287,312,562) (2,722,398) 　　　채무면제이익 (70,369,376) 　 　　　잡이익 (8,126,483) (10) 　　　법인세수익 (24,045,960,293) 　 　　　기타충당부채환입 (24,406,500) 　 　　영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동 (1,182,712,300) 1,293,242,738 　　　매출채권의 감소(증가) (1,229,284,805) 353,016,265 　　　미수금의 감소(증가) 1,601,617,226 152,190,377 　　　재고자산의 증가(감소) (4,936,705) 　 　　　선급금의 증가(감소) (210,133,109) 246,940,831 　　　선급비용의 감소(증가) (92,453,874) (38,848,994) 　　　부가세대급금의 감소(증가) (166,652,694) (216,562,766) 　　　미지급금의 증가(감소) 3,302,176,296 (413,329,325) 　　　미지급비용의 증가(감소) 67,474,991 168,248,897 　　　선수금의 증가(감소) (2,666,219,114) 1,107,099,997 　　　선수수익의 증가(감소) (31,552) 20,172,796 　　　예수금의 증가(감소) (552,337,093) (204,713,712) 　　　부가세예수금의 증가 (48,635,686) 220,738,988 　　　복구충당부채의 증가(감소) 　 5,056,575 　　　사외적립자산의 감소(증가) 213,264,598 15,751,652 　　　퇴직금 이관 (48,044,812) 　 　　　퇴직금의 지급 (1,348,515,967) (122,518,843) 　이자의 수취 153,714,496 109,106,389 　이자의 지급 (105,949,230) (45,708,611) 　법인세의 환급(납부) (1,257,777) (6,924,732,154) 투자활동으로 인한 현금흐름 12,394,353,915 (167,483,762,052) 　투자활동으로 인한 현금유입액 161,978,012,930 67,233,011,026 　　단기금융상품의 감소 5,056,478,859 11,989,150,685 　　보증금의 감소 170,120,000 　 　　종속기업투자주식의 감소 　 300,000 　　유형자산의 처분 12,827,273 1,200,000 　　당기손익-공정가치측정금융자산의 감소 156,708,154,217 50,000,000,000 　　리스채권의 회수 30,432,581 　 　　종속기업 취득으로 인한 현금 유입액 　 5,242,360,341 　투자활동으로 인한 현금유출액 (149,583,659,015) (234,716,773,078) 　　단기금융상품의 증가 (7,350,478,859) (5,055,000,000) 　　보증금의 증가 (19,300,000) (252,600,000) 　　유형자산의 취득 (341,930,817) (510,287,702) 　　무형자산의 취득 (1,155,192,506) (1,470,514,554) 　　당기손익-공정가치측정금융자산의 증가 (140,186,541,967) (219,551,518,137) 　　종속기업투자주식의 증가 (28,108,000) (7,728,566,500) 　　관계기업투자주식의 증가 (502,106,866) 　 　　단기대여금의 증가 　 (21,236,459) 　　종속기업 처분으로 인한 현금유출액 　 (127,049,726) 재무활동으로 인한 현금흐름 (13,609,830) 194,128,868,598 　재무활동으로 인한 현금유입액 1,557,566,000 195,474,078,000 　　단기차입금의 차입 500,010,000 　 　　유상증자 　 193,519,902,000 　　전환사채 발행 　 1,750,000,000 　　주식선택권의 행사 1,057,556,000 204,176,000 　재무활동으로 인한 현금유출액 (1,571,175,830) (1,345,209,402) 　　단기차입금의 상환 (10,000) (1,055,000,000) 　　장기차입금의 상환 　 (18,509,402) 　　전환사채의 상환 (1,200,108,977) 　 　　리스부채의 상환 (371,056,853) (271,700,000) 현금및현금성자산의 증감 (1,895,639,104) 14,597,658,807 기초의 현금및현금성자산 33,134,279,354 26,433,977,102 현금및현금성자산의 환율변동효과 198,294,919 (13,642,567) 기말의 현금및현금성자산 31,436,935,169 41,017,993,342 3. 연결재무제표 주석 1. 일반 사항기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 넵튠(이하 '회사')은 주식회사 에이치앤씨게임즈 외 7개 법인(이하 '종속기업')(이하 주식회사 넵튠과 그 종속기업을 일괄하여 '연결회사')을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성했습니다.회사는 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급사업 등을 목적으로 2012년 1월에 설립되었으며 경기도 성남시 분당구 황새울로 246에 본사를 두고 있습니다.회사는 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병법인)과의 합병에 대해 2016년 5월 3일 이사회 결의 이후, 2016년 10월 25일 주주총회를 거쳐, 2016년 11월 30일 합병등기일로 합병하였습니다.합병은 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 대신밸런스제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형식으로 진행되었습니다. 대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 회사의 합병비율은 1: 87.3657568(회사 주식 1주에 대해 대신밸런스제1호기업인수목적(주) 보통주 87.3657568주 부여)로 합병하여 2016년 12월 14일에 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 신주 상장하였습니다. 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)카카오게임즈 11,473,499 34.76 정욱 2,472,473 7.49 자기주식 66,497 0.20 기타 18,995,755 57.55 합 계 33,008,224 100.00 1.1 종속기업의 현황당반기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 종속기업 소재지 지배지분율(%) 결산월 업종 당반기말 전기말 (주)에이치앤씨게임즈 대한민국 100.00 100.00 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)님블뉴런(1) 대한민국 69.13 63.54 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)마그넷(1) 대한민국 100.00 66.67 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)넥스포츠 대한민국 100.00 100.00 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 프리티비지(주) 대한민국 58.33 58.33 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)맘모식스 대한민국 55.68 55.68 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)플레이하드 대한민국 52.18 52.18 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 트리플라(주) 대한민국 51.22 51.22 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (1) 당반기 중 구주를 취득하여 지분율이 증가하였습니다. 1.2 종속기업 재무정보당반기와 전기의 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.1) 당반기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 (주)에이치앤씨게임즈 3,353,922 9,264,294 (5,910,372) 1,917,921 (302,412) (302,412) (주)님블뉴런 9,037,789 48,581,538 (39,543,749) 4,643,334 (10,896,189) (10,896,189) (주)마그넷 1,776,781 1,100,196 676,585 142,205 (566,671) (566,671) (주)넥스포츠 25,762,934 235,877 25,527,057 - (163,249) (163,249) 프리티비지(주) 1,970,890 198,285 1,772,605 132,843 (815,326) (815,326) (주)맘모식스 1,763,460 613,372 1,150,088 114,621 (837,306) (837,306) (주)플레이하드 5,822,268 268,094 5,554,174 1,311,252 (586,159) (586,159) 트리플라(주) 2,336,565 160,300 2,176,265 835,094 (290,504) (290,504) 상기 요약 재무정보는 연결조정분개를 반영하기 전 별도재무제표 기준입니다. 2) 전기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 (주)에이치앤씨게임즈 3,879,864 14,284,851 (10,404,987) 4,415,476 793,083 800,138 (주)님블뉴런 6,693,656 39,092,539 (32,398,883) 6,762,653 (17,174,423) (17,483,353) (주)마그넷 835,623 4,111,931 (3,276,308) 539,173 (1,626,350) (1,168,665) (주)넥스포츠 25,872,597 2,380,990 23,491,606 - (10,576,165) (10,470,366) 프리티비지(주) 2,704,178 122,342 2,581,836 205,777 (651,818) (651,818) (주)맘모식스 2,500,551 513,158 1,987,393 (111,288) (397,151) (397,151) (주)플레이하드 6,203,565 63,127 6,140,438 1,825,353 (471,220) (471,220) 트리플라(주) 2,531,503 64,734 2,466,769 242,317 (65,359) (65,359) 상기 요약 재무정보는 연결조정분개를 반영하기 전 별도재무제표 기준입니다. 2. 연결재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책(1) 반기연결재무제표 작성기준 당사와 당사의 종속기업(이하 '연결회사')의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정) - '개념체계'에 대한 참조 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정) - 손실부담계약의 계약이행원가 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다. 개정 기준서는 '직접 관련된 원가 접근법'을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 1) 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인종속기업 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 리스 인센티브 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 4) 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 반기연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 부채의 유동/비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 현행 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 보험회사는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정합니다. 보험수익은 발생주의에 따라 매 회계연도별로 보험회사가 계약자에게 제공한 서비스를 반영하여 수익을 인식합니다.또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분표시합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2-'중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다. 또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치의 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의 동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 '측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액'입니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다. 기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다.3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천 중간연결재무제표를 작성함에 있어 경영진은 연결재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간연결재무제표를 작성을 위해 연결회사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표와 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험 연결회사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 외환 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다. 보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, JPY, 천원) 구 분 통화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 외화현금 USD 2,416,657 3,124,496 2,632,234 3,120,514 JPY 56,701,905 536,655 68,933,268 710,178 매출채권 USD 2,087,120 2,697,798 1,198,871 1,421,261 JPY 21,594,362 204,380 24,901,313 256,543 금융부채 미지급금 USD 154,143 199,291 310,326 367,892 JPY 1,728,000 16,355 1,728,000 17,803 보고기간말 현재 다른 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 1% 변동 시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전반기 당반기말 전반기말 미국 달러/원 상승 시 43,859 5,800 43,859 5,800 하락 시 (43,859) (5,800) (43,859) (5,800) 일본 엔화/원 상승 시 5,653 8,076 5,653 8,076 하락 시 (5,653) (8,076) (5,653) (8,076) (2) 가격위험연결회사는 유동성 관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권에 투자하고 있으며, 주가변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 지분상품(상장주식)의 주가가 1% 변동할 경우 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전반기 당반기말 전반기말 유리한 변동 740,214 - 740,214 - 불리한 변동 (740,214) - (740,214) - (3) 이자율 위험 이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율 1% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전반기 당반기말 전반기말 상승 시 239,943 314,615 239,943 314,615 하락 시 (239,943) (314,615) (239,943) (314,615) 4.1.2 신용위험신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건 상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 주요한 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 개별적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 주요한 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.또한 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. 당반기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며, 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다. 또한 당반기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 금융상품의 장부가액(현금 및 지분증권 제외)과 같습니다.4.1.3 유동성 위험연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다. 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은현재가치할인을 하지 않은 금액이며, 이자를 포함하고 있습니다. 1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 3개월 미만 3개월 이상 1년 미만 1년 이상 5년 미만 합 계 기타지급채무 4,809,935 - - 4,809,935 단기차입금 4,032 695,571 - 699,603 기타유동금융부채(1) 459,681 493,787 - 953,469 전환사채 597,019 - 3,388,911 3,985,930 상환전환우선주 - 499,997 - 499,997 리스부채 228,467 644,004 3,120,861 3,993,332 금융지급보증 562,748 - - 562,748 합 계 6,661,882 2,333,360 6,509,772 15,505,014 (1) 연차보상부채 666,602천원이 포함되어 있습니다. 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 3개월 미만 3개월 이상 1년 미만 1년 이상 5년 미만 합 계 기타지급채무 1,535,027 - - 1,535,027 단기차입금 - 177,555 - 177,555 기타유동금융부채(1) 882,990 3,003 - 885,993 전환사채 - 10,597,019 4,648,185 15,245,204 상환전환우선주 - 499,997 - 499,997 리스부채 122,507 765,867 3,730,539 4,618,913 금융지급보증 - 562,748 - 562,748 합 계 2,540,524 12,606,189 8,378,724 23,525,437 (1) 연차보상부채 769,683천원이 포함되어 있습니다. 4.2. 자본위험관리연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채 43,484,198 78,777,066 자본 294,558,517 387,297,154 부채비율(%) 14.76 20.34 5. 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.5.1. 금융상품 종류별 공정가치연결회사의 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다. 5.2. 공정가치 서열체계 연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 접근할 수 있는 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 94,899,270 25,187,375 93,862,979 213,949,624 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 508,725 508,725 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 199,331,800 84,273,616 56,605,964 340,211,380 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 - - - - 당기손익-공정가치측정금융부채 - - 508,725 508,725 5.3. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다. 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역 당반기 중 수준 1과 수준 2간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 기초 56,605,964 - 508,725 총손익 당기손익인식액(1) (4,788,300) - - 취득(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9) 42,045,316 - - 기말 93,862,979 - 508,725 (1) 연결회사는 당반기에 (주)비비드스튜디오 보통주 및 전환사채에 대하여 전액 평가손실을 인식하였습니다. 또한 (주)크래프톤 보통주 및 (주)망고스틴 전환사채에 대하여 평가손실을 인식하였습니다. (2) 연결회사는 당반기에 (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합 출자지분 200좌를 취득하였습니다. (3) 연결회사는 당반기에 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 출자지분 2,000좌를 취득하였습니다. (4) 연결회사는 당반기에 (주)해긴 보통주 333,333주를 취득하였습니다. (5) 연결회사는 당반기에 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 출자지분 250좌를 취득하였습니다. (6) 연결회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 상환전환우선주 570주를 취득하였습니다. (7) 연결회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 전환사채를 취득하였습니다. (8) 연결회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠 보통주 19,273주 및 전환사채를 취득하였습니다. (9) 연결회사는 당반기에 (주)에브리바이크 상환전환우선주 9,366주 및 전환사채를 취득하였습니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융부채 기초 91,159,974 - 2,211,175 총손익 당기손익인식액(1) 146,446,473 - - 취득(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8) 20,143,679 - - 처분(9) - - (1,702,451) 기말 257,750,126 - 508,725 (1) 연결회사는 전반기에 (주)크래프톤 보통주에 대한 평가이익을 인식하였습니다. (2) 연결회사는 전반기에 지분율이 20% 미만으로 하락하여 더 이상 유의적인 영향력을 행사할 능력이 없는 것으로 판단하여 (주)라우드코퍼레이션(구, (주)라우드커뮤니케이션즈)를 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류 하였습니다. (3) 연결회사는 전반기에 (주)나부스튜디오 상환전환우선주 200주를 취득하였습니다. (4) 연결회사는 전반기에 라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합 출자지분 200좌를 취득하였습니다. (5) 연결회사는 전반기에 (주)비비드스튜디오 보통주 7,140주를 취득하였습니다. (6) 연결회사는 전반기에 (주)스토리타코 상환전환우선주 6,270주를 취득하였습니다. (7) 연결회사는 전반기에 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합)의 출자지분 2,500좌를 취득하였습니다 (8) 연결회사는 전반기에 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호의 출자지분 1,000좌를 취득하였습니다. (9) 연결회사는 전반기에 종속기업 (주)플라잉터틀의 지분을 전부 처분함에 따라, (주)플라잉터틀이 발행한 상환전환우선주를 전부 제거하였습니다. 5.4. 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.1) 당반기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 투자일임계약 25,187,375 2 기준시가 - 보통주(1)(2)(3)(4)(8)(10) 15,857,016 3 DCF,시장접근법 추정현금흐름,할인율 2,000 3 순자산가치법 순자산가치 44,266,865 3 취득원가법 취득원가 전환우선주 2,287,502 3 취득원가법 취득원가 상환전환우선주(5)(9) 21,261,748 3 취득원가법 취득원가 전환사채(6)(7)(8)(9)(10) 10,187,849 3 취득원가법 취득원가 당기손익-공정가치측정금융부채 상환전환우선주 499,997 3 DCF,이항모형 추정현금흐름, 할인율, 변동성 파생상품부채 8,727 3 이항모형 할인율, 변동성 (1) 연결회사는 당반기에 (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합 출자지분 200좌를 취득하였습니다. (2) 연결회사는 당반기에 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 출자지분 2,000좌를 취득하였습니다. (3) 연결회사는 당반기에 (주)해긴 보통주 333,333주를 취득하였습니다. (4) 연결회사는 당반기에 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 출자지분 250좌를 취득하였습니다. (5) 연결회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 상환전환우선주 570주를 취득하였습니다. (6) 연결회사는 당반기에 (주)망고스틴 전환사채에 대하여 평가손실을 인식하였습니다. (7) 연결회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 전환사채를 취득하였습니다. (8) 연결회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠 보통주 19,273주 및 전환사채를 취득하였습니다. (9) 연결회사는 당반기에 (주)에브리바이크 상환전환우선주 9,366주 및 전환사채를 취득하였습니다. (10) 연결회사는 당반기에 (주)비비드스튜디오의 보통주 및 전환사채에 대하여 전액 평가손실을 인식하였습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 투자일임계약(1) 84,273,616 2 기준시가 - 보통주(2)(3)(5)(7)(8)(11)(15)(16)(19) 15,857,016 3 DCF,시장접근법 추정현금흐름,할인율 2,000 3 순자산가치법 순자산가치 13,631,735 3 취득원가법 취득원가 전환우선주(3)(14) 2,045,296 3 취득원가법 취득원가 상환전환우선주(4)(10)(12)(13)(18)(21)(24)(25)(28) 12,675,190 3 취득원가법 취득원가 전환사채(6)(9)(17)(20)(22)(23)(26)(27) 12,394,727 3 취득원가법 취득원가 당기손익-공정가치측정금융부채 상환전환우선주(29) 499,997 3 DCF,이항모형 추정현금흐름, 할인율, 변동성 파생상품부채 8,727 3 이항모형 할인율, 변동성 (1) 연결회사는 전기에 투자일임계약을 체결하였습니다. (2) 보통주 투자주식 중 일부는 '비상장주식 공정가치 평가 가이드라인'의 요건에 해당됨에 따라 취득원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하고 있습니다. (3) 연결회사는 전기에 관계기업투자주식으로 분류하던 (주)라우드코퍼레이션 (구 (주)라우드커뮤니케이션즈) 보통주 일부를 의결권 없는 전환우선주로 교환하였으며, 이에 따른 의결권 비율 하락으로 보통주와 전환우선주 전부를 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류 하였습니다. 보통주와 전환우선주의 주당 단가는 총 평균법으로 계산하였습니다. (4) 연결회사는 전기에 (주)나부스튜디오의 상환전환우선주 4,250주를 취득하였으며, (주)나부스튜디오가 (주)메타보라(구 (주)프렌즈게임즈)에 피합병됨에 따라 해당 지분을 (주)메타보라(구 (주)프렌즈게임즈)의 상환전환우선주로 교환하였습니다. (5) 연결회사는 전기에 (주)언디파인드의 보통주 20,955주를 취득하였습니다. (6) 연결회사는 전기에 (주)언디파인드의 전환사채를 취득하였습니다. (7) 연결회사는 전기에 라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자주합 출자지분 200좌를 취득하였습니다. (8) 연결회사는 전기에 (주)비비드스튜디오의 보통주 7,240주를 취득하였습니다. (9) 연결회사는 전기에 (주)비비드스튜디오의 전환사채를 취득하였습니다. (10) 연결회사는 전기에 (주)스토리타코의 상환전환우선주 6,270주를 취득하였습니다. (11) 연결회사는 전기에 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 출자지분 2,000좌를 취득하였습니다. (12) 연결회사는 전기에 (주)딥스튜디오의 상환전환우선주 198주를 취득하였습니다. (13) 연결회사는 전기에 (주)누턴의 상환전환우선주 1,609주를 취득하였습니다. (14) 연결회사는 전기에 펄스나인(주)의 전환우선주 90,188주를 취득하였습니다. (15) 연결회사는 전기에 (주)달콤소프트의 보통주 10,000주를 취득하였습니다. (16) 연결회사는 전기에 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션의 보통주 800주를 취득하였습니다. (17) 연결회사는 전기에 시프트릭(주)의 전환사채를 취득하였습니다. (18) 연결회사는 전기에 시프트릭(주)의 상환전환우선주 38,000주를 취득하였습니다. (19) 연결회사는 전기에 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합) 출자지분 2,500주를 취득하였습니다. (20) 연결회사는 전기에 유닉온(주)의 전환사채를 취득하였습니다. (21) 연결회사는 전기에 유닉온(주)의 상환전환우선주 4,700주를 취득하였습니다. (22) 연결회사는 전기에 (주)피아이소프트의 전환사채를 취득하였습니다. (23) 연결회사는 전기에 (주)센티언스의 전환사채를 취득하였습니다. (24) 연결회사는 전기에 (주)센티언스의 상환전환우선주 2,100주를 취득하였습니다. (25) 연결회사는 전기에 (주)스피링크의 상환전환우선주 3,788주를 취득하였습니다. (26) 연결회사는 전기에 (주)그럼피의 전환사채를 취득하였습니다. (27) 연결회사는 전기에 (주)아울로그의 전환사채를 취득하였습니다. (28) 연결회사는 전기에 (주)아울로그의 상환전환우선주 26,230주를 취득하였습니다. (29) 연결회사는 전기에 종속기업 (주)플라잉터틀의 지분을 전부 처분함에 따라, (주)플라잉터틀이 발행한 상환전환우선주를 전부 제거하였습니다. 5.5. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 연결회사는 재무보고 목적으로 개별 금융자산별로 적정한 공정가치 평가방법을 활용하고 있으며, 이는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 평가결과는 매년 사안의 중요성에 따라 개별적으로 재무담당이사 및 이사회에 보고 및 협의되고 있습니다.6. 영업부문 정보 (1) 연결회사는 단일의 영업부문으로 구성되며, 최고영업의사결정자에게도 하나의 영업부문으로 재무제표와 동일한 금액으로 보고하고 있습니다.(2) 연결회사의 사업장은 국내에만 위치하고 있으나, 실제 매출이 발생하는 지역을 기준으로 구분한 매출의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 국내 3,803,621 34.94 3,612,995 32.36 해외 7,081,352 65.06 7,551,396 67.64 합 계 10,884,972 100.00 11,164,392 100.00 (3) 당반기와 전반기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) A사 1,271,754 11.68 1,716,838 15.38 7. 범주별 금융상품 7.1 금융상품 범주별 장부금액 1) 당반기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타금융자산(1) 합 계 현금및현금성자산 31,436,935 - - 31,436,935 단기금융상품 7,350,000 - - 7,350,000 매출채권및기타채권 3,689,442 - 1,029 3,690,472 상각후원가금융자산 1,116,331 - - 1,116,331 당기손익-공정가치측정금융자산 - 213,949,624 - 213,949,624 합 계 43,592,708 213,949,624 1,029 257,543,361 (1) 기타금융자산은 금융상품의 범주에 속하지 않는 리스채권입니다. (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채(1) 합 계 기타지급채무 4,809,935 - - 4,809,935 기타유동금융부채(2) 286,867 - - 286,867 단기차입금 675,000 - - 675,000 전환사채 3,404,354 - - 3,404,354 리스부채 - - 3,993,332 3,993,332 상환전환우선주 - 499,997 - 499,997 파생상품부채 - 8,727 - 8,727 합 계 9,176,156 508,725 3,993,332 13,678,213 (1) 기타금융부채는 금융상품의 범주에 속하지 않는 리스부채입니다. (2) 당반기말 연차보상부채 666,602천원이 제외되어 있습니다. 2) 전기말 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 합 계 현금및현금성자산 33,134,279 - 33,134,279 단기금융상품 5,056,000 - 5,056,000 매출채권 및 기타채권 3,980,742 - 3,980,742 상각후원가금융자산 1,243,906 - 1,243,906 당기손익-공정가치측정금융자산 - 340,211,380 340,211,380 합 계 43,414,927 340,211,380 383,626,307 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채(1) 합 계 기타지급채무 1,535,027 - - 1,535,027 기타유동금융부채(2) 116,311 - - 116,311 단기차입금 175,000 - - 175,000 전환사채 14,388,320 - - 14,388,320 리스부채 - - 4,618,914 4,618,914 상환전환우선주 - 499,997 - 499,997 파생상품부채 - 8,727 - 8,727 합 계 16,214,658 508,725 4,618,914 21,342,296 (1) 기타금융부채는 금융상품의 범주에 속하지 않는 리스부채입니다. (2) 전기말 연차보상부채 769,683천원이 제외되어 있습니다. 7.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 과 목 당반기 전반기 상각후원가측정금융자산 이자수익 67,636 120,673 평가손익 (33) - 외환손익 255,883 - 당기손익-공정가치측정금융자산 이자수익 418,141 355,518 평가손익 (109,999,312) 145,727,097 처분손익 (52,317) (72,739) 기타금융자산 이자수익 1,127 - 상각후원가측정금융부채 이자비용 (139,127) (171,614) 외환손익 (6,762) - 상환손익 및 기타손익 56,586 - 기타금융부채 이자비용 (58,562) - 8. 매출채권및기타채권 (1) 매출채권및기타채권의 구성 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 매출채권 3,638,993 2,370,684 대손충당금_매출채권 (4,087) (4,054) 미수금 54,537 1,614,112 리스채권 1,029 - 합 계 3,690,472 3,980,742 (2) 매출채권의 대손충당금 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 4,054 4,525 대손상각비 33 746 보고기간말금액 4,087 5,271 9. 당기손익-공정가치측정금융자산 (1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 지분증권(보통주 및 전환우선주) (주)핀콘 보통주 5.88 4,999,756 - - (주)메타보라 보통주(1) 0.38 249,991 249,991 249,991 한국콘텐츠공제조합 0.01 2,000 2,000 2,000 (주)노드브릭 보통주 5.75 249,900 - - (주)크래프톤 보통주(2) 1.00 2,599,980 94,899,270 199,331,800 (주)샌드박스네트워크 보통주 15.34 12,099,000 15,857,016 15,857,016 에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자(합) 12.38 2,500,000 2,500,000 2,500,000 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합) 10.78 2,500,000 2,500,000 2,500,000 스틸에잇주식관리조합 20.00 100 100 100 (주)언디파인드 전환우선주 2.64 100,000 100,000 100,000 (주)언디파인드 보통주 13.82 445,294 445,294 445,294 (주)퍼니브로 전환우선주 5.40 300,095 - - (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합(3) 6.31 1,000,000 1,000,000 800,000 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호(4) 10.00 5,000,000 5,000,000 3,000,000 (주)스윙바이 보통주 5.56 50,000 - - (주)라우드코퍼레이션 보통주(5) 13.76 6,481,032 - - (주)라우드코퍼레이션 전환우선주(5) 16.84 7,931,284 - - (주)비비드스튜디오 보통주(6) 19.36 2,181,644 - 2,181,644 (주)달콤소프트 보통주 3.03 1,600,000 1,600,000 1,600,000 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 18.87 800,000 800,000 800,000 펄스나인(주) 전환우선주 5.15 500,002 500,002 500,002 (주)퍼니스톰 전환우선주 16.67 1,000,000 1,000,000 1,000,000 (주)해긴 보통주(7) 3.75 29,999,970 29,999,970 - 베이스메트로놈1호 벤처투자조합(8) 1.56 250,000 250,000 - (주)트웰브모먼츠 보통주(9) 19.65 366,804 366,804 - 신금투HI-FI채권상대1(C) - - - 19,809,274 소 계 83,206,851 157,070,447 250,677,120 채무증권(상환전환우선주 및 전환사채 등) (주)망고스틴 전환사채(10) - 5,000,000 4,475,344 4,582,000 (주)스카이플러스 상환전환우선주 14.34 502,120 502,120 502,120 (주)스토리타코 상환전환우선주 16.84 1,999,860 1,999,860 1,999,860 (주)언디파인드 전환사채 - 787,500 787,500 787,500 (주)비비드스튜디오 전환사채(6) - 2,500,000 - 2,500,000 (주)딥스튜디오 상환전환우선주(11) 19.62 7,840,170 7,840,170 598,790 (주)딥스튜디오 전환사채(12) - 254,083 254,083 - (주)누턴 상환전환우선주 11.11 499,884 499,884 499,884 시프트릭(주) 전환사채 - 315,000 315,000 315,000 시프트릭(주) 상환전환우선주 19.19 285,000 285,000 285,000 유닉온(주) 전환사채 - 212,500 212,500 212,500 유닉온(주) 상환전환우선주 19.03 587,500 587,500 587,500 (주)피아이소프트 전환사채 - 1,499,989 1,499,989 1,499,989 (주)센티언스 전환사채 - 1,297,450 1,297,450 1,297,450 (주)센티언스 상환전환우선주 19.79 3,701,962 3,701,962 3,701,962 (주)스피링크 상환전환우선주 15.99 2,000,064 2,000,064 2,000,064 (주)그럼피 전환사채 - 1,000,300 1,000,300 1,000,300 (주)아울로그 전환사채 - 199,989 199,989 199,989 (주)아울로그 상환전환우선주 18.40 800,015 800,015 800,015 (주)메타보라 상환전환우선주(1) 0.85 1,699,994 1,699,994 1,699,994 (주)에브리바이크 상환전환우선주(13) 6.45 799,884 799,884 - (주)에브리바이크 전환사채(14) - 300,000 300,000 - (주)트웰브모먼츠 전환사채(15) - 633,195 633,195 - 삼성증권 랩어카운트 - - - 38,970,136 대신증권 랩어카운트 - 24,835,590 24,272,345 24,494,206 대신증권 펀드 - 1,000,000 915,030 1,000,000 소 계 60,552,049 56,879,177 89,534,259 합 계 143,758,900 213,949,624 340,211,380 (1) (주)프렌즈게임즈에서 (주)메타보라로 사명 변경되었습니다. (2) 연결회사는 당반기에 (주)크래프톤 지분에 대하여 평가손실을 인식하였습니다. (3) 연결회사는 당반기에 (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합 출자지분 200좌를 취득하였습니다. (4) 연결회사는 당반기에 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 출자지분 2,000좌를 취득하였습니다. (5) (주)라우드커뮤니케이션즈에서 (주)라우드코퍼레이션으로 사명 변경되었습니다. (6) 연결회사는 당반기에 (주)비비드스튜디오 지분증권 및 채무증권에 대하여 전액 평가손실을 인식하였습니다. (7) 연결회사는 당반기에 (주)해긴 보통주 333,333주를 취득하였습니다. (8) 연결회사는 당반기에 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 출자지분 250좌를 취득하였습니다. (9) 연결회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠 보통주 19,273주를 취득하였습니다. (10) 연결회사는 당반기에 (주)망고스틴 전환사채에 대하여 평가손실을 인식하였습니다. (11) 연결회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 상환전환우선주 570주를 취득하였습니다. (12) 연결회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 전환사채를 취득하였습니다. (13) 연결회사는 당반기에 (주)에브리바이크 상환전환우선주 9,366주를 취득하였습니다. (14) 연결회사는 당반기에 (주)에브리바이크 전환사채를 취득하였습니다. (15) 연결회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠 전환사채를 취득하였습니다. (2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초 340,211,380 91,159,974 취득 140,186,542 219,551,518 평가손익 등 (110,105,968) 146,038,100 처분 (156,342,330) (50,072,738) 계정대체 - 10,592,308 기말 213,949,624 417,269,162 10. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 (1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 상세 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 지분증권(보통주) 밥게임즈(주) 11.92 2,001,000 - - 합 계 2,001,000 - - 당반기 및 전반기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역은 없습니다. 11. 상각후원가측정금융자산 및 기타금융자산상각후원가금융자산 및 기타금융자산의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 상각후원가측정금융자산 미수수익 816 855 보증금 3,360 3,360 소 계 4,176 4,215 비유동 상각후원가측정금융자산 보증금 1,197,087 1,347,907 현재가치할인차금_보증금 (84,932) (108,216) 소 계 1,112,155 1,239,690 합 계 1,116,331 1,243,906 12. 관계기업및공동기업투자주식(1) 관계기업및공동기업투자주식의 내역 (단위: 천원) 회사명 구분 소재지 지분율(%) 장부금액 결산월 업종 당반기말 전기말 당반기말 전기말 China Lab Company Limited 관계기업 홍콩 20.00 20.00 111,387 121,757 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)망고스틴 관계기업 대한민국 22.63 22.63 - 17,721 12월 응용소프트웨어 개발 및 공급업 COMINO 株式會社(1) 관계기업 일본 35.52 25.00 926,377 484,571 8월 응용소프트웨어 개발 및 공급업 (주)컬러버스(2) 공동기업 대한민국 44.29 44.29 28,863,644 30,392,186 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)온마인드 공동기업 대한민국 53.30 53.30 7,418,939 7,900,200 12월 영상 컨텐츠 제작 및 서비스 합 계 37,320,348 38,916,435 (1) 당반기 중 유상증자 지분 취득으로 지분율이 증가하였습니다. (2) 당반기 중 (주)퍼피레드에서 (주)컬러버스로 사명을 변경하였습니다. (2) 관계기업및공동기업투자주식의 변동 내역1) 당반기 (단위: 천원) 회사명 기초 취득(1) 지분법손익 지분법자본변동 당반기말 China Lab Company Limited 121,757 - (10,370) - 111,387 (주)망고스틴 17,721 - (17,721) - - COMINO 株式會社 484,571 502,107 (35,668) (24,632) 926,377 (주)컬러버스 30,392,186 - (1,528,542) - 28,863,644 (주)온마인드(1) 7,900,200 19,877 (501,137) - 7,418,939 합 계 38,916,435 521,984 (2,093,439) (24,632) 37,320,348 (1) 당반기 중 (주)온마인드 임직원에 대한 주식선택권 부여로 인한 증가입니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 기초 지분법손익 지분법자본변동 계정대체 전반기말 China Lab Company Limited 141,109 (9,494) - - 131,616 (주)라우드코퍼레이션(1) 10,555,185 - 16,960 (10,572,145) - (주)메모리 - - - - - (주)망고스틴 98,099 (86,868) - - 11,232 COMINO 株式會社 531,624 (19,193) (3,935) - 508,496 합 계 11,326,017 (115,555) 13,025 (10,572,145) 651,343 (1) (주)라우드커뮤니케이션즈에서 (주)라우드코퍼레이션으로 사명이 변경 되었습니다. 또한, 전반기 중 (주)라우드코퍼레이션의 보통주 일부를 의결권이 없는 전환우선주로 교환함에 따라 (주)라우드코퍼레이션의 지분율이 20% 미만으로 하락하여 더 이상 유의적인 영향력을 행사할 능력이 없는 것으로 판단하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류 하였습니다. (3) 관계기업 및 공동기업의 재무정보당반기말 및 전기말 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 China Lab Company Limited 1,200,680 537,570 663,110 - (54,404) (54,404) (주)망고스틴 2,303,977 4,537,429 (2,233,453) - (549,733) (549,733) (주)온마인드 9,314,476 327,891 8,986,585 24,888 (902,944) (902,944) (주)컬러버스 16,372,080 306,967 16,065,113 - (3,354,316) (3,354,316) COMINO 株式會社 722,802 25,470 697,331 15,955 (100,425) (169,779) 2) 전기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 China Lab Company Limited 1,101,032 443,123 657,909 - (96,763) (96,763) (주)망고스틴 2,714,351 4,398,071 (1,683,720) - (822,881) (822,881) (주)온마인드 10,076,617 187,088 9,889,529 24,485 (829,243) (829,243) (주)컬러버스 19,702,505 283,075 19,419,430 - (2,203,101) (2,203,101) COMINO 株式會社 399,968 34,965 365,003 - (19,581) (19,581) 13. 유형자산(1) 유형자산의 변동 1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 공구기구비품 시설장치 합 계 기초 23,021 765,705 961,334 517,169 2,267,228 취득 - - 255,041 86,890 341,931 처분/폐기 - - (8,917) (65,260) (74,177) 감가상각 - (19,385) (171,187) (56,577) (247,148) 당반기말 23,021 746,320 1,036,271 482,222 2,287,834 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 비품 시설장치 합 계 기초 557,362 181,188 738,550 취득 493,823 16,465 510,288 처분/폐기 (34,025) - (34,025) 감가상각 (130,946) (28,419) (159,365) 기타(1)(2) 16,089 1,868 17,957 전반기말 902,303 171,102 1,073,405 (1) 전반기에 복구충당부채를 인식하였습니다. (2) 전반기에 종속회사인 (주)플라잉터틀의 지분을 전부 처분함에 따라 제거되었습니다. 14. 무형자산(1) 무형자산의 변동1) 당반기 (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 개발비 영업권 소프트웨어 기타의무형자산(1) 합 계 기초 1,464 38,982 1,560,871 27,769,363 21,792 4,132,402 33,524,873 취득 8,262 - - - 10,780 1,136,150 1,155,193 상각 (840) (3,524) (260,144) - (8,880) (762,726) (1,036,113) 기타 - - - - - 8,126 8,126 당반기말 8,886 35,458 1,300,727 27,769,363 23,693 4,513,953 33,652,079 (1) 당반기말 현재 가상자산 1,144,276천원이 포함되어 있습니다. 2) 전반기 (단위: 천원) 구 분 특허권 상표권 개발비 영업권 소프트웨어 기타의무형자산 합 계 기초 2,477 15,333 8 11,052,439 30,560 1,483,647 12,584,465 취득 - 33,750 - - - 1,436,765 1,470,515 상각 (507) (3,663) - - (9,100) (68,303) (81,573) 기타(1) - - - 4,419,853 - 786,000 5,205,853 전반기말 1,970 45,420 8 15,472,292 21,461 3,638,109 19,179,260 (1) 전반기에 취득한 프리티비지(주), (주)맘모식스로 인하여 증가하였습니다. 15. 리스연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 3,732,621 4,531,364 차량 38,614 44,876 합 계 3,771,235 4,576,240 리스부채 유동 872,471 888,375 비유동 3,120,861 3,730,539 합 계 3,993,332 4,618,914 (2) 손익계산서에 인식된 금액 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 448,484 270,194 차량 6,262 - 합 계 454,746 270,194 리스조정 및 해지손익(기타수익 및 기타비용) 5,149 - 리스부채에 대한 이자비용(금융원가) 58,562 21,772 단기리스료 및 소액자산리스료(영업비용) 187,636 83,399 당반기 중 리스의 총 현금유출은 371,057천원(전반기: 271,700천원)입니다.(3) 복구충당부채연결회사는 보고기간말 현재 임차건물의 임차기간 완료시점에 원상복구 의무에 따라발생할 복구비용에 대하여 최선의 추정치를 산청하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 복구충당부채 - 73,157 - 96,693 16. 차입금 (1) 단기차입금의 내역 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%)(당반기말) 만 기 금 액 당반기말 전기말 원화단기차입금 일반대출(1) (주)하나은행 3.77 2023-04-27 95,000 95,000 일반대출(1) (주)국민은행 5.78 2023-06-16 80,000 80,000 일반대출 (주)부산은행 3.27 2023-01-21 500,000 - 합 계 675,000 175,000 (1) 상기 차입금과 관련하여 (주)맘모식스 대표이사와 기술보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 23 참고). 17. 전환사채(1) 전환사채의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 액면금액 3,729,630 14,829,630 상환할증금 256,300 415,574 전환권조정 및 현재가치할인차금 (581,576) (856,653) 사채할인발행차금 - (232) 합 계 3,404,354 14,388,320 (2) 연결회사는 회계기간 중 전환권이 행사되었을 경우 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때의 직전 영업연도말에 전환되는 것으로 간주합니다. 18. 상환전환우선주(1) 상환전환우선주의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 상환전환우선주 499,997 499,997 (2) 연결회사가 발행한 상환전환우선주의 내역은 다음과 같습니다. 구 분 내 용 발행회사 (주)님블뉴런 우선주종류 기명식 상환전환우선주 인수자 4:33United-코나 청년창업투자조합 발행일 2018년 4월 11일 만기일 2028년 4월 10일 발행가액 499,997천원 발행주식수(1) 25,462주 1주당 발행가액 19,637원 배당률 액면가액의 1% 이상이며, 누적적/참가적 상환조건 발행일로부터 3년 이후 연복리 3%의 보장수익률로 상환청구가능 전환조건 1) 발행일 이후 상환청구 이전까지 상환전환우선주 1주당 보통주 1주로 전환청구 가능2) 회사의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 조정 존속기간 발행일로부터 10년이며, 만료일까지 전환청구가 없는 경우 자동으로 보통주 전환 (1) 전환비율은 동 상환전환우선주의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 일정한 조건을 충족하는 경우 조정됩니다. 상환전환우선주가 지분상품의 분류요건을 충족하지 못함에 따라 금융부채로 분류하여 공정가치로 인식하였습니다. 19. 순확정급여부채 (1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 1,096,780 724,251 순이자원가 77,268 40,951 사외적립자산 이자수익 (17,743) - 종업원급여에 포함된 총비용 1,156,305 765,203 총 비용은 모두 영업비용에 포함되었습니다. 확정기여형 퇴직금 제도를 운영하는 종속회사로 인하여 당반기에 손익계산서에 인식된 퇴직급여는 36,551천원(전반기: 3,284천원)입니다. (2) 순확정급여부채 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 5,524,388 5,787,983 사외적립자산의 공정가치 (1,034,701) (1,236,163) 재무상태표 상 순부채 4,489,687 4,551,821 20. 납입자본의 변동 내역 (단위 : 천원) 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합 계 2021.1.1(전기초) 23,707,586 11,853,793 85,146,383 97,000,176 전환사채의 전환(1) 464,900 232,450 4,767,550 5,000,000 유상증자(2) 7,515,336 3,757,668 189,762,234 193,519,902 주식선택권의 행사(3) 24,000 12,000 261,968 273,968 2021.06.30(전반기말) 31,711,822 15,855,911 279,938,135 295,794,046 2022.01.01(당기초) 31,753,722 15,876,861 280,370,834 296,247,695 전환사채의 전환(6) 1,135,202 567,601 9,432,337 9,999,938 주식선택권의 행사(4)(5)(7) 119,300 59,650 1,411,407 1,471,057 2022.06.30(당반기말) 33,008,224 16,504,112 291,214,579 307,718,691 (1) 2021년 2월 5일에 전환사채의 전환에 따라 신주 464,900주가 발행되었습니다. (2) 2021년 2월 6일에 유상증자에 따라 신주 7,515,336주가 발행되었습니다. (3) 2021년 4월 28일에 주식매수선택권 행사에 따라 신주 24,000주가 발행되었습니다. (4) 2021년 12월 28일 주식매수선택권의 행사에 따라 신주 60,500 주가 발행되었습니다. (5) 2022년 3월 17일 주식매수선택권의 행사에 따라 신주 45,700주가 발행되었습니다. (6) 2022년 4월 14일 전환사채의 전환에 따라 신주 1,135,202주가 발행되었습니다. (7) 2022년 6월 28일 주식매수선택권의 행사에 따라 신주 13,100주가 발행되었습니다. 21. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.22. 현금흐름표당반기와 전반기의 현금의 유입유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 관계기업투자주식의 당기손익-공정가치측정금융자산 대체 - 10,592,308 전환사채의 전환 9,999,938 5,000,000 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 연결회사의 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 보증기관 보증내역 보증금액 기술보증기금 (주)국민은행 차입금 80,000 신용보증기금 (주)하나은행 차입금 95,000 대표이사((주)맘모식스) (주)하나은행 차입금 500,000 서울보증보험 주식회사 프로젝트이행보증 549,307 (2) 연결회사의 당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 약정제공처 약정내용 약정기간 한도금액 실행금액 중소기업은행 한도대출 2021년 8월 5일 ~ 2022년 8월 5일 30,000 - 24. 특수관계자 거래 (1) 주요 특수관계자 현황 구 분 당반기말 전기말 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오 (주)카카오 (주)카카오게임즈 (주)카카오게임즈 관계기업 및 공동기업 ChinaLab Company Limited ChinaLab Company Limited (주)망고스틴 (주)망고스틴 COMINO 株式會社 COMINO 株式會社 (주)온마인드 (주)온마인드 (주)컬러버스(1) (주)컬러버스 (거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는) 기타특수관계자 (주)티앤케이팩토리(2) (주)티앤케이팩토리 (주)애드엑스(3) - (주)메타보라(3) - Kakao Games Europe B.V.(3) - Kakao Games Japan Corp.(3) - 대표이사 대표이사 (1) 당반기 중 (주)퍼피레드에서 (주)컬러버스로 사명을 변경하였습니다. (2) (주)카카오의 관계기업입니다. (3) (주)카카오게임즈의 종속기업입니다. (2) 특수관계자와의 주요 거래 내역1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 영업수익 등 영업비용 등 무형자산의 취득 영업수익 이자수익 지급수수료 이자비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오 - - 24,842 - - (주)카카오게임즈 416,011 - 729,770 175 - 관계기업 및 공동기업 (주)망고스틴 - 1,127 - - - 기타 특수관계자 (주)애드엑스 2,127 - - - - (주)메타보라 - - - - 1,136,150 (주)티앤케이팩토리 492 - - - - Kakao Games Europe B.V. - - 263,070 - - Kakao Games Japan Corp. - - 38,285 - - 합 계 418,630 1,127 1,055,967 175 1,136,150 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 지급수수료 이자비용 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오게임즈 857,544 103,237 1,317 (3) 특수관계자와의 채권/채무 내역1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 선수금 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오 - - 8,893 - (주)카카오게임즈 123,543 - 3,362,580 - 관계기업 및 공동기업 (주)망고스틴 15,394 1,029 - - 기타 특수관계자 (주)애드엑스 155 - - - (주)티앤케이팩토리 541 - - - Kakao Games Europe B.V. - - 2,435 4,169,783 Kakao Games Japan Corp. - - 16,355 - 합 계 139,633 1,029 3,390,262 4,169,783 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 미지급금 선수금 전환사채 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오게임즈 96,835 154,786 2,770,575 9,999,768 (4) 특수관계자와의 자금거래 내역1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 유상증자(1) 관계기업 및 공동기업 COMINO 株式會社 (502,107) (1) 연결회사가 당반기 중 특수관계자에 출자한 내역입니다. 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 차입거래 유상증자(1) 기초 증가 감소 기말 유의적 영향력을 행사하는 기업 (주)카카오게임즈 - - - - 193,519,902 기타 특수관계자 대표이사(2) - 57,400 (57,400) - - 합 계 - 57,400 (57,400) - 193,519,902 (1) 연결회사가 전반기 중 (주)카카오게임즈로부터 출자 받은 내역입니다. (2) 전반기 중 종속기업 취득으로 인해 증가했으며, 전기말 기준 전액 상환하였습니다. (5) 특수관계자와의 보증거래 내역 1) 연결회사가 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 보증내역 보증금액 당반기말 전기말 기타특수관계자 대표이사((주)맘모식스) (주)하나은행 차입금 500,000 500,000 2) 연결회사가 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 보증 내역은 없습니다. (6) 주요 경영진 보상 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 822,073 619,212 퇴직급여 319,539 55,629 주식기준보상 29,039 33,679 합 계 1,170,651 708,520 상기 주요 경영진에는 연결회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사 및 감사가 포함되어 있습니다.25. 보고기간 후 사건 (1) 흡수합병 결정지배기업은 2022년 8월 1일자로 계열회사인 (주)애드엑스를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 자세한 사항은 지배기업이 2022년 8월 1일자로 제출한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다. 4. 재무제표 재무상태표 제 8 기 반기말 2022.06.30 현재 제 7 기말 2021.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 8 기 반기말 제 7 기말 자산 　 　 　유동자산 27,429,083,291 28,335,164,867 　　현금및현금성자산 (주7) 15,385,035,790 17,020,834,838 　　단기금융상품 (주7) 7,300,000,000 5,000,000,000 　　매출채권및기타채권 (주7,8) 1,367,783,284 2,550,559,323 　　당기법인세자산 1,220,717,241 1,286,948,524 　　상각후원가측정금융자산 (주7,11) 348,548,758 752,270,450 　　기타유동자산 1,806,998,218 1,724,551,732 　비유동자산 336,258,769,577 444,425,916,447 　　당기손익-공정가치측정금융자산 (주5,7,9) 211,615,164,231 324,770,264,160 　　상각후원가측정금융자산 (주5,7,11) 11,761,880,185 19,371,435,074 　　종속기업투자주식 (주12) 70,370,391,616 58,815,963,390 　　관계기업및공동기업투자주식 (주13) 35,447,903,440 34,925,919,815 　　매출채권및기타채권 (주14) 2,180,047,719 2,461,208,993 　　유형자산 (주15) 1,356,769,925 1,377,232,779 　　무형자산 (주16) 2,597,322,204 1,456,100,429 　　사용권자산 (주7,8) 929,290,257 1,188,568,285 　　사외적립자산 (주19) 　 59,223,522 　자산총계 363,687,852,868 472,761,081,314 부채 　 　 　유동부채 2,864,248,781 13,062,883,968 　　기타지급채무 (주4,7) 226,840,911 359,310,116 　　단기차입금 (주4,7,17) 500,000,000 　 　　전환사채 (주4,7,18) 　 9,999,768,482 　　리스부채 (주4,7,16) 826,089,945 741,856,004 　　기타유동금융부채 (주4,7) 175,817,803 169,862,323 　　기타유동부채 1,126,772,858 1,783,359,779 　　파생상품부채 (주5,7) 8,727,264 8,727,264 　비유동부채 16,542,552,548 40,828,077,637 　　리스부채 (주4,7,16) 3,026,230,033 3,485,776,086 　　충당부채 (주16) 52,046,505 75,827,297 　　순확정급여부채 (주19) 202,919,966 　 　　이연법인세부채 13,261,356,044 37,266,474,254 　부채총계 19,406,801,329 53,890,961,605 자본 　 　 　자본금 (주20) 16,504,112,000 15,876,861,000 　기타불입자본 292,256,044,034 281,744,210,301 　기타자본구성요소 (1,560,780,000) (1,560,780,000) 　이익잉여금 37,081,675,505 122,809,828,408 　자본총계 344,281,051,539 418,870,119,709 부채와자본총계 363,687,852,868 472,761,081,314 포괄손익계산서 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 반기 제 7 기 반기 3개월 누적 3개월 누적 영업수익 (주6) 901,999,311 1,799,561,505 1,255,511,783 2,703,018,469 영업비용 1,632,468,066 3,419,834,520 1,927,509,558 3,935,438,858 영업손실 (730,468,755) (1,620,273,015) (671,997,775) (1,232,420,389) 영업외손익 (28,198,699,501) (108,098,799,846) 146,423,960,171 146,454,043,082 　금융수익 (주7) 1,786,963,593 2,372,130,508 147,094,144,262 147,475,771,742 　금융비용 (주7) (29,984,708,204) (110,549,496,973) (652,134,686) (1,008,152,773) 　기타수익 (주7) 42,304,070 131,511,781 9,741,196 34,036,764 　기타비용 (43,258,960) (52,945,162) (27,790,601) (47,612,651) 법인세비용차감전순이익(손실) (28,929,168,256) (109,719,072,861) 145,751,962,396 145,221,622,693 법인세비용(수익) (주21) (6,407,995,340) (23,996,860,040) 32,248,612,673 32,248,612,673 반기순이익(손실) (22,521,172,916) (85,722,212,821) 113,503,349,723 112,973,010,020 기타포괄손익 (5,940,082) (5,940,082) 　 　 　후속적으로 당기손익 재분류 불가 항목 (5,940,082) (5,940,082) 　 　 　　순확정급여부채의 재측정요소 (5,940,082) (5,940,082) 　 　 반기총포괄이익(손실) (22,527,112,998) (85,728,152,903) 113,503,349,723 112,973,010,020 주당손익 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (687) (2,657) 3,588 3,766 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (687) (2,657) 3,432 3,595 자본변동표 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 기타불입자본 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 주식발행초과금 자기주식 주식선택권 기타불입자본 합계 2021.01.01 (기초자본) 11,853,793,000 85,146,382,890 (674,949,368) 2,376,568,331 86,848,001,853 (1,560,780,000) 37,471,538,058 134,612,552,911 반기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 112,973,010,020 112,973,010,020 주식선택권의 부여 　 　 　 141,436,412 141,436,412 　 　 141,436,412 주식선택권의 행사 12,000,000 261,968,000 　 (69,792,000) 192,176,000 　 　 204,176,000 유상증자 3,757,668,000 189,762,234,000 　 　 189,762,234,000 　 　 193,519,902,000 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 　 　 　 전환사채의 전환 232,450,000 4,767,549,500 　 　 4,767,549,500 　 　 4,999,999,500 2021.06.30 (기말자본) 15,855,911,000 279,938,134,390 (674,949,368) 2,448,212,743 281,711,397,765 (1,560,780,000) 150,444,548,078 446,451,076,843 2022.01.01 (기초자본) 15,876,861,000 280,370,834,190 (674,949,368) 2,048,325,479 281,744,210,301 (1,560,780,000) 122,809,828,408 418,870,119,709 반기순이익(손실) 　 　 　 　 　 　 (85,722,212,821) (85,722,212,821) 주식선택권의 부여 　 　 　 81,590,457 81,590,457 　 　 81,590,457 주식선택권의 행사 59,650,000 1,411,407,400 　 (413,501,400) 997,906,000 　 　 1,057,556,000 유상증자 　 　 　 　 　 　 　 　 순확정급여부채의 재측정요소 　 　 　 　 　 　 (5,940,082) (5,940,082) 전환사채의 전환 567,601,000 9,432,337,276 　 　 9,432,337,276 　 　 9,999,938,276 2022.06.30 (기말자본) 16,504,112,000 291,214,578,866 (674,949,368) 1,716,414,536 292,256,044,034 (1,560,780,000) 37,081,675,505 344,281,051,539 현금흐름표 제 8 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제 7 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 (단위 : 원) 　 제 8 기 반기 제 7 기 반기 영업활동으로 인한 현금흐름 146,327,930 (7,543,051,313) 　영업에서 창출된 현금흐름 (604,508,136) (828,252,044) 　　반기순이익(손실) (85,722,212,821) 112,973,010,020 　　현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 110,985,543,091 33,662,861,754 　　　퇴직급여 166,567,620 197,933,183 　　　감가상각비 94,356,870 32,409,905 　　　무형자산상각비 3,054,708 3,242,960 　　　사용권자산상각비 102,879,759 81,326,466 　　　주식보상비용 46,042,096 87,037,288 　　　외화환산손실(비금융) 21,323,185 850,919 　　　당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 110,009,711,712 893,399,027 　　　당기손익-공정가치측정금융자산처분손실 378,233,990 72,926,810 　　　기타의대손상각비 52,593,970 　 　　　외화환산손실(금융) 46,495,811 16,364,965 　　　잡손실 1,821,880 3,295,587 　　　이자비용 62,461,490 25,461,971 　　　법인세비용 　 32,248,612,673 　　현금의 유출이 없는 수익 등의 차감 (26,475,596,485) (147,475,771,742) 　　　리스조정이익 (1,485,059) 　 　　　외화환산이익(비금융) (2,218,519) 　 　　　이자수익 (860,532,704) (852,365,392) 　　　당기손익-공정가치금융자산처분이익 (325,917,344) (188,330) 　　　당기손익-공정가치금융자산평가이익 (10,400,000) (146,620,495,622) 　　　기타의대손충당금환입 (1,124,215,844) 　 　　　외화환산이익(금융) (51,064,616) (2,722,398) 　　　채무면제이익 (70,369,376) 　 　　　잡이익 (8,126,483) 　 　　　법인세수익 (23,996,860,040) 　 　　　기타충당부채환입 (24,406,500) 　 　　영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동 607,758,079 11,647,924 　　　매출채권의 감소(증가) (43,006,501) 289,950,674 　　　미수금의 감소(증가) 1,355,364,719 41,025,397 　　　선급금의 감소(증가) (112,092,300) 264,862,550 　　　선급비용의 감소(증가) (28,798,169) 32,805,014 　　　부가세대급금의 감소(증가) 58,443,983 (63,814,746) 　　　미지급금의 증가(감소) (61,157,998) (713,840,861) 　　　미지급비용의 증가(감소) 5,955,480 (2,508,003) 　　　선수금의 증가(감소) (538,700,948) 254,155,000 　　　예수금의 증가(감소) (128,079,520) (166,078,840) 　　　부가세예수금의 증가(감소) 10,193,547 78,587,724 　　　복구충당부채의 증가(감소) 　 5,056,575 　　　사외적립자산의 감소(증가) 213,264,598 15,751,652 　　　관계사 전출입 　 24,608,207 　　　퇴직금 이관 10,079,541 (33,160,767) 　　　퇴직금의 지급 (133,708,353) (15,751,652) 　이자의 수취 743,616,466 100,981,268 　이자의 지급 (6,889,313) (6,610,577) 　법인세의 환급(납부) 14,108,913 (6,809,169,960) 투자활동으로 인한 현금흐름 (3,036,528,263) (173,037,518,753) 　투자활동으로 인한 현금유입액 170,851,421,198 62,105,436,085 　　단기금융상품의 감소 5,000,000,000 11,989,150,685 　　당기손익 공정가치금융자산의 감소 156,708,154,217 50,000,000,000 　　리스채권의 회수 244,266,981 116,285,400 　　장기대여금의 감소 8,899,000,000 　 　투자활동으로 인한 현금유출액 (173,887,949,461) (235,142,954,838) 　　단기금융상품의 증가 (7,300,000,000) (5,000,000,000) 　　보증금의 증가 (500,000) (67,600,000) 　　유형자산의 취득 (73,894,004) (58,505,447) 　　무형자산의 취득 (1,136,150,000) (1,436,764,754) 　　당기손익 공정가치금융자산의 증가 (153,186,541,967) (217,051,518,137) 　　종속기업투자주식의 증가 (11,538,756,624) (10,728,566,500) 　　관계기업투자주식의 증가 (502,106,866) 　 　　장기대여금의 증가 (150,000,000) (800,000,000) 재무활동으로 인한 현금흐름 1,249,832,480 193,527,977,500 　재무활동으로 인한 현금유입액 1,557,556,000 193,724,078,000 　　단기차입금의 차입 500,000,000 　 　　유상증자 　 193,519,902,000 　　주식선택권의 행사 1,057,556,000 204,176,000 　재무활동으로 인한 현금유출액 (307,723,520) (196,100,500) 　　전환사채의 상환 　 (500) 　　리스부채의 상환 (307,723,520) (196,100,000) 현금및현금성자산의 증감 (1,640,367,853) 12,947,407,434 기초의 현금및현금성자산 17,020,834,838 14,563,397,296 현금및현금성자산의 환율변동효과 4,568,805 (13,642,567) 기말의 현금및현금성자산 15,385,035,790 27,497,162,163 이익잉여금처분계산서(안) 제 7 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 (처분예정일: 2022년 3월 30일) 제 6 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 (처분일: 2021년 3월 30일) 주식회사 넵튠 (단위: 천원) 과 목 제7기 제6기 미처분이익잉여금 122,809,828 37,471,538 전기이월이익잉여금(결손금) 37,471,538 (19,355,575) 순확정급여부채의 재측정요소 39,645 (162,771) 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분으로 인한 잉여금 대체 - (388,664) 당기순손익 85,298,645 57,378,548 합 계 122,809,828 37,471,538 차기이월 미처분이익잉여금 122,809,828 37,471,538 5. 재무제표 주석 1. 일반 사항 주식회사 넵튠(이하 '회사')은 2012년 1월에 설립되었으며, 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급사업 등을 사업의 목적으로 하고 있으며, 경기도 성남시 분당구 황새울로 246에 본사를 두고 있습니다.회사는 대신밸런스제1호기업인수목적(주)(합병법인)과의 합병에 대해 2016년 5월 3일 이사회 결의 이후, 2016년 10월 25일 주주총회를 거쳐, 2016년 11월 30일 합병등기일로 합병하였습니다.합병은 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 대신밸런스제1호기업인수목적(주)가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 대신밸런스제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 형식으로 진행됩니다.대신밸런스제1호기업인수목적(주)와 회사의 합병비율은 1: 87.3657568(회사 주식 1주에 대해 대신밸런스제1호기업인수목적(주) 보통주 87.3657568주 부여)로 합병하여 2016년 12월 14일에 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 신주 상장하였습니다. 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) (주)카카오게임즈 11,473,499 34.76 정욱 2,472,473 7.49 자기주식 66,497 0.20 기타 18,995,755 57.55 합 계 33,008,224 100.00 2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책 (1) 반기재무제표 작성기준 회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.1) 당반기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'(개정) - '개념체계'에 대한 참조 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. - 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정) - 의도한 사용 전의 매각금액 동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다. 또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다. 동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. - 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정) - 손실부담계약의 계약이행원가 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다. 개정 기준서는 '직접 관련된 원가 접근법'을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다. - 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. - 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선 1) 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인종속기업 동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 3) 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 리스 인센티브 동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 4) 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다. 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 반기재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다. 2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정) - 부채의 유동/비유동 분류 동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니 다. 동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 현행 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 보험회사는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정합니다. 보험수익은 발생주의에 따라 매 회계연도별로 보험회사가 계약자에게 제공한 서비스를 반영하여 수익을 인식합니다.또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분표시합니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다. - 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2-'중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다. 기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다. 또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나경과규정을 포함하지 않습니다. - 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치의 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의 동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 '측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액'입니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다. - 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세 동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다. 기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향에 대하여 검토 중에 있습니다. 3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다. 4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다. 4.1.1 시장위험(1) 외환위험회사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외환 위험, 특히 주로 미국 달러화, 일본 엔화와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 회사는외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 외환 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : USD, JPY, 천원) 구 분 통 화 당반기말 전기말 외화금액 원화환산액 외화금액 원화환산액 금융자산 외화현금 USD 356,822 461,335 238,979 283,309 JPY 56,701,905 536,655 68,933,268 710,178 매출채권 USD 41,116 52,520 40,803 48,372 JPY 21,594,362 204,380 24,882,613 256,351 금융부채 미지급금 JPY 1,728,000 16,355 1,728,000 17,803 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 1% 변동 시 회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전반기 당반기말 전반기말 미국 달러/원 상승 시 4,008 1,512 4,008 1,512 하락 시 (4,008) (1,512) (4,008) (1,512) 일본 엔화/원 상승 시 5,653 8,074 5,653 8,074 하락 시 (5,653) (8,074) (5,653) (8,074) (2) 가격위험회사는 유동성 관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권에 투자하고 있으며, 주가변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 지분상품(상장주식)의 주가가 1% 변동할 경우 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전반기 당반기말 전반기말 유리한 변동 740,214 - 740,214 - 불리한 변동 (740,214) - (740,214) - (3) 이자율 위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동 시 회사의 세후 이익및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 세후 이익에 대한 영향 자본에 대한 영향 당반기 전반기 당반기말 전반기말 상승 시 116,103 210,578 116,103 210,578 하락 시 (116,103) (210,578) (116,103) (210,578) 4.1.2 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건 상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 주요한 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 개별적으로 재무신용도를 평가하고 있으며, 주요한 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다.또한 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.당반기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며, 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다. 또한 당반기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은금융상품의 장부가액(현금 및 지분증권 제외)과 같습니다.4.1.3 유동성 위험회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치할인을 하지 않은 금액이며, 이자를 포함하고 있습니다. 1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 3개월 미만 3개월 이상 1년 미만 1년 이상 5년 미만 합 계 미지급금 226,841 - - 226,841 연차보상부채 175,818 - - 175,818 단기차입금 4,032 512,318 - 516,350 리스부채 205,354 620,736 3,026,230 3,852,320 금융지급보증 562,748 - - 562,748 합 계 1,174,793 1,133,054 3,026,230 5,334,077 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 3개월 미만 3개월 이상 1년 미만 1년 이상 5년 미만 합 계 미지급금 359,310 - - 359,310 연차보상부채 169,862 - - 169,862 전환사채 - 10,000,000 - 10,000,000 리스부채 85,963 655,893 3,485,776 4,227,632 금융지급보증 - 562,748 - 562,748 합 계 615,135 11,218,641 3,485,776 15,319,552 4.2. 자본위험관리회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 부채 19,406,801 53,890,962 자본 344,281,052 418,870,120 부채비율(%) 5.64 12.87 5. 공정가치해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 5.1. 금융상품 종류별 공정가치회사의 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.5.2. 공정가치 서열체계 회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 접근할 수 있는 활성시장의 (조정되지 않은) 공 시가격(수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수(수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수(수준 3)공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 94,899,270 25,187,374 91,528,520 211,615,164 파생상품부채 - - 8,727 8,727 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치측정금융자산 199,331,800 84,273,616 41,164,848 324,770,264 파생상품부채 - - 8,727 8,727 5.3. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을, 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역당반기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다.(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품부채 기초금액 41,164,848 8,727 총손익 당기손익인식액 (4,681,644) - 취득(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(10)(11) 55,045,316 - 반기말금액 91,528,520 8,727 (1) 회사는 당반기에 (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합 출자지분 200좌를 취득하였습니다.(2) 회사는 당반기에 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 출자지분 2,000좌를 취득하였습니다.(3) 회사는 당반기에 (주)해긴 보통주 333,333주를 취득하였습니다.(4) 회사는 당반기에 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 출자지분 250좌를 취득하였습니다. (5) 회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 상환전환우선주 570주를 취득하였습니다.(6) 회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 전환사채를 취득하였습니다. (7) 회사는 당반기에 (주)님블뉴런의 전환사채를 취득하였습니다.(8) 회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠의 보통주 19,273주를 취득하였습니다.(9) 회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠의 전환사채를 취득하였습니다.(10) 회사는 당반기에 (주)에브리바이크의 전환사채를 취득하였습니다.(11) 회사는 당반기에 (주)에브리바이크의 상환전환우선주 9,366주를 취득하였습니다. 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 금융자산 금융부채 당기손익-공정가치측정금융자산 파생상품부채 기초금액 81,203,981 8,727 총손익 당기손익인식액 146,446,473 - 취득 7,051,371 - 처분 - - 반기말금액 234,701,825 8,727 5.4. 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 보통주(1) 39,266,765 3 취득원가법 취득원가 투자일임계약(2) 25,187,375 2 기준시가 - 상환전환우선주(2) 21,261,748 3 취득원가법 취득원가 전환우선주(2) 2,287,502 3 취득원가법 취득원가 전환사채(2) 28,712,505 3 취득원가법 취득원가 소 계 116,715,895 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 8,727 3 이항모형 할인율,변동성 (1) 보통주 투자주식 중 일부는 '비상장주식 공정가치 평가 가이드라인'의 요건에 해당됨에 따라 취득원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하고 있습니다.(2) 당반기 및 전기 중 신규 취득한 자산들에 대하여 '비상장주식 공정가치 평가 가이드라인'의 요건에 해당됨에 따라 취득원가를 공정가치의 적절한 추정치로 판단하고 있습니다. 2) 전기말 (단위 : 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치측정금융자산 보통주 9,076,929 3 취득원가법 취득원가 투자일임계약 84,273,616 2 기준시가 - 상환전환우선주 12,675,190 3 취득원가법 취득원가 전환우선주 1,600,002 3 취득원가법 취득원가 전환사채 17,812,727 3 취득원가법 취득원가 소 계 125,438,464 당기손익-공정가치측정금융부채 파생상품부채 8,727 3 이항모형 할인율,변동성 5.5. 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사는 재무보고 목적으로 개별 금융자산별로 적정한 공정가치 평가방법을 활용하고있으며, 이는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 평가 결과는 매년 사안의 중요성에 따라 개별적으로 재무담당이사 및 이사회에 보고 및 협의되고 있습니다.6. 영업부문 정보(1) 회사는 단일의 영업부문으로 구성되며, 최고영업의사결정자에게도 하나의 영업부문으로 재무제표와 동일한 금액으로 보고하고 있습니다.(2) 회사의 사업장은 국내에만 위치하고 있으나, 실제 매출이 발생하는 지역을 기준으로 구분한 매출의 세부내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) 국내 341,374 18.97 420,501 15.56 해외 1,458,188 81.03 2,282,517 84.44 합 계 1,799,562 100.00 2,703,018 100.00 (3) 당반기와 전반기 중 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 매출액 비중(%) 매출액 비중(%) A사 1,271,754 70.67 1,716,838 63.52 7. 범주별 금융상품7.1 금융상품 범주별 장부금액1) 당반기말 (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정금융자산 당기손익-공정가치측정금융자산 기타금융자산(1) 합 계 현금및현금성자산 15,385,036 - - 15,385,036 단기금융상품 7,300,000 - - 7,300,000 매출채권및기타채권(유동) 734,399 - 633,384 1,367,783 매출채권및기타채권(비유동) - - 2,180,048 2,180,048 상각후원가측정금융자산(유동) 348,549 - - 348,549 상각후원가측정금융자산(비유동) 11,761,880 - - 11,761,880 당기손익-공정가치측정금융자산 - 211,615,164 - 211,615,164 합 계 35,529,864 211,615,164 2,813,432 249,958,460 (1) 기타금융자산은 금융상품의 범주에 속하지 않는 리스채권입니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치측정금융부채 기타금융부채(1) 합 계 기타지급채무(2) 226,841 - - 226,841 단기차입금 500,000 - - 500,000 리스부채(유동) - - 826,090 826,090 리스부채(비유동) - - 3,026,230 3,026,230 파생상품부채 - 8,727 - 8,727 합 계 726,841 8,727 3,852,320 4,587,888 (1) 기타금융부채는 금융상품의 범주에 속하지 않는 리스부채입니다. (2) 당반기말 연차보상부채 175,817천원이 제외되어 있습니다.2) 전기말 (단위 : 천원) 재무상태표 상 자산 상각후원가측정 금융자산 당기손익-공정가치측정 금융자산 기타금융자산(1) 합 계 현금및현금성자산 17,020,835 - - 17,020,835 단기금융상품 5,000,000 - - 5,000,000 매출채권및기타채권(유동) 2,024,767 - 525,792 2,550,559 매출채권및기타채권(비유동) - - 2,461,209 2,461,209 상각후원가금융자산(유동) 752,270 - - 752,270 상각후원가금융자산(비유동) 19,371,435 - - 19,371,435 당기손익-공정가치측정금융자산 - 324,770,264 - 324,770,264 합 계 44,169,307 324,770,264 2,987,001 371,926,572 (1) 기타금융자산은 금융상품의 범주에 속하지 않는 리스채권입니다. (단위 : 천원) 재무상태표 상 부채 상각후원가측정금융부채 당기손익-공정가치금융부채 기타금융부채(1) 합 계 기타지급채무(2) 359,310 - - 359,310 리스부채(유동) - - 741,856 741,856 리스부채(비유동) - - 3,485,776 3,485,776 전환사채 9,999,768 - - 9,999,768 파생상품부채 - 8,727 - 8,727 합 계 10,359,078 8,727 4,227,632 14,595,437 (1) 기타금융부채는 금융상품의 범주에 속하지 않는 리스부채입니다. (2) 전기말 연차보상부채 169,862천원이 제외되어 있습니다.7.2 금융상품 범주별 순손익 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 상각후원가측정금융자산 이자수익 402,029 852,365 평가이익(외환) 52,304 - 평가손실(외환) (67,788) - 당기손익-공정가치측정금융자산 이자수익 418,141 - 처분이익 325,917 188 처분손실 (378,234) (72,927) 평가이익 10,400 146,620,496 평가손실 (110,009,712) (893,399) 상각후원가 금융부채 이자비용 (7,065) (25,462) 외환이익 979 - 외환손실 (31) - 기타손익 70,369 - 기타금융자산 이자수익 40,363 - 기타금융부채 이자비용 (54,771) (17,301) 8. 매출채권및기타채권매출채권및기타채권의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동자산 매출채권 734,250 711,295 미수금 150 1,313,472 리스채권 633,384 525,792 소 계 1,367,784 2,550,559 비유동자산 리스채권 2,180,048 2,461,209 합 계 3,547,832 5,011,768 9. 당기손익-공정가치측정금융자산(1) 당기손익-공정가치측정금융자산의 상세 내역 (단위 : 천원) 회사명 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 지분증권(보통주 및 전환우선주) (주)메타보라 보통주(1) 0.38 249,991 249,991 249,991 (주)노드브릭 보통주 5.75 249,900 - - (주)크래프톤 보통주(2) 1.00 2,599,980 94,899,270 199,331,800 (주)언디파인드 전환우선주 2.64 100,000 100,000 100,000 (주)언디파인드 보통주 13.82 445,294 445,294 445,294 (주)퍼니브로 전환우선주 5.40 300,095 - - (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합(3) 6.31 1,000,000 1,000,000 800,000 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호(4) 10.00 5,000,000 5,000,000 3,000,000 (주)스윙바이 보통주 5.56 50,000 - - (주)비비드스튜디오 보통주(5) 19.36 2,181,644 - 2,181,644 (주)달콤소프트 보통주 3.03 1,600,000 1,600,000 1,600,000 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 18.87 800,000 800,000 800,000 펄스나인(주) 전환우선주 5.15 500,002 500,002 500,002 (주)퍼니스톰 전환우선주 16.67 1,000,000 1,000,000 1,000,000 (주)해긴 보통주(6) 3.75 29,999,970 29,999,970 - 베이스메트로놈1호 벤처투자조합(7) 1.56 250,000 250,000 - (주)트웰브모먼츠 보통주(11) 19.65 366,804 366,804 - 001.신금투HI-FI채권상대1(C) - - - 19,809,274 소 계 46,693,680 136,211,331 229,818,005 채무증권(상환전환우선주 및 전환사채 등) (주)스카이플러스 상환전환우선주 14.34 502,120 502,120 502,120 (주)님블뉴런 전환사채(10) - 23,000,000 23,000,000 10,000,000 (주)스토리타코 상환전환우선주 16.84 1,999,860 1,999,860 1,999,860 (주)언디파인드 전환사채 - 787,500 787,500 787,500 (주)비비드스튜디오 전환사채(5) - 2,500,000 - 2,500,000 (주)딥스튜디오 상환전환우선주(8) 19.62 7,840,170 7,840,170 598,790 (주)딥스튜디오 전환사채(9) - 254,083 254,083 - (주)누턴 상환전환우선주 11.11 499,884 499,884 499,884 시프트릭(주) 전환사채 - 315,000 315,000 315,000 시프트릭(주) 상환전환우선주 19.19 285,000 285,000 285,000 유닉온(주) 전환사채 - 212,500 212,500 212,500 유닉온(주) 상환전환우선주 19.03 587,500 587,500 587,500 (주)피아이소프트 전환사채 - 1,499,989 1,499,989 1,499,989 (주)센티언스 전환사채 - 1,297,450 1,297,450 1,297,450 (주)센티언스 상환전환우선주 19.79 3,701,962 3,701,962 3,701,962 (주)스피링크 상환전환우선주 15.99 2,000,064 2,000,064 2,000,064 (주)그럼피 전환사채 - 1,000,300 1,000,300 1,000,300 (주)아울로그 전환사채 - 199,989 199,989 199,989 (주)아울로그 상환전환우선주 18.40 800,015 800,015 800,015 (주)메타보라 상환전환우선주(1) 0.85 1,699,994 1,699,994 1,699,994 (주)에브리바이크 상환전환우선주(14) 6.45 799,884 799,884 - (주)에브리바이크 전환사채(13) - 300,000 300,000 - (주)트웰브모먼츠 전환사채(12) - 633,195 633,195 - 삼성증권 랩어카운트 - - - 38,970,136 대신증권 랩어카운트 - 24,835,590 24,272,344 24,494,206 대신증권 펀드 - 1,000,000 915,030 1,000,000 소 계 78,552,049 75,403,833 94,952,259 합 계 125,245,729 211,615,164 324,770,264 (1) (주)프렌즈게임즈에서 (주)메타보라로 사명 변경되었습니다.(2) 회사는 당반기에 (주)크래프톤 지분에 대하여 평가손실을 인식하였습니다.(3) 회사는 당반기에 (주)라구나 다이나믹 게임&콘텐츠 투자조합 출자지분 200좌를 취득하였습니다.(4) 회사는 당반기에 스마트 대한민국 라구나 비대면 펀드 4호 출자지분 2,000좌를 취득하였습니다.(5) 회사는 당반기에 (주)비비드스튜디오 지분증권 및 채무증권에 대하여 전액 평가손실을 인식하였습니다.(6) 회사는 당반기에 (주)해긴 보통주 333,333주를 취득하였습니다.(7) 회사는 당반기에 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 출자지분 250좌를 취득하였습니다. (8) 회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 상환전환우선주 570주를 취득하였습니다.(9) 회사는 당반기에 (주)딥스튜디오 전환사채를 취득하였습니다. (10) 회사는 당반기에 (주)님블뉴런의 전환사채를 취득하였습니다.(11) 회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠의 보통주 19,273주를 취득하였습니다.(12) 회사는 당반기에 (주)트웰브모먼츠의 전환사채를 취득하였습니다.(13) 회사는 당반기에 (주)에브리바이크의 전환사채를 취득하였습니다.(14) 회사는 당반기에 (주)에브리바이크의 상환전환우선주 9,366주를 취득하였습니다. (2) 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동 내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 기초금액 324,770,264 81,203,981 취득 153,186,542 217,051,518 처분 (156,342,330) (50,072,738) 평가손실 (110,009,712) - 평가이익 10,400 146,038,110 기말금액 211,615,164 394,220,871 10. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 상세 내역 (단위 : 천원) 회사명 당반기말 전기말 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 지분증권(보통주) 밥게임즈(주) 11.92 2,001,000 - - 11. 상각후원가측정금융자산 및 기타금융자산상각후원가측정금융자산 및 기타금융자산의 상세 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 유동 상각후원가측정금융자산 미수수익 401,143 752,270 대손충당금_미수수익 (52,594) - 소 계 348,549 752,270 비유동 상각후원가측정금융자산 장기대여금 19,045,000 27,794,000 대손충당금_장기대여금 (8,000,000) (9,124,216) 보증금 797,905 797,405 현재가치할인차금_보증금 (81,025) (95,754) 소 계 11,761,880 19,371,435 합 계 12,110,429 20,123,705 12. 종속기업투자주식(1) 종속기업투자주식의 상세 내역 (단위 : 천원) 회사명 당반기말 전기말 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 (주)에이치앤씨게임즈 485,333 100.00 31,596,967 4,800,000 - (주)님블뉴런 694,891 69.13 5,635,381 1,132,129 1,103,263 (주)마그넷 54,064 100.00 5,760,656 4,535,407 15,834 (주)넥스포츠 39,500 100.00 39,627,527 29,035,219 26,835,219 프리티비지(주) 10,500 58.33 4,200,000 4,222,646 4,216,551 (주)맘모식스 560,000 55.68 3,528,567 3,528,567 3,528,567 (주)플레이하드 35,350 52.18 17,115,450 17,115,344 17,115,450 트리플라(주) 96,230 51.22 6,001,080 6,001,080 6,001,080 합 계 113,465,628 70,370,392 58,815,964 (2) 종속기업투자주식의 변동 내역1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 기타(1) 당반기말 (주)에이치앤씨게임즈 (2) - 4,800,000 - 4,800,000 (주)님블뉴런 (3) 1,103,263 28,099 767 1,132,129 (주)마그넷 (2) 15,834 4,510,658 8,915 4,535,407 (주)넥스포츠 (2) 26,835,219 2,200,000 - 29,035,219 프리티비지(주) 4,216,551 - 6,095 4,222,646 (주)맘모식스 3,528,567 - - 3,528,567 (주)플레이하드 17,115,450 - (105) 17,115,344 트리플라(주) 6,001,080 - - 6,001,080 합 계 58,815,964 11,538,757 15,672 70,370,392 (1) 종속기업의 임직원에 대한 주식매수선택권 부여로 인한 증감입니다.(2) 유상증자로 인한 신규 취득입니다.(3) 기존주주에 대한 구주 취득 거래가 있었습니다. 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 기타 전반기말 (주)에이치앤씨게임즈 - - - - (주)님블뉴런 2,168,254 - 3,450 2,171,704 (주)마그넷 1,703,710 - 38,864 1,742,574 (주)넵튠마스터 568,291 500,000 6,674 1,074,965 (주)넥스포츠 31,927,527 2,500,000 - 34,427,527 (주)온마인드 1,510,050 - - 1,510,050 프리티비지(주) - 4,200,000 5,412 4,205,412 (주)맘모식스 - 3,528,566 - 3,528,567 합 계 37,877,832 10,728,566 54,400 48,660,799 13. 관계기업및공동기업투자주식(1) 관계기업및공동기업투자주식의 내역 (단위 : 천원) 회사명 구분 소재지 당반기말 전기말 결산월 업종 주식수(주) 지분율(%) 취득원가 장부금액 장부금액 COMINO 株式會社(1) 관계기업 일본 5,508 35.52 1,043,355 1,043,355 541,248 8월 응용소프트웨어 개발 및 공급업 (주)컬러버스(2) 공동기업 대한민국 19,964 44.29 30,999,999 30,999,999 30,999,999 12월 게임소프트웨어 개발 및 공급업 (주)온마인드 공동기업 대한민국 13,167 53.30 3,370,050 3,404,549 3,384,672 12월 영상 컨텐츠 제작 및 서비스 합 계 35,413,404 35,447,903 34,925,919 (1) 당반기 중 유상증자 지분 취득으로 지분율이 증가하였습니다. (2) 당반기 중 (주)퍼피레드에서 (주)컬러버스로 사명을 변경하였습니다. (2) 관계기업및공동기업투자주식의 변동내역1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 취득 기타(1) 당반기말 COMINO 株式會社 541,248 502,107 - 1,043,355 (주)컬러버스 30,999,999 - - 30,999,999 (주)온마인드 3,384,672 - 19,877 3,404,549 합 계 34,925,919 502,107 19,877 35,447,903 (1) 관계기업및공동기업의 임직원에 대한 주식선택권 부여로 인한 증가입니다.2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 기초 전반기말 COMINO 株式會社 541,248 541,248 (주)메모리 - - 합 계 541,248 541,248 (3) 관계기업 및 공동기업의 재무정보당반기말 및 전기말 관계기업 및 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다. 1) 당반기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 반기순손익 총포괄손익 COMINO 株式會社 722,802 25,470 697,331 15,955 (100,425) (169,779) (주)컬러버스 16,372,080 306,967 16,065,113 - (3,354,316) (3,354,316) (주)온마인드 9,314,476 327,891 8,986,585 24,888 (902,944) (902,944) 2) 전기 (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출 당기순손익 총포괄손익 COMINO 株式會社 399,968 34,965 365,003 - (19,581) (19,581) (주)컬러버스 19,702,505 283,075 19,419,430 - (2,203,101) (2,203,101) (주)온마인드 10,076,617 187,088 9,889,529 24,485 (829,243) (829,243) 14. 유형자산 (1) 유형자산의 변동1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 토지 건물 비품 시설장치 합 계 기초 23,021 765,705 165,939 422,568 1,377,233 취득 - - 73,894 - 73,894 감가상각 - (19,385) (31,269) (43,703) (94,357) 당반기말 23,021 746,320 208,564 378,865 1,356,770 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 비품 시설장치 합 계 기초 78,932 140,431 219,363 취득 42,040 21,477 63,517 감가상각 (17,346) (15,064) (32,410) 전반기말 103,626 146,844 250,470 15. 무형자산(1) 무형자산의 변동1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 기타의무형자산 합 계 기초 1,464 12,160 8 5,704 1,436,765 1,456,101 취득 - - - - 1,136,150 1,136,150 상각 (507) - - (2,548) - (3,055) 기타 - - - - 8,126 8,126 당반기말 957 12,160 8 3,156 2,581,041 2,597,322 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 기타의무형자산 합 계 기초 2,477 12,160 8 11,052 - 25,697 취득 - - - - 1,436,765 1,436,765 상각 (507) - - (2,736) - (3,243) 전반기말 1,970 12,160 8 8,316 1,436,765 1,459,219 16. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 890,676 1,143,693 차량 38,614 44,876 합 계 929,290 1,188,569 (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 826,090 741,856 비유동 3,026,230 3,485,776 합 계 3,852,320 4,227,632 (2) 손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 96,618 81,326 차량 6,262 - 기타수익 리스조정이익 1,485 - 기타비용 단기리스료(영업비용에 포함) 4,619 - 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 54,771 17,301 당반기 중 리스의 총 현금유출은 307,724천원(전반기: 196,100천원)입니다.(3) 복구충당부채회사는 보고기간 종료일 현재 임차 건물의 임차기간 완료시점에 원상복구 의무에 따라 발생할 복구비용에 대하여 최선의 추정치를 산정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다. (단위 : 천원) 구분 당반기말 전기말 유동 비유동 유동 비유동 복구충당부채 - 52,047 - 75,827 17. 차입금(1) 단기차입금의 내역 (단위 : 천원) 구 분 차입처 연이자율(%) (당반기말) 만기일 금 액 당반기말 전기말 원화단기차입금 일반대출 부산은행 3.27 2023-01-21 500,000 - 18. 전환사채전환사채의 내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 액면금액 - 10,000,000 사채할인발행차금 - (232) 합 계 - 9,999,768 19. 순확정급여부채(1) 손익계산서에 반영된 금액 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 167,447 193,992 순이자원가 16,864 17,152 사외적립자산 이자수익 (17,743) (13,211) 종업원급여에 포함된 총비용 166,568 197,933 총비용은 모두 영업비용에 포함되었습니다.(2) 순확정급여부채 산정내역 (단위 : 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치 1,237,621 1,176,939 사외적립자산의 공정가치 (1,034,701) (1,236,163) 재무상태표 상 순부채(자산)() 202,920 (59,224) () 순자산의 경우 별도의 자산항목으로 사외적립자산의 비유동자산 항목으로 계상하고 있습니다. 20. 납입자본의 변동내역 (단위 : 천원) 구 분 주식수(주) 자본금 주식발행초과금 합 계 2021.1.1(전기초) 23,707,586 11,853,793 85,146,383 97,000,176 전환사채의 전환(1) 464,900 232,450 4,767,550 5,000,000 유상증자(2) 7,515,336 3,757,668 189,762,234 193,519,902 주식선택권의 행사(3) 24,000 12,000 261,968 273,968 2021.06.30(전반기말) 31,711,822 15,855,911 279,938,135 295,794,046 2022.01.01(당기초) 31,753,722 15,876,861 280,370,834 296,247,695 전환사채의 전환(6) 1,135,202 567,601 9,432,337 9,999,938 주식선택권의 행사(4)(5)(7) 119,300 59,650 1,411,407 1,471,057 2022.06.30(당반기말) 33,008,224 16,504,112 291,214,579 307,718,691 (1) 2021년 2월 5일에 전환사채의 전환에 따라 신주 464,900주가 발행되었습니다.(2) 2021년 2월 6일에 유상증자에 따라 신주 7,515,336주가 발행되었습니다.(3) 2021년 4월 28일에 주식매수선택권 행사에 따라 신주 24,000주가 발행되었습니다.(4) 2021년 12월 28일 주식매수선택권의 행사에 따라 신주 60,500 주가 발행되었습니다.(5) 2022년 3월 17일 주식매수선택권의 행사에 따라 신주 45,700주가 발행되었습니다. (6) 2022년 4월 14일 전환사채의 전환에 따라 신주 1,135,202주가 발행되었습니다.(7) 2022년 6월 28일 주식매수선택권의 행사에 따라 신주 13,100주가 발행되었습니다. 21. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 22. 현금흐름표(1)당반기와 전반기의 현금의 유입유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 전환사채의 전환 9,999,938 5,000,000 23. 우발상황 및 약정사항 (1) 제공한 지급보증 (단위 : 천원) 제공받는 자 지급 보증액 지급 보증처 (주)님블뉴런 562,748 4:33 United-코나 청년창업투자조합 24. 특수관계자 거래(1) 주요 특수관계자 현황 구 분 당반기말 전기말 유의적 영향력을행사하는 기업 (주)카카오 (주)카카오 (주)카카오게임즈 (주)카카오게임즈 종속기업 (주)에이치앤씨게임즈 (주)에이치앤씨게임즈 (주)님블뉴런 (주)님블뉴런 (주)마그넷 (주)마그넷 (주)넥스포츠 (주)넥스포츠 프리티비지(주) 프리티비지(주) (주)맘모식스 (주)맘모식스 (주)플레이하드 (주)플레이하드 트리플라(주) 트리플라(주) 관계기업 및공동기업 China Lab Company Limited China Lab Company Limited (주)망고스틴 (주)망고스틴 COMINO 株式會社 COMINO 株式會社 (주)온마인드 (주)온마인드 (주)컬러버스(1) (주)퍼피레드 (거래 또는 채권,채무 잔액이 있는)기타특수관계자 (주)티앤케이팩토리(2) (주)티앤케이팩토리 Kakao Games Japan Corp.(3) - (주)메타보라(3) - (1) 당반기 중 (주)퍼피레드에서 (주)컬러버스로 사명을 변경하였습니다.(2) (주)카카오의 관계기업입니다.(3) (주)카카오게임즈의 종속기업입니다. (2) 특수관계자와의 주요 거래 내역1) 당반기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 영업수익 등 영업비용 등 무형자산의취득 매출 이자수익 기타수익 지급수수료 유의적 영향력을행사하는 기업 (주)카카오 - - - 24,842 - (주)카카오게임즈 145,654 - - - - 종속기업 (주)님블뉴런 - 191,051 3,335 - - (주)마그넷 - 20,276 - 8,525 - (주)에이치앤씨게임즈 - 154,595 - - - (주)넥스포츠 - 24,448 - - - 관계기업 및공동기업 (주)망고스틴 - 1,127 - - - 기타 특수관계자 (주)티앤케이팩토리 492 - - - - Kakao Games Japan Corp. - - - 38,285 - (주)메타보라 - - - - 1,136,150 합 계 146,146 391,497 3,335 71,652 1,136,150 2) 전반기 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 영업수익 등 영업비용 등 매출 이자수익 지급수수료 이자비용 유의적 영향력을행사하는 기업 (주)카카오게임즈 151,826 - - 1,317 종속기업 (주)넵튠마스터 41,438 28,001 291,094 - (주)님블뉴런 30,000 157,175 - - (주)마그넷 10,200 29,763 - - (주)에이치앤씨게임즈 - 171,743 - - 합 계 233,464 386,682 291,094 1,317 (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역1) 당반기말 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 기타채권 장기대여금 미수수익 당기손익-공정가치측정금융자산 미지급금 선급금 유의적 영향력을행사하는 기업 (주)카카오 - - - - - 8,893 - (주)카카오게임즈 46,335 - - - - - - 종속기업 (주)님블뉴런 86,408 2,432,350 11,045,000 307,780 23,000,000 - - (주)마그넷 9,857 304,043 - - - - 499,355 (주)에이치앤씨게임즈 - - 8,000,000 93,363 - - - (주)넥스포츠 2,413 76,009 - - - - - 관계기업 및공동기업 (주)망고스틴 15,394 1,029 - - - - - 기타 특수관계자 (주)티앤케이팩토리 541 - - - - - - Kakao Games Japan Corp. - - - - - 16,355 - 합 계 160,948 2,813,431 19,045,000 401,143 23,000,000 25,248 499,355 2) 전기말 (단위: 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 채권 채무 매출채권 기타채권 장기대여금 미수수익 당기손익-공정가치측정금융자산 미지급금 선급금 전환사채 유의적 영향력을행사하는 기업 (주)카카오게임즈 51,429 - - - - - - 9,999,768 종속기업 (주)님블뉴런 30,473 2,583,354 11,045,000 301,077 10,000,000 - - - (주)마그넷 4,669 322,919 2,250,000 57,707 - 94 507,880 - (주)에이치앤씨게임즈 - - 12,500,000 339,953 - - - - (주)넥스포츠 11,119 80,728 1,999,000 53,534 - - - - 합 계 97,690 2,987,001 27,794,000 752,271 10,000,000 94 507,880 9,999,768 (4) 특수관계자와의 채권에 대한 대손충당금 내역 (단위 : 천원) 구 분 특수관계자의 명칭 당반기말 전기말 대여금 미수수익 대여금 미수수익 종속기업 (주)에이치앤씨게임즈 8,000,000 52,594 9,124,216 - (5) 특수관계자와의 자금거래 내역1) 대여금 (단위 : 천원) 당반기 기초 증가 감소 당반기말 (주)님블뉴런(1) 11,045,000 - - 11,045,000 (주)마그넷 2,250,000 150,000 (2,400,000) - (주)에이치앤씨게임즈(2) 12,500,000 - (4,500,000) 8,000,000 (주)넥스포츠 1,999,000 - (1,999,000) - 합 계 27,794,000 150,000 (8,899,000) 19,045,000 (1) 해당 대여금 중 24억은 (주)님블뉴런의 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다. (2) 해당 대여금 중 60억은 (주)에이치앤씨게임즈의 대표이사로부터 지급보증을 받고 있습니다. (단위 : 천원) 전반기 기초 증가 전반기말 (주)넵튠마스터 1,999,000 - 1,999,000 (주)님블뉴런 11,045,000 - 11,045,000 (주)마그넷 1,450,000 800,000 2,250,000 (주)에이치앤씨게임즈 12,500,000 - 12,500,000 합 계 26,994,000 800,000 27,794,000 2) 차입금당반기 중 특수관계자와의 차입거래는 없습니다. 3) 현금출자 (단위 : 천원) 구 분 회사명 거래구분 당반기 전반기 유의적 영향력을행사하는 기업 (주)카카오게임즈 유상증자 - 193,519,902 종속기업 (주)마그넷(1) 유상증자 (4,510,649) - (주)넥스포츠(1) 유상증자 (2,200,000) - (주)에이치앤씨게임즈(1) 유상증자 (4,800,000) - 관계기업 및공동기업 COMINO 株式會社(1) 유상증자 (502,107) - (1) 당반기 중 출자하여 신주를 인수하였습니다.(6) 특수관계자와의 보증거래 내역 1) 회사가 보고기간말 현재 특수관계자로부터 제공받은 보증 내역은 없습니다. 2) 회사의 당반기말 현재 특수관계자에게 제공한 보증 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 제공받는 자 지급 보증액 지급 보증처 종속기업 (주)님블뉴런 562,748 4:33 United-코나 청년창업투자조합 (7) 주요 경영진 보상 (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 급여 250,000 228,000 퇴직급여 98,808 19,499 주식보상비용 28,848 - 합 계 377,656 247,499 상기 주요 경영진에는 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기이사 및 감사가 포함되어 있습니다. 25. 보고기간 후 사건(1) 전환사채 취득 회사는 종속회사인 (주)님블뉴런이 2022년 7월 28일에 발행한 제7회 무보증사모 전환사채를 매수하였습니다. 자세한 사항은 회사가 2022년 7월 28일자로 제출한 '특수관계인으로부터 채권매수' 공시를 참고하시기 바랍니다. (2) 흡수합병 결정회사는 2022년 8월 1일자로 계열회사인 (주)애드엑스를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 자세한 사항은 회사가 2022년 8월 1일자로 제출한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 회사의 배당정책당사는 과거 누적 결손금 발생 등으로 상법상 배당가능이익 산정이 어려워 최근 5년간 배당을 실시하지 않았습니다. 한편, 당사는 최근 사업연도에 누적 결손을 해소함으로써 재무건전성을 확보하였으며, 현재는 회사의 지속 가능한 성장을 위해 핵심사업 및 신규사업에 대한 투자를 진행 중에 있습니다. 이를 통해 향후 안정적인 수익을 창출함으로써 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 적극적인 주주환원정책의 일환으로 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 당사는 상법상 배당가능재원 확보 시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 아래와 같이 정하고 있습니다. 제52조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. ④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 제53조 (분기배당) ① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 함)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액 7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 ④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 제54조 (배당금지급청구서의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 나. 배당의 제한에 관한 사항배당금 산정 시 자기주식 66,497주는 대상에서 제외합니다. 다. 자기주식 매입 및 소각계획당사는 상법상 가능한 배당가능이익 한도 내에서, 주주가치제고를 위하여 배당 외에도 자기주식 매입 및 소각 등 다각적인 주주환원정책을 검토할 계획입니다. 라. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제8기 반기 제7기 제6기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -103,746 77,671 46,237 (별도)당기순이익(백만원) -85,722 85,299 57,379 (연결)주당순이익(원) -3,058 2,518 1,982 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - - - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - - - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - - - - - 마. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주1) 당사는 최근 5년간 배당 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] 가. 증자(감자)현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018.04.20 주식매수선택권행사 보통주 113,562 500 575 - 2018.06.02 유상증자(제3자배정) 보통주 368,088 500 11,800 - 2018.08.11 유상증자(제3자배정) 보통주 1,759,259 500 10,800 - 2018.10.19 주식매수선택권행사 보통주 96,094 500 575 - 2019.03.06 전환권행사 보통주 46,490 500 10,755 발행회차: 제2회 2019.04.15 주식매수선택권행사 보통주 145,895 500 2,345 - 2019.05.09 전환권행사 보통주 46,490 500 10,755 발행회차: 제2회 2019.05.14 전환권행사 보통주 278,940 500 10,755 발행회차: 제3회 2019.08.31 유상증자(제3자배정) 보통주 1,474,926 500 6,780 - 2020.08.18 주식매수선택권행사 보통주 16,900 500 7,980 발행회차: 제3회 2020.12.03 전환권행사 보통주 278,940 500 10,755 - 2020.12.23 주식매수선택권행사 보통주 29,500 500 7,980 - 2020.12.23 주식매수선택권행사 보통주 12,100 500 10,240 - 2021.02.05 전환권행사 보통주 464,900 500 10,755 발행회차: 제2회 2021.02.06 유상증자(제3자배정) 보통주 7,515,336 500 25,750 보호예수기간2021.02.26 ~ 2022.02.25 2021.04.28 주식매수선택권행사 보통주 18,400 500 7,980 - 2021.04.28 주식매수선택권행사 보통주 5,600 500 10,240 - 2021.09.15 주식매수선택권행사 보통주 38,300 500 7,980 - 2021.09.15 주식매수선택권행사 보통주 3,600 500 10,240 - 2022.01.03 주식매수선택권행사 보통주 40,600 500 7,980 - 2022.01.03 주식매수선택권행사 보통주 19,900 500 10,240 - 2022.03.24 주식매수선택권행사 보통주 32,000 500 7,980 - 2022.03.24 주식매수선택권행사 보통주 13,700 500 10,240 - 2022.04.13 전환권행사 보통주 8,809 500 1,135,202 발행회차 : 4회 2022.06.28 주식매수선택권행사 보통주 13,100 500 10,240 - 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합 계 - - - - - - - - - - - [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] 채무증권 발행실적 (기준일 : 신고서제출일현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)님블뉴런(주1) 회사채 사모 2016.08.10 500 - - 2022.08.09 미상환 - (주)님블뉴런 회사채 사모 2018.12.19 1,000 - - 2023.12.19 미상환 - (주)님블뉴런(주4) 회사채 사모 2018.12.26 1,500 - - 2023.12.26 부분상환 - (주)님블뉴런(주2) 회사채 사모 2020.12.15 10,000 - - 2025.12.15 미상환 - (주)님블뉴런(주5) 회사채 사모 2021.01.15 1,750 - - 2026.01.15 부분상환 - (주)님블뉴런(주2) 회사채 사모 2022.02.15 13,000 - - 2027.02.15 미상환 - (주)님블뉴런(주2) 회사채 사모 2022.07.28 15,000 - - 2027.07.28 미상환 - 합 계 - - - 42,750 - - - - - 주1) 상기 2016년 8월 10일 발행한 전환사채는 2018년 12월 31일자로 (주)오올블루(現 (주)님블뉴런)에 합병된 (주)아크베어즈가 발행한 내역입니다. 해당 전환사채는 2022년 8월 5일자 변경합의계약에 따라 만기일을 2023년 8월 9일로 연장하였습니다.주2) 해당 사채는 지배회사인 (주)넵튠이 인수하였습니다.주3) 상기 이자율은 표면이자율 입니다.주4) 2022년 3월 18일자로 10억원을 부분 상환하였습니다. 주5) 2022년 4월 15일자로 1억원을 부분 상환하였습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 500 1,500 - 11,650 13,000 - - 26,650 합계 500 1,500 - 11,650 13,000 - - 26,650 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의 자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 제3자배정유상증자 - 2021.02.05 운영자금 및타법인증권 취득자금 193,520 운영자금 및타법인증권 취득자금 182,363 투자 진행 중 나. 미사용자금의 운용내역 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 백만원) 종류 금융상품명 운용금액 계약기간 실투자기간 예ㆍ적금 보통예금 등 9,945 - 수시 사모펀드 대신증권 재팬하임 915 - 장기 기타 랩어카운트 37,206 - 수시 계 48,066 - 주1) 상기 운용금액의 합계액은 본 보고서 작성 기준일 현재 회사의 가용 자금이며, '가. 사모자금'의 미사용 금액(21,285백만원)이 포함되어 있습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항해당사항이 없습니다. 나. 연결재무제표에 영향을 미칠수 있는 중요한 사항1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (1) 합병 ① 연결종속회사 (주)넥스포츠는 (주)넵튠마스터를 2021년 10월 15일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넥스포츠와 피합병법인인 (주)넵튠마스터의 합병비율은 1 : 0 입니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 넥스포츠 주식회사 넵튠마스터 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 정욱 유태웅 발행주식의 종류 및 수 보통주 37,300주(액면 500원) 보통주 1,050,000주(액면 500원) ② 연결종속회사 (주)에이치엔씨게임즈는 종속회사 (주)펠릭스랩, (주)지우게임즈, (주)엔프렌즈게임즈, (주)에픽스튜디오를 2021년 12월 17일 기준으로 흡수 합병하였습니다. 합병법인인 (주)에이치엔씨게임즈와 피합병법인의 합병비율은 1 : 0 입니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에이치엔씨게임즈 주식회사 펠릭스랩주식회사 지우게임즈주식회사 엔프렌즈게임즈주식회사 에픽스튜디오 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 손호준 (주)펠릭스랩(손호준)(주)지우게임즈(손호준) (주)엔프렌즈게임즈(손호준)(주)에픽스튜디오(손호준) 발행주식의 종류 및 수 보통주 453,333주 (액면 500원) (주)펠릭스랩(보통주 4,000,000주 / 액면 500원)(주)지우게임즈(보통주 250,000주 / 액면 100원)(주)엔프렌즈게임즈(보통주 265,300주 / 액면 500원)(주)에픽스튜디오(보통주 820,000 / 액면 500원) (2) 자산양수도① 당사는 2020년 4월 21일자로 (주)크래프톤 보통주 80,000주를 HTK INVESTMENT HK, LIMITED 외 1인에게 총 46,400백만원에 양도하였습니다.자세한 사항은 당사가 2020년 4월 21일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및출자증권 양도결정)' 및 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다. 구분 양수인 1 양수인 2 회사명(성명) HTK INVESTMENT HK, LIMITED HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED 거래주식수(주) 64,000 16,000 ② 당사는 2021년 10월 16일자로 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 보통주 19,964주를 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 및 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인에게 총 31,000백만원에 양수하였습니다.자세한 사항은 당사가 2021년 10월 14일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 및 2021년 10월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다. 구분 양도인 1 양도인 2 회사명(성명) (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인(이용수, 진세형, 이수창, 김진수, 주영환, 편민정) 주식의 종류 전환우선주(제3자배정 유증 신주 취득) 보통주(구주 매입) 거래주식수(주) 12,880 7,084 다. 대손충당금 설정 현황1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 [단위: 천원, %] 구 분 계정과목 채권 금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제8기 반기(2022년) 매출채권 3,638,993 4,087 0.11% 미수금 54,537 - 0.00% 합 계 3,693,530 4,087 0.11% 제7기(2021년) 매출채권 2,370,684 4,054 0.17% 미수금 1,614,112 - 0.00% 합 계 3,984,796 4,054 0.17% 제6기(2020년) 매출채권 2,145,763 4,525 0.21% 미수금 277,526 - 0.00% 합 계 2,423,289 4,525 0.19% 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다.2) 대손충당금 변동 현황 [단위: 천원, %] 구 분 제8기 반기 제7기 제6기 1. 기초 대손충당금 잔액합계 4,054 4,525 6,700 2. 순대손처리액(①－②±③) - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - - ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 33 -470 -2,175 4. 미사용금액 환입 - - - 5. 기말 대손충당금 잔액합계 4,087 4,055 4,525 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침 (1) 대손충당금 설정 방침 재무상태표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손 경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정 (2) 대손경험률과 대손예상액 산정 근거 - 대손경험률 : 매월 채권에 대한 회수율을 근거로 대손 경험률을 산정 - 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불가능할 경우 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 결정 (3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생 시 실대손처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 행방불명으로 인해 채권 의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 - 채권에 대한 권리 발생으로부터 3년 이상 경과된 경우 4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 ① 연결기준 [기준일: 2022년 6월 30일, 단위: 천원] 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 일반 3,638,993 - - - 3,638,993 특수관계자 139,633 - - - 139,633 계 3,778,626 - - - 3,778,626 구성비율 100% 0% 0% 0% 100% ② 별도기준 [기준일: 2022년 6월 30일, 단위: 천원] 구분 6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과3년 이하 3년 초과 계 일반 734,250 - - - 734,250 특수관계자 160,948 - - - 160,948 계 895,198 - - - 895,198 구성비율 100% 0% 0% 0% 100% 라. 재고자산 1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황① 연결기준 [단위 : 원] 구 분 계정과목 제8기 반기 제7기 제6기 비고 게임 IP 상품 상 품 5,490,775 554,070 554,070 - 합 계 5,490,775 554,070 554,070 - 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] 0.0016 0.0001 0.0003 - 재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 13.1 0.0 0.2 - ② 별도기준별도기준의 재고자산은 없습니다.2) 재고자산의 실사내역 등① 실사일자재고실사는 매년 12월말 기준 외부감사인 입회 및 확인 하에 연 1회 진행하며, 회사 자체적으로는 반기마다 진행하고 있습니다. 최근 재고자산 실사를 진행한 일자는 (주)님블뉴런은 2021년 12월 31일입니다.② 실사방법자체 재고실사의 경우 반기마다 전수조사로 수행하고 있습니다.외부감사인은 당사의 재고실사에 입회/확인하고 일부 항목에 대해 표본을 추출하여 그 실재성을 확인하고 있습니다. 라. 공정가치 평가당사의 공정가치 평가에 대한 세부 내용은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - 5. 공정가치' 항목을 참고하시기 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제8기 반기(당기) 대주회계법인 - - - 제7기(전기) 대주회계법인 적정 - - 연결재무제표: 영업권 손상평가- 별도재무제표: 종속기업투자주식 손상평가 제6기(전전기) 대주회계법인 적정 - - 연결재무제표: 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가- 별도재무제표: 수준 3의 공정가치로 측정되는 금융상품의 평가 주1) 당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항 6호에 따라 3년간(2020년 ~ 2022년) 외부 감사인을 대주회계법인으로 선임하였습니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원, 시간) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제8기(당기) 대주회계법인 K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사 250 2,275 250 387 제7기(전기) 대주회계법인 K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사 150 1,307 150 1,752 제6기(전전기) 대주회계법인 K-IFRS 반기 연결재무제표, 재무제표 검토연간 연결 재무제표, 재무제표 감사 132 1,100 132 1,205 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제8기 반기(당기) - - - - - 제7기(전기) - - - - - 제6기(전전기) - - - - - 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021.02.26 회사측: 재무담당 등 2인감사인: 업무수행이사, 담당회계사(1인) 대면회의 경영진에게 요청한 서면진술의 내용 설명,미수정왜곡표시의 존재여부, 핵심감사사항 등중점 감사사항 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부회계관리제도당사의 회계감사인(대주회계법인)은 당사의 제7기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 경영자의 운영실태보고서 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 나. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 당사는 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받지 아니하였습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성본 신고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(정욱, 유태웅, 이옥선), 기타비상무이사 2인(조혁민, 한상우), 사외이사 3인(이석훈, 한승훈, 서봉원), 총 8명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 정욱 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회 내위원회로 감사위원회, 인사위원회가 설치되어 있습니다.각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다. 1) 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 8 3 2 - - 주1) 2022년 3월 30일 개최한 제7기 정기주주총회 결의사항을 반영하였으며, 선임된 2명의 사외이사는 재선임입니다. 나. 이사회 운영규정의 주요내용 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대하여 '이사회 운영규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다. 구분 조항 내용 구성 제4조 이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타비상무이사 포함)으로 구성한다. 의장 제5조 ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 이사회 결의로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사를 의장으로 한다. ② 의장이 아래 각호의 사유로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때는 의장이 정한 이사나 감사위원장 등의 순으로 그 직무를 대행한다 1. 본인의 사망 또는 실종 2. 사임 또는 해임의 사유가 발생하여, 이사로서의 직무를 수행하지 못할 때 3. 업무상 출장, 개인적인 휴가 등의 사유에 의하여 결의에 참가할 수 없을 때 성립 및 결의방법 제6조 ① 이사회의 결의는 법령에서 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, '상법 제397조의2(회사기회유용금지)’및 '상법 제398조(자기거래금지)'에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② (삭제) ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.이 경우, 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. ④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ⑤ 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 운영절차 제7조 ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별 1회 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제8조 ① 이사회는 의장이 소집한다. 단, 본 조 제2항에 의거하여 의장이 아닌 이사가 소집할 수 있다. ② 각 이사는 제1항의 소집권자에게 의안과 그 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제9조 이사회를 소집하는 이사는 이사회 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 영업일 기준 이사회 3일전까지 각 이사에게 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다. 주요 의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 정욱 유태웅 이옥선 김기홍 조혁민 한상우 이석훈 한승훈 서봉원 (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) (출석률 100%) 찬 반 여 부 1 2022.01.03 1. 대표이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2 2022.01.21 1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 5. 대표이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3 2022.02.11 1. 타법인주식 취득의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4 2022.02.14 1. (주)님블뉴런 전환사채투자의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1. (보고의안) 기업일반대출 차입의 건 보고 보고 보고 - 보고 보고 보고 보고 보고 보고 5 2022.02.21 1. 제7기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 1. (보고의안) 제7기(2021년)회계연도 내부회계관리제도 운영현황 보고 보고 보고 보고 - 보고 보고 보고 보고 보고 보고 6 2022.03.15 1호. 제7기(2021년) 정기주주총회 소집 및 회의 목적 사항 승인의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 7 2022.03.30 1. 대표이사 선임의 건(정욱 대표이사 연임) 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 인사위원회 위원 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 대표이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 4. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 8 2022.05.20 1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 9 2022.06.24 1. 자회사에 대한 금전소비대차 변경 계약의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 10 2022.07.28 1. ㈜님블뉴런 전환사채 투자의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 주식매수선택권 부여 취소의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 11 2022.07.29 1. 주식매매계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 12 2022.08.01 1. 합병계약 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 2. 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 3. 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 13 2022.08.24 1. 합병계약 변경 계약 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 주1) 김기홍 기타비상무이사는 2022년 3월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 당사는 2022년 3월 30일 제7기 정기주주총회에서 이옥선 사내이사를 신규 선임하였으며, 정욱 사내이사, 한승훈 사외이사, 이석훈 사외이사를 재선임하였습니다. 라. 이사회 내의 위원회 구성 현황1) 이사회 내 위원회 구성 현황 위원회명 구 성 소속 이사명 설치목적 및 권한사항 비고 인사위원회 사내이사 2인사외이사 1인 정욱(위원장)유태웅서봉원 경영진 보상에 대한 공정성 및 투명성 확보 주1) 참조 감사위원회 사외이사 3인 이석훈(위원장)한승훈서봉원 재무제표 감사, 내부회계 감사 등 - 주1) 2022년 3월 30일자로 정욱 대표이사를 인사위원회 위원장으로 재선임하였으며, 이석훈 사외이사를감사위원회 위원장으로 재선임하였습니다. 2) 이사회 내 위원회 활동 현황 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원 성명 이석훈(출석률: 100%) 한승훈(출석률: 100%) 서봉원(출석률: 100%) 찬 반 여 부 감사위원회 2022.02.21 제7기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 보고 보고 2022.03.30 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 마. 이사의 독립성1) 이사의 선임 및 현황당사는 상법을 준수하여 이사 선임 및 이사회 구성에 관한 내용을 정관에 규정함에 따라, 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 그 후보는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 성 명 직 명 추천인 임기 연임여부(횟수) 선임배경 활동분야(담당업무) 회사와의거래 최대주주 또는주요주주와의 관계 정 욱 사내이사(대표이사) 이사회 2022.03~2025.03 연임(2회) 회사 설립게임 사업 역량 및 경영 능력 대표이사 및 이사회 의장 - 특수관계인 유태웅 사내이사(대표이사) 이사회 2020.03~2023.03 신규선임 게임 사업 역량 및 경영 능력 대표이사 및 사업전략 총괄 - 특수관계인 이옥선 사내이사 이사회 2022.03~2025.03 신규선임 재무 및 투자 전문가 전사 경영전반에 대한 업무 - 특수관계인 조혁민 기타비상무이사 이사회 2021.03~2024.03 신규선임 재무 전문가 전사 경영전반에 대한 업무 - 특수관계인 한상우 기타비상무이사 이사회 2021.03~2024.03 신규선임 게임사업 전문가 전사 경영전반에 대한 업무 - 특수관계인 이석훈 사외이사 이사회 2022.03~2025.03 연임(1회) 회계 전문가 전사 경영전반에 대한 업무 - 해당사항 없음 한승훈 사외이사 이사회 2022.03~2025.03 연임(1회) 게임사업 전문가 전사 경영전반에 대한 업무 - 해당사항 없음 서봉원 사외이사 이사회 2020.03~2023.03 신규선임 IT 전문가 전사 경영전반에 대한 업무 - 해당사항 없음 주1) 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다. 주2) 2022년 3월 30일 주주총회에서 정욱 사내이사와 이석훈, 한승훈 사외이사가 재선임되었으며, 동일 개최한 이사회에서 정욱 사내이사가 대표이사로 선임되었습니다.주3) 2022년 3월 30일 이옥선 사내이사가 신규선임되었습니다. 2) 사외이사 후보 추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 자산 2조원 미만의 법인으로 별도의 사외이사 후보 추천위원회를 설치하지 아니하고 이사 및 이사회 담당조직을 통해 외부 경영, 회계, 게임사업 부문의 전문가 후보를 추천받은 후, 사외이사 자격요건 적격확인을 거쳐 이사회에서 최종 후보를 결정, 이후 주주총회에서 승인을 받아 사외이사를 선임하고 있습니다. 바. 사외이사 현황 성 명 주요경력 최대주주등과의이해관계 이석훈 - 서울대학교 경영학- 삼일회계법인- (주)큐더스- 現 (주)큐더스벤처스 사내이사 해당사항 없음 한승훈 - 성균관대학교 경영학- (주)네오위즈- (주)네오플라이- 성남산업진흥원- 前 (주)인벤 부사장 해당사항 없음 서봉원 - 서울대학교 계산통계학과- 서울대학교 계산통계학과(석)- Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D.- Xerox PARC, UIR Research Scientist- Adobe Inc, Research Scientist- 現 서울대학교 융합과학기술대학원 부교수 해당사항 없음 주1) 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다. 사. 사외이사의 전문성1) 사외이사 지원 조직본 보고서 작성 기준일 현재, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 업무를 수행할수 있도록 지원하고 있으며, 이사회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사외이사들에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 조직명 직원수(명) 사외이사 지원 업무 담당 인력 지원업무와 관련한업무수행 내역 재무회계IR지원실 2 파트리드(3년 3개월)팀원(7개월) 이사회 및 이사회 내 위원회 의사결정에 필요한 전반적인 업무 지원 2) 사외이사 교육 실시 현황 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사의 사외이사들은 각 담당 분야의 전문가들로 구성되어있고, 회사 및 회사가 속한 산업에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육을 실시하지 않고 있으나, 추후 사외이사들의 전문성 향상을 위해 외부교육이 필요한 경우, 교육을 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 당사는 상법상 감사위원회 설치의무가 없으나, 제3기 정기주주총회 결의를 통해 상근감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원은 회계 감사를 위하여 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표·연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조·실사·입회·조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용합니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 필요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우, 이사로부터 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 내부회계관리제도에 대해서는 해당 제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고받고 이를 검토하고 있습니다. 가. 감사위원회 현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 성명 사외이사여부 경력 회계ㆍ재무전문가 관련 해당 여부 전문가 유형 관련 경력 이석훈 예 - 서울대학교 경영학- 삼일회계법인- (주)큐더스- 現 (주)큐더스벤처스 사내이사 예 상법시행령 제 37조 2항 1호 유형공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람에 해당 2005~2008 삼일회계법인 감사본부 2008~2015 삼일회계법인 조세본부 2015~2016 삼일회계법인 조세정책연구소 한승훈 예 - 성균관대학교 경영학- (주)네오위즈- (주)네오플라이- 성남산업진흥원- 前 (주)인벤 부사장 - - - 서봉원 예 - 서울대학교 계산통계학과- 서울대학교 계산통계학과(석)- Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D.- Xerox PARC, UIR Research Scientist- Adobe Inc, Research Scientist- 現 서울대학교 융합과학기술대학원, 부교수 - - - 나. 감사위원회 위원의 독립성당사는 감사위원회 위원을 이사회의 추천 절차를 거쳐 선임하였으며, 본 보고서 제출기준일현재 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)에 따른 감사위원회 구성요건을 충족하고 있습니다. 구 분 성 명 선임배경 추천인 회사와의 관계 최대주주 또는주요주주와의 관계 감사위원회 위원(위원장) 이석훈 회계 전문가 이사회 - - 감사위원회 위원 한승훈 게임사업 전문가 이사회 - - 감사위원회 위원 서봉원 IT 전문가 이사회 - - 주1) 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다. 선출기준의 주요내용 선출기준의 충족여부 관련 법령 등 - 3명 이상의 이사로 구성 충족(3명) 상법 제415조의2 제2항 - 사외이사가 위원의 3분의 2 이상 충족(3명) - 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 충족(이석훈 1인) 상법 제542조의11 제2항 - 감사위원회의 대표는 사외이사 충족 - 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등) 해당사항 없음 상법 제542조의11 제3항 다. 감사위원회의 활동 위원회명 개최일자 의안내용 가결여부 위원 성명 이석훈(출석률: 100%) 한승훈(출석률: 100%) 서봉원(출석률: 100%) 찬 반 여 부 감사위원회 2022.02.21 제7기(2021년) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 보고 보고 보고 2022.03.30 감사위원장 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 감사위원회 교육 실시 현황 감사위원회 교육 실시여부 감사위원회 교육 미실시 사유 미실시 당사의 감사위원회 위원들은 경영/재무 분야 전문가로서 충분한 전문성을 갖추고 있으므로, 향후 직무수행을 위해 필요시 교육을 실시할 예정입니다. 마. 감사위원회 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무회계IR지원실 3 CFO(1년 4개월)재무팀 리드(2년 6개월)팀원(1년 2개월) 감사위원회 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원, 회계 및 재무제표 주요 정보 제공 바. 준법지원인 현황 당사는 상법 제542조의13에 따른 자산총액 5천억원 미만 법인이므로 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 2022.06.30 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다. 다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다. 라. 의결권 현황본 신고서 작성 기준일 현재 발행주식총수는 33,008,224주이며, 의결권이 없는 자기주식수는 66,497주로, 의결권 행사 가능 주식수는 32,941,727주입니다 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 33,008,224 - 우선주 - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 66,497 상법 제369조 2항자기주식 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 32,941,727 - 우선주 - - 마. 주주총회의사록 의사록 요약 개최일자 구분 안 건 가결여부 비고 제7기2022.03.30 정기 제1호 의안 : 제7기 (2021.1.1~2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건- 제2-1호 : 사내이사 정 욱 선임의 건- 제2-2호 : 사내이사 이옥선 선임의 건- 제2-3호 : 사외이사 한승훈 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (감사위원이 되는 이석훈 사외이사)제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원회 위원 한승훈)제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결가결가결 - 제6기2021.03.30 정기 제1호 의안 : 제6기(2020.1.1~2020.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 3인) - 제3-1호 : 기타비상무이사 김기홍 선임의 건- 제3-2호 : 기타비상무이사 조혁민 선임의 건- 제3-3호 : 기타비상무이사 한상우 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 가결가결가결가결가결가결가결 - 제5기2020.03.30. 정기 제1호 의안 : 제 5기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1인, 사외이사 1인)- 제2-1호 : 사내이사 유태웅 선임의 건- 제2-2호 : 사외이사 서봉원 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1인)- 제3-1호 : 감사위원회 위원 서봉원 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 가결가결가결가결가결가결 - 주1) 상기 기수는 합병 후 존속법인인 대신밸런스 제1호 기업인수목적(주)(합병 후 (주)넵튠 사명 변경)와의 연장선 상에서 기재하였습니다. VI. 주주에 관한 사항 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 최대주주(본인) 보통주 10,338,297 32.56 11,473,499 34.76% - 정 욱 특수관계인(계열회사 임원) 보통주 2,472,473 7.79 2,472,473 7.49% - 손호준 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 2,311,243 7.28 2,311,243 7.00% - 유태웅 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 54,676 0.17 71,676 0.22% - 이용수 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 44,000 0.14 44,000 0.13% - 목진우 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 30,309 0.10 30,309 0.09% - 류긍선 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 3,680 0.01 3,680 0.01% - 조계현 특수관계인(최대주주의 임원) 보통주 2,286 0.01 2,286 0.01% - 김형욱 특수관계인(계열회사 임원) 보통주 639 0.00 644 0.00% - 문소영 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 400 0.00 400 0.00% - 김민철 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 320 0.00 0 0.00% - 정주현 특수관계인(계열회사의 임원) 보통주 251 0.00 251 0.00% - 계 보통주 15,258,574 48.05 16,410,461 49.72% - - - - - - - 주) 신고서 제출일 현재 당사의 발행주식 총수는 33,008,224주 입니다. 2. 최대주주의 주요경력 및 개요 가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본 정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)카카오게임즈 317,544 조계현 0.19 - - (주)카카오 42.86 - - - - - - 주1) 상기 출자자수 및 지분율은 2022년 6월 30일 기준입니다. 나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.09.10 남궁훈, 조계현 3.50 - - ㈜카카오 46.08 2020.12.31 남궁훈, 조계현 3.46 - - ㈜카카오 45.51 2021.02.22 남궁훈, 조계현 3.44 - - ㈜카카오 45.26 2021.03.31 남궁훈, 조계현 3.44 - - ㈜카카오 45.24 2021.06.30 남궁훈, 조계현 3.43 - - ㈜카카오 45.19 2021.09.30 남궁훈, 조계현 3.43 - - ㈜카카오 45.16 2021.12.01 남궁훈, 조계현 3.31 - - ㈜카카오 43.57 2021.12.31 남궁훈, 조계현 3.31 - - ㈜카카오 43.55 2022.02.01 조계현 0.19 - - ㈜카카오 43.41 2022.03.29 조계현 0.19 - - ㈜카카오 43.27 2022.03.31 조계현 0.19 - - ㈜카카오 42.98 2022.05.02 조계현 0.19 - - ㈜카카오 42.90 2022.06.30 조계현 0.19 - - ㈜카카오 42.86 주1) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오게임즈의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다. 다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)카카오게임즈 자산총계 4,305,012 부채총계 1,884,526 자본총계 2,420,486 매출액 1,012,481 영업이익 111,917 당기순이익 520,155 주1) 상기 재무현황은 2021년말 연결재무제표 기준입니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)카카오게임즈는 모바일 메신저 '카카오톡'과 포털 'DAUM'서비스를 활용하여 모바일게임과 PC게임의 퍼블리싱 사업을 영위함과 동시에, 다양한 장르의 게임을 개발하고 있습니다. PC게임의 주요 서비스 타이틀은 '엘리온', '배틀그라운드', '이터널리턴' 등 총 5종으로 국내 및 글로벌 지역에서 서비스를 제공하고 있습니다. 국내는 PC방과 Daum 포털 그리고 해외는 STEAM 플랫폼 및 자사 메인페이지를 통한 판매방식으로 수익을 창출하고 있습니다. 모바일게임의 경우 퍼즐, 슈팅과 같은 캐주얼 게임부터 MMORPG 같은 하드코어 게임까지 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있습니다. 주요 타이틀로는 '오딘: 발할라 라이징', '가디언테일즈', '달빛조각사', '우마무스메 프리티 더비', '프린세스 커넥트 Re:Dive'를 비롯한 프렌즈 IP를 활용한 다양한 캐주얼 게임을 서비스 중에 있습니다. 모바일게임은 구글스토어, 애플 앱스토어 및 원스토어 등을 통하여 소비자가 당사의 게임을 다운로드 받은 후, 게임 이용 중 아이템 구매를 통해 수익이 발생하며, 카카오톡 게임하기 플랫폼 서비스를 통한 판매도이루어지고 있습니다.그외 기존의 디지털 게임사업을 확장하여 오프라인의 일상을 온라인과 접목시키는 사업을 전개 중에 있습니다. 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 (주)카카오게임즈의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다. 3. 최대주주의 최대주주의 개요 가. 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)카카오 2,041,320 남궁훈 0.02 - - 김범수 13.29 - - - - - - 주1) 상기 출자자수 및 지분율은 2022년 6월 30일 기준입니다. 주2) 작성기준일 이후 2022년 7월 14일 홍은택 각자대표이사가 선임되었으며, 보유지분율은 0.02%입니다. 나. 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.03.16 여민수 0.01 - - - - 2018.11.27 - - - - 김범수 15.01 2019.08.19 조수용 0.04 - - - - 2019.09.02 조수용 - - - - - 2019.12.30 여민수 0.01 - - - - 2020.03.12 - - - - 김범수 14.39 2020.08.13 - - - - 김범수 14.20 2020.09.16 여민수 0.02 - - - - 2020.10.19 여민수 0.01 - - - - 2020.11.10 여민수 0.00 - - - - 2020.12.23 여민수 0.00 - - - - 2021.01.12 - - - - 김범수 13.74 2021.02.24 여민수 0.00 - - - - 2021.02.24 조수용 0.00 - - - - 2021.04.16 - - - - 김범수 13.32 2021.10.13 여민수 0.00 - - - - 2021.12.15 여민수 0.00 - - - - 2022.03.10 - - - - 김범수 13.25 2022.03.29 남궁훈 0.02 - - - - 주1) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 최대주주 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다.주2) 2022년 3월 29일 임기만료된 여민수, 조수용 공동 대표이사가 퇴임하였으며, 동일 남궁훈 대표이사가 선임되었습니다. 주3) (주)카카오의 최대주주 지분율은 공시서류제출일 현재 주식매수선택권 행사 및 자기주식 소각 등에따른 발행주식총수의 변동으로 13.28%입니다.주4) 작성기준일 이후 2022년 7월 14일 홍은택 각자대표이사가 선임되었으며, 보유지분율은 0.02%입니다. 다. 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 ㈜카카오 자산총계 22,779,559 부채총계 9,189,586 자본총계 13,589,972 매출액 6,136,669 영업이익 594,917 당기순이익 1,646,153 주1) 상기 재무현황은 2021년말 연결재무제표 기준입니다. 라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 ㈜카카오는 국내 대표 메신저 카카오톡을 포함한 다양한 모바일ㆍ인터넷 기반의 서비스를 제공하며 광고, 게임, 커머스, 뮤직 등의 다채로운 영역에서 수익을 창출하고 있습니다. 일상의 영역들을 모바일 중심으로 연결하는 생활 플랫폼으로 모빌리티, 결제, 쇼핑을 비롯한 다양한 영역에서 새로운 편익을 제공하고 있으며, 미래의 성장동력이 될 신규 사업에 대한 투자 역시 지속하고 있습니다.최대주주의 최대주주에 대한 자세한 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에공시된 (주)카카오의 사업(분ㆍ반기)보고서를 참조하시기 바랍니다. 4. 최대주주 변동 내역가. 최대주주 변동내역 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021.02.06 (주)카카오게임즈 외 16,520,059 52.13 제3자배정 유상증자 및 전환권 행사 - 2021.03.30 (주)카카오게임즈 외 15,895,066 50.16 특별관계자 추가 및 제외 - 2021.05.03 (주)카카오게임즈 외 15,232,764 48.03 특별관계자 제외 - 2021.11.03 (주)카카오게임즈 외 15,223,964 47.94 특별관계자 제외 - 2021.12.07 (주)카카오게임즈 외 15,267,964 48.08 특별관계자 추가 - 2022.03.21 (주)카카오게임즈 외 15,277,964 47.95 스톡옵션 행사 및 장내매매 - 2022.03.30 (주)카카오게임즈 외 15,273,964 47.94 특별관계자 제외 - 2022.04.13 (주)카카오게임즈 외 16,409,166 49.73 전환사채 전환권 행사((주)카카오게임즈) 주1) 상기 변동일은 주식등의 대량보유상황보고서의 보고의무발생일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 주식매수선택권 행사(2022년 6월 28일)로 발행주식총수가 변동됨에 따라, 본 신고서 작성 기준일 현재 (주)카카오게임즈 등 특별관계자 지분율은 49.71% 입니다. 나. 최대주주 변경 구 분 제3자배정 유상증자 인수인 (주)카카오게임즈 이사회 결의일 2020년 12월 18일 계약일 2020년 12월 18일 납입일 2021년 2월 5일 발행 주식의 종류 보통주 발행주식수(총 발행주식수 대비 비율) 7,515,336주(23.72%) 발행총액 193,519,902,000원 주당 발행가액(계약일 당시 주가) 25,750원(29,900원) 비 고 1) 상기 주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2020.12.17)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 적용한 기준주가에 할인율 0%를 적용하여 결정2) 유상증자로 인해 최대주주 변경 및 공정거래법 제2조에 따른 카카오 기업집단의 계열회사로 편입3) 상기 유상증자 신주 전량은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 에 따라 상장 이후 1년간(2021.02.26 ~ 2022.02.25) 한국예탁결제원에 보호예수 인수자금조달방법 자기자금 193,519,902,000원 차입금 - 최대주주 변경 최대주주 변경 전 변경 후 정욱 대표이사 및 특수관계인 카카오게임즈 및 특수관계인 지분율 29.91% 52.13% 주1) 상기 총 발행주식수 대비 비율 및 최대주주 변경의 지분율은 최대주주 변경 시점 기준입니다. 5. 주식의 분포 가. 5% 이상 주식 소유현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)카카오게임즈 11,473,499 34.76 주1) 참조 정 욱 2,472,473 7.49 - 손호준 2,311,243 7.00 - 성춘호 2,123,340 6.43 - 우리사주조합 9,050 0.03 - 주1) (주)카카오게임즈는 2022년 4월 13일자로 보유 중인 제4회차 전환사채(100억원) 전액에 대하여 전환청구권을 행사하였으며, 전환주식수는 보통주 1,135,202주(전환가액 1주당 8,809원)입니다. 나. 소액주주현황 소액주주현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 29,847 29,856 99.97 10,171,513 33,008,224 30.82 - 주1) 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다. 6. 주식사무 정관상신주인수권의내용 제9조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의 로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우 3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다. 결산일 매년 12월 31일 정기주주총회 사업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내 주주명부폐쇄기준일 매년 12월 31일 주주명부폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주권의 종류 정관 제8조의1(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)규정에 따라 주권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 전자등록 명의개서 대리인 KB국민은행 주주에 대한 특전 해당사항 없음 공고방법 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.neptunegames.co.kr),한국경제신문 7. 주가 및 주식거래 실적 (단위 : 원, 주 ) 종 류 2022년 2월 2022년 3월 2022년 4월 2022년 5월 2022년 6월 2022년 7월 보통주 주가 최 고 24,300 20,650 20,200 16,350 16,200 15,500 최 저 18,600 18,700 16,300 13,850 10,500 10,900 거래량 최고(일) 414,592 182,716 164,466 405,267 120,990 2,869,839 최저(일) 56,150 42,431 43,389 14,456 23,218 24,145 월간 3,036,059 1,743,258 1,441,997 1,490,143 1,226,468 6,488,162 주1) 상기 주가는 종가 기준입니다.(출처 : KRX 정보데이터시스템) VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 정 욱 남 1972.12 대표이사 사내이사 상근 대표이사(이사회의장) 서울대학교 무기재료공학과 Accenture 애널리스트 (주)프리챌 NHN NHN 한게임 대표 現) 넵튠 대표이사 2,472,473 - 계열회사임원 2012.04~현재 2025.03.30 유태웅 남 1979.11 대표이사(兼 COO) 사내이사 상근 대표이사(兼 COO) 서울대학교 경영학과 NHN(주)넵튠 사업전략 리더(주)넵튠 사업전략담당 COO(兼 사업개발)現) 넵튠 대표이사 71,676 - 계열회사임원 2012.05~현재 2023.03.30 이옥선 여 1976.11 사내이사 사내이사 상근 사내이사 덕성여자대학교 경영학과삼성생명삼성자산운용(구.삼성투신운용)네이버네이버아이앤에스스노우(주)티비티 사내이사現) 넵튠 CFO - - 임원 2021.07~현재 2025.03.30 조혁민 남 1974.02 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 연세대학교 경제학과 KPMG 삼정회계법인네이버 Risk Management레드사하라스튜디오 CFO現) 카카오게임즈 CFO - - 임원 2021.03~현재 2024.03.30 한상우 남 1971.03 기타비상무이사 기타비상무이사 비상근 기타비상무이사 충남대학교 경영학과 SK텔레콤네오위즈 부사장텐센트 Assistant General Manager現) 카카오게임즈 CSO - - 임원 2021.03~현재 2024.03.30 이석훈 남 1980.09 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원회 위원장) 서울대 경영학과삼일회계법인現) 큐더스現) 큐더스벤처스 사내이사 - - 계열회사임원 2019.03~현재 2025.03.30 한승훈 남 1972.06 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원회 위원) 성균관대 경영학과(주)네오위즈(주)네오플라이성남산업진흥원前) 인벤 부사장 - - 계열회사임원 2019.03~현재 2025.03.30 서봉원 남 1969.10 사외이사 사외이사 비상근 사외이사(감사위원회 위원) 서울대학교 계산통계학과서울대학교 계산통계학과(석)Univ. of Maryland, Computer Science, Ph.D.Xerox PARC, UIR Research ScientistAdobe Inc, Research Scientist現) 서울대학교 융합과학기술대학원 부교수 - - 계열회사임원 2020.03~현재 2023.03.30 권상훈 남 1969.03 이사 미등기 상근 기술지원담당(CTO) 서울대학교 계산통계학과 서울대학교 전산과학(석사) 삼성전자 전임연구원 프리챌 CTO 앰플 CTO NHN 일본서비스개발랩장現) 넵튠 CTO 662,302 - 계열회사임원 2012.04~현재 - 주1) 최대주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.2) 2022년 3월 30일 정기주총을 통해 이옥선 사내이사가 신규선임되었으며, 정욱 사내이사, 한승훈 사외이사 및 감사위원회 위원이 되는 이석훈 사외이사가 재선임되었습니다.3) 2022년 3월 30일 개최한 이사회에서 정욱 사내이사가 대표이사로 재선임되었습니다. - 등기임원의 타회사 임원겸직 현황 [기준일: 2022년 6월 30일] 겸직자 겸직회사 성명 직위 회사명 직위 정 욱 사내이사 (주)넵튠 대표이사 (주)메타보라(舊 (주)프렌즈게임즈) 사내이사 (주)라이프엠엠오 대표이사 (주)넥스포츠 사내이사 (주)에이치앤씨게임즈 기타비상무이사 미래콘텐츠재단(舊 게임인재단) 대표이사 유태웅 사내이사 (주)넵튠 대표이사 (주)온마인드 기타비상무이사 (주)에이치앤씨게임즈 기타비상무이사 (주)마그넷 사내이사 (주)님블뉴런 기타비상무이사 (주)맘모식스 기타비상무이사 프리티비지(주) 기타비상무이사 이옥선 사내이사 (주)온마인드 기타비상무이사 (주)님블뉴런 감사 이석훈 사외이사 (주)큐더스벤처스 사내이사 조혁민 기타비상무 이사 (주)카카오게임즈 사내이사 (주)메타보라(舊 (주)프렌즈게임즈) 감사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사 (주)엑스엘게임즈 기타비상무이사 (주)세나테크놀로지 감사 (주)애드엑스 사내이사 Kakao Games Japan Corp. 이사 Glow Holdings Pte. Ltd. 이사 한상우 기타비상무 이사 (주)엑스엘게임즈 기타비상무이사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사 (주)세나테크놀로지 기타비상무이사 (주)라이온하트스튜디오 기타비상무이사 Kakao Games Japan Corp. 이사 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 천원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 26 - - - 26 2.7 972,028 37,627 - - - - 전체 여 24 - - - 24 2.1 717,410 28,889 - 합 계 50 - - - 50 - 1,689,438 32,699 - 주1) 상기 평균 근속연수 및 연간 급여총액, 1인 평균 급여액은 정규직 기준입니다.주2) 상기 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 월평균 인원수로 나누어서 산출하였습니다.주3) 기간제 근로자는 인턴, 계약직 등의 근무자를 의미합니다.주4) 급여 총액에는 급여, 상여 및 주식매수선택권 행사차익 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외되었습니다. 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 천원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 1 74,730 74,730 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 천원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사 8 3,000,000 - 주1) 인원수는 당반기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다. 나. 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 8 420,893 52,612 - 주1) 인원수는 당반기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다.주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.주3) 당사는 사외이사 3명이 감사위원회 위원을 겸직하고 있습니다. 2) 유형별 (단위 : 천원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 5 397,493 79,499 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 3 23,400 7,800 - 감사위원회 위원 3 - - - 감사 - - - - 주1) 인원수는 당반기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다.주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 산출하였습니다.주3) 당사는 사외이사 3명이 감사위원회 위원을 겸직하고 있으므로, 별도의 보수를 지급하지 않습니다. <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> 다. 이사ㆍ감사 개인별 보수현황본 보고서 작성 기준일 현재 당사는 개인별 보수가 5억원 이상인 임원은 없습니다.1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법 - 해당사항이 없습니다. <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> 1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 천원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - 2) 산정기준 및 방법- 해당사항이 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 1) 이사 등에게 부여한 주식매수선택권 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 2 29 [주식매수선택권 부여 주식수]- 11회차 : 40,000 주- 13회차 : 10,000 주 사외이사 - - - 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 업무집행지시자 - - - 계 2 29 - ※ 공정가치 산정방법 및 주요가정[2020년(11회차)]1) 산정방법 : 공정가액접근법 (옵션가격결정모형 중 이항옵션가격결정모형 적용)2) 공정가치 산정 주요 가정① 권리부여일 직전일의 종가: 4,200원② 무위험이자율 및 기대행사 기간 행사기간 이자율기준 이자율 기대행사기간 2022년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일 2년 1.027% 2년 2023년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일 3년 1.060% 3년 2024년 3월 30일 ~ 2028년 3월 29일 4년 1.163% 4년 ③ 예상주가변동성 : 0.765[2021년(13회차)]1) 산정방법: 공정가액접근법(옵션가격결정모형 중 LCMC(Least Square Monte Carlo) 모형을 적용)2) 공정가치 산정 주요 가정① 권리부여일 직전일의 종가: 28,650원② 기대행사기간: 5.5년③ 무위험이자율: 국고채 만기 5.5년 무위험 수익률 1.667% ④ 예상주가변동성: 20.38% 2) 주식매수선택권 부여 및 행사현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 행사 취소 9차(총25인) 직원 2017.07.21 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 372,000 32,000 - 175,700 142,300 54,000 2019.07.21 ~ 2025.07.20 7,980 X - 10차(총18인) 직원 2018.11.30 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 177,000 26,800 6,000 68,000 30,000 79,000 2020.11.30 ~ 2026.11.29 10,240 X - 11차(총3인) 직원 2020.03.30 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 100,000 - - - - 100,000 2022.03.30 ~ 2028.03.29 4,575 X - 12차(총24인) 직원 2021.03.30 신주교부, 자기주식교부,차액보상 보통주 31,000 - 8,000 - 10,000 19,000 2024.03.30 ~ 2029.03.29 26,500 X - 13차(총1인) 직원 2021.07.28 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 10,000 - - - - 10,000 2024.07.28 ~ 2029.07.27 27,950 합계 - - - - - - - - - 262,000 - - - - 주1) 주식매수선택권을 부여 받은 자의 수 및 부여 받은 자와의 관계는 최초 부여 당시를 기준으로 기재하였습니다.주2) 제9차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2019년 7월 21일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2025년 7월 20일까지 누적적으로 행사 가능합니다.주3) 제10차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2020년 11월 30일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2026년 11월 29일까지 누적적으로 행사 가능합니다.주4) 제11차 주식매수선택권의 행사는 행사기간이 최초로 도래하는 2022년 3월 30일 이후로 매년 30%, 40%, 30% 비율로 2028년 3월 29일까지 누적적으로 행사 가능합니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 카카오 기업집단에 속한 계열회사입니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 동 기업집단 내에는 국내 134개, 해외 53개의 계열회사가 있으며, 상장사는 5개사, 비상장사는 182개입니다. (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 카카오 5 182 187 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 2. 타법인출자 현황(요약) (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 10 10 93,200 11,538 36 104,774 일반투자 - 35 35 45,191 41,360 -2,511 84,040 단순투자 1 - 1 199,432 - -104,433 94,999 계 1 45 46 337,823 52,898 -106,908 283,813 ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 본 신고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않았거나 주요내용이 변경된 공시사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 중요한 소송사건 및 기타 우발채무 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석 23.우발채무 및 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 본 신고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 반기보고서 작성기준일 이후 발생한 주요사항 1) 전환사채 취득 회사는 종속회사인 (주)님블뉴런이 2022년 7월 28일에 발행한 제7회 무보증사모 전환사채를 매수하였습니다. 자세한 사항은 회사가 2022년 7월 28일자로 제출한 '특수관계인으로부터 채권매수' 공시를 참고하시기 바랍니다. 2) 흡수합병 결정회사는 2022년 8월 1일자로 계열회사인 (주)애드엑스를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 자세한 사항은 회사가 2022년 8월 1일자로 제출한 '주요사항보고서(회사합병결정)'를 참고하시기 바랍니다. 나. 합병등의 사후정보 1) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항 (1) 합병 ① 연결종속회사 (주)넥스포츠는 (주)넵튠마스터를 2021년 10월 15일 기준으로 흡수합병하였습니다. 합병법인인 (주)넥스포츠와 피합병법인인 (주)넵튠마스터의 합병비율은 1 : 0 입니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 넥스포츠 주식회사 넵튠마스터 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 정욱 유태웅 발행주식의 종류 및 수 보통주 37,300주(액면 500원) 보통주 1,050,000주(액면 500원) ② 연결종속회사 (주)에이치엔씨게임즈는 종속회사 (주)펠릭스랩, (주)지우게임즈, (주)엔프렌즈게임즈, (주)에픽스튜디오를 2021년 12월 17일 기준으로 흡수 합병하였습니다. 합병법인인 (주)에이치엔씨게임즈와 피합병법인의 합병비율은 1 : 0 입니다. 구분 합병법인 피합병법인 법인명 주식회사 에이치엔씨게임즈 주식회사 펠릭스랩 주식회사 지우게임즈 주식회사 엔프렌즈게임즈 주식회사 에픽스튜디오 합병 후 존속여부 존속 소멸 대표이사 손호준 (주)펠릭스랩(손호준) (주)지우게임즈(손호준) (주)엔프렌즈게임즈(손호준) (주)에픽스튜디오(손호준) 발행주식의 종류 및 수 보통주 453,333주(액면 500원) (주)펠릭스랩(보통주 4,000,000주 / 액면 500원) (주)지우게임즈(보통주 250,000주 / 액면 100원) (주)엔프렌즈게임즈(보통주 265,300주 / 액면 500원) (주)에픽스튜디오(보통주 820,000 / 액면 500원) (2) 자산양수도① 당사는 2020년 4월 21일자로 (주)크래프톤 보통주 80,000주를 HTK INVESTMENT HK, LIMITED 외 1인에게 총 46,400백만원에 양도하였습니다.자세한 사항은 당사가 2020년 4월 21일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및출자증권 양도결정)' 및 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다. 구분 양수인 1 양수인 2 회사명(성명) HTK INVESTMENT HK, LIMITED HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED 거래주식수(주) 64,000 16,000 ② 당사는 2021년 10월 16일자로 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 보통주 19,964주를 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 및 (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인에게 총 31,000백만원에 양수하였습니다.자세한 사항은 당사가 2021년 10월 14일자로 공시한 '주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)' 및 2021년 10월 18일자로 공시한 '합병등종료보고서(자산양수도)' 를 참고하시기 바랍니다. 구분 양도인 1 양도인 2 회사명(성명) (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) (주)퍼피레드(現 (주)컬러버스) 주주 6인(이용수, 진세형, 이수창, 김진수, 주영환, 편민정) 주식의 종류 전환우선주(제3자배정 유증 신주 취득) 보통주(구주 매입) 거래주식수(주) 12,880 7,084 X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (단위 : 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 (주)님블뉴런 2013.03.29 경기도 성남시 분당구 황새울로 246도담빌딩 9층 게임 소프트웨어 개발및 공급업 6,694 의결권의 과반수소유 - (주)마그넷 2014.08.12 경기도 성남시 분당구 황새울로 246도담빌딩 9층 게임 소프트웨어 개발및 공급업 836 의결권의 과반수소유 - (주)넥스포츠 2019.07.19 경기도 성남시 분당구 황새울로 246도담빌딩 9층 게임 소프트웨어 개발및 공급업 25,873 의결권의 과반수소유 - (주)에이치앤씨게임즈 2013.11.01 서울특별시 강남구 테헤란로 83길 18, 4층 게임 소프트웨어 개발및 공급업 3,880 의결권의 과반수소유 - 프리티비지(주) 2021.03.18 서울특별시 중구 한강대로 416,위워크 14층 102호 게임 소프트웨어 개발및 공급업 2,704 의결권의 과반수소유 - (주)맘모식스 2015.01.05 대구광역시 북구 호암로 51, 4층 게임 소프트웨어 개발및 공급업 2,501 의결권의 과반수소유 - (주)플레이하드 2016.05.31 서울특별시 마포구 토정로 47, 3층 게임 소프트웨어 개발및 공급업 6,204 의결권의 과반수소유 - 트리플라(주) 2021.05.18 서울특별시 강남구 선릉로93길 27, 3층 게임 소프트웨어 개발및 공급업 2,532 의결권의 과반수소유 - 주1) 최근사업연도말 자산총액은 2021년 말 종속회사의 별도재무제표 상 자산총액입니다. 2. 계열회사 현황(상세) 가. 계열회사 현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 (주)카카오 110111-1129497 (주)넵튠 110111-5671171 (주)카카오게임즈 131111-0351682 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)카카오페이 131111-0478337 비상장 182 (유)가승개발 134514-0003989 (유)트레이스문화산업전문회사 110114-0282711 (주)골프와친구 131111-0207728 (주)그라운드엑스 110111-6699346 (주)그레이고 110111-6290342 (주)글라인 110111-5740645 (주)글앤그림미디어 110111-6278364 (주)넥셀론 131111-0498799 (주)넥스트레벨스튜디오 110111-8099388 (주)넥스포츠 131111-0561819 (주)뉴런잉글리쉬 110111-4751221 (주)님블뉴런 131111-0338755 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)다음글로벌홀딩스 110111-3793406 (주)돌고래유괴단 110111-5652303 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이온하트스튜디오 131111-0518696 (주)라이프엠엠오 131111-0547992 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)레전더리스 110111-5164580 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)마그넷 110111-5488740 (주)메종드바하 110111-5509885 (주)메타보라 110111-5699165 (주)바람픽쳐스 110111-6319605 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)사운디스트엔터테인먼트 110111-6196011 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)선영스토리 110111-7199163 (주)세나테크놀로지 110111-1564982 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스테이지에셋 110111-7395373 (주)스테이지파이브 110111-5685411 (주)스튜디오원픽 110111-7780433 (주)스튜디오좋 110111-8191225 (주)시우컴퍼니 284911-0157238 (주)쓰리와이코프레이션 110111-7525409 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아산카카오메디컬데이터 110111-6981040 (주)아이앤아이소프트 110111-2164723 (주)아이에스티엔터테인먼트 110111-4504638 (주)안테나 110111-5784362 (주)알에스미디어 121111-0271519 (주)애드엑스 110111-6186997 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에이윈즈 110111-3724576 (주)에이치쓰리 110111-4975631 (주)에이치앤씨게임즈 110111-5259050 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)엔크로키 110111-7259610 (주)엔플라이스튜디오 180111-0972992 (주)엔플루토 131111-0189976 (주)영화사 집 110111-3361708 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)예원북스 285011-0465571 (주)오닉스케이 110111-4609420 (주)온마인드 110111-7466231 (주)와이어트 110111-2022723 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)인타임 110111-5265825 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)진화 110111-0326010 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오브레인 131111-0472355 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오스타일 110111-4799338 (주)카카오스페이스 131111-0410397 (주)카카오엔터테인먼트 110111-4397752 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오헬스케어 131111-0665083 (주)컬러버스 110111-7555266 (주)케이더블유북스 110111-5705938 (주)케이드라이브 110111-7944112 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠투 110111-7194965 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠파킹앤스페이스 110111-5599117 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)코드독 120111-1123728 (주)크로스코믹스 110111-7143574 (주)클로브클럽 110111-7578036 (주)키위바인 110111-6655489 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)타파스미디어코리아 120111-0670035 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)파괴연구소 110111-7152369 (주)파이디지털헬스케어 110111-4892629 (주)포유키즈 110111-4746941 (주)플러스투퍼센트 131111-0381267 (주)플레이하드 110111-6075869 (주)플렉스엠 110111-7306700 (주)픽셀허브 131111-0367548 (주)필연매니지먼트 110111-6850261 (주)하이라인엔터테인먼트 110111-6545739 (주)하이업엔터테인먼트 110111-6428696 글링크미디어(주) 110111-7139185 동고택시(주) 110111-0130627 레디쉬코리아(주) 110111-6074374 로고스필름(주) 110111-2120460 록앤올(주) 110111-4352227 룰루메딕(주) 110111-8242862 메가몬스터(주) 285011-0280466 비미디어컴퍼니(주) 110111-7347382 엘케이엠에스리미티드(주) 110111-5298743 크래들스튜디오(주) 110111-7900817 크로스픽쳐스(주) 110111-3079476 트리플라(주) 110111-7889988 프리티비지(주) 285011-0467915 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오페이손해보험 131111-0646900 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 엘케이엠에스리보험중개(주) 110111-5874402 케이큐브임팩트(주) 110111-7604625 케이피보험서비스(주) 110111-6594108 키브라더스(주) 135811-0240689 Kakao G Corp. - DK CHINA Co., Ltd. - DK CHINA Sanhe Co., Ltd. - PATH MOBILE INC PTE. LTD. - Beijing KAKAO Co., Ltd. - KAKAO IX JAPAN Corp. - KAKAO IX CHINA CO.,LTD. - KAKAO IX HK LTD. - Kakao piccoma Corp. - Radish Media, Inc. - Tapas Media, Inc. - Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. - STUDIO PHEONIX CO.,LTD. - STUDIO ORANGE CO.,LTD. - KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. - PT. PATH MOBILE INDONESIA - SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD - Kross Television India Private Limited - Kross Pictures India Private Limited - Kross Komics India Private Limited - Wuxiaworld Limited - WuxiaWorld Publishing USA Ltd. - PT Neo Bazar Indonesia - KI SG PTE. LTD. - Kakao Games Europe B.V. - Kakao Games Japan Corp. - SENA Technologies, Inc - 심천세나과기유한공사 - SENA Europe GmbH - SENA SAS - Kakao Games USA, Inc. - GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. - GLOHOW CO., LTD.(태국) - GLOHOW CO., LTD.(대만) - Glohow Joint Stock Company - TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. - GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. - BORANETWORK. PTE. LTD - Dalian Enge Technology Co., Ltd - DK Corp. - Piccomics Corp. - Piccoma Europe - Sherpa Studio Corp. - SAKURA Exchange BitCoin, Inc. - Ground X Corp. - Panzea Pte. Ltd. - Krust Universe Pte. Ltd. - KLAYBAY PTE. LTD. - PINPLAY JAPAN Co., LTD - CROQUIS Inc. - 상해성려미발유한공사 - L&M Dreams LLC - JP Chengdu Amei - 주1) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리미티드(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주2) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리보험중개(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주3) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 키브라더스(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주4) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 룰루메딕(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주5) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.11자로 (주)포유키즈는 지분매각으로 계열제외 되었습니다.주6) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.18자로 (주)하이라인엔터테인먼트는 흡수합병으로 계열제외 되었습니다. 나. 계열회사간 지분 현황 (기준일: 2022.06.30, 단위: %) 출자회사(소속회사)＼피출자회사 (주)카카오 (주)그레이고 (주)넵튠 (주)메타보라 (주)슈퍼코믹스스튜디오 (주)스타쉽엔터테인먼트 (주)시우컴퍼니 (주)씨엠엔피 (주)애드엑스 (주)야나두 (주)엔플루토 (주)오닉스케이 (주)카카오게임즈 (주)카카오모빌리티 (주)카카오브이엑스 (주)카카오스페이스 (주)카카오엔터테인먼트 (주)카카오엔터프라이즈 (주)카카오인베스트먼트 (주)케이더블유북스 (주)키즈노트 (주)티제이파트너스 엘케이엠에스리미티드(주) 크로스픽쳐스(주) (주)카카오페이 (주)케이큐브홀딩스 키브라더스(주) (주)카카오 1.98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10.58 - (유)가승개발 - - - - - - - - - - - - - - 55.00 - - - - - - - - - - - - (유)트레이스문화산업전문회사 - - - - 50.00 - 50.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)그레이고 - - - - - - - - - - - - - - - - 71.73 - - - - - - - - - - (주)글라인 - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - (주)글앤그림미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)넥셀론 - - - - - - - - 66.73 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)넥스트레벨스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - 61.24 - - - - - - - - - - (주)넥스포츠 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)넵튠 - - 0.20 - - - - - - - - - 34.76 - - - - - - - - - - - - - - (주)뉴런잉글리쉬 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)님블뉴런 - - 69.13 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)다온크리에이티브 - - - - - - - - - - - - - - - - 73.67 - - - - - - - - - - (주)다음글로벌홀딩스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)돌고래유괴단 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)디케이테크인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)라이온하트스튜디오 - - - - - - - - - - - - 24.57 - - - - - - - - - - - - - - (주)라이프엠엠오 - - - - - - - - - - - - 80.78 - - - - - - - - - - - - - - (주)레디엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)레전더리스 - - - - - - - - - - - - - - - - 66.67 - - - - - - - - - - (주)링키지랩 61.00 - - - - - - - - - - - 10.00 7.00 6.00 - - 6.00 - - - - - - 10.00 - - (주)마그넷 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)메종드바하 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)메타보라 - - 1.23 1.06 - - - - - - - - 57.09 - - - - - - - - - - - - - - (주)바람픽쳐스 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)브이에이에스티 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)비에이치엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)사나이픽처스 - - - - - - - - - - - - - - - - 81.00 - - - - - - - - - - (주)사운디스트엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - (주)삼양씨앤씨 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)세나테크놀로지 - - - - - - - - - - - - 54.31 - - - - - - - - - - - - - - (주)쇼노트 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)숲엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)슈퍼코믹스스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - - - - - (주)스타쉽엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 59.73 - - - - - - - - - - (주)스테이지파이브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 35.60 - - - - - - - - (주)스튜디오좋 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)쓰리와이코프레이션 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)씨엠엔피 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)아산카카오메디컬데이터 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - (주)아이앤아이소프트 - - - - - - - - - - - - - - - - 99.84 - - - - - - - - - - (주)아이에스티엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)안테나 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)알에스미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - 71.82 - - - - - - - - - - (주)애드엑스 - - - - - - - - - - - - 52.49 - - - - - - - - - - - - - - (주)야나두 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18.13 - - - - - - - - (주)어썸이엔티 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)에이윈즈 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 87.95 - - - - - - (주)에이치앤씨게임즈 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엑스엘게임즈 - - - - - - - - - - - - 52.82 - - - - - - - - - - - - - - (주)엔글 - - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔크로키 - - - - - - - - 50.12 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔플라이스튜디오 - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔플루토 - - - - - - - - - - 2.72 - - - - - - - - - - - - - - - - (주)영화사 집 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)영화사월광 - - - - - - - - - - - - - - - - 41.00 - - - - - - - - - - (주)예원북스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - (주)온마인드 - - 39.98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)와이어트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24.19 - - - - - - - - (주)이담엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 52.50 - - - - - - - - - - (주)인타임 - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - (주)제이와이드컴퍼니 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)진화 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)카카오게임즈 42.86 - - - - - - - - - - - 0.97 - - - - - - - - - - - - 0.95 - (주)카카오모빌리티 57.31 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브레인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브이엑스 - - - - - - - - - - - - 65.19 - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오스타일 51.32 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오스페이스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오엔터테인먼트 73.59 - - - - - - - - - - - - - - - 0.06 - - - - - - - - - - (주)카카오엔터프라이즈 81.53 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오인베스트먼트 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오헬스케어 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)컬러버스 - - 44.29 - - - - - - - - - 10.71 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이더블유북스 - - - - - - - - - - - - - - - - 50.50 - - - - - - - - - - (주)케이드라이브 - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이앤웍스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠세븐 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠솔루션 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠식스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠쓰리 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠원 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠투 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠파이브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠파킹앤스페이스 - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠포 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)코드독 - - - - - - - - 50.10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)크로스코믹스 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)클로브클럽 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)키위바인 - - - - - - - - - - - - - - - - 80.93 - - - - - - - - - - (주)키즈노트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 48.37 - - - - - - - - (주)티제이파트너스 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)파괴연구소 - - - - - - - - - - - - - - - - 79.00 - - - - - - - - - - (주)파이디지털헬스케어 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - (주)플레이하드 - - 52.18 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)플렉스엠 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)픽셀허브 - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)필연매니지먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 72.74 - - - - - - - - - - (주)하이라인엔터테인먼트 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)하이업엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - - - - - - 글링크미디어(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 동고택시(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - 로고스필름(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 록앤올(주) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 룰루메딕(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 30.00 메가몬스터(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 94.14 - - - - - - - - - - 비미디어컴퍼니(주) - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 크래들스튜디오(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - 크로스픽쳐스(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 트리플라(주) - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 프리티비지(주) - - 58.33 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오뱅크 27.20 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오벤처스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이 47.05 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이손해보험 40.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - (주)카카오페이증권 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 63.34 - - 엘케이엠에스리보험중개(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 90.70 - - - - 케이큐브임팩트(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 케이피보험서비스(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.44 - 95.75 - - <해외 계열회사 현황> 출자자명 피출자회사명 지분율 ㈜카카오 Kakao G Corp. 100.0% ㈜카카오 DK CHINA Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오 PATH MOBILE INC PTE. LTD. 100.0% ㈜카카오 Beijing KAKAO Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX JAPAN Corp. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX CHINA CO.,LTD. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX HK LTD. 100.0% ㈜카카오 Kakao piccoma Corp. 72.9% ㈜카카오엔터테인먼트 18.2% ㈜카카오엔터테인먼트 Radish Media, Inc. 94.4% ㈜카카오엔터테인먼트 Tapas Media, Inc. 100.0% ㈜카카오엔터테인먼트 PT Neo Bazar Indonesia 99.8% ㈜카카오엔터테인먼트 Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. 100.0% ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 49.0% STUDIO ORANGE CO.,LTD. 51.0% ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 49.0% STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 51.0% ㈜카카오엔터테인먼트 KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. 49.0% STUDIO ORANGE CO.,LTD. 25.5% STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 25.5% ㈜카카오엔터테인먼트 PT. PATH MOBILE INDONESIA 57.1% ㈜카카오인베스트먼트 42.9% ㈜카카오인베스트먼트 KI SG PTE. LTD. 100.0% DK CHINA Co,. Ltd DK CHINA Sanhe Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Europe B.V. 100.0% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Japan Corp. 100.0% ㈜세나테크놀로지 SENA Technologies, Inc. 100.0% SENA Technologies,Inc. 심천세나과기유한공사 100.0% SENA Technologies,Inc. SENA Europe GmbH 100.0% SENA Technologies,Inc. SENA SAS 100.0% Kakao Games Europe B.V. Kakao Games USA, Inc. 100.0% Kakao Games Europe B.V. GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 54.9% Glohow Holdings PTE. LTD GLOHOW CO., LTD.(태국) 100.0% Glohow Holdings PTE. LTD GLOHOW CO., LTD.(대만) 100.0% Glohow Holdings PTE. LTD Glohow Joint Stock Company 80.0% ㈜카카오브이엑스 TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. 100.0% ㈜카카오브이엑스 GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. 100.0% ㈜메타보라 BORANETWORK. PTE. LTD 100.0% Kakao piccoma Corp. DK Corp. 100.0% Kakao piccoma Corp. Piccomics Corp. 100.0% Kakao piccoma Corp. piccoma Europe 100.0% Kakao piccoma Corp. Sherpa Studio Corp. 60.0% Kakao piccoma Corp. SAKURA Exchange BitCoin, Inc. 95.2% Kakao G Corp. Ground X Corp. 100.0% Kakao G Corp. Panzea Pte. Ltd. 100.0% Panzea Pte. Ltd. Krust Universe Pte. Ltd. 100.0% Krust Universe Pte. Ltd. KLAYBAY PTE. LTD. 100.0% ㈜레디엔터테인먼트 SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD. 100.0% 크로스픽쳐스㈜ Kross Television India Private Limited 100.0% ㈜크로스코믹스 Kross Komics India Private Limited 100.0% Kross Television India Private Limited Kross Pictures India Private Limited 51.1% Radish Media, Inc. Wuxiaworld Limited 100.0% Wuxiaworld Limited WuxiaWorld Publishing USA Ltd. 100.0% ㈜엔글 Dalian Enge Technology Co., Ltd 100.0% ㈜스테이지파이브 PINPLAY JAPAN Co., LTD 50.0% ㈜카카오스타일 CROQUIS Inc. 100.0% ㈜와이어트 상해성려미발유한공사 100.0% 계열회사 등기임원 L&M Dreams LLC 100.0% 계열회사 등기임원 JP Chengdu Amei 39.0% 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일: 2022년 6월 30일) 성명 계열회사명 직책 정 욱 (주)넵튠 대표이사 (주)메타보라(舊 (주)프렌즈게임즈) 사내이사 (주)라이프엠엠오 대표이사 (주)넥스포츠 사내이사 (주)에이치앤씨게임즈 기타비상무이사 미래콘텐츠재단(舊 게임인재단) 대표이사 유태웅 (주)넵튠 대표이사 (주)온마인드 기타비상무이사 (주)에이치앤씨게임즈 기타비상무이사 (주)마그넷 사내이사 (주)님블뉴런 기타비상무이사 (주)맘모식스 기타비상무이사 프리티비지(주) 기타비상무이사 이옥선 (주)온마인드 기타비상무이사 (주)님블뉴런 감사 조혁민 (주)카카오게임즈 사내이사 (주)메타보라 감사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사 (주)엑스엘게임즈 기타비상무이사 (주)세나테크놀로지 감사 (주)애드엑스 사내이사 Kakao Games Japan Corp. 이사 Glow Holdings Pte. Ltd. 이사 한상우 (주)엑스엘게임즈 기타비상무이사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사 (주)세나테크놀로지 기타비상무이사 (주)라이온하트스튜디오 기타비상무이사 Kakao Games Japan Corp. 이사 3. 타법인출자 현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 상장여부 최초취득일자 출자목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부가액 취득(처분) 평가손익 수량 지분율 장부가액 총자산 당기순손익 수량 금액 (주)에이치앤씨게임즈(주2) 비상장 2015.11.13 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 26,797 453,333 100.00 0 32,000 4,800 0 485,333 100.00 4,800 3,880 793 (주)님블뉴런(주3) 비상장 2016.12.08 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 700 638,693 63.54 1,103 56,198 28 1 694,891 69.13 1,132 6,694 -17,174 (주)마그넷(주2) 비상장 2016.12.22 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 550 18,000 66.67 16 36,064 4,510 9 54,064 100.00 4,535 836 -1,626 (주)넥스포츠(주2) 비상장 2019.07.19 사업개발(이스포츠, MCN 등) 29,428 37,300 100.00 26,835 2,200 2,200 0 39,500 100.00 29,035 25,873 -10,576 프리티비지(주) 비상장 2021.05.31 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 4,200 10,500 58.33 4,216 0 0 6 10,500 58.33 4,222 2,704 -652 (주)맘모식스 비상장 2021.05.18 사업개발(메타버스) 3,529 560,000 55.68 3,529 0 0 0 560,000 55.68 3,529 2,501 -397 (주)플레이하드 비상장 2021.08.04 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 12,905 35,350 52.18 17,115 0 0 0 35,350 52.18 17,115 6,204 -471 트리플라(주) 비상장 2021.09.17 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 6,001 96,230 51.22 6,001 0 0 0 96,230 51.22 6,001 2,532 -65 COMINO(주) 비상장 2020.10.29 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 541 3,334 25.00 541 2,174 502 0 5,508 35.52 1,043 400 -204 (주)컬러버스 비상장 2021.10.15 사업개발(메타버스) 31,000 19,964 44.28 31,000 0 0 0 19,964 44.28 31,000 19,703 -2,203 (주)온마인드 비상장 2020.08.31 사업개발(디지털휴먼) 1,510 13,167 53.30 3,385 0 0 20 13,167 53.30 3,405 10,077 -849 ChinaLab CompanyLimited 비상장 2017.04.11 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 1,027 25,000 20.00 122 0 0 -11 25,000 20.00 111 1,101 -97 (주)망고스틴 비상장 2018.09.05 투자(블록체인) 764 905 22.63 18 0 0 -18 905 22.63 0 2,714 -823 밥게임즈(주) 비상장 2017.09.08 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 2,001 230,000 11.92 0 0 0 0 230,000 11.92 0 4,217 -264 (주)노드브릭 비상장 2018.09.19 투자(블록체인) 250 833 5.75 0 0 0 0 833 5.75 0 394 -285 (주)크래프톤 상장 2017.02.09 투자(게임) 5,000 433,330 1.00 199,332 0 0 -104,433 433,330 1.00 94,899 5,481,054 542,202 라구나 다이나믹 게임&콘텐츠투자조합 비상장 2020.10.19 투자(게임) 200 800 6.31 800 200 200 0 1,000 6.31 1,000 12,215 -399 (주)퍼니브로 비상장 2020.10.29 투자(게임서비스) 300 1,277 5.40 300 0 0 -300 1,277 5.40 0 211 -291 (주)스윙바이 비상장 2020.11.27 투자 50 2,500 5.56 0 0 0 0 2,500 5.56 0 1,169 -558 (주)비비드스튜디오 비상장 2021.05.14 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,152 7,240 19.36 2,182 0 0 -2,182 7,240 19.36 0 3,905 -1,730 스마트 대한민국 라구나 비대면펀드 4호 비상장 2021.06.30 투자 1,000 3,000 10.00 3,000 2,000 2,000 0 5,000 10.00 5,000 29,503 -535 시프트릭(주) 비상장 2021.09.23 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 285 38,000 19.19 285 0 0 0 38,000 19.19 285 962 -53 (주)언디파인드 비상장 2020.09.09 투자(이스포츠) 100 24,955 16.46 545 0 0 0 24,955 16.46 545 684 -603 (주)달콤소프트 비상장 2021.09.08 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 1,600 10,000 3.79 1,600 0 0 0 10,000 3.03 1,600 18,470 -3,278 스마트 제이티비씨 2021 디지털트랜스포메이션 비상장 2021.08.27 투자 800 800 18.87 800 0 0 0 800 18.87 800 4,165 -75 유닉온(주) 비상장 2021.10.15 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 588 4,700 19.03 588 0 0 0 4,700 19.03 588 932 3 (주)센티언스 비상장 2021.11.15 투자(AI) 3,702 21,000 19.79 3,702 0 0 0 21,000 19.79 3,702 5,117 -407 (주)스피링크 비상장 2021.12.08 투자(AI) 2,000 3,788 15.99 2,000 0 0 0 3,788 15.99 2,000 2,693 -251 (주)아울로그 비상장 2021.12.29 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 800 26,230 18.40 800 0 0 0 26,230 18.40 800 1,077 62 (주)에브리바이크 비상장 2022.04.14 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 800 0 0 0 9,366 800 0 9,366 6.45 800 719 86 (주)트웰브모먼츠 비상장 2022.04.20 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 367 0 0 0 19,273 367 0 19,273 19.65 367 102 234 (주)메타보라(구. 프렌즈게임즈) 비상장 2021.12.28 투자(블록체인, NFT) 1,950 235,227 1.23 1,950 0 0 0 235,227 1.23 1,950 62,218 -1,231 (주)해긴 비상장 2022.02.15 투자(메타버스 게임) 30,000 0 0 0 333,333 30,000 0 333,333 3.75 30,000 115,098 7,272 베이스메트로놈1호 벤처투자조합 비상장 2022.03.07 투자 250 0 0 0 250 250 0 250 1.56 250 - - (주)스카이플러스 비상장 2020.08.31 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 502 40,000 14.34 502 0 0 0 40,000 14.34 502 711 -942 (주)스토리타코 비상장 2021.05.27 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 2,000 313,500 16.84 2,000 0 0 0 313,500 16.84 2,000 5,145 -514 (주)딥스튜디오 비상장 2021.07.23 투자(디지털휴먼) 599 198 5.99 599 570 7,241 0 768 19.62 7,840 1,401 -470 (주)누턴 비상장 2021.07.30 투자(게임&이스포츠) 500 1,609 11.11 500 0 0 0 1,609 11.11 500 1,199 -301 펄스나인(주) 비상장 2021.08.19 투자(디지털휴먼) 500 90,188 5.15 500 0 0 0 90,188 5.15 500 1,039 -274 (주)퍼니스톰 비상장 2021.12.07 우수개발 인력 및게임 라인업 확보 1,000 2,000 16.67 1,000 0 0 0 2,000 16.67 1,000 962 -49 (주)샌드박스네트워크 비상장 2018.04.16 투자(MCN) 12,099 4,255 15.34 15,857 0 0 0 4,255 15.34 15,857 82,311 -15,529 에이티유이스포츠그로쓰1호사모투자(합) 비상장 2019.12.03 투자(이스포츠) 2,500 2,500 12.38 2,500 0 0 0 2,500 12.38 2,500 19,248 -420 에이티유이스포츠그로쓰2호사모투자(합) 비상장 2021.05.14 투자(이스포츠) 2,500 2,500 10.78 2,500 0 0 0 2,500 10.78 2,500 22,768 -448 (주)라우드코퍼레이션(구. 라우드커뮤니케이션즈) 비상장 2018.05.25 투자(이스포츠) 14,412 1,474,200 30.60 0 0 0 0 1,474,200 30.60 0 4,880 -1,944 스틸에잇주식관리조합 비상장 2020.04.20 투자(이스포츠) - 100,000 20.00 100 0 0 0 100,000 20.00 100 - - (주)핀콘 비상장 2018.02.18 우수개발 인력 및 게임 라인업 확보 5,000 4,075 5.88 0 0 0 0 4,075 5.88 0 - - 합 계 - - 337,823 - 52,898 -106,908 - - 283,813 - - 주1) 당사가 직접 투자한 법인의 장부가액은 별도재무제표 기준이며, 당사의 연결종속회사가 투자한 회사의 장부가액은 연결종속회사의 별도재무제표 기준입니다.주2) 유상증자로 인한 신규 취득입니다.주3) 구주 취득으로 인한 증가입니다.주4) 상기 최근사업연도 재무현황은 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다. I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황 (단위 : 사) 구분 연결대상회사수 주요종속회사수 기초 증가 감소 기말 상장 - - - - - 비상장 4 - - 4 2 합계 4 - - 4 2 ※ 주요 종속회사 판단 기준은 공시서류작성일 기준 현재 아래의 어느 하나에 해당하는 경우 해당1) 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사2) 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 ※ 기초는 2022년 1월 1일 기준이며, 기말은 2022년 6월 30일 기준임 ※ 2022년 7월 중, 연결기업 1개사(넥셀론) 지분전량매각으로 연결제외 되었음 ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 - 연결대상회사의 변동내용(2022년 6월 30일 기준) 구 분 자회사 사 유 신규연결 - - - - 연결제외 - - - - ※ 2022년 7월 중, 연결기업 1개사(넥셀론) 지분전량매각으로 연결제외 되었음 나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 애드엑스'이며. 영문으로는 AD(X) Inc.로 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위할 목적으로 2016년 9월 28일 설립되었습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소: 서울특별시 강남구 언주로 508, 11층 (역삼동, 공무원연금공단 서울상록회관) 전화번호: 02-561-4123홈페이지: http://www.adxcorp.kr 마. 중소기업 등 해당 여부 중소기업 해당 여부 미해당 벤처기업 해당 여부 미해당 중견기업 해당 여부 미해당 바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규사업당사는 AD TECH 사업과 모바일앱 개발 사업을 영위하고 있습니다. AD TECH 사업의 경우 RTB 매체 (페이스북, 구글 등)를 기반으로 온라인 광고 대행 및 관련 소프트웨어 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 모바일앱 개발 사업의 경우 6종의 앱 사업을 서비스 하고 있습니다. 각 사업별 주요 매출원은 AD TECH 사업의 경우 광고수익화의 글로벌 플랫폼(Google, Facebook 등)으로부터 광고를 공급받아 매체사에게 노출하여 발생한 광고 수익이며, 모바일앱 개발 사업의 경우 앱 내 유료 아이템 판매를 통해 발생한 인앱 결제 매출로 구분할 수 있습니다. 상세한 내용은 본 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용" 을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 본점소재지 및 그 변경최근 5년 동안 당사의 본점소재지가 변경된 사항은 다음과 같습니다. 일자 변경 전 변경 후 2017.09.04 서울특별시 강남구 테헤란로4길 6, 301 33호(역삼동) 서울특별시 강남구 강남대로 238, 11층(도곡동, 송암5빌딩) 2018.04.16 서울특별시 강남구 강남대로 238, 11층 (도곡동, 송암5빌딩) 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 10, 4층(성수동1가) 2020..04.22 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 10, 4층(성수동1가) 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 13층 1301호, 1302호, 1303호(성수동1가, 서울숲엠타워) 2021.07.08 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 13층 1301호, 1302호, 1303호(성수동1가, 서울숲엠타워) 서울특별시 강남구 언주로 508, 11층(역삼동, 공무원연금공단 서울상록회관) 나. 경영진의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료또는 해임 신규 재선임 2018.10.18 임시주총 기타비상무이사 김정수사내이사 최치웅 - - 2019.03.27 정기주총 - 감사 김민지 - 2019.09.28 임시주총 - 사내이사 강율빈 - 2020.03.18 임시주총 사내이사 김영호 - 사내이사 최치웅 2020.12.31 - - - 사내이사 김영호 2021.01.26 임시주총 사내이사 권승현 - - 2021.07.08 임시주총 사내이사 주영준사내이사 조혁민 - 사내이사 권승현기타비상무이사 김정수 2021.03.31 - - - 감사 김민지 다. 최대주주의 변경 당사는 2021년 6월 21일자에 발생한 지분양수도거래를 통하여, 최대주주가 강율빈에서 (주)카카오게임즈로 변경되었습니다. 최대주주의 변경에 관한 세부 사항은 'VII. 주주에 관한 사항 - 4. 최대주주 변동 내역'을 참고해 주시기 바랍니다. 라. 상호의 변경당사는 신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 최근 5년간 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 일자 합병 등의 내용 2021.01.02 말랑(주) 및 곰팩토리(주) 흡수합병 바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용최근 5년 동안 당사의 중요한 사항은 다음과 같습니다. 일자 주요사항 2017 제54회 무역의날(2017) 백만불 수출의탑 수상 2017 Twitter MoPub Premium Partner (Reseller) 계약 2017 광고 거래 규모 38억원 달성 2018 벤처기업 인증 티에스인베스트먼트 Series A 투자 유치 제55회 무역의날(2018) 삼백만불 수출의탑 수상 2018 K-글로벌 스타트업 대상 광고거래규모 153억 원 달성 2019 Google AdMob Multiple Customer Management Program 계약 Kakao Adfit Reseller 선정 KakaoGames 광고 수익화 파트너 계약 제56회 무역의날(2019) 천만불 수출의탑 수상 벤처창업진흥 대통령 표창 광고거래규모 247억원 달성 2020 광고거래규모 276억원 달성 2021 광고거래규모 427억원 달성 말랑(주), 곰팩토리(주) 흡수합병 3. 자본금 변동사항 (단위 : 원, 주) 종류 구분 제7기 반기(2022년 반기말) 제6기(2021년말) 제5기(2020년말) 보통주 발행주식총수 132,961 132,961 104,792 액면금액 500 500 500 자본금 66,480,500 66,480,500 52,396,000 우선주 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 기타 발행주식총수 - - - 액면금액 - - - 자본금 - - - 합계 자본금 66,480,500 66,480,500 52,396,000 주1) 2022년 7월 06일 및 14일 주식매수선택권 행사(2,310주), 로 인하여 최종 주식수는 135,271주 입니다. 4. 주식의 총수 등 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 5,000,000 - 5,000,000 - Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 135,271 - 135,271 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - - - - 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 135,271 - 135,271 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 135,271 - 135,271 - 5. 정관에 관한 사항 정관변경이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2019년 05월 13일 제4기임시주주총회 - 제7조 1주의 금액 변경 - 제11조 주식매수선택권 부여 대상자 변경 자회사 임직원 스톡옵션 부여 2018년 10월 18일 제3기임시주주총회 - 제4호 공고방법 변경 공고 방법 변경 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 AD-TECH, 앱서비스를 사업영위영역으로 하여, 광고매출극대화 및 앱서비스를 통한 서비스 사업을 영위하고 있습니다.〈사업부문의 구분〉 구 분 주요회사 주요사업 AD-TECH (주)애드엑스 Mediation, SSP 앱서비스 (주)애드엑스, (주)엔크로키,(주)엔플라이스튜디오, (주)코드독 유틸리티 및 게임 등 앱서비스 2. 주요 제품 및 서비스 가. 주요 서비스당사는 AD-TECH, 앱서비스 사업을 영위하고 있습니다. 사업 구분별로 사업의 내용은 아래와 같습니다.1) AD-TECH 부문당사의 AD-TECH 부문은 ADX 사업부문과 Ad-Pie 사업부문으로 구분됩니다.AD-TECH 사업부문의 경우 매체사의 광고지면 구입 후 해당 광고지면의 광고수익극대화 플랫폼 서비스를 제공하여 있으며, 세부 업무로서 ① 다양한 광고 네트워크를 최적으로 운영/관리하는 알고리즘, ② 매체사의 서비스 UX에 맞춘 최적의 광고 UX 제안, ③ 쉽고 안정적인 개발 라이브러리 제공/지원, ④한눈에 성과를 파악할 수 있는 통합 대시보드 의 서비스를 제공하고 있습니다.Ad-Pie 사업부문의 경우, 매체사의 효과적인 광고 집행을 위한 머신러닝 기술 기반의 SSP (Supply Side Platform) 를 운영하고 있습니다. 세부업무로서, ① Flatform Development : PC, Web 및 Mobile 서비스를 위한 인프라 및 플랫폼 구축, ② BIG DATA : 빅데이터 기술을 활용한 서비스 분석 및 시스템 적용방법 컨설팅, ③ Mobiel Application : 다양한 모바일 앱 개발 지원, ④ Media Service Solution : 개인 방송을 비롯한 기업형 미디어 솔루션 개발 기술 등의 서비스를 제공하고 있습니다.2) 앱서비스 부문당사는 모바일 앱서비스를 크게 유틸과 게임으로 구분하며, 대표 서비스는 유틸은 '일키로', '미프', '알람몬' 등을 들 수 있으며, 게임은 '무한의계단', '용구탄생의 비밀', '데빌리전' 등을 들 수 있습니다. 나. 주요 서비스별 매출 현황(1) 부문별 매출실적당사 및 종속회사의 최근 3개년 부문별 매출은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 구분 사업부문 매출액 비율 제7기 반기 AD-TECH 5,459 42.95% 앱서비스 7,250 57.05% 소계 12,709 100.00% 제6기 AD-TECH 8,802 33.30% 앱서비스 17,633 66.70% 소계 26,436 100.00% 제5기 AD-TECH 4,018 29.85% 앱서비스 9,445 70.16% 소계 13,462 100.00% 주1) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 주요 원재료당사는 모바일광고 및 앱서비스 사업을 영위하므로, 실물원재료 매입이 존재하지 않습니다. 나. 생산 및 설비 당사는 모바일 광고, 앱서비스 사업을 영위하는 업체로서 별도의 생산 시설은 갖고 있지 않습니다. 4. 매출 및 수주상황 가. 매출에 관한 사항 (1) 매출실적 (단위:백만원) 사업부문 매출유형 품 목 제7기(2022년 반기) 제6기(2021년) 제5기(2020년) 애드엑스사업부 서비스 광고 국 내 164 299 274 해 외 3,514 4,250 2,541 합 계 3,678 4,549 2,815 애드파이사업부 서비스 광고 국 내 1,150 2,788 994 해 외 631 1,466 209 합 계 1,781 4,253 1,203 앱서비스사업부 서비스 광고, 앱서비스 국 내 670 1,330 3,393 해 외 450 431 371 합 계 1,120 1,761 3,764 기타 서비스 광고, 앱서비스 국 내 5,038 13,621 3,732 해 외 1092 2,252 1,949 합 계 6,130 15,873 5,680 합 계 국 내 7,022 18,038 8,393 해 외 5,687 8,398 5,070 합 계 12,709 26,436 13,462 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 나. 판매경로 및 판매방법 등 (1) AD-TECH애드테크 사업의 경우, 주요 매출처는 Google (Admob), Twitter (MoPub), Meta (Facebook) 등을 들 수 있습니다. 당사는 매체사로부터 발생하는 광고지면을 매입 후, 해당 광고지면을 가장 고가에 판매할 수 있는 광고네트워크를 당사의 알고리즘을 통하여 추정 및 입찰하고 있습니다.애드파이 사업의 주요 매출처는 Appier, moloco 등의 애드네트워크 및 DSP로서, 매체사의 광고지면 매입 후 해당 DSP에 판매하고 있습니다.(2) 앱서비스영위하고 있는 앱의 광고지면을 활용하여 광고매출을 발생시키고 있습니다. 또한, 인앱매출의 경우 각 플랫폼별/이동통신사별 애플리케이션 마켓인 앱스토어, 구글 플레이스토어, 티스토어 등을 통해 판매가 이루어지고 있습니다. 소비자가 당사의 게임을 다운로드 받거나 게임 이용 중 부분유료화 아이템 등을 구매할 경우, 플랫폼 사업자가 발행하는 청구서나 신용카드 이용대금 청구서 등에 당사의 게임 요금이 합산 청구되며 당사는 각 플랫폼 사업자들과 개별 계약을 통해 판매조건을 결정하고 있습니다. 다. 판매전략AD-TECH 사업의 경우, 매체사로의 광고지면 수주를 위하여 각 매체사에게 당사의 서비스 품질 제고 및 이에 대한 홍보를 통하여 판매활동을 진행하고 있습니다.앱서비스 사업은 다양한 고퀄리티 게임을 이동통신사 및 오픈마켓에 런칭한 후 다양한 마케팅 및 프로모션 활동으로 매출 효과를 높이고 있습니다. 모든 게임에 있어 타겟 유저와 시장을 분석하여 커뮤니티 및 각종 온라인 및 오프라인 매체에 대한 마케팅과 프로모션을 진행하고 있으며 기존 고객 유지 및 유저층 확대를 위해 온/오프라인 매체 및 SNS 서비스, 미디어 광고 등을 운영하고 있습니다. 라. 수주상황신고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험과 위험관리본 신고서 작성 기준일 현재, 당사는 자산총계 1천억원 미만인 소규모 기업으로서, 동 항목의 기재를 생략합니다. 나. 파생상품 및 풋백옵션본 신고서 작성 기준일 현재 회사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품은 없습니다. 다. 경영상의 주요 계약본 신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 연구개발조직 당사는 연구개발 활동을 담당하는 기업부설연구소를 운영하고 있고, 본사의 기업부설연구소는 모바일 앱 광고 수익 최적화 솔루션 개발에 대한 업무를 수행하고 있으며, 자회사의 기업부설연구소는 게임 개발 및 관련 제반 기술에 대한 업무를 수행하고 있습니다. 기업부설연구소 내에서 연구하고 있는 내용은 다음과 같습니다.- 광고 모니터링 플랫폼 개발- 광고 수익 극대화 알고리즘(Dynamic Waterfall) 연구- Mediation 플랫폼 개발- SSP 플랫폼 개발- 광고 성과 지표 개발본 신고서 작성 기준일 현재 회사의 연구개발 인력은 연구소장 1명, 연구원 12명으로 총 13명이며, 전체 임직원 52명 대비 25% 입니다. 나. 연구개발비용 당사는 모바일 앱 광고 수익 최적화 회사로 대부분의 인력이 광고 수익 최적화 솔루션 개발과 관련된 기획, 개발 등을 하는 연구개발활동 조직으로 구성됩니다. 다만, 모바일게임 개발 자회사 경우에는 모바일게임 개발과 관련된 기획, 개발 등을 하는 연구개발활동 조직으로 구성되어 있습니다.하기 연구개발비용의 산정 기준은 개발인력에 대한 인건비(급여, 상여, 복리후생비)와 서버비 일부(개발 관련 서버비에 따라 산정)가 포함되어 있으며, 개발 자회사는 개발인력에 대한 인건비만 전액을 연구개발비용으로 산정하였습니다. (단위: 백만원) 과 목 제8기(2022년 반기) 제7기(2021년) 제6기(2020년) 비 고 연구개발비용 계 706 1,447 168 - 연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100] 10.73% 8.57% 3.06% - 주1) 상기 내용은 연결재무제표 기준입니다. 다. 연구개발 실적 당사의 모바일 앱 광고 수익 최적화 솔루션 개발에 따른 결과(실적) 및 기대효과는 하기와 같습니다. 과제 연구결과 및 기대효과 광고 모니터링 플랫폼 개발 연구결과: 모바일앱 개발사를 위한 광고 데이터 모니터링 및 관리 플랫폼 개발 기대효과: 모바일앱 개발사들이 직접 광고 데이터를 쉽게 모니터링 할 수 있어 관리의 편리성 및 만족도 증가 광고 수익 극대화 알고리즘(Dynamic Waterfall) 연구 연구결과 : 광고 네트워크 데이터를 기반으로 모바일앱 개발사들의 광고 수익을 극대화하는 알고리즘을 개발 기대효과 : 모바일앱 개발사들의 광고 매출 상승 효과 Mediation 및 SSP 플랫폼 개발 연구결과: 다양한 광고 네트워크를Mediation할 수 있는 Mediation 플랫폼 개발 및 IAB 표준을 만족하는 Ad Exchange 플랫폼을 포함한 SSP 플랫폼 개발 기대효과: 플랫폼의 편리성과 그에 따른 광고 매출 상승 효과 유니티3D 를 사용한 모바일 게임 제작 및 연구 개발 연구결과: Unity 3D 엔진을 이용한 Full 3D 모델링 쉐이더 및 물리 엔진에 관한 연구 기대효과: 글로벌로 서비스할 수 있는 high Quality 게임을 제작하여 매출 상승 효과 7. 기타 참고사항 가. 상표 등 관리 정책해당사항 없습니다. 가. 지적재산권 구분 내용 권리자 출원국 저작권 애드파이 에스에스피 브이투 (Ad Pie SSP v2) (주1) (주)애드엑스 대한민국 저작권 애드파이 에스에스피 에스디케이 브이투 (Ad Pie SSP SDK v2) (주1) (주)애드엑스 대한민국 특허권 네트워크를 통한 커뮤니티 정보 자동 이전 장치 및 방법 (주)애드엑스 대한민국 특허권 유무선 인터넷 환경에서의 컨텐츠 임베디드 아바타 서비스제공 방법 및 시스템 (주)애드엑스 대한민국 특허권 위치 기반 메시지 서비스 방법 및 시스템 (주)애드엑스 대한민국 특허권 관심 채널을 통한 위치 기반 메시징 서비스 시스템, 방법, 및 컴퓨터 판독 가능한 기록 매체 (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [09] 류 / malang friends (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [16] 류 / malang friends (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [28] 류 / malang friends (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [09] 류 / (딘 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [16] 류 / (딘 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [28] 류 / (딘 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [09] 류 / (치즈 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [16] 류 / (치즈 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [28] 류 / (치즈 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [09] 류 / (피코 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [16] 류 / (피코 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [28] 류 / (피코 캐릭터) (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [09] 류 / 알람몬 (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [28] 류 / 알람몬 (주)애드엑스 대한민국 특허권 단말의 대기화면에 맞춤형 컨텐츠를 제공하는 시스템 및 방법 (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [41] 류 / MYDOL (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [09] 류 등 4 개류 / 마이돌 (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 [09] 류 내려받기 가능한 컴퓨터소프트웨어 애플리케이션등 8건 / 미프 Meeff (주)애드엑스 대한민국 상표권 제 09 류 (MEEFF) _ 브라질 해외 상표 (주)애드엑스 브라질 주1) 상기 저작원은 최초 저작권자인 (주)와이더플래닛으로부터 2019년 1월 2일 승계취득하였습니다. 주2) (주1)의 저작권을 제외한 지적재산권은 최초 권리자인 말랑(주)로부터 2021년 1월 2일 승계취득하였습니다. 나. 관련 법률 및 규정 등 당사가 영위하고 있는 모바일 광고업은 데이터를 기반으로 하기 때문에 데이터 사용에 대한 규제 이슈가 있을 수 있습니다. 데이터3법 제정('20년 1월 시행, 정보통신망법, 개인정보보호법, 신용정보법)에 따라 데이터 활성화를 위한 다양한 가이드가 생겨나고 있습니다. 데이터 관련 규제는 인식 가능한 개인 정보의 비동의사용에 대한 것이 골자를 이룹니다. 하지만 정보제공자의 동의를 받는다면 활용이 가능하고 개인으로 인식되지 않는 비인식 정보 (예: ADID 등)는 활용이 가능합니다. 규제가 생겨날수록 광고주가 임의로 진행하던 것들에 대해서 전문 기업에 위탁하는 등의 활동이 늘어나는 경향이 있어서 오히려 영업에 도움이 되는 경향이 있습니다. 다만, 당사 광고사업의 경우, 개인 정보의 사용과는 상관 없이, 매체사로부터 광고트래픽(광고지면)만을 구매하여 이를 광고네트워크에 판매하는 사업이므로, 이러한 규제환경과는 큰 상관이 없습니다. 다. 시장여건 및 영업의 개황 등1. 시장의 특성광고 관련 산업은 '오프라인'과 '온라인' 광고시장으로 크게 분류합니다. 다시 온라인 광고 시장은 크게 '검색광고'와 '디스플레이광고'로 분류합니다. 디스플레이광고 시장은 'Non-Targeting' 시장과 'Targeting' 시장으로 분류되며, '프로그래매틱 마케팅/광고플랫폼 사업'을 영위하는 당사의 목표시장은 온라인 디스플레이 타겟팅(Targeting) 광고시장에 해당됩니다. 현재 전세계적으로 광고시장은 성과형 마케팅의 수요가 늘어나면서, 특정 속성을 가진 유저들에게만 광고를 전달하는 Targeted Ad(타겟팅 광고) 시장이 급격히 성장하여 주류를 이루고 있습니다. 타겟팅 광고 시장이 급속으로 성장하게 된 배경에는 모바일 기기의 확산과 디지털 기술의 발전이 있으며, 특히 프로그래매틱 바잉(또는 Programmatic Impression/User Buying) 이라는 기술의 발전이 큰 역할을 하였습니다. 프로그래매틱 바잉은 광고 노출 지면을 가지고 있는 매체와 광고 노출의 니즈가 있는 광고 플랫폼이 전방위적으로 연동 되면서 목표하는 사용자에게 기계적으로 광고 노출이 가능하게 하는 기술입니다. 이에 타겟팅 광고를 기술적인 측면에서 강조하고자 할 때 프로그래매틱 광고라고 부르게 됩니다. 타겟팅 광고는 디지털 광고의 작은 분야로 파생되었지만 빅데이터 알고리즘, 타겟팅 기술, 모바일 확산 트렌드와 함께 무엇보다 정확한 성과측정이 가능해짐에 따라 성과 중심의 광고를 추구하는 광고주의 니즈가 맞물려 디지털 광고의 대세로 자리잡았습니다. 최근에는 광고주 업종, 집행광고 종류, 광고목적, 예산규모 등과 상관없이 디지털 환경에서 고객과의 커뮤니케이션이 필요한 모든 광고주는 반드시 타겟팅 광고를 고려하여 계획을 짜는 것이 트렌드로 자리잡게 되었습니다. 이로 인해 타겟팅 광고는 기존 디지털 광고 시장의 부속 시장이라는 작은 개념에서 벗어나 주류 트렌드로 전환하는 脫범주화 (Decategorization)의 과정을 빠르게 걷고 있습니다. 2. 산업의 성장성1) 세계 시장 (가) 글로벌 광고산업 규모와 현황 Zenith Optimedia의 자료에 따르면 2021년 글로벌 광고비 규모는 약 7,061억 달러 수준 추산되고 있으며, 코로나 19로 인해 그 성장세가 일시적으로 주춤하였던 2020년을 제외하고 2017년 이래 지속적 성장세를 보일것으로 예상되고 있습니다. [ 글로벌 광고시장 추세2017년-2024년)] (단위 : 백만US달러) 글로벌 광고비 규모.jpg 글로벌 광고시장 규모 출처 : ZenithOptimedia(2021), 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서 주) 2021년-2024년 데이터는 추정치 입니다. 2021년 지역별 광고시장 규모의 경우, 북미, 아시아 태평양, 서유럽 순의 시장 구모를 기록하고 있으며, 중유럽의 경우 현재 시장 규모는 작으나 가장 높은 성장률을 보이고 있습니다. [ 지역별 광고시장 규모 및 전년 대비 증가율 ] (단위 : 백만US달러) 지역별 광고비.jpg 지역별 광고비 출처 : ZenithOptimedia(2021), 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서 주) 2021년-2024년 데이터는 추정치 입니다. 국가별 광고시장 규모를 살펴보면, 세계 최대의 광고 시장은 미국인 것으로 밝혀졌으며, 중국과 일본이 그 뒤를 따랐습니다. 한국의 경우, 2021년 9,611백만US달러를 기록하여 7위를 기록하였다가 2021년 9위(12,046백만US달러)를 기록하였으며, 2024년에는 13,702백만US달러 규모의 시장을 형성하여 세계 10위의 광고시장을 형성할 것으로 예측됩니다. [ 국가별 광고시장 순위 ] (단위 : 백만US달러) 순위 2011년 2021년 2024년 국가 광고비 국가 광고비 국가 광고비 1 미국 156,154 미국 285,211 미국 364,941 2 중국 43,155 중국 90,938 중국 106,737 3 일본 37,334 일본 51,745 일본 57,042 4 독일 21,093 영국 35,621 영국 41,628 5 영국 16,078 독일 25,748 독일 28,997 6 프랑스 12,310 프랑스 15,124 프랑스 18,885 7 한국 9,611 브라질 13,089 브라질 17,002 8 이탈리아 9,542 인도네시아 12,494 인도네시아 16,489 9 호주 8,546 한국 12,046 인도 14,167 10 캐나다 8,007 호주 11,638 한국 13,702 출처 : ZenithOptimedia(2021), 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서 주) 2024년 데이터는 추정치 입니다. 매체별 글로벌 광고시장의 트렌드를 살펴보면, 전통 매체인 인쇄광고의 규모는 지속적으로 감소 추이를 보일 전망입니다. 당사의 사업이 포함되어 있는 온라인 광고 시장 2021년 406,164백만US달러 규모의 시장을 형성하며 가장 큰 규모를 보이고 있으며, 모바일 광고시장의 빠른 성장세에 힘입어 향후로도 가장 높은 증가율을 기록할 것으로 전망됩니다. [ 매체별 광고시장 규모 및 전년 대비 증가율 ] (단위 : 백만US달러) 매체별 광고시장 규모.jpg 매체별 광고시장 규모 출처 : ZenithOptimedia(2021), 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서 주) 2021년-2024년 데이터는 추정치 입니다. 2) 국내 시장 국내 온라인 광고시장 역시 전세계적인 흐름과 동일하게 전체 광고시장에서 차지하는 비중이 빠르게 증가하며 그 중요성이 더욱 커지고 있습니다. 과학기술정보통신부와 한국방송광고진흥공사가 발표한 자료에 따르면 PC와 모바일 광고시장을 포함한 온라인 광고시장은 지속적인 성장세를 나타내며 2022년 기준 약 11.1조원의 시장을 형성할 것으로 예상됩니다. [ 매체별 국내 광고시장 규모 ] (단위: 백만원, %) 매체 2016년(성장률) 2017년(성장률) 2018년 (성장률) 2019년 (성장률) 2020년 (성장률) 2021년(E) (성장률) 2022년(E) (성장률) 온라인 4,154,724 (21.2) 4,775,137 (14.9) 5,717,205 (19.7) 6,521,929 (14.1) 7,528,378 (15.4) 9,284,586 (23.3) 11,116,554 (19.7) PC 2,173,087 (5.8) 1,909,192 (-12.1%) 2,055,449 (7.7%) 1,871,643 (-8.9) 1,839,362 (-1.7) 1,985,465 (7.9) 2,116,754 (6.6) 모바일 1,981,637 (44.2) 2,865,945 (44.6) 3,661,755 (27.8) 4,650,286 (27.0) 5,689,016 (22.3) 7,299,120 (28.3) 8,999,800 (23.3) 총 광고시장 12,162,657 (3.2) 12,753,463 (4.9) 13,755,886 (7.9) 14,426,928 (4.9) 14,120,289 (-2.1) 16,481,468 (16.7) 18,739,108 (13.7) 출처 : 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서(2021.12) 주) 2021년-2024년 데이터는 추정치 입니다. [ 모바일 세부 광고유형별 광고시장 ] (단위: 백만원,) 구분 매출액 2020년 2021년(E) 2022년(E) 총계 5,689,016 7,299,120 8,999,800 디스플레이광고 3,026,808 3,831,610 4,727,565 검색광고 2,662,208 3,467,510 4,272,235 출처 : 한국방송광고진흥공사 방송통신광고비 조사보고서(2021.12) 특히, 회사의 주요 전방시장인 모바일 디스플레이 광고시장은 2021년 3.8조원 수준으로 2020년 3.0조원 대비 26% 가량 성장하며 온라인 광고시장의 성장을 리드할 것으로 전망됩니다. 이는 모바일 기기의 확산과 디지털 기술의 발전과 함께 성과 중심의 광고를 추구하는 광고주의 니즈가 맞물려 디지털 광고의 대세로 자리 잡았기 때문으로 판단됩니다.모바일 디스플레이 광고 시장은 전체 광고시장의 성장을 주도하며 꾸준한 성장률을 유지할 것으로 전망되며 2021년 23.3%, 2022년 19.7% 가량의 성장세를 기록할 것으로 예측됩니다. 3. 경기변동 및 계절성 1) 수요변동 요인 기업의 마케팅 전략은 크게는 경기상황, 계절적 요인 등의 대외적인 요인과 새로운 시장(해외시장)진출, 신규 상품 및 서비스 출시 등 기업의 내부적인 요인들에 의해 변동되는데, 그 중에서도 광고시장은 경기변동 특히나 민간소비 지출에 민감하게 반응하는 편입니다. 우선 경기가 활황일 때는 온/오프라인을 막론하고 광고비를 늘려 모든 미디어를 활용하면서 활발한 광고 집행이 이루어지지만 경기가 불황일 때는 온/오프라인을 막론하고 브랜드마케팅(Brand Marketing) 비용을 축소하고, 직접적으로 매출과 직결된 퍼포먼스 마케팅(Performance Marketing)에 예산을 집중하는 경향이 있습니다. 특히 온라인광고의 경우, 정확하게 타게팅된 고객에게 합리적인 비용으로 광고를 보여줄 수 있다는 특성을 가지고 있어 광고비 투입 대비 매출 향상에 효과적이며, 집행 결과도 정확하게 측정되어 리포팅 되기 때문에, 경기 불황이나 기업의 긴축재정 편성시광고 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 유지되고 있습니다. 이와같이 온라인광고는 대내외적인 환경변화에 크게 영향을 받지 않기 때문에 중요성이 더욱 커져가고 있으며, 근래 코로나-19 이후 대다수 기업들의디지털 트랜스포메이션에 대한 니즈가 커지고 있어 전문적인 역량을 갖춘 온라인 광고대행에 대한 기업들의 수요 역시 증가할 것으로 보입니다. 그럼에도 글로벌 및 국내경기불황의 상황이 지속되거나 더욱 악화되는 경우, 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 2) 계절적 요인 과거의 전통 광고 매체(TV, 신문, 라디오, 잡지)는 대표적인 대중 매체로 일반적으로 대중들이 영향을 받는 명절, 휴가, 수능 등에 민감한 편으로 계절별 집행 규모에 큰 차이를 보였습니다. 반면 디지털 광고는 불특정 다수를 대상으로 하는 전통매체와 달리 소비자의 온라인상 사용 행태를 기반으로 타겟 광고가 상대적으로 가능하기 때문에 계절적 요소가 산업 전반에 영향을 미친다고 보기는 어렵습니다. 일반적으로 4분기에 연간 소진하지 않은 잔여 광고예산 집행이 집중되고 또 연말 다양한 행사 등으로 성수기로 분류되나 모바일 광고 시장의 경우 시장의 성장폭이 분기 단위로 가파르게 반영되어 아직까지 계절성을 규정하기 어려운 특성이 있습니다. 그러나 각 회사가 광고주로 유치한 고객의 산업군 포트폴리오에 따라 계절성이 작용 할 수 있습니다. 예를들면, 광고주의 주요 업종중 종합쇼핑 및 여행 등의 업종은 연말연시, 추석, 설날, 휴가철 직전에 매출이 상승하고, 교육업종의 경우에는 대학수학능력시험 종료이후, 연말 편/입학시즌에 매출이 집중되는 경향이 있습니다. 매출집중 시기가 도래하기 전에 광고주는 마케팅비용을 집중해서 집행하는 경향이 있습니다. 다만, 당사회사는 광고주 업종이 다변화 되어 있어 이런 계절적 요인에 직접적인 영향을 받지 않고 있습니다. 4. 경쟁 요소 프로그래매틱 광고시장이 국내외로 커지면서 디지털 광고산업에 종사하는 국내외 기업들이 프로그래매틱 광고 시장에 다양한 방식으로 진입하고 있습니다. 다만, 당사가 위치하고 있는 국내 SSP 사업부문의 경우, 밸류체인 상 앞단에 위치한 애드네트워크 사들이 진입하기에는 적절한 효율이 나오지 않는 구조입니다. 또한 사업의 경쟁력 확보 차원에 있어 자동화 및 사용자 편의성, 기존 시장 선점 등의 효과로 인하여 당분간 당사가 위치하는 산업영역에 진출하는 것은 쉽지 않다 판단됩니다. 5. 회사의 경쟁우위 요소 (가) 기술수준당사는 광고 네트워크의 단가 변동에 동적으로 대응하기 위한 자체 광고 지표 및 알고리즘을 보유하고 있습니다.① Dynamic Waterfall광고네트워크의 단가 변동에 동적으로 대응하기 위하하여 History data 및 예측 데이터에 기반한 광고 지표를 만들고, 자체 알고리즘을 개발하여 mediation을 운영하고 있습니다.② Flexibility to various tech levelDynamic Waterfall은 특정 광고 기술에 한정되지 않고, Header bidding, RTB, Flat price 등 다양한 광고 제공 방식을 함께 아우를 수 있는 알고리즘으로 개발됩니다.③ Fragmanted Operation 단일 앱 내에서도 위치(국가), 광고지면, 광고포맷에 따라 각각의 Dynamic Waterfall이 동작하여 Fine tuning을 수행하고 있습니다. (나) 시장에서의 경쟁력광고지면을 생산해내는 매체사는 Google (Play Store) 및 Apple (App Store) 의 매체사 운영 정책, 광고운영정책에 큰 영향을 받습니다. Google 및 Apple의 광고운영정책을 위반할 경우 해당 스토어에서 앱이 삭제되는 등의 영향을 피하기 위하여 매체사들은 항상 해당 운영정책의 변동을 파악하고 있어야 합니다. 당사는 상기와 같은 광고네트워크 들의 광고운영정책을 실시간으로 파악하여, 이를 당사의 제품(SDK)에 반영하여 매체사들에게 제공하고 있으므로, 당사와 거래하는 매체사들은 이러한 광고운영정책 변동 리스크를 상당부분 제거할 수 있습니다. 당사 Mediation 기술을 통한 수익성 개선 외에도, 이러한 리스크 관리 효과는 시장에서의 압도적인 경쟁력 확보를 가능하게 합니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 본 신고서 작성 기준일 현재, 당사는 자산총계 1천억원 미만인 소규모 기업으로서, 동 항목의 기재를 생략합니다. 2. 연결재무제표 연 결 재 무 상 태 표 제 6 기 2021년 12월 31일 현재 제 5 기 2020년 12월 31일 현재 주식회사 애드엑스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 제 5(전) 기 자산 I. 유동자산 31,572,432,094 12,000,100,724 현금및현금성자산 5,28,29 22,925,086,471 7,072,619,430 단기금융자산 28 - 6,500,000 매출채권 6,28,29 8,023,714,588 4,447,674,618 기타채권 6,28 33,000 1,380,270 파생상품자산 7,28,29 - 10,335,877 기타유동자산 8 613,479,877 408,236,866 당기법인세자산 10,118,158 53,353,663 II. 비유동자산 15,082,917,736 9,299,618,220 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 9,28,30 34,336,462 51,176,532 장기성기타채권 6,28 422,945,187 287,317,854 관계기업투자 10 401,555,562 - 유형자산 11 190,735,388 63,537,775 사용권자산 12 1,322,445,808 312,049,157 무형자산 13 12,322,126,444 8,070,492,934 이연법인세자산 26 388,772,885 515,043,968 자산총계 46,655,349,830 21,299,718,944 부채 I. 유동부채 　 14,330,555,082 11,284,209,877 기타채무 14,28,29 10,683,930,160 　 4,349,006,765 단기차입금 15,28,29 - 　 2,000,000,000 유동성장기차입금 15,28,29 - 　 176,388,903 유동상환전환우선주부채 16,28,29 - 　 2,915,534,820 유동성리스부채 12,28,29 452,796,777 　 172,543,835 당기법인세부채 26 2,702,664,559 　 535,358,579 유동파생상품부채 16,28,29,30 - 　 967,062,300 기타유동부채 17 491,163,586 　 168,314,675 II. 비유동부채 1,745,798,865 1,884,217,152 장기차입금 15,28,29 - 786,111,111 순확정급여부채 18 519,855,808 426,018,084 리스부채 12 812,084,664 118,606,464 기타비유동부채 37,426,751 - 이연법인세부채 376,431,642 553,481,493 부채총계 16,076,353,947 13,168,427,029 자본 1. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 1,21 　 26,417,346,048 5,748,001,965 Ⅰ. 자본금 19 66,480,500 　 52,396,000 Ⅱ. 자본잉여금 20,21 12,399,876,423 　 2,036,296,847 Ⅲ. 기타자본 22 (372,046,061) 　 (417,899,527) Ⅳ. 이익잉여금 14,323,035,186 　 4,077,208,645 2. 비지배지분 　 4,161,649,835 2,383,289,950 자본총계 　 30,578,995,883 8,131,291,915 부채와자본총계 　 46,655,349,830 21,299,718,944 "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 제 5(전) 기 I. 영업수익 4 26,435,664,230 13,462,431,901 II. 영업비용 23,28 (10,090,824,979) (8,310,208,616) III. 영업이익 16,344,839,251 5,152,223,285 IV. 금융수익 24,28 651,566,747 62,415,575 V. 금융비용 24,28 (3,269,948,958) (943,353,546) VI. 기타수익 25,28 960,103,083 519,781,489 VII. 기타비용 25,28 (352,008,303) (776,316,125) VIII. 관계기업투자손익 (98,480,438) - IX. 법인세비용차감전순이익 14,236,071,382 4,014,750,678 X. 법인세비용 26 (2,977,813,956) (425,404,759) XI. 당기순이익 11,258,257,426 3,589,345,919 XII. 기타포괄손익 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 14,706,237 (565,807,711) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실 (13,135,255) (552,335,525) 확정급여제도의 재측정요소 27,841,492 (13,472,186) XIII. 총포괄이익 11,272,963,663 3,023,538,208 당기순이익의 귀속 　 11,258,257,426 3,589,345,919 지배기업의 소유주 10,217,651,890 　 3,770,064,873 비지배지분 1,040,605,536 　 (180,718,954) 총포괄이익(손실)의 귀속 　 11,272,963,663 3,023,538,208 지배기업의 소유주 10,232,691,286 　 3,206,816,216 비지배지분 1,040,272,377 　 (183,278,008) XIV. 주당손익 27 기본주당이익 93,004 35,977 희석주당이익 93,004 35,977 "별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다." 연 결 자 본 변 동 표 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 지배기업소유주귀속분 비지배지분 합계 자본금 자본잉여금 자본조정 기타포괄손익누계액 이익잉여금 합계 2020.1.1(전기초)(감사받지 아니한 재무제표) 52,396,000 2,036,296,847 22,909,021 - 325,752,710 2,437,354,578 2,438,857,473 4,876,212,051 총포괄손익 : 당기순이익 - - - - 3,770,064,873 3,770,064,873 (180,718,954) 3,589,345,919 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 - - - (552,335,525) - (552,335,525) - (552,335,525) 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (10,913,132) (10,913,132) (2,559,054) (13,472,186) 총포괄손익 총액 - - - (552,335,525) 3,759,151,741 3,206,816,216 (183,278,008) 3,023,538,208 소유주와의거래 : 주식보상비용 - - 111,526,977 - - 111,526,977 - 111,526,977 연결범위의 변동 - - - - (7,695,806) (7,695,806) 127,710,485 120,014,679 소유주와의거래 총액 - - 111,526,977 - (7,695,806) 103,831,171 127,710,485 231,541,656 2020.12.31(전기말) 52,396,000 2,036,296,847 134,435,998 (552,335,525) 4,077,208,645 5,748,001,965 2,383,289,950 8,131,291,915 2021.1.1(당기초) 52,396,000 2,036,296,847 134,435,998 (552,335,525) 4,077,208,645 5,748,001,965 2,383,289,950 8,131,291,915 총포괄손익 : 당기순이익 - - - - 10,217,651,890 10,217,651,890 1,040,605,536 11,258,257,426 순확정급여부채의 재측정요소 - - - - 28,174,651 28,174,651 (333,159) 27,841,492 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 - - - (13,135,255) - (13,135,255) - (13,135,255) 총포괄손익 총계 - - - (13,135,255) 10,245,826,541 10,232,691,286 1,040,272,377 11,272,963,663 소유주와의거래 : 주식선택권의 행사 1,260,000 740,342,398 (437,102,398) - - 304,500,000 - 304,500,000 주식보상비용 - - 496,091,119 - - 496,091,119 - 496,091,119 상환전환우선주부채의 전환 12,824,500 14,189,584,713 - - - 14,202,409,213 - 14,202,409,213 지분변동효과 - (582,189,835) - - - (582,189,835) (875,892,977) (1,458,082,812) 연결범위의 변동 - (3,984,157,700) - - - (3,984,157,700) 1,613,980,485 (2,370,177,215) 소유주와의거래 총액 14,084,500 10,363,579,576 58,988,721 - - 10,436,652,797 738,087,508 11,174,740,305 2021.12.31(당기말) 66,480,500 12,399,876,423 193,424,719 (565,470,780) 14,323,035,186 26,417,346,048 4,161,649,835 30,578,995,883 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 연 결 현 금 흐 름 표 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스와 그 종속기업 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 제 5(전) 기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 17,089,391,937 4,449,764,554 영업으로부터 창출된 현금흐름 33 17,738,365,997 5,154,956,912 이자수취 385,416,882 8,715,501 이자의 지급 (211,928,440) (96,515,359) 법인세 납부 (822,462,502) (617,392,500) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (5,077,132,690) (1,004,289,054) 단기금융자산의 증감 6,500,000 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 - (5,000,000) 유형자산의 취득 11 (234,017,000) (43,200,000) 유형자산의 처분 55,227,273 11,374,691 사용권자산의 처분 98,932,764 - 무형자산의 취득 13 (297,726,400) - 관계기업의 취득 10 (500,036,000) - 기타비유동자산의 증가 (366,415,000) (145,508,190) 기타비유동자산의 감소 110,400,000 79,064,000 단기대여금의 감소 - 13,663,303 연결범위변동으로 인한 증감 (3,949,998,327) (914,682,858) Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 3,705,200,627 (1,591,341,493) 리스부채의 지급 (177,770,049) (241,341,498) 단기차입금의 감소 15 (2,000,000,000) (370,000,000) 유동성장기차입금의 감소 (176,388,903) (780,000,000) 장기차입금의 증가 - 300,000,000 장기차입금의 감소 (786,111,111) (499,999,995) 주식선택권 행사 304,500,000 - 상환전환우선주부채발행 8,000,700,190 - 비지배주주지분취득 (1,459,729,500) - Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III) 15,717,459,874 1,854,134,007 Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 7,072,619,430 5,228,140,502 Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 135,007,167 (9,655,079) Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 22,925,086,471 7,072,619,430 별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다. 3. 연결재무제표 주석 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스와 그 종속기업 1. 일반사항 주식회사 애드엑스(이하 "지배기업")는 2016년 9월 28일에 설립되어 소프트웨어개발, 소프트웨어 관련 자문 및 컨설팅, 광고대행 및 광고매체판매업을 주요 사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 언주로 508에 본사를 두고 있습니다. 1.1 회사의 개요 지배기업은 그동안 수차례 유상증자를 통해 당기말 현재 자본금은 보통주자본금 66,481천원이며, 당기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 주식회사 카카오게임즈 69,788 52.49% 강율빈 14,800 11.13% 최치웅 12,599 9.48% 티에스 10호 세컨더리 투자조합 9,202 6.92% 고무진 4,792 3.60% 주식회사 네오위즈 3,545 2.67% 기타 18,235 13.72% 합 계 132,961 100.00% 1.2 종속기업의 현황보고기간종료일 현재 연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 기업명 자본금 업종 소재지 결산월 지분율 당기말 전기말 종속기업 (주)넥셀론 9,000 모바일 게임 개발 및 공급 대한민국 12월 66.7% 50.1% (주)엔플라이스튜디오 10,000 모바일 게임 개발 및 공급 대한민국 12월 80.0% 70.0% (주)엔크로키 2,005 모바일 게임 개발 및 공급 대한민국 12월 50.1% 50.1% (주)코드독 (주1) 83,165 모바일 게임, 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 12월 50.1% - (주1) 지배기업은 당기 중 (주)코드독의 지분 50.1%를 취득하고 종속기업에 포함하였음(주석 34 참조). 1.3 종속기업 관련 주요 재무정보 요약보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 총포괄손익 (주)넥셀론 1,239,208 239,515 999,693 1,836,309 62,037 62,037 (주)엔플라이스튜디오 11,391,022 2,312,812 9,078,210 11,278,316 3,943,177 3,941,511 (주)엔크로키 489,388 502,372 (12,984) 611,790 (152,491) (153,103) (주)코드독(1) 4,288,570 411,041 3,877,529 2,767,412 643,563 643,563 합계 17,408,188 3,465,740 13,942,448 16,493,827 4,496,286 4,494,008 (1) 연결범위에 포함된 이후의 재무정보를 기재하였습니다. (전기말) (단위: 천원) 기업명 자산 부채 자본 매출 당기순이익(손실) 총포괄손익 곰팩토리(주) 2,386,118 1,286,657 1,099,461 5,888,335 532,740 495,217 (주)넥셀론 1,187,167 751,609 435,558 1,543,898 (530,283) (530,283) (주)엔플라이스튜디오 6,147,455 1,010,756 5,136,699 3,972,089 1,241,820 1,233,466 말랑(주) 2,916,574 1,099,636 1,816,938 3,764,382 1,164,574 1,235,200 (주)엔크로키 171,241 31,122 140,119 164,382 (115,708) (115,814) 합계 12,808,555 4,179,780 8,628,775 15,333,086 2,293,143 2,317,786 1.4 연결대상범위의 변동당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업 및 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 다음과 같습니다.(1) 당기 중 신규로 연결에 포함된 기업 회사명 사유 (주)코드독 지배력 획득을 통한 종속기업 편입 (2) 당기 중 연결재무제표 작성 대상에서 제외된 기업 회사명 사유 곰팩토리(주) 당기 중 흡수합병 말랑(주) 당기 중 흡수합병 2. 중요한 회계정책 다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 연결재무제표 작성기준 연결실체의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 - 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3 에서 설명하고 있습니다.2.2 회계정책과 공시의 변경2.2.1 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법 실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.2.2 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조 하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다 는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도 부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수 익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회 계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계 약 : 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계 약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기 적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (8) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(9) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계 연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수 수료·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정 2.3 연결기준 연결실체는 지배기업과 지배기업(또는 그 종속기업)이 지배하고 있는 다른 기업의 재무제표를 통합하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결실체는 1) 피투자자에 대한 힘, 2) 피투자자에대한 관여로 인한 변동이익에 대한 노출 또는 권리, 3) 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력이 3가지 요소를 모두 충족할 때 지배력이 존재한다고 판단하고 있습니다. 또한 상기지배력의 3가지 요소 중 하나 이상에 변화가 있음을 나타내는 사실과 상황이 존재하는 경우, 피투자자를 지배하는지 재평가하고 있습니다. 연결실체가 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하더라도, 피투자자의 관련활동을일방적으로 지시할 수 있는 실질적인 능력을 가지기에 충분한 의결권을 보유하고 있다면 피투자자에 대한 힘을 보유하고 있는 것으로 판단하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 의결권이 피투자자에 대한 힘을 부여하기에 충분한지 여부를 평가할 때 다음 사항을 포함하여 모든 관련 사실과 상황을 고려하고 있습니다. - 보유 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도 - 연결실체, 다른 의결권 보유자 또는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권 - 계약상 약정에서 발생하는 권리 - 과거 주총에서의 의결양상을 포함하여, 결정이 이루어져야 하는 시점에 연결실체가 관련활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 다른 추가적인 사실과 상황 종속기업의 연결은 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 획득하는 날부터 시작되어지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실할 때 중지됩니다. 특히 당기 중 취득 또는 처분한 종속기업과 관련된 수익과 비용은 취득이 사실상 완료된 날부터 또는 처분이 사실상 완료된 날까지 연결포괄손익계산서에 포함됩니다. 당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소를 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시키고 있으며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에귀속시키고 있습니다. 연결실체를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결실체 내의 거래, 이와 관련된 자산과 부채, 수익과 비용 등은 연결재무제표 작성시 모두 제거하고 있습니다. 종속기업의 비지배지분은 연결실체의 자본과 별도로 식별합니다. 취득일에 피취득자에 대한 비지배지분의 요소가 현재의 지분이며 청산시에 보유자에게 기업 순자산의 비례적 몫에 대하여 권리를 부여하고 있는 경우에는 이러한 비지배지분은 취득일에 1) 공정가치와 2) 피취득자의 식별가능한 순자산에 대하여 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫 중 하나의 방법으로 측정할 수 있습니다. 이러한 측정기준의 선택은 각 취득거래별로 이루어집니다. 그 밖의 모든 비지배지분 요소는 취득일의 공정가치로 측정합니다. 취득 후에 비지배지분의 장부금액은 최초 인식한 금액에 취득 이후 자본 변동에 대한 비지배지분의 비례지분을 반영한 금액입니다. 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 비지배지분에 귀속되고 있습니다. 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 연결실체의 소유지분변동은 자본거래로 회계처리하고 있습니다. 연결실체의 지배지분과 비지배지분의 장부금액은 종속기업에 대한 상대적 지분변동을 반영하여 조정하고 있습니다. 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치의 차이는 자본으로 직접 인식하고 지배기업의 소유주에게 귀속시키고 있습니다. 지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우, (i) 수취한 대가 및 보유한 지분의 공정가치의 합계액과 (ii) 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채, 비지배지분의 장부금액의 차이금액을 처분손익으로 계상하고 있습니다. 종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 이전에 인식한 금액에 대하여 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리(즉 당기손익으로 재분류하거나 직접 이익잉여금으로 대체)와 동일한 기준으로 회계처리하고 있습니다. 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 투자자산의 공정가치는 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'에 따른 금융자산의 최초 인식시의 공정가치로 간주하거나 적절한 경우 관계기업 또는 공동기업에 대한 투자의 최초 인식시의 원가로 간주하고 있습니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 각 연결대상기업들의 개별재무제표는 그 기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화("기능통화")로 표시되어 있습니다. 연결재무제표를 작성하기 위해 개별기업들의 경영성과와 재무상태는 지배기업의 기능통화이면서 연결재무제표 작성을 위한 표시통화인 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 외환차이는 금융이익 또는 금융원가에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산 (1) 분류 연결실체는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결실체는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 연결실체는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결실체는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '금융비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.② 지분상품 연결실체는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결실체가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 연결실체는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결실체는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결실체가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결실체가 보유하는 경우에는이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(원가)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 2.7 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다 2.8 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정 내용연수 비품 5년 인테리어 5년 차량운반구 5년 2.9 무형자산영업권은 종속기업 합병 등으로 발생한 것으로 무형자산에 포함되어 있습니다. 사업결합에서 발생하는 영업권은 지배력을 획득하는 시점(취득일)에 원가에서 누적손상차손을 차감하여 인식하고 있습니다. 손상검사를 위하여 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과가 예상되는 연결실체의 현금창출단위(또는 현금창출단위집단)에 배분됩니다. 영업권이 배분된 현금창출단위에 대해서는 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 손상검사를 수행합니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달할경우, 손상차손은 먼저 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 감소시키고 잔여 손상차손은 현금창출단위를 구성하는 다른 자산들의 장부금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 영업권의 손상차손은 당기손익으로 직접 인식되어 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 추후에 환입할 수 없습니다. 관련 현금창출단위를 처분할 경우 관련 영업권 금액은 처분손익의 결정에 포함됩니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다 구 분 추정 내용연수 산업재산권 5년 기타의무형자산 5년 2.10 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간종료일에 환입가능성이 검토됩니다.2.11 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 연결실체가 보고기간종료일 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 통상 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정됩니다. 2.12 금융부채 (1) 분류 및 측정 연결실체의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 "미지급금 및 기타채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결포괄손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.13 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 복구충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.14 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결실체가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결실체는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결실체가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.15 종업원급여 (1) 퇴직급여연결실체는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간종료일 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며,확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.(2) 주식기준보상종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간종료일에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 2.16 수익인식 연결실체는 광고주 또는 광고대행사와 광고 계약을 체결하고, 실제 광고 집행 시 이에 대한 대가를 수령하고 있습니다. 또한 광고주 또는 광고대행사로부터 수주한 광고를 자체 개발한 소프트웨어를 통해 불특정 모바일어플리케이션을 운영하는 매체사에집행하고 있으며, 각 서비스 또는 계약별로 광고 대행 서비스를 제공받는 광고주 혹은 매체사가 고객으로 식별될 수 있습니다. 연결실체는 광고대행과 관련하여 서비스를 각각 구별되는 수행의무로 식별하여 수행 의무 이행 시점에 수익을 인식하고 있으며, 광고주 및 대행사로부터 받을 금액과 매체사에 지급할 금액의 순액을 영업수익으로 인식하고 있습니다. 한편, 연결실체는 고객에게 모바일 서비스를 제공하고 있습니다. 어플리케이션 내에서 판매하고 있는 가상의 재화 판매로 인한 수익은 거래와 관련된 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 수익을 인식하고 있으며, 모바일 광고수익은 모바일 어플리케이션에 광고가 노출되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 2.17 리스 연결실체가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. 연결실체는 다양한 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 4~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (2)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결실체는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결실체가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 연결실체는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결실체는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 연결실체(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액- 연결실체(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 연결실체(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 연결실체는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영- 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영연결실체는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간 동안 감가상각합니다. 연결실체가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 단기리스와 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 정수기, 비데, 비품 등으로 구성되어 있습니다.(1) 변동리스료 리스 계약 중 변동리스료 조건을 포함하는 계약은 없습니다. (2) 연장선택권 및 종료선택권 차량 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결실체가 행사할수 있습니다. 2.18 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결실체는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회 및 임원을 최고의사결정자로 보고 있습니다. 2.19 사업결합 종속기업 및 사업의 취득은 취득법을 적용하여 회계처리하였습니다. 사업결합 이전대가는 피취득자에 대한 지배력을 대가로 이전하는 자산, 연결실체가 피취득자의 이전 소유자에 대하여 부담하는 부채 및 발행한 지분의 취득일의 공정가치의 합계로 산정하고 있습니다. 취득관련원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득자산, 인수부채 및 우발부채는 다음을 제외하고는 취득일에 공정가치로 인식하고 있습니다. - 이연법인세자산이나 부채와 종업원급여약정과 관련된 자산이나 부채는 각각 기업회계기준서 제1012호 '법인세'와 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'에 따라 인식하고 측정하고 있습니다. - 연결실체가 피취득자의 주식기준보상을 자신의 주식기준보상으로 대체하면서 발생한 부채나 지분상품은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따라 측정하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1105호 '매각예정비유동자산과 중단영업'에 따라 매각예정자산으로 분류된 비유동자산(또는 처분자산집단)은 기업회계기준서 제1105호에 따라 측정하고 있습니다. 영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액이 취득일 현재 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액을 초과하는 금액으로 측정하고 있습니다. 취득일에 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 공정가치순액이 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액, 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 공정가치의 합계금액을 초과하는 금액이 재검토 후에도 존재하는 경우에, 그 초과금액은 즉시 염가매수차익으로 당기손익에 반영하고 있습니다. 사업결합으로 인한 연결실체의 이전대가에는 조건부 대가 약정으로 인한 자산과 부채를 포함하고 있으며 조건부 대가는 취득일의 공정가치로 측정하고 사업결합으로 인한 이전대가의 일부로 포함되어 있습니다. 취득일 이후 공정가치의 변동액은 측정기간 조정사항의 조건을 충족하는 경우 소급하여 조정하고 해당 영업권에서 조정하고 있습니다. 측정기간 조정사항이란 '조정기간'(취득일로부터 1년을 초과할 수 없음)동안 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대한 추가적 정보를 획득하여 발생하는 조정사항을 말합니다. 측정기간 조정사항의 조건을 충족하지 않는 조건부 대가의 공정가치 변동액은 조건부 대가의 분류에 따라 회계처리하고 있습니다. 자본으로 분류된 조건부 대가는 이후보고일에 재측정하지 않고 결제되는 경우 자본으로 회계처리하고 있습니다. 그 밖의 조건부 대가는 이후 보고일에 공정가치로 재측정하고, 공정가치 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단계적으로 이루어지는 사업결합에서, 연결실체는 이전에 보유하고 있던 피취득자에대한 지분을 취득일의 공정가치로 재측정하고 그 결과 차손익이 있다면 당기손익(또는 적절한 경우 기타포괄손익)으로 인식하고 있습니다. 취득일 이전에 피취득자에 대한 지분의 가치변동을 기타포괄손익으로 인식한 금액은 이전에 보유한 지분을 직접 처분하였다면 적용할 기준과 동일하게 인식하고 있습니다. 사업결합에 대한 최초 회계처리가 사업결합이 발생한 보고기간 말까지 완료되지 못한다면, 연결실체는 회계처리가 완료되지 못한 항목의 잠정 금액을 연결재무제표에 보고하고 있습니다. 측정기간(위 참고) 동안에 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있는 경우 연결실체는 취득일에 이미 알았더라면 취득일에 인식된 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하기 위하여 취득일에 인식한 잠정금액을 소급하여 조정하거나 추가적인 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 2.20 연결재무제표 승인연결실체의 연결재무제표는 2022년 3월 14일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정 연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결실체의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) COVID-19 확산의 영향2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다 (2) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 18 참조). (3) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 30 참조). (4) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결실체의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (5) 법인세 연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 26 참조). (6) 손실충당금 기대신용손실을 측정할 때 연결실체는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다. 채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다. 채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요투입변수를 구성합니다. 채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다. 4. 부문정보연결실체는 매출액을 창출하는 성격 및 특성 등을 고려하여 연결실체 전체를 단일의 보고부문으로 결정한바, 연결실체 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 유형별 매출 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 모바일광고매출 21,009,506 11,131,604 모바일앱판매매출 5,425,953 1,809,083 기타매출 205 521,745 합 계 26,435,664 13,462,432 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익정보 구분 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 수익의 인식시점 한 시점에 인식 - - 기간에 걸쳐 인식 26,435,664 13,462,432 합 계 26,435,664 13,462,432 (3) 주요고객에 대한 정보당기 및 전기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 "가"사(社), "나"사(社)이며, 각각 전체 매출의 29%(전기 27%) , 17%(전기 7%) 를 구성합니다. 5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 연결실체의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 요구불예금 22,925,086 7,072,619 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 8,117,027 4,494,881 손실충당금 (93,312) (47,206) 매출채권(순액) 8,023,715 4,447,675 (2) 매출채권 손실충당금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 기초 47,206 37,242 대손상각 46,106 3,920 연결범위변동 - 16,270 제각 - (10,226) 기말 93,312 47,206 (3) 기타 상각후원가 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미수금 171 1,519 미수금대손충당금 (138) (138) 임차보증금 353,428 97,000 현재가치할인차금(임차보증금) (21,876) (3,956) 기타보증금 96,694 201,372 현재가치할인차금(기타보증금) (5,301) (7,099) 순장부금액 422,978 288,698 (4) 매출채권 연령분석당기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 정상채권 8,055,874 4,492,943 3개월 이하 32,414 - 3개월 초과 9개월 이하 24,238 - 9개월 초과 4,501 1,938 계 8,117,027 4,494,881 7. 파생상품자산당기말 및 전기말 현재 연결실체의 파생상품자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 통화선도 - 10,336 연결실체는 전기 중 외화거래에 수반되어 있는 환율위험을 회피하기 위해서 금융기관과통화선도거래를 체결하였습니다. 동 거래에 대하여 연결실체는 위험회피회계를 적용하고있지 않습니다. 전기 중 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다. (전기) (단위 : USD, 천원) 거래목적 파생상품 계약내용 금융기관 계약일 만기일 계약환율 원화매입 외화매도 평가손익 매매목적 통화선도총 15건 결제 시점에 달러를 원화로 매도 IBK기업은행 2020.12.15~2020.12.24 2021.1.18~2021.1.29 1,088.31~ 1,097.34 1,641,734 USD 1,500,000 10,336 8. 기타유동자산 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 선급금 34,296 1,161 대손충당금 - (594) 선급비용 51,753 22,596 부가세대급금 527,431 385,074 합 계 613,480 408,237 9. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수 지분율(%) 당기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 시장성 없는 지분증권(주1)(주2) (주)Time Tree 60,000 0.4% 304,299 19,571 304,299 36,411 (주)애드와이 6,000 11.4% 450,000 9,766 450,000 9,766 (주)엔본 250 3.9% 5,000 5,000 5,000 5,000 합 계 　 　 759,299 34,337 759,299 51,177 (주1) 연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다. 연결실체는 동 지분상품의 공정가치에 대한 단기간의 변동을 당기손익으로 인식하는 것이 장기 목적으로 이러한 지분상품을 보유하여 잠재적인 성과를 장기간에 걸쳐 실현하고자 하는 연결실체의 전략과 일관되지 않는다고 판단하고 있습니다. (주2) 당기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 평가손실은 16,840천원 및 708,122천원입니다. 10. 관계기업투자(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 업종 소재지 당기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 (주)알피지게이트 모바일 게임 소프트웨어개발 및 공급업 대한민국 29.1% 401,556 - - (2) 당기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상 지분법손익 기말 (주)알피지게이트 - 500,036 - - (98,480) 401,556 (3) 당기말 현재 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 수익 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 (주)알피지게이트 204,596 132 20,012 13,322 - (338,642) - (338,642) (4) 당기 중 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기말 순자산(a) 연결실체지분율(b) 순자산지분금액(a x b) 영업권 등 장부금액 (주)알피지게이트 171,394 29.08% 49,838 (351,718) 401,556 11. 유형자산 당기 및 전기 중 연결실체의 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 기 말 <취득금액> 차량운반구 37,450 33,400 - - 70,850 비품 75,183 - (2,391) - 72,792 인테리어 36,200 168,851 (36,200) - 168,851 소 계 148,833 202,251 (38,591) - 312,493 <감가상각누계액> 차량운반구 (30,584) - - (9,092) (39,676) 비품 (48,756) - 597 (10,495) (58,654) 인테리어 (5,955) - 9,575 (27,048) (23,428) 소 계 (85,295) - 10,172 (46,635) (121,758) 가감계 63,538 202,251 (28,419) (46,635) 190,735 (전기) (단위: 천원) 구 분 기 초 연결범위변동 취 득 처 분 상 각 기 말 <취득금액> 차량운반구 37,450 - - - - 37,450 비품 58,863 16,320 - - - 75,183 인테리어 13,967 - 36,200 (13,967) - 36,200 소 계 110,280 16,320 36,200 (13,967) - 148,833 <감가상각누계액> 차량운반구 (23,094) - - - (7,490) (30,584) 비품 (30,890) (3,860) - - (14,006) (48,756) 인테리어 (6,048) - - 6,746 (6,653) (5,955) 소 계 (60,032) (3,860) - 6,746 (28,149) (85,295) 가감계 50,248 12,460 36,200 (7,221) (28,149) 63,538 12. 리스 연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.(1) 연결재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 사용권자산 건물 1,079,947 133,896 차량운반구 242,499 178,153 합 계 1,322,446 312,049 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 리스부채 유동 452,797 172,543 비유동 812,084 118,607 합 계 1,264,881 291,150 당기 중 증가한 사용권자산은 1,408,398천원입니다. (2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산의 감가상각비 건물 244,880 133,368 차량운반구 67,248 128,079 감가상각비 합계 312,128 261,447 리스부채에 대한 이자비용 17,093 12,964 단기리스료 - 26,940 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 25,123 348 당기 및 전기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 216,917천원 및 268,629천원입니다. 13. 무형자산 (1) 당기 및 전기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당 기 기초 취득 연결범위변동으로 인한 증가 손상 상각 기말 산업재산권 1 - - - - 1 소프트웨어 467,667 - 3,184,378 - (802,007) 2,850,038 고객관계 2,441,425 　 - - (634,877) 1,806,548 영업권 5,161,399 - 2,379,691 (173,278) - 7,367,813 회원권 - 297,726 - - - 297,726 합 계 8,070,493 297,726 5,564,069 (173,278) (1,436,885) 12,322,126 (단위: 천원) 전 기 기초 연결범위변동으로 인한 증가 손상 상각 기말 산업재산권 67,000 - - (66,999) 1 소프트웨어 235,993 556,691 - (325,016) 467,668 고객관계 3,113,996 190,888 (181,289) (682,170) 2,441,425 영업권 3,537,212 1,747,445 (123,258) - 5,161,399 합 계 6,954,201 2,495,024 (304,547) (1,074,185) 8,070,493 (2) 당기말 및 전기말 현재 영업권은 연결실체의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인현금창출단위별로 다음과 같이 구분되었습니다. (단위: 천원) 당 기 기초 연결범위변동 손상 기말 광고사업 2,032,663 - - 2,032,663 게임사업 3,128,736 2,379,691 (173,277) 5,335,150 합 계 5,161,399 2,379,691 (173,277) 7,367,813 (단위: 천원) 전 기 기초 연결범위변동 손상 기말 광고사업 458,496 1,574,167 - 2,032,663 게임사업 3,078,716 173,278 (123,258) 3,128,736 합 계 3,537,212 1,747,445 (123,258) 5,161,399 (3) 연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사 수행결과, 연결실체의 영업권이 배분된 현금창출단위 중 (주)엔크로키의 장부가액이 회수가능액을 초과한다고 판단하여 손상을 인식하였습니다. 그 외 연결실체의 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 사용가치의 계산은 경영진이 승인한 재무예산에 근거하여 세후현금흐름추정치를 사용하였습니다. 동기간에 대하여 사용된 매출액성장률과 이를 초과하는 기간에 대한 영구성장률은 아래와 같습니다. 동 성장률은 현금창출단위가 속한 산업의 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 또한, 영구현금흐름의 산출에는 일정 성장률 가정이 사용되었습니다. 당기말 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다. 구 분 광고사업 게임사업 영구성장률 0% 0% 세후할인율 15.8% 16.9%, 16.9% 매출액성장률 (-)14.5% ~ 10.0% (-)49.6% ~ 55.9% 영업이익률 17.3% ~ 25.0% 22.7% ~ 47.8% 14. 기타채무 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미지급금 6,435,063 4,146,603 미지급비용 264,709 202,404 기타금융부채 3,984,158 - 합 계 10,683,930 4,349,007 15. 차입금 (1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 단기차입금 - - - 2,000,000 - 2,000,000 장기차입금 - - - 176,389 786,111 962,500 합 계 - - - 2,176,389 786,111 2,962,500 (2) 전기말 현재 연결실체의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 전기말 IBK기업은행 운영자금 - 2,000,000 단기차입금 소계 2,000,000 유동성장기차입금 176,389 합 계 2,176,389 (3) 전기말 현재 연결실체의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 만기 전기말 중소기업벤처진흥공단 운영자금 - - 500,000 중소기업벤처진흥공단 운영자금 - - 300,000 김영준 운영자금 - - 37,500 이주영 운영자금 - - 62,500 최정호 운영자금 - - 62,500 유동성 대체 (176,389) 　합 계 786,111 16. 상환전환우선주부채 (1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 상환전환우선주부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말(주1) 전기말 유동 비유동 유동 비유동 상환전환우선주부채 - - 3,000,000 - 상환전환권조정 - - (84,465) - 합 계 - - 2,915,535 - (주1) 상환전환우선주는 2021년 11월 1일에 모두 보통주로 전환되었습니다. (2) 상환전환우선주부채에 관한 사항 연결실체가 2018년 9월 18일 및 2021년 4월 13일에 발행한 상환전환우선주부채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 우선주발행주식수 15,000주 10,649주 1주당 발행금액 200,000원 751,310원 발행가액 3,000,000천원 8,000,700천원 1주당 전환가액 200,000원 751,310원 전환비율의 조정 주식분할, 병합, 무상감자의 경우에는 전환비율을 그 분할, 병합 또는 감자의 비율에 따라 조정 주식분할, 병합, 무상감자의 경우에는 전환비율을 그 분할, 병합 또는 감자의 비율에 따라 조정 의결권에 관한 사항 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐 전환에 관한 사항 우선주 발행 3개월 이후부터 존속기간 말일 전까지 언제든지 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 존재함. 우선주 발행 3개월 이후부터 존속기간 말일 전까지 언제든지 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 존재함. 상환에 관한 사항 우선주의 납입기일 다음날부터 3년이 경과한 후 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환의무가 발생할 수 있으며, 상환요구가 발생한 날로부터 30일 이내에 상환하여야함. 이 경우 상환하고자 하는 우선주의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자의 합계액으로 하되, 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산한 금액을 상환하여야 함. 우선주의 납입기일 다음날부터 3년이 경과한 후 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환의무가 발생할 수 있으며, 상환요구가 발생한 날로부터 30일 이내에 상환하여야함. 이 경우 상환하고자 하는 우선주의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자의 합계액으로 하되, 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산한 금액을 상환하여야 함. 만기일 2028년 9월 18일 2031년 4월 13일 (3) 상환전환우선주파생상품부채당기말 및 전기말 현재 연결실체의 상환전환우선주파생상품부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 상환전환우선주파생상품부채 - 967,062 당기 및 전기 중 상환전환우선주파생상품에서 발생한 파생상품평가손실은 2,577,305천원(전기 745,914천원) 및 파생상품평가이익은 592,655천원입니다. 17. 기타유동부채 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 선수금 67,685 5,611 예수금 218,616 33,322 부가세예수금 204,862 129,382 합 계 491,163 168,315 18. 순확정급여부채 연결실체는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. (1) 순확정급여부채 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 717,750 671,452 사외적립자산의 공정가치 (197,894) (245,434) 연결재무상태표상 순확정급여부채 519,856 426,018 (2) 확정급여채무의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 671,452 264,878 당기근무원가 244,326 189,757 이자비용 19,947 13,030 재측정요소: 　 　 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (23,227) 45,498 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (4,888) - 연결범위의 변동 - 186,382 퇴직급여지급액 (189,859) (28,093) 보고기간말 금액 717,750 671,452 (3) 사외적립자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 245,434 29,935 이자수익 6,794 3,683 기여금: - 사용자 - 112,442 제도에서의 지급: - 급여의 지급 (62,086) (7,733) 연결범위의 변동 - 79,093 재측정요소: - 사외적립자산의 수익 7,752 28,014 보고기간말 금액 197,894 245,434 (4) 연결포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기근무원가 244,326 189,757 순이자원가 13,153 9,347 종업원 급여에 포함된 총 비용 257,479 199,104 (5) 사외적립자산의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 정기예금 등 197,894 245,434 (6) 주요 보험수리적가정 구 분 당기말 전기말 할인율 3.56% 3.09% 미래임금상승률 3.00% 3.00% (7) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석 구 분 주요 가정의 변동 부채금액의 변동 할인율 -1%P (감소) / +1%P (증가) +9% (증가) / -8% (감소) 미래임금상승률 -1%P (감소) / +1%P (증가) -8% (감소) / +10% (증가) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. 19. 자본금 및 자본잉여금 (1) 당기 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위: 천원, 주) 발행주식수 주당 액면금액(원) 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 132,961 500 66,481 16,927,673 (4,527,797) (전기) (단위: 천원, 주) 발행주식수 주당 액면금액(원) 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 104,792 500 52,396 1,997,746 38,550 (2) 당기와 전기 중 주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당기 전기 발행주식수 자기주식수 유통주식수 발행주식수 자기주식수 유통주식수 기초 104,792 - 104,792 104,792 - 104,792 주식선택권 행사 2,520 - 2,520 - - - 상환전환우선주부채 전환 25,649 - 25,649 - - - 기말 132,961 - 132,961 104,792 - 104,792 (3) 당기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 일 자 변동내역 주식수 자본금 주식발행초과금 합 계 (전기) 2020-01-01 전기초 104,792주 52,396 1,997,746 2,050,142 2020-12-31 전기말 104,792주 52,396 1,997,746 2,050,142 (당기) 2021-01-01 당기초 104,792주 52,396 1,997,746 2,050,142 2021-09-01 주식선택권의 행사 1,000주 500 157,429 157,929 2021-09-15 주식선택권의 행사 1,520주 760 582,913 583,673 2021-11-01 상환전환우선주부채 전환 25,649주 12,825 14,189,585 14,202,410 2021-12-31 당기말 132,961주 66,481 16,927,673 16,994,154 20. 기타자본 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 주식선택권 193,425 134,436 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (565,471) (552,336) 합 계 (372,046) (417,900) 21. 주식기준보상 (1) 당기말 현재 연결실체가 임직원을 대상으로 부여한 주식선택권과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 4-1차 4-2차 3차, 5차 6차 7차 결재방식 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 부여수량(주) 1,000 410 760 760 1,330 1,750 1,732 행사가격(원) 50,000 200,000 200,000 200,000 200,000 250,000 492,522 용역제공기간 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 1.2년 용역제공조건 6개월 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 행사가능기간 2021월 8월 1일부터2022년 7월 31일까지 2022년 1월 1일부터2023년 12월 31일까지 2021년 9월 3일부터2024년 6월 25일까지 2021년 9월 3일부터2024년 6월 25일까지 2022년 7월 1일부터2023년 6월 30일까지 2022년 11월 26일부터2024년 11월 25일까지 2023년 3월 18일부터2025년 3월 18일까지 (2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. 차수 부여일 주당행사가격 (단위: 원) 미행사 기초수량 당기 부여수량 당기 취소수량(주1) 당기 행사수량 미행사 기말수량(주2) 1차 2019년 8월 1일 50,000 1,000 - - 1,000 - 2차 2020년 1월 1일 200,000 410 - 210 - 200 4-1차 2020년 6월 25일 200,000 760 - - 760 - 4-2차 2021년 6월 25일 200,000 - 760 - 760 - 3차, 5차 2020년 7월 1일 200,000 1,330 - - - 1,330 6차 2020년 11월 26일 250,000 1,750 - - - 1,750 7차 2021년 3월 18일 492,522 - 1,732 95 - 1,637 합 계　 5,250 2,492 305 2,520 4,917 (주1) 당기 중 해당 임직원의 퇴사 등으로 인하여 취소되었습니다.(주2) 당기말 주식선택권 미행사 수량 중 당기 행사가능수량은 없습니다.(3) 연결실체는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 4-1차 4-2차 3차, 5차 6차 7차 부여일의 공정가치 157,429 42,564 66,874 301,116 67,244 53,957 101,915 부여일의 가중평균 주가 157,910 209,152 209,152 492,520 209,152 209,152 492,520 주가변동성(주1) 18.03% 19.80% 37.15% 18.05% 37.33% 38.84% 22.88% 기대만기 3년 4년 4년 3년 4년 3년 4년 무위험수익률(주2) 1.31% 1.47% 0.98% 1.52% 1.46% 1.01% 1.20% (주1) 코스닥시장의 IT SW& SVC지수의 180일 일별 주가변동성을 연환산하여 산정하였습니다.(주2) 검토 기준일 현재 국고채 이자율에 잔존 만기를 고려하여 산정하였습니다.(4) 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 496,091천원(전기 : 111,527천원)입니다. 22. 이익잉여금 (1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미처분이익잉여금 14,323,035 4,077,209 (2) 당기 및 전기 중 연결실체의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 4,077,209 325,753 당기순이익 10,217,652 3,770,065 종속기업합병 - (7,696) 확정급여제도의 재측정요소 28,175 (10,913) 기말금액 14,323,035 4,077,209 23. 영업비용당기 및 전기 중 발생한 연결실체의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 2,230,967 2,206,662 퇴직급여 376,002 262,785 주식보상비용 496,091 111,527 복리후생비 532,482 398,352 접대비 43,075 144,500 감가상각비 46,634 28,149 사용권자산상각비 312,128 261,447 소모품비 107,704 129,438 지급수수료 605,860 616,543 판매수수료 225,032 566,063 외주용역비 236,924 510,822 대손상각비 50,392 3,555 무형자산상각비 1,436,885 1,074,185 경상연구개발비 1,565,830 1,167,069 기타영업비용 1,824,817 829,112 합계 10,090,825 8,310,209 24. 금융수익 및 금융비용 당기 및 전기 중 발생한 연결실체의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금융수익: 이자수익 25,948 16,688 파생상품평가이익 592,655 10,336 파생상품거래이익 32,964 35,392 금융수익 계 651,567 62,416 금융비용: 이자비용 388,195 117,536 파생상품평가손실 2,578,952 745,914 파생상품거래손실 302,802 79,903 금융비용 계 3,269,949 943,353 순금융수익(비용) (2,618,382) (880,937) 25. 기타수익 및 기타비용 당기 및 전기 중 연결실체의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기타수익 : 외환차익 611,851 239,148 외화환산이익 157,563 309 대손충당금환입 4,880 - 사용권자산처분이익 20,060 12,483 정부보조금수익 135,986 210,308 유형자산처분이익 17,324 - 잡이익 12,439 57,533 합 계 960,103 519,781 기타비용 : 외환차손 118,963 382,553 외화환산손실 13,750 68,708 기타의대손상각비 - 958 유형자산처분손실 27,191 7,220 무형자산손상차손 173,278 304,547 사용권자산처분손실 515 - 잡손실 18,312 12,330 합 계 352,008 776,316 26. 법인세 비용(1) 당기 및 전기 중 법인세비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기법인세 　 　 당기손익에 대한 당기법인세 2,922,624 994,678 총당기법인세 2,922,624 994,678 이연법인세 　 일시적차이의 증감 55,190 (569,274) 법인세비용 2,977,814 425,405 (2) 연결실체의 법인세비용 차감전순이익에 대한 법인세비용과 연결실체에 적용되는법정세율을 사용하여 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 14,236,071 4,014,751 적용세율에 따른 법인세비용 3,109,936 883,245 법인세 효과: 　 　 세무상 과세되지 않는 수익 (18,923) (13,668) 세무상 차감되지 않는 비용 757,970 - 자본에 직접 반영된 법인세비용 - 158,865 세액공제 및 세액감면 (54,988) (689,796) 미인식이연법인세의 변동 (681,663) - 기타 (134,517) 86,759 법인세비용 2,977,814 425,405 평균유효세율 20.92% 10.60% (3) 자본에 직접 가감하는 이연법인세 효과는 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 반영 전 법인세효과 반영 후 기타포괄손익 반영: 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (16,840) 3,705 (13,135) 순확정급여부채의 재측정요소 35,867 (8,025) 27,841 (전기) (단위: 천원) 구 분 반영 전 법인세효과 반영 후 기타포괄손익 반영: 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (708,122) 155,787 (552,336) 순확정급여부채의 재측정요소 (13,991) 3,078 (10,913) (4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 이연법인세자산 12개월 이후에 회수될 이연법인세자산 641,574 581,360 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 96,211 38,386 소 계 737,785 619,746 이연법인세부채 　 　 12개월 이후에 결제될 이연법인세부채 (688,473) (624,626) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (36,971) (33,559) 소 계 (725,444) (658,185) 이연법인세자산(부채) 순액 12,341 (38,439) (5) 당기 및 전기 중 이연법인세의 총 변동액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 (38,438) (527,493) 연결범위변동 (91) 67,663 손익계산서에 반영된 이연법인세 55,190 260,418 기타포괄손익에 반영된 법인세 (4,321) 160,973 기말금액 12,341 (38,439) (6) 당기 및 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구분 기초 연결범위변동 손익계산서 기타포괄손익 기말 <이연법인세부채> 단기투자자산평가이익 (343) - 160 - (183) 사외적립자산 (53,995) - 10,458 - (43,537) 미수수익 (39,770) - 37,632 - (2,138) 외화환산이익 (68) - (34,581) - (34,649) 사용권자산 (43,804) - (217,174) - (260,978) 통화선도자산 (2,274) - 2,274 - - 파생상품평가이익 (185) - 185 - - 고객관계 (537,114) (91) 160,773 - (376,432) 리스부채 - - (7,527) - (7,527) 소계 (677,553) (91) (47,800) - (725,444) <이연법인세자산> 외화환산손실 15,165 - (12,140) - 3,025 연차수당 26,927 - 893 - 27,820 대손충당금 1,993 - 63,373 - 65,366 확정급여채무 151,195 - 18,123 (8,025) 161,293 유형자산 (1,448) - 3,518 - 2,070 임차보증금 1,751 - (913) - 838 기타보증금 - - 10,666 - 10,666 리스부채 58,721 - 206,253 - 264,974 복구충당부채 - - 8,234 - 8,234 우선주부채 751,418 - (751,418) - - 전환권부채 213,038 - (213,038) - - 관계기업투자 - - 21,666 - 21,666 종속기업투자 866,623 - 66,330 - 932,953 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 155,787 - - 3,705 159,492 무형자산손상차손 28,503 - (28,423) - 80 영업권 34,910 - (6,982) - 27,928 업무용승용차 감가상각비 - - 50 - 50 소계 2,304,583 - (613,808) (4,321) 1,686,454 이월결손금 및 이월세액공제에 대한 이연법인세 이월결손금 33,064 - 29,196 - 62,260 이월세액공제 307,402 - 5,940 - 313,342 소계 340,466 - 35,135 - 375,601 실현가능성이 낮은 이연법인세 (2,005,935) - 681,664 - (1,324,271) 이연법인세자산(부채) (38,439) (91) 55,191 (4,321) 12,341 (전기) (단위: 천원) 구분 기초 연결범위변동 손익계산서 기타포괄손익 기말 <이연법인세부채> 단기투자자산평가이익 (3) - (339) - (343) 사외적립자산 (6,494) (17,400) (23,763) (6,339) (53,995) 미수수익 (3,129) - (36,641) - (39,770) 외화환산이익 (29,423) - 29,355 - (68) 유형자산 (2,833) (809) 1,777 - (1,865) 사용권자산 (26,214) (36,651) 19,061 - (43,804) 통화선도자산 (3,447) - 1,173 - (2,274) 파생상품평가이익 - - (185) - (185) 고객관계 (685,079) - 147,966 - (537,114) 소계 (756,622) (54,860) 138,404 (6,339) (679,418) 외화환산손실 6,159 - 9,005 - 15,165 지분법손실 - 440 (440) - - 연차수당 10,956 7,083 8,888 - 26,927 대손충당금 - 2,177 (184) - 1,993 확정급여채무 46,806 40,080 52,785 11,525 151,195 감가상각누계액 204 - 213 - 417 임차보증금 1,913 5,693 (5,855) - 1,751 리스부채 24,069 31,049 3,603 - 58,721 우선주부채 749,058 - 2,359 - 751,418 전환권부채 48,937 - 164,101 - 213,038 종속기업투자 801,924 - 64,699 - 866,623 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - - 155,787 155,787 무형자산손상차손 24,136 4,327 40 - 28,503 영업권 - 28,509 6,400 - 34,910 소계 1,714,162 119,358 305,614 167,312 2,306,448 이월결손금 및 이월세액공제에 대한 이연법인세 　 　 　 　 　 이월결손금 - 9,815 23,249 - 33,064 이월세액공제 114,886 164,770 27,747 - 307,402 소계 114,886 174,585 50,996 - 340,467 인식하지 않은 이연법인세 (1,599,919) (171,420) (234,596) 　- (2,005,935) 합계 (527,493) 67,663 260,418 160,973 (38,438) (7) 당기말 및 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 차감할 일시적차이, 세무상결손금 및 미사용세액공제의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 차감할 일시적차이(1) 948,669 1,834,515 세무상결손금 62,260 33,064 미사용세액공제(2) 313,342 138,354 합계 1,324,271 2,005,933 (1) 지배기업은 종속기업 투자지분과 관련된 일시적차이에 대해서 소멸시점을 통제할 수 있고 배당으로 소멸하는 대상이 아니며 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. (2) 지배기업이 합병으로 승계한 피합병법인인 (주)말랑의 이월세액공제로 연결실체는 실현가능성이 낮다고 판단하였습니다.(8) 당기말 및 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자와 관련하여 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 일시적차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 종속기업 932,953 866,623 27. 주당손익 (1) 연결실체의 기본주당순이익은 지배주주 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기 지배주주 보통주당기순이익 10,217,651,890 3,770,064,873 가중평균유통보통주식수(주1) 109,863 104,792 기본주당이익 93,004원/주 35,977원/주 (주1) 당기 주식 수는 당기 중 행사된 주식선택권 및 상환전환우선주 전환으로 인한 주식 수의 변동효과를 반영하여 조정하였습니다.(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주와 주식선택권이 있습니다.상환전환우선주는 당기말 모두 보통주로 전환되었으며 당기순이익에 상환전환우선주에 대한 이자비용 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. 당기와 전기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같으며, 희석효과는 없습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기 지배주주 보통주당기순이익 10,217,651,890 3,770,064,873 조정: 상환전환우선주부채 이자비용(세후) 260,880,299 8,365,150 상환전환우선주부채 파생상품 평가손익 1,984,649,981 745,914,150 주식보상비용(세후) - 86,991,042 보통주희석화당기순이익 10,478,532,189 3,865,421,065 발행된 가중평균유통보통주식수 109,863 104,792 조정내역: 주식선택권 1,877 1,328 상환전환우선주 21,432 15,000 희석주당이익 산정을 위한가중평균유통보통주식수 133,172 121,120 희석주당이익 93,587원/주 37,354원/주 당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다. (당기) (단위: 주) 일 자 구 분 유통주식수 가중치 적수 2021.1.1 기초주식 104,792 365 38,249,080 2021.9.1 주식선택권행사 1,000 122 122,000 2021.9.15 주식선택권행사 1,520 108 164,160 2021.11.1 상환전환우선주 전환 25,649 61 1,564,589 합 계 40,099,829 가중평균보통주식수(적수합계/365일) 109,863 (전기) (단위: 주) 일 자 구 분 유통주식수 가중치 적수 2020.1.1 기초주식 104,792 366 38,353,872 합 계 38,353,872 가중평균보통주식수(적수합계/366일) 104,792 28. 범주별 금융상품28.1 금융상품 범주별 장부금액(1) 금융자산 (단위: 천원) 연결재무상태표 상 자산 당기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장지분증권 34,336 51,177 상각후원가 금융자산 매출채권 8,023,715 4,447,675 기타상각후원가 금융자산 422,945 287,318 단기금융상품 - 6,500 현금및현금성자산 22,925,086 7,072,619 파생상품 통화선도 - 10,336 합 계 31,406,082 11,875,625 (2) 금융부채 (단위: 천원) 연결재무상태표 상 부채 당기말 전기말 상각후원가 매입채무및기타채무() 10,557,478 4,234,226 차입금(유동) - 2,176,389 차입금(비유동) - 786,111 상환전환우선주부채 - 2,915,535 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 - 967,062 합 계 10,557,478 11,079,323 () 금융부채 산정 시 종업원과 관련된 충당부채를 제외하였습니다.28.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손실(지분상품 관련 세후평가손실) (13,135) (552,336) 상각후원가 금융자산 이자수익 25,948 16,688 외환차익 611,851 239,148 외환차손 (118,963) (382,553) 외화환산이익 157,563 309 외화환산손실 (13,750) (68,708) 대손상각비 (50,392) (3,555) 대손충당금환입 4,880 - 파생상품(통화선도) 파생상품평가이익 - 10,336 파생상품거래이익 32,964 35,392 파생상품거래손실 (302,802) (79,903) 당기손익-공정가치 측정 금융부채(상환전환우선주부채) 파생상품평가이익 592,655 - 파생상품평가손실 (2,578,952) (745,914) 상각후원가 금융부채 이자비용 (382,338) (104,572) 합 계 (2,034,471) (1,635,668) 29. 재무위험관리29.1 재무위험관리요소 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험 - 환율 미래 상거래 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 통화선도 및 통화옵션 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도,채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 29.1.1 시장위험(1) 외환 위험1) 외환 위험당기말 및 전기말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결실체의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당 기 전 기 USD JPY USD JPY <금융자산> 현금및현금성자산 3,474,492 8,822 669,128 8,705 매출채권 5,107,931 - 3,214,791 - 합 계 8,582,423 8,822 3,883,919 8,705 2) 민감도분석당기말 및 전기말 현재 원화의 USD, JPY 대비 환율이 높았다면, 연결실체의 손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결실체가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다.또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다.환율의 변동이 당기 및 전기 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당 기 전 기 USD/원 5% 상승시 429,121 194,196 5% 하락시 (429,121) (194,196) JPY/원 5% 상승시 441 436 5% 하락시 (441) (436) (2) 시장위험1) 이자율위험 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 예금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간종료일 현재 연결실체는 이자율변동 위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채가 존재하지 않습니다.2) 가격위험연결실체는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다.연결실체는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결실체가 정한 한도에 따라 이루어집니다.(3) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.당기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다(4) 유동성 위험유동성위험이란 연결실체가 현금 또는 기타 금융자산의 인도로 결제되는 금융부채와관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 비정상적으로 과도한 손실을 발생시키거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.연결실체는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황(예: 천재지변)으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.보고기간종료일 현재 연결실체가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 천원) 구분 1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 합계 매입채무및기타채무 10,683,930 - - 10,683,930 리스부채 478,022 467,722 363,543 1,309,287 합 계 11,161,952 467,722 363,543 11,993,217 (전기말) (단위: 천원) 구분 1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 합계 매입채무및기타채무 4,349,007 - - 4,349,007 차입금 2,225,636 205,528 609,413 3,040,577 상환전환우선주부채 3,675,129 - - 3,675,129 파생상품부채 967,062 - - 967,062 리스부채 175,354 50,534 74,491 300,379 합 계 11,392,188 256,062 683,904 12,332,154 연결실체는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.29.2 자본위험 관리연결실체의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있는 바, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채 16,076,354 13,168,427 자본 30,578,996 8,131,292 부채비율 52.57% 161.95% 30. 금융상품의 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치연결실체의 금융상품 중 상각후원가 측정 금융자산과 상각후원가 측정 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산　 비상장지분증권 - - 34,336 34,336 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생상품자산 통화선도 - 10,336 - 10,336 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 - - 51,177 51,177 당기손익-공정가치측정금융부채 상환전환우선주파생상품부채 - - 967,062 967,062 (3) 가치평가기법 및 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당기말 현재 연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.(당기) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 34,336 3 순자산가치법 순자산가치 (전기) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상환전환우선주파생상품부채 967,062 3 이항모형 변동성 및 할인율 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 51,177 3 순자산가치법 순자산가치 파생상품자산 통화선도 10,336 2 현금흐름 할인모형 할인율 및 환율 31. 우발부채 및 약정사항 등 (1) 타인으로부터 제공받은 지급보증당기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다. (2) 대출약정당기말 현재 연결실체의 차입금과 관련하여 체결 중인 은행별 약정한도액 및 대출실행액의 내역은 없습니다. (3) 당기말 현재 지배기업은 종속기업인 (주)넥셀론, (주)코드독 및 관계기업인 (주)알피지게이트의 지분을 추가로 취득할 권리(콜옵션) 및 의무(풋옵션)에 관한 주주간 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당기말 현재 지배기업은 종속기업인 (주)코드독 및 관계기업인 (주)알피지게이트의 지분에 대한 우선매수권, 동반매도 청구권을 보유하고 있습니다. 32. 특수관계자거래 당기 및 전기 중 연결실체의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.(1) 특수관계자 내역 구 분 특수관계자 최상위 지배기업(주1) (주)카카오 지배기업(주1) (주)카카오게임즈 관계기업(주2) (주)알피지게이트 기타 특수관계자(주3) 상기의 나열되지 않은 최종지배기업인 (주)카카오의 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 등 (주1) 당기 중 (주)카카오게임즈의 추가 지분 취득에 따라 연결실체에 대한 지배력을 획득하였으며, 이에 연결실체는 (주)카카오게임즈 및 (주)카카오를 지배기업 및 최상위 지배기업으로 분류하였습니다.(주2) 연결실체는 당기 중 (주)알피지게이트의 지분 29.1%를 취득하고 연결실체의 관계기업에 포함하였습니다. (주3) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른동일한 대규모기업집단 소속회사 등이 포함되어 있습니다. (2) 특수관계자와의 거래내역 (당기) (단위: 천원) 구 분 회사명 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 지급수수료 최상위지배기업 (주)카카오(1) 886,762 - 지배기업 (주)카카오게임즈(1) - 2,111,802 기타특수관계자 (주)카카오 644,757 - (주)카카오게임즈 - 584,140 (주)카카오브이엑스 200,000 - (주)키즈노트 - 850,020 (주)티앤케이팩토리 33,582 - 합 계 1,765,101 3,545,962 (1) 지배기업인 (주)카카오게임즈의 추가 지분 취득에 따른 지배력 획득 시점 이후의 거래내역 입니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 회사명 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 지급수수료 기타비용 기타특수관계자 (주)카카오브이엑스 - - 4,800 (주)키즈노트 - 787 - (주)카카오 431,679 - - (주)카카오게임즈 - 575,257 - 합 계 431,679 576,044 4,800 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 (당기말) (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 미지급금 최상위지배기업 (주)카카오 92,689 - 지배기업 (주)카카오게임즈 - 726,394 기타특수관계자 (주)키즈노트 - 270,610 합 계 92,689 997,004 (전기말) (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 미지급금 기타특수관계자 (주)카카오 73,448 69,810 (주)카카오게임즈 - 235,653 (주)키즈노트 - 866,060 합 계 73,448 1,171,523 (4) 주요경영진 보상내역연결실체의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원이며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 종업원급여 498,283 256,200 퇴직급여 36,605 17,589 주식보상비용 113,728 89,712 합 계 648,616 363,501 33. 현금흐름표33.1 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세차감전순이익 14,236,071 4,014,751 조정항목 퇴직급여 257,479 199,104 대손상각비 50,392 3,555 기타의대손상각비 - 958 주식보상비 496,091 111,527 파생상품평가손실 2,578,952 745,914 감가상각비 46,634 28,149 사용권자산상각비 312,128 261,447 무형자산상각비 1,436,885 1,074,185 유형자산처분손실 27,191 7,220 사용권자산처분손실 515 - 무형자산손상차손 173,278 304,546 지분법손실 98,480 - 이자비용 388,195 117,536 외화환산손실 13,750 68,708 파생상품평가이익 (592,655) (10,336) 사용권자산처분이익 (20,060) (12,483) 대손충당금환입 (4,880) - 이자수익 (25,948) (16,688) 외화환산이익 (157,563) (309) 유형자산처분이익 (17,324) - 잡이익 - (880) 소계 5,061,541 2,882,155 영업활동자산부채변동 매출채권의증가 (5,658,397) (68,040) 기타채권의증가 (18,086) (1,818) 파생상품자산의감소 10,336 16,514 기타유동자산의증가 (286,786) (85,967) 기타비유동자산의감소 29,498 - 기타채무의증가(감소) 4,169,115 (1,455,963) 기타유동부채의증가(감소) 322,849 (13,873) 퇴직금의지급 (189,860) (28,093) 사외적립자산의감소(증가) 62,086 (104,709) 소계 (1,559,246) (1,741,948) 영업으로부터 창출된 현금 17,738,366 5,154,957 33.2 현금의 유출입이 없는 거래(1) 당기 및 전기 중 연결실체의 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상환전환우선주부채의 행사 14,202,409 - 주식선택권의 행사 437,102 - 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,152,985 434,430 장기차입금의 유동성대체 - 176,389 상환전환우선주부채의 유동성대체 - 2,915,535 리스부채의 유동성대체 467,258 377,229 (2) 당기 및 전기 중 연결실체의 재무활동에서 발생한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 기 말 유동성대체 기타 단기차입금 2,000,000 (2,000,000) - - - 유동성장기차입금 176,389 (176,389) - - - 장기차입금 786,111 (786,111) - - - 유동성리스부채 172,544 (177,770) 467,258 (9,235) 452,797 리스부채 118,606 - (467,258) 1,160,737 812,085 유동상환전환우선주부채 2,915,535 8,000,700 - (10,916,235) - 합 계 6,169,185 4,860,430 - (1,764,033) 9,265,582 (전기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 기 말 유동성대체 연결범위변동으로 인한 증가 기타 단기차입금 2,350,000 (370,000) - 120,000 (100,000) 2,000,000 유동성장기차입금 - (780,000) 176,389 780,000 - 176,389 장기차입금 500,000 (200,000) (176,389) 662,500 - 786,111 유동성리스부채 65,730 (241,341) 377,229 103,866 (132,940) 172,544 리스부채 43,676 - (377,229) 37,265 414,894 118,606 유동상환전환우선주부채 - - 2,915,535 - - 2,915,535 상환전환우선주부채 2,904,810 - (2,915,535) - 10,725 - 합 계 5,864,217 (1,591,341) - 1,703,631 192,679 6,169,185 34. 사업결합(1) 연결실체는 2021년 4월 14일에 모바일게임, 소프트웨어 개발 및 공급업을 영위하는 (주)코드독의 지분 50.1%를 3,999백만원에 취득하여 지배력을 획득했습니다. 연결실체는 이로 인해 동 시장에서의 시장점유율이 상승할 것을 기대하고 있습니다. (2) 당기 및 전기 중 발생한 사업결합의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 (주)코드독 말랑(주) (주)엔크로키 취득자산의 공정가치 3,234,459 3,328,451 279,859 고객관계 - 4,014 - 식별가능한 자산의 공정가치 3,234,459 3,332,464 279,859 식별가능한 부채의 공정가치 - (2,739,900) (23,927) 식별가능한 순자산 공정가치의 합계 3,234,459 592,565 255,933 지분율 50.10% 100.0% 50.1% 취득지분의 공정가치 1,620,307 592,565 128,222 　 　 이전대가 3,999,998 1,000,000 301,500 현금 3,999,998 1,000,000 301,500 순이전대가 3,999,998 1,000,000 301,500 영업권 2,379,691 407,435 173,278 35. 전기오류수정모바일광고매출의 수익인식관련 회계처리 오류가 당기에 발견되었으며, 비교표시된 전년도 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다. 이로인한 수정 내역은 다음과 같습니다. - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 전기 수정전 수정금액 수정후 영업수익 30,181,836 (16,719,404) 13,462,432 영업비용 25,029,613 (16,719,404) 8,310,209 상기 수정 내역이 연결재무상태표 및 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 36. 보고기간후사건 지배기업은 2022년 3월 16일 이사회 결의에 따라 2022년 3월 17일자로 종속기업인 주식회사 엔플라이의 보통주식 200주(지분율 20%)를 8,061백만원에 추가로 취득하였습니다. 4. 재무제표 재 무 상 태 표 제 6 기 2021년 12월 31일 현재 제 5 기 2020년 12월 31일 현재 주식회사 애드엑스 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 제 5(전) 기 자산 I. 유동자산 　 20,283,578,020 　 7,757,162,167 현금및현금성자산 5,28,29 10,993,211,477 　 3,417,975,851 　 단기금융자산 28 - 　 6,500,000 　 매출채권 6,28,29 8,711,325,292 　 3,941,052,717 　 기타채권 6,28 9,716,712 　 - 　 파생상품자산 7,28,29 - 　 10,335,877 　 기타유동자산 8 569,324,539 　 381,297,722 　 II. 비유동자산 　 17,648,910,123 　 10,052,181,068 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 9,28,30 34,336,462 　 51,176,532 　 장기성기타채권 6,28 328,550,768 　 244,060,497 　 종속기업투자 10 12,595,197,927 　 9,196,115,853 　 관계기업투자 10 401,555,562 　 - 　 유형자산 11 186,546,967 　 37,466,456 　 사용권자산 12 1,169,759,093 　 126,083,237 　 무형자산 13 2,569,548,286 　 175,000,000 　 이연법인세자산 26 363,415,058 　 222,278,493 　 자산총계 　 37,932,488,143 　 17,809,343,235 부채 　 　 　 　 I. 유동부채 　 10,522,478,074 　 14,711,272,600 기타채무 14,28,29 8,353,095,983 　 4,434,352,272 　 단기차입금 15,28,29 - 　 5,900,000,000 　 유동성장기차입금 15,28,29 - 　 13,888,889 　 유동성상환전환우선주부채 16,28,29 - 　 2,915,534,820 　 유동성리스부채 12,28,29 412,434,676 　 117,960,079 　 당기법인세부채 26 1,615,632,745 　 351,333,540 　 유동파생상품부채 16,28,29,30 - 　 967,062,300 　 기타유동부채 17 141,314,670 　 11,140,700 　 II. 비유동부채 　 1,134,597,176 　 712,280,652 장기차입금 15,28,29 - 　 486,111,111 　 순확정급여부채 18 391,138,018 　 156,988,296 　 리스부채 12 706,032,407 　 69,181,245 　 기타비유동부채 37,426,751 　 - 　 부채총계 　 11,657,075,250 　 15,423,553,252 자본 　 　 　 　 Ⅰ. 자본금 1,21 　 66,480,500 　 52,396,000 Ⅱ. 자본잉여금 19 　 18,957,997,487 　 1,997,746,464 Ⅲ. 기타자본 20,21 　 (372,046,061) 　 (417,899,527) Ⅳ. 이익잉여금 22 　 7,622,980,967 　 753,547,046 자본총계 　 26,275,412,893 　 2,385,789,983 부채와자본총계 　 37,932,488,143 　 17,809,343,235 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 포 괄 손 익 계 산 서 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 제 5(전) 기 I. 영업수익 4 　 16,880,829,735 　 5,486,312,011 II. 영업비용 23,28 　 (5,305,737,972) 　 (2,068,014,175) III. 영업이익 　 11,575,091,763 　 3,418,297,836 IV. 금융수익 24,28 653,318,882 　 54,510,482 　 V. 금융비용 24,28 (3,428,244,235) 　 (1,069,628,202) 　 VI. 기타수익 25,28 781,322,309 　 347,802,869 　 VII. 기타비용 25,28 (761,760,837) 　 (669,028,734) 　 VIII. 관계기업투자손익 (98,480,438) - IX. 법인세비용차감전순이익 　 8,721,247,444 　 2,081,954,251 X. 법인세비용 26 　 (1,881,933,164) 　 (337,417,705) XI. 당기순이익 　 6,839,314,280 　 1,744,536,546 XII. 기타포괄손익 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 　 16,984,386 (590,450,606) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손실 (13,135,255) 　 (552,335,525) 확정급여제도의 재측정요소 30,119,641 　 (38,115,081) XIII. 총포괄이익 　 6,856,298,666 　 1,154,085,940 XIV. 주당손익 27 기본주당이익 62,253 16,648 희석주당이익 62,253 16,648 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 자 본 변 동 표 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스 (단위 : 원) 과 목 자본금 자본잉여금 기타자본 이익잉여금 합계 주식선택권 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 소계 2020.1.1(전기초)(감사받지 아니한 재무제표) 52,396,000 1,997,746,464 22,909,021 - 22,909,021 (952,874,419) 1,120,177,066 총포괄손익 : 당기순이익 - - - - - 1,744,536,546 1,744,536,546 확정급여제도의재측정요소 - - - - - (38,115,081) (38,115,081) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - - (552,335,525) (552,335,525) - (552,335,525) 총포괄손익 총계 - - - (552,335,525) (552,335,525) 1,706,421,465 1,154,085,940 소유주와의 거래 : 주식보상비용 - - 111,526,977 - 111,526,977 - 111,526,977 소유주와의 거래 총계 - - 111,526,977 - 111,526,977 - 111,526,977 2020.12.31(전기말) 52,396,000 1,997,746,464 134,435,998 (552,335,525) (417,899,527) 753,547,046 2,385,789,983 2021.1.1(당기초) 52,396,000 1,997,746,464 134,435,998 (552,335,525) (417,899,527) 753,547,046 2,385,789,983 총포괄손익 : 당기순이익 - - - - - 6,839,314,280 6,839,314,280 확정급여제도의재측정요소 - - - - - 30,119,641 30,119,641 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 - - - (13,135,255) (13,135,255) - (13,135,255) 총포괄손익 총계 - - - (13,135,255) (13,135,255) 6,869,433,921 6,856,298,666 합병으로 인한 변동 - 2,030,323,912 - - - - 2,030,323,912 소유주와의 거래 : 주식선택권의 행사 1,260,000 740,342,398 (437,102,398) - (437,102,398) - 304,500,000 주식보상비용 - - 496,091,119 - 496,091,119 - 496,091,119 상환전환우선주부채의 전환 12,824,500 14,189,584,713 - - - - 14,202,409,213 소유주와의 거래 총계 14,084,500 14,929,927,111 58,988,721 - 58,988,721 - 15,003,000,332 2021.12.31(당기말) 66,480,500 18,957,997,487 193,424,719 (565,470,780) (372,046,061) 7,622,980,967 26,275,412,893 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 현 금 흐 름 표 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스 (단위 : 원) 과 목 주석 제 6(당) 기 제 5(전) 기 Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 11,409,553,728 1,365,578,305 영업으로부터 창출된 현금흐름 33 12,137,949,194 1,632,744,146 이자수취 21,659,270 3,602,803 이자의 지급 (210,887,197) (46,297,196) 법인세 납부 (539,167,539) (224,471,448) Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 (5,249,065,318) (1,354,738,315) 단기금융자산의 증감 6,500,000 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득 - (5,000,000) 유형자산의 취득 11 (234,017,000) (43,200,000) 유형자산의 처분 55,227,273 - 사용권자산의 처분 98,932,764 - 무형자산의 취득 13 (297,726,400) - 종속기업 및 관계기업의 취득 10 (5,959,763,827) (1,000,000,125) 기타비유동자산의 증가 (311,135,000) (118,538,190) 기타비유동자산의 감소 110,400,000 12,000,000 단기대여금의 증가 (300,000,000) (200,000,000) 합병으로 인한 증가 1,582,516,872 - Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 1,310,279,127 (61,915,200) 리스부채의 지급 (132,421,049) (111,915,200) 단기차입금의 증가 15 - 400,000,000 단기차입금의 감소 (5,900,000,000) (350,000,000) 유동성장기차입금의 감소 (176,388,903) - 장기차입금의 감소 (786,111,111) - 주식선택권 행사 304,500,000 - 상환전환우선주부채발행 8,000,700,190 - Ⅳ. 현금및현금성자산의증가(감소)(I+II+III) 7,470,767,537 (51,075,210) Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 3,417,975,851 3,471,634,821 Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과 104,468,089 (2,583,760) Ⅶ. 기말 현금및현금성자산 10,993,211,477 3,417,975,851 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다. 5. 재무제표 주석 제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제 5 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 주식회사 애드엑스 1. 일반사항 주식회사 애드엑스(이하 "당사")는 2016년 9월 28일에 설립되어 소프트웨어개발, 소프트웨어 관련 자문 및 컨설팅, 광고대행 및 광고매체판매업을 주요 사업으로 하고 있으며, 서울특별시 강남구 언주로 508에 본사를 두고 있습니다. 당사는 그 동안 수차례 유상증자를 통해 당기말 현재 자본금은 보통주자본금 66,481천원이며, 당기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수(주) 지분율(%) 주식회사 카카오게임즈 69,788 52.49% 강율빈 14,800 11.13% 최치웅 12,599 9.48% 티에스 10호 세컨더리 투자조합 9,202 6.92% 고무진 4,792 3.60% 주식회사 네오위즈 3,545 2.67% 기타 18,235 13.72% 합 계 132,961 100.00% 2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 2.1 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다. - 특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형 - 순공정가치로 측정하는 매각예정자산 - 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3 에서 설명하고 있습니다.2.2 회계정책과 공시의 변경 2.2.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정) 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용 사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액 기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약 : 계약이행원가 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. (6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다. (8) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (9) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업 ·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 ·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브 ·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정 2.3 종속기업 및 관계기업당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표입니다. 당사는 종속기업에 대한 투자자산에 대해서 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법을 선택하여 회계처리하였으며, 관계기업 및 공동기업에 대한 투자자산에 대하여 기업회계기준서 제1028호에 따른 지분법 회계처리를 하고 있습니다. 관계기업과 공동기업에 대한 투자지분은 최초에 거래원가를 포함하여 원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 기타포괄손익 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차가감하고 있습니다. 한편, 종속기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 2.4 외화환산 (1) 기능통화와 표시통화 당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. (2) 외화거래와 보고기간말의 환산 외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 외환차이는 금융이익 또는 금융원가에 표시됩니다. 비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 2.5 금융자산 (1) 분류 당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다. - 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 - 상각후원가 측정 금융자산 금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다. (2) 측정 당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. ① 채무상품 금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시하고 손상차손은 '금융비용'으로 표시합니다. (다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다.② 지분상품 당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. (3) 손상 당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (4) 인식과 제거 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다. (5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다. 2.6 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(원가)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 2.7 매출채권 매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다 2.8 유형자산 유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다. 구 분 추정 내용연수 비품 5년 인테리어 5년 차량운반구 5년 2.9 무형자산영업권은 종속기업 합병 등으로 발생한 것으로 무형자산에 포함되어 있습니다. 영업권은 상각하지 않으며 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다.영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다 구 분 추정 내용연수 산업재산권 5년 기타의무형자산 5년 2.10 비금융자산의 손상 영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간종료일에 환입가능성이 검토됩니다.2.11 매입채무와 기타채무 매입채무와 기타채무는 당사가 보고기간종료일 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 통상 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정됩니다. 2.12 금융부채 (1) 분류 및 측정 당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "미지급금 및 기타채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다. (2) 제거 금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 2.13 충당부채 과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 복구충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 2.14 당기법인세 및 이연법인세 법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 당사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 2.15 종업원급여 (1) 퇴직급여당사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간종료일 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는기타포괄손익으로 인식됩니다.제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.(2) 주식기준보상종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간종료일에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다. 주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다. 2.16 수익인식 당사는 광고주 또는 광고대행사와 광고 계약을 체결하고, 실제 광고 집행 시 이에 대한 대가를 수령하고 있습니다. 또한 광고주 또는 광고대행사로부터 수주한 광고를 자체 개발한 소프트웨어를 통해 불특정 모바일어플리케이션을 운영하는 매체사에 집행하고 있으며, 각 서비스 또는 계약별로 광고 대행 서비스를 제공받는 광고주 혹은 매체사가 고객으로 식별될 수 있습니다. 당사는 광고대행과 관련하여 서비스를 각각 구별되는 수행의무로 식별하여 수행 의무 이행 시점에 수익을 인식하고 있으며, 광고주및 대행사로부터 받을 금액과 매체사에 지급할 금액의 순액을 영업수익으로 인식하고 있습니다. 2.17 리스 당사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. 당사는 다양한 사무실, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 4~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (2)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다.당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 당사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다. 당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다. 리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액- 회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액 리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영- 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간 동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 단기리스와 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 정수기, 비데, 비품 등으로 구성되어 있습니다.(1) 변동리스료 리스 계약 중 변동리스료 조건을 포함하는 계약은 없습니다. (2) 연장선택권 및 종료선택권 차량 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 당사가 행사할 수 있습니다. 2.18 영업부문 영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회 및 임원을 최고의사결정자로 보고 있습니다.2.19 재무제표 승인당사의 재무제표는 2022년 3월 14일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.3. 중요한 회계추정 및 가정 재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다. (1) COVID-19 확산의 영향2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다. (2) 순확정급여부채 순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 18 참조). (3) 금융상품의 공정가치 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 30 참조). (4) 금융자산의 손상 금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다. (5) 법인세 당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 26 참조). (6) 손실충당금 기대신용손실을 측정할 때 당사는 합리적이고 뒷받침할 수 있는 미래전망정보를이용하며, 그러한 정보는 서로 다른 경제적 변수의 미래 변동 및 그러한 변수들이 상호 어떻게 영향을 미치는지에 대한 가정에 기초합니다. 채무불이행시 손실률은 채무불이행이 발생했을 때의 손실액에 대한 추정치입니다. 이는 계약상 현금흐름과 채권자가 수취할 것으로 예상하는 현금흐름의 차이에 기초하며, 담보와 신용보강에 따른 현금흐름을 고려합니다. 채무불이행 발생확률은 기대신용손실을 측정하기 위한 주요투입변수를 구성합니다. 채무불이행 발생확률은 대상기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치이며, 과거정보 및 미래상황에 대한 가정과 기대를 포함합니다. 4. 부문정보당사는 매출액을 창출하는 성격 및 특성 등을 고려하여 당사 전체를 단일의 보고부문으로 결정한바, 당사 전체 수준에서의 부문별 정보는 다음과 같습니다.(1) 유형별 매출 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 모바일광고매출 9,494,967 2,814,718 기타매출 7,385,863 2,671,594 합 계 16,880,830 5,486,312 (2) 고객과의 계약에서 생기는 수익정보 구분 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 수익의 인식시점 한 시점에 인식 - - 기간에 걸쳐 인식 16,880,830 5,486,312 합 계 16,880,830 5,486,312 (3) 주요고객에 대한 정보당기 및 전기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 "가"사(社)와 "나"사(社)이며, 각각 전체 매출의 33%(전기 25%), 18%(전기 25%)를 구성합니다. 5. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 요구불예금 10,993,211 3,417,976 6. 매출채권 및 기타채권 (1) 매출채권 및 손실충당금 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 매출채권 8,797,895 3,982,799 손실충당금 (86,570) (41,746) 매출채권(순액) 8,711,325 3,941,053 (2) 매출채권 손실충당금의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 기초 41,746 21,389 대손상각 37,089 20,357 대손충당금 환입 (4,286) - 합병으로 인한 증가 12,021 - 기말 86,569 41,746 (3) 기타 상각후원가 측정 금융자산 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 단기대여금 300,000 - 단기대여금 손실충당금 (300,000) - 미수금 9,717 - 미수금 손실충당금 - - 임차보증금 278,148 77,000 현재가치할인차금(임차보증금) (17,248) (3,227) 기타보증금 69,724 98,768 현재가치할인차금(기타보증금) (2,073) (1,793) 금융리스채권 - 75,000 현재가치할인차금(금융리스채권) - (1,688) 순장부금액 338,269 244,060 (4) 매출채권 연령분석당기말 및 전기말 현재 매출채권의 연령분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 정상채권 8,736,742 3,980,861 3개월 이하 32,414 - 3개월 초과 9개월 이하 24,238 - 9개월 초과 4,501 1,938 계 8,797,895 3,982,799 7. 파생상품자산당기말 및 전기말 현재 당사의 파생상품자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 통화선도 - 10,336 당사는 전기 중 외화거래에 수반되어 있는 환율위험을 회피하기 위해서 금융기관과통화선도거래를 체결하였습니다. 동 거래에 대하여 당사는 위험회피회계를 적용하고있지 않습니다. 전기 중 파생상품의 평가내역은 다음과 같습니다. (전기) (단위 : USD, 천원) 거래목적 파생상품 계약내용 금융기관 계약일 만기일 계약환율 원화매입 외화매도 평가손익 매매목적 통화선도총 15건 결제 시점에 달러를 원화로 매도 IBK기업은행 2020.12.15~2020.12.24 2021.1.18~2021.1.29 1,088.31~ 1,097.34 1,641,734 USD 1,500,000 10,336 8. 기타유동자산당기말 및 전기말 현재 당사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 선급금 33,893 - 선급비용 8,000 - 부가세대급금 527,431 381,298 합 계 569,324 381,298 9. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 당기말 및 전기말 현재 당사의 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 주식수 지분율(%) 당기말 전기말 취득원가 장부금액 취득원가 장부금액 시장성 없는 지분증권(주1)(주2) (주)Time Tree 60,000 0.4% 304,299 19,571 304,299 36,411 (주)애드와이 6,000 11.4% 450,000 9,766 450,000 9,766 (주)엔본 250 3.9% 5,000 5,000 5,000 5,000 합 계 　 　 759,299 34,337 759,299 51,177 (주1) 당사는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다. 당사는 동 지분상품의 공정가치에 대한 단기간의 변동을 당기손익으로 인식하는 것이 장기 목적으로 이러한 지분상품을 보유하여 잠재적인 성과를 장기간에 걸쳐 실현하고자 하는 당사의 전략과 일관되지 않는다고 판단하고 있습니다. (주2) 당기 및 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에서 발생한 평가손실은 16,840천원 및 708,122천원입니다. 10. 종속기업 및 관계기업투자(1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 종속기업 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기업명 업종 소재국가 당기말 전기말 지분율(%) 장부금액 지분율(%) 장부금액 종속기업 곰팩토리(주) (주1) 소프트웨어 개발 공급 및 유지보수 대한민국 - - 100.00% 759,146 (주)넥셀론 (주2) 모바일 게임 개발 및 공급 대한민국 66.73% 235,470 50.10% 235,470 (주)엔플라이스튜디오 (주3) 모바일 게임 개발 및 공급 대한민국 80.00% 8,359,730 70.00% 6,900,000 말랑(주) (주1) 소프트웨어 개발 공급 및 유지보수 대한민국 - - 100.00% 1,000,000 (주)엔크로키 모바일 게임 개발 및 공급 대한민국 50.10% - 50.10% 301,500 (주)코드독 (주4) 모바일 게임, 소프트웨어 개발 및 공급 대한민국 50.10% 3,999,998 - - 소 계 12,595,198 9,196,116 관계기업 (주)알피지게이트 모바일 게임 소프트웨어개발 및 공급업 대한민국 29.10% 401,556 - - 합 계 12,996,754 9,196,116 (주1) 당기 중 흡수합병하여 종속기업에서 제외되었습니다(주석 34 참조). (주2) 당사는 당기 중 (주)넥셀론에 대한 상환전환우선주를 1:3의 비율에 따라 보통주로 전환하였습니다. (주3) 당기 중 지분을 추가로 취득하였습니다. (주4) 당사는 당기 중 (주)코드독의 지분 50.1%를 취득하고 종속기업에 포함하였습니다. (2) 당기 및 전기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 손상 합병 지분법손익 기말 종속기업 곰팩토리(주) 759,146 - - (759,146) - - (주)넥셀론 235,470 - - - - 235,470 (주)엔플라이스튜디오 6,900,000 1,459,730 - - - 8,359,730 말랑(주) 1,000,000 - - (1,000,000) - - (주)엔크로키 301,500 - (301,500) - - - (주)코드독 - 3,999,998 - - - 3,999,998 소 계 9,196,116 5,459,728 (301,500) (1,759,146) - 12,595,198 관계기업 (주)알피지게이트 - 500,036 - - (98,480) 401,556 합 계 9,196,116 5,959,764 (301,500) (1,759,146) (98,480) 12,996,754 (전기) (단위: 천원) 구 분 기초 취득 처분 손상 대체증감 기말 종속기업 곰팩토리(주) 759,146 - - - - 759,146 (주)넥셀론 529,557 - - (294,087) - 235,470 (주)엔플라이스튜디오 6,900,000 - - - - 6,900,000 말랑(주) - 1,000,000 - - - 1,000,000 (주)엔크로키 - - - - 301,500 301,500 합 계 8,188,703 1,000,000 - (294,087) 301,500 9,196,116 (3) 당기말 및 전기말 현재 종속기업 및 관계기업의 요약 재무상태는 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 수익 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 종속기업 (주)넥셀론 1,163,557 75,651 202,252 37,263 1,836,309 62,037 - 62,037 (주)엔플라이스튜디오 11,225,420 165,602 2,158,994 153,817 11,278,316 3,943,177 (1,666) 3,941,511 (주)엔크로키 489,388 - 476,412 25,960 611,790 (152,491) (612) (153,103) (주)코드독 1,546,821 2,741,749 356,035 17,729 2,767,412 680,839 - 680,839 관계기업 (주)알피지게이트 204,596 132 20,012 13,322 - (338,642) - (338,642) (전기말) (단위: 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 수익 당기순손익 기타포괄손익 총포괄손익 종속기업 곰팩토리(주) 2,284,741 101,377 1,129,069 157,588 5,888,335 532,740 (37,523) 495,217 (주)넥셀론 1,098,637 88,530 703,633 47,976 1,543,898 (530,283) - (530,283) (주)엔플라이스튜디오 6,094,033 53,422 927,082 83,674 3,972,089 1,241,820 (8,354) 1,233,466 말랑(주) 938,975 1,977,599 718,560 381,076 3,764,382 1,164,574 70,626 1,235,200 (주)엔크로키 171,241 - 21,367 9,755 164,382 (115,708) (106) (115,814) (4) 당기 중 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기말 순자산(a) 당사지분율(b) 순자산지분금액(a x b) 영업권 등 장부금액 (주)알피지게이트 171,394 29.08% 49,838 (351,718) 401,556 11. 유형자산 당기 및 전기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위: 천원) 구 분 기 초 합 병 취 득 처 분 상 각 기 말 <취득금액> 차량운반구 - - 65,167 (31,767) - 33,400 비품 14,088 24,087 - (2,391) - 35,784 인테리어 36,200 - 168,850 (36,200) - 168,850 소 계 50,288 24,087 234,017 (70,358) - 238,034 <감가상각누계액> 차량운반구 - - - - (2,227) (2,227) 비품 (6,867) (13,278) - 598 (6,285) (25,832) 인테리어 (5,955) - - 9,575 (27,048) (23,428) 소 계 (12,822) (13,278) - 10,173 (35,560) (51,487) 가감계 37,466 10,809 234,017 (60,185) (35,560) 186,547 (전기) (단위: 천원) 구 분 기 초 취 득 처 분 상 각 기 말 <취득금액> 비품 14,088 - - - 14,088 인테리어 13,967 36,200 (13,967) - 36,200 소 계 28,055 36,200 (13,967) - 50,288 <감가상각누계액> 비품 (4,049) - - (2,818) (6,867) 인테리어 (6,048) - 6,747 (6,654) (5,955) 소 계 (10,097) - 6,747 (9,472) (12,822) 가감계 17,958 36,200 (7,220) (9,472) 37,466 12. 리스당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다(1) 재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 사용권자산 건물 1,067,789 42,274 차량운반구 101,970 83,809 합 계 1,169,759 126,083 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 리스부채 유동 412,435 117,960 비유동 706,032 69,181 합 계 1,118,467 187,141 당기 중 증가한 사용권자산은 1,063,747천원입니다. (2) 포괄손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 사용권자산의 감가상각비 건물 218,088 48,843 차량운반구 49,082 24,114 감가상각비 합계 267,170 72,957 리스부채에 대한 이자비용 14,024 5,243 당기 및 전기 중 리스로 인한 총 현금유출 금액은 각각 146,445천원 및 111,915천원입니다. 13. 무형자산 (1) 당기 및 전기 중 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 당 기 기초 취득 합병 상각 기말 영업권 - - 2,032,663 - 2,032,663 소프트웨어 175,000 - 292,664 (324,351) 143,314 고객관계 - - 143,366 (47,521) 95,845 회원권 - 297,726 - - 297,726 합 계 175,000 297,726 2,468,694 (371,872) 2,569,548 (단위: 천원) 전 기 기초 상각 기말 소프트웨어 235,000 (60,000) 175,000 (2) 당기말 현재 영업권은 당사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이 구분되었습니다. (단위: 천원) 구 분 기초 사업결합 기말 광고사업 - 2,032,663 2,032,663 (3) 당사는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상평가 수행결과, 당사의 현금창출단위의 장부가액이 회수가능액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며,사용가치의 계산은 경영진이 승인한 재무예산에 근거하여 세후현금흐름추정치를 사용하였습니다. 동 기간에 대하여 사용된 매출액성장률과 이를 초과하는 기간에 대한 영구성장률은 아래와 같습니다. 동 성장률은 현금창출단위가 속한 산업의 장기평균성장률을 초과하지 않습니다. 또한, 영구현금흐름의 산출에는 일정 성장률 가정이 사용되었습니다. 당기말 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다. 구 분 광고사업 영구성장률 0% 세후할인율 15.8% 매출액성장률 (-)14.5% ~ 10.0% 영업이익률 17.3% ~ 25.0% 14. 기타채무당기말 및 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미지급금 8,254,128 4,193,002 미지급비용 98,968 241,351 합 계 8,353,096 4,434,353 15. 차입금 (1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 유동 비유동 합 계 유동 비유동 합 계 단기차입금 - - - 5,900,000 - 5,900,000 장기차입금 - - - 13,889 486,111 500,000 합 계 - - - 5,913,889 486,111 6,400,000 (2) 전기말 현재 당사의 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 전기말 IBK기업은행 운영자금 - 2,000,000 (주)넥셀론 운영자금 - 500,000 (주)엔플라이스튜디오 운영자금 - 3,400,000 단기차입금 소계 5,900,000 유동성장기차입금 13,889 합 계 5,913,889 (3) 전기말 현재 당사의 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 내역 이자율 만기 전기말 중소기업벤처진흥공단 운영자금 1.64% 2024.11 500,000 유동성 대체 (13,889) 　합 계 486,111 16. 상환전환우선주부채 (1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 상환전환우선주부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말(주1) 전기말 유동 비유동 유동 비유동 상환전환우선주부채 - - 3,000,000 - 상환전환권조정 - - (84,465) - 합 계 - - 2,915,535 - (주1) 상환전환우선주는 2021년 11월 1일에 모두 보통주로 전환되었습니다. (2) 상환전환우선주부채에 관한 사항 당사가 2018년 9월 18일 및 2021년 4월 13일에 발행한 상환전환우선주부채의 발행내역은 다음과 같습니다. 구분 1차 2차 우선주발행주식수 15,000주 10,649주 1주당 발행금액 200,000원 751,310원 발행가액 3,000,000천원 8,000,700천원 1주당 전환가액 200,000원 751,310원 전환비율의 조정 주식분할, 병합, 무상감자의 경우에는 전환비율을 그 분할, 병합 또는 감자의 비율에 따라 조정 주식분할, 병합, 무상감자의 경우에는 전환비율을 그 분할, 병합 또는 감자의 비율에 따라 조정 의결권에 관한 사항 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐 보통주와 동일하게 1주당 1개의 의결권을 가짐 전환에 관한 사항 우선주 발행 3개월 이후부터 존속기간 말일 전까지 언제든지 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 존재함. 우선주 발행 3개월 이후부터 존속기간 말일 전까지 언제든지 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리가 존재함. 상환에 관한 사항 우선주의 납입기일 다음날부터 3년이 경과한 후 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환의무가 발생할 수 있으며, 상환요구가 발생한 날로부터 30일 이내에 상환하여야함. 이 경우 상환하고자 하는 우선주의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자의 합계액으로 하되, 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산한 금액을 상환하여야 함. 우선주의 납입기일 다음날부터 3년이 경과한 후 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환의무가 발생할 수 있으며, 상환요구가 발생한 날로부터 30일 이내에 상환하여야함. 이 경우 상환하고자 하는 우선주의 인수단가와 동 금액에 대하여 납입기일 다음날로부터 상환일까지 연복리 7%를 적용하여 산출한 이자의 합계액으로 하되, 우선주식 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 이를 차감하여 계산한 금액을 상환하여야 함. 만기일 2028년 9월 18일 2031년 4월 13일 (3) 상환전환우선주파생상품부채 당기말 및 전기말 현재 당사의 상환전환우선주파생상품부채의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 상환전환우선주파생상품부채 - 967,062 당기 및 전기 중 상환전환우선주파생상품에서 발생한 파생상품평가손실은 2,577,305천원(전기 745,914천원) 및 파생상품평가이익은 592,655천원입니다. 17. 기타유동부채당기말 및 전기말 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 예수금 141,315 11,141 18. 순확정급여부채 당사는 종업원을 위하여 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. (1) 순확정급여부채 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 확정급여채무의 현재가치 589,032 217,460 사외적립자산의 공정가치 (197,894) (60,472) 재무상태표상 순확정급여부채 391,138 156,988 (2) 확정급여채무의 변동 내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 217,460 108,940 당기근무원가 196,245 57,299 이자비용 17,669 3,155 재측정요소: 　 　 - 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익 (23,227) 48,066 - 경험적조정으로 인한 보험수리적손익 (7,636) - 합병 378,380 - 퇴직급여지급액 (189,860) - 보고기간말 금액 589,032 217,460 (3) 사외적립자산의 변동내역 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 60,472 29,935 이자수익 6,794 1,336 기여금: - 사용자 - 30,000 제도에서의 지급: - 급여의 지급 (62,086) - 합병 184,962 - 재측정요소: - 사외적립자산의 수익 7,752 (799) 보고기간말 금액 197,894 60,472 (4) 포괄손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기근무원가 196,245 57,299 순이자원가 10,875 1,819 종업원 급여에 포함된 총 비용 207,120 59,118 (5) 사외적립자산의 구성내역 (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 정기예금 등 197,894 60,472 (6) 주요 보험수리적가정 구 분 당기말 전기말 할인율 3.56% 3.09% 미래임금상승률 3.00% 3.00% (7) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석 구 분 주요 가정의 변동 부채금액의 변동 할인율 -1%P (감소) / +1%P (증가) +9% (증가) / -8% (감소) 미래임금상승률 -1%P (감소) / +1%P (증가) -8% (감소) / +10% (증가) 상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정됐습니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정 시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정됐습니다.민감도 분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다. 19. 자본금 및 자본잉여금(1) 당기 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.(당기) (단위: 천원, 주) 발행주식수 주당 액면금액(원) 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 132,961 500 66,481 16,927,673 2,030,324 (전기) (단위: 천원, 주) 발행주식수 주당 액면금액(원) 자본금 주식발행초과금 기타자본잉여금 104,792 500 52,396 1,997,746 - (2) 당기와 전기 중 주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구 분 당기 전기 발행주식수 자기주식수 유통주식수 발행주식수 자기주식수 유통주식수 기초 104,792 - 104,792 104,792 - 104,792 주식선택권 행사 2,520 - 2,520 - - - 상환전환우선주부채 전환 25,649 - 25,649 - - - 기말 132,961 - 132,961 104,792 - 104,792 (3) 당기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원, 주) 일 자 변동내역 주식수 자본금 주식발행초과금 합 계 (전기) 2020-01-01 전기초 104,792주 52,396 1,997,746 2,050,142 2020-12-31 전기말 104,792주 52,396 1,997,746 2,050,142 (당기) 2021-01-01 당기초 104,792주 52,396 1,997,746 2,050,142 2021-09-01 주식선택권의 행사 1,000주 500 157,429 157,929 2021-09-15 주식선택권의 행사 1,520주 760 582,913 583,673 2021-11-01 상환전환우선주부채 전환 25,649주 12,825 14,189,585 14,202,410 2021-12-31 당기말 132,961주 66,481 16,927,673 16,994,154 20. 기타자본 당기말 및 전기말 현재 당사의 기타자본의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 주식선택권 193,425 134,436 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (565,471) (552,336) 합 계 (372,046) (417,900) 21. 주식기준보상 (1) 당기말 현재 당사가 임직원을 대상으로 부여한 주식선택권과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 4-1차 4-2차 3차, 5차 6차 7차 결재방식 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 주식결제형 부여수량(주) 1,000 410 760 760 1,330 1,750 1,732 행사가격(원) 50,000 200,000 200,000 200,000 200,000 250,000 492,522 용역제공기간 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 1.2년 용역제공조건 6개월 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 용역제공조건 2년 행사가능기간 2021월 8월 1일부터2022년 7월 31일까지 2022년 1월 1일부터2023년 12월 31일까지 2021년 9월 3일부터2024년 6월 25일까지 2021년 9월 3일부터2024년 6월 25일까지 2022년 7월 1일부터2023년 6월 30일까지 2022년 11월 26일부터2024년 11월 25일까지 2023년 3월 18일부터2025년 3월 18일까지 (2) 보고기간종료일 현재 유효한 주식결제형 주식선택권의 차수별 부여 수량 및 주식선택권 현황은 다음과 같습니다. 차수 부여일 주당행사가격 (단위: 원) 미행사 기초수량 당기 부여수량 당기 취소수량(주1) 당기 행사수량 미행사 기말수량(주2) 1차 2019년 8월 1일 50,000 1,000 - - 1,000 - 2차 2020년 1월 1일 200,000 410 - 210 - 200 4-1차 2020년 6월 25일 200,000 760 - - 760 - 4-2차 2021년 6월 25일 200,000 - 760 - 760 - 3차, 5차 2020년 7월 1일 200,000 1,330 - - - 1,330 6차 2020년 11월 26일 250,000 1,750 - - - 1,750 7차 2021년 3월 18일 492,522 - 1,732 95 - 1,637 합 계　 5,250 2,492 305 2,520 4,917 (주1) 당기 중 해당 임직원의 퇴사 등으로 인하여 취소되었습니다.(주2) 당기말 주식선택권 미행사 수량 중 당기 행사가능수량은 없습니다.(3) 당사는 부여된 주식결제형 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 구 분 1차 2차 4-1차 4-2차 3차, 5차 6차 7차 부여일의 공정가치 157,429 42,564 66,874 301,116 67,244 53,957 101,915 부여일의 가중평균 주가 157,910 209,152 209,152 492,520 209,152 209,152 492,520 주가변동성(주1) 18.03% 19.80% 37.15% 18.05% 37.33% 38.84% 22.88% 기대만기 3년 4년 4년 3년 4년 3년 4년 무위험수익률(주2) 1.31% 1.47% 0.98% 1.52% 1.46% 1.01% 1.20% (주1) 코스닥시장의 IT SW& SVC지수의 180일 일별 주가변동성을 연환산하여 산정하였습니다.(주2) 검토 기준일 현재 국고채 이자율에 잔존 만기를 고려하여 산정하였습니다.(4) 당기 및 전기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 496,091천원(전기 : 111,527천원)입니다. 22. 이익잉여금 (1) 당기말 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 미처분이익잉여금 7,622,981 753,547 (2) 당기 및 전기 중 당사의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 753,547 (952,874) 당기순이익 6,839,314 1,744,537 확정급여제도의재측정요소 30,120 (38,115) 기말금액 7,622,981 753,547 (3) 이익잉여금처분계산서당기 및 전기의 당사의 이익잉여금처분계산서의 내역은 다음과 같습니다. 이익잉여금처분계산서==================================== 제 6 기 2021년 01월 01일부터 제 5 기 2020년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 2020년 12월 31일까지 처분예정일 2022년 07월 14일 처분확정일 2021년 03월 31일 (단위:원) 과 목 제6(당)기 제5(전)기 Ⅰ. 미처분이익잉여금 753,547,046 753,547,046 1. 전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금) 753,547,046 (952,874,419) 2. 당기순이익 6,839,314,280 1,744,536,546 3. 확정급여제도의 재측정요소 30,119,641 (38,115,081) Ⅱ. 이익잉여금처분액 - - Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 7,622,980,967 753,547,046 23. 영업비용당기 및 전기 중 발생한 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 급여 972,157 739,234 퇴직급여 282,067 59,118 주식보상비용 496,091 111,527 복리후생비 317,325 103,329 접대비 36,669 74,389 감가상각비 35,560 9,471 사용권자산상각비 267,170 72,957 소모품비 59,987 28,698 지급수수료 474,258 261,937 외주용역비 196,965 307,480 대손상각비 37,089 20,357 무형자산상각비 371,872 60,000 경상연구개발비 1,447,080 167,900 기타영업비용 311,448 51,617 합계 5,305,738 2,068,014 24. 금융수익 및 금융비용 당기 및 전기 중 발생한 당사의 금융수익 및 금융비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 금융수익: 이자수익 27,700 8,783 파생상품평가이익 592,655 10,336 파생상품거래이익 32,964 35,392 금융수익 계 653,319 54,511 금융비용: 이자비용 548,137 243,811 파생상품평가손실 2,577,305 745,914 파생상품거래손실 302,802 79,903 금융비용 계 3,428,244 1,069,628 순금융수익(비용) (2,774,925) (1,015,117) 25. 기타수익 및 기타비용 당기 및 전기 중 당사의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기타수익 : 외환차익 573,752 199,073 외화환산이익 126,482 - 대손충당금환입 4,286 - 유형자산처분이익 20,060 - 사용권자산처분이익 17,324 - 국고보조금 28,125 139,548 잡이익 11,293 9,182 합 계 781,322 347,803 기타비용 : 외환차손 101,475 312,579 외화환산손실 13,103 54,151 유형자산처분손실 27,191 7,220 종속기업투자손상 301,500 294,087 사용권자산처분손실 515 - 잡손실 17,977 992 기타의대손상각비 300,000 - 합 계 761,761 669,029 26. 법인세 비용 (1) 당기 및 전기 중 법인세비용 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 당기법인세 　 　 당기손익에 대한 당기법인세 1,735,095 377,531 총당기법인세 1,735,095 377,531 이연법인세 　 　 일시적차이의 증감 146,838 (40,114) 법인세비용 1,881,933 337,418 (2) 당사의 법인세비용 차감전순이익에 대한 법인세비용과 당사에 적용되는 법정세율을 사용하여 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기 전기 법인세비용차감전순이익 8,721,247 2,081,954 적용세율에 따른 법인세비용 1,896,674 436,030 법인세 효과: - 세무상 과세되지 않는 수익 (130,384) 33,947 - 세무상 차감되지 않는 비용 757,970 - - 기타공제 및 감면 (24,096) (374,059) - 미인식이연법인세의 변동 (618,793) 231,160 - 기타 562 10,340 법인세비용 1,881,933 337,418 평균유효세율 21.58% 16.21% (3) 자본에 직접 가감하는 이연법인세 효과는 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 반영 전 법인세효과 반영 후 기타포괄손익 반영: 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (16,840) 3,705 (13,135) 순확정급여부채의 재측정요소 38,615 (8,495) 30,120 (전기) (단위: 천원) 구 분 반영 전 법인세효과 반영 후 기타포괄손익 반영: 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익 (708,122) 155,787 (552,335) 순확정급여부채의 재측정요소 (48,865) 10,750 (38,115) (4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 이연법인세자산 12개월 이후에 회수될 이연법인세자산 585,476 228,466 12개월 이내에 회수될 이연법인세자산 86,339 20,004 소 계 671,815 248,470 이연법인세부채 　 12개월 이후에 결제될 이연법인세부채 (278,450) (23,918) 12개월 이내에 결제될 이연법인세부채 (29,949) (2,274) 소 계 (308,399) (26,192) 이연법인세자산 순액 363,415 222,278 (5) 당기 및 전기 중 이연법인세의 총 변동액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 기초금액 222,278 15,627 합병으로 인한 변동 292,765 - 손익계산서에 반영된 이연법인세 (146,838) 40,114 기타포괄손익에 반영된 법인세 (4,790) 166,537 기말금액 363,415 222,278 (6) 당기 및 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구분 기초 합병으로 인한 증가 손익계산서 기타포괄손익 기말 <이연법인세부채> 외화환산이익 - - (27,812) - (27,812) 퇴직연금충당부채 (13,304) (40,692) 10,459 - (43,537) 미수수익 - - (2,138) - (2,138) 사용권자산 (9,300) (15,925) (202,162) - (227,387) 리스부채-현할차 - - (7,527) - (7,527) 통화선도자산 (2,274) - 2,274 - - 소 계 (24,878) (56,616) (226,905) - (308,399) <이연법인세자산> 외화환산손실 11,913 1,945 (10,976) - 2,883 퇴직급여충당부채 47,131 85,022 5,929 (8,495) 129,587 대손충당금 422 1,411 63,532 - 65,366 연차수당 7,669 12,097 (1,725) - 18,040 영업권 - 34,910 (6,982) - 27,928 무형자산손상차손 - 28,502 (28,422) - 80 유형자산 (1,314) 318 2,929 - 1,932 임차보증금 710 - (710) - - 기타보증금 - - 3,795 - 3,795 리스부채 24,838 16,129 191,796 - 232,763 복구충당부채 - - 8,234 - 8,234 관계기업투자 - - 21,666 - 21,666 우선주부채 641,418 - (641,418) - - 전환권부채 212,754 - (212,754) - - 종속기업투자 866,623 - 66,330 - 932,953 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손실 155,787 - - 3,705 159,492 업무용승용차 감가상각비 - - 50 - 50 이월세액공제 - 169,048 - - 169,048 소계 1,967,951 349,382 (538,727) (4,790) 1,773,816 합계 1,943,073 292,765 (765,632) (4,790) 1,465,416 실현가능성이 낮은 이연법인세 1,720,795 - (618,793) - 1,102,001 이연법인세자산(부채) 222,278 292,765 (146,838) (4,790) 363,415 (전기) (단위: 천원) 구분 기초 손익계산서 기타포괄손익 기말 <이연법인세부채> 단기투자자산평가익 (3) 3 - - 퇴직연금충당부채 (6,494) (17,561) 10,750 (13,304) 미수수익 (189) 189 - - 외화환산이익 (5,815) 5,815 - - 유형자산 (1,653) 339 - (1,314) 사용권자산 (14,015) 4,714 - (9,300) 통화선도자산 (3,447) 1,173 - (2,274) 소계 (31,616) (5,328) 10,750 (26,192) <이연법인세자산> 외화환산손실 4,939 6,974 - 11,913 연차수당 4,760 2,909 - 7,669 대손충당금 - 422 - 422 퇴직급여충당부채 23,967 23,165 - 47,131 임차보증금 1,396 (686) - 710 리스부채 12,181 12,657 - 24,838 우선주부채 639,058 2,359 - 641,418 전환권부채 48,653 164,101 - 212,754 종속기업투자 801,924 64,699 - 866,623 기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손실 - - 155,787 155,787 소계 1,536,878 276,600 155,787 1,969,265 합계 1,505,262 271,272 166,537 1,943,073 실현가능성이 낮은 이연법인세 1,489,635 231,160 - 1,720,795 이연법인세자산(부채) 15,627 40,112 166,537 222,278 (7) 당기말 및 전기말 현재 이연법인세자산으로 인식되지 않은 차감할 일시적차이, 세무상결손금 및 미사용세액공제의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 차감할 일시적차이(1) 932,953 1,720,795 미사용세액공제(2) 169,048 - (1) 당사는 종속기업 투자지분과 관련된 일시적차이에 대해서 소멸시점을 통제할 수 있고 배당으로 소멸하는 대상이 아니며 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다. (2) 합병으로 승계한 피합병법인인 (주)말랑의 이월세액공제로 당사는 실현가능성이 낮다고 판단하였습니다.(8) 당기말 및 전기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자와 관련하여 이연법인세자산(부채)으로 인식하지 않은 일시적차이는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당기말 전기말 종속기업 932,953 866,623 27. 주당손익 (1) 당사의 기본주당순이익은 보통주당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기 보통주당기순이익 6,839,314,280 1,744,536,546 가중평균유통보통주식수(주1) 109,863 104,792 기본주당이익 62,253원/주 16,648원/주 (주1) 당기 주식 수는 당기 중 행사된 주식선택권 및 상환전환우선주 전환으로 인한 주식 수의 변동효과를 반영하여 조정하였습니다.(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 상환전환우선주와 주식선택권이 있습니다.상환전환우선주는 당기말 모두 보통주로 전환되었으며 당기순이익에 상환전환우선주에 대한 이자비용 법인세 효과를 차감한 가액을 보통주당기순이익에 가산했습니다.주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. 당기와 전기의 희석주당순이익 산정내역은 다음과 같으며, 희석효과는 없습니다. (단위: 주, 원) 구 분 당기 전기 보통주당기순이익 6,839,314,280 1,744,536,546 조정: 상환전환우선주부채이자비용(세후) 260,880,299 8,365,150 상환전환우선주부채 파생상품 평가손익 1,984,649,981 745,914,150 주식보상비용(세후) - 86,991,042 보통주희석화당기순이익 9,084,844,560 2,585,806,887 발행된 가중평균유통보통주식수 109,863 104,792 조정내역: 주식선택권 1,877 1,328 상환전환우선주 21,432 15,000 희석주당이익 산정을 위한가중평균유통보통주식수 133,172 121,120 희석주당이익 68,219원/주 21,349원/주 당기 및 전기 중 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.(당기) (단위: 주) 일 자 구 분 유통주식수 가중치 적수 2021.1.1 기초주식 104,792 365 38,249,080 2021.9.1 주식선택권행사 1,000 122 122,000 2021.9.15 주식선택권행사 1,520 108 164,160 2021.11.1 상환전환우선주 전환 25,649 61 1,564,589 합 계 40,099,829 가중평균보통주식수(적수합계/365일) 109,863 (전기) (단위: 주) 일 자 구 분 유통주식수 가중치 적수 2020.1.1 기초주식 104,792 366 38,353,872 합 계 38,353,872 가중평균보통주식수(적수합계/366일) 104,792 28. 범주별 금융상품28.1 금융상품 범주별 장부금액(1) 금융자산 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당기말 전기말 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 비상장지분증권 34,336 51,177 상각후원가 금융자산 　 매출채권 8,711,325 3,941,053 기타상각후원가 금융자산 338,267 244,060 단기금융상품 - 6,500 현금및현금성자산 10,993,211 3,417,976 파생상품 　 통화선도 - 10,336 합 계 20,077,139 7,671,102 (2) 금융부채 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당기말 전기말 상각후원가 매입채무및기타채무() 8,271,094 4,352,122 차입금(유동) - 5,913,889 차입금(비유동) - 486,111 상환전환우선주부채 - 2,915,535 당기손익-공정가치 측정 금융부채 　 　 파생상품부채 - 967,062 합 계 8,271,094 14,634,719 () 금융부채 산정 시 종업원과 관련된 충당부채를 제외하였습니다.28.2 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구분 당기 전기 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 기타포괄손실(지분상품 관련 세후평가손실) (13,135) (552,336) 상각후원가 금융자산 이자수익 27,700 8,783 외환차익 573,752 199,073 외환차손 (101,475) (312,579) 외화환산이익 126,482 - 외화환산손실 (13,103) (54,151) 대손상각비 (37,089) (20,357) 대손충당금환입 4,286 - 기타의대손상각비 (300,000) - 파생상품(통화선도) 파생상품평가이익 - 10,336 파생상품거래이익 32,964 35,392 파생상품거래손실 (302,802) (79,903) 당기손익-공정가치 측정 금융부채(상환전환우선주부채) 파생상품평가이익 592,655 - 파생상품평가손실 (2,577,305) (745,914) 상각후원가 금융부채 이자비용 (534,113) (243,811) 합 계 (2,521,183) (1,755,467) 29. 재무위험관리29.1 재무위험관리요소 위험 노출 위험 측정 관리 시장위험-환율 미래 상거래 기능통화 이외의 표시통화를 갖는 금융자산 및 금융부채 현금흐름 추정 민감도 분석 통화선도 및 통화옵션 신용위험 현금성자산, 매출채권, 파생상품, 채무상품, 계약자산 연체율 분석 신용등급 은행예치금 다원화, 신용한도,채무상품 투자지침 유동성위험 차입금 및 기타 부채 현금흐름 추정 차입한도 유지 29.1.1 시장위험(1) 외환 위험1) 외환 위험보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당 기 전 기 USD JPY USD JPY <금융자산> 현금및현금성자산 3,098,214 7,355 142,101 7,205 매출채권 5,020,390 - 2,766,228 - 합 계 8,118,604 7,355 2,908,329 7,205 2) 민감도분석당기말 및 전기말 현재 원화의 USD, JPY 대비 환율이 높았다면, 당사의 세전손익은 증가하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 각 보고기간말에 합리적으로 가능하다고 판단하는 정도의 변동을 가정한 것입니다.또한, 민감도 분석시에는 이자율과 같은 다른 변수는 변동하지 않는다고 가정하였습니다. 전기에도 동일한 방법으로 분석하였으나, 합리적으로 가능하다고 판단되는 환율 변동의 정도는 다릅니다.환율의 변동이 당기 및 전기 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 당 기 전 기 USD/원 5% 상승시 405,930 145,416 5% 하락시 (405,930) (145,416) JPY/원 5% 상승시 368 360 5% 하락시 (368) (360) (2) 시장위험1) 이자율위험 이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간종료일 현재 당사에는 이자율변동 위험에 노출되어 있는 유의적인 자산ㆍ부채가 존재하지 않습니다.2) 가격위험당사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다.당사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 당사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.(3) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.당기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다(4) 유동성 위험유동성위험이란 당사가 현금 또는 기타 금융자산의 인도로 결제되는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 비정상적으로 과도한 손실을 발생시키거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황(예: 천재지변)으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. (당기말) (단위: 천원) 구분 1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 합계 매입채무및기타채무 8,353,096 - - 8,353,096 리스부채 434,126 434,126 286,004 1,154,256 합 계 8,787,222 434,126 286,004 9,507,352 (전기말) (단위: 천원) 구분 1년 이하 1년 초과2년 이하 2년 초과 합계 매입채무및기타채무 4,434,352 - - 4,434,352 차입금 6,120,236 174,639 326,981 6,621,856 상환전환우선주부채 3,675,129 - - 3,675,129 파생상품부채 967,062 - - 967,062 리스부채 119,987 35,234 35,391 190,612 합 계 15,316,766 209,873 362,372 15,889,011 당사는 이 현금흐름이 유의적으로 더 이른 기간에 발생하거나, 유의적으로 다른 금액일 것으로 기대하지 않습니다. 또한, 계약상 현금흐름 금액은 이자지급액을 포함한 금액입니다.29.2 자본위험 관리당사의 자본관리는 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있는 바, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. (단위: 천원) 구 분 당기말 전기말 부채 11,657,075 15,423,553 자본 26,275,413 2,385,790 부채비율 44.36% 646.48% 30. 금융상품의 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치당사의 금융상품 중 상각후원가 측정 금융자산과 상각후원가 측정 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산　 비상장지분증권 - - 34,336 34,336 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생상품자산 통화선도 - 10,336 - 10,336 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 - - 51,177 51,177 당기손익-공정가치측정금융부채 상환전환우선주파생 상품부채 - - 967,062 967,062 (3) 가치평가기법 및 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.(당기) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 34,336 3 순자산가치법 순자산가치 (전기) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상환전환우선주파생상품부채 967,062 3 이항모형 변동성 및 할인율 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 51,177 3 순자산가치법 순자산가치 파생상품자산 통화선도 10,336 2 현금흐름 할인모형 할인율 및 환율 31. 우발부채 및 약정사항 등 (1) 타인으로부터 제공받은 지급보증당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 없습니다. (2) 대출약정당기말 현재 당사의 차입금과 관련하여 체결 중인 은행별 약정한도액 및 대출실행액의 내역은 없습니다. (3) 당기말 현재 당사는 종속기업인 (주)넥셀론, (주)코드독 및 관계기업인 (주)알피지게이트의 지분을 추가로 취득할 권리(콜옵션) 및 의무(풋옵션)에 관한 주주간 약정을 체결하고 있습니다. (4) 당기말 현재 당사는 종속기업인 (주)코드독 및 관계기업인 (주)알피지게이트의 지분에 대한 우선매수권, 동반매도 청구권을 보유하고 있습니다. 32. 특수관계자거래 당기 및 전기 중 당사의 특수관계자 공시와 관련된 내용은 다음과 같습니다.(1) 특수관계자 내역 구 분 특수관계자 최상위 지배기업(주1) (주)카카오 지배기업(주1) (주)카카오게임즈 종속기업(주2) (주)넥셀론, (주)엔플라이스튜디오, (주)엔크로키, (주)코드독 관계기업(주2) (주)알피지게이트 기타 특수관계자(주3) 상기의 나열되지 않은 최종지배기업인 (주)카카오의 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 등 (주1) 당기 중 (주)카카오게임즈의 추가 지분 취득에 따라 회사에 대한 지배력을 획득하였으며, 이에 당사는 (주)카카오게임즈 및 (주)카카오를 지배기업 및 최상위 지배기업으로 분류하였습니다.(주2) 당사는 당기 곰팩토리(주)와 말랑(주)를 2021년 1월 2일자로 흡수합병하여 당기 종속기업에서 제외하였고, 전기 이전 곰팩토리(주)의 지분 51%를, (주)넥셀론 및 (주)엔플라이스튜디오의 지분 50.1% 및 70%를, 전기 중 말랑(주) 및 (주)엔크로키의 지분 100% 및 50.1%를, 당기 (주)코드독의 지분을 50.1%를 취득하고 당사의 종속기업에 포함하였습니다. 또한, 당사는 당기 중 (주)알피지게이트의 지분 29.1%를 취득하고 당사의 관계기업에 포함하였습니다. (주3) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른동일한 대규모기업집단 소속회사 등이 포함되어 있습니다.(2) 특수관계자와의 거래내역(당기) (단위: 천원) 구 분 회사명 영업수익 등 영업비용 등 영업수익(1) 기타수익 지급수수료(1) 기타비용 최상위 지배기업 (주)카카오(2) 886,762 - - - 지배기업 (주)카카오게임즈(2) - - 2,111,802 - 종속기업 (주)넥셀론 435,258 - 1,013,913 21,047 (주)엔플라이스튜디오 5,496,586 - 8,898,767 142,688 (주)엔크로키 - 9,717 385,253 - (주)코드독 - - 111,821 - 기타특수관계자 (주)카카오 644,757 - - - (주)카카오게임즈 - - 584,140 - (주)카카오브이엑스 200,000 - - - (주)키즈노트 - - 850,020 - (주)티앤케이팩토리 33,582 합 계 7,696,945 9,717 13,955,716 163,735 (1) 계약상의 조건에 의하여 회사와 종속기업 간의 순액으로 인식한 거래가 존재합니다.(2) 지배기업인 (주)카카오게임즈의 추가 지분 취득에 따른 지배력 획득 시점 이후의 거래내역 입니다. (전기) (단위: 천원) 구 분 회사명 영업수익 등 영업비용 등 영업수익 기타수익 지급수수료 기타비용 종속기업 (주)곰팩토리 1,029,909 22,500 - - (주)넥셀론 726,078 - 712,069 28,230 (주)엔플라이스튜디오 1,945,516 - 2,547,485 138,378 말랑(주) - 22,500 2,144,274 - (주)엔크로키 - 681 137,800 - 기타특수관계자 (주)카카오 431,679 - - - (주)카카오게임즈 - - 575,257 - (주)카카오브이엑스 - - - 4,800 (주)키즈노트 - - 787 - 합 계 4,133,182 45,681 6,117,672 171,408 (3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 (당기말) (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 기타채권 미지급금 최상위 지배기업 (주)카카오 92,689 - - 지배기업 (주)카카오게임즈 - - 726,394 종속기업 (주)넥셀론 100,911 - 198,261 (주)엔플라이스튜디오 1,069,024 - 1,537,380 (주)엔크로키 - 309,717 131,647 (주)코드독 - - 25,653 기타특수관계자 (주)키즈노트 - - 270,610 합 계 1,170,521 309,717 2,864,292 (전기말) (단위: 천원) 구 분 회사명 채권 채무 매출채권 미지급금 기타채무 종속기업 (주)곰팩토리 281,947 - - (주)넥셀론 147,840 128,996 31,765 (주)엔플라이스튜디오 650,260 839,999 162,374 말랑(주) 37,500 218,989 - (주)엔크로키 - 42,751 - 기타특수관계자 (주)카카오 73,448 69,810 - (주)카카오게임즈 - 235,653 - (주)키즈노트 - 866,060 - 합 계 1,190,995 2,402,258 194,139 (4) 특수관계자와의 자금거래내역(당기) (단위: 천원) 구분 특수관계자명 자금차입 거래 자금대여 거래 상환 차입 대여 회수 종속기업 (주)넥셀론 500,000 - - - (주)엔플라이스튜디오 3,400,000 - - - (주)엔크로키 - - 300,000 - 합 계 3,900,000 - 300,000 - (1) 당기 중 당사는 종속기업인 (주)엔크로키에 대여한 금액에 대해 회수가능성이 없다고 판단하여 전액 손상처리하였습니다. (전기) (단위: 천원) 구분 특수관계자명 자금차입 거래 상환 차입 종속기업 (주)넥셀론 - 350,000 (주)엔플라이스튜디오 400,000 - (주)코드독 - - 합 계 400,000 350,000 (5) 주요경영진 보상내역당사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기 임원이며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 종업원급여 209,583 256,200 퇴직급여 20,913 17,589 주식보상비용 113,728 89,712 합 계 344,224 363,501 33. 현금흐름표33.1 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당기 전기 법인세차감전순이익 8,721,247 2,081,954 조정항목 　 　 퇴직급여 207,120 59,118 대손상각비 37,089 20,357 기타의대손상각비 300,000 - 감가상각비 35,560 9,471 사용권자산상각비 267,170 72,957 무형자산상각비 371,872 60,000 주식보상비 496,091 111,527 이자비용 548,137 243,811 파생상품평가손실 2,577,305 745,914 외화환산손실 13,103 54,151 유형자산처분손실 27,191 7,220 사용권자산처분손실 515 - 종속기업투자손상 301,500 294,087 지분법손실 98,480 - 잡손실 - - 이자수익 (27,700) (8,783) 파생상품평가이익 (592,655) (10,336) 사용권자산처분이익 (17,324) - 유형자산처분이익 (20,060) - 대손충당금환입 (4,286) - 외화환산이익 (126,482) - 소계 4,492,626 1,659,494 영업활동으로 인한 자산부채의 변동 　 　 매출채권의 증가 (3,638,031) (1,895,479) 기타채권의 증가 (8,336) (1,500) 파생상품자산의 감소 10,336 16,514 기타유동자산의 증가 (285,891) (61,789) 기타비유동자산의 감소 29,498 - 리스채권의 감소 - 45,000 기타채무의 증가(감소) 2,944,274 (187,935) 기타유동부채의 증가 - 6,485 사외적립자산의 증가(감소) 62,086 (30,000) 퇴직금의 지급 (189,860) - 소계 (1,075,924) (2,108,704) 영업으로부터 창출된 현금 12,137,949 1,632,745 33.2 현금의 유출입이 없는 거래 (1) 당기 및 전기 중 당사의 현금의 유입과 유출이 없는 주요거래는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 당기 전기 상환전환우선주부채의 행사 14,202,409 - 주식선택권의 행사 437,102 - 단기대여금 및 미수수익의 종속기업투자 대체 - 301,500 사용권자산 및 리스부채의 증가 1,063,747 251,154 장기차입금의 유동성대체 - 13,889 상환전환우선주부채의 유동성대체 - 2,915,535 리스부채의 유동성대체 426,896 188,935 (2) 당기 및 전기 중 당사의 재무활동에서 발생한 부채의 조정내용은 다음과 같습니다. (당기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 기 말 유동성대체 합병 기타 단기차입금 5,900,000 (5,900,000) - - - - 유동성장기차입금 13,889 (176,389) - 162,500 - - 장기차입금 486,111 (786,111) - 300,000 - - 유동성리스부채 117,960 (132,421) 426,896 - - 412,435 리스부채 69,181 - (426,896) - 1,063,747 706,032 유동상환전환우선주부채 2,915,535 8,000,700 - - (10,916,235) - 합 계 9,502,676 1,005,779 - 462,500 (9,852,488) 1,118,467 (전기) (단위: 천원) 구 분 기 초 현금흐름 비현금 변동 기 말 유동성대체 기타 단기차입금 5,850,000 50,000 - - 5,900,000 유동성장기차입금 - - 13,889 - 13,889 장기차입금 500,000 - (13,889) - 486,111 유동성리스부채 40,941 (111,915) 188,935 - 117,960 리스부채 14,428 - (188,935) 243,688 69,181 유동상환전환우선주부채 - - 2,915,535 - 2,915,535 상환전환우선주부채 2,904,810 - (2,915,535) 10,725 - 합 계 9,310,179 (61,915) - 254,413 9,502,676 34. 동일지배 하의 합병(1) 당사는 종속회사인 말랑 주식회사와 곰팩토리 주식회사를 합병등기일을 2021년 1월 2일자로 하여 흡수합병하였습니다. 합병 후 존속회사는 당사이며 동일지배 하의사업결합에 해당하여 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다. 구 분 상 호 소재지 업종 합병비율 합병 후 소멸회사 말랑(주) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급업 () 합병 후 소멸회사 곰팩토리(주) 대한민국 소프트웨어 개발 및 공급업 () () 본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식의 합병(합병비율 1:0)입니다. (2) 당사는 기업지배구조 단순화 및 투명화에 따른 경영효율화 등을 통해 기업가치를 제고하고자 합병하였습니다.(3) 피합병회사의 개요 구분 피합병법인 피합병회사명 말랑(주) 곰팩토리(주) 사업부문 소프트웨어 개발 및 공급업 소프트웨어 개발 및 공급업 본점소재지 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31 대표이사 김영호 강율빈 (4) 회계처리 (단위: 천원) 구분 말랑(주) 곰팩토리(주) 합계 이전대가 1,000,000 759,146 1,759,146 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 　 　 　 현금및현금성자산 573,083 1,009,434 1,582,517 매출채권및기타채권 368,082 1,277,752 1,645,834 유형자산 9,195 1,613 10,808 사용권자산 65,325 36,193 101,518 무형자산 2,009,998 458,696 2,468,694 기타비유동자산 74,333 - 74,333 이연법인세자산 229,395 63,371 292,766 매입채무및기타채무 563,266 1,136,275 1,699,541 퇴직급여채무 43,037 150,382 193,419 차입금 462,500 - 462,500 이연법인세부채 30,834 706 31,540 인수한 순자산 장부금액 2,229,774 1,559,696 3,789,470 투자차액(자본잉여금) 1,229,774 800,550 2,030,324 35. 전기오류수정모바일광고매출의 수익인식관련 회계처리 오류가 당기에 발견되었으며, 비교표시된 전년도 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다. - 포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 전기 수정전 수정금액 수정후 영업수익 24,091,881 (18,605,569) 5,486,312 영업비용 20,673,583 (18,605,569) 2,068,014 상기 수정 내역이 재무상태표 및 현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 36. 보고기간후사건 당사는 2022년 3월 16일 이사회 결의에 따라 2022년 3월 17일자로 종속기업인 주식회사 엔플라이의 보통주식 200주(지분율 20%)를 8,061백만원에 추가로 취득하였습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당가능이익범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 재고, 경영환경등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다. 배당에 관한 회사의 중요한정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 아래와 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다. 제 52조 (이익 배당) 1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. 2. 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. 4. 중간 배당은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 12의 규정에 의하여 사업연도 분기중 이사회결의에 의하여 전 년도 결산의 이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 지급한다. 제 52조 1 (중간 배당) 1. 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 462조의3에 의한 중간 배당을 할 수 있다. 2. 제1항의 중간 배당은 이사회 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. 3. 중간 배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 가) 직전결산기의 자본금의 액 나) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 다) 상법시행령에서 정하는 미실현이익 라) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 마) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금 바) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 4. 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제7기 반기 제6기 제5기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) 5,092 11,258 3,589 (별도)당기순이익(백만원) 2,819 6,839 1,745 (연결)주당순이익(원) 27,588 93,004 35,977 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 증자(감자) 현황 (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 종류 수량 주당액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2018.04.26 무상증자(주식배당) 보통주 9,800 5,000 5,000 증자비율 5,000% 2018.09.18 유상증자 우선주 1,500 5,000 2,000,000 제3자배정 2019.06.14 액면분할 보통주,우선주 103,500 500 - 분할비율 10:1 2019.12.07 유상증자 보통주 4,792 500 417,392 제3자배정 2021.04.15 유상증자 우선주 10,649 500 751,310 제3자배정 2021.09.01 주식매수선택권행사 보통주 1,000 500 5,000 - 2021.09.15 주식매수선택권행사 보통주 1,520 500 200,000 - 2022.07.11 주식매수선택권행사 보통주 1,530 500 200,000 - 2022.07.14 주식매수선택권행사 보통주 780 500 200,000 - 주1) 상기 우선주(전환상환우선주)는 2021년 11월 1일자로 보통주로 전부 전환되었습니다. 나. 채무증권 발행실적 등 [미상환 전환사채 발행현황] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - [미상환 신주인수권부사채 발행현황] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, 주) 종류＼구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 - - - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - [ 채무증권 발행실적 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급(평가기관) 만기일 상환여부 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [ 기업어음증권 미상환 잔액 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - [ 단기사채 미상환 잔액 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 10일 이하 10일초과30일이하 30일초과90일이하 90일초과180일이하 180일초과1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [ 회사채 미상환 잔액 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과2년이하 2년초과3년이하 3년초과4년이하 4년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - [ 신종자본증권 미상환 잔액 ] (기준일 : 신고서 제출일 현재 ) (단위 : 백만원) 잔여만기 1년 이하 1년초과5년이하 5년초과10년이하 10년초과15년이하 15년초과20년이하 20년초과30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항 회사의 외부감사인은 2021년 감사보고서 작성시, 모바일광고매출의 수익인식관련 회계처리 오류를 발견하였으며, 비교표시된 2020년 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성됐습니다. 이로인한 수정 내역은 다음과 같습니다. - 연결포괄손익계산서 (단위: 천원) 구 분 전기 수정전 수정금액 수정후 영업수익 30,181,836 (16,719,404) 13,462,432 영업비용 25,029,613 (16,719,404) 8,310,209 상기 수정 내역이 연결재무상태표 및 연결현금흐름표에 미치는 영향은 없습니다. 나. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항(1) 합병1) 합병기일 : 2021년 1월 2일2) 합병배경 : 산업 내 회사 경쟁력 강화 및 원가절감3) 합병방법- 주식회사 애드엑스가 곰팩토리 주식회사, 말랑 주식회사를 흡수합병- 존속회사 : 주식회사 애드엑스- 소멸회사 : 곰팩토리 주식회사, 말랑 주식회사4) 합병당사자 구분 존속회사 소멸회사 소멸회사 회사명 주식회사 애드엑스 곰팩토리 주식회사 말랑 주식회사 대표자 대표이사 강율빈 대표이사 강율빈 대표이사 김영호 소재지 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31 (성수동1가, 서울숲M타워 1301, 1302, 1303호) 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 13층 1302호 (성수동1가, 서울숲M타워) 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 31, 13층 1303호 (성수동1가, 서울숲M타워) 상장여부 비상장 비상장 비상장 발행주식수 119,792 53,911 201 5) 합병 전후 재무상태표 (단위:천원) 구분 합병 전 합병 후 (주)애드엑스 곰팩토리(주) 말랑(주) 유동자산 7,757,162 2,284,741 938,975 10,522,077 현금및현금성자산 3,417,976 1,009,434 573,083 5,000,493 단기금융자산 6,500 - - 6,500 매출채권 3,941,053 1,270,991 343,945 5,097,186 기타채권 - - 1,380 1,380 기타유동자산 381,298 4,317 20,567 406,182 유동파생상품자산 10,336 - - 10,336 비유동자산 10,052,181 101,377 1,977,599 11,167,841 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산 51,177 - - 51,177 종속기업투자주식 9,196,116 - - 7,436,970 유형자산 163,550 37,806 74,521 275,876 무형자산 175,000 200 1,599,352 2,643,694 기타비유동자산 466,339 63,371 303,727 760,125 자산총계 17,809,343 2,386,118 2,916,575 21,689,918 유동부채 14,711,273 1,129,069 718,559 16,036,565 비유동부채 712,281 157,588 381,077 1,237,239 부채총계 15,423,553 1,286,657 1,099,636 17,273,804 자본금 52,396 269,555 1,005 52,396 자본잉여금 1,997,746 589,090 (183,179) 4,028,070 자본조정 134,436 - - 134,436 기타포괄손익누계 (552,336) - - (552,336) 이익잉여금 753,547 240,816 1,999,112 753,547 자본총계 2,385,790 1,099,461 1,816,938 4,416,114 다. 대손충당금 설정현황(1) 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 구분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금설정률 2022년 반기 매출채권 7,435,247,400 161,522,620 2.17% 미수금 138,300 138,300 100.00% 선급금 200,208,322 - 0.00% 합 계 7,635,594,022 161,660,920 2.12% 2021년 매출채권 8,117,026,678 93,312,090 1.15% 미수금 171,300 138,300 80.74% 선급금 34,295,658 - 0.00% 합 계 8,151,493,636 93,450,390 1.15% 2020년 매출채권 4,494,880,673 47,206,055 1.05% 미수금 1,518,570 138,300 9.11% 선급금 1,160,901 594,000 51.17% 합 계 4,497,560,144 47,938,355 1.07% (2) 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황 구분 2022년 반기 2021년 2020년 1. 기초 대손충당금 잔액 합계 93,450,390 47,938,355 37,380,265 2. 순대손처리액(1-2+3) - - 6,044,211 1) 대손처리액(상각채권액) - 594,000 5,311,911 2) 상각채권회수액 - - - 3) 기타증감액 　- (594,000) 732,300 3. 대손상각비 계상(환입)액 68,210,530 45,512,035 4,513,879 4. 기말 대손충당금 잔액합계 161,660,920 93,450,390 47,938,355 (3) 대손충당금 설정방침1) 최초 인식 후 하나 이상의 사건의 결과 매출채권이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며, 매출채권의 예상매리현금흐름이 영향을 받았을 경우 매출채권이 손상되었다고 판단함.2) 매출채권 손상평가결과 손상되지 않았다고 평가된 매출채권에 대해서는 후속적으로 집합적인 손상검사를 수행하고 있음(반기말 기준 집합적인 손상검사를 통한 손상내역은 없음).(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 구분 6월 이하 6월초과 1년이하 1년 초과 계 금액 7,424,656,796 5,274,492 5,316,112 7,435,247,400 구성비율 99.86% 0.07% 0.07% 100.00% 라. 재고자산 현황해당사항 없습니다. 마. 공정가치 평가 내역 (1) 금융상품 종류별 공정가치당사의 금융상품 중 상각후원가 측정 금융자산과 상각후원가 측정 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않습니다.(2) 공정가치 서열체계공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(당기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 기타포괄손익-공정가치측정금융자산　 비상장지분증권 - - 34,336 34,336 (전기말) (단위: 천원) 구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계 파생상품자산 통화선도 - 10,336 - 10,336 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 - - 51,177 51,177 당기손익-공정가치측정금융부채 상환전환우선주파생 상품부채 - - 967,062 967,062 (3) 가치평가기법 및 투입변수 활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다. 만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다. 당기말 현재 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.(당기) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 34,336 3 순자산가치법 순자산가치 (전기) (단위: 천원) 구 분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 상환전환우선주파생상품부채 967,062 3 이항모형 변동성 및 할인율 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 비상장지분증권 51,177 3 순자산가치법 순자산가치 파생상품자산 통화선도 10,336 2 현금흐름 할인모형 할인율 및 환율 IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제6기 삼일회계법인 적정 2020년도 연결재무제표 영업수익, 영업비용 과대계상 수정 해당사항 없음 제5기 태성회계법인 적정 - - 제4기 태성회계법인 적정 - - 나. 감사용역 체결현황 (단위 : 백만원) 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제6기 삼일회계법인 결산 재무제표 감사 95 256 95 256 제5기 태성회계법인 결산 재무제표 감사 20 256 20 256 제4기 태성회계법인 결산 재무제표 감사 - - - - () 제4기는 임의감사로써 해당 내용이 없습니다. 다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황해당사항 없습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2022.07.11 회사측: 감사 재무담당이사 등 2인 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등 2 2021.12.31 회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인 서면회의 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 3 2021.10.30 회사측 : 감사 및 대표이사감사인 측 : 담당이사 서면회의 기말감사 주요쟁점사항 등 4 2021.01.29 회사측 : 감사 및 대표이사감사인 측 : 담당이사 서면회의 기말감사결과 등 2. 내부통제에 관한 사항 당사는 주권상장법인이 아닌 회사로서, 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만이기 때문에 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조의1에 의거 내부회계 관리제도 운영을 이행할 의무가 없습니다. V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 . 이사회 구성 개요 당사의 이사회는 1명의 상근이사와 2명의 비상근이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 당사에서는 사내이사 1명이 이사회 의장이자 대표이사로 그 직을 겸하고 있습니다. 나. 이사(사외이사 포함)의 수 및 사외이사 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 3 - - - - 다. 주요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 이사의 성명 강율빈 조혁민 주영준 (출석률:100%) (출석률:100%) (출석률:100%) 1 2022.03.14 주주총회 개최의 건 가결 찬성 찬성 찬성 주주총회 안건 선정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 2 2022.03.16 (주)엔플라이스튜디오 주식 매수의 건 가결 찬성 찬성 찬성 등기이사 겸직 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 명의개서 대리인 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 3 2022.07.08 (주)넥셀론 주식 처분의 건 가결 찬성 찬성 찬성 4 2022.08.01 합병계약 체결 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 5 2022.08.01 회사 분할계획서의 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 임시주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 6 2022.08.24 합병 계약 변경 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 라. 이사회 내의 위원회 구성 현황해당사항 없습니다. 마. 이사의 독립성(1) 이사의 선임 1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. (2) 이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 사외이사의 선임- 해당사항 없습니다. 2. 감사제도에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 채택 미도입 미도입 실시여부 실시 미실시 미실시 나. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 135,271 - - - - 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - - - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) - - - - - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) - - - - - - 의결권이 부활된 주식수(E) - - - - - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E) 보통주 135,271 - - - - 다. 주식사무 정관 상 신주인수권의 내용 1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 전 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 주주총회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정받을 자를 정할 수 있다. 가) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 나) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 우리 사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 다) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이동권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우 라) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 주식 예탁 증서(DR)발행에 따라 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 마) 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국인 또는 외국법인에 우선 배정하는 경우 바) 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자 회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관 투자자에게 총 발행주식의 50%까지 배정하는 경우 사) 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우 아) 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 주주총회의 결의로 발행 결의 당시의 적정 시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 결 산 일 12월 31일 정기주주총회 매결산기마다 소집 주주명부폐쇄시기 회사는 매년12월31일 익일부터 정기주주총회의 종결일까지 주권의 종류 壹주권, 五주권, 拾주권, 五拾주권, 百주권, 五百주권, 壹阡주권, 壹萬주권의八종 (기명식 주식) 명의개서대리회사 없음 주주의 특전 없음 공고방법 당 회사의 인터넷 홈페이지매일경제신문 라. 주주총회 의사록 요약 회차 개최일자 의안내용 결의내용 임시주주총회 2022.07.14 재무제표 승인 속행의 건 (5) 원안대로승인 임시주주총회 2022.06.23 재무제표 승인 속행의 건 (4) 원안대로승인 임시주주총회 2022.06.02 재무제표 승인 속행의 건 (3) 원안대로승인 임시주주총회 2022.05.12 재무제표 승인 속행의 건 (2) 원안대로승인 임시주주총회 2022.04.21 재무제표 승인 속행의 건 (1) 원안대로승인 제6기정기주주총회 2022.03.31 결의사항1. 제6기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도액 승인의 건3. 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 주식매수선택권 조건 변경 승인의 건5. 정관개정승인의 건6. 감사 연임 승인의 건 제1호의안 - 속행제2호의안 - 원안대로승인제3호의안 - 원안대로승인제4호의안 - 원안대로승인제5호의안 - 부결제6호의안 - 부결 임시주주총회 2021.07.08 1. 사내이사 선임의 건 원안대로승인 제5기정기주주총회 2021.03.31 결의사항1. 제5기 재무제표 승인의 건2. 이사보수 한도액 승인의 건 제1호의안 - 원안대로승인제2호의안 - 원안대로승인 임시주주총회 2021.01.26 결의사항1. 사내이사 선임의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 제1호의안 - 원안대로승인제2호의안 - 원안대로승인 임시주주총회 2021.01.02 1. 합병경과 보고의 건 원안대로승인 임시주주총회 2020.11.30 1. 합병계약 승인의 건 원안대로승인 제4기정기주주총회 2020.03.30 결의사항1. 사내이사 선임의 건2. 주식매수선택권 부여의 건 제1호의안 - 원안대로승인제2호의안 - 원안대로승인 임시주주총회 2020.03.08 1. 주식매수선택권 부여 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회 2019.11.29 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 임시주주총회 2019.09.28 1. 사내이사 선임의 건 원안대로승인 임시주주총회 2019.08.23 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 임시주주총회 2019.06.24 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 임시주주총회 2019.05.13 1. 주식분할에 따른 정관일부변경의 건 원안대로승인 제3기정기주주총회 2019.03.29 1. 제3기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회 2019.02.28 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 임시주주총회 2018.10.18 1. 사내이사, 기타비상무이사 선임의 건2. 정관일부변경의 건 원안대로승인 임시주주총회 2018.09.04 1. 신주식 발행의 건 원안대로승인 임시주주총회 2018.07.31 1. 주식매수선택권 부여의 건 원안대로승인 임시주주총회 2018.04.26 1. 주식의 이익배당에 관한 건 원안대로승인 제2기정기주주총회 2018.03.31 1. 제2기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건 원안대로승인 제1기정기주주총회 2017.03.31 1. 제1기 재무제표 승인의 건2. 이사 보수 한도액 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회 2017.03.15 1. 주식양도 승인의 건 원안대로승인 임시주주총회 2016.10.15 1. 이사의 자기거래 승인의 건 원안대로승인 (*) 주주전원서면결의 포함 VI. 주주에 관한 사항 가. 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 (주)카카오게임즈 최대주주 보통주 69,788 52.49 69,788 52.49 - 강율빈 등기임원 보통주 14,800 11.13 14,800 11.13 - 넵튠 계열회사 보통주 - - 6,441 4.76 - 고무진 자회사 임원 보통주 4,792 3.60 - - - 권승현 자회사 임원 보통주 3,255 2.45 - - - 계 보통주 92,635 69.67 91,029 67.29 - 주1) 기초는 2021년12월 31일 기준, 기말은 증권신고서 제출일 기준입니다. 주2) 고무진, 권승현님의 경우, 자회사 등기임원이었으나 2022.07.06 기준으로 사임하여, 특수관계인 지위를 상실하였습니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 (1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) (주)카카오게임즈 289,477 조계현 0.19 - - (주)카카오 42.98 - - - - - - 주1) 상기 출자자수 및 지분율은 2022년 3월 31일 기준입니다. (2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2020.09.10 남궁훈, 조계현 3.50 - - ㈜카카오 46.08 2020.12.31 남궁훈, 조계현 3.46 - - ㈜카카오 45.51 2021.02.22 남궁훈, 조계현 3.44 - - ㈜카카오 45.26 2021.03.31 남궁훈, 조계현 3.44 - - ㈜카카오 45.24 2021.06.30 남궁훈, 조계현 3.43 - - ㈜카카오 45.19 2021.09.30 남궁훈, 조계현 3.43 - - ㈜카카오 45.16 2021.12.01 남궁훈, 조계현 3.31 - - ㈜카카오 43.57 2021.12.31 남궁훈, 조계현 3.31 - - ㈜카카오 43.55 2022.02.01 조계현 0.19 - - ㈜카카오 43.41 2022.03.29 조계현 0.19 - - ㈜카카오 43.27 2022.03.31 조계현 0.19 - - ㈜카카오 42.98 주1) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오게임즈의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다. (3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)카카오게임즈 자산총계 4,305,012 부채총계 1,884,526 자본총계 2,420,486 매출액 1,012,481 영업이익 111,917 당기순이익 520,155 주1) 상기 재무현황은 2021년 말 연결재무제표 기준입니다. (4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 (주)카카오게임즈는 코스닥시장 상장법인으로 사업현황 및 경영에 영향을 미칠만한 자세한 사항은 (주)카카오게임즈가 공시한 분ㆍ반기, 사업보고서 등을 참고 하시기 바랍니다. 다. 최대주주의 최대주주 현황 (1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보 명 칭 출자자수(명) 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) ㈜카카오 2,022,533 남궁훈 0.02 - - 김범수 13.25 - - - - - - 주1) 상기 출자자수 및 지분율은 2022년 3월 31일 기준입니다. 최대주주의 최대주주((주)카카오)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 변동일 대표이사(대표조합원) 업무집행자(업무집행조합원) 최대주주(최대출자자) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%) 2018.03.16 여민수 0.01 - - - - 2018.11.27 - - - - 김범수 15.01 2019.08.19 조수용 0.04 - - - - 2019.09.02 조수용 - - - - - 2019.12.30 여민수 0.01 - - - - 2020.03.12 - - - - 김범수 14.39 2020.08.13 - - - - 김범수 14.20 2020.09.16 여민수 0.02 - - - - 2020.10.19 여민수 0.01 - - - - 2020.11.10 여민수 0.00 - - - - 2020.12.23 여민수 0.00 - - - - 2021.01.12 - - - - 김범수 13.74 2021.02.24 여민수 0.00 - - - - 2021.02.24 조수용 0.00 - - - - 2021.04.16 - - - - 김범수 13.32 2021.10.13 여민수 0.00 - - - - 2021.12.15 여민수 0.00 - - - - 2022.03.10 - - - - 김범수 13.25 2022.03.29 남궁훈 0.02 - - - - 주1) 공시기간 중 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 최대주주 주식소유현황의 변동내역은 ㈜카카오의 전자공시시스템에 별도 공시하므로 이를 참고하시기 바랍니다. 주2) 2022년 3월 29일 임기만료된 여민수, 조수용 공동 대표이사가 퇴임하였으며, 동일 남궁훈 대표이사가 선임되었습니다. (2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 (단위 : 백만원) 구 분 법인 또는 단체의 명칭 (주)카카오 자산총계 22,779,559 부채총계 9,189,586 자본총계 13,589,972 매출액 6,136,669 영업이익 594,917 당기순이익 1,646,153 주1) 상기 재무현황은 2021년 말 연결재무제표 기준입니다. 라. 최대주주 변동 내역 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 변동일 최대주주명 소유주식수 지분율 변동원인 비 고 2021.06.21 (주)카카오게임즈 69,788 52.49 구주취득 - 마. 주식의 분포 (1) 5% 이상 주주의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주, %) 구분 주주명 소유주식수 지분율(%) 비고 5% 이상 주주 (주)카카오게임즈 69,788 51.59 - 강율빈 14,800 10.94 - 최치웅 12,599 9.31 - 티에스 10호 세컨더리 투자조합 9,202 6.80 - 우리사주조합 - - - (2) 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 13 23 56.52 9,219 135,271 6.82 - 주1) 상기 내용은 증권신고서 제출일 전일 기준 소유자 명세를 기초로 작성하였습니다. 주2) 상기 기재한 소액주주는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주수입니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 강율빈 남 1980.10.12 대표이사 여 상근 사업부문 총괄 (주)엔플라이스튜디오 대표이사(주)엔크로키 대표이사(주)코드독 대표이사 14,800 - 계열회사 임원 2016.09.28~현재 2022.09.28 조혁민 남 1974.02.17 사내이사 여 비상근 비상근임원 (주)카카오게임즈(주)메타보라(주)카카오브이엑스(주)엑스엘게임즈(주)세나테크놀로지(주)넵튠Kakao Games Japan Corp.Glohow Holdings Pte.Ltd. - - 계열회사 임원 2021.07.08~현재 2024.07.08 주영준 남 1975.12.28 사내이사 여 비상근 비상근임원 (주)엔글(주)엑스엘게임즈(주)라이프엠엠오Kakao Games Japan Corp. - - 계열회사 임원 2021.07.08~현재 2024.07.08 나. 직원 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균근속연수 연간급여총 액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합 계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 21 - - - 21 3년 2개월 1,754 84 - - - - 전체 여 14 - - - 14 1년 9개월 645 46 - 합 계 35 - - - 35 2년 7개월 2,398 69 - 주1) 상기 평균 근속연수 및 연간 급여총액, 1인 평균 급여액은 정규직 기준입니다. 주2) 상기 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 월평균 인원수로 나누어서 산출하였습니다. 주3) 기간제 근로자는 인턴, 계약직 등의 근무자를 의미합니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황 (1) 주주총회 승인금액 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 등기이사 3 600 - 주) 인원수는 당반기말 현재 재직 중인 이사의 수를 기재하였습니다. (2) 보수지급금액 1) 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 백만원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 3 107 107 - 주1) 상기 보수지급금액은 2022년 06월 30일 기준으로 작성되었으며 2022년 반기(2021.01.01~2022.06.30) 급여 총액을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다. 주2) 당사의 이사 3인 중 2인은 비상근임원임에 따라 보수가 없습니다. 2) 유형별 (단위 : 백만원) 구 분 인원수 보수총액 1인당평균보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 107 107 - (3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준1) 등기이사(사외이사 포함)- 주주총회에서 승인된 보수 총액을 기준으로, 이사회 결정에 의거하여 사외이사를 포함한 등기이사의 보수를 지급하고 있습니다. 보수체계는 기본급, 상여, 주식매수선택권 행사이익으로 구분되어 있으며, 보수 결정을 위하여 해당 등기이사(사외이사 포함)의 직위 및 업무 수행 결과 등을 평가하고 있습니다.2) 감사해당사항 없습니다 나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황해당사항 없습니다. 다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황해당사항 없습니다. 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 (1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액해당사항 없습니다.(2) 미행사된 주식매수선택권 및 행사된 주식매수선택권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재 ) (단위 : 원, 주) 부여받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 당기변동수량 총변동수량 기말미행사수량 행사기간 행사가격 행사 취소 행사 취소 직원1명 직원 2020.11.26 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,750 - - - - 1,750 2022.11.26 ~ 2024.11.25 250,000 직원10명 직원 2021.03.18 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 1,542 - - - - 1,542 2023.03.18 ~ 2025.03.18 492,522 직원9명 직원 2022.04.15 신주교부 자기주식교부 차액보상 보통주 808 - - - - 808 2025.01.01 ~ 2028.01.01 1,128,150 합계 - - - - 4,100 - - - - 4,100 - - 주) 주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상 방식(현금차액보상, 자기주식차액보상) 중 회사가 결정하는 방식으로 합니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 가. 계열회사 현황(요약) 당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 카카오 기업집단에 속한 계열회사입니다. 본 보고서 작성 기준일 현재 동 기업집단 내에는 국내 134개, 해외 53개의 계열회사가 있으며, 상장사는 5개사, 비상장사는 182개입니다. (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 사) 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 카카오 5 182 187 ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 나. 타법인출자 현황(요약) 기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 백만원) 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - 4 4 12,897 8,062 - 20,958 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - 4 - 12,897 8,062 - 20,958 ※상세 현황은 '상세표- 3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 ※ 2022년 7월 중, 연결기업 1개사(넥셀론) 지분전량매각으로 연결제외 되었음 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 해당사항 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 해당사항 없습니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 해당사항 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 2022년 7월 중, 연결기업 1개사(넥셀론) 지분전량매각으로 연결제외 되었습니다. X. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세) (기준일: 2022년 06월 30일) (단위: 백만원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말자산총액 지배관계 근거 주요종속회사 여부 ㈜넥셀론 2017-11-13 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 5층 501호(삼평동,위메이드파워) 게임개발업 1,239 66.73%(지분율) N (주)엔크로키 2019-10-11 서울특별시 강남구 테헤란로82길 15, 1050호(대치동,디아이타워) 게임개발업 489 50.12%(지분율) N (주)엔플라이스튜디오 2015-05-21 부산광역시 해운대구 센텀중앙로 97, 에이동 1107호(재송동, 센텀스카이비즈) 게임개발업 11,391 100.00%(지분율) Y (주)코드독 2021-01-14 인천광역시 서구 검단로487번길 10,2층(마전동, 투인빌딩) 게임개발업 4,289 50.1%(지분율) Y ※ 2022년 7월 중, 연결기업 1개사(넥셀론) 지분전량매각으로 연결제외 되었음 2. 계열회사 현황(상세) 가. 계열회사 현황 (기준일 : 2022.06.30 ) (단위 : 사) 상장여부 회사수 기업명 법인등록번호 상장 5 (주)카카오 110111-1129497 (주)넵튠 110111-5671171 (주)카카오게임즈 131111-0351682 (주)카카오뱅크 131111-0435767 (주)카카오페이 131111-0478337 비상장 182 (유)가승개발 134514-0003989 (유)트레이스문화산업전문회사 110114-0282711 (주)골프와친구 131111-0207728 (주)그라운드엑스 110111-6699346 (주)그레이고 110111-6290342 (주)글라인 110111-5740645 (주)글앤그림미디어 110111-6278364 (주)넥셀론 131111-0498799 (주)넥스트레벨스튜디오 110111-8099388 (주)넥스포츠 131111-0561819 (주)뉴런잉글리쉬 110111-4751221 (주)님블뉴런 131111-0338755 (주)다온크리에이티브 110111-5485746 (주)다음글로벌홀딩스 110111-3793406 (주)돌고래유괴단 110111-5652303 (주)디케이테크인 131111-0418804 (주)라이온하트스튜디오 131111-0518696 (주)라이프엠엠오 131111-0547992 (주)레디엔터테인먼트 110111-3095331 (주)레전더리스 110111-5164580 (주)링키지랩 110111-5980316 (주)마그넷 110111-5488740 (주)메종드바하 110111-5509885 (주)메타보라 110111-5699165 (주)바람픽쳐스 110111-6319605 (주)브이에이에스티 110111-5921899 (주)비에이치엔터테인먼트 110111-3469487 (주)사나이픽처스 110111-4779497 (주)사운디스트엔터테인먼트 110111-6196011 (주)삼양씨앤씨 110111-6595495 (주)선영스토리 110111-7199163 (주)세나테크놀로지 110111-1564982 (주)쇼노트 110111-5586693 (주)숲엔터테인먼트 110111-4584549 (주)슈퍼코믹스스튜디오 131111-0543669 (주)스타쉽엔터테인먼트 110111-3853226 (주)스테이지에셋 110111-7395373 (주)스테이지파이브 110111-5685411 (주)스튜디오원픽 110111-7780433 (주)스튜디오좋 110111-8191225 (주)시우컴퍼니 284911-0157238 (주)쓰리와이코프레이션 110111-7525409 (주)씨엠엔피 110111-7152377 (주)아산카카오메디컬데이터 110111-6981040 (주)아이앤아이소프트 110111-2164723 (주)아이에스티엔터테인먼트 110111-4504638 (주)안테나 110111-5784362 (주)알에스미디어 121111-0271519 (주)애드엑스 110111-6186997 (주)야나두 131111-0213981 (주)어썸이엔티 110111-6773009 (주)에이윈즈 110111-3724576 (주)에이치쓰리 110111-4975631 (주)에이치앤씨게임즈 110111-5259050 (주)엑스엘게임즈 110111-2757437 (주)엔글 131111-0420198 (주)엔크로키 110111-7259610 (주)엔플라이스튜디오 180111-0972992 (주)엔플루토 131111-0189976 (주)영화사 집 110111-3361708 (주)영화사월광 110111-4843820 (주)예원북스 285011-0465571 (주)오닉스케이 110111-4609420 (주)온마인드 110111-7466231 (주)와이어트 110111-2022723 (주)이담엔터테인먼트 110111-7319323 (주)인타임 110111-5265825 (주)제이와이드컴퍼니 110111-4763929 (주)진화 110111-0326010 (주)카카오모빌리티 131111-0481819 (주)카카오브레인 131111-0472355 (주)카카오브이엑스 131111-0318343 (주)카카오스타일 110111-4799338 (주)카카오스페이스 131111-0410397 (주)카카오엔터테인먼트 110111-4397752 (주)카카오엔터프라이즈 131111-0565241 (주)카카오인베스트먼트 131111-0478957 (주)카카오헬스케어 131111-0665083 (주)컬러버스 110111-7555266 (주)케이더블유북스 110111-5705938 (주)케이드라이브 110111-7944112 (주)케이앤웍스 110111-3166603 (주)케이엠세븐 110111-7282596 (주)케이엠솔루션 110111-6754265 (주)케이엠식스 110111-7237210 (주)케이엠쓰리 110111-7237294 (주)케이엠원 110111-7195004 (주)케이엠투 110111-7194965 (주)케이엠파이브 110111-7236957 (주)케이엠파킹앤스페이스 110111-5599117 (주)케이엠포 110111-7237236 (주)코드독 120111-1123728 (주)크로스코믹스 110111-7143574 (주)클로브클럽 110111-7578036 (주)키위바인 110111-6655489 (주)키즈노트 110111-4855833 (주)타파스미디어코리아 120111-0670035 (주)티제이파트너스 131111-0559533 (주)파괴연구소 110111-7152369 (주)파이디지털헬스케어 110111-4892629 (주)포유키즈 110111-4746941 (주)플러스투퍼센트 131111-0381267 (주)플레이하드 110111-6075869 (주)플렉스엠 110111-7306700 (주)픽셀허브 131111-0367548 (주)필연매니지먼트 110111-6850261 (주)하이라인엔터테인먼트 110111-6545739 (주)하이업엔터테인먼트 110111-6428696 글링크미디어(주) 110111-7139185 동고택시(주) 110111-0130627 레디쉬코리아(주) 110111-6074374 로고스필름(주) 110111-2120460 록앤올(주) 110111-4352227 룰루메딕(주) 110111-8242862 메가몬스터(주) 285011-0280466 비미디어컴퍼니(주) 110111-7347382 엘케이엠에스리미티드(주) 110111-5298743 크래들스튜디오(주) 110111-7900817 크로스픽쳐스(주) 110111-3079476 트리플라(주) 110111-7889988 프리티비지(주) 285011-0467915 (주)카카오벤처스 110111-4831693 (주)카카오페이손해보험 131111-0646900 (주)카카오페이증권 110111-3903394 (주)케이큐브홀딩스 131111-0177781 엘케이엠에스리보험중개(주) 110111-5874402 케이큐브임팩트(주) 110111-7604625 케이피보험서비스(주) 110111-6594108 키브라더스(주) 135811-0240689 Kakao G Corp. - DK CHINA Co., Ltd. - DK CHINA Sanhe Co., Ltd. - PATH MOBILE INC PTE. LTD. - Beijing KAKAO Co., Ltd. - KAKAO IX JAPAN Corp. - KAKAO IX CHINA CO.,LTD. - KAKAO IX HK LTD. - Kakao piccoma Corp. - Radish Media, Inc. - Tapas Media, Inc. - Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. - STUDIO PHEONIX CO.,LTD. - STUDIO ORANGE CO.,LTD. - KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. - PT. PATH MOBILE INDONESIA - SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD - Kross Television India Private Limited - Kross Pictures India Private Limited - Kross Komics India Private Limited - Wuxiaworld Limited - WuxiaWorld Publishing USA Ltd. - PT Neo Bazar Indonesia - KI SG PTE. LTD. - Kakao Games Europe B.V. - Kakao Games Japan Corp. - SENA Technologies, Inc - 심천세나과기유한공사 - SENA Europe GmbH - SENA SAS - Kakao Games USA, Inc. - GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. - GLOHOW CO., LTD.(태국) - GLOHOW CO., LTD.(대만) - Glohow Joint Stock Company - TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. - GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. - BORANETWORK. PTE. LTD - Dalian Enge Technology Co., Ltd - DK Corp. - Piccomics Corp. - Piccoma Europe - Sherpa Studio Corp. - SAKURA Exchange BitCoin, Inc. - Ground X Corp. - Panzea Pte. Ltd. - Krust Universe Pte. Ltd. - KLAYBAY PTE. LTD. - PINPLAY JAPAN Co., LTD - CROQUIS Inc. - 상해성려미발유한공사 - L&M Dreams LLC - JP Chengdu Amei - 주1) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리미티드(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주2) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 엘케이엠에스리보험중개(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주3) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 키브라더스(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주4) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.05자로 룰루메딕(주)는 지분율 감소 및 지배력 상실로 계열제외 되었습니다.주5) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.11자로 (주)포유키즈는 지분매각으로 계열제외 되었습니다.주6) 공시작성 기준일 이후인 2022.07.18자로 (주)하이라인엔터테인먼트는 흡수합병으로 계열제외 되었습니다. 나. 계열회사간 지분 현황 (기준일: 2022.06.30, 단위: %) 출자회사(소속회사)＼피출자회사 (주)카카오 (주)그레이고 (주)넵튠 (주)메타보라 (주)슈퍼코믹스스튜디오 (주)스타쉽엔터테인먼트 (주)시우컴퍼니 (주)씨엠엔피 (주)애드엑스 (주)야나두 (주)엔플루토 (주)오닉스케이 (주)카카오게임즈 (주)카카오모빌리티 (주)카카오브이엑스 (주)카카오스페이스 (주)카카오엔터테인먼트 (주)카카오엔터프라이즈 (주)카카오인베스트먼트 (주)케이더블유북스 (주)키즈노트 (주)티제이파트너스 엘케이엠에스리미티드(주) 크로스픽쳐스(주) (주)카카오페이 (주)케이큐브홀딩스 키브라더스(주) (주)카카오 1.98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10.58 - (유)가승개발 - - - - - - - - - - - - - - 55.00 - - - - - - - - - - - - (유)트레이스문화산업전문회사 - - - - 50.00 - 50.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)그레이고 - - - - - - - - - - - - - - - - 71.73 - - - - - - - - - - (주)글라인 - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - (주)글앤그림미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)넥셀론 - - - - - - - - 66.73 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)넥스트레벨스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - 61.24 - - - - - - - - - - (주)넥스포츠 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)넵튠 - - 0.20 - - - - - - - - - 34.76 - - - - - - - - - - - - - - (주)뉴런잉글리쉬 - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - (주)님블뉴런 - - 69.13 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)다온크리에이티브 - - - - - - - - - - - - - - - - 73.67 - - - - - - - - - - (주)다음글로벌홀딩스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)돌고래유괴단 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)디케이테크인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)라이온하트스튜디오 - - - - - - - - - - - - 24.57 - - - - - - - - - - - - - - (주)라이프엠엠오 - - - - - - - - - - - - 80.78 - - - - - - - - - - - - - - (주)레디엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)레전더리스 - - - - - - - - - - - - - - - - 66.67 - - - - - - - - - - (주)링키지랩 61.00 - - - - - - - - - - - 10.00 7.00 6.00 - - 6.00 - - - - - - 10.00 - - (주)마그넷 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)메종드바하 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)메타보라 - - 1.23 1.06 - - - - - - - - 57.09 - - - - - - - - - - - - - - (주)바람픽쳐스 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)브이에이에스티 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)비에이치엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)사나이픽처스 - - - - - - - - - - - - - - - - 81.00 - - - - - - - - - - (주)사운디스트엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - - - - - - - - - (주)삼양씨앤씨 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)세나테크놀로지 - - - - - - - - - - - - 54.31 - - - - - - - - - - - - - - (주)쇼노트 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)숲엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)슈퍼코믹스스튜디오 - - - - - - - - - - - - - - - - 20.00 - - - - - - - - - - (주)스타쉽엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 59.73 - - - - - - - - - - (주)스테이지파이브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 35.60 - - - - - - - - (주)스튜디오좋 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)쓰리와이코프레이션 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)씨엠엔피 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)아산카카오메디컬데이터 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - (주)아이앤아이소프트 - - - - - - - - - - - - - - - - 99.84 - - - - - - - - - - (주)아이에스티엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)안테나 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)알에스미디어 - - - - - - - - - - - - - - - - 71.82 - - - - - - - - - - (주)애드엑스 - - - - - - - - - - - - 52.49 - - - - - - - - - - - - - - (주)야나두 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 18.13 - - - - - - - - (주)어썸이엔티 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)에이윈즈 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 87.95 - - - - - - (주)에이치앤씨게임즈 - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엑스엘게임즈 - - - - - - - - - - - - 52.82 - - - - - - - - - - - - - - (주)엔글 - - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔크로키 - - - - - - - - 50.12 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔플라이스튜디오 - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)엔플루토 - - - - - - - - - - 2.72 - - - - - - - - - - - - - - - - (주)영화사 집 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)영화사월광 - - - - - - - - - - - - - - - - 41.00 - - - - - - - - - - (주)예원북스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - (주)온마인드 - - 39.98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)와이어트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24.19 - - - - - - - - (주)이담엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 52.50 - - - - - - - - - - (주)인타임 - - - - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - (주)제이와이드컴퍼니 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)진화 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)카카오게임즈 42.86 - - - - - - - - - - - 0.97 - - - - - - - - - - - - 0.95 - (주)카카오모빌리티 57.31 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브레인 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오브이엑스 - - - - - - - - - - - - 65.19 - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오스타일 51.32 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오스페이스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오엔터테인먼트 73.59 - - - - - - - - - - - - - - - 0.06 - - - - - - - - - - (주)카카오엔터프라이즈 81.53 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오인베스트먼트 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오헬스케어 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)컬러버스 - - 44.29 - - - - - - - - - 10.71 - - - - - - - - - - - - - - (주)케이더블유북스 - - - - - - - - - - - - - - - - 50.50 - - - - - - - - - - (주)케이드라이브 - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이앤웍스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠세븐 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠솔루션 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠식스 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠쓰리 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠원 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠투 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠파이브 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)케이엠파킹앤스페이스 - - - - - - - - - - - - - 70.00 - - - - - - - - - - - - - (주)케이엠포 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - (주)코드독 - - - - - - - - 50.10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)크로스코믹스 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)클로브클럽 - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)키위바인 - - - - - - - - - - - - - - - - 80.93 - - - - - - - - - - (주)키즈노트 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 48.37 - - - - - - - - (주)티제이파트너스 - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - (주)파괴연구소 - - - - - - - - - - - - - - - - 79.00 - - - - - - - - - - (주)파이디지털헬스케어 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50.00 - - - - - - - - (주)플레이하드 - - 52.18 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)플렉스엠 - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - (주)픽셀허브 - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)필연매니지먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 72.74 - - - - - - - - - - (주)하이라인엔터테인먼트 - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)하이업엔터테인먼트 - - - - - - - - - - - - - - - - 40.00 - - - - - - - - - - 글링크미디어(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 동고택시(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - 로고스필름(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 록앤올(주) 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 룰루메딕(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 30.00 메가몬스터(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 94.14 - - - - - - - - - - 비미디어컴퍼니(주) - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - - 크래들스튜디오(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 51.00 - - - - - - - - - - 크로스픽쳐스(주) - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - - - - - - - - - - 트리플라(주) - - 51.22 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 프리티비지(주) - - 58.33 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오뱅크 27.20 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오벤처스 100.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이 47.05 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (주)카카오페이손해보험 40.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 60.00 - - (주)카카오페이증권 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 63.34 - - 엘케이엠에스리보험중개(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 90.70 - - - - 케이큐브임팩트(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 100.00 - 케이피보험서비스(주) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.44 - 95.75 - - <해외 계열회사 현황> 출자자명 피출자회사명 지분율 ㈜카카오 Kakao G Corp. 100.0% ㈜카카오 DK CHINA Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오 PATH MOBILE INC PTE. LTD. 100.0% ㈜카카오 Beijing KAKAO Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX JAPAN Corp. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX CHINA CO.,LTD. 100.0% ㈜카카오 KAKAO IX HK LTD. 100.0% ㈜카카오 Kakao piccoma Corp. 72.9% ㈜카카오엔터테인먼트 18.2% ㈜카카오엔터테인먼트 Radish Media, Inc. 94.4% ㈜카카오엔터테인먼트 Tapas Media, Inc. 100.0% ㈜카카오엔터테인먼트 PT Neo Bazar Indonesia 99.8% ㈜카카오엔터테인먼트 Kakao Entertainment (Thailand) Ltd. 100.0% ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 49.0% STUDIO ORANGE CO.,LTD. 51.0% ㈜카카오엔터테인먼트 STUDIO ORANGE CO.,LTD. 49.0% STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 51.0% ㈜카카오엔터테인먼트 KAKAO ENTERTAINMENT ASIA CO.,LTD. 49.0% STUDIO ORANGE CO.,LTD. 25.5% STUDIO PHEONIX CO.,LTD. 25.5% ㈜카카오엔터테인먼트 PT. PATH MOBILE INDONESIA 57.1% ㈜카카오인베스트먼트 42.9% ㈜카카오인베스트먼트 KI SG PTE. LTD. 100.0% DK CHINA Co,. Ltd DK CHINA Sanhe Co., Ltd. 100.0% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Europe B.V. 100.0% ㈜카카오게임즈 Kakao Games Japan Corp. 100.0% ㈜세나테크놀로지 SENA Technologies, Inc. 100.0% SENA Technologies,Inc. 심천세나과기유한공사 100.0% SENA Technologies,Inc. SENA Europe GmbH 100.0% SENA Technologies,Inc. SENA SAS 100.0% Kakao Games Europe B.V. Kakao Games USA, Inc. 100.0% Kakao Games Europe B.V. GLOHOW HOLDINGS PTE. LTD. 54.9% Glohow Holdings PTE. LTD GLOHOW CO., LTD.(태국) 100.0% Glohow Holdings PTE. LTD GLOHOW CO., LTD.(대만) 100.0% Glohow Holdings PTE. LTD Glohow Joint Stock Company 80.0% ㈜카카오브이엑스 TAESIK MAUM GOLF. CO., LTD. 100.0% ㈜카카오브이엑스 GSWING SPROTS GOODS CO., LTD. 100.0% ㈜메타보라 BORANETWORK. PTE. LTD 100.0% Kakao piccoma Corp. DK Corp. 100.0% Kakao piccoma Corp. Piccomics Corp. 100.0% Kakao piccoma Corp. piccoma Europe 100.0% Kakao piccoma Corp. Sherpa Studio Corp. 60.0% Kakao piccoma Corp. SAKURA Exchange BitCoin, Inc. 95.2% Kakao G Corp. Ground X Corp. 100.0% Kakao G Corp. Panzea Pte. Ltd. 100.0% Panzea Pte. Ltd. Krust Universe Pte. Ltd. 100.0% Krust Universe Pte. Ltd. KLAYBAY PTE. LTD. 100.0% ㈜레디엔터테인먼트 SHANGHAI READY ENTERTAINMENT CO,. LTD. 100.0% 크로스픽쳐스㈜ Kross Television India Private Limited 100.0% ㈜크로스코믹스 Kross Komics India Private Limited 100.0% Kross Television India Private Limited Kross Pictures India Private Limited 51.1% Radish Media, Inc. Wuxiaworld Limited 100.0% Wuxiaworld Limited WuxiaWorld Publishing USA Ltd. 100.0% ㈜엔글 Dalian Enge Technology Co., Ltd 100.0% ㈜스테이지파이브 PINPLAY JAPAN Co., LTD 50.0% ㈜카카오스타일 CROQUIS Inc. 100.0% ㈜와이어트 상해성려미발유한공사 100.0% 계열회사 등기임원 L&M Dreams LLC 100.0% 계열회사 등기임원 JP Chengdu Amei 39.0% 다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황 (기준일: 신고서 제출일 현재) 성명 계열회사명 직책 강율빈 (주)넵튠 대표이사 (주)메타보라(舊 (주)프렌즈게임즈) 사내이사 (주)라이프엠엠오 대표이사 (주)넥스포츠 사내이사 (주)에이치앤씨게임즈 기타비상무이사 미래콘텐츠재단(舊 게임인재단) 대표이사 조혁민 (주)카카오게임즈 사내이사 (주)메타보라 감사 (주)카카오브이엑스 기타비상무이사 (주)엑스엘게임즈 기타비상무이사 (주)세나테크놀로지 감사 (주)넵튠 기타비상무이사 Kakao Games Japan Corp. 이사 Glow Holdings Pte. Ltd. 이사 주영준 (주)엔글 감사 (주)엑스엘게임즈 감사 (주)라이프엠엠오 감사 Kakao Games Japan Corp. 감사 3. 타법인출자 현황 (기준일: 2022년 06월 30일) (단위: 천원) 법인명 최초취득일자 출자목적 취득원가 기초잔액 증감 기말잔액 최근사업연도재무현황 수량 지분율 장부금액 수량 지분율 장부금액 수량 지분율 장부금액 총자산 당기순손익 (주)넥셀론 2019.11.01 투자 4,174,667 6,006 66.73% 235,470 - 0.00% - 6,006 66.78% 235,470 1,239,208 62,037 (주)엔크로키 2020.01.27 투자 301,500 1,005 50.12% 301,500 - 0.00% - 1,005 50.12% 301,500 489,388 (152,491) 주)엔플라이스튜디오 2019.12.01 투자 6,900,000 800 80.00% 8,359,730 200 20.00% 8,061,677 1,000 100.00% 16,421,406 11,391,022 3,943,177 (주)코드독 2021.05.04 투자 3,183,966 8,333 50.10% 3,999,998 - 0.00% - 8,333 50.10% 3,999,998 4,288,570 643,563,449 계 - - 14,560,133 16,144 - 12,896,698 　200 -　 8,061,677 16,144 -　 20,958,375 17,408,188 647,416,172 ※ 최근사업연도 재무현황은 21년말 별도재무제표 기준입니다. ※ 기초잔액은 21년말 기준, 기말잔액은 22년 반기말 기준입니다.※ 2022년 7월 중, 연결기업 1개사(넥셀론) 지분전량매각으로 연결제외 되었음 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 해당사항 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 해당사항 없습니다.