Neptune Company — M&A Activity 2021

Oct 14, 2021

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.2 (주)넵튠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 10월 13일
&cr
회 사 명 :	(주)넵튠
대 표 이 사 :	정 욱, 유태웅
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 601호
	(전 화) 031-698-3498
	(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 유 태 웅
	(전 화) 031-698-3498

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

(주)퍼피레드대한민국이용수161,000,000-32,200모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업해당사항없음19,96430,999,999,380161,254,312,24819.22417,917,294,9997.4219,96444.29게임라인업 확보를 위한 경쟁력 강화2021.10.16(주)퍼피레드 및 (주)퍼피레드 주주 6인&cr(자세항 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고)161,000,000모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업서울특별시 강남구 논현로 616, 3층(논현동, 대일빌딩)- 30,999,999,380예자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 활용 및 주식양수가액에 대한 적정성 평가태율회계법인2021.09.07 ~ 2021.09.30본 평가인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치 평가액은 23,881백만원에서 34,473백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 31,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다2021.10.133--해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. '양수내역'의 총자산은 최근 사업연도(2020년)말 현재 연결재무제표 기준입니다.&cr2) 상기 2. '양수내역'의 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액 입니다.&cr3) 상기 5. '양수예정일자'는 매매대금 지급 및 주금납입에 따른 신주 효력 등이 완료되는 날을 의미하며, 양수일자 및 양수에 관한 세부사항은 유관기관의 조정 및 계약자간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 재공시할 예정입니다.&cr4) 기타 발행회사에 관한 사항은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr5) 본 건 주식양수는 당사의 사업경쟁력 강화를 위하여 (주)퍼피레드의 보통주식 7,084주를 매입하고, 제3자배정 유상증자를 통해 전환우선주식 12,880주 (총 취득 주식 19,964주, 증자 후 발행주식총수 대비 44.29%)를 취득하는 건이며, 본 건 발행회사의 구주 및 신주 취득 완료시 (주)퍼피레드의 최대주주는 당사로 변경될 예정입니다. 본 건 주식양수와 관련하여 아래의 '거래상대방에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr

[구주매입에 관한 사항]&cr

주주명	매각주식수(주)	금액(원)	비고
이용수	5,488	8,521,738,960	(주)퍼피레드 대표이사
진세형	500	776,397,500	(주)퍼피레드 사내이사
이수창	274	425,465,830	-
김진수	274	425,465,830	-
주영환	274	425,465,830	-
편민정	274	425,465,830	-
합계(총 6인)	7,084	10,999,999,780	-

&cr[신주취득에 관한 사항]&cr

신주발행 방법	신주배정대상자	발행주식의 종류	신주배정수량(주)	주당 발행가액(원)	신주인수대금(원)
제3자배정 유상증자	(주)퍼피레드	전환우선주	12,880	1,552,795	19,999,999,600
합 계			12,880	1,552,795	19,999,999,600

&cr 6) 기타 주식가액 평가 등 본 건의 거래와 관련된 세부내용은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

113,21540,69372,522130,000--57,478------------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 당해연도는 2020년이며, 별도 재무제표 기준임

&cr <발행회사의 대표이사 및 임원에 관한 사항>

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항이용수&cr 진세형 대한민국&cr대한민국 서울특별시 강남구 선릉로&cr 서울특별시 양천구 신목로 (주)퍼피레드 대표이사(이용수)&cr (주)퍼피레드 사내이사(진세형) 최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 천원)

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최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

◆click◆ 양수금액의 일부 또는 전부를 차입금으로 조달한 경우, 이 부분을 선택하여 『차입금에 관한 사항』 삽입 11340#*차입금에관한사항.dsl

&cr <거래 상대방에 관한 사항 - 개인주주>&cr

주주명	매각주식수(주)	금액(원)	비고
이수창	274	425,465,830	-
김진수	274	425,465,830	-
주영환	274	425,465,830	-
편민정	274	425,465,830	-
합계(총 4인)	1,096	1,701,863,320	-

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
이 수창&cr김진수&cr주영환&cr편민정	대한민국&cr대한민국&cr대한민국&cr대한민국	서울특별시 서초구 반포대로&cr 서울특별시 서초구 서운로&cr서울븍별시 강남구 압구정로&cr서울특별시 송파구 송파대로
직업(사업내용)		-