Neptune Company — M&A Activity 2020

Apr 21, 2020

타법인 주식 및 출자증권 양도결정 1.0 (주)넵튠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020년 4월 21일
&cr
회 사 명 :	주식회사 넵튠
대 표 이 사 :	정 욱, 유태웅
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 성남대로331번길 8, 601호
	(전 화) 031-698-3498
	(홈페이지) http://www.neptunegames.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 조한상
	(전 화) 031-698-3498

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

주식회사 크래프톤대한민국김효섭4,022,749,000-8,045,498게임 소프트웨어 개발 및 공급업80,00046,400,000,000115,667,487,44640.1162,003,118,24374.8386,6661.08투자주식 이익 실현으로 재무건전성 및 투자재원 확보2020.04.21HTK INVESTMENT HK, LIMITED 외 1인&cr(거래상대방에 관한 사항은'12. 기타 투자판단과 관련한&cr중요사항' 참조)---- 1) 대금수령방법: 현금지급&cr2) 대금수령시기: 양도예정일(거래종결일)에 전액 수령 예1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료에 활용할 목적으로 평가의견을 받음&cr2) 사유: 주식양수도거래에서 동 양도가액의 적정성을 판단하기 위한 참고자료로 제시하기 위함회계법인리안2020.03.30 ~ 2020.04.20 당 법인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"과 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"을 준수하였습니다. &cr&cr당 법인은 평가대상주식의 가치를 평가하기 위하여 1주당 주식가액의 산정시 시장접근법에 따른 유사기업이용법을 적용하여 검토하였습니다. 유사기업이용법은 평가대상회사 업종에 대한 유사기업이용법을, 시장배수로는 주가순이익비율(이하 "PER")과 주가매출액비율(이하 "PSR")을 적용하여 검토하였습니다.&cr&cr 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 유사기업이용법을적용한 양도대상주식 평가액은 주가순이익비율(PER) 및 주가매출액비율(PSR)로 산출된 가액을 평균하여 산정한 값이 20,466백만원 (1주당 255,829원)~ 51,333백만원(1주당 641,662원)의 범위로 산출되었습니다. 따라서, 귀사의 양도예정가액 46,400백만원은 상기 평가금액 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2020.04.2130-미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
2. 양도내역	양도주식수(주)
양도금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양도목적
5. 양도예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 공정거래위원회 신고대상 여부
11. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

&cr12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

&cr1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 당사의 2019년말 연결재무제표 기준입니다. &cr2) 상기 '1. 발행회사'에 관한 사항 중 회사와의 관계에서 발행회사인 (주)크래프톤은본 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주 1,474,926주(발행주식총수의 6.31%)를 보유하고 있습니다.&cr3) 상기 '2. 양도내역 중 총자산 및 자기자본'은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준입니다.&cr4) 상기 '5. 양도예정일자'는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 정확한 양도일자는 업무 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.&cr5) 상기 '6. 거래상대방'은 HTK INVESTMENT HK, LIMITED 외 1인으로 거래상대방은 다음과 같습니다.&cr

구분	양수인 1	양수인 2
거래주식수(주)	64,000	16,000
회사명(성명)	HTK INVESTMENT HK, LIMITED	HTK DIRECT INVESTMENT, LIMITED
자본금(원)	0.001 USD	0.001 USD
주요사업	투자업	투자업
본점소재지(주소)	Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road, Central, Hong Kong	Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road, Central, Hong Kong
회사와의 관계	-	-

&cr6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 연결재무제표 기준입니다. 당해연도는 2019년,전년도는 2018년, 전전년도는 2017년입니다.&cr7) 기타 세부내역은 첨부의 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr8) 발행회사는 2018년 11월 30일자로 주식회사 블루홀에서 사명을 주식회사 크래프톤으로 변경하였습니다.&cr&cr※ 관련공시&cr- 2017년 1월 31일자 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정'&cr- 2019년 8월 14일자 '기타경영사항(자율공시)_당사 보유 타법인 상환전환우선주의 보통주 전환청구'

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

990,056405,651584,4054,0231,087,480278,859적정삼일회계법인619,060641,305-22,2453,7281,120,034251,007적정삼일회계법인595,4821,661,162-1,065,6812,380310,352-879,483적정삼정회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주) 연결재무제표 기준이며, 상기 전전년도(2017년)는 감사받지 아니한 재무제표임