Neptune Company — M&A Activity 2019

Jul 18, 2019

합병등종료보고서 1.1 (주)넵튠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

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금융감독원장 귀하	2019년 7월 18일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 넵튠
대 표 이 사 :&cr	정 욱
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 8, 13층
	(전 화)031-698-3498
	(홈페이지)http://www.neptunegames.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 조 한 상
	(전 화) 031-698-3498
&cr

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2019년 6월 10일자 주요사항 보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) 2건에 대한 주식양도 종료에 관한 사항입니다. &cr당사는 2019년 6월 10일 이사회를 통해 신규법인 주식회사 넥스포츠 설립을 결의하였으며, 아래와 같이 총 주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유한 주식과 전환사채를 총 29,245,219,151원에 현물출자하여 주식회사 넥스포츠에 양도하기로 결의하였습니다. &cr 상기 현물출자에 대한 법원인가를 통해서 본 보고서 제출일 현재 현물출자 목적물인 3개사(식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴)의 주식 및 전환사채에 대한 양도와 명의개서 변경이 완료되었습니다. &cr 신규법인 설립 등기는 2019년 7월 19일 신 청을 완료할 예정입니다. &cr &cr1. 거래의 개요

구분	내용	내용	내용
양수도 대상자산	주식회사 스틸에잇 (STILL8 Co., Ltd.)&cr보통주 1,473,200주	주식회사 샌드박스네트워크 (Sandbox Network Inc.)&cr보통주 4,255주	주식회사 망고스틴 (Mangosteen Co., Ltd.) &cr보통주 905주&cr전환사채권 20억원
양도인	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠	주식회사 넵튠
양수인	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)	주식회사 넥스포츠 (신설법인)
양수도가액&cr(평가금액)	금 14,412,315,600원	금 12,133,630,335원	보통주 금 764,324,085원&cr전환사채권 금 1,934,949,131원

&cr 2. 주요 진행 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	회계법인 원지: 2019년 5월 7일 ~ 2019년 6월 7일&cr회계법인 리안: 2019년 5월 15일 ~ 2019년 6월 9일	회계법인 원지: 주식회사 스틸에잇 &cr회계법인 리안: 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴
이사회결의일	2019년 6월 10일	-
양수도계약체결일	2019년 6월 10일	-
주요사항보고서 제출일	2019년 6월 10일	-
법원인가일	2019년 7월 18일	-
등기일	2019년 7월 19일	-

(관련공시)&cr*2019년 6월 10일 - 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)&cr*2019년 6월 10일 - 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)&cr유형자산양도결정)&cr*2019년 6월 10일 - 타법인주식및출자증권처분결정(자율공시)&cr*2019년 6월 10일 - 주권관련사채권의처분결정(자율공시)&cr*2019년 6월 10일 - 타법인주식및출자증권취득결정&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당 사항이 없습니다. &cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

해당 사항이 없습니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당 사항이 없습니다. &cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

해당 사항이 없습니다. &cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 건은 현물출자를 통한 신규법인 설립에 따른 자산양수도 건으로 (주)넵튠의 신주는 발행되지 않습니다. &cr&cr&cr(주)넵튠은 본 거래가 끝난 이후에는 신설 회사 넥스포츠를 100% 보유하게 되며, &cr주식회사 넥스포츠는 현물출자 목적물인 주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유했던 주식과 전환사채를 보유하게 됩니다. &cr&cr[(주)넵튠의 출자 현황]

자산양도 전					자산양도 후
구분	보유주식수/사채권	지분율	취득원가	평가액	구분	보유주식수	지분율	취득원가	평가액
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
주식회사 스틸에잇	보통주 1,473,200주	33.8%	14,504,496,000	14,412,315,600	주식회사 넥스포츠	29,300	100.0%	29,372,746,098	29,245,219,151
주식회사 샌드박스네트워크	보통주 4,255주	34.5%	12,099,000,098	12,133,630,335
주식회사 망고스틴	보통주 905주&cr전환사채권 20억원	22.6%	2,769,250,000	2,699,273,216
합계			29,372,746,098	29,245,219,151	합계	29,300	100.0%	29,372,746,098	29,245,219,151

참고1: 상기 취득원가는 2019년 1분기말 별도재무제표 기준입니다. &cr참고2: 상기 주식회사 샌드박스네트워크의 실제 지분율은 19.1%이며, 상기 지분율은 보통주 지분율입니다. &cr참고3: 상기 주식회사 넥스포츠의 보유주식수는 현금출자 5,500만원이 포함된 주식수이며, 향후 넵튠은 평가액 대비하여 단주에 해당하는 219,151원을 향후 현금 상환받을 계획입니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

본 자산양수도는 (주)넵튠이 보유하고 있던 주식회사 스틸에잇, 주식회사 샌드박스네트워크, 주식회사 망고스틴 등 3개사에 대해 당사가 보유한 주식과 전환사채를 총 29,245,219,151원(평가금액)에 현물출자하여 당사가 100% 보유하는 자회사인 주식회사 넥스포츠를 설립하기로 하는 건입니다. &cr따라서, 비유동자산으로 분류되었던 상기 3개사의 주식과 전환사채가 장부가로 모두 동일한 계정인 '비유동자산 - 주식회사 넥스포츠'로 분류되므로, 별도의 증감은 없습니다. &cr다만, 신설법인 주식회사 넥스포츠 설립을 위해 동반되는 현금출자금액인 5,500만원의 경우 별도 재무제표 기준으로는 유동자산에서 비유동자산으로 계정 대체가 이루어지며, 연결 재무제표 기준으로는 연결실체상에서 변동 사항이 없습니다. &cr

별도 재무제표

(단위 : 백만원)

과목	자산양도 전	증감	자산양도 후
유동자산	19,360	-55	19,305
비유동자산	104,260	55	104,315
자산총계	123,619	-	123,619
유동부채	30,540	-	30,540
비유동부채	9,802	-	9,802
부채총계	40,342	-	40,342
자본금	10,712	-	10,712
기타불입자본	71,003	-	71,003
기타자본항목	-1,503	-	-1,503
이익잉여금	3,066	-	3,066
자본총계	83,277	-	83,277

(주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2019년 3월 31일 기준 (주)넵튠의 별도재무제표 입니다. &cr(주2) 상기 '자산양도 후' 재무정보는 본 자산 양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr

연결 재무제표

(단위 : 백만원)

과목	자산양도 전	증감	자산양도 후
유동자산	12,804	-	12,804
비유동자산	109,869	-	109,869
자산총계	122,673	-	122,673
유동부채	43,561	-	43,561
비유동부채	18,108	-	18,108
부채총계	61,669	-	61,669
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	65,428	-	65,428
자본금	10,712	-	10,712
기타불입자본	69,723	-	69,723
기타자본	-1,378	-	-1,378
이익잉여금(결손금)	-13,630	-	-13,630
비지배지분	-4,424	-	-4,424
자본총계	61,003		61,003

(주1) 상기 '자산양도 전' 재무제표는 2019년 3월 31일 기준 (주)넵튠의 연결재무제표 입니다. &cr(주2) 상기 '자산양도 후' 재무정보는 본 자산 양수와 관련된 금액만 단순 가감한 내역이므로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr