Management Reports • Apr 26, 2017
Management Reports
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Au capital social de 6.909.826,65 Euros Siège Social : 3/5 impasse Reille – 75014 Paris 391 014 537 R.C.S. Paris
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
Néovacs, spin-off de l'Université Pierre et Marie Curie (UPMC), est une société de biotechnologie française qui ambitionne de devenir un acteur majeur dans le traitement des maladies auto immunes, inflammatoires et de certains cancers. La société développe des vaccins thérapeutiques, les Kinoïdes, qui permettent la neutralisation des cytokines 1 surexprimées en induisant la production d'anticorps polyclonaux par le propre système immunitaire des patients. L'ambition de la technologie Kinoïde est de permettre aux patients de mieux supporter un traitement à vie qui serait plus efficace, bien toléré et très souple dans son administration. La société est aujourd'hui leader dans le domaine de la vaccination thérapeutique active contre les cytokines humaines.
En 2016, Néovacs a concentré ses efforts de développement clinique et préclinique sur l'IFNα-Kinoïde2, comme indication dans le traitement du lupus, la dermatomyosite et le diabète de type 1. La société réalise également des travaux précliniques sur le VEGF-Kinoïde dans la Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age (DMLA) et le cancer (tumeurs solides), et aussi sur l'IL-4/IL-13 Kinoïde dans l'allergie.
Les principaux faits marquants, les progrès réalisés, sont les suivants :
1.2.1 Avancée du produit phare l'« IFNα-Kinoïde » : poursuite et extension aux Etatsunis de l'étude de phase IIb de l'IFNα-Kinoïde dans le lupus lancement de la phase I/IIa dans la dermatomyosite et démarrage d'une étude préclinique dans le diabète de type I
Néovacs a revu le plan de développement clinique et préclinique de son produit phare le plus avancé de sa technologie.
Depuis avril 2016, Néovacs a obtenu l'ensemble des premières autorisations règlementaires et avis favorables des comités d'éthique des différents pays européens, de la Food and Drug Administration (FDA) aux Etats-Unis et des autorités sudcoréennes, pour l'étude clinique de phase IIb de l'IFNα Kinoïde dans le Lupus Erythémateux Disséminé (LED) ou lupus. Ces autorisations ont permis à NÉOVACS de mener l'étude IFN-K-002, un essai clinique de phase IIb visant à évaluer l'efficacité de l'IFNα-Kinoïde au plan biologique et clinique dans le lupus. Le recrutement des premiers patients de l'étude a débuté mi-septembre 2015, en Europe, Asie, Amérique Latine et depuis avril 2016, l'étude est étendue aux Etats-Unis et prévoit le recrutement de 178 patients.
Par ailleurs, Néovacs a reçu l'avis favorable des autorités européennes pour le démarrage d'une étude clinique de phase I/IIa dans la dermatomyosite une maladie auto-immune orpheline pour laquelle le besoin médical reste à ce jour insatisfait. Cette étude clinique (IFN-K-005-DM) a fait l'objet d'une évaluation positive via la procédure harmonisée VHP (Voluntary Harmonization Procedure), coordonnée par l'agence allemande, Paul-Ehrlich Institut. En conséquence, Néovacs a initié au second semestre de cette année l'essai clinique de phase IIa dans la Dermatomyosite, sur 30 patients adultes. Cette étude multicentrique est conduite en Europe (France, Italie,
1 Cytokine : protéine assurant la communication intercellulaire et orchestrant les réponses immunitaires, inflammatoires ainsi que l'hématopoïèse présente dans tout le corps
2 IFNα: Interféron alpha
Allemagne, Royaume-Uni et Suisse) et vise à évaluer l'immunogénicité, la tolérance ainsi que l'efficacité sur le plan biologique et clinique de l'IFNα Kinoide.
Le Comité Scientifique a également recommandé l'élargissement du programme IFNα-Kinoïde : au diabète de type 1, une maladie auto-immune qui affecte 42 millions de personnes dans le monde3 (dont 10% concerne le diabète de type 1) et dans laquelle le rôle de la signature interféron des patients est déterminant. Suite à une revue approfondie de la littérature scientifique portant sur les pathologies liées à l'interféron (IFN), et en réponse à la recommandation du SAB (Scientific Advisory Board), NÉOVACS a décidé d'étendre le programme de développement préclinique de l'IFNα-Kinoïde à cette forme de diabète dit de type 1.
Néovacs a annoncé sa collaboration avec le Docteur Agnès Lehuen et le Professeur Christian Boitard, qui dirigent le laboratoire de Recherche en Immunologie du Diabète et le service de Diabétologie de l'hôpital Cochin à Paris. L'objectif de cet accord est d'obtenir la preuve de concept pour l'IFNα Kinoïde dans le Diabète de type 1.
Dans le cadre de cette collaboration les équipes du Docteur Lehuen et du Professeur Boitard mèneront conjointement avec Néovacs des recherches sur le modèle de souris relevant- NOD (Non-Obese Diabetic mice)- en utilisant la technologie de Néovacs. En effet, les publications scientifiques offrent déjà un faisceau de preuves concluantes pour expliquer l'implication de l'IFNα dans le diabète de type 1 4 . Cette étude préclinique a pour objectif de déterminer si l'utilisation du vaccin IFNα Kinoïde permet un contrôle de cette maladie, en produisant des anticorps polyclonaux neutralisant l'Interféron alpha.
Néovacs a déjà démontré lors de son étude de phase I/II en Lupus que les anticorps anti-Interféron ont une activité biologique, capable de neutraliser la signature IFNα, avec un effet positif à long terme2. Le même principe pourrait s'appliquer dans le diabète de type 1, une maladie auto-immune caractérisée par une surexpression de la cytokine (IFNα)5 comme cela est observé dans Lupus.
Néovacs a reçu l'accord de la « Food and Drug Admnistration » (FDA), pour une « Investigational New Drug » (IND), permettant ainsi d'étendre aux États-Unis, l'essai clinique de Phase IIb avec l'IFNα Kinoïde dans le traitement du Lupus. Cet essai d'une durée de 18 mois, intégrera dorénavant 178 patients dans 26 pays d'Amérique latine, d'Asie, d'Europe, auxquels s'ajoutent les États-Unis.Suite à cette première autorisation émise par la FDA américaine, Néovacs a annoncé l'obtention du statut « Fast-Track » de la Food and Drug Administration (FDA), pour l'IFNα Kinoïde dans le traitement du Lupus, le vaccin thérapeutique le plus avancé, issu de la recherche de Néovacs. La désignation « Fast-Track » mise en place par la FDA est réservée aux thérapies en développement qui ciblent des maladies sévères, mettent en jeu le
3 Source : Rapport Mondial sur le Diabète, publié par l'OMS, Avril 2016
www.who.int/diabetes/global-report/fr
4 Cf. Publications scientifiques : Meyer et al., 2016, Cell 166, 582–595, July 28, 2016 Ferreira et al., Diabetes Volume 63,
July 2014 Diana et al., Nature Medicine Volume 19, January 201
5 Lauwerys Arthritis&Rheum 2013 and Ducreux 2016 Rheumatology
pronostic vital et ayant montré avec des données cliniques leur aptitude à répondre à un besoin médical insatisfait. Ce statut facilite les échanges avec la FDA, permet d'accélérer le développement du produit et de bénéficier d'un examen prioritaire du dossier d'enregistrement. Grâce à cette désignation « Fast-Track », Néovacs réunit désormais les conditions nécessaires pour permettre un accès plus rapide de l'IFNα Kinoïde pour les patients aux États-Unis. Ces éléments renforcent la stratégie mise en place dans le cadre de l'étude clinique de phase IIb en Lupus dont les résultats seront présentés aux Autorités de Santé Européennes (EMA) et Américaines (FDA), en vue de valider le programme de l'entrée en Phase III de l'IFNα Kinoïde en Lupus.
Néovacs a signé un accord de partenariat avec la société américaine Stellar Biotechnologies (Nasdaq: SBOT TSX-V: KLH) en vue de la création de la société de production Neostell SAS, sur la base d'une participation de 30% détenue par Stellar et 70% par Néovacs.
Stellar Biotechnologies est une société leader dans la production de KLH, une protéine porteuse extraite d'un mollusque marin, largement utilisée dans la production de vaccins conjugués pour ses propriétés immunostimulantes. Stellar Biotechnologies est depuis des années le fournisseur privilégié de Néovacs en KLH, un des trois composants nécessaires pour la fabrication de l'IFNα-Kinoïde. Cet accord vient ainsi renforcer leur collaboration avec un projet stratégique pour les deux sociétés.
L'objectif de cette nouvelle entreprise sera de produire : - tous les Kinoïdes de Néovacs, à commencer par l'IFNα-Kinoïde ; - tous les types de vaccins thérapeutiques conjugués sur commandes pour des tiers. Comme annoncé début janvier 20161 le déclenchement des investissements de cette unité de production est prévu après l'annonce des résultats de l'étude de Phase IIb avec l'IFNα-Kinoïde en Lupus, actuellement menée par Néovacs. Elle se situera en région parisienne et devrait créer plusieurs dizaines d'emplois qualifiés.
La Société Neostell a été immatriculée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 18 juillet 2016.
Cet accord porte sur la fabrication de l'interféron alpha (IFNα). Cette collaboration fait suite à l'acquisition récente de la technologie de fabrication de l'interféron alpha par Néovacs auprès de la société AMEGABIOTECH.
Cet accord de licence va permettre à Néovacs de transférer directement la technologie d'AMEGABIOTECH vers le site de production de son nouveau partenaire 3P Biopharmaceuticals, qui dans le cadre de cette collaboration, assurera la fabrication de la cytokine IFNα. Plus important fabricant espagnol de produits biologiques dans le domaine de la santé, 3P Biopharmaceuticals compte, parmi ses références, de grands laboratoires internationaux.
Le tableau suivant résume les avancées et actualisations concernant les produits en développement clinique et préclinique de Néovacs:
| Produit | Indications Statut |
Prochaine étape | |
|---|---|---|---|
| IFNα-Kinoïde | Lupus Erythémateux Disséminé (lupus) |
Phase IIb en cours |
Résultats phase IIb premier semestre 2018 |
| IFNα-Kinoïde | Dermatomyosite s |
Lancement de l'étude de phase II en 2016 |
Demande Statut Maladie Orpheline (Europe et Etats-Unis) début 2017- Démarrage de phase IIb/III possible en 2018 |
| IFNα-Kinoïde | Diabète de type 1 |
Lancement d'une étude préclinique de Poc |
Résultats 2017 |
| VEGF-Kinoïde | Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age (DMLA) |
||
| Tumeurs solides | Etude préclinique | Démarrage d'une étude clinique de phase I* |
* NEOVACS définira le plan de développement optimal de ses produits en fonction des résultats précliniques
Au cours de l'exercice, la société a procédé à plusieurs augmentations de capital qui lui ont procuré un produit net total de 9 380 161,75 euros :
Souscription pour 2 100 euros (versement total) par l'exercice de 35 000 BSA 2016-1 impactant uniquement la prime d'émission, qui se trouve portée de 70 085 073,87 à 70 087 173,87 euros ;
Souscription pour 3 000 euros (versement total) par l'exercice de 50 000 BSA 2016-1 impactant uniquement la prime d'émission, qui se trouve portée de 70 087 173,87 à 70 090 173,87 euros ;
Souscription pour 1 260 euros (versement partiel) par l'exercice de 30 000 BSA 2016- 1 impactant uniquement la prime d'émission, qui se trouve portée de 75 825 086,97 à 75 826 346,97 euros ;
Souscription pour 150 euros (versement partiel) par l'exercice de 5 000 BSA 2016-1 impactant uniquement la prime d'émission, qui se trouve portée de 75 826 346,97 à 75 826 496,97 euros ;
| Date | Nature de l'opération | Nombre d'actions émises |
|---|---|---|
| 1 avril 2016 | Exercice de BSA Kepler | 1 063 000 |
| 23 juin 2016 | Augmentation de capital avec DPS | 9 464 827 |
| 8 décembre 2016 | Exercice de BSA Kepler | 1 500 000 |
En 2016, Néovacs a concentré ses efforts de développement sur 3 candidats-médicaments : l'IFNα Kinoïde6 ( son candidat-médicament le plus avancé), développé dans le traitement du lupus, le VEGF-Kinoide, pour des indications visant la dans la Dégénérescence Maculaire Liée à l'Age(DMLA), les tumeurs solides et l'IL-4/IL-13, pour le traitement des allergies..
Le développement des candidats-médicaments de NEOVACS a nécessité et continuera d'exiger des investissements importants en temps et en ressources financières, ainsi que l'implication d'une équipe de grande qualité.
Les principaux risques auxquels la société est confrontée sont le risque inhérent à l'activité de recherche et de développement des candidats médicaments développés par NEOVACS et à sa capacité à financer son activité de R&D. La société est aussi confrontée au risque lié à son environnement concurrentiel.
6 IFNα: Interféron alpha
Le futur succès et la capacité à générer des revenus à moyen terme dépendront de la réussite technique et commerciale de ces deux produits et notamment de la survenance de facteurs, tels que :
NEOVACS est une société de recherche qui ne réalise encore aujourd'hui aucun revenu lié à son activité de développement.
La perte nette enregistrée au titre de l'exercice 2016 s'est élevée à 13,9 M€. Elle résulte principalement des dépenses de recherche et de développement nécessaires à la mise en œuvre et le suivi des études précliniques et cliniques
Il est prévu de nouvelles charges opérationnelles pour les prochaines années, au fur et à mesure que les activités de recherche et développement se poursuivront, et en particulier du fait :
Par ailleurs, ces charges opérationnelles pourront être compensées par des versements initiaux prévus dans le cadre d'accords de licence que la Société pourraient signer avec de futurs partenaires.
Pour répondre à ses besoins de flexibilité financière, la société a mis en place en novembre 2014 une nouvelle ligne optionnelle de financement en fonds propres avec la société Kepler Cheuvreux sous la forme d'une Equity Line (Programme d'augmentation de capital par exercice d'options). Cette ligne de financement porte sur un montant maximum de 20 millions d'euros, répartis en trois tranches optionnelles de 7 millions d'euros, et deux fois 6,5 millions d'euros. Le prix d'émission des actions nouvelle est fonction du cours de bourse du moment, diminué d'une décote maximale de 7%.
Pour mémoire, la première tranche a été entièrement soldée au mois d'avril 2016 : l'exercice de 3,8 millions de BSA a permis de générer un produit brut de 6,3 M€. La tranche 2 a quant à elle été enclenchée au mois de décembre 2016 par la souscription de 1,5 millions de BSA et l'encaissement d'un produit brut à hauteur de 1,06 M€. Au 31 décembre 2016, la Société dispose donc d'un solde de 5,5 M€ au titre de la Tranche 2 et de 6,5 M€ au titre de la tranche 3 pour soutenir ses besoins de financements dans les douze prochains mois. .
Le marché de la vaccination thérapeutique se caractérise par une évolution rapide des technologies, une prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense de la part de nombreuses structures comme les laboratoires pharmaceutiques, les sociétés de biotechnologie, les institutions académiques et les autres organismes de produits d'immunothérapie active et/ou passive. Les produits développés par Néovacs pourraient concurrencer un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées, telles que l'immunothérapie passive, les vaccins anti-cancer, la thérapie génique, les inhibiteurs de kinases.
Actuellement, il n'existe à la connaissance de Néovacs aucune société travaillant dans le domaine des vaccins thérapeutiques anti-cytokines. Plus particulièrement, aucun traitement curatif permettant une guérison définitive du lupus érythémateux disséminé (LED) n'est à ce jour commercialisé.
En dehors du traitement standard par corticothérapie, médicaments anti-paludéen (notamment l'Hydroxychloroquine) et les médicaments immunosuppresseurs, seul un traitement biologique a reçu un agrément aux Etats-Unis et en Europe en 2011, le Benlysta® (belimumab) des laboratoires Human Genome Sciences et GlaxoSmithKline dont l'efficacité clinique demeure néanmoins modeste. Benlysta est le premier médicament approuvé dans le lupus depuis plus de 50 ans.
Certains produits sont actuellement en développement mais aucun concurrent direct (vaccin) n'est à ce jour identifié. D'après Decision Ressources en 2013, un nouvel anticorps monoclonal arriverait sur le marché d'ici 2020 : Belimumab (GSK) forme sous-cutanée est actuellement en phase III. Par ailleurs, seul un anticorps antirécepteur IFN (IFNAR) (même cible que l'IFN-Kinoïde mais mode d'administration différent) est en phase 3 de développement avancé : l'anifrolumab (Astra Zeneca / Medimmune).
Des détails complémentaires sur les risques auxquels la Société est confrontée sont disponibles au chapitre 4 du document de référence de la Société, enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 13 mai 2016 sous le numéro R.16-046.
Nous vous rappelons que les comptes qui vous sont présentés ont été établis conformément à la réglementation et aux principes comptables français, en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent.
Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif dans les comptes annuels et leur annexe.
Le tableau suivant résume les comptes annuels établis conformément aux normes comptables françaises pour les périodes de douze mois se terminant au 31 décembre 2016 et 2015 :
| Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros |
Note | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Total produit d'exploitation | 394 | 1 181 | |
| Total charges d'exploitation | 17 655 | 12 459 | |
| dont frais de Recherche et développement | 14 658 | 10 683 | |
| dont frais administratifs et généraux | 2 997 | 1 776 | |
| Résultat d'exploitation | -17 261 | -11 279 | |
| Résultat financier | 19 | -99 | -157 |
| Résultat courant | -17 361 | -11 436 | |
| Résultat exceptionnel | 20 | 34 | 4 188 |
| Impôt sur les bénéfices | 21 | -3 394 | -2 565 |
| Résultat de l'exercice | -13 932 | -4 683 |
Compte tenu de la nature même de son activité et comme lors des précédentes années, la société n'a pas réalisé de chiffre d'affaires sur l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les produits d'exploitation dont le montant total s'élève en 2016 à 0,4 M€, se composent principalement de la subvention d'exploitation versée par BPI France pour le programme PIAVE (programme d'investissements d'avenir) pour 0,3 M€.
Le résultat d'exploitation de la Société au 31 décembre 2016 se traduit surtout par l'augmentation des charges d'exploitation : +42% par rapport au 31 décembre 2015. Conforme aux objectifs fixés par la société, l'évolution du résultat d'exploitation reflète ainsi l'accélération des différents programmes cliniques, industriels et précliniques :
Le bon déroulement des essais cliniques mené avec l'IFNα-Kinoïde et l'émergence de nouveaux projets de recherche a logiquement conduit à une forte augmentation des dépenses de R&D : +37%
par rapport au 31 décembre 2015. Elles continuent même de représenter la grande majorité des charges d'exploitation de la Société : 83 %, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2015 (86%).
En effet, bien que maintenant sa politique stricte de gestion des dépenses administratives, l'augmentation de capital réalisée au mois de juin 2016 a engendré des frais non récurrents sur le premier semestre 2016.
Au total, les charges d'exploitation de l'exercice 2016 se sont élevées au total à 17,6 M€ contre 12,4 M€ pour l'exercice précédent et se décomposent comme suit:
| Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 17 655 | 12 459 |
| Achats de matières premières et approvisionnements | 746 | 445 |
| Autres achats et charges externes | 13 921 | 9 374 |
| Impôts et taxes | 109 | 157 |
| Salaires et charges sociales | 2 670 | 2 399 |
| Amortissements et provisions | 136 | 52 |
| Autres charges | 74 | 32 |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 17 655 | 12 459 |
Tel qu'indiqué par le compte de résultat ci-dessus, trois principales raisons expliquent l'augmentation des charges d'exploitation de la Société :
Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros
31/12/2016 31/12/2015
| Achats de matières premières | 746 | 445 |
|---|---|---|
| Etudes externes et sous-Traitance | 9 873 | 6 780 |
| Fournitures | 26 | 30 |
| Loyers, maintenance et charges d'entretien | 494 | 396 |
| Frais divers | 264 | 247 |
| Documentation, Veille technologique et séminaires | 99 | 63 |
| Brevets | 91 | 109 |
| Honoraires | 2 626 | 1 399 |
| Missions et déplacements | 448 | 349 |
| Autres achats et charges externes | 13 921 | 9 374 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 109 | 157 |
| Salaires et traitements | 2 670 | 2 399 |
Amortissements et provisions 136 52 Autres Charges 74 32 TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION 17 655 12 459
L'augmentation significative des moyens consacrés à la Recherche tout au long de l'exercice 2016 s'est donc naturellement traduite par une perte d'exploitation supérieure de 53% par rapport à l'exercice précédent.
| Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Total produit d'exploitation | 394 | 1 181 |
| Total charges d'exploitation | 17 655 | 12 459 |
| dont frais de Recherche et développement | 14 658 | 10 683 |
| dont frais administratifs et généraux | 2 997 | 1 776 |
| Résultat d'exploitation | -17 261 | -11 279 |
La société étant déficitaire, elle ne supporte pas d'impôts sur les bénéfices. Le montant comptabilisé correspond au produit du crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2016 et s'élève à : 3,4 M€. Bien que l'intensification des programmes cliniques et de développement pharmaceutique a creusé la perte de la Société, celle-ci est néanmoins compensée par l'augmentation du crédit d'impôt recherche (+ 32% par rapport au 31 décembre 2015).
Le CIR 2016 a par ailleurs fait l'objet d'un préfinancement partiel au titre du premier semestre par un fonds commun de titrisation pour un montant de 0,8 M€.
| Eléments du Compte de Résultat en milliers d'euros |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Résultat courant avant impôts | -17 361 | -11 436 |
| Résultat exceptionnel | 34 | 4 188 |
| Impôts sur les bénéfices ( CIR ) | 3 394 | 2 565 |
| Perte | -13 932 | -4 683 |
| Eléments financiers du bilan en euros |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Position Financière nette | 3 954 | 6 087 |
| dont immobilisations financières * | ||
| dont dépôts à terme ( éch. > 1 an ) | ||
| dont instruments de trésorerie | 3 010 | 4 504 |
| dont valeurs mobilières de placement | 195 | 707 |
| dont trésorerie disponible | 749 | 877 |
| ( dont dettes financières) | ||
| Total de l'actif | 9 897 | 11 555 |
| Total des fonds propres | 1 817 | 6 369 |
| dont capitaux propres | 1 817 | 6 369 |
| dont avances conditionnées | 0 | 0 |
* Exclusion faite des éléments du contrat de liquidité ( liquidité et actions propres) et dépôts & cautionnements
Le niveau de trésorerie disponible au 31 décembre 2016 s'établit à 3,9 M€ dont 3 M€ sont placés sur des comptes à terme (voir Notes 6 et 7 de l'annexe des comptes annuels).
Au cours du premier semestre 2017, la structure financière de la Société sera renforcée par les versements certains suivants :
Grâce à la mise en place au mois de novembre 2014 de la nouvelle ligne de financement en fonds propres avec la société Kepler Cheuvreux portant sur un montant maximum de 20 millions d'euros (répartis en trois tranches optionnelles de 7 millions d'euros, et deux fois 6,5 millions d'euros), la Société considère que la trésorerie et les instruments financiers courants dont elle dispose à fin décembre 2016, sont suffisants pour couvrir ses dépenses prévisionnelles sur les douze prochains mois.
Nous proposerons à la prochaine assemblée générale d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat, tableau de flux de trésorerie et annexe) et d'affecter au poste Report à nouveau la perte nette de 13 932 463 euros.
La priorité étant donnée au financement de la croissance et du développement de la société, nous vous rappelons en outre qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.
Nous vous informons qu'à la suite de la perte de l'exercice social clos le 31 décembre 2016, et en dépit de plusieurs augmentations de capital qui ont généré un produit net total de 9 380 162 euros, les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. En vertu des dispositions de l'article 34 des statuts de la Société et des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, les actionnaires doivent être consultés à l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Société.
Afin de satisfaire à cette obligation légale, une résolution sera soumise à cet effet au vote de l'assemblée générale. Si la dissolution est écartée et la poursuite des activités de la Société est décidée - ce qui vous est recommandé - la Société disposera d'un délai expirant au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard le 31 décembre 2019, pour régulariser la situation, et ce dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 intègrent des dépenses ou charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, à savoir une fraction d'amortissement excédentaire sur véhicules de tourisme pour un montant de 1 187 euros et aucun impôt n'a été supporté à ce titre en raison de la perte de l'exercice.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les informations suivantes sur les délais de paiement de nos fournisseurs.
Le rapprochement des dettes fournisseurs avec les montants figurant aux états financiers est le suivant :
| En euros | 31.12.2016 | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés figurant au passif du bilan |
6 124 132 |
3 431 406 |
1 474 740 |
2 178 975 |
| Moins les provisions pour factures non parvenues |
(2 177 905) | (1 627 425) |
(874 187) |
(1 618 540) |
| Soit | 3 946 227 | 1 803 981 |
600 553 | 560 435 |
La décomposition de ce montant par échéances est précisée ci-après, sur la base des échéances négociées avec les fournisseurs :
| Dettes fournisseurs 2016 non échues, payables à | Total des dettes fournisseurs au 31/12/2016 |
|||
|---|---|---|---|---|
| En euros | Moins de 30 jours |
De 30 à 60 jours | Plus de 60 jours | |
| au 31/12/16 | au 31/12/16 | Au 31/12/16 | au 31/12/16 | |
| Total des dettes fournisseurs |
764 885 | 850 627 | 2 330 715 | 3 946 227 |
| Dettes fournisseurs 2015 non échues, payables | Total des dettes fournisseurs au 31/12/2015 |
|||
|---|---|---|---|---|
| En euros | Moins de 30 jours | De 30 à 60 jours |
Plus de 60 jours |
|
| au 31/12/15 | au 31/12/15 | Au 31/12/15 | au 31/12/15 | |
| Total des dettes fournisseurs | 1 569 944 | 36 797 | 197 240 | 1 803 981 |
A la clôture des exercices 2016 et 2015, les dettes sont non échues au 31 décembre de l'année écoulée, l'essentiel des échéances se porte au 31 janvier de l'année suivante.
Néovacs concentre ses efforts sur le développement clinique et pharmaceutique de l'IFNα-Kinoïde à travers les différentes indications que sont : le Lupus Erythémateux Disséminé, la Dermatomyosite et le Diabète de type I.
Ce plan de développement clinique prévisionnel a été élaboré hors partenariat, et la société pourrait être amenée à le réviser en fonction de l'avancée de ses discussions avec d'éventuels partenaires.
Par ailleurs, la société mène en parallèle des études précliniques sur les tumeurs solides et les allergies avec le VEGF-Kinoïde et sur l'IL-4/IL 13 Kinoïde. Ces travaux sont en cours et les premiers résultats sont attendus en 2018.
Le plan de financement incluant, la trésorerie totale disponible, les encaissements prévisionnels du Crédit d'impôt recherche 2017 et la ligne de financement en fonds propres conclue avec Kepler Cheuvreux, permettent à la société de financer ses activités pendant les douze prochains mois.
Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225- 102 du Code de commerce, le tableau présentant les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Nous vous confirmons que la Société n'a consenti aucun cautionnement, aval ou garantie, ni aucune sûreté au titre de l'exercice 2016.
En application des dispositions de l'article L.233-6 du Code de commerce, nous vous indiquons que le 6 juillet 2016, la Société a participé à la création, à hauteur de 70%, de la société NEOSTELL, société par actions simplifiée au capital de 400.000 euros, dont le siège social est situé 3/5, impasse Reille, 75014 Paris, immatriculée le 18 juillet 216 au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 821 557 352.
Il est par ailleurs rappelé qu'en mars 2015, la Société avait constitué en filiale à 100%, la société Neovacs Inc., immatriculée auprès de l'Etat du Delaware (USA), dont le siège social est situé 50 Milk Street, Boston, MA 02109, USA. Sa société n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice 2016; elle n'a eu aucun chiffre d'affaire et a réalisé une perte d'un montant de 37 803 euros.
En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous indiquons qu'aucune transaction n'a été réalisée par les dirigeants ou leurs proches sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2016.
Concernant les administrateurs ayant exercé leur mandat au cours de l'exercice 2016, nous vous rappelons que :
Nous vous proposons de renouveler lesdits mandats pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Nous vous rappelons que les mandats de:
arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nous vous proposons de renouveler de mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Nous vous proposons par ailleurs de bien vouloir prendre acte de l'expiration du mandat de Monsieur Yves Nicolas en qualité de commissaire aux comptes suppléant et de ne pas procéder à son remplacement. Il n'est en effet plus obligatoire de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le titulaire est une personne morale qui n'est pas unipersonnelle.
Dans le cadre des Règles Alternext en vigueur, il est précisé que NEOVACS, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive CE 2005/60 du Parlement européen et du Conseil relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ainsi que tout autre règlement et/ou législation nationale afférents. Par ailleurs, NEOVACS, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union européenne ou la liste établie par l'OFAC.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons ci après, en Annexe 3, les délégations de compétence en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au profit des salariés de la Société.
Au 31 décembre 2016, les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2016. Le calcul des droits de vote tient compte des droits de vote double attribués statutairement aux actions inscrites au nom du même titulaire dans les registres de la société depuis au moins deux ans.
Les 44 465 511 actions de 0,15 € de nominal composant le capital se répartissent comme suit:
| Actions au porteur |
Actions au nominatif |
Nombre total d'actions |
% de capital |
Droits de vote au porteur |
Droits de vote au nominatif |
Droit de vote total net |
% de droits de vote |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| APICAP | 616 062 | 616 062 | 1,39% | 1 232 124 | 1 232 124 | 2,96% | ||
| Novartis | 1 239 994 | 1 239 994 | 2,79% | 1 239 994 | 1 239 994 | 2,98% | ||
| Sous-total investisseurs institutionnels historiques |
1 856 056 | 4,17% | 2 472 118 | 5,95% | ||||
| Participation Besançon |
771 428 | 771 428 | 1,73% | 771 428 | 771 428 | 1,86% | ||
| Investisseurs institutionnels européens |
4 176 470 | 4 176 470 | 9,39% | 0 | 0,00% | |||
| Sous-total investisseurs institutionnels |
6 803 954 | 15,30% | 3 243 546 | 7,80% | ||||
| Fondateurs | 380 721 | 380 721 | 0,86% | 761 442 | 761 442 | 1,83% | ||
| Autres actionnaires historiques = ex/actuels |
||||||||
| dirigeants | 40 000 | 460 811 | 500 811 | 1,13% | 40 000 | 920 622 | 960 622 | 2,31% |
| Auto détention | 394 422 | 8 800 | 403 222 | 0,91% | 0 | 0,00% | ||
| Autres au nominatif |
222 657 | 222 657 | 0,50% | 445 631 | 445 631 | 1,07% | ||
| Autres au porteur (par déduction) |
36 154 146 | 36 154 146 | 81,31% | 36 154 146 | 36 154 146 | 86,98% | ||
| Sous-total public |
36 376 803 | 81,81% | 36 599 777 | 88,05% | ||||
| Total | 42 776 460 | 1 689 051 | 44 465 511 | 100% | 38 205 568 | 3 359 819 | 41 565 387 | 100% |
Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.
La répartition du capital par catégorie d'actionnaires est détaillée en note 10.3 de l'annexe des comptes.
La Société détient au 31 décembre 2016, hors contrat de liquidité détaillé ci-après, 8 800 actions propres (0,02% du capital) rachetées courant 2012 et disponibles pour livraison aux bénéficiaires d'instruments financiers dilutifs décidant d'exercer leurs droits. (Voir Note 3 de l'annexe des comptes annuels).
Nous devons également vous rendre compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours et ce conformément aux dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de commerce.
Le 15 avril 2010, la Société a mis en place un contrat de liquidité avec la société Invest Securities. Une somme de 100 000 euros avait initialement été affectée au compte de liquidité auxquels se sont ajoutés 100 000 euros le 2 juillet 2010. Au cours de l'année 2016, NÉOVACS a mis à disposition de la société Invest une somme supplémentaire de 300 000 euros. Au total, NÉOVACS a mis 500 000 euros à disposition du prestataire de services d'investissement afin de lui permettre d'exercer son activité.
Au 31 décembre 2016, la Société détenait, dans le cadre de ce contrat de liquidité, 394 422 actions propres, soit 0,89% du capital existant au 31 décembre 2016.
Le rachat d'actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité a dégagé en 2016 une moins-value nette de 80 447 euros.
Concernant les bons de souscription d'actions (BSA):
Aux termes de ses décisions en date du 19 novembre 2014, le Directeur Général, agissant sur subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration en date du 17 octobre 2014, agissant lui-même sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2014, a décidé l'émission de 3.800.000 "BSA Tranche 1" au profit de la société Kepler Capital Markets S.A. (désormais dénommée "Kepler Cheuvreux"). Les 3.800.000 "BSA Tranche 1" ont été souscrits à un prix forfaitaire de 30.000 euros. Chaque BSA Tranche 1 donne le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,15 euro émise à un prix arrondi à la deuxième décimale inférieure correspondant au plus petit cours moyen de l'action pondéré par les volumes ("CMPV") calculé sur une période de 2 jours de bourse consécutifs précédant la date d'exercice diminué d'une décote forfaitaire de 7% (le "Prix d'Exercice") sous réserve que les Conditions d'Exercice, telles que définies dans le contrat d'émission soient remplies à chaque exercice. 2 737 000 BSA Tranche 1 ont été exercés au cours des exercices 2014 et 2015.
Par décisions du Directeur Général en date du 11 avril 2016, il a été constaté l'exercice d'un solde de 1 063 000 BSA Tranche 1 représentant une augmentation de capital de 159 450 euros par émission de 154 450 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
7.500.000 "ABSA 2015" ont été émises par le Conseil d'administration du 24 juin 2015 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 8 avril 2015 étant précisé que, dès l'émission des ABSA 2015, les bons de souscription ont été détachés des actions nouvellement émises.
Chaque BSA 2015 donnait initialement le droit de souscrire à 0,37732 action, d'une valeur nominale de 0,15 euro, au prix unitaire de 1,25 Euros. A la suite de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée par le Conseil d'administration en date du 30 mai 2016 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte en date du 28 avril 2016, et dont la réalisation définitive a été constatée par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 24 juin 2016, il a été procédé à l'ajustement de la parité d'exercice des BSA 2015 dans les conditions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.228-99 et R.228-91 du Code de commerce. En conséquence de cet ajustement effectif à compter du 27 juin 2016, la nouvelle parité d'exercice est de 1,02166847 action pour 1 BSA 2015 exercé.
Par décisions du Directeur Général en date du 11 avril 2016, il a été constaté l'exercice de 20 100 BSA 2015 représentant une augmentation de capital de 1 137,75 euros par émission de 7 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
615 000 "BSA 2016-1" ont été émis par le Conseil d'administration du 28 avril 2016 agissant sur délégation de compétence conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.
Les 615 000 BSA-2016-1 ont été émis à un prix unitaire de souscription de 0,0601806 euro (arrondi à 0,06 euro), ce prix correspondant à 5% du prix d'exercice d'un BSA-2016-1. Chaque BSA 2016-1 donne droit de souscrire à une action, d'une valeur nominale de 0,15 Euro, au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des cinq dernières séances de bourse précédant la date d'attribution des BSA-2016-1, soit 1,203612 euros.
2.000.000 "BSA Tranche 2" ont été émis au profit de la société Kepler Cheuvreux par le Directeur Général aux termes de ses décisions en date du 30 novembre 2016 agissant sur subdélégation de compétence conférée par le Conseil d'administration aux termes de sa réunion en date du 24 novembre 2016 agissant lui-même sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016.
Les 2.000.000 BSA Tranche 2 ont été souscrits à un prix forfaitaire de 500 euros, ce prix couvrant également les BSA Tranche 2 complémentaires qui seraient émis et souscrits afin d'atteindre le Montant Cumulé tels que ces termes sont définis, notamment, dans le contrat d'émission des BSA Tranche 2. Chaque BSA Tranche 2 donne le droit de souscrire à une action ordinaire de la Société d'une valeur nominale de 0,15 euro émise à un prix arrondi à la deuxième décimale inférieure correspondant au plus petit cours moyen de l'action pondéré par les volumes ("CMPV") calculé sur une période de 2 jours de bourse consécutifs précédant la date d'exercice diminué d'une décote forfaitaire de 7% (le "Prix d'Exercice") sous réserve que les Conditions d'Exercice, telles que définies dans le contrat d'émission, soient remplies à chaque exercice.
Les BSA Tranche 2 sont exerçables à compter de la date de leur émission et dans un délai maximum de neuf (9) mois à compter de cette date, soit jusqu'au 30 août 2017.
Par décisions du Directeur Général en date du 29 décembre 2016, il a été constaté l'exercice de 1.500.000 BSA Tranche 2, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 225.000 euros par émission de 1.500.000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
Au 31 décembre 2016, il reste un total de 9 465 550 BSA non encore exercés à la clôture. Au cas où tous ces BSA seraient exercés, 9 627 628 actions nouvelles seraient créées, soit environ 21,65 % du capital existant au 31 décembre 2016.
Le Conseil d'administration en date du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 20 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise "BCE 2007" émis par le Conseil d'administration en date du 5 septembre 2007 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 11 avril 2007, lesdits BCE 2007 n'ayant pas été exercés par leur titulaire dans les délais requis, et a décidé leur annulation.
Il convient de préciser que 75 BCE 2006 non exercés par leurs titulaires au 5 décembre 2006 sont devenus caducs à cette date, cette caducité ayant été constatée par un Conseil d'administration qui s'est tenu postérieurement à la clôture de l'exercice 2016.
Au 31 décembre 2016, il reste un total de 1 280 BSPCE non encore exercés à la clôture (en prenant en compte la caducité des 75 BCE 2006 constatée à l'issue de la clôture de l'exercice social 2016). Au cas où tous les BSPCE seraient exercés, 128 000 actions nouvelles seraient créées, soit environ 0,29 % du capital existant au 31 décembre 2016.
Pour de plus amples informations sur les valeurs mobilières dilutives en cours de validité, se référer à l'Annexe 4.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil d'administration en date du 28 avril 2016, agissant conformément à la délégation de compétence qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte du 28 avril 2016, a émis 247 083 actions gratuites ("AAG-2016-1") au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société. Les AAG-2016-1 seront acquises au terme d'une période d'acquisition d'un an arrivant à échéant le 28 avril 2017. La période de conservation a été fixée à un an et arrivera à échéance le 28 avril 2018.
Il subsiste, en conséquence, au 31 décembre 2016, 247 083 actions gratuites attribuées antérieurement et non encore acquises à la clôture.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'aucune option de souscription d'actions n'a été accordée ni émise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Le Conseil d'administration en date du 4 mars 2016 a constaté la caducité de 10 000 OSA-2013-2 émis par le Conseil d'administration du 2 août 2013 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2013, non levées par leur unique bénéficiaire dans les délais requis, et a décidé leur annulation.
Le Conseil d'administration en date du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 50 000 OSA-2010-3 émis par le Conseil d'administration du 6 mai 2010 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 15 février 2010, non levées par leurs bénéficiaires dans les délais requis, et a décidé leur annulation.
Le Conseil d'administration en date du 22 juin 2016 a constaté la caducité de 5 000 OSA-2013-1 émis par le Conseil d'administration du 2 août 2013 agissant sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2013, non levées par leur bénéficiaire dans les délais requis, et a décidé leur annulation.
Il reste au 31 décembre 2016 un total de 230 000 OSA attribuées au cours des exercices précédents, non encore levées à la clôture, et susceptibles d'entrainer la création de 230 000 actions nouvelles, soit 0,52 % du capital existant au 31 décembre 2016.
Néovacs a annoncé le 21 février 2017 avoir signé un contrat d'option de licence avec Biosense Global LLC portant sur un montant de 65 M€, auxquels s'ajoutent des royalties, pour les droits de développement et commercialisation en chine de l'IFNα-Kinoïde dans le lupus et la dermatomyosite.
Dans le cadre de cet accord:
Deux conventions de mise à disposition de salariés conclues, le 3 novembre 2014, entre la Société et la société Abivax, la première portant sur la mise à disposition de Madame Nathalie Thomas-Pujol, Directrice des affaires réglementaires (à hauteur de 40%), la seconde portant sur la mise à disposition de Monsieur Baptiste Pourtout, responsable financier (à hauteur de 20%), se sont poursuivies au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.
Conformément aux termes et conditions des conventions susvisées, Abivax remboursera à la Société, à hauteur du pourcentage de mise à disposition des salariés, les salaires versés à chacun des deux salariés, les charges sociales afférentes et les frais professionnels remboursés à chacun des deux salariés au titre de leur mise à disposition. Conformément à la législation sociale, la facturation aura lieu à l'euro l'euro, sans "mark up". Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la Société a refacturé 15 177 euros à la société Abivax.
La convention de prestations de services conclue le 14 octobre 2005 entre Monsieur Daniel Zagury, administrateur, et la société Médecine et Innovation, dont il est le gérant, s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Aux termes de cette convention, la société Médecine et Innovation met à la disposition de la Société ses compétences techniques et scientifiques dans le domaine des Kinoïdes pour contribuer aux programmes de recherche et développement de la Société et former les chercheurs dans ce domaine. A ce titre, la société Médecine et Innovation facture un montant forfaitaire annuel de 80.000 euros hors taxes.
La convention suivante relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce a été conclue au cours de l'exercice 2016 :
Une convention de prestations de services entre la Société et Monsieur Jacques Banchereau, administrateur de la Société, autorisée par le Conseil d'administration en date du 1er décembre 2016, pour une durée de sept mois à compter du 1er décembre 2016, au titre de laquelle Monsieur Jacques Banchereau assistera la Société dans le cadre de sa conversion vers une société pharmaceutique pleinement intégrée et en particulier assistera les départements préclinique, clinique et production vers une coordination forte dans le but d'une mise sur le marché des vaccins développés par la Société. A ce titre, Monsieur Jacques Banchereau est présent dans les locaux de la Société un jour entier tous les deux mois, ainsi qu'un ou deux jours complémentaires par conférence téléphonique avec les Directeurs des départements préclinique, clinique et production. Monsieur Jacques Banchereau est rémunéré sur une base forfaitaire de six mille euros (hors taxe) par jour de présence dans les locaux et de deux mille euros par jour de travail à distance par téléphone
***
Compte tenu de ce qui précède, nous vous demandons de bien vouloir adopter les résolutions qui vous sont proposées et nous restons à votre disposition pour toutes questions.
Paris, le 29 mars 2017
Le Conseil d'administration
________________________________
| Exercices concernés | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 2 349 655 | 2 956 422 | 3 450 946,5 | 4 808 446,50 | 6 669 826,65 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes |
15 664 366 | 19 709 481 | 23 006 310 | 32 056 310 | 44 465 511 |
| Nombre d'actions ordinaires à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes |
/ | / | / | / | / |
| Nombre Maximal d'actions futures à créer |
|||||
| Par conversion d'obligations | / | / | / | / | / |
| Par exercice de droit de souscription |
1 426 790 | 3 096 384 | 3 539 630 | 5 196 050 | 10 232 711 |
| Opérations et résultats de l'exercice |
|||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | / | 29 872 | 141 824 | 147 889 | 15 427 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(-) 8.245.847 | (-) 7.959.318 | (-) 9.778.835 | (-) 7.112.692 | (-) 17.182.885 |
| Impôts sur les bénéfices | (-) 1.156.650 | (-) 1.147.691 | (-) 2.305.529 | (-) 2.565.437 | (-) 3.394.394 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice |
/ | / | / | ||
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(-) 7.150.169 | (-) 6.869.702 | (-) 7.512.873 | (-) 4.682.738 | (-) 13.932.463 |
| Résultat distribué | / | / | / | / | / |
| Résultat par action | |||||
| Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux |
(-)0,45 | (-)0,35 | (-)0,32 | (-)0,14 | (-)0,31 |
| amortissements et provisions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
(-)0,46 | (-)0,35 | (-)0,33 | (-)0,15 | (-)0,31 | |
| Dividende attribué à chaque action |
/ | / | / | / | / | |
| Personnel | ||||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
21 | 19 | 17 | 19 | 21 | |
| Montant de la masse salariale de l'exercice |
1.765.173 | 1.834.445 | 1.326.511 | 1.653.694 | 1.842.595 | |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
741.029 | 713.856 | 595.175 | 745.040 | 827.179 |
| Nom, prénom ou dénomination sociale du mandataire social |
Date de nomination ou de renouvellemen t de mandat |
Date d'échéance |
Mandat exercé | Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité du mandataire |
|---|---|---|---|---|
| M. Jean-Jacques BERTRAND |
15/02/2010 | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 |
Président du Conseil d'administration Administrateur |
Administrateurde GUERBET SA Président du Conseil de Brive Rugby SAS Président du Conseil d'administration du groupe PIERRE FABRE Président de VIROXIS Administrateur d'Abivax |
| M. Daniel ZAGURY |
04/05/2011 | 16 octobre 2013 |
Administrateur | Gérant de MEDECINE ET INNOVATION SARL |
| M. Patrick VALROFF |
04/05/2011 | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
Administrateur | Membre du conseil de surveillance de Lagardère Membre du comité financier de la chambre de commerce internationale |
| Mme Arlene MORRIS |
04/05/2011 | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 |
Administrateur | Administrateur de Dimension Therapeutics (USA) Administrateur de Palatin Technologies (USA) Administrateur de Biodel (USA) Administrateur de Medical University of South Carolina Foundation for Research and Development (USA) |
| Monsieur Miguel SIELER |
30/01/2014 | AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 |
Directeur Général Administrateur |
Président de SRATOZ SAS Président puis liquidateur de PlasmaPrime |
| Monsieur Jacques BANCHEREAU |
9 décembre 2014 |
AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 |
Administrateur | Néant |
| Délégation de compétence | Date de la délégation |
Durée de la délégation |
Plafond autorisé (valeur nominale) |
Mise en œuvre des délégations de compétence en cours d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider l'émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription |
08/04/2015 | 26 mois Caduque depuis le 28 avril 2016 |
Montant nominal des augmentations de capital : 1.554.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € |
Néant. | |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes |
08/04/2015 | 26 mois Caduque depuis le 28 avril 2016 |
Montant nominal des augmentations de capital : 1.554.000 € |
Néant. | |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires |
08/04/2015 | 18 mois Caduque depuis le 28 avril 2016 |
Montant nominal des augmentations de capital : 1.554.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € |
Néant. | |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une autre catégorie de bénéficiaires |
08/04/2015 | 18 mois Caduque depuis le 28 avril 2016 |
Montant nominal des augmentations de capital : 1.554.000 € Montant intégralement utilisé. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € |
Conseil d'administration du 24 juin 2015 Emission de 7.500.000 actions à bons de souscription d'actions (ABSA 2015), à chaque action étant attaché un bon de souscription d'action (BSA 2015)? LES BSA 2015 étant immédiatement détachables des actions nouvellement émises. Chaque BSA 2015 donne le droit de souscrire à 0,37732 action au prix unitaire de 1,25 €. |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé |
08/04/2015 | 18 mois Caduque depuis le 28 avril 2016 |
Montant nominal des augmentations de capital : 1.554.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € |
Néant. |
|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an |
08/04/2015 | 26 mois Caduque depuis le 28 avril 2016 |
Le montant nominal des augmentations de capital sera limité (i) à 20% du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an et (ii) 1.554.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € |
Néant. |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public |
08/04/2015 | 26 mois Caduque depuis le 28 avril 2016 |
Montant nominal des augmentations de capital : 1.554.000 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € |
Néant. |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider l'émission de toutes valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription |
28/04/2016 | 26 mois Jusqu'au 28 juin 2018 |
Montant nominal des augmentations de capital : 4.808.446,50 € (1) Utilisé à hauteur de 1.419.724,05 € Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € (2) |
Conseil d'administration du 30 mai 2016: Emission de 9.464.827 actions ordinaires représentant un montant nominal d'augmentation de capital de 1.419.724,05 € |
|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes |
24/04/2016 | 26 mois Jusqu'au 28 juin 2018 |
Montant nominal des augmentations de capital : 4.808.446,50 € (3) |
Néant. |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières (en ce compris des actions attribuées gratuitement) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires |
28/04/2016 | 18 mois Jusqu'au 28 octobre 2017 |
Montant nominal des augmentations de capital : 4.808.446,50 € (4) Utilisé à hauteur de 185.380,80 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € (5) |
Conseil d'administration du 28 avril 2016 : Attribution de 247.083 actions gratuites au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société Emission de 615.000 bons de souscription d'actions (BSA-2016-1) au profit d'administrateurs, de salariés et de consultants de la Société Conseil d'administration du 22 juin 2016 : Emission de 373.789 actions avec suppression du droit préférentiel de souscription libérées par compensation de créances au profit de consultants. |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une autre catégorie de bénéficiaires |
28/04/2016 | 18 mois Jusqu'au 28 octobre 2017 |
Montant nominal des augmentations de capital : 4.808.446,50 € (6) Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € (7) |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé |
28/04/2016 | 18 mois Jusqu'au 28 octobre 2017 |
Montant nominal des augmentations de capital : 4.808.446,50 € (8) Utilisé à hanteur de 465.000 €. Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € (9) |
Conseil d'administration du 24 novembre 2016 : Emission au profit de Kepler Cheuvreux de 3.100.000 bons de souscription d'actions "BSA Tranche 2", chaque BSA Tranche 2 donnant droit à la souscription d'une action ordinaire, soit un montant nominal d'augmentation de capital de 465.000 € |
|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an |
28/04/2016 | 26 mois Jusqu'au 28 juin 2018 |
Le montant nominal des augmentations de capital sera limité (i) à 20% du capital (tel qu'existant à la date de l'opération) par an et (ii) 4.808.446,50 € (10) Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances : 25.000.000 € (11) |
Néant. |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de décider de l'émission de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public |
28/04/2016 | 26 mois Jusqu'au 28 juin 2018 |
Montant nominal des augmentations de capital : 4.808.446,50 € (12) Montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances :25.000. 000 € (13) |
Néant. |
(1) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 et fixé à 4.808.446,50 €.
(2) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 et fixé à 25.000.000 €.
Au 31 décembre 2016, il reste un solde de 615.000 BSA 2015-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 615.000 actions.
Les 615.000 BSA 2015-1 deviendront caducs au dixième anniversaire de leur date d'émission, à savoir le 3 mars 2025.
Par décisions du Directeur Général en date du 11 avril 2016, il a été constaté l'exercice de 20 100 BSA 2015 représentant une augmentation de capital de 1 137,75 euros par émission de 7 585 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,15 euro chacune.
d'Exercice, telles que définies dans le contrat d'émission, soient remplies à chaque exercice.
| Emis | Souscrits | Annulés | Réserve | Exercés | Solde | Caducité | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BSA-2012- 1 | 75 000 | 75 000 | 25 000 | 50 000 | 05/07/2022 | ||
| BSA-2014- 1 | 205 650 | 205 650 | 205 650 | 23/06/2024 | |||
| BSA Tranche | |||||||
| 1 | 3 800 000 | 3 800 000 | 3 800 000 | 0 | 19/05/2017 | ||
| BSA-2015- 1 | 890 000 | 651 000 | 275 000 | 615 000 | 03/03/2025 | ||
| BSA détachés des ABSA |
|||||||
| 2015 | 7 500 000 | 7 500 000 | 20 100 | 7 479 900 | 01/07/2020 | ||
| BSA 2016- 1 | 615 000 | 615 000 | 615 000 | 28/04/2026 | |||
| BSA Tranche | |||||||
| 2 | 2 000 000 | 2 000 000 | 1 500 000 | 500 000 | 30/08/2017 | ||
| TOTAL | 15 085 650 | 14 810 650 | 300 000 | 0 | 3 820 100 | 9 465 550 |
Tableau récapitulatif des BSA:
Les 75 BCE restants sont devenus caducs le 5 décembre 2016 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE 2006 était de 10 ans à compter de l'Assemblée Générale du 5 décembre 2006. Leur caducité a été constatée par un Conseil d'administration qui s'est tenu postérieurement à la clôture de l'exercice social 2016.
2. BCE 2007 (Vingt-Sixième et Vingt-Septième Résolutions de l'Assemblée Générale du 11 avril 2007, Conseil d'administration du 6 juillet 2007, Conseil d'administration du 5 septembre 2007, Quinzième Résolution de l'Assemblée Générale du 9 juin 2009, Treizième Résolution de l'Assemblée Générale du 15 février 2011 et Seizième Décision du Conseil d'administration du 6 mai 2011)
Tableau récapitulatif des BSPCE:
| Emis | Souscrits | Annulés | Réserve | Exercés | Solde | Caducité | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| BCE 2006 | 300 | 275 | 125 | 100 | 75 | N/A | |
| BCE 2007 | 6 108 | 4 777 | 3 698 | 1110 | 1 300 | 05/12/2016 | |
| TOTAL * | 6 408 | 5 052 | 3 823 | 0 | 1 210 | 1 375 | 11/04/2017 |
* Le total des BCE en cours de validité au 31 décembre 2016 est en réalité de 1 280, la caducité de 75 BCE 2006 ayant été constatée par un conseil d'administration qui s'est tenu postérieurement à la clôture de l'exercice social clos le 31 décembre 2016.
Fait à Paris.
Le 29 mars 2017
Le Conseil d'administration
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