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Neovacs

Governance Information • May 2, 2018

1546_10-k_2018-05-02_cd9c71b5-6eed-4bd7-acaf-516088af4a47.pdf

Governance Information

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$\ddot{\phantom{a}}$

NEOVACS Société Anonyme

Au capital social de 12.839.838,30 euros Siège social : 3/5 impasse Reille - 75014 Paris 391 014 537 R.C.S. Paris

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Ce rapport est établi conformément à l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, prise en application de la loi Sapin 2.

$1.$ MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTE SOCIETE DURANT L'EXERCICE 2017

Nom, prénom ou
dénomination
sociale du
mandataire
social		 Date de
nomination ou
de
renouvellement
de mandat		 Date
d'échéance		 Mandat exercé Autres mandats et fonctions exercés
dans toute société ou entité du
mandataire
M. Jean-
Jacques
BERTRAND		 15/02/2010 AGO
statuant sur
les
comptes de
l'exercice
clos le 31
décembre
2019		 Président du
Conseil
d'administration
Administrateur		 Administrateur de GUERBET SA
Président du Conseil de Brive Rugby
SAS
Président du Conseil d'administration
du groupe PIERRE FABRE
Président de VIROXIS
Administrateur d'Abivax
M. Daniel
ZAGURY		 04/05/2011 AGO
statuant sur
les
comptes
clos le 31
décembre
2020		 Administrateur
Président du
Comité de
Recherches
Scientifiques		 Gérant de MEDECINE ET
INNOVATION SARL
M. Patrick
VALROFF		 04/05/2011 AGO
statuant sur
les
comptes de
l'exercice
clos le 31
décembre
2020		 Administrateur Membre du conseil de surveillance
de Lagardère
Membre du comité financier de la
chambre de commerce internationale
Mme Arlene
MORRIS		 04/05/2011 AGO
statuant sur
les
comptes de
l'exercice
clos le 31
décembre
2020		 Administrateur Administrateur de Dimension
Therapeutics (USA)
Administrateur de Palatin
Technologies (USA)
Administrateur de Vivece (USA)
Administrateur de Medical
University of South Carolina-
Foundation for Research and
Development (USA)
Monsieur
Miguel SIELER		 16/10/2013 AGO
statuant sur
les comptes
de
l'exercice
clos le 31
décembre
2019		 Directeur
Général
Administrateur		 Président puis liquidateur de
PlasmaPrime
Monsieur
Jacques
BANCHEREAU		 9 décembre
2014		 AGO
statuant sur
les comptes
de
l'exercice
clos le 31
décembre
2019		 Administrateur Membre du Scientific Board de Cue
Pharmaceuticacs (USA)

$2.$ MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société peut être assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'administration, en date du 28 avril 2016, s'est prononcé sur les modalités d'exercice de la direction générale de la Société et a décidé la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Sauf modification du mode d'exercice de la direction générale, la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs.

3. CONVENTIONS REGLEMENTEES RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

$3.1.$ Conventions réglementées approuvées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

La convention de prestations de services conclue le 14 octobre 2005 entre Monsieur Daniel Zagury, administrateur, et la société Médecine et Innovation, dont il est le gérant, s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Aux termes de cette convention, la société Médecine et Innovation met à la disposition de la Société ses compétences techniques et scientifiques dans le domaine des Kinoïdes pour contribuer aux programmes de recherche et développement de la Société et former les chercheurs dans ce domaine. A ce titre, la société Médecine et Innovation facture un montant forfaitaire annuel de 80.000 euros hors taxes.

La convention de prestations de services conclue entre la Société et Monsieur Jacques Banchereau, administrateur de la Société, autorisée par le Conseil d'administration en date du

ler décembre 2016, pour une durée de sept mois à compter du 1er décembre 2016, s'est poursuivie au cours de l'exercice 2017. Au titre de cette convention, Monsieur Jacques Banchereau assiste la Société dans le cadre de sa conversion vers une société pharmaceutique pleinement intégrée et en particulier assistera les départements préclinique, clinique et production vers une coordination forte dans le but d'une mise sur le marché des vaccins développés par la Société. A ce titre, Monsieur Jacques Banchereau est présent dans les locaux de la Société un jour entier tous les deux mois, ainsi qu'un ou deux jours complémentaires par conférence téléphonique avec les Directeurs des départements préclinique, clinique et production. Monsieur Jacques Banchereau est rémunéré sur une base forfaitaire de six mille euros (hors taxe) par jour de présence dans les locaux et de deux mille euros par jour de travail à distance par téléphone

$3.2.$ Conventions conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aucune convention relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2017.

$4.$ TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE ET FAISANT APPARAITRE L'UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L'EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Délégation de compétence Date de la
délégation		 Durée de la
délégation		 Plafond autorisé
(valeur nominale)		 Mise en œuvre des délégations de
compétence en cours d'exercice
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider l'émission de toutes
valeurs mobilières avec
maintien du droit préférentiel
de souscription $(11eme$
résolution)		 28/04/2016 26 mois
Caduque
depuis le 14
juin 2017 (		 Montant nominal
des augmentations
de capital :
$4.808.446,50 \in (1)$
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de créances :
$25.000.000 \in (2)$
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider l'incorporation au
capital de bénéfices, réserves
ou primes $(12eme$ résolution)		 24/04/2016 26 mois
Caduque
depuis le 14
juin 2017		 Montant nominal
des augmentations
de capital :
4.808.446,50 $\in$ (1)
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières (en
ce compris des actions
attribuées gratuitement) avec
suppression du droit
préférentiel de souscription
au profit de catégories de
bénéficiaires $(13eme$
résolution)		 28/04/2016 Caduque
depuis le 14
juin 2017		 Montant nominal
des augmentations
de capital :
$4.808.446,50 \in (1)$
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de créances :
25.000.000 € (2)		 Conseil d'administration du 5 mai
2017 et décisions du Directeur
Général du 12 juin 2017 :
Attribution de 180.000 actions
gratuites au profit de salariés de la
Société
Emission de 915,000 bons de
souscription d'actions (BSA-2017-1)
au profit d'administrateurs, de
salariés et de consultants de la
Société
Conseil d'administration du 5 mai
2017 et décisions du Directeur
Général du 12 juin 2017 :
Augmentation de capital d'un
montant de 98.100 euros par
émission de 654.000 actions au
profit d'une catégorie de
bénéficiaires
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
au profit d'une autre
catégorie de bénéficiaires
(14 ème résolution)		 28/04/2016 18 mois
Caduque
depuis le 14
juin 2017		 Montant nominal
des augmentations
de capital :
$4.808.446,50 \in (1)$
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de créances :
$25.000.000 \in (2)$
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
au profit d'un bénéficiaire
dénommé $(15eme$ résolution)		 28/04/2016 18 mois
Caduque
depuis le 14
juin 2017		 Montant nominal
des augmentations
de capital :
$4.808.446,50 \in (1)$
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de créances :
$25.000.000 \in (2)$		 Conseil d'administration du 24
novembre 2016 et décisions du
Directeur Général du 12 janvier
2017.
Emission au profit de Kepler
Cheuvreux de 1.100.000 bons de
souscription d'actions "BSA Tranche
2", chaque BSA Tranche 2 donnant
droit à la souscription d'une action
ordinaire, soit un montant nominal
d'augmentation de capital de
165.000€
Conseil d'administration du 15 mars
2017 et décisions du Directeur
Général du 31 mars 2017:
Emission au profit de Kepler
Cheuvreux de 6.000.000 bons de
souscription d'actions "BSA Tranche
2", chaque BSA Tranche 2 donnant
droit à la souscription d'une action
ordinaire, soit un montant nominal
d'augmentation de capital de
900.000€

$\sim$

$\sim$

Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières par
placement privé et dans la
limite de 20% du capital
social par an (16 eme
résolution)		 28/04/2016 26 mois
Caduque
depuis le 14
juin 2017		 Le montant nominal
des augmentations
de capital sera limité
(i) à 20% du capital
(tel qu'existant à la
date de l'opération)
par an
et
(ii) 4.808.446,50 €
(1)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de créances :
$25.000.000 \in (2)$
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
sans indication de
bénéficiaires et par offre au
public $(17ème résolution)$		 28/04/2016 26 mois
Caduque
depuis le 14
juin 2017		 Montant nominal
des augmentations
de capital :
$4.808.446,50 \in (1)$
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de
créances : 25.000.000
$\epsilon$ (2)
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider l'émission de toutes
valeurs mobilières avec
maintien du droit préférentiel
de souscription $(11eme$
résolution)		 14/06/2017 26 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des augmentations
de capital :
6.909.826,65 $\in$ (3)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de créances :
$25.000.000 \in (4)$		 Conseil d'administration du 27
octobre 2017 et décisions du
Directeur Général du 20 novembre
2017:
Attribution à titre gratuit de
61.607.363 bons de souscription
d'actions remboursables (BSAR) à
tous les actionnaires, 11 BSAR
donnant le droit de souscrire à une
$(1)$ action.

$\lambda$

$\langle \Psi \rangle$

Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider l'incorporation au
capital de bénéfices, réserves
ou primes $(12eme$ résolution)		 14/06/2017 26 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des
augmentations de
capital :
6.909.826,65 €
(3)
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières (en
ce compris des actions
attribuées gratuitement) avec
suppression du droit
préférentiel de souscription
au profit de catégories de
bénéficiaires (13 ème
résolution)		 14/06/2017 18 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des
augmentations de
capital :
6.909.826,65 €
(3)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de
créances :
$25,000,000 \in (4)$
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
au profit d'autres catégories
de bénéficiaires (14 ème
résolution)		 14/06/2017 18 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des
augmentations de
capital :
6.909.826,65 €
(3)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de
créances :
25.000.000 $\in$ (4)
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
au profit d'une autre catégorie
de bénéficiaires (15 ème
résolution)		 14/06/2017 18 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des
augmentations de
capital :
6.909.826,65 €
(3)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de
créances :
$25.000.000 \in (4)$		 Conseil d'administration du 25 juillet
2017 et décisions du Directeur
Général du 31 juillet 2017.
Augmentation de capital d'un
montant de 1.384.615,35 euros par
émission de 9.230.769 actions, à
chaque action étant attaché un bon de
souscription d'actions ("ABSA
2017").
Conseil d'administration du 27
octobre 2017 et décisions du
Directeur Général du 28 novembre
2017:
Emission de 5.154.947 obligations
convertibles en actions

$\left\vert \cdot \right\vert$

$\geq$

$\tilde{\mathcal{A}}_1$

Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
au profit d'un bénéficiaire
dénommé ( $16ème$ résolution)		 14/06/2017 18 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des
augmentations de
capital :
6.909.826,65 €
(3)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de
créances :
$25.000.000 \in (4)$
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières par
placement privé et dans la
limite de 20% du capital
social par an (17 ème
résolution)		 14/06/2017 26 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Le montant
nominal des
augmentations de
capital sera limité
(i) à 20% du
capital (tel
qu'existant à la
date de
l'opération) par an
et
(ii) 6.909.826,65
$\in$ (3)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de
créances :
$25.000.000 \in (4)$
Délégation de compétence
consentie au Conseil
d'administration en vue de
décider de l'émission de
toutes valeurs mobilières
avec suppression du droit
préférentiel de souscription
sans indication de
bénéficiaires et par offre au
public $(18eme$ résolution)		 14/06/2017 26 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des
augmentations de
capital :
6.909.826,65 €
(3)
Montant nominal
des valeurs
mobilières
représentatives de
titres de
créances :
$25.000.000 \in (4)$
Autorisation à donner au
Conseil d'administration en
vue de procéder à l'attribution
d'actions gratuites de la
Société, existantes ou à
émettre, à certains salariés de
la Société ou à certaines
catégories d'entre eux (20 ème
résolution)		 14/06/2017 38 mois
Caduque
depuis le 12
mars 2018		 Montant nominal
des
augmentations de
capital :
6.909.826,65 €
(3)
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------------ ------------------------------------------------- ---------------------------------------------------------------------------------- --
  • $(1)$ Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 et fixé à 4.808.446,50 €.
  • $(2)$ Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu par l'Assemblée Générale du 28 avril 2016 et fixé à 25.000.000 €.
  • $(3)$ Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu par l'Assemblée Générale du 14 juin 2017 et fixé à 6.909.826,65 €.
  • $(4)$ Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu par l'Assemblée Générale du 14 juin 2017 et fixé à 25.000.000 €.

Fait à Paris.

Le 29 mars 2018

$\overline{z}$

Le Conseil d'administration

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