Neosperience

Share Issue/Capital Change • Dec 29, 2021

Informazione Regolamentata n. 20149-31-2021		Data/Ora Ricezione 29 Dicembre 2021 08:27:46	Euronext Growth Milan
Societa'	:	NEOSPERIENCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	155840
Nome utilizzatore	:	NEOSPERIENCEN02 - Scaravelli
Tipologia	:	2.5
Data/Ora Ricezione	:	29 Dicembre 2021 08:27:46
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Dicembre 2021 08:27:47
Oggetto	:	per acquisizioni	CS_NEOSPERIENCE Aumento di capitale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

NEOSPERIENCE PROSEGUE NELLA STRATEGIA DI SVILUPPO DELLA SOCIETÀ VOLTA A CREARE IL POLO DI RIFERIMENTO NEL DIGITAL IN EUROPA

IL CDA DELIBERA DUE DISTINTI AUMENTI DI CAPITALE RISERVATI E FINALIZZATI A:

• Acquisizione del 51% di Rhei S.r.l.,
• Acquisizione di un ulteriore 39,2% di Workup S.r.l. (già controllata al 51%)

Milano, 28 dicembre 2021 – Neosperience S.p.A. ("NEOSPERIENCE" o "NSP"), PMI innovativa e player di riferimento nell'Intelligenza Artificiale quotata su Euronext Growth Milan dal 20 febbraio 2019, comunica che in data odierna è stato deliberato l'aumento di capitale riservato, finalizzato al completamento delle acquisizioni descritte nel titolo, operazioni definite nelle scorse settimane.

Il Consiglio di Amministrazione, dando parziale esecuzione alla delega conferita ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile dall'Assemblea della Società in data 19 dicembre 2019, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale della Società per un importo complessivo di Euro 23.450, oltre un sovrapprezzo di Euro 1.436.740, per complessivi Euro 1.460.190, aumento da attuarsi mediante emissione di n.ro 234.500 nuove azioni ordinarie della Società, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo cod. civ., da liberarsi mediante conferimento:

• 1) di quote rappresentanti il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale di Rhei S.r.l., società di cui era stato acquisito il 51% in data 29 novembre 2021 (vedasi Comunicato Stampa in pari data), a fronte della sottoscrizione di n.ro 78.000 azioni Neosperience di nuova emissione da parte di RH Tech Consulting S.r.l., con sede legale in San Colombano al Lambro, Via Ottavio Steffenini n. 161, a fronte del conferimento di una quota rappresentativa del 51% del capitale sociale di Rhei S.r.l., per un importo pari ad Euro 474.240 (incluso sovrapprezzo). Tale somma, unitamente al conguaglio in denaro per Euro 476.451, comporta una valutazione del 100% della società Rhei S.r.l. pari ad Euro 1.864.100.
• 2) di quote rappresentanti il 39,2% (trentanove virgoladue per cento) del capitale sociale di Workup S.r.l.,società di cui era stato acquisito il 51% in data 25 giugno 2020 (vedasi Comunicato Stampa in pari data), a fronte della sottoscrizione di n. 156.500 azioni Neosperience di nuova emissione da parte di:

• sig.a Patrizia Bizzotto (per 85.000 azioni NSP), a fronte del conferimento di una quota rappresentativa del 21,227% del capitale sociale di Workup S.r.l.;
• M5 S.r.l., con sede legale in Bassano del Grappa (VI), (per 52.000 azioni NSP), a fronte del conferimento di una quota rappresentativa del 13,073% del capitale sociale di Workup S.r.l.;
• Lucasystem S1.p.A., con sede legale in Pianezze (VI), (per 19.500 azioni NSP), a fronte del conferimento di una quota rappresentativa del 4,90% del capitale sociale di Workup S.r.l..

per un importo complessivo pari ad Euro 985.950 (incluso sovrapprezzo). Tale somma, unitamente al conguaglio in denaro per Euro 3.610, comporta una valutazione del 100% della società Workup S.r.l. pari ad Euro 2.524.388.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni, comprensivo del sovrapprezzo, è diverso per le due operazioni in quanto è stato determinato sulla base del criterio adottato in occasione dell'assunzione della delibera di conferimento della delega, ossia in base al prezzo medio ponderato con i volumi di negoziazione dei 30 giorni precedenti la data di definizione degli accordi con gli azionisti delle due società e rispettivamente:

	Data	Prezzo	Prezzo medio	Prezzo medio
Società	riferimento	emissione	ponderato 30	ponderato 60	Sovrapprezzo
	firma	nuove azioni	gg precedenti	gg precedenti	unitario
	accordi
Rhei	25/11/2021	6,08	6,115	6,208	5,98
Workup	3/11/2021	6,30	6,297	6,375	6,20

I valori attribuiti alle società acquisite Rhei S.r.l. e Workup S.r.l. sono stati oggetto di perizie redatte da esperti indipendenti che possono sintetizzarsi come segue:

Rhei S.r.l.

Valore minimo del 100% definito dalla perizia: 2.300.000 Euro;

Conseguente valore minimo del 51,00% oggetto del conferimento: 1.173.500 Euro;

Costo sostenuto da Neosperience per l'acquisto del 51,00%: 950.691 Euro, di cui 476.451 Euro da corrispondere cash e 474.240 Euro attraverso l'emissione di azioni Neosperience.

Workup S.r.l.

Valore minimo del 100% definito dalla perizia: 2.700.000 Euro;

Conseguente valore minimo del 39,2% oggetto del conferimento: 1.058.400 Euro;

Costo complessivo sostenuto da Neosperience per l'acquisto del 39,2%: 989.560 Euro, di cui 3.610 Euro da corrispondere in denaro e 985.950 Euro da corrispondere in azioni Neosperience.

Razionale delle operazioni

Le operazioni descritte sono parte integrante della strategia di sviluppo di Neosperience avviata sin dalla sua quotazione in Borsa e che prevede un rapido rafforzamento delle competenze tecnologiche del Gruppo e un'espansione della base di clientela, anche grazie a una serie di acquisizioni mirate.

A tal proposito il Presidente ricorda che Rhei S.r.l è una società nota in Italia per essere partner di riferimento di HubSpot, una delle piattaforme CRM di maggior successo al mondo. L'integrazione delle soluzioni di Rhei basate su HubSpot con Neosperience Cloud, già sperimentata con successo con numerosi progetti e clienti, rafforza l'offerta di Neosperience dando vita alla prima proposta di CRM empatico al mondo.

Con riferimento a Workup S.r.l., il Presidente richiama il fatto che la società è da oltre un anno parte del gruppo Neosperience e che l'integrazione tra le due realtà sta procedendo con piena soddisfazione per ambo le parti. L'acquisizione del 39,2% è un ulteriore passo per arrivare al 100% e quindi procedere ad una piena integrazione.

Obiettivo di questa strategia di investimento per Neosperience è accelerare la creazione del polo di riferimento europeo delle soluzioni applicative dedicate alla Digital Transformation.

L'emissione di nuove azioni come pagamento di parte del prezzo delle acquisizioni risulta pienamente conforme all'interesse sociale. Inoltre, con l'acquisizione di azioni Neosperience di nuova emissione da parte dei manager/imprenditori delle aziende acquisite, si favorisce, come già esperito con successo, il loro coinvolgimento nel Gruppo come manager e come azionisti, allineando in questo modo gli obiettivi di tutta la squadra direzionale con quelli di tutto l'azionariato.

Tempistica dell'operazione

L'Aumento di Capitale risulta assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443 del codice civile. Al positivo esito delle verifiche e procedure previste dalle applicabili disposizioni normative – di cui sarà data apposita comunicazione al pubblico nei termini di legge – le Azioni saranno accreditate sui conti dei conferenti, dopo aver assunto pari codice ISIN delle azioni ordinarie della Società quotate in circolazione (ovvero codice ISIN n. IT0005351496).

Tra le suddette verifiche e procedure, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà tenuto a effettuare l'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale e delle dichiarazioni di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. a), b), c) ed e), cod. civ.

Decorso il termine di 30 giorni previsto dall'art. 2440, comma 6, cod. civ. e dell'art. 2443, comma 4, cod. civ., ai sensi dell'art. 2443, comma 4, cod. civ. gli amministratori potranno depositare per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese l'attestazione di cui all'art. 2444 cod. civ. corredata della dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, terzo comma, lett. d). Le Azioni emesse a fronte del Conferimento saranno inalienabili fino a tale iscrizione, aisensi dell'art. 2343-quater, comma 4, cod. civ. Di detta iscrizione si darà pertanto apposita comunicazione al Mercato anche ai fini dell'esercizio dei diritti sopra menzionati.

Neosperience S.p.A.

Neosperience è una PMI innovativa quotata all'AIM Italia che opera come "software vendor", recentemente indicata da Gartner come unica realtà italiana, tra le seisocietà produttrici disoftware più innovative al mondo, insieme a Salesforce e SAS. Fondata a Brescia nel 2006 da Dario Melpignano e Luigi Linotto, rispettivamente Presidente e Vice Presidente Esecutivo, la società è attiva nel settore della Digital Customer Experience con Neosperience Cloud: la piattaforma software alla base di numerose Solution che grazie all'Intelligenza Artificiale permettono alle aziende di offrire ai propri clienti un'esperienza digitale personalizzata ed empatica, con cui attrarre nuovi clienti e aumentare il valore dei clienti esistenti. Tra le aziende clienti di Neosperience figurano società leader nei settori della moda, retail, healthcare e servizi finanziari.

www.neosperience.com

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