Neosperience

M&A Activity • Aug 9, 2020

Informazione Regolamentata n. 20149-14-2020		Data/Ora Ricezione 09 Agosto 2020 18:19:45	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	NEOSPERIENCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	136146
Nome utilizzatore	:	NEOSPERIENCEN02 - Scaravelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	09 Agosto 2020 18:19:45
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Agosto 2020 18:19:46
Oggetto	:	ADChange	Neosperience accellera la sua crescita con
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

FIRMATO CONTRATTO PRELIMINARE PER UNA ADCHANGE SRL, LA SOFTWARE COMPANY NEOSPERIENCE DEDICATE AL MARKETING E CONTRATTO NUOVA ACQUISIZIONE PER NEOSPERIENCE SPA: SOFTWARE CHE POTENZIERÀ AL MARKETING E ALLE VENDITE B2B

Milano, 9 agosto 2020 – Si rafforza ulteriormente il gruppo Neosperience ("NEOSPERIENCE"o "NSP"), uno dei principali player nel settore della Digital Customer Experience Italia, grazie alla firma di un contratto preliminare per l'acquisto del controllo (51%) di ADChange S.r.l., azienda torinese con una consolidata presenza nel settore della Lead Generation. ulteriormente principali settore Customer Italia, di preliminare per l'acquisto del presenza consentirà a Neosperience di allargare il proprio mercato e potenziare Experience, quotato su AIM

Questa nuova acquisizione consentirà a Neosperienc le proprie solution in modo da offrire alle aziende strument nuovi clienti e aumentare le vendite solution modo da strumenti sempre più efficac e aumentare con quelli già attivi. e efficaci per individuare

ADChange è una società costituita a febbraio 2019, attività pari a circa 370.000 Euro, un EBITDA dell'ordine di 90.000 Euro e una Posizione Finanziaria Netta Positiva dell'ordine di 100.000 Euro. società costituita 2019, con ricavi conseguiti nei primi 12 mesi di Euro, dell'ordine 90.000 e una Posizione Positiva dell'ordine aziende visione la tecnologia deve essere al servizio delle

Le due aziende sono unite da una visione condivisa: la tecnologia d aziende per aiutarle a migliorare le performance di marketing e vendite, creando più valore per i loro clienti. Oggi oltre il 90% delle aziende non sa quasi nulla di chi visita i app; dispone di una conoscenza superficiale di metriche sostanzialmente irrilevanti: il numero di visitatori, la durata della visita, le pagine più visitate. a clienti. Oggi 90% delle scenza irrilevanti: durata più eve loro siti web e le loro

"Qui arriviamo noi – dice Alessandro Ponte, CEO di ADChange alla profonda esperienza e all'ampia base di clientela di Neosperience possiamo rendere efficace l'approccio al marketing e alle vendite B2B. L'obiettivo è quello di offrire alle aziende un modello molto più approfondito ed potenziali, in grado di predire, grazie all'Intelligenza Artificiale e al Machine L acquisteranno specifici prodotti e servizi e quali ricavi e margini di vendita verranno generati. In questo modo le aziende possono disperdere risorse." Alessandro Ponte, CEO –. Con la nostra competenza unita l'ampia base di rendere B2B. L'obiettivo offrire alle efficace di analisi dei comportamenti dei loro grazie specifici concentrare l'attività laddove si producono i risultati, evitando di Con questa operazione strategica, manager pando stock À LE SOLUTION . molto più clienti attuali e Learning, quali clienti

"Il team di ADChange porta al nostro gruppo un insieme di strumenti innovativi che ci consentiranno di potenziare l'offerta delle nostre soluzioni dedicate al Digital Dario Melpignano, Presidente di Neosperience avere una capacità di lettura precisa dei dati sui comportamenti dei clienti. Questa profilazione apre nuovi spazi per le strateg imprescindibile di quella trasformazione digitale che le aziende devono affrontare per restare sul mercato." ADChange delle nostre Neosperience - . Oggi è centrale per le aziende di ogni settore avere capacità lettura dei sui comportamenti le strategie di marketing e vendita B2B ed è una componente imprescindibile quella le devono per restare Digital Commerce – spiega Questa capacità di ie

Con questa operazione strategica, i soci, i manager e tutti i collaboratori di ADChange partecipando sia all'azionariato, sia al piano di stock option del Gruppo – – apportano in

Neosperience una tecnologia e un insieme di competenze uniche nella generazione di opportunità commerciali e marketing B2B. In particolare, l'ecosistema di Solution Neosperie rafforzato integrando Lead Champion molto diffusa nel mondo Enterprise, Salone del Mobile, MailUp, Marcegaglia, profonda delle visite dei touchpoint digitali: siti web, app e chatbot, basat Artificiale e il Machine Learning. insieme competenze generazione di marketing Champion, il prodotto di punta di ADChange. Si tratta di una solution nterprise, utilizzata da realtà fra cui: Banca IFIS, Eolo, Gruppo Formula, Marcegaglia, Tiscali, Zanardo e molte altre, per ottenere un'analisi web, contratto preliminare che prevede le seguenti fasi: Neosperience viene basata sull'Intelligenza

Sintesi dell'operazione

In data odierna è stato sottoscritto un contratto

• Acquisto iniziale del 51% di ADChange S.r.l. da parte di 31 ottobre 2020 e subordinat cui 120.00 Euro in cash corrisposti in data odierna a titolo di caparra, e 113.000 Euro in azioni NSP, con consegna prevista entro dicembre 2020 e soggette a lock oltre ad un conguaglio dell'ordine di 20/25.000 Euro; tale conguaglio deriva dal num effettivo di azioni che saranno assegnate a ciascun venditore, calcolato in base al prezzo medio di Borsa degli ultimi 30 giorni precedenti il Closing, tenendo anche conto che tale quantitativo dovrà essere un multiplo di 500, lotto minimo previsto per Neosperience, da perfezionarsi entro il e subordinato al buon esito della fase di "due diligence" in dicembre lock-up fino al 31 ottobre 2021, in base prezzo medio di che dovrà essere multiplo di lotto minimo per le azioni NSP. diligence", per Euro 255.000, di up numero
• Acquisto del rimanente 49% entro luglio 2023, per un importo calcolato in funzione dell'effettivo EBITDA medio di ADChange negli anni 2021 e 2022; il multiplo adottato sarà pari a 7, qualora l'EBITDA medio sia superiore a 110.000 Euro, e pa medio sia inferiore a 110.000 Euro. Tale importo sarà corrisposto tutto in azioni NSP di nuova emissione, anche queste soggette a uno specifico accordo di lock ricevute dai venditori sarà vincolato p l'ulteriore trimestre, e il residuo 25% delle azioni fino ad un anno dalla consegna delle azioni stesse, quindi fino a metà 2024. Al riguardo, si precisa che NSP e gli azionisti venditori di ADChange sono rispettivamente titolari di opzioni call e put relative al 49% residuo. del in ADChange negli e adottato pari qualora Euro, pari a 6 nel caso in cui l'EBITDA medio inferiore a 110.000 a uno lock-up: il 100% delle azioni per tre mesi; il 75% per il successivo trimestre, il 50% per e 25% delle dalla consegna stesse, riguardo, nge sono rispettivamente nuovo di sarà Melpignano, Amministratori di la guida Nell'ambito le dichiarazioni e Pironti, di Reviconsult SaS, per ADChange. ri up: er e Lorenzo

Il nuovo CdA di ADChange sarà composto da 3 rappresentanti Neosperience, tra cui il Presidente Dario Melpignano, e dagli attuali Amministratori di ADChange, Alessandro Ponte e Nazario, che manterranno la guida operativa della società.

Nell'ambito dell'operazione di acquisto sono state rilasciate le usuali dichiarazioni e garanzie in linea con le prassi di mercato.

• Advisor finanziario: Marco Pironti
• Advisor legale: DCS & Partner con Cesare de Carolis e Alessandro Magnoli, per Neosperience. con Cesare Magnoli, per ***

Neosperience S.p.A.

Neosperience è una PMI innovativa quotata all'AIM Italia che opera come " recentemente indicata da Gartner come unica realtà italiana, tra le sei società produttrici di software più innovative al mondo, insieme a Salesforce e SAS. Fondata a Brescia nel 2006 da Dario Melpignano e Luigi Linotto, rispettivamente Presidente e Vic attiva nel settore della Digital Customer Experience con software alla base di numerose Solution che grazie aziende di offrire ai propri clienti attrarre nuovi clienti e aumentare il valore dei clienti esistenti. Tra le aziende clienti di Neosperience figurano società leader nel settore della moda, del retail e dei servizi finanziari. PMI sei società produttrici di più insieme Brescia da Presidente Vice Presidente Esecutivo, la società è della Digital Neosperience Cloud alla che all'Intelligenza Artificiale ienti un'esperienza digitale personalizzata ed empatica nuovi aumentare dei moda, del retail dei +39 06 software vendor", e : la piattaforma permettono alle , con cui

www.neosperience.com

Per ulteriori informazioni:

INVESTOR RELATIONS Neosperience S.p.A. Lorenzo Scaravelli | ir@neosperience.com ir@neosperience.com | +39 335 7447604

NOMAD Banca Finnat S.p.A. Mario Artigliere | m.artigliere@finnat.it m.artigliere@finnat.it| +39 06 69933212

MEDIA RELATIONS

Close to Media – società fondata da Elisabetta Neuhoff Adriana Liguori | adriana.liguori@closetom Sofia Crosta | sofia.crosta@closetomedia.it società Neuhoffadriana.liguori@closetomedia.it | +39 345 1778974 sofia.crosta@closetomedia.it| +39 337 1374252

SPECIALIST Banca Finnat S.p.A. Lorenzo Scimia | l.scimia@finnat.it | +39 06 69933446