Neosperience

M&A Activity • Oct 30, 2019

Informazione Regolamentata n. 20149-17-2019		Data/Ora Ricezione 30 Ottobre 2019 18:10:50	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	NEOSPERIENCE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	124085
Nome utilizzatore	:	NEOSPERIENCEN02 - Scaravelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Ottobre 2019 18:10:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Ottobre 2019 18:10:51
Oggetto	:		Neosperience rileva controllo Gruppo HoK
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEOSPERIENCE

NEOSPERIENCE ACQUISISCE IL CONTROLLO DEL GRUPPO HOK (HOUSE OF K, CHE INCLUDE: MIKAMAI, LINKME, JACK MAGMA), REALTA' CHE VANTA COMPETENZE UNICHE IN ITALIA NELL'AMBITO DELLE TECNOLOGIE DIGITAL

Milano, 30 ottobre 2019 – Neosperience S.p.A. ("NEOSPERIENCE" o "NSP"), uno dei principali player nel settore della Digital Customer Experience, quotata su AIM Italia dal 20 febbraio 2019, ha oggi formalizzato l'acquisto del controllo (51%) del Gruppo HOK (Mikamai, LinkMe e Jack Magma), realtà che vanta competenze uniche nell'ambito delle tecnologie digitali e riveste il ruolo di aggregatore di community tech e talenti nel panorama degli operatori italiani del software.

Il Gruppo HOK, noto tra i clienti e gli sviluppatori software soprattutto per il marchio Mikamai, rafforza il Gruppo Neosperience, apportando un incremento di ricavi di più di 3 milioni di Euro, un EBITDA margin di oltre il 10%, un team di talenti e importanti clienti in nuovi settori industriali.

Dario Melpignano, Presidente di Neosperience, ha commentato: "Siamo molto felici di accogliere i soci e il team di HOK/Mikamai compiendo insieme un ulteriore passo nella costruzione del polo europeo di sviluppo di prodotti software per il digital marketing e le applicazioni avanzate dell'intelligenza artificiale. Non ci fermeremo qui: abbiamo ulteriori progetti di crescita; insieme a HOK/Mikamai si rafforzano oggi le nostre competenze tecnologiche, la capacità di attrarre talenti e la velocità nel portare valore al mercato."

Roberto Lo Jacono, Amministratore Delegato di HOK/Mikamai, si è così espresso: "Questa operazione rappresenta un traguardo per le persone che in questi anni hanno contribuito allo sviluppo del nostro Gruppo e il punto di partenza per ciò che realizzeremo in futuro." – "Oggi prende forma, grazie all'integrazione con Neosperience, un progetto ancora più ambizioso: affermarci come leader europeo, mantenendo salda la nostra identità di aggregatore di talenti, unico in Italia, dove le persone esprimono al meglio il proprio potenziale" ha dichiarato Juri Di Natale, Partner di HOK/Mikamai. – "Passione per le tecnologie, competenze avanzate e capacità di apportare innovazione ai nostri Clienti: questo il mix che ci ha ispirati in questi anni e la base per la crescita che vogliamo." ha sottolineato Matteo Zobbi, Partner di HOK/Mikamai.

Attività delle varie società costituenti il Gruppo House of K (HOK):

• HOK srl è la holding del Gruppo, costituita nell'ottobre 2018, che fornisce servizi centralizzati alle controllate;

• Mikamai srl realizza soluzioni e prodotti scalabili di machine learning e deep learning, in cloud su piattaforme a microservizi, basate su tecnologie NodeJS, Python, React e React Native. È inoltre partner accreditato Amazon Web Services (AWS).

• LinkMe srl realizza prodotti digitali web e mobile basati su tecnologie JavaScript lato backend e frontend;

• Jack Magma srl svolge attività di User Experience e Service Design con metodologie di Design Thinking.

Razionale dell'operazione

Le principali motivazioni a favore dell'integrazione fra i due gruppi sono le seguenti:

• Rafforzamento delle competenze di sviluppo prodotto e aumento della capacità di attrazione di Clienti e Talenti;
• Incremento del portafoglio Clienti, ad esempio in ambito Fintech, e delle opportunità di crossselling e upselling;
• Rafforzamento del management team;
• Potenziamento dell'azione di marketing già avviata da HOK attraverso Mikamai, con l'organizzazione di academy, eventi e meetup dedicati al mondo delle community degli operatori del software.

Sintesi dell'operazione

L'operazione prevede le seguenti fasi:

• Acquisto iniziale del 51% di HOK da parte di NSP per Euro 672.028, di cui 505.343 Euro in cash corrisposti in data odierna, e 166.685 Euro in n. 18.500 azioni NSP (con delibera di assemblea prevista per il prossimo mese di dicembre), con consegna prevista entro febbraio 2020 e soggette a lock-up fino ad agosto 2020.
• Acquisto del rimanente 49% entro luglio 2020, per un importo compreso tra un minimo di Euro 925.674 e un massimo di Euro 1.065.074, in funzione dell'effettivo EBITDA rettificato del Gruppo HOK conseguito nell'anno 2019; tale importo sarà corrisposto tutto in azioni NSP di nuova emissione, anche queste soggette ad uno specifico lock-up: il 100% delle azioni ricevute dai venditori sarà vincolato fino al 31 agosto 2021, mentre il 50% delle stesse fino al 31 agosto 2022. Al riguardo, si precisa che NSP e HOK sono rispettivamente titolari di opzioni call e put relative al 49% residuo.

HOK srl oggi detiene l'83% di Mikamai srl, il 95% di LinkMe srl e il 52% di Jack Magma srl; al contratto sono allegate opzioni irrevocabili di vendita con cui HOK arriverà a detenere, al più tardi entro il 30 giugno 2020, il 100% di Mikamai e LinkMe, le due realtà operative più rilevanti del gruppo HOK.

Il nuovo CdA di HOK sarà composto da 4 rappresentanti Neosperience, tra cui il Presidente, e da tre degli attuali partner di HOK.

Nell'ambito dell'operazione di acquisto sono state rilasciate le usuali dichiarazioni e garanzie in linea con le prassi di mercato.

Advisor finanziario: William De Ascaniis per il Gruppo HOK

Advisor legali: LCA Studio Legale con Edoardo Calcaterra e Flavia Visco per il Gruppo HOK; DCS e Partner con Barbara Bergamaschi, Cesare de Carolis e Alessandro Magnoli per Neosperience

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Neosperience S.p.A.

Neosperience è una PMI innovativa italiana che opera come "software vendor". Fondata a Brescia nel 2006 da Dario Melpignano e Luigi Linotto, rispettivamente Presidente e Vice Presidente Esecutivo, la società è attiva nel settore della Digital Customer Experience con Neosperience Cloud: la piattaforma software che grazie all'Intelligenza Artificiale permette alle aziende di offrire ai propri clienti un'esperienza digitale personalizzata ed empatica, per conoscerli, coinvolgerli e fidelizzarli. Tra le aziende clienti di Neosperience figurano società leader nel settore della moda, del retail e dei servizi finanziari.

www.neosperience.com

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