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Neosem Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018
Nov 30, 2018
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Proxy Solicitation & Information Statement
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주주총회소집공고 2.7 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon
주주총회소집공고
| 2018년 11월 30일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 오 동 출 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) | |
| (전 화) 02-769-3921 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 오동출 |
| (전 화) 02-769-2316 | ||
&cr
주주총회 소집공고(임시)
당사는 상법 제365조와 정관 제18조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일 시 : 2018년 12월 17일(월요일) 오전 10시 00분&cr
2. 장 소 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 5층 대회의실&cr
3. 회의 목적 사항
부의안건
제 1호 의안 : 합병 승인 결의의 건
제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건
제 4호 의안 : 감사 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(5억원)
제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(1억원)&cr제 7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건&cr
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr
5. 서면에 의한 의결권 행사
상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 6 ‘서면투표에 의한 의결권 행사서’의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.&cr
6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)
제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 ‘주식매수청구권 행사안내문’을 참조하시기 바랍니다.&cr
7. 경영참고사항
상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr
8. 주주총회 참석시 준비물
-직접행사 : 주주총회 참석장, 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중1개 지참)
-대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증&cr- 위임장에 기재할 사항
① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)
② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용
③ 위임인의 날인(임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함)
&cr
[별첨]
1. 합병의 개요&cr2. 주식매수청구권 행사 안내문&cr3. 정관 신구조문 비교표&cr4. 이사 후보 약력&cr5. 감사 후보 약력&cr6. 임원퇴직금 지급 규정&cr7. 서면투표에 의한 의결권 행사서
&cr[별첨 1] 합병의 개요
&cr
1. 합병의 목적&cr대신밸런스제3호기업인수목적㈜)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 9월 5일 설립되어 2018년 4월 4일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 정관을 통해 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신, 소재, IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있으며, 특정한 법인을 SPAC합병 대상으로 정하여 설립하지 않았습니다. 현재 합병을 추진 중인 ㈜네오셈은 2015년 10월 미국 Flexstar Technology Inc.의 반도체 SSD 테스터 부문 글로벌 최대경쟁자를 인수한 이래, 세계 10대 반도체 제조회사를 모두 고객으로 두고 있는 글로벌 1위의 SSD 테스터 제작 및 판매업체로서, 향후 합병을 통해 피합병법인의 글로벌 반도체 장비업체로서의 역량 제고 및 경영효율성을 향상시켜 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본 합병 이후 차세대 메모리반도체인 PRAM 등에 적합한 신규 테스트장비 BX시리즈를 비롯하여 4세대 SSD 테스트장비인 HSBI (High-Speed Burn-In Tester) 등의 성공적인 개발을 통해 합병존속회사는 메모리반도체 후공정 테스트 장비산업의 글로벌 대표주자로 자리매김할 것으로 기대된다는 점을 고려할 때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.
2. 합병의 방법
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 비상장법인인 ㈜네오셈을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 존속하고 ㈜네오셈은 소멸하게 됩니다. &cr
3. 합병의 요령
(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병법인인 ㈜네오셈의 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 보유 주주에 대하여 ㈜네오셈의 보통주식(액면금액500원) 1주당 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액100원) 15.6819048주를 교부합니다. &cr&cr㈜네오셈이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜네오셈의 자기주식이 되며 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다. &cr &cr 또한 합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr
(2) 교부금의 지급
합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜네오셈을 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적 ㈜가 피합병회사인 ㈜네오셈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr
(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
존속회사 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 소멸법인인 ㈜네오셈 또한 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.&cr&cr주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터5년 이내에 처분할 예정입니다. &cr
(4) 합병비율&cr주권상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2018년 8월 29일)과 합병계약을 체결한 날(2018년 8월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2018년 8월 28일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 5.58% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.&cr &cr 또한 비상장법인인 ㈜네오셈의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도(2017년도) 말의 재무상태표상 자본총계에서 일정 금액을 가감하여 산정하였습니다. 수익가치는 현금흐름할인법을 사용하여, 향후 5개년 및 그 이후 기업잉여현금흐름을 추정하고 이를 가중평균자본비용으로 할인하는 방식으로 산정하였습니다. &cr &cr 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,100원(액면가액 100 원)과 32,932원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 의한 합병비율 1 : 15.6819048은 적정한 것으로 판단됩니다. &cr
(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수
회사의 기명식 보통주 27,631,514 주&cr
(6) 채권자 보호절차&cr상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2018년 12월 18일부터 2019년 1월 18일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.&cr
(7) 합병계약서상의 계약 해제조건
합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.
<합병계약서> 제17조 본 계약의 해제
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1)"갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2)"갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3)(i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
4)"갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우
5)본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 각각 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1)본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2)본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3)본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.
(8) 주식매수청구권에 대한 사항
- 주식매수예정가격: 2,024원
- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr
(9) 주요일정
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 외부평가계약체결(의뢰)일 | 2018-07-02 | |
| 이사회결의일 | 2018-08-29 | |
| 합병계약일 | 2018-08-29 | |
| 합병상장 예비심사청구서 제출일 | 2018-08-29 | |
| 주요사항보고서(합병) 제출일 | 2018-08-29 | |
| 상장 심사 승인일 | 2018-11-01 | |
| 이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) | 2018-11-02 | |
| 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 | 2018-11-03 | |
| 주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 | 2018-11-19 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2018-11-20 |
| 종료일 | 2018-11-26 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2018-11-30 | |
| 합병반대주주 사전통지기간 | 시작일 | 2018-11-30 |
| 종료일 | 2018-12-16 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2018-12-17 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2018-12-17 |
| 종료일 | 2019-01-07 | |
| 채권자이의제출공고일 | 2018-12-18 | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2018-12-18 |
| 종료일 | 2019-01-18 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2019-02-01 | |
| 합병기일 | 2019-01-19 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2019-01-19 | |
| 합병등기(신청)일 | 2019-01-24 | |
| 합병신주 교부일 | 2019-01-30 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2019-01-31 |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
※ 본 합병의 개요는2018년 11월 20일자로 전자공시된 당사의[정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr
[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문&cr
1. 주식매수청구권 개요&cr
가. 주식매수청구권 행사의 요건&cr&cr상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.&cr&cr한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr&cr코스닥시장상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.&cr
나. 주식매수 예정가격 등&cr
(1) 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,024원 (주1) |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금액 2,205(원)으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다. |
(주1) 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 01월 19일의 2영업일 전까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 10,120,882,970원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,024.18원이며, 원단위미만을 절사하여 2,024원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.&cr&cr다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr&cr(1) 행사절차&cr&cr(가) 반대의사의 통지방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2018.11.19) 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주주총회 전일(2018.12.16)까지 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다. 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는2018년12월 16일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.&cr
(나) 매수의 청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018.12.17)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 주식매수를 청구하고자 하는 경우 주식매수 청구는2019년1월 7일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.&cr&cr(다) 주식매수 청구기간
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.&cr&cr(라) 접수장소
1) 명부주주에 등재된 주주
서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터 21층 (☏02-769-2316) 대신밸런스제3호기업인수목적㈜
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사
이사회결의 반대의사 통지서
본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 네오셈과의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.
| 주주번호 | |
| 소유주식수 | 보통주 : |
| 반대의사표시 주식수 | 보통주 : |
&cr
&cr
주 소 :
주민(사업자)등록번호 :
성 명 : (인) (연락전화번호 : )
&cr
대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
주식매수 청구서
&cr
본인은 귀사의 이사회결의사항(대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사와 주식회사 네오셈과의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.
| 주주번호 | |
| 소유주식수 | 보통주 : |
| 반대의사표시 주식수 | 보통주 : |
| 주식매수청구 주식수 | 보통주 : |
&cr
&cr
주 소 :
주민(사업자)등록번호 :
성 명 : (인) (연락전화번호 : )
&cr
대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하
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[별첨 3] 정관 신구조문 비교표&cr
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| 제1장 총 칙 제1조(상호) 이 회사는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Daishin Balance 3rd Special Purpose Acquisition Co., Ltd. 」(약호 DaishinBalance Ⅲ)라 표기한다. 제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 제3조(존속기한) 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다. 제4조(본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 제5조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. |
제1장 총 칙 제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 네오셈”이라 한다. 영문으로는 “Neosem Inc.”(약호: Neosem)라 표기한다. 제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자기기 제조 및 도,소매업 2. 산업기기 제조 및 도,소매업 3. 반도체 제조 및 도,소매업 4. 반도체 장비유지 보수 및 프로그램개발업 5. 각호와 관련된 무역업 6. 각호와 관련된 서비스업 7. 부동산임대업 8. 부동산 컨설팅업 9. 위 각 항에 부대되는 사업 일체 제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 안양시에 둔다. ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.neosem.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. |
| 제2장 주 식 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제13조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록ㆍ말소, 신탁재산의 표시ㆍ말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다. 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다. 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 등 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제2장 주 식 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주로 한다 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 제8조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2 (종류주식) ① 회사는 제5조 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1의 범위내에서 종류주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상에서 발행시 이사회에서 정한다. ③ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다. ④ 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑤ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능 이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑥ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자 및 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑧ 회사의 청산 시 우선주식의 주주는 우선주식의 발생을 결의하는 이사회가 정한 방법에 따라 잔여재산으로부터 우선적인 분배를 받는다. 또한 우선주식에 대한 잔여재산의 지급이 모두 이루어진 후 남는 잔여재산이 있어 이를 분배할 경우, 우선주식의 주주는 남는 잔여재산에 대하여 보통 주식의 주주와 동일한 비율로 참가하여 남는 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. ⑨ 회사는 제9조의3 및 제9조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 제9조의3 (주식의 상환에 관한 상환주식) ① 회사는 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행 할 수 있다. 1. 상환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다. 2. 상환가액은 발행 시 이사회가 정한다. 3. 상환청구권 행사방법, 상환재원 부족 시 처리방법 및 기타 상환에 관한 사항은 발행 시 이사회가 정한다. ② 회사는 다음 각 호에 따라 회사의 선택으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. 1. 상환기간은 발행일로부터 하되, 발행 시 이사회가 정한다. 2. 상환가액은 발행가액 이상으로 하되, 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우, 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 3. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다 4. 회사는 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 5. 상환한도 기타 상환에 관한 사항은 발행 시 이사회가 정한다. 제9조의4 (주식의 전환에 관한 전환주식) 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 아래 각호의 조건에 따라 우선주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다 ① 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다. ② 전환청구 기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있다. ③ 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ④ 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. .제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제12조 (우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다. ③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제14조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제15조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다. 제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
| 제3장 사 채 제16조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 주권 모집일 이전에 한하여 공모전 주주 또는 주주외의 자를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 칠억구천만원(790,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제17조(전환사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 전환사채발행의 경우에 준용한다. |
제3장 사 채 제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제20조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다. 제21조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제21조의2 (사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제22조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
| 제4장 주주총회 제18조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고 시 에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제21조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고 시 에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제23조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다. 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우및 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제30조(의사록 작성) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다. |
제 4 장 주 주 총 회 제23조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제24조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다. 제25조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 경기도에서 발행하는 경인일보와 경기일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 “상법 시행령”이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 “상법” 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제27조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다. 제28조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제33조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제34조 (주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. |
| 제5장 이사, 이사회, 대표이사 제1절 이사 제31조(이사의 자격 및 수) ① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 제34조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장한다. ② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다. 제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다. 제37조(이사의 보고의무) ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제38조(이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. ② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다. 제2절 이사회 제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제40조(이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제41조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제42조(위원회) ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. 제43조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제3절 대표이사 제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. |
제5장 이사 이사회 대표이사 제1절 이 사 제35조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제36조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제37조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 제38조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제39조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제2절 이사회 제41조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제42조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다. 제43조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제44조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제3절 대표이사 제45조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 제46조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. |
| 제6장 감 사 제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제50조(감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 사정ㆍ의결하여야 한다. |
제6장 감 사 제47조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 제48조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제49조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제50조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제51조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제52조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. |
| 제7장 회 계 제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2016년 12월 31일까지로 한다. 제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제53조(외부감사인의 선임) 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
제7장 회 계 제53조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 제54조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제55조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제56조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. |
| 제8장 기업인수목적회사로서의 특칙 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 ?금융투자업규정?제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. . 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제62조(임직원의 의무) 이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. |
(삭제) |
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[별첨 4] 이사 후보자&cr
| 성명 | 출생년월 | 직책 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 | 최대주주와 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 염동현 | 1958.08 | 사내이사 | 02.04 ~ 현재 ㈜네오셈 CEO(대표이사) 95.06 ~ 01.10 Schlumberger ATE Korea 법인장 92.03 ~ 95.06 Teradyne Korea 영업부장 88.03 ~ 92.03 Schlumberger ATE Korea engineer 82.10 ~ 88.02 삼성전자 반도체 부문 대리 91.03 ~ 93.08 연세대 MBA(경영학 석사) 76.03 ~ 80.02 항공대 항공전자공학과 졸업 |
이사회 | 없음 | 본인 |
| 이상구 | 1966.09 | 사내이사 | 10.05～현재 ㈜네오셈 CFO 04.02～10.05 ㈜싱크윈인터내셔널 CFO 01.11～04.01 ㈜NIXXO Communications Corp. CFO 91.11～01.11 ㈜화승전자/스탠더드텔레콤 재무,회계팀장 92.02 경희대 회계학과 졸업 |
타인 | ||
| 문권천 | 1958.05 | 사외이사 | 07.10 ~ 현재 (주)네오셈 사외이사 17.12 ~ 현재 아름법률사무소 대표 12.11 ~ 17.12 법무법인 피플 대표 변호사 87.12 ~ 12.10 변호사 개업 84.10 제26회 사법시험 합격 87.12 사법연수원 수료(제16기) 82.02 중앙대학교 경제학과 졸업 |
타인 |
[별첨 5] 감사 후보자&cr
| 성명 | 생년월일 | 직책 | 주요약력 | 추천인 | 회사와의 거래내역 | 최대주주와 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 최상순 | 1958.07 | 감사 | 18.11 ~ 현재 (주)네오셈 감사 15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역 13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역 05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장 03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀 93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부 84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부 82.01 상업은행 (우리은행 전신) 입행 77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업 |
이사회 | 없음 | 타인 |
&cr
[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정
&cr임원 퇴직금 지급 규정
제1조 (목적)
이 규정은 정관 제40조 제2항에 따라 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정하는데 그 목적이 있다.
제2조 (임원의 범위)
이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임한 사내이사로서 대표이사 사장, 부사장, 전무, 상무를 말한다.
제3조 (지급사유)
임원의 퇴직금은 다음 각 호의 사유가 발생하면 지급한다.
1. 임기만료 퇴직
2. 사임
3. 재임 중 사망
4. 회사의 조직변경, 합병, 분할 또는 사업양도에 의한 퇴직
5. 해임
6. 기타 위 각 호에 준하는 사유로 퇴직한 경우
제4조 (퇴직금의 계산)
① 퇴직금은 퇴직 당시의 [평균 급여액 × 근속연수 × 퇴직금 지급률]로 계산하여 지급한다.
② 평균 급여액은 퇴직금 지급사유 발생 전 1년간 받은 총 급여액을 12등분한 금액으로 한다.
③ 임원이 직위를 변경하여 근속하였을 때는 퇴직 당시의 평균 급여액에 직위별 근속연수와 직위별 퇴직금 지급률을 적용하여 계산한 금액을 합산한다.
④ 퇴직금은 1년 이상 근속한 경우에 한하여 지급한다.
제5조 (근속연수의 계산)
① 근속연수는 휴직기간 및 정직기간을 포함하여 임원 취임일부터 퇴직일까지로 한다.
② 근속연수 계산 시 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.
③ 퇴직금 중간정산을 한 경우 근속연수는 중간정산 시점부터 새로 기산한다.
제6조 (퇴직금 지급률)
퇴직금 지급률은 다음과 같다.
| 직 위 | 퇴직금 지급률 |
| 대표이사 사장 | 3 |
| 부사장 | 2 |
| 전무, 상무 | 1.5 |
제7조 (퇴직금 지급의 제한)
업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실로 해임된 임원에 대하여는 퇴직금을 감액하거나 지급하지 않을 수 있다.
부칙
이 규정은 주식회사 네오셈과의 합병등기일로부터 시행한다.
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[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권행사서&cr
서면투표에 의한 의결권행사서
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대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 귀중
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본인은 2018년 12월 17일 개최되는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.
| 부 의 안 건 | 찬성 | 반대 | |
| 제1호 의안 : 합병 승인 결의의 건 | |||
| 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | |||
| 제3호 의안 : 이사 선임의 건 | |||
| 제3-1호 의안 : 사내이사 염동현 선임의 건 | |||
| 제3-2호 의안 : 사내이사 이상구 선임의 건 | |||
| 제3-3호 의안 : 사외이사 문권천 선임의 건 | |||
| 제4호 의안 : 감사 선임의 건 | |||
| 제4-1호 의안 : 감사 최상순 선임의 건 | |||
| 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (5억) | |||
| 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (1억) | |||
| 제7호 의안 : 임원퇴직금 지급 규정 제정의 건 |
<안내사항>
1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
(당사주소: 서울특별시 중구 삼일대로 343 대신파이낸스센터 21층)
2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.
3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석 하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다. &cr
2018년 월 일
| 주주번호 | 소유주식수 | ||
| 주주명 | 주민번호 (사업자번호) |
||
| 주소 | 전화번호 |
※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.
※ 금번 정기주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 신우제(출석률 : 100%) | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 찬반여부 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 1 | 2016.09.05 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 |
찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 2 | 2016.09.08 | 1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 2. 코스닥시장 상장 동의의 건 3. IPO 대표주관계약 체결의 건 4. 감사인 선임의 건 5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건 6. 공모자금 예치약정의 건 |
찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성&cr찬성 |
| 3 | 2016.09.12 | 1. 임시주주총회 소집의 건 &cr - 이사 보수한도액 승인의 건&cr - 감사 보수한도액 승인의 건&cr - 임원 보수 규정 제정의 건 2. 사규 제정의 건 3. 내부회계관리자 선임의 건 |
찬성&cr&cr&cr&cr찬성&cr찬성 |
| 4 | 2016.09.29 | 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 | 찬성&cr찬성 |
| 5 | 2016.09.30 | 1. 임시주주총회 소집의 건&cr - 정관 일부 변경의 건 | 찬성 |
| 6 | 2016.12.05 | 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 | 찬성&cr찬성 |
| 7 | 2017.02.22 | 1. 제1기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 | 찬성 |
| 8 | 2017.05.12 | 1. 본점 소재지 이전에 관한 건 | 찬성 |
| 9 | 2018.01.03 | 1. 제2기 정기주주총회 소집 및 제출 안건 승인의 건 | 찬성 |
| 10 | 2018.01.25 | 1. 코스닥시장 상장 동의의 건 | 찬성 |
| 11 | 2018.02.21 | 1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건&cr2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건 | 찬성&cr찬성 |
| 12 | 2018.08.29 | 1. 합병계약 체결의 건 | 찬성 |
| 13 | 2018.10.31 | 1. 합병 변경계약 체결의 건 | 찬성 |
| 14 | 2018.11.02 | 1. 임시주주총회 소집의 건 &cr - 합병 승인 결의의 건&cr - 정관 일부 변경의 건&cr - 이사 선임의 건&cr - 감사 선임의 건&cr - 이사보수한도 승인의 건&cr - 감사보수한도 승인의 건&cr - 임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건 | 찬성&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr |
| 15 | 2018.11.08 | 1. 주식매수청구권 가격 결정 | 찬성 |
| 16 | 2018.11.20 | 1. 합병 변경계약 체결의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 연간 30,000,000 | 1,800,000 | 1,800,000 | 2018년 4월~2018년 9월 지급액&cr(월 30만원) |
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.&cr&cr(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.&cr&cr(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.&cr&cr(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.&cr&cr(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. &cr&cr(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 청산절차가 진행됩니다.&cr
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
&cr(가) 영업개황
&cr당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 (이하 "자본시장법”) 제373조에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있습니다.&cr
당사는 영업양수 혹은 지분취득 등이 아닌 순수 합병방식으로 그 합병방식이 제한되며, 상법상 간이합병이나 소규모 합병을 할 수 없습니다. 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.&cr
또한, 자본시장법시행령 제176조의5제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액(합병대상법인이 다수인 경우 각 합병대상법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 가액)이 자본시장법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr
공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. &cr
[정관 상 합병대상회사 관련 사항]
제63조(합병을 위한 중점 산업군)
① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.
1. 신재생에너지
2. 바이오제약 · 의료기기
3. 2차 전지
4. LED 응용
5. 그린수송시스템
6. 탄소저감에너지
7. 고도 물처리
8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트
9. 로봇 응용
10. 신소재 · 나노융합
11. 고부가 식품산업
12. 자동차 부품제조
13. IT 및 반도체
14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.
(2) 시장점유율
&crSPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.&cr
(3) 시장의 특성
(가) 경영진의 전문성과 윤리성&crSPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.&cr&cr(나) 적정 공모규모&crSPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.&cr&cr(다) 공모자금 운영의 효율성
SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.&cr
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
&cr해당사항 없습니다.&cr
(5) 조직도
조직도_스팩3호.jpg 조직도_스팩3호
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 12_회사의합병 □ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
&cr(1) 합병의 목적&cr대신밸런스제3호기업인수목적㈜)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2016년 9월 5일 설립되어 018년 4월 4일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 정관을 통해 소프트웨어/서비스, 게임 산업, 모바일 산업, 바이오/의료, 신재생에너지, 전자/통신, 소재, IT 및 반도체, 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 등에 해당하는 산업군에 속하는 법인을 합병대상법인으로 하고 있으며, 특정한 법인을SPAC합병 대상으로 정하여 설립하지 않았습니다. 현재 합병을 추진 중인 ㈜네오셈은 2015년10월 미국 Flexstar Technology Inc.의 반도체SSD 테스터 부문 글로벌 최대경쟁자를 인수한 이래, 세계10대 반도체 제조회사를 모두 고객으로 두고 있는 글로벌1위의SSD 테스터 제작 및 판매업체로서, 향후 합병을 통해 피합병법인의 글로벌 반도체 장비업체로서의 역량 제고 및 경영효율성을 향상시켜 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 기술 개발 및 신규 투자 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본 합병 이후 차세대 메모리반도체인 PRAM 등에 적합한 신규 테스트장비 BX시리즈를 비롯하여 4세대 SSD 테스트장비인 HSBI (High-Speed Burn-In Tester) 등의 성공적인 개발을 통해 합병존속회사는 메모리반도체 후공정 테스트 장비산업의 글로벌 대표주자로 자리매김할 것으로 기대된다는 점을 고려할 때, 우량 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제3호기업인수목적㈜와의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.&cr&cr(2) 주요 일정
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 외부평가계약체결(의뢰)일 | 2018-07-02 | |
| 이사회결의일 | 2018-08-29 | |
| 합병계약일 | 2018-08-29 | |
| 합병상장 예비심사청구서 제출일 | 2018-08-29 | |
| 주요사항보고서(합병) 제출일 | 2018-08-29 | |
| 상장 심사 승인일 | 2018-11-01 | |
| 이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련) | 2018-11-02 | |
| 주주명부폐쇄 및 권리주주확정일 공고 | 2018-11-03 | |
| 주주총회(합병승인)를 위한 권리주주확정일 | 2018-11-19 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2018-11-20 |
| 종료일 | 2018-11-26 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2018-11-30 | |
| 합병반대주주 사전통지기간 | 시작일 | 2018-11-30 |
| 종료일 | 2018-12-16 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2018-12-17 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2018-12-17 |
| 종료일 | 2019-01-07 | |
| 채권자이의제출공고일 | 2018-12-18 | |
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2018-12-18 |
| 종료일 | 2019-01-18 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2019-02-01 | |
| 합병기일 | 2019-01-19 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2019-01-19 | |
| 합병등기(신청)일 | 2019-01-24 | |
| 합병신주 교부일 | 2019-01-30 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2019-01-31 |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병 당사회사의 개요
| 구분 | 합병법인 | 피합병법인 | |
|---|---|---|---|
| 법인명 | 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 | 주식회사 네오셈 | |
| 합병 후 존속여부 | 존속 | 소멸 | |
| 대표이사 | 오동출 | 염동현 | |
| 주소 | 본사 | 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) | 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26(관양동) |
| 연락처 | 02-769-3921 | 031-8091-8800 | |
| 설립연월일 | 2016년 9월 5일 | 2002년 4월 4일 | |
| 납입자본금(주1) | 551,000천원 | 881,000천원 | |
| 자산총액(주1) | 11,095,994천원 | 50,845,377천원 | |
| 결산기 | 12월 | 12월 | |
| 종업원수(주2) | 6명 | 97명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주 5,510,000 (액면 100원) | 보통주 1,762,000주 (액면 500원) |
주1) 2018년 3분기 기준 수치입니다.&cr주2) 신고서 제출일 현재 기준입니다
(2) 합병의 성사조건&cr
(가) 계약의 선행조건&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 당사가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2018년 3월 29일)부터 36개월(2021년 3월 28일) 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.&cr&cr본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.&cr&cr- 합병계약서 제 16 조 (선행조건)
본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.
1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.
2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.
3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.
4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.
주) 본 합병계약은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사('갑')와 주식회사 네오셈('을') 간에 2018년 8월 29일 최초 체결되었으며, 2018년 11월 20일 변경된 합병계약을 체결하였습니다.
&cr(나) 계약의 해제 조건&cr&cr합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.&cr
- 합병계약서 제 17 조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 각각 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.
주) 본 합병계약은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사('갑')와 주식회사 네오셈('을') 간에 2018년 8월 29일 최초 체결되었으며, 2018년 11월 20일 변경된 합병계약을 체결하였습니다.
(다) 합병 주주총회 결의요건&cr
당사의 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 가결됩니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. &cr&cr한편, 공모전주주인 대신증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주와 에스비아이인베스트먼트(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의에 있어서 ,코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr&cr이와 관련한 주주등 약정서의 내용은 다음과 같습니다. &cr&cr-주주등 약정서 약정사항
제5조 주식등의 양도 및 처분제한 등 권리제한&cr&cr5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)
5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.
5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.
(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배하여 지급한다. 예치자금등의 분배 결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주(본 계약의 당사자들)에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.&cr&cr(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.&cr&cr(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.&cr(2) 위 (가) 및 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행주식등의 보유주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배된다.&cr(3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하며, 이하 "모든 발행주식등"이라 한다.)의 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.&cr&cr5.6 본 계약의 당사자들은 제5.1조 내지 5.5조에 규정된 의무를 이행할 것으로 확약하고, 최초모집 및 상장신청을 위하여 필요한 내용과 형식으로 이에 대한 확약서를 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조에 의한 증권신고서 제출 전까지 회사에게 제출하여야 한다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사)&cr 【대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사】
| 재 무 상 태 표 | |
| 제3기 3분기 2018년 9월 30일 현재 | |
| 제2기 2017년 12월 31일 현재 | |
| 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 03(당) 기 3분기말 | 제 02(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 11,135,063,207 | 1,279,142,979 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 283,011,796 | 1,275,806,279 | ||
| 2. 단기금융상품 | 10,800,000,000 | - | ||
| 3. 미수수익 | 47,269,041 | - | ||
| 4. 미수금 | 4,441,820 | 3,088,960 | ||
| 5. 당기법인세자산 | 340,550 | 247,740 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | ||
| 자 산 총 계 | 11,135,063,207 | 1,279,142,979 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 78,500 | 1,650,000 | ||
| 1. 미지급금 | - | 1,650,000 | ||
| 2. 예수금 | 78,500 | - | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 744,123,105 | 728,766,992 | ||
| 1. 전환사채 | 731,486,078 | 717,338,730 | ||
| 2. 이연법인세부채 | 12,637,027 | 11,428,262 | ||
| 부 채 총 계 | 744,201,605 | 730,416,992 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 551,000,000 | 51,000,000 | ||
| 1. 보통주자본금 | 551,000,000 | 51,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 9,795,057,600 | 457,207,600 | ||
| 1. 주식발행초과금 | 9,795,057,600 | 457,207,600 | ||
| Ⅲ. 기타자본요소 | 75,615,656 | 75,615,656 | ||
| 1. 전환권대가 | 75,615,656 | 75,615,656 | ||
| Ⅳ. 이익잉여금(결손금) | (30,811,654) | (35,097,269) | ||
| 1. 미처분이익잉여금(미처리결손금) | (30,811,654) | (35,097,269) | ||
| 자 본 총 계 | 10,390,861,602 | 548,725,987 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 11,135,063,207 | 1,279,142,979 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제3기 3분기 (2018년 1월 1일부터 2018년 9월 30일까지) | |
| 제2기 3분기 (2017년 1월 1일부터 2017년 9월 30일까지) | |
| 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 03(당) 기 3분기 | 제 02(전) 기 3분기 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | - | - | ||||
| Ⅱ. 영업비용 | 5,833,170 | 28,230,170 | 2,539,020 | 8,971,340 | ||||
| 1. 판매비와 관리비 | 5,833,170 | 28,230,170 | 2,539,020 | 8,971,340 | ||||
| Ⅲ.영업이익(손실) | (5,833,170) | (28,230,170) | (2,539,020) | (8,971,340) | ||||
| Ⅳ.금융수익 | 72,079 | 47,871,898 | 318,430 | 958,371 | ||||
| Ⅴ.금융비용 | 4,787,616 | 14,147,348 | 4,663,881 | 13,781,718 | ||||
| Ⅵ.기타수익 | - | - | - | |||||
| Ⅶ.법인세비용차감전순이익 | (10,548,707) | 5,494,380 | (6,884,471) | (21,794,687) | ||||
| Ⅷ.법인세비용(수익) | (2,320,715) | 1,208,765 | (1,514,583) | (4,794,832) | ||||
| Ⅸ.당기순이익(손실) | (8,227,992) | 4,285,615 | (5,369,888) | (16,999,855) | ||||
| Ⅹ.기타포괄손익 | - | - | - | - | ||||
| ⅩⅠ.당기총포괄손익 | (8,227,992) | 4,285,615 | (5,369,888) | (16,999,855) | ||||
| ⅩⅠⅠ. 주당손익 | ||||||||
| 1. 기본 및 희석 주당손익 | (1) | 1 | (11) | (33) |
&cr
(피합병회사)&cr① 연결재무제표&cr 【주식회사 네오셈】
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제16기 3분기 2018년 9월 30일 현재 | |
| 제15기 2017년 12월 31일 현재 | |
| 제14기 2016년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 네오셈과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제16(당) 3분기말 | 제 15(전) 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| I. 유동자산 | 30,120,923,454 | 29,894,534,574 |
| 현금및현금성자산 | 14,512,050,096 | 11,283,888,941 |
| 단기금융자산 | 897,360,000 | 963,188,600 |
| 매출채권 | 3,421,697,961 | 6,360,886,014 |
| 계약자산 | 1,344,972,075 | 800,275,022 |
| 기타유동자산 | 377,204,956 | 129,245,994 |
| 기타유동금융자산 | 56,218,899 | 46,505,080 |
| 재고자산 | 9,439,375,981 | 10,229,482,799 |
| 당기법인세자산 | 72,043,486 | 81,062,124 |
| II. 비유동자산 | 21,383,026,599 | 20,433,371,405 |
| 기타비유동금융자산 | 221,905,560 | 241,159,218 |
| 유형자산 | 12,537,168,733 | 11,749,099,549 |
| 무형자산 | 6,708,835,707 | 6,504,455,515 |
| 투자부동산 | 1,915,116,599 | 1,938,657,123 |
| 자산 총계 | 51,503,950,053 | 50,327,905,979 |
| 부채 | ||
| I. 유동부채 | 6,629,305,397 | 11,523,764,314 |
| 매입채무 | 1,939,029,017 | 3,773,046,554 |
| 차입금 | 2,335,940,000 | 5,283,716,000 |
| 기타유동부채 | 411,760,465 | 640,284,485 |
| 기타유동금융부채 | 1,102,579,243 | 1,041,791,775 |
| 미지급법인세 | 839,996,672 | 784,925,500 |
| II. 비유동부채 | 18,574,620,377 | 18,398,437,379 |
| 차입금 | 16,289,046,893 | 16,884,758,926 |
| 이연법인세부채 | 843,932,486 | 841,274,348 |
| 순확정급여부채 | 1,189,672,530 | 505,457,676 |
| 기타비유동금융부채 | 251,968,468 | 166,946,429 |
| 부채 총계 | 25,203,925,774 | 29,922,201,693 |
| 자본 | ||
| 지배기업소유주지분 | ||
| I. 자본금 | 881,000,000 | 881,000,000 |
| II. 자본잉여금 | 1,125,448,461 | 1,125,448,461 |
| III. 기타자본 | 758,710,532 | 647,425,174 |
| IV. 기타포괄손익누계액 | (410,619,099) | (589,256,544) |
| V. 이익잉여금 | 23,945,484,385 | 18,341,087,195 |
| 비지배지분 | - | - |
| 자본총계 | 26,300,024,279 | 20,405,704,286 |
| 부채 및 자본 총계 | 51,503,950,053 | 50,327,905,979 |
주1) 위 재무상태표는 K-IFRS 기준입니다.&cr주2) 2018년 3분기 연결재무상태표는 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년말 연결재무상태표는 2017년 감사인인 동서회계법인에서 IPO를 위한 특정목적으로 발행한 감사보고서를 기준으로 하였습니다.
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제16기 3분기 2018년 9월 30일 현재 | |
| 제15기 2017년 12월 31일 현재 | |
| 제14기 2016년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 네오셈과 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제16(당) 3분기 | 제 15(전)기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 36,120,480,762 | 42,452,238,874 |
| II. 매출원가 | 18,508,059,673 | 20,371,401,707 |
| III. 매출총이익 | 17,612,421,089 | 22,080,837,167 |
| 판매비와관리비 | 11,185,049,630 | 13,263,503,267 |
| IV. 영업이익 | 6,427,371,459 | 8,817,333,900 |
| 기타수익 | 329,410,495 | 474,318,877 |
| 기타비용 | 557,700 | 12,314,221 |
| 금융수익 | 549,026,744 | 383,438,339 |
| 금융비용 | 447,302,291 | 1,744,559,626 |
| V. 법인세비용차감전이익 | 6,857,948,707 | 7,918,217,269 |
| 법인세비용 | 1,028,717,409 | 1,202,469,362 |
| VI. 당기순이익 | 5,829,231,298 | 6,715,747,907 |
| VII. 법인세차감후 기타포괄손익 | 153,803,337 | (608,845,978) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (24,834,108) | (19,589,434) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목 | ||
| 해외사업장환산외환차이 | 178,637,445 | (589,256,544) |
| VIII. 당기총포괄이익 | 5,983,034,635 | 6,106,901,929 |
| 당기순이익의 귀속 | ||
| 지배기업 소유주지분 | 5,829,231,298 | 6,715,747,907 |
| 비지배지분 | - | |
| 당기총포괄이익의 귀속 | ||
| 지배기업 소유주지분 | 5,983,034,635 | 6,106,901,929 |
| 비지배지분 | ||
| IX. 주당이익 | ||
| 기본주당이익 | 3,308 | 3,811 |
| 희석주당이익 | 3,018 | 3,402 |
주1) 위 재무상태표는 K-IFRS 기준입니다.&cr주2) 2018년 3분기 연결포괄손익계산서는 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년말 연결포괄손익계산서는 2017년 감사인인 동서회계법인에서 IPO를 위한 특정목적으로 발행한 감사보고서를 기준으로 하였습니다.&cr주3) 2017년 주당이익은 액면분할 후 기준으로 수정하였습니다.&cr&cr② 별도재무제표&cr 【주식회사 네오셈】
| 재 무 상 태 표 | |
| 제16기 3분기 2018년 9월 30일 현재 | |
| 제15기 2017년 12월 31일 현재 | |
| 제14기 2016년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 네오셈 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제16(당) 3분기말 | 제 15(전) 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| I. 유동자산 | 31,034,751,872 | 29,512,712,988 |
| 현금및현금성자산 | 13,836,225,336 | 10,034,989,321 |
| 단기금융자산 | 897,360,000 | 963,188,600 |
| 매출채권 | 5,463,730,508 | 7,746,379,620 |
| 계약자산 | 1,344,972,075 | 800,275,022 |
| 기타유동자산 | 284,633,915 | 34,013,792 |
| 기타유동금융자산 | 54,940,837 | 45,212,245 |
| 재고자산 | 9,152,889,201 | 9,888,654,388 |
| II. 비유동자산 | 19,810,624,891 | 19,048,082,552 |
| 유형자산 | 12,461,885,879 | 11,614,072,305 |
| 무형자산 | 102,390,870 | 143,221,581 |
| 투자부동산 | 1,915,116,599 | 1,938,657,123 |
| 종속기업투자 | 5,153,681,543 | 5,153,681,543 |
| 기타비유동금융자산 | 177,550,000 | 198,450,000 |
| 자산 총계 | 50,845,376,763 | 48,560,795,540 |
| 부채 | ||
| I. 유동부채 | 6,124,135,463 | 9,651,720,324 |
| 매입채무 | 1,802,245,985 | 3,347,138,044 |
| 차입금 | 2,335,940,000 | 3,998,036,000 |
| 기타유동부채 | 271,741,958 | 562,222,853 |
| 기타유동금융부채 | 907,269,017 | 959,397,927 |
| 미지급법인세 | 806,938,503 | 784,925,500 |
| II. 비유동부채 | 18,244,763,745 | 18,080,824,063 |
| 차입금 | 16,289,046,893 | 16,884,758,926 |
| 이연법인세부채 | 583,602,969 | 590,607,461 |
| 순확정급여부채 | 1,189,672,530 | 505,457,676 |
| 기타비유동금융부채 | 182,441,353 | 100,000,000 |
| 부채 총계 | 24,368,899,208 | 27,732,544,387 |
| 자본 | ||
| I. 자본금 | 881,000,000 | 881,000,000 |
| II. 자본잉여금 | 1,125,448,461 | 1,125,448,461 |
| III. 기타자본 | 758,710,532 | 647,425,174 |
| IV. 이익잉여금 | 23,711,318,562 | 18,174,377,518 |
| 자본총계 | 26,476,477,555 | 20,828,251,153 |
| 부채 및 자본 총계 | 50,845,376,763 | 48,560,795,540 |
주1) 위 재무상태표는 K-IFRS 기준입니다.&cr주2) 2018년 3분기말 재무상태표는 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년말 재무상태표는 2017년 감사인인 동서회계법인에서 IPO를 위한 특정목적으로 발행한 감사보고서를 기준으로 하였습니다.
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제16기 3분기 2018년 9월 30일 현재 | |
| 제15기 2017년 12월 31일 현재 | |
| 제14기 2016년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 네오셈 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제16(당) 3분기 | 제 15(전)기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 34,789,677,668 | 41,418,531,392 |
| II. 매출원가 | 18,218,891,029 | 20,194,829,622 |
| III. 매출총이익 | 16,570,786,639 | 21,223,701,770 |
| 판매비와관리비 | 10,246,703,756 | 12,678,753,351 |
| IV. 영업이익 | 6,324,082,883 | 8,544,948,419 |
| 기타수익 | 329,047,942 | 473,954,150 |
| 기타비용 | 557,700 | 9,267,392 |
| 금융수익 | 548,877,508 | 383,275,149 |
| 금융비용 | 445,147,687 | 1,706,973,866 |
| V. 법인세비용차감전이익 | 6,756,302,946 | 7,685,936,460 |
| 법인세비용 | 994,527,794 | 1,130,699,471 |
| VI. 당기순이익 | 5,761,775,152 | 6,555,236,989 |
| VII. 기타포괄손익 | (24,834,108) | (19,589,434) |
| 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (24,834,108) | (19,589,434) |
| VIII. 총포괄이익 | 5,736,941,044 | 6,535,647,555 |
| IX. 주당이익 | ||
| 기본주당이익 | 3,270 | 3,720 |
| 희석주당이익 | 2,984 | 3,322 |
주1) 위 재무상태표는 K-IFRS 기준입니다.&cr주2) 2018년 3분기 포괄손익계산서는 감사받지 아니한 재무제표이며, 2017년말 포괄손익계산서는 2017년 감사인인 동서회계법인에서 IPO를 위한 특정목적으로 발행한 감사보고서를 기준으로 하였습니다.&cr주3) 2017년 주당이익은 액면분할 후 기준으로 수정하였습니다.&cr&cr
※ 기타 참고사항
&cr1. 주식매수청구권 행사의 요건&cr&cr [대신밸런스제3호기업인수목적㈜]&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2018년12월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 경우, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. &cr&cr 한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr &cr합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제3호기업인수목적는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 2월 1일 에 지급할 예정입니다.&cr 단, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채(대신증권㈜ - 10,000주(지분율 0.18%), 전환사채 790백만원, 에스비아이인베스트먼트㈜ - 500,000주(9.07%))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. &cr&cr[㈜네오셈]&cr상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2018년 12월 17일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜네오셈는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2019년 2월 1일 에 지급할 예정입니다.&cr&cr 2. 주식매수예정가격 등&cr
가. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 정관 제57조 (2)항, 제 60조 (3)항에 의거, 예치자금등(이자 또는 배당금은 합병기일 2영업일 전까지 발생한 분을 포함)을 공모주식수로 나눈 금액을 넘지 않도록 하여 최종적으로 주식매수청구가격을 산정할 예정입니다.&cr
| 합병을 위한 회사의 제시가격 | 2,024원 (주1) |
|---|---|
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 산정된 금 액 2,205 (원)으로하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할수 있다. |
&cr (주1) 신고서 제출일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2019년 01월 19일의 2영업일 전까지의 원천징수세를 제외한 예치금은 10,120,882,970원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,024.18원이며, 원단위미만을 절사하여 2,024원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다.&cr
| 구 분 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|
| 신탁금액(A) | 10,000,000,000원 | 납입일 : 2018년 3월 29일 |
| 이자금액(B) | 142,887,671원 | 예상 이자율 |
| 2018년 3월 29일~2019년 01월 17일(합병기일 2영업일 전): 1.78% | ||
| 원천징수금액(C) | 22,004,701원 | 세율 15.4% |
| 총 지급금액(D) | 10,120,882,970원 | - |
| 공모주식수(E) | 5,000,000주 | - |
| 주식매수예정가격 (F) | 2,024원 | 원단위 미만 절사 |
&cr참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.&cr
정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)&cr
① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.
1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우&cr &cr 정관 제 60조(예치자금등의 반환 등)&cr① 제59 조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우 , 다음 각호의 기준에 따라야 한다 .&cr1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다 . 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우 , 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다 .&cr2. 예치자금 등은 주식 (제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함 )의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다 .&cr② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12 절(청산 )의 관련 규정에 따라 배분하되 , 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다 .&cr1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 지급된 금액 (세후금액을 기준으로 한다 . 이하 같다 )이 공모주식의 공모주식의 발행가액에 미달하는 미달하는 경우 , 주주에 대하여 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 잔여재산분배로서 잔여재산분배로서 지급되는 금액 (제1항에 따라 지급된 금액을 포함함 )이 당해 공모주식의 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다 .&cr2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액 발행가액 (전환사채에 대하여는 대하여는 전환가액을 발행가액으로 발행가액으로 하며 , 이하 본조에서 같다 .) 에 달할 때까지 주식등의 주식등의 수(전환사채에 전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 주식수를 기준으로 한다 . 이하 같다 )에 비례하여 분배한다 . 다만 , 공모주식에 대하여 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 초과비율에 달할 때까지 주식등의 주식등의 수에 비례하여 분배한다 .&cr3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 이후에도 남는 기타 잔여재산이 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다 .&cr③ 이 회사가 상법 제522 조의 3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57 조에 따라 증권금융회사등에게 예치 (또는 신탁 )한 금전 (본항에서는 합병기일 2영업일 전 까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다 )을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.
&cr비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2018년 08월 29일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.&cr
(단위 : 원, 주)
| 일자 | 종가 | 거래량(주) | 종가*거래량 |
|---|---|---|---|
| 2018-08-28 | 2,245 | 109,973 | 246,889,385 |
| 2018-08-27 | 2,195 | 98,910 | 217,107,450 |
| 2018-08-24 | 2,235 | 73,875 | 165,110,625 |
| 2018-08-23 | 2,240 | 45,118 | 101,064,320 |
| 2018-08-22 | 2,245 | 46,254 | 103,840,230 |
| 2018-08-21 | 2,280 | 16,010 | 36,502,800 |
| 2018-08-20 | 2,240 | 60,993 | 136,624,320 |
| 2018-08-17 | 2,240 | 28,462 | 63,754,880 |
| 2018-08-16 | 2,250 | 53,528 | 120,438,000 |
| 2018-08-14 | 2,225 | 19,369 | 43,096,025 |
| 2018-08-13 | 2,240 | 23,065 | 51,665,600 |
| 2018-08-10 | 2,250 | 100,910 | 227,047,500 |
| 2018-08-09 | 2,150 | 138,522 | 297,822,300 |
| 2018-08-08 | 2,085 | 26,666 | 55,598,610 |
| 2018-08-07 | 2,125 | 28,124 | 59,763,500 |
| 2018-08-06 | 2,115 | 5,193 | 10,983,195 |
| 2018-08-03 | 2,075 | 9,373 | 19,448,975 |
| 2018-08-02 | 2,055 | 22,366 | 45,962,130 |
| 2018-08-01 | 2,055 | 23,675 | 48,652,125 |
| 2018-07-31 | 2,055 | 23,293 | 47,867,115 |
| 2018-07-30 | 2,060 | 2,961 | 6,099,660 |
| 2018-07-27 | 2,070 | 8,741 | 18,093,870 |
| 2018-07-26 | 2,090 | 16,771 | 35,051,390 |
| 2018-07-25 | 2,085 | 84,037 | 175,217,145 |
| 2018-07-24 | 2,120 | 505 | 1,070,600 |
| 2018-07-23 | 2,100 | 47,840 | 100,464,000 |
| 2018-07-20 | 2,125 | 7,451 | 15,833,375 |
| 2018-07-19 | 2,150 | 21,425 | 46,063,750 |
| 2018-07-18 | 2,190 | 7,093 | 15,533,670 |
| 2018-07-17 | 2,170 | 19,571 | 42,469,070 |
| 2018-07-16 | 2,190 | 1,030 | 2,255,700 |
| 2018-07-13 | 2,195 | 8,961 | 19,669,395 |
| 2018-07-12 | 2,180 | 7,083 | 15,440,940 |
| 2018-07-11 | 2,180 | 34,422 | 75,039,960 |
| 2018-07-10 | 2,190 | 12,503 | 27,381,570 |
| 2018-07-09 | 2,170 | 6,274 | 13,614,580 |
| 2018-07-06 | 2,160 | 31,255 | 67,510,800 |
| 2018-07-05 | 2,145 | 29,071 | 62,357,295 |
| 2018-07-04 | 2,135 | 18,156 | 38,763,060 |
| 2018-07-03 | 2,175 | 89,907 | 195,547,725 |
| 2018-07-02 | 2,230 | 81,772 | 182,351,560 |
| 2018-06-29 | 2,300 | 50,659 | 116,515,700 |
| 2개월 가중평균종가 (A) | 2,187.68 | ||
| 1개월 가중평균종가 (B) | 2,200.76 | ||
| 1주일 가중평균종가 (C) | 2,229.20 | ||
| 산술평균가격 (D, D=(A+B+C)/3) | 2,205.88 |
(자료 : 한국거래소)
&cr대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가 격은 2,024원입니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 회사나 주식매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 제시한 주식매수청구가액 2,024원은 기업인수목적회사가 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기를 완료하지 못할시 해산한다는 특수성을 고려하여 정관 제60조 제3항에 명시한 청산가치에 근거하고 있는 반면, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정액 2,205원은 상장회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 의 주주에게 법률상 보장된 권리가격입 니다. &cr&cr단, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주인 대신증권(주)(발기주식-10,000주(지분율 0.18%, 전환사채 790백만원), 에스비아이인베스트먼트(주)(발기주식-500,000(지분율(9.07%))의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.&cr
[대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채 보유현황]
| 법인명 | 주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 대신증권㈜ | 10,000주&cr(전환사채 790백만원 추가보유) | 0.18% |
| 에스비아이인베스트먼트㈜ | 500,000주 | 9.07% |
| 합계 | 510,000주 | 9.25% |
&cr 나. ㈜네오셈 주식매수청구시의 주식매수 예정가격&cr&cr㈜네오셈의 주식매수 예정 가격은 32,932원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 ㈜네오셈의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜네오셈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소&cr
가. 반대의사의 통지방법
[대신밸런스제3호기업인수목적㈜]&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2018년 11월 19일) 현재 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2018년 12월 17일 예정) 전일까지 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. &cr&cr단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다. &cr&cr 주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.&cr주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. &cr주3) 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시 및 주식매수를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2018년 12월 16일, 주식매수의 청구는 2019년 1월 7일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다. &cr&cr [㈜네오셈]&cr상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 기준일(2018년 11월 19일) 현재 ㈜네오셈 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2018년 12월 17일 예정) 전일까지 ㈜네오셈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. &cr&cr단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 서면으로 통지할 수 있습니다. &cr&cr 주1) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다.&cr주2) 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 전까지 당해 법인에 제출하여야 합니다. &cr주3) 실질주주의 경우, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시 및 주식매수를 청구하고자 하는 경우 반대의사 통지는 2018년 12월 16일, 주식매수의 청구는 2019년 1월 7일까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다. &cr
나. 매수의 청구 방법&cr&cr [대신밸런스제3호기업인수목적㈜]&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 12월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. &cr &cr 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다. 다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전(2018년 12월 16일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있으며, 직접 매수청구를 하는 경우 주식매수청구기간의 종료일(2019년 1월 7일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr &cr[㈜네오셈]&cr상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2018년 12월 17일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜네오셈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. &cr &cr 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 ㈜네오셈에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 법인에 의사를 통지합니다. 다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전(2018년 12월 16일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있으며, 직접 매수청구를 하는 경우 주식매수청구기간의 종료일(2019년 1월 7일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.&cr&cr 다. 주식매수 청구기간&cr&cr[대신밸런스제3호기업인수목적㈜]&cr자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제3호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. &cr&cr[㈜네오셈]&cr상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 ㈜네오셈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다. &cr
| 구 분 | 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사&cr(합병회사) | (주)네오셈&cr(피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 합병반대의사 통지 &cr접수기간 | 시작일 | 2018년 11월 30일 | 2018년 11월 30일 |
| 종료일 | 2018년 12월 16일 | 2018년 12월 16일 | |
| 주주총회 예정일자 | 2018년 12월 17일 | 2018년 12월 17일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2018년 12월 17일 | 2018년 12월 17일 |
| 종료일 | 2019년 01월 07일 | 2019년 01월 07일 | |
| 주식매수대금 지급 예정일자 | 2019년 02월 01일 | 2019년 02월 01일 |
라. 접수장소
&cr(가) 주주명부에 등재된 주주 &cr
| 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ | 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) |
| ㈜네오셈 | 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 12-26 (관양동) |
&cr (나) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하거나, 회사에 직접 서면으로 통지할 수 있습니다.&cr
4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우 &cr&cr본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 30억원 이상이거나 ㈜네오셈이 30억원 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.&cr&cr[합병계약서]
제 17 조 (계약의 해제)
① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.
1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우
2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우
4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우
5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
② "갑" 과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대 금의 합계 가 각각 금 [ 3, 00 0, 000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.
③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.
1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.
3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.
주) 본 합병계약은 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사('갑')와 주식회사 네오셈('을') 간에 2018년 8월 29일 최 초 체결되었으며, 2018년 11월 20일 변경된 합병계약을 체결하였습니다.&cr &cr 5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우&cr
상기 기재한 “주식매수청구권 행사의 요건”을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 공모전 주주는 '주주등 약정서' 의 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.&cr주식매수청구권이 제한되는 공모전 주주의 발기주식 및 전환사채는 다음과 같습니다.&cr
(단위 : 주)
| 주주명 | 구분 | 종류 | 합병 전 | 합병 후 | CB전환 후 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 대신증권㈜ | 공모 전 주주 | 보통주 | 10,000 | 0.18% | 10,000 | 0.03% | 800,000 | 2.36% |
| 에스비아이인베스트먼트㈜ | 공모 전 주주 | 보통주 | 500,000 | 9.07% | 500,000 | 1.51% | 500,000 | 1.47% |
주) 상기 공모전 주주인 대신증권㈜가 보유한 전환사채의 전환가액은 1,000원이며 대신증권㈜는 7.9억원의 전환사채를 보유하고 있습니다.
<주주등 약정서>&cr["당사자들"의 약정사항]&cr5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.
&cr 6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 &cr &cr 가. 주식매수대금의 조달 방법&cr &cr기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
&cr 나. 주식매수대금의 지급예정시기&cr
| 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ | 2019년 2월 1일 |
| ㈜네오셈 | 2019년 2월 1일 |
다. 주식매수대금의 지급 방법&cr
| 주주명부에 등재된 주주 | 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 |
| 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주가 당해 증권회사에 주식매수청구를 통지한 경우 | 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
라. 기타&cr &cr (1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. &cr
(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 또한 본건 합병에 반대하는 (주)네오셈 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주) 네오셈 이 소유하게 될 자기주식에 대하여 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 합병신주를 배정하지 않습니다.&cr &cr ( 3) 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 20%(합병법인인 대신밸런스제3호기업인수목적(주)의 주주)와 10%(피합병법인인 (주)네오셈의 주주)에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며, 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 관련 세법상의 규정은 아래와 같습니다.&cr
| [소득세법 제104조(양도소득세의 세율)] |
| 11. 제94조 제1항 제3호에 따른 자산(2017.12.19 개정) &cr&cr 가. 소유주식의 비율ㆍ시가총액 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 대주주&cr (이하 이 장에서 "대주주"라 한다)가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)&cr&cr 1) 1년 미만 보유한 주식등으로서 중소기업 외의 법인의 주식등: &cr 양도소득 과세표준의 100분의 30&cr 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등&cr 양도소득과세표준 3억원 이하 : 20%&cr 양도소득과세표준 3억원 초과 : 6천만원+(3억원 초과액 * 25%)&cr&cr 나. 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식등(2017.12.19 개정)&cr 1) 중소기업의 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 10&cr 2) 1)에 해당하지 아니하는 주식등: 양도소득 과세표준의 100분의 20 &cr&cr 다. 그 밖의 주식 등(2009.12.31 개정) : 양도소득과세표준의 100분의 20 |
| [증권거래세법 제8조 (세율)] |
| ① 증권거래세의 세율은 1000분의 5로 한다.(2015.12.29 개정) |
02_정관의변경 □ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 |
|---|---|
| 제1장 총 칙 제1조(상호) 이 회사는 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Daishin Balance 3rd Special Purpose Acquisition Co., Ltd. 」(약호 DaishinBalance Ⅲ)라 표기한다. 제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다. 제3조(존속기한) 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다. 제4조(본점의 소재지) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다. ② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다. 제5조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. |
제1장 총 칙 제1조 (상호) 이 회사는 “주식회사 네오셈”이라 한다. 영문으로는 “Neosem Inc.”(약호: Neosem)라 표기한다. 제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전자기기 제조 및 도,소매업 2. 산업기기 제조 및 도,소매업 3. 반도체 제조 및 도,소매업 4. 반도체 장비유지 보수 및 프로그램개발업 5. 각호와 관련된 무역업 6. 각호와 관련된 서비스업 7. 부동산임대업 8. 부동산 컨설팅업 9. 위 각 항에 부대되는 사업 일체 제3조 (본점의 소재지) ① 회사의 본점은 경기도 안양시에 둔다. ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다. 제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지(http://www.neosem.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다. |
| 제2장 주 식 제6조(발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제7조(1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다. 제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다. 제10조(주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제13조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록ㆍ말소, 신탁재산의 표시ㆍ말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권의 명의개서대행 등에 관한 규정」에 따른다. 제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 같다. 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 등 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
제2장 주 식 제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다. 제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 510,000주로 한다 제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다. 제8조 (주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 제9조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조의2 (종류주식) ① 회사는 제5조 회사가 발행할 주식의 총수의 4분의 1의 범위내에서 종류주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다. ② 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1% 이상에서 발행시 이사회에서 정한다. ③ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 우선주식의 발행시 이사회의 결의로 의결권을 부여한 주식은 의결권이 있다. ④ 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다. ⑤ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능 이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑥ 우선주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자 및 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑧ 회사의 청산 시 우선주식의 주주는 우선주식의 발생을 결의하는 이사회가 정한 방법에 따라 잔여재산으로부터 우선적인 분배를 받는다. 또한 우선주식에 대한 잔여재산의 지급이 모두 이루어진 후 남는 잔여재산이 있어 이를 분배할 경우, 우선주식의 주주는 남는 잔여재산에 대하여 보통 주식의 주주와 동일한 비율로 참가하여 남는 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. ⑨ 회사는 제9조의3 및 제9조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 제9조의3 (주식의 상환에 관한 상환주식) ① 회사는 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있는 상환주식을 발행 할 수 있다. 1. 상환청구기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다. 2. 상환가액은 발행 시 이사회가 정한다. 3. 상환청구권 행사방법, 상환재원 부족 시 처리방법 및 기타 상환에 관한 사항은 발행 시 이사회가 정한다. ② 회사는 다음 각 호에 따라 회사의 선택으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다. 1. 상환기간은 발행일로부터 하되, 발행 시 이사회가 정한다. 2. 상환가액은 발행가액 이상으로 하되, 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우, 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 3. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다 4. 회사는 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 5. 상환한도 기타 상환에 관한 사항은 발행 시 이사회가 정한다. 제9조의4 (주식의 전환에 관한 전환주식) 회사는 우선주식의 발행한도 범위 내에서 이사회의 결의에 의하여 아래 각호의 조건에 따라 우선주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다 ① 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 발행시 이사회결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다. ② 전환청구 기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료 전일까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있다. ③ 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다. ④ 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. .제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에게 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 3년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제12조 (우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다. ③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다. ④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다. ⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제13조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제14조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 제15조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다. 제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다. 제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
| 제3장 사 채 제16조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 주권 모집일 이전에 한하여 공모전 주주 또는 주주외의 자를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 칠억구천만원(790,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. 제17조(전환사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제14조의 규정은 전환사채발행의 경우에 준용한다. |
제3장 사 채 제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다. 제20조 (이익참가부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. ② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10 비율로 이익배당에 참가할 수 있다. ③ 이익참가부사채에 대하여 분기배당은 하지 아니한다. ④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다. 제21조 (교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다. ② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 제21조의2 (사채 발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. 제22조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
| 제4장 주주총회 제18조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제19조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고 시 에는 이 정관 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제20조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다. ④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. ⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제21조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고 시 에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. 제23조(의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다. 제24조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제25조(상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제26조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우및 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제27조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. 제29조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제30조(의사록 작성) 주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다. |
제 4 장 주 주 총 회 제23조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. 제24조 (소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다. ② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다. 제25조 (소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 경기도에서 발행하는 경인일보와 경기일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 “상법 시행령”이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 “상법” 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. 제26조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. 제27조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제38조의 규정을 준용한다. 제28조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. ② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다. 제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제33조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다. 제34조 (주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. |
| 제5장 이사, 이사회, 대표이사 제1절 이사 제31조(이사의 자격 및 수) ① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. ② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제33조(이사의 임기) 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 제34조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다. ③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 제35조(이사의 직무) ① 대표이사는 이 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장한다. ② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다. 제36조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. ④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다. 제37조(이사의 보고의무) ① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제38조(이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다. ② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다. 제2절 이사회 제39조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 제40조(이사회 결의) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 제41조(이사회 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제42조(위원회) ① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다. ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. 제43조(상담역 및 고문) 이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제3절 대표이사 제44조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. |
제5장 이사 이사회 대표이사 제1절 이 사 제35조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. 제36조 (이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 제37조 (이사의 임기) ① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. ② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다. 제38조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다. 제39조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 제40조 (이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 제2절 이사회 제41조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 제42조 (이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 의결권의 수에 산입하지 아니한다. 제43조 (이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제44조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다. 제3절 대표이사 제45조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 제46조 (대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. |
| 제6장 감 사 제45조(감사의 수) 이 회사의 감사는 1인으로 한다. 제46조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 제1항 각호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. 제47조(감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. 제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제50조(감사의 보수) ① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 사정ㆍ의결하여야 한다. |
제6장 감 사 제47조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 제48조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 제49조 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. 제50조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제39조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 제51조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제52조 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. |
| 제7장 회 계 제51조(사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2016년 12월 31일까지로 한다. 제52조(재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 재무상태표 2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제53조(외부감사인의 선임) 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 구성된 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제54조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정 적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제55조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 제56조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다. |
제7장 회 계 제53조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 제54조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. 제55조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. 제56조 (이익금의 처분) 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 제57조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다. 제58조 (분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. |
| 제8장 기업인수목적회사로서의 특칙 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) ① 이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 ?금융투자업규정?제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다. ② 이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다. 1 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우 2 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다. . 제61조(차입 및 채무증권 발행금지) ① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다. ② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 제62조(임직원의 의무) 이 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다. 제63조(합병을 위한 중점 산업군) ① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약ㆍ의료기기 3. 2차전지 4. LED 응용 5. 그린수송시스템 6. 탄소저감에너지 7. 고도 물처리 8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트 9. 로봇 응용 10. 신소재ㆍ나노융합 11. 고부가 식품산업 12. 자동차 부품제조 13. IT 및 반도체 14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 ② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다. |
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03_이사의선임 □ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 염동현 | 1958.08.23 | 미해당 | 임원 및 최대주주 | 이사회 |
| 이상구 | 1966.09.12 | 미해당 | 임원 | 이사회 |
| 문권천 | 1958.05.14 | 해당 | 임원 | 이사회 |
| 총 (3) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 염동현 | (주)네오셈 대표이사 | 02.04 ~ 현재 ㈜네오셈 CEO 95.06 ~ 01.10 Schlumberger ATE Korea 법인장 92.03 ~ 95.06 Teradyne Korea 영업부장 88.03 ~ 92.03 Schlumberger ATE Korea engineer 82.10 ~ 88.02 삼성전자 반도체 부문 대리 91.03 ~ 93.08 연세대 MBA(경영학 석사) 76.03 ~ 80.02 항공대 항공전자공학과 졸업 |
- |
| 이상구 | (주)네오셈 이사 | 10.05 ~ 현재 ㈜네오셈 CFO 04.02 ~ 10.05 ㈜싱크윈인터내셔널 CFO 01.11 ~ 04.01 NIXXO Communications Corp. CFO 91.11 ~ 01.11 ㈜화승전자/스탠더드텔레콤 재무,회계팀장 92.02 경희대 회계학과 졸업 |
- |
| 문권천 | 아름법률사무소 대표 | 17.12 ~ 현재 아름법률사무소 대표 12.11 ~ 17.12 법무법인 피플 대표 변호사 87.12 ~ 12.10 변호사 개업 84.10 제26회 사법시험 합격 87.12 사법연수원 수료(제16기) 82.02 중앙대학교 경제학과 졸업 |
- |
05_감사의선임 □ 감사의 선임
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 최상순 | 1958.07.08 | - | 이사회 |
| 총 (1) 명 |
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업(현재) | 약력 | 해당법인과의&cr최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 최상순 | (주)네오셈 감사 | 15.06 ~ 18.05 우리은행 여신감리역 13.01 ~ 15.05 우리은행 영업본부 수석감리역 05.11 ~ 12.12 우리은행 지점장 03.03 ~ 03.8 우리은행 기업개선팀 93.02 ~ 95.07 우리은행 검사부 84.04 ~ 92.07 우리은행 전산개발부 82.01 ~ 상업은행 (우리은행 전신) 입행 77. 3 ~ 81. 02 전남대 경영대학 경영학과 졸업 |
- |
09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 이사의 수(사외이사수) | 4(1) | 3(1) |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 30,000,000원 | 500,000,000원 |
주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성&cr
10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 감사의 수 | 1 | 1 |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 10,000,000원 | 100,000,000원 |
주) 전기의 경우 변경 전, 당기의 경우 변경 후 기준으로 작성
20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항
가. 의안 제목
&cr임원 퇴직금 지급 규정 제정의 건
나. 의안의 요지
&cr아래와 같이 퇴직금 규정을 제정한다.&cr
임원퇴직금 지급규정&cr
제1조 (목적)
이 규정은 정관 제40조 제2항에 따라 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정하는데 그 목적이 있다.
제2조 (임원의 범위)
이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임한 사내이사로서 대표이사 사장, 부사장, 전무, 상무를 말한다.
제3조 (지급사유)
임원의 퇴직금은 다음 각 호의 사유가 발생하면 지급한다.
1. 임기만료 퇴직
2. 사임
3. 재임 중 사망
4. 회사의 조직변경, 합병, 분할 또는 사업양도에 의한 퇴직
5. 해임
6. 기타 위 각 호에 준하는 사유로 퇴직한 경우
제4조 (퇴직금의 계산)
① 퇴직금은 퇴직 당시의 [평균 급여액 × 근속연수 × 퇴직금 지급률]로 계산하여 지급한다.
② 평균 급여액은 퇴직금 지급사유 발생 전 1년간 받은 총 급여액을 12등분한 금액으로 한다.
③ 임원이 직위를 변경하여 근속하였을 때는 퇴직 당시의 평균 급여액에 직위별 근속연수와 직위별 퇴직금 지급률을 적용하여 계산한 금액을 합산한다.
④ 퇴직금은 1년 이상 근속한 경우에 한하여 지급한다.
제5조 (근속연수의 계산)
① 근속연수는 휴직기간 및 정직기간을 포함하여 임원 취임일부터 퇴직일까지로 한다.
② 근속연수 계산 시 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.
③ 퇴직금 중간정산을 한 경우 근속연수는 중간정산 시점부터 새로 기산한다.
제6조 (퇴직금 지급률)
퇴직금 지급률은 다음과 같다.
| 직 위 | 퇴직금 지급률 |
| 대표이사 사장 | 3 |
| 부사장 | 2 |
| 전무, 상무 | 1.5 |
제7조 (퇴직금 지급의 제한)
업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실로 해임된 임원에 대하여는 퇴직금을 감액하거나 지급하지 않을 수 있다.
부칙
이 규정은 주식회사 네오셈과의 합병등기일로부터 시행한다.
&cr
※ 참고사항
해당사항 없음