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Neosem Inc. — M&A Activity 2019
Jan 24, 2019
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M&A Activity
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증권발행실적보고서(합병등) 1.0 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서
| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| &cr | |
| 금융감독원장 귀하 | 2019년 1월 24일 |
| &cr | |
| 회 사 명 :&cr | 대신밸런스제3호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr | 오 동 출 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) |
| (전 화) 02-769-3921 | |
| (홈페이지) 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 오 동 출 |
| (전 화) 02-769-2316 | |
| &cr |
Ⅰ. 일정
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 이사회결의일 | 2018.08.29 | |
| 합병계약일 | 2018.08.29 | |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2018.11.03 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2018.11.19 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | 2018.11.20 |
| 종료일 | 2018.11.26 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2018.11.30 | |
| 합병반대주주 &cr사전통지기간 | 시작일 | 2018.11.30 |
| 종료일 | 2018.12.16 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2018.12.17 | |
| 주식매수청구 행사기간 | 시작일 | 2018.12.17 |
| 종료일 | 2019.01.07 | |
| 채권자이의 제출기간,&cr구주권 제출기간 | 시작일 | 2018.12.18 |
| 종료일 | 2019.01.18 | |
| 주식매수청구 매수대금 지급예정일 | 2019.02.01 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 합병기일 | 2019.01.19 | |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2019.01.19 | |
| 합병종료보고 공고일 | 2019.01.21 | |
| 합병등기(신청)일 | 2019.01.24 | |
| 합병신주교부(예정)일 | 2019.01.30 | |
| 합병신주상장(예정)일 | 2019.01.31 |
주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.&cr&cr
Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황
| 회사명 | 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | CB 전환 및 주식매수선택권 행사 후 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈜네오셈 | 최대주주등 | 염동현 | 1,165,000 | 66.12% | 18,269,419 | 55.13% | 18,269,419 | 48.45% |
| 배윤영 | 300,000 | 17.03% | 4,704,571 | 14.20% | 4,704,571 | 12.48% | ||
| 임직원 | - | - | - | - | 1,012,260 | 2.68% | ||
| 소계 | 1,465,000 | 83.15% | 22,973,990 | 69.32% | 23,986,250 | 63.61% | ||
| 기타 | 297,000 | 16.85% | 4,657,524 | 14.05% | 4,657,524 | 12.35% | ||
| 타임폴리오자산운용㈜ | - | - | - | 460,829 | 1.22% | |||
| 에이스수성신기술투자조합1호 | - | - | - | 276,497 | 0.73% | |||
| 메리츠종합금융증권(주) | - | - | - | 460,829 | 1.22% | |||
| 박윤수 외 10명 | - | - | - | 1,566,811 | 4.16% | |||
| 소계 | 1,762,000 | 100.00% | 27,631,514 | 83.37% | 31,408,740 | 83.29% | ||
| 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ | 에스비아이인베스트먼트㈜ | 500,000 | 9.07% | 500,000 | 1.51% | 500,000 | 1.33% | |
| 대신증권㈜ | 540,000 | 9.80% | 540,000 | 1.63% | 1,330,000 | 3.53% | ||
| 발기인 합계 | 1,040,000 | 18.87% | 1,040,000 | 3.14% | 1,830,000 | 4.85% | ||
| 공모주주 | 4,470,000 | 81.13% | 3,372,228 | 10.18% | 3,372,228 | 8.94% | ||
| 자기주식 | - | - | 1,097,772 | 3.31% | 1,097,772 | 2.91% | ||
| 소계 | 5,510,000 | 100.00% | 5,510,000 | 16.63% | 6,300,000 | 16.71% | ||
| 합계 | - | - | 33,141,514 | 100.00% | 37,708,740 | 100.00% |
&cr
Ⅲ. 주식매수청구권 행사
&cr 1. 주식매수가격 및 가격결정방법&cr&cr가. 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,024원 |
| 산출근거 | 주주간 형평을 고려하여 대신밸런스제3호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,205원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr나. ㈜네오셈 주식매수청구시의 주식매수예정가격
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 32,932원 |
| 산출근거 | 자본시장법시행령 176조의 7제 3항 제2호에 따라서 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. |
&cr
2. 청구내용&cr
가. 합병법인 [대신밸런스제3호기업인수목적㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | 75 | 2018.12.17~ 2019.01.07 | 819,909 | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | 5 | 2018.12.17~ 2019.01.07 | 277,863 | - |
| 합계 | 1,097,772 | - |
나. 피합병법인 [㈜네오셈]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 개인 | - | 2018.12.17~ 2019.01.07 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2018.12.17~ 2019.01.07 | - | - |
| 합계 | - | - |
&cr&cr 3. 매수일자&cr
| 회사명 | 지급시기 |
|---|---|
| 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ | 2019년 02월 01일 |
| ㈜네오셈 | 2019년 02월 01일 |
&cr&cr 4. 매수 소요자금 원천&cr&cr자체 보유자금&cr&cr&cr 5. 매수주식의 처리방침&cr&cr주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr&cr&cr 6. 그 밖의 사항&cr&cr해당사항 없습니다
&cr
Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
|---|---|---|
| 합병승인 주주총회 | 2018.12.17 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2018.12.18 | 대신밸런스제3호기업인수목적㈜ : 한국경제신문&cr㈜네오셈 : 한국경제신문 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2018.12.18 ~ 2019.01.18 | - |
&cr
Ⅴ. 관련 소송의 현황
&cr합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr&cr
Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항
&cr 1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr
| 구 분 | 적 요 | |
|---|---|---|
| 합병으로 인한 발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 27,631,514주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | (주)네오셈 보통주 1주당 15.6819048주의 비율로 하여 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다. |
&cr&cr 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr&cr&cr 3. 교부금 지급&cr&cr합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜네오셈을 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제3호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜네오셈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr&cr
Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보
(단위 : 백만원)
| 과 목 | 합병전(2018년 3분기말) | 단순합 | 합병후 추정 | |
|---|---|---|---|---|
| 대신제3호SPAC | ㈜네오셈 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 유동자산 | 11,096 | 30,121 | 41,217 | 40,770 |
| 비유동자산 | - | 21,383 | 21,383 | 21,383 |
| 자산총계 | 11,096 | 51,504 | 62,600 | 62,153 |
| 유동부채 | 1 | 6,629 | 6,630 | 6,630 |
| 비유동부채 | 738 | 18,575 | 19,313 | 19,313 |
| 부채총계 | 739 | 25,204 | 25,943 | 25,943 |
| 자본금 | 551 | 881 | 1,432 | 3,314 |
| 자본잉여금 | 10,033 | 1,125 | 11,158 | 11,062 |
| 이익잉여금 | (227) | 23,946 | 23,719 | 23,946 |
| 자본조정 | - | 759 | 759 | 759 |
| 기타포괄손익누계액 | - | (411) | (411) | (411) |
| 자본총계 | 10,357 | 26,300 | 36,657 | 34,197 |
| 자본과부채총계 | 11,096 | 51,504 | 62,600 | 62,153 |
주) 합병 후 재무상태표는 2018년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜네오셈이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제3호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.