Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

NEOMETALS LTD Annual Report 2011

Sep 22, 2011

65430_rns_2011-09-22_aaa01aec-29a8-4fe4-8120-071d03143348.pdf

Annual Report

Open in viewer

Opens in your device viewer

Reed Resources Ltd 099 116 631

Annual report for the financial year ended 30 June 2011

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

Corporate Governance Statement

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������[��] ���������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

PRINCIPLE 1: LAY SOLID FOUNDATIONS FOR MANAGEMENT AND OVERSIGHT

Recommendation 1.1 – Establish and disclose the functions reserved to the board and those delegated to senior executives.

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

��������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������

  • �������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 1.2 – Disclose the process for evaluating the performance of senior executives.

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

1

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 1.3 – Provide the information in the guide to reporting on Recommendations.

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

PRINCIPLE 2: STRUCTURE THE BOARD TO ADD VALUE

Recommendation 2.1 – A majority of the Board should be independent directors.

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

Recommendation 2.2 – The chairperson should be an independent director.

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

Recommendation 2.3 –The roles of chairperson and chief executive officer should not be exercised by the same individual.

��������������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 2.4 – The Board should establish a nomination committee.

�������������������������������������������������������

Recommendation 2.5 – Disclose the process for evaluating the performance of the Board, its committees and individual directors.

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

2

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 2.6 – Provide the information indicated in Guide to reporting on Principle 2.

���������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������� ���������������������������������������������
���������� �����������������������������������������������������
������������������������ �����������������������������������������������������
��������������� �����������������������������������������������������
������������������� ��������������������������������������������������������������
������
�������������� ������������������������������������������������������
  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������

�������� ������������
����������������
��������������������
��������������������
������������������������
���������������




���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������

�������������������������������������������������������

���� ������������������������������������������������������������������������������������������

���� ������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

3

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������

PRINCIPLE 3: PROMOTE ETHICAL AND RESPONSIBLE DECISION MAKING

Recommendation 3.1: Establish a code of conduct and disclose the code, or a summary as to:

3.1.1 the practices necessary to maintain confidence in the company’s integrity;

3.1.2 the practices necessary to take into account legal obligations and reasonable expectations of stakeholders;

  • 3.1.3 the responsibility and accountability of individuals for reporting and investigating reports of unethical practices.

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

Recommendation 3.2: Companies should establish a policy concerning diversity and disclose the policy or a summary of that policy.

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 3.3: Companies should disclose the measurable objectives for achieving gender diversity

����������������������������������������������������������������������������������������

3.3.1 Phase 1 – Strategies

  • ������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������

3.3.2 Phase 2 – Initiatives and Programs

  • ��������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������

  • �����������������������������

4

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

  • ���������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������

  • ������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������

  - ��������������������������������������������������������������������������������������������
  • ��������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������

  - ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

  - ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������
  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������

    • �����������������������������������������������������������������

    • ������������������������������������������������������������������������������������

  • ������ �������������������������������������������������������������

    • �����������������������������

    • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������

  • �������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

  • ����� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

  • ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

5

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

3.3.3 Measurable objectives, targets and KPI’s (refer paragraph 3 of Policy)

Strategies By When Status (
indicates objective, target
and KPI met)
�������� �������������
�������� ��������������
�������� ��������������
�������������������
�������������� �����������
�������������� �����������
�������������� �����������
������������ �������
������������� ��������������������
����������� �����������
������������ ����������
������������� �������
����������� �������
������������ ����������
Specific Gender Diversity Targets
���������������
-
�������������������������
�����������������������������
������������������������������
�����������
��������������������������������
����������������
�������������������������������
�������������
�������������������
-
�����������������������������
�����������������������������
������������������������������
�����������
��������������������������������
������������������������
���������������������������������
�������������������������������
���������
������������
-
�������������������������������
�����������������������������
���������������������������
����������������������
���������������������������
���������������������������� ��������������������������
�����������������������������
�����

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

6

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

PRINCIPLE 4: SAFEGUARD INTEGRITY IN FINANCIAL REPORTING

Recommendation 4.1: The Board should establish an Audit Committee.

��������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 4.2: Structure the Audit Committee so that it consists of:

  • only non-executive directors

  • a majority of independent directors

  • an independent Chairperson, who is not chairperson of the Board;

  • at least three members.

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

Recommendation 4.3: The Audit Committee should have a formal charter.

��������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 4.4: Provide the information indicated in Guide to reporting on Principle 4.

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

�������� ������������
����������������
��������������������
����������
������������������������
���������������




������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

���������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

PRINCIPLE 5: MAKE TIMELY AND BALANCED DISCLOSURE

Recommendation 5.1: Establish written policies designed to ensure compliance with ASX Listing Rule disclosure requirements and to ensure accountability at a senior executive level for that compliance and disclose those policies or a summary of them.

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 5.2: Provide the information indicated in Guide to reporting on Principle 5.

���������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

7

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

PRINCIPLE 6: RESPECT THE RIGHTS OF SHAREHOLDERS

Recommendation 6.1: Design and disclose a communications policy for promoting effective communication with shareholders and encouraging their participation at general meetings.

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������

Recommendation 6.2: Provide the information indicated in Guide to reporting on Principle 6.

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������

PRINCIPLE 7: RECOGNISE AND MANAGE RISK

Recommendation 7.1: Companies should establish policies for the oversight and management of material business risks and disclose a summary of those policies.

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 7.2: The Board to require management to design and implement the risk management and internal control system to manage the Company’s material business risks, and report to it on whether those risks are being managed effectively. Board to disclose that management has reported to it as to the effectiveness of the Company’s management of its material business risks.

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 7.3: Board to disclose whether it has received assurance from the CEO (or equivalent) and the CFO (or equivalent) that the declaration provided in accordance with S.295A of the Corporations Act is founded on a sound system of risk management and internal control and that the system is operating effectively in all material respects in relation to financial reporting risks.

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 7.4: Provide the information indicated in Guide to reporting on Principle 7.

��������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

8

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

PRINCIPLE 8: REMUNERATE FAIRLY AND RESPONSIBLY

Recommendation 8.1: The Board should establish a remuneration committee.

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

Recommendation 8.2: Clearly distinguish the structure of non-executive directors’ remuneration from that of executive directors and senior executives.

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

Recommendation 8.3: Provide the information indicated in Guide to reporting on Principle 8

Remuneration Committee ����������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Non Executive Director Retirement Benefits

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

Departure from Recommendations

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

9

Reed Resources Ltd Corporate Governance Statement

Information Publicly Available

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

EXEC UTIVE SUMMARY OF COMPLIANCE WITH RECOMMENDATIONS
Recommendation # Compliant Non-Compliant If not, why not?
���
������� �����
��������
��
��������������
���
������
���
���
���
���
���
����������������������������������������
���������������������������������

10

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Directors’ Report

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Name Particulars
����������������
�����������������
Term of Office:�����������������������
Current External Directorships:����
Skills, Experience and Expertise:�������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������
�������������������
��������������������������������������
BComm, GradCertMinEcon, ASA, MAusIMM
Term of Office:�����������������������
Current External Directorships:����
Skills, Experience and Expertise:�������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
������������������������������������
������������������������
���������������������
Term of Office:�����������������������
Company Board Committee Membership:�������������������������������������
�������������������������������
Current External Directorships:����
Skills, Experience and Expertise:�����������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������������������������
�����������������������������������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������������������������
��������
���������������
���������������������
Term of Office:����������������������
Company Board Committee Membership:�������������������������������������
�������������������������������
Current External Directorships:�������������������������������������������������
������
Skills, Experience and Expertise:������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������
���������������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������
�������������������������������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������������������������
������������������������������������������������������

11

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Steven Cole

Non-executive Director

Term of Office: Appointed 24 July 2008

Company Board Committee Membership: Nomination and Remuneration Committee and Audit and Risk Management Committee

Current External Directorships: Emerson Stewart Group Limited, 2 investment trustees each managing around $10 million in investments, Australian Institute of Company Directors Limited, QE11 Medical Centre Trust, and Brightwater Care Group Inc.

Skills, Experience and Expertise: Steven has over 35 years of professional, corporate and business experience through senior legal consultancy, as well as a range of executive management and non executive appointments. His extensive boardroom and board subcommittee experience includes ASX listed, statutory, and proprietary and NFP organisations covering the industrial, financial, educational, professional services, health and resources sectors.

Vanessa Guthrie

Non-executive Director

Term of Office: Appointed 17 June 2011

Company Board Committee Membership: Audit and Risk Management Committee Current External Directorships: None

Skills, Experience and Expertise: Dr. Guthrie holds a Bachelor of Science with Honors II (I) (Geology), Doctor of Philosophy (Geology) and a graduate diploma in Business Management. Dr Guthrie has more than 20 years of experience in the Australian resources sector and has previously covered a number of diverse roles in mining, refining, smelting and gas production operations including roles ranging from Company Secretary to Mine Manager of Australia’s largest bauxite operation and with the calibre of Woodside Energy Ltd, Alcoa World Alumina Australia, WMC Resources, RGC Limited, Goldfields Limited and Pasminco Ltd.

Jason Carone Joint Company Secretary

Term of Office: Appointed 4 March 2009

Company Board Committee Membership: None

Current External Directorships: None

Skills, Experience and Expertise: Jason holds a Bachelor of Commerce in Accounting and Business Law from Curtin University, WA and has been a member of the Institute of Chartered Accountants since 2000. Jason joined Reed in September 2007 as Financial Controller and in March 2009 was appointed Joint Company Secretary. Jason brings to Reed over 10 years experience working in various professional and corporate capacities in Australia and South East Asia.

Darren Wates

Joint Company Secretary

Term of Office: Appointed 6 April 2011

Company Board Committee Membership: None

Current External Directorships: None

Skills, Experience and Expertise: Darren holds a Bachelor of Laws and a Bachelor of Commerce from Murdoch University, and a Graduate Diploma in Applied Finance and Investment through FINSIA (now Kaplan). Darren joined Reed Resources in December 2010 as Commercial Legal Counsel and in April 2011 was appointed Joint Company Secretary. Darren has over 10 years experience in corporate and commercial law in Western Australia, having worked in the Perth office of a national law firm and more recently in senior consultancy at a specialist corporate, commercial and resources law firm

Further information on the directors is contained in the corporate governance statement on page 1.

Principal activities

The consolidated entity’s principal activities during the period consisted of exploration for gold and other minerals, the ongoing evaluation of the Barrambie vanadium project and the evaluation and development of the Mt Marion lithium project.

12

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Review of operations

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

MEEKATHARRA GOLD PROJECT (Reed 100%)

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������

Terms and Financing

�����������������������������������������������������������������������������������������

  • �����������������������������������������������������������

  • ����������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

Geology

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

Resource Extension Drilling

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

13

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Exploration Drilling

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������

Mining

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Bankable Feasibility Study -Work Packages and Upgrade Studies

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

BARRAMBIE VANADIUM PROJECT (Reed 100%)

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

14

Reed Resources Ltd Directors’ Report

The capital cost savings are in addition to processing plant operating cost savings of approximately 6% over the DFS estimates identified by Sinclair Knight Merz, which are primarily due to reductions in power and soda ash consumption arising from optimisation test work and plant re-design work carried out by NFC / Arccon.

Barrambie remains one of the world’s highest grade vanadium deposits with a Probable Ore Reserve of 39.7 Mt at 0.82% V2O5. This Ore Reserve is based on an Indicated Mineral Resource of 49.2 Mt which represents a Resource to Reserve conversion rate of 81 %.

The Public Environmental Review Document (PER) was released to the public on 17th June 2010 and closed on 26th July 2010. A number of submissions were received from interested parties, and the EPA is currently considering the Company’s response to the submissions before preparing its report and recommendations for the Minister. It is expected that the PER will be received early in the December Quarter 2011.

MT MARION LITHIUM PROJECT (Reed Resources 70%, Mineral Resources Limited 30%)

In August 2009 the Company secured an option to purchase the Mt Marion lithium project (“Mount Marion Project”) situated 40 km south of Kalgoorlie in the Goldfields region of Western Australia. The Mt Marion project comprises two Mining Leases, M15/999 and M15/1000, which cover outcropping spodumene (LiAlSi2O6) bearing pegmatites.

On 16 July 2010 Mineral Resources Ltd (“MIN”) delivered an Operations Commencement Notice and in turn on 13 August 2010 the Company exercised its rights under the Option Agreement and acquired 100% of the granted Mining Leases. MIN funded both the exercise price ($1.5 million) and the Decision to Mine payment ($1.5 million) at settlement of the Option.

The Joint Venture with MIN was expanded to include mica, tantalum and potash feldspars; test work has highlighted the potential to recover significant volumes of these by-products.

On 14 October 2010 the Company secured a Works Approval from the Department of Environment and Conservation (DEC) to commence erection of the mineral processing plant at the Mt Marion Lithium Project.

On 16 February 2011 the Company and MIN agreed the principles to which the ownership structure of the Mount Marion Project was to be amended. MIN will convert a right to 40% of profits to 30% equity interest in Reed Industrial Minerals Pty Ltd which holds 100% of the Mount Marion Project.

In March 2011 the Company and MIN received final approval from the Department of Mines and Petroleum for its mining proposal and site works commenced shortly thereafter. MIN constructed the plant in modular form at its workshops in Kwinana and commenced transportation of the plant to site in August 2011.

The Mount Marion Project is planned to initially commence operations with a capacity of 200,000 tpa of 6% Li2O chemical grade spodumene concentrate, 60,000 tpa of mica and 30 tpa tantalite concentrate.

Mineral Resource Estimate

The Mt Marion deposit consists of a series of shallow westerly dipping, parallel sheets of spodumene-bearing pegmatite within mafic-ultramafic volcanic rocks. The pegmatite sheets are over 20 metres in thickness and have been drill tested to a depth of only about 100 metres below surface.

In July 2010 the Company advised that it had increased its mineral resource estimate for Mt Marion by 18% to a total of 10,522,000 tonnes of 1.4% Li2O from the previously announced total of 8,924,000 tonnes of 1.4% Li2O. The upgraded resource classification and increased confidence in the estimate was based upon additional geological modelling, bulk density and quality control work undertaken on the drilling at the Mt Marion lithium project.

In April 2011 the Company completed a resource expansion drilling program with a view to extending the open pit mine life through depth and strike extensions of existing deposits No.1, 2 and 2W on M15/1000 and the definition of new resources from pegmatite prospects at the No.4 Deposit and at Area 6.

A Mineral Resource estimate was undertaken by Hellman and Schofield and reported subsequent to the end of the year (ASX Release 22 July 2011). Total resources now stand at 14.9Mt at 1.3% Li2O for 201,000 tonnes of contained lithium oxide (Li2O), representing a 38% increase over the previous estimate of 146,000 tonnes of contained Li2O.

15

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Lithium Carbonate Downstream Processing

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

COMET VALE PROJECT (100% Reed)

Sand Queen Gold Mine

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

Reserve Estimate

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

Table 2. Reserve estimates for the Sand Prince West deposit, Comet Vale project

Pit Category Tonnage Grade g/t Au Ounces
Sand Prince West Probable 103,000 2.7 8,500

Princess Grace Extensional Drilling

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

Exploration Forecast

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

16

Reed Resources Ltd Directors’ Report

NIMBUS PROJECT PROCESSING PLANT (Reed 100%)

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

Conditional Sale Agreement

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

MT FINNERTY PROJECT

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������

Iron Ore Joint Venture (Reed 20%, Cliffs 80%)

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Nickel Exploration (Barranco 100%, Reed Option to Acquire 100%)

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

17

Reed Resources Ltd Directors’ Report

extension. The consideration payable for the exercise of the Option is $500,000 cash and 1,500,000 Reed Resources shares. Reed Resources is responsible for maintaining the Tenements in good standing for the option period.

During the year exploration continued on the western flank of the Mt.Finnerty greenstone belt (in Exploration Licences E16/305, E16/330) following up the diffuse IP target from fixed loop TEM that was reported in the December quarter.

Two favourable targets encountered in GDD003 (down-hole EM and assay anomalies) will be followed up with additional diamond drilling planned for August 2011. These targets are a 4m thick pyrrhotite enriched sediment (black shale intercalated with ultramafic bands) and a strong conductive horizon logged as cumulate textured ultra-mafics with disseminated pyrrhotite throughout a 15m wide zone. Interpretation on the DHTEM indicate that this hole was drilled within 10m of a favourable anomaly. This was also complimented with anomalous nickel and copper assays in the anomalous geophysical zones.

Nickel (Reed 100%)

Since the lapse of the agreement with Western Areas NL on 26th February, 2010 (ASX announcement 8 March 2010), the Mt Finnerty project tenements have bee reviewed by Reed Resources and continue to rank as having significant anomalism that will be followed up in due course.

BELL ROCK RANGE PROJECT (Reed 100%,)

The Bell Rock Range project (E69/2293) covers some 471 km[2] of the western part of the Proterozoic Musgrave Block in central Australia. It is highly prospective for several commodities, particularly Ni-Cu sulphide and PGE mineralisation.

On 29 September 2009, the Company entered into an Option and Joint Venture Agreement with Anglo American Exploration (Australia) Pty Ltd (‘AAE’). Under the terms of the agreement AAE could earn a 75% interest by spending $3 million on the Bell Rock Range Project. One of the key terms of the Agreement with AAE was entering into an Access Agreement with the Ngaanyatjarra Council.

AAE was not able to obtain Access Approval from the Ngaanyatjarra Council to conduct exploration on the tenement and the purpose of the option agreement could not be realised, accordingly on 30 September 2010 both parties exchanged letters recording that the Option Period and Option Agreement be terminated. Subsequent to 30 June 2011 Reed Resources surrendered this tenement.

REED RESOURCES LTD – MINERAL RESOURCE STATEMENT

Meekatharra Category Tonnes (Mt) Au (g/t) Au (koz)
Meek, North Indicated 0.7 1.3 29.0
Inferred 0.2 1.2 6.0
PaddysFlat Indicated 18.7 1.6 987.2
Inferred 9.4 1.6 499.5
Yaloginda Indicated 8.8 1.8 509
Inferred 6.4 1.7 346
Reedys Indicated 2.0 3.4 219
Inferred 3.0 2.6 246
Total 49.2 1.8 2,841.7
Comet Vale Category Tonnes (Mt) Au (g/t) Au (koz)
Comet Vale Indicated 0.2 10.8 82.5
Inferred 0.3 10.9 103.5
Total 0.5 10.8 186.0

18

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Mt Marion Category Tonnes(Mt) Li2O (%) Li2O (kt)
������������ �������� ��� ���� ����
��������� ��� ���� ����
�������� ��� ���� �����
Total 14.9 1.35 200.7
Barrambie Category Tonnes (Mt) V2O5 (%) TiO2 (%)
��������� ��������� ���� ���� ����
�������� ���� ���� ����
Total 65.2 0.82 17.3

REED RESOURCES LTD – ORE RESERVE STATEMENT

Meekatharra Category Tonnes(Mt) Au(g/t) Au(koz)
�������� �������� ��� ��� ����
����������� �������� ��� ��� ���
����������� �������� ��� ��� ����
�������� �������� ��� ��� ����
������� �������� ��� ��� ����
�������� �������� ��� ��� ����
�������� �������� ��� ��� ���
���� �������� ��� ��� ���
Total (o/p) Probable 3.3 2.3 251.1
����������� �������� ��� ��� �����
������������ �������� ��� ��� ����
���������� �������� ��� ��� ����
Total (u/g) Probable 2.0 3.6 224.9
Total Probable 5.3 2.8 476
Barrambie Category Tonnes(Mt) V2O5 (%) TiO2 (%)
��������� �������� ���� ���� ����
Total 39.7 0.82 15.7

�������

��� �����������������������������������������������������������������������������

��� �������������������������������������

CORPORATE

Placements

�����������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������

19

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Further information

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

Changes in state of affairs

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Subsequent events

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������

Future developments

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

Environmental regulations

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������

Dividends

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

20

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Share options granted to directors and executives

��������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

Directors and Executives Number of
Options granted
Issuing entity Number of
Ordinary Shares
under Option
������������
���������
����������������
���������
������������������
���������
����������������
���������
���������������
�������
����������������
�������
����������
�������
����������������
�������
�������������
�������
����������������
�������
���������������
�������
����������������
�������
����������������
�������
����������������
�������
����������������
�������
����������������
�������

������������������������������������������

������������������������������������������

�����������������������������������������

����������������������������������������

Shares under option or issued on exercise of options

����������������������������������������������������������������������������������������

Options series Number Grant date Expiry Date Exercise
Price
$
Fair Value
at grant date
$
���������������������
�������
����������
����������
����
����
��������������������
���������
����������
����������
����
����
���������������������
�������
����������
����������
����
����
��������������������
���������
����������
����������
����
����
��������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������������
���������
�����������
����������
����
����
�������������������
�������
����������
����������
����
����
����������������
�������
����������
����������
����
����
������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������������
���������
����������
����������
����
����
����������������
�������
����������
����������
����
����

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

21

Reed Resources Ltd Directors’ Report

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������

Indemnification of officers and auditors

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������

Directors’ meetings

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������������������� ������������������������� �����������

Directors Board of
Directors
Board of
Directors
Nomination &
Remuneration Committee
Nomination &
Remuneration Committee
Audit Committee Audit Committee
Held Attended Held Attended Held Attended
�������������������
���������������
������������
�������
�������������������������
�����������������������������������
��
��




��
��




��
��




��
��




��
��









Directors’ shareholdings

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������

Directors Fully paid Ordinary Shares
Number
Share Options
Number
���������
����������
���������
���������������
���������
���������
������������
�������
�������
�������
�������
�������
����������
������
���������
��������������

22

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Remuneration Report

Details of Directors and Senior Management

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������

  • �������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ����������������������������������

  • �����������������������������������������������������

  • ������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������

  • ��������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Remuneration policy for directors and executives

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

23

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Agreements are similar in their contents and only differ in hours of service and remuneration levels. With respect to Mr Christoper Reed’s Agreement the Agreement may be terminated by either the Company or the individual providing twelve months notice. In the case of Mr David Reed, the Company may terminate the Agreement by providing six months notice and Mr David Reed may terminate by giving three months notice to the Company. Prior to the end date of the agreements, the Company and the individual may mutually agree to extend or renew the term, or to continue the employment on a permanent (non fixed term) basis. If no new agreement is reached and the Company does not notify the individual that the employment ceases on the end date, the employment continues on the terms and conditions of the agreement except on a permanent (non fixed term) basis, and in the case of Mr Christopher Reed’s agreement either party may then terminate the agreement by providing six months written notice. The level of compensation and any bonus is dependent on the satisfaction of performance conditions as set by the Nomination and Remuneration Committee.

The Board policy is to remunerate Non-Executive Directors at market rates for comparable companies for time, commitment and responsibilities. Given the current size, nature and risks of the Company, incentive options have been used to attract and retain Non-Executive Directors. The Nomination and Remuneration Committee on behalf of the Board determines payments to the Non-Executive Directors and reviews their remuneration annually, based on market practice, duties and accountability. Independent external advice is sought when required. The maximum aggregate amount of fees that can be paid to NonExecutive Directors is $250,000 as approved by shareholders at the General Meeting on 26 November 2008. Fees for NonExecutive Directors are not linked to the performance of the economic entity. However, to align Directors’ interests with shareholder interests, the Directors are encouraged to hold shares in the Company and Non-Executive Directors have received options in order to secure their services.

To date the Company has undertaken exploration activities, and does not expect to be undertaking profitable operations until after the successful commercialisation, production and sales of commodities from one or more of its projects. Accordingly, the Board does not consider current or prior year earnings when assessing remuneration of Key Management Personnel.

As a result of the Company’s exploration and business development activities, the Board anticipates that it will retain future earnings (if any) and other cash resources for the operation and development of its business. Accordingly, the Company does not currently have a policy with respect to the payment of dividends, and as a result the remuneration policy does not take into account the level of dividends or other distribution to shareholders (e.g. return of capital). In addition, the Board does not directly base remuneration levels on the Company’s share price or movement in the share price over time. However, as noted above a number of Key Management Personnel have received incentive options which will generally only be of benefit if the Key Management Personnel perform to the level whereby the share price of the Company increases sufficiently to warrant exercising the options granted.

To date remuneration packages contain the following key elements:

a) Short-term benefits – salary, superannuation and non-monetary benefits;

b) Share based payments – share options granted under the executive share option plan as disclosed in note 8 to the financial statements.

The committee’s remuneration policies are designed to align executive’s remuneration with shareholders’ interests and to retain appropriately qualified executive talent for the benefit of the Company. The main principles of the policies are that:

  • shareholder interests and employee interests are aligned;

  • the Company is able to attract, develop and retain superior talent; and

  • � the integrity of the Company’s reward program is maintained.

There is currently no Board policy in relation to the person granted the option limiting his or her exposure to risk in relation to the securities as the options are issued in addition to their separate remuneration package.

24

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Relationship between the remuneration policy and company performance

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

30 June 2011
$
30 June 2010
$
30 June 2009
‘$
30 June
2008
$
30 June 2007
$
������� ������� ��������� ��������� ��������� �������
���������������� ����������� ����������� ����������� ����������� �����������
��������������� ����������� ����������� ����������� ����������� �����������
����������������������� ���� ���� ���� ���� ����
��������������������� ���� ���� ���� ���� ����
������
��������������
��
����
���
�����������
����������� ����������� ���������� ����������� ����������
����������������� ������ ������ ������ ������ ������
������������������� ������ ������ ������ ����� ������
������������� ��� ��� ��� ��� ���

Director and executive remuneration

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������

2011 Short-term employee benefits Short-term employee benefits Short-term employee benefits Short-term employee benefits Post
employment
benefits
Share-
based
payment
%
Consisting
f ti
Salary
&
Fees
$
Bonus
$
Non-
monetary
$
Super- Termination Options &
Other annuation Benefits
Rights
Total
$ $ $ $ $ o opons
Directors:
���������
�����������
����
������������
����������
�������
�������
�������
Executives:
�����������
�����������
������������
�������

�������

������

������

������

�����

�������
������
�������

�������


������



������



�����



�����



�����



���

�����

������



������



������
������
�������
�����
�������
�������
�����
������
������
�����
������
������
�����
������
������
�����

�����

������
�������
�����
������
�������
�����
�������
�������
�����
����� �������
������
�����

������
�������
���������
�����

25

Reed Resources Ltd Directors’ Report

2010 Short-term employee benefits Short-term employee benefits Short-term employee benefits Short-term employee benefits Post
employment
benefits
Share-
based
payment
%
Consisting
f ti
Salary
&
Fees
$
Bonus
$
Non-
monetary
$
Super- Termination Options &
Other annuation Benefits
Rights
Total
$ $ $ $ $ o opons
Directors:
���������
�����������
����
������������
����������
�������
Executives:
�����������
������������
�������

�������

������

������

������

�������

������


������


�����
������



�����



�����



�����

������

������



�����
�������
�������
�����
�������
�������
�����
������
�������
�����
������
�������
�����
������
�������
�����
������
�������
�����

������
����� �������
������
�����
������
�������
���������
�����

������������������������������������������������������������������������������������

Options series Number Grant date Expiry Date Exercise
Price
$
Fair
Value
at grant
date
$
Vesting
Date
�����������������
�������
����������
����������
����
����
�������������
��������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������
���������������������
�������
����������
����������
����
����
��������������
��������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������
���������������������
�������
����������
����������
����
����
��������������
��������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������
��������������������
���������
����������
����������
����
����
���������������
�������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������
�������������
�������������������
�������
����������
����������
����
����
��������������
����������������
�������
����������
����������
����
����
�������������
�������������
������������������
���������
����������
����������
����
����
��������������
�������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������
�������������������
���������
����������
����������
����
����
�������������
�������������
����������������
�������
����������
����������
����
����
�������������
�������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

26

Reed Resources Ltd Directors’ Report

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

Name During the Financial Year During the Financial Year During the Financial Year During the Financial Year
Option series No.
granted
No.
vested
% of
grant
vested
% of grant
forfeited
% of compensation for
the year consisting of
options
������������
������������������
����������������
�����������
��������������
����������������
����������������
��������������
�������������
���������
�������������
���������
�������������
�������
�������������
�������
�������������
�������
������������
�������
����������
�������
����������
�������
�������
��
���������
��
�������
���
�������
���
�������
���


�������
��


�����

�����

�����

�����

�����

�����

�����

�����
  • ���� ��������������������������������������������������������������������������

  • ����� ���������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������ ������������������������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������

Value of options issued to directors and senior management

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������

Value of options
granted at the
grant date (i)
$
��������������
��������������
����������������
Valyue of options
lapsed/cancelled at the
date of lapse
$
Total
$
Directors:
���������
������


������
���������������
�������


�������
������������
������


������
�������
������


������
����������
������


������
Executives:
�����������
������


������
�����������
�������


�������
������������
������


������
  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������

27

Reed Resources Ltd Directors’ Report

Proceedings on behalf of the company

No person has applied for leave of Court to bring proceedings on behalf of the Company or intervene in any proceedings to which the Company is a party for the purpose of taking responsibility on behalf of the Company for all or part of those proceedings. The Company was not a party to any such proceedings during the year.

Non-audit services

The directors are satisfied that the provision of non-audit services, during the year, by the auditor (or by another person or firm on the auditor’s behalf) is compatible with the general standard of independence for auditors imposed by the Corporations Act 2001.

The directors’ are satisfied that the non-audit services provided did not compromise the external auditor’s independence for the following reasons:

  • all non-audit services are reviewed and approved by the directors’ prior to commencement to ensure they do not adversely affect the integrity and objectivity of the auditor; and

  • the nature of the services provided do not compromise the general principles relating to auditor independence as set out in the Institute of Chartered Accountants in Australia and CPA Australia’s Professional Statement F1: Professional Independence.

Details of amounts paid or payable to the auditor for non-audit services provided during the year by the auditor are outlined in note 10 to the financial statements.

Auditor’s independence declaration

The auditor’s independence declaration is included on page 29 of the annual report.

Signed in accordance with a resolution of directors made pursuant to s.298(2) of the Corporations Act 2001.

On behalf of the Directors

==> picture [95 x 44] intentionally omitted <==

Christopher Reed

Managing Director

West Perth, WA, 23 September 2011

28

Deloitte Touche Tohmatsu ABN 74 490 121 060

==> picture [130 x 25] intentionally omitted <==

Woodside Plaza Level 14 240 St Georges Terrace Perth WA 6000 GPO Box A46 Perth WA 6837 Australia

The Board of Directors Reed Resources Ltd Level 1, 672 Murray Street West Perth WA 6005

DX 206 Tel: +61 (0) 8 9365 7000 Fax: +61 (0) 8 9365 7001 www.deloitte.com.au

23 September 2011

Dear Board Members

Reed Resources Ltd

In accordance with section 307C of the Corporations Act 2001, I am pleased to provide the following declaration of independence to the directors of Reed Resources Ltd.

As lead audit partner for the audit of the financial statements of Reed Resources Ltd for the financial year ended 30 June 2011, I declare that to the best of my knowledge and belief, there have been no contraventions of:

  • (i) the auditor independence requirements of the Corporations Act 2001 in relation to the audit; and

  • (ii) any applicable code of professional conduct in relation to the audit.

Yours sincerely

==> picture [173 x 43] intentionally omitted <==

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

==> picture [113 x 40] intentionally omitted <==

Mark Gover Partner Chartered Accountants

29

Deloitte Touche Tohmatsu ABN 74 490 121 060

==> picture [129 x 25] intentionally omitted <==

Woodside Plaza Level 14 240 St Georges Terrace Perth WA 6000 GPO Box A46 Perth WA 6837 Australia

DX 206 Tel: +61 (0) 8 9365 7000 Fax: +61 (0) 8 9365 7001 www.deloitte.com.au

Independent Auditor’s Report to the Members of Reed Resources Ltd

Report on the Financial Report

We have audited the accompanying financial report of Reed Resources Ltd, which comprises the statement of financial position as at 30 June 2011, the statement of comprehensive income, the statement of cash flows and the statement of changes in equity for the year ended on that date, notes comprising a summary of significant accounting policies and other explanatory information, and the directors’ declaration of the consolidated entity comprising the company and the entities it controlled at the year’s end or from time to time during the financial year as set out on pages 32 to 78.

Directors’ Responsibility for the Financial Report

The directors of the company are responsible for the preparation of the financial report that gives a true and fair view in accordance with Australian Accounting Standards and the Corporations Act 2001 and for such internal control as the directors determine is necessary to enable the preparation of the financial report that is free from material misstatement, whether due to fraud or error. In Note 2, the directors also state, in accordance with Accounting Standard AASB 101 Presentation of Financial Statements , that the financial statements comply with International Financial Reporting Standards.

Auditor’s Responsibility

Our responsibility is to express an opinion on the financial report based on our audit. We conducted our audit in accordance with Australian Auditing Standards. Those standards require that we comply with relevant ethical requirements relating to audit engagements and plan and perform the audit to obtain reasonable assurance whether the financial report is free from material misstatement.

An audit involves performing procedures to obtain audit evidence about the amounts and disclosures in the financial report. The procedures selected depend on the auditor’s judgement, including the assessment of the risks of material misstatement of the financial report, whether due to fraud or error. In making those risk assessments, the auditor considers internal control, relevant to the entity’s preparation of the financial report that gives a true and fair view, in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the entity’s internal control. An audit also includes evaluating the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates made by the directors, as well as evaluating the overall presentation of the financial report.

We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our audit opinion.

Auditor’s Independence Declaration

In conducting our audit, we have complied with the independence requirements of the Corporations Act 2001 . We confirm that the independence declaration required by the Corporations Act 2001 , which has been given to the directors of Reed Resources Ltd, would be in the same terms if given to the directors as at the time of this auditor’s report.

Liability limited by a scheme approved under Professional Standards Legislation.

30

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

==> picture [92 x 19] intentionally omitted <==

Opinion

In our opinion:

  • (a) the financial report of Reed Resources Ltd is in accordance with the Corporations Act 2001 , including:

  • (i) giving a true and fair view of the consolidated entity’s financial position as at 30 June 2011 and of its performance for the year ended on that date; and

  • (ii) complying with Australian Accounting Standards and the Corporations Regulations 2001 ; and

  • (b) the financial statements also comply with International Financial Reporting Standards as disclosed in Note 2.

Report on the Remuneration Report

We have audited the Remuneration Report included in pages 23 to 27 of the directors’ report for the year ended 30 June 2011. The directors of the company are responsible for the preparation and presentation of the Remuneration Report in accordance with section 300A of the Corporations Act 2001 . Our responsibility is to express an opinion on the Remuneration Report, based on our audit conducted in accordance with Australian Auditing Standards.

Opinion

In our opinion the Remuneration Report of Reed Resources Ltd for the year ended 30 June 2011, complies with section 300A of the Corporations Act 2001 .

==> picture [190 x 47] intentionally omitted <==

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

==> picture [117 x 42] intentionally omitted <==

Mark Gover Partner Chartered Accountants Perth, 23 September 2011

31

Reed Resources Ltd Directors’ Declaration

Directors’ declaration

The directors declare that:

  • (a) in the directors’ opinion, there are reasonable grounds to believe that the company will be able to pay its debts as and when they become due and payable;

  • (b) the attached financial statements are in compliance with International Financial Reporting Standards as stated in note 2 to the financial statements;

  • (c) in the directors’ opinion, the attached financial statements and notes thereto are in accordance with the Corporations Act 2001, including compliance with accounting standards and giving a true and fair view of the financial position and performance of the consolidated entity; and

  • (d) the directors have been given the declarations required by s.295A of the Corporations Act 2001.

Signed in accordance with a resolution of the directors made pursuant to s.295(5) of the Corporations Act 2001.

On behalf of the Directors

==> picture [95 x 44] intentionally omitted <==

Christopher Reed

Managing Director

West Perth, WA, 23 September 2011

32

Reed Resources Ltd

�����������������������������������������������

Consolidated statement of comprehensive income

for the year ended 30 June 2011

Continuing operations
����������������������
�����������������������������
�����������������������������
�������������������
�����������
�����������
����������������
�����������������
����������������������
������������
�����������������������������
�������������
�������������������
����������������
��������������������
��������������������
Loss for the period
������������������������
Total comprehensive income
for the period
Loss attributable to:
������������������
������������������������
Total comprehensive income
attributable to:
������������������
������������������������
Loss per share
��������������������
����������������������
Note


��


��

��
��
2011
$
2010
$
�������
���������
��������
���������
�������
���������
���������
���������
������
���������
���������
�������
�����������
�����������
���������
���������
�����������
�����������
��������
���������
��������
���������
���������
���������
�����������
�����������
���������
�������
(3,353,586)
(2,666,815)
(3,353,586)
(2,666,815)

(3,353,586)
(2,666,815)
�����������
�����������
(3,353,586)
(2,666,815)
�����������
�����������

(3,353,586)
(2,666,815)
������
������
������
������

�����������������������������������������������������������������������

33

Reed Resources Ltd

���������������������������������������������

Consolidated statement of financial position

as at 30 June 2011

as at 30 June 2011
Current assets
����������������������
������������������������
�����������
����������������
�����������������������������
Total current assets
Non-current assets
�������������������������
�����������
��������������������
���������������������
��������������������������
�����������������
Total non-current assets
Total assets
Current liabilities
���������������������
��������������������
����������
���������������������������������
�����������������������������
Total current liabilities
Non-current liabilities
����������
Total non-current liabilities
Total liabilities
Net assets
Equity
�������������
�����������������
��������
Total equity
Note
��
��
��


��
��
��
��

��
��
��

��
��
��
��
2011
$
2010
$
����������
���������
���������
�������
������
�������
�������
�������
����������
���������
���������
19,550,644
2,924,739
����������
����������
����������
���������

�������
���������
���������
���������
���������
90,317,359
54,381,395
109,868,003
57,306,134
�������
���������
���������

���������
�������
����������
���������
������
11,375,633
2,099,259
�������
���������
698,511
1,121,683
12,074,144
3,220,942
97,793,859
54,085,192
�����������
����������
������������
������������
���������
���������
97,793,859
54,085,192

�����������������������������������������������������������������

34

Reed Resources Ltd

��������������������������������������������

Consolidated statement of changes in equity

for the year ended 30 June 2011

�����������������
����������������
Total comprehensive income/(loss)
��������������������������������
�������������������
������������������������
Balance at 30/06/10
�����������������
����������������
Total comprehensive (loss)
��������������������������������
�������������������
������������������������
Balance at 30/06/11
Issued
Capital
$
Share
based
payments
reserve
$
Accumulated
losses
$
Total
attributable
to equity
holders of
the entity
$
����������
���������
������������
����������


�����������
�����������


�����������
�����������

�������

�������
����������


����������
���������


���������
����������
���������
������������
����������
����������
���������
������������
����������


�����������
�����������


�����������
�����������

���������

���������
����������


����������
�����������


�����������
�����������
���������
������������
����������

�����������������������������������������������������������������

35

Reed Resources Ltd

�������������������������������������

Consolidated statement of cash flows

for the year ended 30 June 2011

Cash flows from operating activities
���������������������
�������������������������������
����������������
��������������������������������
���������������
��������������������������������
Cash flows from investing activities
����������������������������������
�������������������������
���������������������������������
���������
����������������������������������
��������������������������������
Cash flows from financing activities
��������������������������
�������������������������
�������������������������������
���������������������������������
���������������������
������������������������������������
Net increase in cash and cash equivalents
Cash and cash equivalents at the beginning
of the Financial Year
Transfer to other financial assets
Cash and cash equivalents at the end of the
financial year
Note
�����
��
��
2011
$
2010
$
�������
���������
�����������
�����������
���������
�������

���������
�������
�������
�����������
���������
�����������
�����������
������������

�������

���������
�����������
������������
�����������
����������
����������
�����������
���������

���������

�������

����������
����������
����������
�������
���������
���������
���������
�����������
����������
���������

������������������������������������������������������������������

36

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

Index to Notes to the consolidated financial statements

Note Contents


������������������

�����������������������������

���������������������������������������������������������������

����������������������

��������������

�����������

�����������������������������

����������������������������������

������������������
��
����������������������
��
�����������
��
������������������������
��
��������������������������������
��
��������������������
��
��������������������������
��
������������������������������������
��
���������������������
��
�������������������������
��
����������
��
�������������
��
��������
��
�����������������
��
������������
��
�������������������������
��
���������������������
��
������
��
������������������������������������
��
������������
��
������������������
��
�����������������������
��
����������������
��
���������������������������
��
��������������������

37

Reed Resources Ltd �����������������������������������

1. General information

������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������

Registered office Principal place of business ���������������������������������������������� ����������������������������������������������

2. Significant accounting policies

Statement of compliance

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������

Basic preparation

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������

Critical accounting judgments and key sources of estimation uncertainty

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

38

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������

Standards and interpretations issued not yet effective

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

Effective for annual Expected to be
Standard reporting periods
beginning on or
initially applied in
the financial year
after ending
������������������������������������� ������������ ����������
���������������������������������
�������������������
������������������������������������� ������������ ����������
��������������������������������
���������������������������������������
�����������������������������������������
������������������������������
����������������������������� ������������ ����������
����������������������������������������
����������������������������
���������������������� ������������ ����������
�����������������������������
���������������������� ��������� ����������
�������������������������������������������
��������������������������
���������������������� ������������ ����������
������������������������������������������
��������������������������
������������������������������������������ ������������ ����������
��������������������������������������
����������������������������������������
��������������������������������������������
������������������������������������������
��������������������������������������
��������������������������������������������
�������������������������������������
�������������������������������������������
���������������������������������������
��������������������������������

39

Reed Resources Ltd �����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

(a) Cash and cash equivalents

������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������

(b) Employee benefits

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������

(c) Financial instruments issued by the company

Debt and equity instruments

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������

Financial liabilities

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������

Financial liabilities at fair value through profit or loss

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

  • ���������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

40

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

Other financial liabilities

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

Transaction costs on the issue of equity instruments

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������

Interest and dividends

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������������������������������

(d) Goods and service tax

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ��� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ��������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

(e) Non-current assets held for sale

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

(f) Impairment of assets

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������

41

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������

(g) Income tax

Current tax

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

Deferred tax

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������

Current and deferred tax for the period

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������

42

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

Tax consolidation

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������

(h) Exploration and evaluation expenditure

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������

  • ��� ��������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

  • ���

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������

43

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

Development expenditure

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �����������������������������������������������������������������������������������

Provision for restoration and rehabilitation

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

(i) Payables

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������

(j) Principles of consolidation

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

(k) Property, plant and equipment

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������

44

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

������������������
���������
�����������������
���������
���������
����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������

(l) Provisions

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������

(m) Revenue recognition

�����������������������������������������������������������������������������������

Sale of goods

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������

Dividend and interest revenue

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������

(n) Joint ventures

Jointly controlled assets and operations

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������

(o) Share-based payments

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������

(p) Financial assets

����������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

45

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

Loans and receivables

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������

Impairment of financial assets

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������

(q)

Leased assets

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

Group as lessee

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

46

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

2. Summary of accounting policies (cont’d)

(r) Inventories

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������

3. Critical accounting judgments and key sources of estimation uncertainty

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

Critical judgments in applying the entity’s accounting policies

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

(a) Recovery of capitalised exploration evaluation and development expenditure

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

Key areas of estimation uncertainty

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

(a) Capitalised development and evaluation assets

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

47

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

4. Parent entity disclosure

Financial Position
Assets
�������������
�����������������
Total assets
Liabilities
������������������
����������������������
Total liabilities
Equity
�������������
����������������
Reserves
������������������
Total equity
Financial Performance
Loss for the year
������������������������
Total comprehensive income
Guarantees Entered Into on behalf of Subsidiaries���
Contingent liabilities
��������������������������������������������������������
������������������������������������
Commitments for exploration, evaluation and development (d)
2011
$
2010
$
����������
���������
����������
����������
100,144,328
56,456,612
�������
�������
�����
�������
768,481
937,776
�����������
����������
������������
������������
���������
���������
99,375,847
55,518,836
(3,205,240)
(2,308,163)

-
(3,205,240)
(2,308,163)
8,771,634
8,767,394
��������
��������
���������
(314,490)
(80,000)
���������
  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

  • ���� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

48

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

5. Loss for the year

(a) Revenue
��������������������������������������������������
�������������������������
���������������
�����������������������������
�����
(b) Loss before Income Tax
���������������������������������������������������������������������
�������������
��������������
��������������������������
���������������
�������������������������������
������������������������
��������������������������������
������������������������
���������������������
2011
$
2010
$
�������
���������
�������
�������
�������

������
������
���������
���������

���������
��������
��������
��������
���������
���������
�����������
���������
���������
�����������
���������
���������
��������
�����������
�����������
�����������
�����������

49

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

6. Income taxes

6. Income taxes
(a) Income tax recognised in profit or loss
Tax income comprises:
����������������
��������������������������������������������
������������������������������
��������������
������������������������������������������������������
��������������������������������������������������
�����������������������������
������������������
������������������������
��������������������������������������������������������������
����������������������������������������
�����������������������������������������������������������
���������������
2011
$
2010
$
�������
�������
���������
�������
���������
�������
�����������
�����������
���������
���������
��������
���������
������
�������

���������
�������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������

������������������������
(b) Deferred tax balances
Deferred tax assets comprise:���
������������������������
���������������
�����������������
Deferred tax liabilities comprise:
�������������������������������������������
2011
$
2010
$
���������
�������
������
������
����������
����������
����������
����������
���������
���������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������

�����������������
���������������������������������������
����������������������
2011
$
2010
$
����������
����������
������

�����������
�����������
���������
���������

50

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

6. Income taxes (cont’d)
(c) Current tax balance
Current tax assets comprise:
�������������������
2011
$
2010
$
�������
�������
�������
�������

�����������������������������������������������������������������������

Consolidated Consolidated Consolidated Consolidated
Charged to
Equity
$
Charged to
Income
$
Closing
Balance
$
Opening Balance
$
2011
Gross deferred tax liabilities:
����������������������
Gross deferred tax assets:
������������������������
���������������
���������������
���������
���������
���������
�������
���������
���������

������
������

���������
����������
�������
������
����������
���������� �������
���������
����������
��������� �������
���������
���������
Consolidated Consolidated Consolidated Consolidated
Charged to
Equity
$
Charged to
Income
$
Closing
Balance
$
Opening Balance
$
2010
Gross deferred tax liabilities:
����������������������
Gross deferred tax assets:
������������������������
���������������
���������������
���������

�������
���������
�������
�������
���������
�������
������

������
������
����������

���������
����������
����������
�������
���������
����������
���������
�������
�������
���������

Tax Consolidation

Relevance of tax consolidation to the consolidated entity

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������

Nature of tax funding arrangements and tax sharing agreements

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

51

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

6. Income taxes (cont’d)

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������

7. Assets classified as held for sale

7.
Assets classified as held for sale
����������������������������
������������������������������������������
����������������������������������������������������
�����������
2011
$
2010
$
���������
-
���������
������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

����������������������
������������������������
�����������������������������������������������
���������������
������������������������
�����������������
��������������������������������������������
���������������������
����������
��������������������������������������������������������
�������������
Net assets of Nimbus Project classified as held for sale
2011
$
������
������
�������
�������
���������
������
���������
��������
�������
��������
4,242,260

52

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

8. Key management personnel compensation

���������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������ ���������������������

  • ����������������� ��������������������

  • �������������� �������������������������

  • ��������� �������������������������

  • ������������ �������������������������

  • ���������������� ��������������������������������������������������

  • ������������� ���������������������������������������������������

  • �������������� �������������������������

  • �������������

  • ��������������������������������������������������������������������������� ������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������

��������������������������
�����������������������
�������������������
������������������
2011
$
2010
$
���������
�������
������
������


�������
�������
���������
���������

�����������������������������������������������������������������������������������������������

(a) Key management personnel compensation

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������

53

Reed Resources Ltd �����������������������������������

8. Key management personnel compensation (cont’d)

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

Short-term benefits Short-term benefits Short-term benefits Post-employment Post-employment Post-employment Share-based Share-based
payments
2011 Salary Other Non- Super- Prescribed Other Equity Cash Termination Total
$
$ $ monetary
$
annuation
$
benefits
$
$ settled
options
$
settled
$
benefits
$
���������
���
�����������
�������
�����
����������
����������
������
�������
�������
�������
�����
����������
�����
������������
������
���������
�����
�������


������


������


�������
�������


������


�������


�������
������


�����


������


������
������


�����


������


������
������


�����


������


������
�����


���





�����
�������
������
�����
������


������


�������
�������


������


�������


�������
�������


������


������


�������
�������
������
�����
������


�������


���������

���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������

����� �����������������������������������������������������������������������������������������������

������ �������������������������������������������������������������������

����� �����������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������

54

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

8. Key management personnel compensation (cont’d)

Short-term benefits Short-term benefits Short-term benefits Post-employment Post-employment Post-employment Share-based
payments
Share-based
payments
2010 Salary
$
Other
$
Non-
monetary
$
Prescribed
benefits
$
Other
$
Equity
settled
options
$
Cash
settled
$
Termination
benefits
$
Total
$
���������
�����������
�������
�����
����������
����������
����������
���
�����
����������
�����
�������
�����
�������





�������





�������
�������
�������
�������
�������
�������
������
������� �������
������ ������
������ ������
������ ������
������� ������
������
������� �����
������
������
������� ���������

���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������

����� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

55

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

9. Share based payments

Employee and executive share option plan

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������

Options series Fair
Value
at grant
date
$
Number
Grant date Expiry date
�����������������
��������������������
���������������������
��������������������
���������������������
��������������������
��������������������
�������������������
�������������������
����������������
������������������
�������������������
����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������

56

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

9. Share based payments (cont’d)

Inputs into the
model
Option series Option series Option series Option series Option series Option series Option series
2 Aug
2006
13 Dec
2006
14 Sep 2007
28 Nov 2007
15 Sep
2008
25 Nov
2008
7 Sep 2009
9 Dec 2009
26 Jul 2010
27 Aug
2010
6 Dec 2010
8 Apr 2011
�������������������
�������������
������������������
����������
�������������
���������������������
�����
�����
�����
����������
�����������
�������
�����
������
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
�����
���
���
���
�������
���
���
���
������
������
������
������
��������
������
��������







�����
�����
�����
�����
�����
�����
�������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

������������������������������������
�������������������������������������������
����������������������������������
��������������������������������
�����������������������������������
2011 2010
Number of
Options
Weighted
average
exercise price
$
Number of
Options
Weighted
average
exercise price
$
����������
����
���������
����
���������
����
���������
����


�����������
����


���������
����
����������
����
����������
����

������ Exercised during the financial year

�������������������������������������������������������������������������

  • ������� Lapsed during the financial year

�����������������������������������������������������������������������������������

  • ������� Balance at end of the financial year

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������

Share based payments

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������

57

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

10. Remuneration of auditors

10.
Remuneration of auditors
Auditor of the parent entity (Deloitte Touche Tohmatsu)
���������������������������������
���������������������
2011
$
2010
$
������
������
������
������
�������
�������

11. Inventories

11.
Inventories
����������������
��������������
2011
$
2010
$
������
������

�������
������
�������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������

12. Trade and other receivables

�������������������������������
�������������������
��������������������
�����������
�����������������������������������
2011
$
2010
$
�������
������
������
�������
������
�������
�������
�������
���������
�������

������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������

������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������

���������
���������
�����
2011
$
2010
$

������
�������
�������
������

����������������������

58

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

13. Other non-current intangible assets

13. Other non-current intangible assets
������������
�����������������
2011
$
2010
$
-
�������

�������

�������
  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

  • ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

14. Other financial assets

14. Other financial assets
��������������������������
�������������������������
����������������������������������
2011
$
2010
$
���������
���������
���������
������
����������
����������
���������
  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������

  • ������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

59

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

15. Property, plant and equipment

Consolidated Consolidated Consolidated
Building at
cost
$
Office
equipment,
furniture &
fittings at
cost
$
Plant and
equipment
at cost
$
Capital
work in
progress
(i)
$
Total
$
Gross carrying amount
������������������
���������
���������
�������������������������
Balance at 1 July 2010
���������
���������
�������������������������
Balance at 30 June 2011
Accumulated depreciation
������������������
���������
�������������������������������������
����
�������������������
Balance at 1 July 2010
���������
�������������������������������������
����
�������������������
Balance at 30 June 2011
Net book value
��������������
��������������
������
�������
�������

������
���������






�������
���������
���������



������
�������
���������

������
������


��������

�������
�������
���������
���������
�������
�������

��������
�����������
�����������
������
�������
���������

���������
�����
�������
�������






�����
������
������

�������





������
�����
�������
�������


�������

�����
�������
�����
������
�������

�������

�������

�������

�������
�����
�������
�������

�������
������
������
���������

���������
������
�������
���������

���������

���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����� ������ �������� �������� ��� ���� ������� ����������� ��� ����� ���� ����� ��� ���������� ��� ����� ��

60

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

16. Exploration and development expenditure

Gross carrying amount
Balance at 1 July 2009
���������
�������������������������
�����������������������������
Balance at 1 July 2010
���������
������������������������
�������������������������������
�������������������������
�������������������
Balance at 30 June 2011
Accumulated amortisation and impairment
Balance at 1 July 2009
�������������������
����������������������
��������������������
�������������������������������
���������������������������������
Balance at 1 July 2010
����������������������
�����������������������������������
��������������������������������������
Balance at 30 June 2011
Net book value
��������������
��������������
Consolidated Consolidated Consolidated
Capitalised
development
$
Capitalised
exploration
$
Total
$
���������
����������
����������
���������
���������
���������



��������

��������
����������
����������
����������
���������
���������
���������
���������
�����������

�������
�������
�������
���������

���������


����������
����������
����������
���������
���������
���������
�������

�������
�������

�������
�������
������
�������
������

������
���������
���������
���������




������
������
������

������
���������
���������
���������
���������
����������
����������
���������
����������
����������
  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������

  • ����� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������

  • ������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

61

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

17. Trade and other payables

�������������
���������������
��������
2011
$
2010
$
�������
�������
�������
�������
�������
�������
873,745
1,113,529

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������

  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

18. Other financial liabilities

18.
Other financial liabilities
�������������������������������������������������������������
��������
�������������������
2011
$
2010
$
���������

���������

�������
9,400,000
-
  • ���� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

  • ����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������

19. Provisions

19. Provisions
Current
�����������
����������������
�����������������
Non-current
����������������
�����������������
2011
$
2010
$
������
������
������
������
�������
�������
���������
�������
�����
�����
�������
���������
�������
���������
1,773,079
2,107,413

62

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

19. Provisions (cont’d)

������������������
������������������������������
�����������������������������������������������
����������������������
���������������������������������������������������
���������������������
������������������������������������������
������������
Balance at 30 June 2011
������������
����������������
��������������������
Provision for
Rehabilitation
$
Total
$
206,191
1,387,606
1,593,797

�������
�������
�������
�������
�������
206,191
1,387,606
1,593,797

���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

20. Issued capital

���������������������������������������������������� 2011
$
2010
$
�����������
����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������

63

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

20. Issued capital (cont’d)

Fully paid ordinary shares
���������������������������������
��������������������
���������������
�������������������������������������
����������������������������������������
����������������
�������������������������
������������������������������������������
�����������������������
������������������������������������
�����������������������������
�����������������������������������
���������������������������
2011 2010
No.
$
No.
$
�����������
����������
�����������
����������
����������
����������
����������
����������

�����������

���������

�������

�������




���������
�������
�������
�������


���������
���������






���������
�������


�������
�������


�������
�������
�����������
�����������
�����������
����������

��������������������������������������������������������������������������������������

Share options

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

21. Reserves

21. Reserves
Share based payments reserve
���������������������������������
�������������������
���������������������������
2011
$
2010
$
���������
���������
���������
�������
���������
���������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

64

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

22. Accumulated losses

22. Accumulated losses
���������������������������������
����������������������������������������
���������������������������
2011
$
2010
$
������������
������������
�����������
�����������
������������
������������

23. Loss per share

23. Loss per share
Basic Loss per share:
Diluted loss per share:
2011
Cents per
Share
2010
Cents per
Share
������
������
������
������

Basic loss per share

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������
���������������������������������������������������������������������
2011
$
2010
$
�����������
�����������
2011
No.
2010
No.
�����������
�����������

����� �����������������������������������������������������������������������������������������������

Diluted loss per share

  • ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������
�������
�����������������������������������������������������������������������
���
2011
$
2010
$
�����������
�����������
2011
No.
2010
No.
�����������
�����������

65

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

23. Loss per share (cont’d)

���� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������
������������������������������������
2011
$
2010
$
�����������
�����������
�����������
�����������

���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������
������������������������������
2011
$
2010
$
�����������
�����������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

24. Commitments for expenditure

(a) Exploration and evaluation expenditure commitments

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

(b) Lease commitments

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

66

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

25. Contingent liabilities

��������������������������������������
��������������������
�������������������������������
2011
$
2010
$
������
������
�������
�������
������

���� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������

����� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������

26. Leases

Finance leases

Leasing arrangements

�������������������������������������������������������������������

Operating leases

Leasing arrangements

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������

Payments recognised as an expense
��������������������
�����������������
�������������������������
Non-cancellable operating lease payments
������������������
�������������������������������������
����������������
2011
$
2010
$
�������
�������



�������
�������
�������
������
�������


�������
������

67

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

27. Jointly controlled operations and assets

Name of operation Interest Interest
Principal activity 2011
%
2010
%
������������������������ ������������������
��
��
  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������

Non-current assets
����������������������
Total non-current assets
Total assets
2011
$
2010
$
���������
���������
���������
���������
���������
���������

28. Subsidiaries

Name of entity Ownership interest
Country of
incorporation
2011
%
2010
%
Parent entity
���������������� ���������

Subsidiaries
�������������������
������������������
���������������������������������������������
��������������������������������������
���������������������������������������
����������������������������
���������������������
���������������������������
��������������������
�����������������������
������������������������
������������������������
����������������������������������������������������
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���
���������
���
���

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������

���� �������������������������������������������������������������������������������������������������

����� �������������������������������������������������������������������

������ ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������

68

Reed Resources Ltd �����������������������������������

29. Segment information

Basis for segmentation

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������

For the year ended 30 June 2011

Reportable operating segments Gold
$
����������������������������
�����������������������������
�����������������������������
�������������������
������������������
�������������
����������
������������
������������
������������
����������������������
�������
���
������
�������
���������
�����������
��������
���������
�����������
�����������
���������
��������
���������
�����������
�����������

As at 30 June 2011

Reportable operating segments Gold
$
Vanadium
$
Other
$
Unallocated
$
Total
$
���������������������������� ����������
���������
�����������
�������
���������

����������
����������������������������������������� �����������
���������������������������������������� ����������
���������
����������
����������
���������
�������
���������
���������
����������

����������
������������������ �����������
����������������������������� ���������
����������������������� ����������
����������
���������
����������
�����������

69

Reed Resources Ltd �����������������������������������

29. Segment information (cont’d)

For the year ended 30 June 2010

Reportable operating segments Gold
$
Gold
$
Total
$
����������������������������
�����������������������������
�����������������������������
�������������������
������������������
�������������
����������
������������
������������
������������
����������������������
���������
���������
���������
���������
���������
�������
���������
��������
���������
������
�������
���������
�����������
���������
���������
�����������
�����������
�������
���������
���������
�����������
�����������

As at 30 June 2010

Reportable operating segments Gold
$
Vanadium
$
Other
$
Unallocated
$
Total
$
���������������������������� ���������
���������

���������
���������

����������
�����������������������������������������
���������������������������������������� ���������
���������
����������
����������

���������
���������
���������
����������

����������
������������������ ����������
�����������������������������
����������������������� ����������
����������
���������
����������
����������

Information about major customers

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������

Geographical information

������������������������������������������������������������������������������������������������

70

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

30. Related party disclosures

(a) Equity interests in related parties

Equity interests in subsidiaries

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

(b) Key management personnel remuneration

  • ������������������������������������������������������������������������������������������������������

(c) Key management personnel equity holdings

Fully paid ordinary shares of Reed Resources Ltd

Balance at
01/07/10
Balance on
appointment
Received on
exercise of
options
Net other
change
Balance at
30/06/11
Balance held
nominally
2011 No. No. No. No. No. No.
���������
���������������
������������
�������
����������
�����������
������������
�����������
Total
����������


������
����������

���������



���������

�������



�������

�������



�������

������


������
������

�������


�����
�������








�������

�����
�������
25,882,062
142,500
-
68,965
26,093,527
-
Balance at
01/07/09
Balance on
appointment
Received on
exercise of
options
Net other
change
Balance at
30/06/10
Balance held
nominally
2010 No. No. No. No. No. No.
���������
���������������
������������
�������
����������
�����������
������������
Total
����������


������
����������

���������

���������
������
���������

�������



�������

�������


������
�������

�����


������
������

�������


���
�������






24,715,320
-
1,000,000
166,742
25,882,062
-

71

Reed Resources Ltd �����������������������������������

30. Related party disclosures (cont’d)

Executive share options of Reed Resources Ltd

Balance at
01/07/10
Granted
as
remuneration
Exercised
/(lapsed)
Balance
at
30/06/11
Balance
vested at
30/06/11
Vested
but not
exercisable
Vested
and
exercisable
Options
vested
during
year
2011 No. No. No. No. No. No. No. No.
���������
�����������
����
������������
�������
����������
�����������
������������
�����������
������
����������
�����
���������
���������

���������
���������

���������
���������
���������
���������

���������
���������

���������
���������
�������
�������

���������
���������

���������
�������
�������
�������

���������
���������

���������
�������
�������
�������

���������
���������

���������
�������
���������
�������

���������
�������

�������
�������

�������

�������
�������

�������
�������

�������

�������




���������
���������

���������
���������

���������
���������
����������
���������

����������
����������

����������
���������
Balance
at
01/07/09
Granted
as
remuneration
Exercised
/(lapsed)
Balance
at
30/06/10
Balance
vested at
30/06/10
Vested
but not
exercisable
Vested
and
exercisable
Options
vested
during
year
2010 No. No. No. No. No. No. No. No.
���������
���������
���������
���������
�������
�������
�������
�������
�������
�������
�������
�������
���������
�������

���������
�����������
���������

�������

�������

���������

�������
���������
���������


���������

�������

�������

�������

�������

���������


���������

�������
�������
�������
�������
�������
�������
�������
�������
���������
�������
�����������
����
������������
�������
�����������
����������
������
����������
����� ���������
���������
�����������
����������
���������
���������
���������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������

72

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

30. Related party disclosures (cont’d)

(d) Other transactions with key management personnel

���������������������������������������������������������
�����������������������������������������������
����������������������������������������������������
�������������������������������
�����������
����
���������������
��������������
���������
�������������������������
2011
$
2010
$
������
������
�������
�������

�����
������
������
������
�������
�������
�������

(e) Transactions with other related parties

�������������������������������

  • �������������������

  • ������������

  • ��������������������������������������������������

  • ��������������

  • �����������������������������������������������

  • �������������������������������������

  • �����������������������

Transactions involving the parent entity

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������

�����������������������������������������������������������������������������������������������������

Transactions involving other related parties

������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ���������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������

��������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������

73

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

30. Related party disclosures (cont’d)

Existing agreements involving other related parties

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������

(f) Controlling entities

������������������������������������������������������������������������������������������

31. Subsequent events

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������

74

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

32. Notes to the cash flow statement

a) Reconciliation of cash and cash equivalents

������������������������������������������������
�������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������
��������������������������������������������������������
����������������������������������������������������������
���������������
�������������������
������������������������������������������������������
2011
$
2010
$
����������
���������
������
����������
���������

(b) Funds not available for use

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������

(c) Reconciliation of loss for the period to net cash flows from operating activities

����������������
�����������������������������
�������������������������������
�������������������������������
�������������������������������
�����������������������������
������������������������������������
��������������������������
����������������������������
������������������
���������������������������������
���������������
���������������������
��������������������������������
2011
$
2010
$
�����������
�����������
���������

�������
�������
�������
�������
���������
�������
������
�������
�������
�������
�����������
���������
�������
���������
���������
�������
�������
�������
�����������
���������

75

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

32. Notes to the cash flow statement (cont’d)

(d) Non cash financing and investing activities

  • ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������

�������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����

33. Financial instruments

(a) Financial risk management objectives

  • ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������

(b) Significant accounting policies

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������

  • �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

����������������������������������������������������������������

2011 Weighted
average
effective
interest
rate
%
Variable
interest
rate
$
Maturity dates Maturity dates Maturity dates Non Total
$
Less than
1 Year
$
1-5 More interest
Years than bearing
5 Years
$ $ $
Financial assets:
�������������������������
���������������������������
��������������������
������������������������
����������������������
�������������
Financial liabilities:
�������������
�����������������������������



















������


���������
����������
�������
���������
���� ���������� ����������
���� ��������� ���������
���� ��������� ���������
���������
����������
�������
���������

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������

����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �����������������������������������������������������������

76

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

33. Financial instruments (cont’d)

Weighted Variable Maturity dates Maturity dates Maturity dates Non Total
$
2010 average interest Less than 1-5 More interest
effective rate 1 Year Years than bearing
interest 5 Years
rate
% $ $ $ $ $
Financial assets:
����������������������
����

��������������������������
����

�������������������
����

������������������������


Financial liabilities:
�������������

���������


�����
���������
���������



���������
������



������



�������
�������



���������
���������

�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������

(c) Credit risk management

���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������

������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������

(d) Liquidity risk management

����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ���������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������

(e) Fair value

������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������� �������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������

77

Reed Resources Ltd

�����������������������������������

33. Financial instruments (cont’d)

(f) Commodity price risk

��������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ��������������������������������

(g) Capital management

�������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ����������������������������������������������������������������������������������������������������������� ������������������������������������������������������������������������������������������������������ ����������������������������������������������������

78