Neolife — Audit Report / Information 2023

Apr 29, 2024

PKF Arsilon

NEOLIFE

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

PKF Arsilon Commissariat aux Comptes
Société de commissariat aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris

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Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

NEOLIFE
11 chemin des Anciennes Vignes
Bâtiment Sendai
69140 Champagne-au-Mont-d'Or

A l'assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

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Contrat de prestation de services et annexe avec la SAS IRDOCA (ex MATTERFIB)

Personnes concernées

Monsieur Patrick Marché, actionnaire de la SAS IRDOCA, Président du Conseil de Surveillance de la société lors de la conclusion de ladite convention. Monsieur Bernard Voisin, actionnaire de la SAS IRDOCA, Président du Directoire de la société lors de la conclusion de ladite convention.

Nature et objet

Votre Conseil de Surveillance, en date du 20 décembre 2023 a pris acte de la signature du contrat de prestation de services et annexe qui concernent un accompagnement en innovation et mise au point industrielle.

Modalités et motifs

Ce mandat comprend trois phases :

Phase 1 : Elaboration du compound

Cette première phase a pour objet de définir et d'analyser le cahier des charges de NEOLIFE afin de permettre à IRDOCA d'accompagner en innovation NEOLIFE pour proposer un compound biosourcé en lien avec les brevets et le savoir-faire de IRDOCA. Le compound devra tenir compte du cahier des charges qui sera annexé aux présentes. Si le cahier des charges devait être enrichi de nouvelles données ou informations, la société IRDOCA établira un devis relatif aux éventuels travaux complémentaires qui devra être accepté par NEOLIFE. Le prix des prestations réalisées par IRDOCA pour la phase 1 est établi à la somme de 25.000 euros hors taxes.

Phase 2 : Mise au point du Produit sur la base d'un volume défini dans le cahier des charges

Cette deuxième phase est une phase de mise au point du process de NEOLIFE avec le ou les compounds proposés en phase 1 par IRDOCA afin de valider le cahier des charges initial par rapport au produit fini. Le prix des prestations réalisées par IRDOCA pour la phase 2 est établi à la somme de 9.000 euros hors taxes.

Phase 3 : Production

Cette troisième phase a pour objet de définir les conditions commerciales, techniques, capacitaires et financières pour l'élaboration d'un contrat de fourniture du compound entre IRDOCA, le fournisseur, et NEOLIFE. Cette phase n°3 sera régie par les conditions générales de vente visées en annexe du contrat. La phase 3 ne sera donc pas facturée à NEOLIFE qui soldera le présent contrat après validation de la phase 2. Au titre de l'exercice écoulé, votre Société a enregistré une charge de prestations pour la phase 1 et 2 de 34.000 euros hors taxes.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

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Convention de Prêt avec la société Algreen (ex société Les Toques Blanches du Monde)

Personnes concernées

Messieurs Patrick Marché, Michel Masson, Bernard Voisin et la Société Novali représentée par Monsieur Serge Mathieu.

Nature et objet

Votre conseil de Surveillance du 29 juin 2021 a autorisé un prêt à la société Algreen (ex-société Les Toques Blanches du Monde) pour un montant initial de 250.000 euros, afin de placer à moyen-terme une partie non significative de la trésorerie de la Société.

Modalités et motifs

Cette convention de prêt est sous-jacente au financement partiel de l'acquisition par Les Toques Blanches du Monde de la totalité des titres de la société UFF.

Le montant global du prêt s'élève à 250.000 euros rémunéré à un taux fixe annuel de 8%.

Ce prêt a fait l'objet en intégralité d'un remboursement anticipé au cours d'exercice 2023. Le solde restant dû s'élève au 31 décembre 2023 à la somme de 0€. Au titre de l'exercice écoulé, votre Société a enregistré un produit financier s'élevant à 1.597,97 euros.

Bail commercial avec la SCI NAGOYA

Personnes concernées

Monsieur Sébastien Marin Laflèche, associé de la SCI NAGOYA et ancien Président du Directoire de la Société et, Monsieur Patrick Marché, indirectement actionnaire de la SCI NAGOYA, Président du Conseil de Surveillance de la Société lors de la conclusion de ladite convention et ancien Président du Directoire de la Société du 27 octobre 2021 au 16 novembre 2022.

Nature et objet

Votre Conseil de Surveillance en date du 30 septembre 2020 a autorisé la signature d'un bail commercial avec la société SCI NAGOYA pour la location de bureaux localisés à Champagne-au-Mont-d'Or d'une surface d'environ 350 m² situés au rez-de-chaussée, de 65 m² de terrasse et de 12 parkings.

Modalités et motifs

Ce bail est conclu pour une période maximale de neuf ans à compter du 24 novembre 2020 pour se terminer le 23 novembre 2029. Toutefois, votre Société, a la faculté de donner congés à l'expiration d'une période triennale.

Le montant du loyer trimestriel s'élève à 16.575 euros hors taxes en sus des provisions pour charges de 4.086,88 euros hors taxes auxquels s'ajoute 1.000 euros hors taxes pour la provision de taxe foncière. Le loyer sera indexé automatiquement en fonction de l'indice des loyers des Activités Tertiaires (ILAT), à la date du 1er janvier, et pour la première fois, le 1er janvier 2022.

Selon le procès-verbal du Conseil de Surveillance du 30 septembre 2020, l'évolution positive de la Société ces dernières années a nécessité l'embauche de nouveaux collaborateurs et des attentes différentes sur les locaux (salle de réunion, coin repas...) entraînant la recherche de nouveaux locaux.

Au titre de l'exercice écoulé, votre société a enregistré une charge de loyer s'élevant à 67.778,20 euros hors taxes et des charges locatives pour 19.747,52 euros hors taxes.

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Convention de prestations de services réalisées par la société PM SAS

Personnes concernées

Monsieur Patrick Marché, Président du conseil de Surveillance et Président de la société PM.

Nature et objet

Votre Conseil de Surveillance en date du 19 décembre 2019 a autorisé la signature d'une convention avec la société PM pour l'apport de son concours en matière de stratégie et d'ingénierie financière dans le but d'accompagner, gérer et suivre les différentes opérations de marché sur le compartiment EURONEXT et de levée de fonds dans le cadre d'offre au public ou autres.

En outre, la société PM apportera en matière de développement à l'international dans le but de rechercher, négocier et mettre en place des partenariats avec les acteurs économiques locaux.

Modalités et motifs

Cette convention est conclue pour une période maximale de cinq ans à compter du 1er janvier 2020. Elle pourra être reconduite par tacite reconduction sauf dénonciation des parties. Cette convention s'est arrêtée au 31 décembre 2023 et n'est pas reconduite.

Le montant des prestations s'élève à 20.000 euros par mois. En complément, la société PM percevra une redevance variable proportionnelle égale à 5% du montant total des fonds levés auprès des investisseurs sollicités directement ou indirectement par la société PM.

Selon le procès-verbal du Conseil de Surveillance du 19 décembre 2019, la société PM, du fait de son historique, a su être en mesure d'apporter une assistance significative à la société dans l'ensemble de ces domaines permettant de contribuer à l'accélération du développement de l'activité et à l'atteinte d'un EBITDA positif.

Au titre de l'exercice écoulé, votre Société a enregistré une charge s'élevant à 274.718,03 euros hors taxes relatives aux prestations mensuelles et frais associés.

Modification du contrat de travail d'un membre du directoire

Personne concernée

Madame Marie-Claude Berland, membre du Directoire. Nature et objet

Votre conseil de surveillance en date du 15 décembre 2021 a autorisé la signature d'un avenant au contrat de travail initial en qualité de Directeur du Développement de Madame Marie-Claude Berland.

Fait à Lyon, le 29 avril 2024

Le commissaire aux comptes
PKF Arsilor® Commissariat aux comptes

Jean-François Bourrin