NEOFECT Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 15, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 네오펙트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 15일
권 유 자:	성 명: 주식회사 네오펙트주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리 경 기기업성장센터 801호(시흥동)전화번호: 070-8852-6770
작 성 자:	성 명: 황승욱부서 및 직위: 경영지원/매니저전화번호: 070-8852-6770

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)네오펙트본인2023년 03월 15일2023년 03월 30일2023년 03월 20일미위탁 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 주식매수선택권의부여□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)네오펙트보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

반호영최대주주 기명식 보통주2,311,16912.01최대주주-최용근최대주주의 특수관계인기명식 보통주1,541,5998.01최대주주의 특수관계인-김현규최대주주의 특수관계인기명식 보통주30,6000.16최대주주의 특수관계인-3,883,36820.18-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 주식의 소유비율은 주주명부 폐쇄일 2022년 12월 31일 당사의 발행주식총수 19,240,617주 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김수연기명식보통주51,651미등기 임원미등기임원-황승욱기명식보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -법인-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 15일2023년 03월 20일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 03월 20일 ~ 2023년 03월 29일삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 본인 인증 방법을 통해 주주 본인을 확인후 의안별로 의결권행사 - 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)네오펙트http://www.neofect.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : 주 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리 경기기업성장센터 802호(시흥동) (우편번호 13449) - 전화번호 : 070-8852-6770- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 30일 오전 9시경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-9, 이호지식산업센터 7층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 20일 ~2023년 3월 29일삼성증권https://vote.samsungpop.com - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) - 본인 인증 방법을 통해 주주 본인을 확인후 의안별로 의결권행사 - 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의 가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

< 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)등 관련 주주총회 참석 안내 >

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방등을 위해 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 총회 입장 전 체온을 측정 결과에 따라 발열이 감지되는 경우 주주총회 출입을 제한할 수 있습니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을'적극 권고'하고 있습니다. 주주총회 개최 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 이에 당사는 정기주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

아래의 연결 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 상세한 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. [ 연결 재무제표 ]

< 연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 13 기 2022. 12. 31 현재
제 12 기 2021. 12. 31 현재
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	1,023,864,188	2,361,387,497
단기금융상품	426,149,800	490,560,940
당기손익-공정가치측정금융자산	1,111,150,305	2,952,870,390
매출채권	4,732,659,649	3,902,395,377
기타유동금융자산	394,273,768	183,212,388
기타유동자산	857,598,534	1,110,689,733
재고자산	4,220,519,797	4,348,265,372
유동자산	12,766,216,041	15,349,381,697
비유동자산
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	1,010,757,977	814,111,664
관계기업투자	332,486,583	1,140,946,586
기타비유동금융자산	1,877,126,962	1,916,039,393
장기선급비용	32,046,672	42,166,668
유형자산	20,298,730,695	18,761,302,027
투자부동산	727,153,305	804,156,886
무형자산	11,769,359,834	11,997,951,323
사용권자산	1,575,943,781	1,714,301,351
비유동자산	37,623,405,809	37,190,975,898
자산총계	50,389,621,850	52,540,357,595
부채 및 자본
부채
유동부채
매입채무	985,780,228	596,736,424
단기차입금	7,491,245,601	2,164,971,307
유동성장기차입금	1,506,228,992	2,168,635,352
사채	3,000,000,000	-
유동성전환상환우선주	-	757,858,316
유동성전환사채	10,764,030,161	12,411,732,893
유동성파생상품부채	1,807,277,220	3,017,486,636
기타유동금융부채	2,092,148,913	1,964,626,563
유동성리스부채	873,446,332	974,637,416
기타유동부채	484,963,486	595,170,390
당기법인세부채	62,234,427	14,051,954
유동부채	29,067,355,360	24,665,907,251
비유동부채
순확정급여부채	1,338,039,806	2,263,677,770
장기차입금	4,536,673,357	5,642,902,349
리스부채	770,398,491	811,942,335
기타비유동금융부채	4,011,922,489	3,035,586,221
이연법인세부채	1,243,673,717	774,437,500
비유동부채	11,900,707,860	12,528,546,175
부채총계	40,968,063,220	37,194,453,426
자본
지배기업 소유주지분
자본금	9,620,308,500	9,453,140,000
자본잉여금	69,853,404,968	69,037,038,760
기타자본항목	(2,981,398,468)	(2,979,354,051)
기타포괄손익누계액	4,750,977,840	2,471,050,462
결손금	(74,910,978,549)	(65,624,485,708)
지배기업 소유주지분	6,332,314,291	12,357,389,463
비지배지분	3,089,244,339	2,988,514,706
자본총계	9,421,558,630	15,345,904,169
부채와자본총계	50,389,621,850	52,540,357,595

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
매출액	26,239,834,249	23,158,185,846
매출원가	(18,801,466,921)	(16,911,648,868)
매출총이익	7,438,367,328	6,246,536,978
판매비와관리비	(15,028,120,244)	(13,912,412,571)
영업이익	(7,589,752,916)	(7,665,875,593)
기타수익	953,949,041	990,912,741
기타비용	(715,480,549)	(1,273,184,390)
금융수익	1,228,778,784	4,820,523,535
금융원가	(3,389,126,961)	(1,723,229,668)
지분법피투자기업의 당기순손익에 대한 지분 증가	-	375,864,106
지분법피투자기업의 당기순손익에 대한 지분 감소	(140,997,592)	(118,669,353)
법인세비용차감전순이익	(9,652,630,193)	(4,593,658,622)
법인세수익	(85,675,414)	(268,961,952)
당기순이익	(9,738,305,607)	(4,862,620,574)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
보험수리적손익_CI	469,047,094	201,627,791
자산재평가	1,999,047,144	2,276,486,331
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분_재분류X	-	(628,951,842)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익:
해외사업장환산외환차이_CI	380,381,905	447,431,382
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분_재분류O	32,993,634	2,512,106
기타포괄손익	2,881,469,777	2,299,085,041
총포괄손익	(6,856,835,830)	(2,563,535,533)
당기순이익의 귀속:
당기순이익_지배기업	(9,737,384,475)	(5,044,760,080)
당기순이익_비지배	(921,132)	182,139,506
계	(9,738,305,607)	(4,862,620,574)
총포괄손익의 귀속:
포괄손익_지배기업	(7,006,565,463)	(2,764,857,028)
포괄손익_비지배	149,729,633	201,321,495
계	(6,856,835,830)	(2,563,535,533)
기본주당손실	(506)	(267)
희석주당손실	(506)	(267)

- 연결자본변동표

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총자본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익누계액	결손금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2021년 01월 01일(전기초)	9,453,140,000	69,037,038,760	(3,024,228,905)	536,905,788	(60,762,171,430)	15,240,684,213	2,623,880,635	17,864,564,848
전기총포괄손익:
전기순손실	-	-	-	-	(5,044,760,080)	(5,044,760,080)	182,139,506	(4,862,620,574)
기타포괄손익:
자산재평가이익	-	-	-	2,114,404,687	-	2,114,404,687	162,081,644	2,276,486,331
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	182,445,802	182,445,802	19,181,989	201,627,791
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	(627,691,395)	-	(627,691,395)	1,230,932	(626,460,463)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	447,431,382	-	447,431,382	-	447,431,382
기타포괄손익 소계	-	-	-	1,934,144,674	182,445,802	2,116,590,476	182,494,565	2,299,085,041
총포괄손익 합계				1,934,144,674	(4,862,314,278)	(2,928,169,604)	364,634,071	(2,563,535,533)
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	44,874,854	-	-	44,874,854	-	44,874,854
2021년 12월 31일(전기말)	9,453,140,000	69,037,038,760	(2,979,354,051)	2,471,050,462	(65,624,485,708)	12,357,389,463	2,988,514,706	15,345,904,169
2022년 01월 01일(당기초)	9,453,140,000	69,037,038,760	(2,979,354,051)	2,471,050,462	(65,624,485,708)	12,357,389,463	2,988,514,706	15,345,904,169
당기총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(9,737,384,475)	(9,737,384,475)	(921,132)	(9,738,305,607)
기타포괄손익:
자산재평가이익	-	-	-	1,866,844,042	-	1,866,844,042	132,203,102	1,999,047,144
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	450,891,634	450,891,634	18,155,460	469,047,094
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	32,701,431	-	32,701,431	292,203	32,993,634
해외사업장환산외환차이	-	-	-	380,381,905	-	380,381,905	-	380,381,905
기타포괄손익 소계	-	-	-	2,279,927,378	450,891,634	2,730,819,012	150,650,765	2,881,469,777
총포괄손익 합계	-	-	-	2,279,927,378	(9,286,492,841)	(7,006,565,463)	149,729,633	(6,856,835,830)
소유주와의 거래:
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(49,000,000)	(49,000,000)
전환상환우선주전환	167,168,500	816,366,208	-	-	-	983,534,708	-	983,534,708
주식보상비용	-	-	(2,044,417)	-	-	(2,044,417)	-	(2,044,417)
소유주와의 거래 합계	167,168,500	816,366,208	(2,044,417)	-	-	981,490,291	(49,000,000)	932,490,291
2022년 12월 31일(전기말)	9,620,308,500	69,853,404,968	(2,981,398,468)	4,750,977,840	(74,910,978,549)	6,332,314,291	3,089,244,339	9,421,558,630

- 연결현금흐름표

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
당기순이익	(9,738,305,607)	(4,862,620,574)
조정	7,227,953,465	3,588,563,876
법인세수익	85,675,414	296,364,693
이자비용	2,182,179,967	1,696,066,499
이자수익	(8,589,513)	(27,860,318)
배당수익	(68,587,243)	(102,719,003)
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	11,508,900	20,695,627
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(327,135,681)	(744,969,970)
당기손익공정가치측정금융부채평가이익	-	(1,017,422,908)
당기손익공정가치측정금융부채평가손실	924,288,379	-
상각후원가금융자산처분손실	-	-
파생상품평가손실	-	-
파생상품평가이익	(517,634,497)	(2,014,238,863)
채무면제이익	-	(795,118,262)
관계기업의 당기순손익에 대한 지분 감소	140,997,592	(257,194,753)
관계기업투자주식손상차손	-	222,827,853
관계기업투자처분손실	11,266,675	-
감가상각비	2,393,789,637	2,692,383,913
무형자산상각비	517,752,359	829,452,656
무형자산처분손실	-	-
무형자산손상차손	306,384,447	572,370,070
유형자산처분손실	22,452,191	59,634,968
유형자산손상차손	-	24,006,567
무형자산처분이익	-	-
유형자산처분이익	(3,799,307)	-
리스조정손실	-	-
리스조정이익	(14,828,281)	(60,692,836)
퇴직급여	922,855,419	1,082,226,115
주식보상비용	(2,044,417)	44,874,854
재고자산평가손실	193,862,875	11,144,965
대손상각비	529,418,582	777,435,143
기타의대손상각비	-	380,541,440
외화환산손실	264,873,082	3,661,451
외화환산이익	(148,267,271)	(98,906,025)
사채상환이익	(108,465,844)	-
잡이익	(80,000,000)	(6,000,000)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,433,792,892)	(2,951,627,135)
매출채권의 감소(증가)	(838,037,258)	(1,289,461,045)
미수금의 감소(증가)	126,253,264	336,702,350
미수수익의 감소(증가)	6,925,633	98,797,176
선급금의 감소(증가)	(178,051,283)	210,332,109
선급제세의 증가(감소)	-	-
선급비용의 감소(증가)	(131,254,067)	2,253,539
재고자산의 감소(증가)	82,795,802	(228,550,168)
보증금(자산)의 감소(증가)	-	(1,596,798)
매입채무의 증가(감소)	(365,328,999)	(763,698,876)
장단기미지급금의 증가(감소)	217,529,698	324,349,895
미지급비용의 증가(감소)	(90,543,678)	(264,804,879)
미지급법인세의 증가(감소)		(182,208,613)
예수금의 증가(감소)	15,978,306	(153,646,517)
선수금의 증가(감소)	(37,943,072)	116,899,272
선수수익의 증가(감소)	(2,412,679)	(21,032,593)
이연수익의 증가(감소)	-	-
예수보증금의 증가(감소)	73,112,471	-
퇴직금의 지급	(1,022,817,030)	(921,997,832)
사외적립자산의증가	(290,000,000)	(190,000,000)
충당부채의 감소	-	(23,964,155)
영업활동 현금흐름
영업에서 창출된 현금흐름	(4,944,145,034)	(4,225,683,833)
이자의 수취	(24,529,248)	30,742,761
배당의 수취	68,587,243	102,719,003
이자의 지급	(644,149,710)	(475,128,389)
법인세 순부담액	(64,631,919)	(272,284,018)
영업활동순현금흐름	(5,608,868,668)	(4,839,634,476)
투자활동 현금흐름
단기금융상품의 순증감	126,938,704	33,734,290
당기손익공정가치측정금융상품의 순증감	1,962,210,553	(2,914,584,403)
기타포괄손익공정가치측정금융상품의 순증감	500,000,000	-
상각후원가측정금융자산 순증감	-	(111,015,552)
대여금의 증가	(992,587,827)	(1,157,588,201)
대여금의 감소	21,069,013	610,000,000
유형자산의 취득	(299,774,589)	(1,185,599,813)
유형자산의 처분	58,304,071	155,906,987
무형자산의 취득	(149,322,370)	(363,134,152)
무형자산의 처분	-	-
종속기업의 취득	-	-
관계기업투자의 취득	897,362,620	(203,818,270)
관계기업투자의 처분	500,000,000	-
보증금의 증가	(499,641,134)	(493,510,395)
보증금의 감소	287,049,000	511,471,000
투자활동 현금흐름	2,411,608,041	(5,118,138,509)
재무활동 현금흐름
단기차입금감소	(1,205,656,659)	(500,000,000)
단기차입금증가	5,430,818,314	864,971,307
장기차입금 감소	(5,027,950,000)	(4,480,038,728)
장기차입금 증가	4,000,000,000	3,800,000,000
사재의 증가	3,000,000,000	-
전환사채의 발행	-	-
전환사채의 상환	(3,300,000,000)	-
전환상환우선주의 상환	(1,083)	-
유상증자	-	-
주식발행비용	-	-
주식선택권의 행사	-	-
리스부채의 상환	(1,093,849,268)	(1,360,042,659)
배당금의 지급	(49,000,000)	-
재무활동 현금흐름	1,754,361,304	(1,675,110,080)
현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(1,442,899,323)	(11,632,883,065)
기초의 현금및현금성자산	2,361,387,497	13,737,100,802
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	105,376,014	257,169,760
기말의 현금및현금성자산	1,023,864,188	2,361,387,497

[ 별도 재무제표 ] - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2022. 12. 31 현재
제 12 기 2021. 12. 31 현재
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
자산
유동자산
현금및현금성자산	77,959,366	542,156,163
단기금융상품	426,149,800	490,560,940
당기손익-공정가치측정금융자산	1,111,150,305	2,952,870,390
매출채권	958,124,533	2,587,762,760
기타유동금융자산	767,023,841	312,946,489
기타유동자산	445,444,225	611,843,746
재고자산	1,437,414,333	1,559,043,831
유동자산 합계	5,223,266,403	9,057,184,319
비유동자산
종속기업투자주식	9,228,859,641	13,568,904,814
관계기업투자주식	468,428,900	1,157,818,270
비유동당기손익-공정가치측정금융자산	16,089,842	20,000,000
장기매출채권	5,756,164,109	4,179,395,636
기타비유동금융자산	9,271,544,043	6,803,203,520
장기선급비용	32,046,672	42,166,668
유형자산	14,679,417,615	13,066,931,163
투자부동산	322,605,182	328,816,405
무형자산	884,770,843	781,945,371
사용권자산	100,323,017	109,864,570
비유동자산 합계	40,760,249,864	40,059,046,417
자산 총계	45,983,516,267	49,116,230,736
부채및자본
부채
유동부채
매입채무	212,334,750	208,838,200
단기차입금	6,000,000,000	500,000,000
유동성장기차입금	66,600,000	227,950,000
사채	3,000,000,000	-
유동성전환상환우선주	-	757,858,316
유동성전환사채	9,146,761,995	10,912,971,792
유동성파생상품부채	1,807,253,220	2,763,434,636
기타유동금융부채	522,223,239	343,758,698
유동성리스부채	51,999,258	66,262,085
기타유동부채	104,314,686	86,565,688
유동부채	20,911,487,148	15,867,639,415
비유동부채
순확정급여부채	439,172,878	1,166,191,507
장기차입금	4,105,450,000	4,972,050,000
파생상품부채	651,120,611	662,693,062
리스부채	53,297,232	49,194,105
기타비유동금융부채	602,480,448	470,432,559
이연법인세부채	925,923,355	528,540,988
비유동부채 합계	6,777,444,524	7,849,102,221
부채총계	27,688,931,672	23,716,741,636
자본
자본금	9,620,308,500	9,453,140,000
자본잉여금	69,853,404,968	69,037,038,760
기타자본항목	500,236,442	502,280,859
기타포괄손익누계액	3,483,235,478	1,873,918,049
결손금	(65,162,600,793)	(55,466,888,568)
자본총계	18,294,584,595	25,399,489,100
부채와자본총계	45,983,516,267	49,116,230,736

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
매출액	2,519,102,345	4,093,648,068
매출원가	(1,363,050,000)	(2,193,895,151)
매출총이익	1,156,052,345	1,899,752,917
판매비와관리비	(6,165,601,800)	(6,145,848,025)
영업손실	(5,009,549,455)	(4,246,095,108)
기타수익	94,263,064	13,679,743
기타비용	(4,821,052,531)	(2,728,269,609)
금융수익	1,555,226,091	3,120,191,153
금융원가	(1,808,208,319)	(1,472,558,345)
법인세비용차감전순손실	(9,989,321,150)	(5,313,052,166)
법인세비용	-	-
당기순손실	(9,989,321,150)	(5,313,052,166)
기타포괄손익:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:
자산재평가	1,609,317,429	1,873,918,049
순확정급여부채의 재측정요소	293,608,925	16,270,164
총포괄손실	(8,086,394,796)	(5,296,782,002)
주당이익:
기본주당손실	(520)	(147)
희석주당손실	(520)	(147)

- 자본변동표 < 자 본 변 동 표 >

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총계
2021.01.01 (전기초)	9,453,140,000	69,037,038,760	457,406,005	-	(50,170,106,566)	28,777,478,199
1. 전기총포괄손익 :
전기순손익	-	-	-	-	(5,313,052,166)	(5,313,052,166)
기타포괄손익 :
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	16,270,164	16,270,164
자산재평가	-	-	-	1,873,918,049	-	1,873,918,049
총포괄손익 계	-	-	-	1,873,918,049	(5,296,782,002)	(3,422,863,953)
2. 소유주와의 거래 :
주식보상비용	-	-	44,874,854	-	-	44,874,854
2021.12.31 (전기말)	9,453,140,000	69,037,038,760	502,280,859	1,873,918,049	(55,466,888,568)	25,399,489,100
2022.01.01 (당기초)	9,453,140,000	69,037,038,760	502,280,859	1,873,918,049	(55,466,888,568)	25,399,489,100
1. 당기총포괄손익 :
당기순손익	-	-	-	-	(9,989,321,150)	(9,989,321,150)
기타포괄손익 :
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	293,608,925	293,608,925
자산재평가	-	-	-	1,609,317,429	-	1,609,317,429
총포괄손익 계	-	-	-	1,609,317,429	(9,695,712,225)	(8,086,394,796)
2. 소유주와의 거래 :
전환상환우선주전환	167,168,500	816,366,208	-	-	-	983,534,708
주식보상비용	-	-	(2,044,417)	-	-	(2,044,417)
소유주와의 거래 합계	167,168,500	816,366,208	(2,044,417)	-	-	981,490,291
2022.12.31 (당기말)	9,620,308,500	69,853,404,968	500,236,442	3,483,235,478	(65,162,600,793)	18,294,584,595

- 현금흐름표

< 현 금 흐 름 표 >

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
주식회사 네오펙트 (단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름
1. 영업에서 창출된 현금흐름
가. 당기순이익(손실)	(9,989,321,150)	(5,313,052,166)
나. 조정	7,015,925,285	3,004,303,158
이자비용	1,609,731,896	1,354,721,941
이자수익	(16,386,667)	(136,528,442)
배당금수익	(119,587,243)	(102,719,003)
당기손익-인식공정가치측정금융자산평가이익	(126,579,210)	(353,212,241)
당기손익-인식공정가치측정금융자산평가손실	9,998,900	-
당기손익-인식공정가치측정금융자산처분이익	-	-
파생상품평가손실	-	-
파생상품평가이익	(275,178,948)	(1,458,900,130)
감가상각비	486,189,792	490,426,585
무형자산상각비	167,085,617	346,152,167
유형자산처분이익	-	-
무형자산손상차손	206,384,447	572,370,070
리스조정이익	(2,870,550)	(670,243)
퇴직급여	383,082,651	449,301,161
주식보상비용	(2,044,417)	44,874,854
정부보조금	-	-
재고자산평가손실	186,251,165	11,144,965
대손상각비(환입)	721,938,336	548,508,561
기타의대손상각비	231,822,519	318,325,872
외화환산손실	182,439,947	94,928,957
외화환산이익	(858,932,279)	(1,001,627,278)
사채상환이익	(108,465,844)	-
종속기업투자주식손상차손	4,341,045,173	1,781,205,362
관계기업투자주식손상차손	-	46,000,000
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,031,771,766)	(1,565,234,560)
매출채권의 감소(증가)	(287,174,972)	(1,523,282,522)
미수금의 감소(증가)	15,031,043	83,474,087
선급금의 감소(증가)	(46,245,455)	153,390,767
장단기선급비용의 감소(증가)	(166,049,658)	(10,308,990)
재고자산의 감소(증가)	(64,621,667)	(179,777,546)
매입채무의 증가(감소)	3,496,550	199,118,200
장단기미지급금의 증가(감소)	291,741,165	174,821,940
미지급비용의 증가(감소)	20,794,585	35,001,717
예수금의 증가(감소)	20,161,677	(32,864,060)
선수금의 증가(감소)	-	(8,165,240)
선수수익의 증가(감소)	(2,412,679)	(28,790,658)
임대보증금의 증가(감소)	-	-
퇴직금의 지급	(526,492,355)	(237,852,255)
사외적립자산 적립	(290,000,000)	(190,000,000)
영업에서 창출된 현금흐름	(4,005,167,631)	(3,873,983,568)
이자의 수취	43,734,890	32,202,345
배당의 수취	119,587,243	102,719,003
이자의 지급	(437,396,613)	(201,519,644)
법인세 순부담액	4,086,919	(12,649,761)
영업활동 현금흐름	(4,275,155,192)	(3,953,231,625)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름
단기금융상품의 순증감	64,411,140	33,734,290
당기손익인식공정가치측정금융자산의 순증감	1,962,210,553	(2,464,132,100)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분	500,000,000	-
대여금의 증가	(2,875,005,287)	(3,105,080,000)
대여금의 감소	120,000,000	610,000,000
유형자산의 취득	(6,921,900)	(17,342,560)
유형자산의 처분	34,400,000	20,030,000
무형자산의 취득	(91,567,825)	(353,649,990)
종속기업투자의 취득	-	-
관계기업투자의 취득	(310,610,630)	(203,818,270)
관계기업투자의 처분	500,000,000	-
보증금의 증가	(250,775,000)	(32,808,000)
보증금의 감소	68,021,000	51,091,000
투자활동 현금흐름	(285,837,949)	(5,461,975,630)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름
단기차입금의 감소	(200,000,000)	-
단기차입금의 증가	5,700,000,000	-
사채의 증가	3,000,000,000	-
장기차입금의 증가	4,000,000,000	3,500,000,000
장기차입금의 감소	(5,027,950,000)	(4,300,000,000)
정부보조금의 증가	-	-
유상증자	-	-
주식발행비용	-	-
전환사채의 전환	-	-
전환사채의 상환	(3,300,000,000)	-
전환상환우선주의 상환	(1,083)	-
주식선택권의 행사	-	-
리스부채 상환	(76,590,922)	(98,097,988)
재무활동 현금흐름	4,095,457,995	(898,097,988)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(465,535,146)	(10,313,305,243)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	542,156,163	10,816,257,138
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	1,338,349	39,204,268
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산	77,959,366	542,156,163

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제 12 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
Ⅰ. 미처리결손금	(65,162,600,793)	(55,466,888,568)
전기이월미처리결손금	(55,466,888,568)	(50,170,106,566)
회계정책의 변경		-
당기순손실	(9,989,321,150)	(5,313,052,166)
확정급여제도의 재측정요소	293,608,925	16,270,164
Ⅱ. 미처리결손금처리액		-
이익준비금의 적립		-
배당		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(65,162,600,793)	(55,466,888,568)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

위 첨부된 결손금 처분 계산 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	제5조(발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다	- 발행주식총수 수정
제11조(신주인수권) ①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.상법 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의거 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6.우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우 7.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 경우 8.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식에 따르는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제11조(신주인수권) ①<좌동> ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.주권을 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2.발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 “자본시장과 금융투자업게 관한 법률”제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3.우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4.상법 제542조의 3에 따른 주식매수선탞권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6.발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우 7.<좌동> 8.<좌동> ③<좌동> ④<좌동>	- 일부 내용수정
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 않는(이하 생략)	제15조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 삭 제	- 조항 내용 정정 및 삭제
제16조(사채의 발행) 본 회사는 최종의 대차대조표에 의하여 회사에 현존하는 순자산총액의 4배를 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.	제16조(사채의 발행) 본 회사는 액면총액이 2천억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.	- 사채발행한도 상향 자구 정정 및 내용변경
제32조(이사 및 감사의 수) ① 이사의 원수는 3인 이상으로 한다. ② 감사의 원수는 1인 이상으로 한다. (이하 생략)	제32조(이사 및 감사의 수) ① 이사의 원수는 3인 이상 5인이하로 한다. ② <좌동>	- 이사의 수 수정
제56조(이익배당) ① 이익의 배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제56조(이익배당) ① <좌동> ② <좌동> ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	- 배당기준일을 주주총회 의결 권행사 기준일과 다른 날로 정 할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하 도록 함. - 주주의 배당예측가능성 제고 를 위한 내용반영
<부칙 신설>	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인받은 2023년 3월 30일부터 시행한다.	<부칙 신설>

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
반호영	1977.10.13	-	해당사항 없음	본인	이사회
조원희	1968.08.15	-	해당사항 없음	-	이사회
박진규	1957.12.23	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
김왕성	1964.10.19	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력	당해법인과의최근3년간 거래내역
내용
---	---	---	---
반호영	- 現 (주)네오펙트 대표이사	해당사항 없음
조원희	- 現 이성케미칼(주) 대표이사	해당사항 없음
박진규	- 現 리코산운용(주) 감사(비상근)	해당사항 없음
김왕성	- 現 세무법인세연텍스 대표세무사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획 2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

내부 이사회 검토결과 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 대표이사를 도와 기업가치 제고 등에 지속적으로 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 20230315_확인서(반호영).jpg 20230315_확인서(반호영) 20230315_확인서(조원희).jpg 20230315_확인서(조원희) 20230315_확인서(박진규).jpg 20230315_확인서(박진규) 20230315_확인서(김왕성).jpg 20230315_확인서(김왕성)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액
최고한도액	800,000,000

※ 전기 사내이사 정우석은 일신상의 사유로 사임하였으며 이를 포함한 실제 지급된 보수총액에 포함하였습니다.

※ 기타 참고사항

당기 이사의 수(사외이사 포함)는 금번 개최 예정인 제13기 정기주주총회를 통해 선임예정자를 포함하였으며 정기주주총회 결과에 따라 이사의 수는 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	7,200,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

'기업가치 제고'에 영향력 및 기여도가 큰 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하여 역할과 연계된 보상 제시 및 회사의 장기적 미래의 기업가치 제고를 추진하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김수연	이사(미등기)	CFO	보통주식	30,000
김성인○○	이사(미등기)	CHRO	보통주식	20,000
김○○	매니저	팀장	보통주식	5,000
양○○	매니저	파트장	보통주식	5,000
이○○	매니저	팀원	보통주식	5,000
장○○	매니저	팀원	보통주식	5,000
권○○	매니저	팀장	보통주식	5,000
송○○	매니저	팀장	보통주식	5,000
정○○	매니저	팀원	보통주식	5,000
정○○	매니저	팀원	보통주식	5,000
총( 10 )명				총(90,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행(보통주식 90,000주)	이사회 결의일: 2022년 04월 08일
교부할 주식의 종류 및 수	보통주식 , 90,000주	기 부여분 117,500주 중 13기 퇴사자분 제외
행사가격 및 행사기간	행사가액: 2,853원헹사기간: 2024년 04월 08일부터 2029년 04월07일까지	평가 기준일: 2022년04월08일, 행사조건은 이사회 결의일로부터 회사에 2년 이상 재직한 경우에만 행사 가능합니다.
기타 조건의 개요	-	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
19,932,658	발행주식총수의 100분의 10	보통주식	1,993,265	1,747,265

※제13기 2022년 12월 31일 결산일 이후 보통주 692,041주(주당 발행가액 1,445원)가 발행되어 당사의 발행주식총수는 19,932,658주입니다. 금번 제13기 정기주주총회를 통해서 당사는 정관 제10조의 ④ 및 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 의거하여 발행주식총수의 100분의 3범위내에서 이사회결의로 주식매수선택권 부여가 가능하고, 부여가능주식의 한도는 597,979주이며 2022년 부여한 주식매수선택권 중 실효주식을 제외한 90,000주를 정기주주총회에서 승인받고자 합니다.

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2020년	3.20	10	보통주	41,900	-	31,900	10,000
2022년	4.08	15	보통주	117,500	-	27,500	90,000
계	-	총( 25 )명	보통주	총(159,400)주	총( - )주	총(59,400 )주	총(100,000)주

※ 기타 참고사항

- 결산일 이후 당사의 발행주식수는 유상증자(제3자배정)로 인한 신주발행 692,041주가 증가하여 주식매수선택권 제7회차 행사가액은 2,804원으로 조정되었습니다.