NEOFECT Co.,Ltd — M&A Activity 2023

May 12, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 (주)네오펙트 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년 05월 12일
회 사 명 :	주식회사 네오펙트
대 표 이 사 :	반 호 영
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로 42, 제2판교테크노밸리 경기기업성장센터 801호
	(전 화) 031-889-8521
	(홈페이지)http://www.neofect.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 양 동 석
	(전 화) 031-889-8521

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

나이츠브릿지(주)대한민국성기호15,500,000,000-31,000,000경영컨설팅아니오31,000,00011,884,000,00050,370,571,03723.599,573,827,098124.1331,000,000100.00사업영역 강화2023년 06월 23일에스맥(주)56,704,050,000자동차용 전구류, 전자기기 제조경기도 평택시 산단로 241-1) 지급형태 : 현금지급(구주 취득)2) 지급시기 및 금액: 가. 계약금(50%) : 2023년 5월12일 \5,942,000,000 나. 잔 금(50%) : 2023년 6월23일 \5,942,000,000 예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)2) 사유 : 주식양수 예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료바름회계법인2023년 04월 29일 ~ 2023년 05월 12일본 평가인의 검토 결과, 양수 대상 자산의 평가금액과 양수 대상 자산의 특성 및 지분 양수도 당사자간의 특수관계유무 기타 재무적관점을 고려할 때 회사와 양도회사간에 합의한 양수도가액 11,884,000,000은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견도지 않습니다.(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서 참조)2023년 05월 12일11불참해당사항없음해당사항없음해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.(2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2022말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.(3) 상기5. 양수예정일자는 거래종결일자로 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되어야 하며 양수대금의 잔금은 거래종결일자로 지급할 예정입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다. (4) 발행회사 '나이츠브릿지(주)'는 2023.5.10 임시주주총회 승인을 받아 8,000,000주 자본금 감소를 진행중이며 거래종결일에는 자본금 감소가 완료된 23,000,000주를 양수할 예정입니다. (5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고해주시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

11,359211,35715,500-16--11,343211,34115,500--4,067--15,410215,40815,500--92--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항에스맥(주)대한민국경기도 평택시 산단로자동차용 전구류, 전자기기 제조최대주주오성첨단소재(주)12,217,13422.77대표이사김상엽--

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2022년12월301,25756,70466,862174,079234,395-63,097삼덕회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도