NEOFECT Co.,Ltd — Investor Presentation 2020

Sep 25, 2020

투자설명서 1.7 (주)네오펙트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon:정정신고(발행조건및가액이확정된경우).LCommon 투 자 설 명 서 &cr;2020년 09월 25일&cr; 주식회사 네오펙트&cr; 기명식 보통주 6,500,000주&cr; 금 21,320,000,000원&cr; 1. 증권신고의 효력발생일 :&cr; 2020년 09월 25일 2. 모집가액 :&cr; 3,280원 3. 청약기간 :&cr; 2020년 11월 09일 ~ 2020년 11월 10일 4. 납입기일 :&cr; 2020년 11월 17일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소&cr; 가. 증권신고서 :&cr; 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 :&cr; 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : (주)네오펙트 → 경기도 성남시 수정구 창업로 42&cr; 한국투자증권(주) → 서울시 영등포구 의사당대로 88 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음&cr;&cr; 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한국투자증권(주) ◆click◆ 『투자결정시 유의사항』 삽입 10601#투자결정시유의사항.dsl 【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의확인서.jpg 대표이사등의확인서 &cr; 【 본 문 】 ◆click◆ 『본문』 삽입 10601#(. 1. 증권신고서(지분증권)_네오펙트_09.21정정_V1.2.dsd<증권신고서(지분증권)> 내용 가져오기 (전부) &cr;ㅇ'요약정보'는 직접 작성해야합니다. ('증권신고서-요약정보'에서 복사&붙여넣기 가능) &cr;ㅇ'제2부 발행인에 관한 사항'을 참조방식으로 기재한 경우, '가져오기' 기능을 사용할 수 없고 직접 작성해야합니다. 요약정보 1. 핵심투자위험&cr; 구 분 내 용 사업위험 [가. 코로나19 확산이 당사 주요 사업영역에 미치는 위험]&cr;&cr;당사는 뇌졸중 등 신경계 손상으로 인해 상하지 재활훈련이 필요한 환자 등을 대상으로 물리적, 인지적 재활훈련을 보조하는 기기 및 프로그램을 개발, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 선진국들의 글로벌 경기 수준은 당사의 영업활동에 중요한 요소이며, 코로나-19 바이러스의 전세계적 유행으로 인한 해당 국가들의 경기침체는 당사의 영업활동에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 특히 코로나19 전염에 대한 두려움으로 병원 방문을 미루는 사람이 많아지고 있으며, 이는 병의원의 시설 확충 여력 감소로 이어져 당사의 B2B 매출에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 다만, 당사는 원격의료 시장의 성장에 발맞춰 홈 재활 의료기기 시장 내 진출 및 외형 확대를 목표로 하고 있습니다. 실제로 당사는 최근 정부로부터 '규제 샌드박스' 대상으로 승인을 받으며, 기존 병원 납품을 통해서만 판매가 가능하던 재활의료기기 제품을 개인을 대상으로 판매하여 비대면 의료서비스를 제공할 수 있게 되었습니다. 당사는 이러한 B2C 시장에서의 매출 확대를 통해 병의원 대상 매출 감소 위험을 극복할 예정입니다. 코로나19 사태의 장기화 및 사회적 거리두기의 연장은 당사가 영위하는 재활의료기기 사업 및 장기요양 서비스 사업에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시어 향후 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr;&cr; [나. 재활의료기기 시장 내 경쟁 심화 위험]&cr;&cr;세계적으로 환자의 의도감지 기술, 뇌-기계 인터페이스(BCI) 등 첨단기술이 적용된 재활로봇 기술이 연구개발되고 있습니다. 당사는 라파엘 스마트 글러브 등을 비롯해 상지 재활 훈련 전용 기기를 주력으로 판매하고 있으나, 향후 상하지 재활훈련 전체를 목표 시장으로 하고 있어, 해당 시장 내 경쟁 심화의 영향을 받을 수 있습니다. 재활의료기기 시장은 국내외 다수 업체들의 참여로 시장 경쟁이 심화되고 있는 상황이며, 다품종 소량생산의 특성을 지니고 있어, 각 국가별로 국가주도의 연구개발 사업이 진행되고 있습니다. 이에 따라 현재 재활의료기기 시장은 뚜렷한 주도 업체 없이 다수의 경쟁사들이 지역별, 영역별로 쪼개져 각각 작은 시장점유율만을 확보하고 있는 상황입니다. 또한 재활 수요에 대한 긍정적인 전망에 따라 신규 시장 진입자들이 대거 등장하고 있습니다. 제품에 대한 신뢰도 형성이 중요한 시장의 특성상 당사와 같이 후발 업체의 시장 진입은 다소 용이하지 않을 수 있습니다. 향후 본격적인 재활의료기기 및 원격의료 시장의 성장 시기에 당사의 시장점유율 확대가 지연되거나 정체될 경우 이는 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [다. 국내외 원격의료 서비스 사업 관련 위험]&cr;&cr;당사는 '홈 재활' 서비스를 기반으로 미국 내 원격의료 서비스 시장에 진입하였습니다. 미국 내 원격진료 보험 혜택 적용에 따른 재활기기 시장의 확장에 힘입어, 당사는 원격의료 서비스 본격화에 따른 B2C 매출 확대를 기대하고 있습니다. 하지만 원격의료 플랫폼 개발 및 해외 원격의료 서비스 확대에 따라 추가적인 비용 지출은 불가피할 것으로 보입니다. 내부적인 추산으로 미국법인의 BEP 도달 시점은 2021년 4분기, 유럽법인의 BEP 도달 시점은 2021년 2분기, 국내법인의 본격적인 영업현금흐름 BEP는 2021년 2분기 쯤 달성할 것으로 추정하고 있습니다. 이처럼 당사는 재활 의료기기 하드웨어 뿐만 아니라 이와 함께 소프트웨어 및 원격진료 플랫폼을 개발하고 활용하여, 원격 재활의료 시장에서의 성공적인 안착을 목표로 하고 있습니다. 다만 원격의료 시장은 아직 태동하는 단계이며, 당사는 이에 따른 관련 기술 및 플랫폼 개발비용과 추가적인 영업비용 소진에 따라 향후 업계 내 선도적인 시장지위를 확보하기까지 저조한 영업현금흐름 및 수익성을 보일 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 손익분기점(BEP) 도달 시점에 대한 불확실성이 존재할 수 있으며, 당사의 실제 영업현황과 수치로 드러나는 외형 간의 괴리를 보일 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자의사결정을 내려 주시기 바랍니다.&cr;&cr; [라. 원격의료에 대한 법률 및 규제 변동 관련 위험]&cr;&cr;코로나19를 계기로 원격의료의 필요성과 편의성에 대한 인식이 의료서비스 이용자들을 중심으로 확산되기 시작했고, 정부도 이에 발맞춰 원격의료 활성화를 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나 과거 30여년간 원격의료의 가시적인 발전이 없었던 점, 제18대~제20대 국회에서 세 차례 연속 관련법 개정안이 폐기된 점 등으로 미루어 볼 때, 짧은 시간 내에 원격의료에 대한 규제가 우호적인 방향으로 개정되지는 않을 가능성도 존재합니다. 한편, 당사는 국내 뿐만 아니라 글로벌 원격 재활의료 시장을 목표로 하고 있는 바, 각 시장 내 원격의료 관련 규제의 변동 또한 당사의 사업에 유효한 영향을 미칠 수 있습니다. 미국의 경우, 코로나19로 인해 일시적으로 지역에 상관없이 모든 의사가 환자의 지역에 상관없이 원격의료를 행할 수 있도록 가이드라인을 완화했습니다. 이러한 미국의 원격의료의 방향성은 코로나19에 의해 한시적으로 허용되고 있는 가이드라인이 어떻게 바뀌는지에 따라 달라질 것으로 보입니다. 미국의 원격의료에 대한 보험급여 기준과 진료범위 등이 완화될 것이라는 전망이 존재하는 반면, 원격의료의 안전성을 이유로 원격의료 도입을 강력하게 반대하는 지역도 존재합니다. 이에 따라 관련 정책이 원격의료에 우호적인 환경을 조성하는 데까지 오랜 시간이 소요될 수도 있으며, 이는 당사의 사업 환경에 다소 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [마. 신제품 출시 및 품목 허가 승인 관련 위험]&cr;&cr;최근 1년 간 당사의 신제품 출시 목록은 다음과 같습니다. 당사는 2019년 11월 손이 마비되어 쥐기, 펴기 등 불편을 겪는 환자를 위한 보조 재활 기기인 네오마노를 출시하였습니다. 이후 2020년 4월 하지 재활 훈련 기기인 스마트 밸런스를 출시하였으며, 미국의 FDA 승인을 받았습니다. 이후에도 당사는 스마트암, 스마트핑거, 스마트바이크 등 상하지 재활훈련기기를 2021년 ~ 2023년에 걸쳐 출시할 계획을 세우고 있습니다. 이처럼 당사는 지속적인 연구개발을 통해 뇌졸중 등 신경계 질환으로 상하지 재활훈련이 필요한 환자들을 위한 재활훈련 기기 신제품을 지속적으로 출시할 예정입니다. 한편 당사의 주요 제품인 재활 의료 기기를 판매 하기 위해서는 각 국가 별 의료기기 허가 규제기관의 품목 허가를 득해야 합니다. 따라서, 당사는 한국의 식약처, 미국의 FDA 등의 인증 및 등록을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는 한국의 kGMP, 유럽의 ISO 13485 그리고 미국의 cGMP의 법규요구사항을 충족한 품질 시스템을 구축하여 품질 관리 활동 실시하고 있습니다. 상기와 같은 인허가 종류별 라인업 및 품질 관리 활동에도 불구하고 향후 후속 제품에 대한 품목 허가 실패 시 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 제품 출시 이후에도 제품의 지속적인 성능 및 품질관리가 필요하며 제품 출시 이후 품질 관리 미흡이 발생할 경우 당사 영업에 부정적인 상황이 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [바. 장기요양 서비스 시장 관련 위험]&cr;&cr;요양산업의 성장은 지속적인 고령화와 밀접한 연관이 있습니다. 우리나라의 고령화를 두 연령대로 구분하면, 65세 이상은 1990년 5.2%에서 2020년 15.8%, 2040년에는 32.9%로 증가할 것이고, 80세 이상도 동 기간 각각 0.7%에서 3.6%, 10.0%로 증가할 것으로 추정됩니다. 장기요양 서비스의 핵심인 노인장기요양보험 시장은 2018년 약 70.7조원 규모에서 2030년 122.4조원, 2050년 279.5조원 규모로 커질 것으로 전망됩니다. 장기요양보험 시장 규모의 확대는 장기 요양 의료 서비스 시장의 확대와 함께 진행될 것이며, 당사는 요양원 및 센터를 프랜차이즈 사업 형태로 확장할 계획에 있어, 향후 해당 시장 내 당사의 외형 성장을 기대하고 있습니다. 그러나 국내 전체 장기요양기관의 수를 고려 시, 향후 수급자 모집에 어려움을 겪을 가능성을 배제할 수 없으며, 외형 규모 확장 시 서비스 품질 유지 관리 및 재정 운영 등에 어려움을 겪을 위험도 있습니다. 투자자께서는 장기요양 서비스 시장 내 경쟁상황에 지속적으로 유의하시어, 해당 영역에 대한 당사의 투자 적정성 여부 및 당사에 대한 투자 여부를 판단해주시기 바랍니다.&cr;&cr; [사. 핵심기술 및 특허 관련 위험]&cr;&cr;당사는 기술 기반 재활 의료기기를 제조 및 판매하는 벤처기업으로 지적재산권은 사업을 영위하는 데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다. 당사는 핵심기술 특허 등록을 통해 당사의 미래 수익에 대한 권리를 확보하고자 심혈을 기울이고 있습니다. 당사는 AI 추천 알고리즘, 재활 기기, 재활 훈련 콘텐츠 등 당사의 스마트 재활 솔루션을 구성하는 주요 요소마다 총 64개의 관련 특허를 보유하여 자체 연구개발 역량을 통한 기술경쟁력을 갖추고 있습니다. 현재 당사가 보유하고 있는 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다. 또한 당사가 진입하고자 하는 해외 시장에서 경쟁사가 당사의 기술 및 특허를 침해하여 소송 또는 분쟁이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [아. 핵심 연구인력 유출 관련 위험]&cr;&cr;당사는 AI 및 IoT 기술을 기반으로한 신경재활의료기기 연구개발, 제작, 생산 및 판매하는 기업으로서 사업의 특성상 인적자원에 대한 의존도가 높은 편입니다. 높은 수준의 기술력을 유지하고 시장 점유율을 확대하기 위해 우수한 인력의 확보와 기존 핵심 인력의 이탈 방지는 필수적이며 이에 따라 당사는 기업 조직력 향상을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 2020년 반기 기준 총 76명의 임직원을 두고 있으며, 연구개발인력으로 배치되어 있는 인원수는 32명입니다. 이중 당사는 박사급 1명, 석사급 5명 등 총 9명의 기업부설연구소 등록 연구원을 보유하고 있습니다. 당사는 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고 있으며 향후에도 지속적으로 핵심인력 이탈 방지 및 우수 인재 확보를 위해 주식매수선택권을 부여할 계획입니다. 또한 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며 향후 당사의 핵심 인력이 유출될 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; 회사위험 [가. 매출액 성장성 관련 위험]&cr;&cr;당사의 과거 3개년 연결기준 매출액 추이를 보면, 2017년 44.5억원에서 2018년 56.5억원(전년대비 26.9% 증가), 2019년 123.1억원(전년대비 117.8% 증가)으로 증가 추세에 있습니다. 또한 2020년 반기 연결기준 매출액은 96.1억원으로 이는 전년 동기 34.4억원 대비 179.0% 증가한 수치입니다. 한편, 당사의 과거 3개년 별도기준 매출액 추이는, 2017년 72.9억원에서 2018년 45.6억원(전년대비 37.5% 감소), 2019년 52.4억원(전년대비 15.0% 증가)를 기록하였으며, 2020년 반기 누적기준 10.9억원으로 2019년 반기 누적기준 33.9억원 대비 67.9% 감소하였습니다. 2020년 반기 연결기준 매출액 및 비중은 장기요양서비스 55.3억원(57.5%), 클리닉 재활의료기기 11.9억원(12.4%), 홈 재활의료기기 3.9억원(4.07%)으로, 홈 재활의료기기 수출 감소로 인해 홈 재활의료기기 부문 매출이 감소하였습니다. 코로나19 등에 의한 거시적 경기 침체, 해외 시장 및 원격의료 시장에서의 경쟁 확대와 규제 여부, 당사의 지속적인 신제품 출시 가능 여부는 당사가 향후에도 외형적 성장을 이어나가기 위해 극복해야만 하는 사안입니다. 투자자께서는 당사 및 당사의 종속기업의 주요 사업 영역의 향후 외형적 성장 가능성에 대해 유의깊게 판단하시어 투자 의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr;&cr; [나. 수익성 관련 위험]&cr;&cr;당사는 2019년 연결기준 매출총이익 32.3억원, 영업손실 -136.5억원, 당기순손실 -158.8억원을 기록하였으며, 이는 전년대비 각각 -22.7%, 적자지속, 적자지속 된 결과입니다. 한편 2020년 반기 연결기준 매출총이익은 10.6억원, 영업손실 -73.5억원, 당기순손실 -93.0억원으로, 이는 전년동기 매출총이익 21.7억원, 영업손실 -51.0억원, 당기순손실 -47.1억원 대비 각각 -51.0%, 적자지속, 적자지속 기록하였습니다. 당사의 매출원가와 판관비를 합한 비용의 성격별 분류를 보면, 2019년 별도기준 종업원급여는 약 28.4억원이었으나, 해외 종속법인 및 롱라이프그린케어 등을 합친 연결기준 종업원급여는 약 113.9억원이 지출되었습니다. 2020년 반기 또한 별도기준 종업원급여는 15.1억원으로 전년동기와 비슷한 수준이나, 연결기준 종업원급여는 92.8억원으로 전년동기 대비 약 3.5배 증가하였습니다. 이는 2019년 3분기 이후 롱라이프그린케어가 당사의 종속회사로 계상되며 발생한 차이입니다. 이에 당사는 2020년 들어 구조조정 등을 통해 해당 부분의 비용을 절감하고자 노력하고 있습니다. 실제 당사 본사의 2020년 상반기 평균인원과 비교하여 하반기 평균인원은 약 20% 정도 감소할 예정이며, 미국 법인의 경우 약 40% 이상 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 상반기 대비 올 하반기 월 1.5억원 이상의 비용을 절감할 수 있으며, 2020년 연간 총 20억원 수준의 비용을 절감할 것으로 판단됩니다. 향후 클리닉 임상효과를 통한 가정용 제품의 연계매출을 강화하여, 가정용 제품의 광고비 등 비용의 절감 및 매출 성장을 통해 수익성 개선을 목표로 하고 있으나, 코로나19 등과 같은 대외변수 등이 작용하여 흑자 전환 시기가 지연될 가능성 또한 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; [다. 차입금 등 재무 건전성 관련 위험]&cr;&cr;당사의 연결기준 부채비율은 2018년 27%에서 2019년 274%, 2020년 반기 859%로 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 단기차입금은 2018년 약 39.4억원 규모에서 2019년 10억원으로 감소하였으나, 2020년 반기 기준 13.5억원으로 소폭 증가하였습니다. 또한 2019년 종속회사 인수 등의 영향으로 유동성장기차입금이 35.7억원, 장기차입금이 30.0억원으로 증가하였으며, 이는 2020년 반기 기준 각각 37.8억원, 36.2억원을 기록하고 있습니다. 당사는 현재 악화된 재무건전성을 향후 원격의료 등의 본격화와 비용 절감에 따른 영업실적 향상 및 추가적인 자금조달을 통해 개선할 예정입니다. 다만 투자자 여러분께서는 당사의 재무건전성이 다소 악화되고 있음에 유의하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다. 당사의 2020년 반기 기준 자본총계는 약 42.1억원이며, 이는 당사의 자본금인 60.5억원보다 작은 수치로 당사는 현재 부분자본잠식 상태에 놓여있으며, 자본잠식률은 약 30%입니다.당사의 연결기준 금융원가는 2018년 48.7억원, 2019년 24.7억원, 2020년 반기 19.1억원을 각각 기록하였습니다. 2019년 당사의 총차입금이 251억원으로 2018년 54억원 대비 증가한 반면 금융원가는 감소하였는데, 이는 2018년 파생상품평가손실이 39.4억원으로 2019년 14.8억원 보다 대폭 컸기 때문입니다. 파생상품평가손실은 당사가 전환상환우선주 및 전환사채로 조달한 자금의 일부를 회계상 파생상품으로 처리함에 따라 발생한 비용입니다. 또한, 2018년 장단기차입금에 의한 이자비용은 39백만원에서 2019년 250백만원으로, 실제 장단기차입금 증가에 비례하여 증가하였음을 알 수 있습니다.&cr;&cr; [라. 현금흐름 관련 위험]&cr;&cr;당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2017년 -71.8억원, 2018년 -81.8억원, 2019년 -139.2억원을 기록하였습니다. 2020년 반기 연결기준 영업현금흐름은 -59.2억원으로 지속적으로 음의 현금흐름을 기록하고 있으나, 이는 전년동기 -68.0억원 대비 +8.8억원 증가한 수치입니다. 당사의 투자활동현금흐름은 2018년 -50.6억원에서 2019년 -234.0억원으로 대폭 증가하였는데, 이는 유형자산 투자 약 82.8억원과 종속기업 투자 약 53.8억원이 반영된 수치입니다. 2019년 공격적인 유무형자산 및 종속기업 투자의 영향으로 2020년 상반기에는 시설 등의 투자로 인한 현금 유출을 절감할 수 있었으며, 당기손익인식금융자산에서의 이익을 통해 투자현금흐름은 +36.7억원을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2018년 IPO 공모자금 등의 영향으로 +316.0억원을 기록하였으며, 2019년에는 전환사채 등의 발행 등을 통해 +178.9억원을 조달하였습니다. 이처럼 당사는 현재 투자 단계에 있는 기업으로서, 순현금유출을 지속적으로 기록하고 있는 상황입니다. 이러한 투자 내역을 바탕으로 향후 영업활동을 통한 순현금흐름 유입을 위해 영업 성과를 개선하고자 노력하고 있으나, 대외적인 변수들로 인해 BEP 달성 시기가 지연될 수 있는 점 유의하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr;&cr; [마. 종속기업 및 관계기업 재무 건전성 관련 위험]&cr;&cr;당사는 미국 내 재활의료기기 사업 확대 및 원격의료 시장 진입을 위해 NEOFECT USA, Inc.를 설립하였으며, 유럽 및 중동시장의 진출을 위해 NEOFECT GERMANY GmbH를 설립하였습니다. 또한 사업다각화 목적으로 (주)네오펙트에스앤디(舊 (주)퓨니엇)와 (주)롱라이프그린케어를 종속회사로 편입하고 있으며, 지분출자를 통해 엔브이씨파트너스(주)와 (주)와이브레인을 관계회사로 두고 있습니다. 위 종속회사 및 관계회사의 2020년 상반기 기준 현재 위 회사들의 장부가액 합계는 120.6억원입니다. NEOFECT USA의 경우 2019년 매출액은 38.1억원, 당기순손실은 -72.0억원을 기록하였으며, NEOFECT GERMANY의 경우 2019년 매출액 5.4억원, 당기순손실 -6.6억원을 기록하였습니다. 또한 2020년 상반기 각 회사는 매출액 각각 21.8억원, 4.6억원을 기록하였고, 당기순손실 각각 -25.0억원, -2.3억원을 기록하였습니다. 롱라이프그린케어의 경우, 2019년 매출액 약 67.9억원, 당기순손실 -3.5억원을 기록하였으며, 2020년 상반기 매출액 약 58.4억원, 당기순손실 -8.7억원을 기록하였습니다. 당사는 해외진출, 사업다각화 및 신사업발굴을 위해 상기 종속회사 및 관계회사를 신규 설립하거나 인수합병하여 편입하는 등 꾸준한 투자활동을 이어나가고 있습니다. 다만 현재로서는 해외 종속법인의 경우 적자 및 자본잠식을 기록하고 있으며, 국내 종속회사 또한 적자인 상황입니다. 투자자께서는 향후 당사의 국내외 종속 및 관계기업에 대한 투자가 영업 성과에 긍정적인 영향을 줄 수 있을지 여부에 대해 유의깊게 판단하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr;&cr; [바. 매출채권 및 재고자산 관련 위험]&cr;&cr;당사의 매출채권 장부금액은 연결기준 2017년 18.4억원, 2018년 40.2억원, 2019년 40.7억원, 2020년 반기말 47.4억원으로 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 당사의 매출채권회전율은 2017년 4.03회에서 2018년 1.93회로 감소하였으나, 2019년 3.04회, 2020년 반기 4.07회로 다시 꾸준히 증가하였습니다. 당사의 매출채권 대손충당금은 2018년 약 3.1억원 규모에서, 2019년 누적 약 18.9억원, 2020년 반기 기준 누적 약 24.1억원을 설정해 둔 상태입니다. 이에 따라 대손충당금 설정률은 외상매출금 기준 2018년 7.2% 수준에서, 2019년 22.1%, 2020년 반기 33.8% 수준으로 상승하였습니다. 한편, 당사의 해외 종속법인을 포함한 연결기준 재고자산은 2017년 약 14.4억원, 2018년 약 22.0억원, 2019년 약 27.4억원, 2020년 반기 약 29.5억원으로 증가하였습니다. 재고자산회전율은 2018년 0.67회에서 2019년 3.31회, 2020년 반기 5.80회로 증가하는 추세에 있습니다. 장기 미상환 매출채권의 증가로 대손충당금 설정율이 다소 증가하였으며 이에 대해 향후 회수 가능성은 불확실한 상황입니다. 또한 2020년 상반기 코로나19 등의 여파로 재활의료기기의 수출이 다소 부진하였으며, 해당 사태가 장기화될 경우 재고자산의 회전이 감소할 가능성 또한 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [사. 주식관련 사채에 의한 주가 희석 위험]&cr;&cr;당사는 2017년 9월 약 10억원 규모의 전환상환우선주를 발행한 사실이 있습니다. 이에 따라 우선주식수는 156,000주였으나, 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주 잔량은 없으며 전액 보통주로 전환되었습니다. 한편 당사는 2019년 07월 약 140억원 규모의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 현재 남은 잔여 금액은 약 133억원이며 이는 약 313만주에 해당하는 물량입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 상기 전환사채 투자자들의 전환권 행사 가능성을 합리적으로 판단할 수 없습니다. 상장 유통주식수의 증가가 반드시 주가 하락으로 이어진다고 단언하기는 어렵습니다. 그럼에도 투자자께서는 상기 전환사채가 보통주로 전환 및 상장될 경우 이에 따른 주가 희석의 위험이 있음을 인지하시어 투자의사결정 시 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; [아. IPO 당시 추정 손익과 실제 손익과의 차이 관련]&cr;&cr;당사의 IPO 당시 추정 실적 대비 매출액은 2018년 -21%, 2019년 -7%, 2020년(추정)은 -23% 차이를 보이며, 영업이익과 당기순이익은 추정과 달리 지속적으로 적자를 기록하고 있는 상황입니다. 당사는 증권신고서 제출 당시, 고객으로부터 주문을 접수한 건을 포함하여 작성하였습니다. 그 중 일부 주문 건에서 고객으로부터 납기 연기를 요청 받았고, 연기된 일정으로 납품을 진행한 바 있습니다. 이러한 건은 2019년에 매출로 인식하였고, 이는 2018년 실적에 괴리가 발생한 이유입니다. 2019년 하반기에는 광고비용 등의 문제에 따라 당사는 가정용 제품 판매에서 병의원 및 클리닉용 제품 위주로 사업 포트폴리오를 재편하였고, 이로 인해 2020년 3월 이후 코로나19의 영향을 받아 국내외 병원 및 클리닉 대상 영업활동에 난항을 겪게 되었습니다. 한편, 2018년 당해 매출원가의 경우, 매출액이 추정치 대비 약 18.9% 감소하며 매출원가도 추정치 대비 16% 가량 감소하였습니다. 또한, 2019년 7월 이후 당사는 노무비용 중심으로 원가율이 90%에 가까운 롱라이프그린케어의 매출비율이 상승한 반면, 매출원가율이 낮은 재활의료기기의 매출 비중이 50% 이하로 낮아짐에 따라 매출원가 및 매출원가율이 추정치 대비 상승하였습니다. 2018년 IPO 당시 당사는 당해 판매비와 관리비가 약 51.5억원 가량 지출될 것으로 추정하였습니다. 그러나 2018년 실제 판매비와 관리비 지출은 약 94.2억원이었습니다. 추정과 실제내역 간 큰 괴리를 보이는 항목은, 경상연구개발비, 광고선전비, 지급수수료 및 기타비용입니다. 2018년 경상연구개발비의 경우, 재활 의료기기 전문업체로서 제품 포트폴리오를 구축하기 위해 '19년 출시된 네오마노, '20년 출시된 스마트밸런스 및 기타 당사의 신제품 개발에 해당 인력을 투입하였습니다. 광고선전비의 경우, '18년도 말부터 증가세를 보인 미국향 가정용 매출 증대를 위한 집행하였습니다. 지급수수료의 경우, '18년 11월 IPO 시 진행한 변호사 조회, IR컨설팅 등 외부용역 관련 비용 및 신규 정부과제 관련 컨설팅 비용 등을 집행하였습니다. 기타비용의 경우, 본사 및 해외 법인의 복리후생비 및 여비교통비, 무형자산상각비 등이 집행되었습니다. 상기와 같이 당사는 기업공개를 위한 공모 당시 당사의 적정 주가를 도출하기 위해 제시한 당사의 추정손익과 현재 영업을 통해 달성한 실현 손익 간 괴리를 보이고 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이점 유의해주시기 바랍니다.&cr;&cr; [자. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험]&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)에 따르면 매출액 기준, 법인세차감전계속사업손실, 자본잠식 등을 관리종목 지정 및 상장폐지 사유로 정하고 있습니다. 다만 당사는 기술성장기업 특례상장 기업으로서 해당 조항에 따른 관리종목 지정사유가 유예되어 있는 상황입니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사는 관리종목 지정 사유에 해당하는 내역은 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 관리종목 지정 유예기간 종료 및 지정사유 해당 여부에 대해 투자자께서는 지속적으로 관심을 갖고 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; [차. 특수관계자와의 자금거래 관련 위험]&cr;&cr;당사의 당반기 말 별도기준 단기대여금 장부금액은 1,620,595천원이며, 전액 당사의 종속회사가 대여 상대방입니다. 본 대여금은 전액 만기일이 도래하지 않은 바, 손실충당금은 계상하고 있지 않습니다. 하지만, 향후 특수관계자의 매출액 감소 및 현금흐름 악화될 경우 당사의 특수관계자에 대한 대여금의 회수가능성이 불확실해질 수 있으며, 이에 따라 대손충당금의 추가 설정 등 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 및 손익 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 종속회사를 대여 상대방으로 한 대여금 관련 위험을 인지하시어 투자판단 결정 시 참고 바랍니다.&cr; 기타 투자위험 [가. 환금성 제약 위험]&cr;&cr;금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지는 배정된 신주가 장내에서 거래되지 않음에 따라 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다.&cr;&cr; [나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험]&cr;&cr;당사의 금번 유상증자로 발행되는 신주의 수는 유상증자 전 기발행주식 총수인 12,406,280주의 약 52.39%에 해당하는 6,500,000주입니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 경우 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주 물량 출회 및 주가 희석에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 우리사주조합 및 구주주 청약률 합계가 100%에 미달하여 일반공모 청약 및 배정을 진행한 후에도 청약주식수가 발행예정신주수를 하회할 경우 대표주관회사가 최종 실권주를 자기계산으로 인수하며, 이 경우 대표주관회사가 인수한 실권주 매도 물량 출회로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.&cr;&cr; [다. 최대주주의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 가능성 및 물량 출회 위험]&cr;&cr;본 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 발행주식총수는 12,406,280주이며, 당사의 최대주주인 반호영은 1,763,968주(지분율 14.22%)를, 그 외 특수관계인은 1,782,860주(지분율 14.37%)를 보유하여 최대주주 및 특수관계인 합계 총 3,546,828주(지분율 28.59%)를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 금번 유상증자 참여 여부 및 규모는 증권신고서 제출일 현재 아직 정해진 바 없으나, 배정 받을 주식수 내에서 참여하는 것을 검토하고 있습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우, 최대주주의 지분율은 9.33%까지, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 18.76% 까지 하락할 수 있습니다. 상기와 같은 사유 등으로 인해 최대주주등의 지분율이 하락하는 경우, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 가능성이 높아지며, 최대주주 변경 가능성 등에 의한 경영권 불안정성 문제가 제기되는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여할 경우 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 6,500,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사 기 발행주식수 12,406,280주의 약 52.39%에 이르는 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 높으며, 이로 인해 주가가 급락할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있음에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.&cr;&cr; [라. 상장기업 관리감독기준 강화]&cr;&cr;최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr; [마. 일정 변경 위험]&cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상에 기재된 공모 일정에 불가피한 변경을 초래할 수 있습니다. 또한, 신주 발행과 관련한 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr; [바. 집단소송 관련 위험]&cr;&cr;당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.&cr;&cr; [사. 분석정보의 한계 및 독자적인 투자판단의 필요성]&cr;&cr;투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있습니다. 본건 유상증자를 위해 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 하는 것은 권장되지 않습니다. 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에 다양한 사항을 종합적으로 고려하시고, 최종 투자의사결정은 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함에 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 공시심사 과정 및 유관기관과의 협의에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; [아. 대표주관회사와의 이해관계 관련]&cr;&cr;당사는 2019년 7월 제1회 사모 전환사채 발행 당시 본 유상증자의 대표주관회사인 한국투자증권 주식회사로부터 30억원을 투자받은 내역이 있습니다. 또한 당사는 2020년 08월 21일 금번 유상증자를 위한 인수계약을 체결할 당시 대표주관회사인 한국투자증권으로부터 35억원의 단기신용대출을 받은 내역이 있으며, 본 유상증자를 통해 들어오는 자금 중 35억원을 동 신용대출의 상환에 사용할 예정입니다. 한국투자증권 주식회사는 위 전환사채에 대하여 단순 재무적 투자자(FI)로 참여하여, 발행 시점으로부터 1년 후부터 주가 변동 추이에 따라 전환권을 행사해 시세차익을 얻을 목적으로 전환사채 일부를 투자하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 한국투자증권 주식회사로부터 투자된 30억원의 전환사채 중 전환권이 행사된 내역은 없습니다. 또한, 당사가 위 신용대출을 통해 자금을 조달하게 된 배경은 유상증자 대금이 당사로 납입되기까지 약 3개월의 시간이 소요되므로 해당 기간 동안 일부 자금의 유동성을 선제적으로 확보하기 위함이며, 당사와 한국투자증권 주식회사 간에는 본 유상증자 인수 계약건 이외엔 어떠한 이해관계 내역도 존재하지 않습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항&cr; (단위 : 원, 주) 증권의&cr;종류 증권수량 액면가액 모집(매출)&cr;가액 모집(매출)&cr;총액 모집(매출)&cr;방법 기명식보통주 6,500,000 500 3,280 21,320,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 인수인 증권의&cr;종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 6,500,000 21,320,000,000 인수수수료 : 모집총액의 100% 中 2.25%&cr;실권수수료 : 잔액인수금액의 10.00% 잔액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2020년 11월 09일 ~ 2020년 11월 10일 2020년 11월 17일 2020년 11월 05일 2020년 11월 17일 2020년 10월 05일 자금의 사용목적 구 분 금 액 운영자금 17,820,000,000 채무상환자금 3,500,000,000 발행제비용 534,445,200 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의&cr;관계 매출전&cr;보유증권수 매출증권수 매출후&cr;보유증권수 - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - 【주요사항보고서】 [정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2020.09.10 【기 타】 1) 금번 (주)네오펙트 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)입니다. &cr;&cr;2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 I. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;3) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2020년 11월 04일)에 확정되어 2020년 11월 05일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.neofect.com)에 공고될 예정입니다.&cr;&cr;4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정 발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;5) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2020년 11월 12일과 2020년 11월 13일 2일간입니다. 일반공모 청약공고는 2020년 11월 11일에 발행회사 및 대표주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.&cr;&cr;6) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나 실권금액이 1억원 이하일 경우 일반에게 공모하지 않고, 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.&cr;&cr;7) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;8) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;9) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다. &cr; 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 &cr;당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 6,500,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.&cr; (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출) 방법 기명식보통주 6,500,000 500 3,280 21,320,000,000 주주배정후 실권주 일반공모 주1) 이사회 결의일 : 2020년 08월 21일&cr;주2) 상기 주당모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. &cr;발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.&cr; ■ 모집예정가액의 산출근거 &cr; 본 증권신고서의 모집예정가액은 최초 이사회결의일 직전 거래일(2020년 08월 20일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함) &cr; &cr; 기준주가(4,945원) X 【 1 - 할인율(25%) 】 ▶ 모집예정가액 (3,280원) = ---------------------------------------- &cr; &cr; 1 + 【유상증자비율(52.39%) X 할인율(25%)】 [ 모집예정가액 산정표 (2020.07.21 ~ 2020.08.20) ] (단위 : 원, 주) 일수 일 자 종 가 거 래 량 거래대금 1 2020-07-21 5,050 236,655 1,212,553,315 2 2020-07-22 5,050 245,241 1,251,069,980 3 2020-07-23 5,000 260,013 1,295,037,845 4 2020-07-24 4,975 135,061 668,450,035 5 2020-07-27 5,050 184,299 932,380,900 6 2020-07-28 5,020 207,308 1,049,357,205 7 2020-07-29 5,070 86,457 436,204,800 8 2020-07-30 4,950 193,447 970,594,290 9 2020-07-31 5,070 566,220 2,902,775,225 10 2020-08-03 5,530 1,454,586 7,993,501,140 11 2020-08-04 5,700 1,028,065 5,947,552,450 12 2020-08-05 5,990 702,478 4,030,264,010 13 2020-08-06 6,030 1,950,372 11,993,364,270 14 2020-08-07 5,720 502,806 2,971,231,610 15 2020-08-10 5,630 348,531 1,941,674,380 16 2020-08-11 5,610 223,760 1,253,846,650 17 2020-08-12 5,350 340,847 1,832,008,920 18 2020-08-13 5,380 290,253 1,597,114,530 19 2020-08-14 5,220 243,354 1,281,457,880 20 2020-08-18 4,940 278,008 1,421,254,700 21 2020-08-19 5,150 160,445 819,068,325 22 2020-08-20 4,945 226,525 1,117,031,960 1개월 가중산술평균주가(A) 5,567 1주일 가중산술평균주가(B) 5,107 최근일 종가(C) 4,945 A,B,C의 산술평균(D) 5,206 [(A)+(B)+(C)]/3 기준주가[Min(C,D)] 4,945 (C)와 (D)중 낮은 가액 할인율 25% 예정발행가액 3,280 기준주가 X (1- 할인율)&cr; 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)&cr;(단, 호가단위 미만은 절상하며,&cr;액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.) ■ 공모일정 등에 관한 사항 &cr; [주요일정] 날짜 업 무 내 용 비고 2020년 08월 21일 이사회 결의 주요사항보고서 제출 2020년 08월 24일 증권신고서(예비투자설명서) 제출 - 2020년 08월 24일 신주발행공고 및 기준일 공고 인터넷 홈페이지(http://www.neofect.com) 2020년 09월 28일 1차 발행가액 확정 신주배정기준일 전 제3거래일 2020년 09월 29일 권리락 신주배정기준일 전 제1거래일 2020년 10월 05일 신주배정기준일(주주확정) - 2020년 10월 16일 신주배정 통지 - 2020년 10월 23일 신주인수권증서 상장일 5거래일 이상 동안 거래 2020년 10월 30일 신주인수권증서 상장폐지 구주주 청약초일 5거래일전에&cr;상장폐지되어 있어야함 2020년 11월 04일 확정 발행가액 산정 구주주 청약초일 3거래일 전 2020년 11월 05일 확정 발행가액 확정 공고 인터넷 홈페이지(http://www.neofect.com) 2020년 11월 09일 우리사주조합 청약 - 2020년 11월 09일 ~ 10일 구주주 청약 - 2020년 11월 11일 일반공모청약 공고 인터넷 홈페이지(http://www.neofect.com)&cr;한국투자증권 홈페이지 (http://www.truefriend.com) 2020년 11월 12일 ~ 13일 일반공모청약 - 2020년 11월 17일 주금납입/환불/배정공고 - 2020년 11월 27일 신주상장 예정일 - 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. 2. 공모방법 [공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모] 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 청약 325,000주&cr;(5%) - '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165 조의7 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 따른 배정&cr;- 우리사주조합 청약일 : 2020년 11월 09일 (1일간) 구주주 청약&cr;(신주인수권증서 보유자 청약) 6,175,000주&cr;(95%) - 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4977317938주&cr;- 신주배정 기준일 : 2020년 10월 05일 &cr;- 구주주 청약일 : 2020년 11월 09일 ~ 10일 (2일간)&cr;- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨) 초과 청약 - - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약&cr;- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주&cr;- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능 일반모집 청약&cr;(고위험고수익투자신탁,&cr;벤처기업투자신탁&cr;청약 포함) - - 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨 합 계 6,500,000주&cr;(100%) - 주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.&cr;주2) 총 발행예정주식(6,500,000주)의 5%에 해당하는 325,000주는 '자본시장과 금융투자업에관한 법률' 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 '근로복지기본법' 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. &cr;주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4977317938를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 발행, 신주인수권증권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.&cr;주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.&cr;① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수&cr;② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량&cr;③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)&cr;주5) 우리사주조합 및 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정’제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁”에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁”에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁("코넥스 고위험고수익투자신탁”을 포함)에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.&cr;- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식”수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr;- 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.&cr;주6) '증권 인수업무 등에 관한 규정’제2조(용어의 정의) 제18항, 제19항, 제20항에 의거&cr;① "고위험고수익투자신탁" 이란 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.&cr;② "코넥스 고위험고수익투자신탁" 이란 최초 설정일ㆍ설립일로부터 매 3개월마다 코넥스 상장주식의 평균보유비율(코넥스 상장주식의 평가액이 고위험고수익투자신탁의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율)이 100분의 2 이상인 고위험고수익투자신탁을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 코넥스 상장주식의 보유비율이 자산총액의 100분의 2 이상이어야 하며, 해당 투자신탁 등의 만기일까지의 잔존기간이 3개월 미만인 경우에는 본문의 평균보유비율을 적용하지 아니합니다.&cr;③ "벤처기업투자신탁" 이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.&cr;주7) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. ▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거 A. 보통주식 12,406,280 B. 우선주식 - C. 발행주식총수 (A + B) 12,406,280 D. 자기주식 + 자기주식신탁 - E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D) 12,406,280 F. 유상증자 주식수 6,500,000 G. 증자비율 (F / C) 52.39% H. 우리사주조합 배정 325,000 I. 구주주 배정 (F - H) 6,175,000 J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E) 0.4977317938 주) 상기 증자비율 및 배정비율은 발행주식총수 12,406,280주를 기준으로 산출하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상장된 보통주식수는 12,406,280주입니다. 3. 공모가격 결정방법 ■ 확정 발행가액 산정 &cr;'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.&cr;&cr;(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일 ( 2020년 10월 05일 )전 제3거래 일( 2020년 09월 25일 )을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr;&cr; ▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)] &cr;&cr;(2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일 ( 2020년 11월 09일 ) 전 제3거래일( 2020년 11월 04일 )을 기산일로 하여 코스닥시장 에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)&cr;&cr; ▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율] &cr;&cr;(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)&cr;&cr; ▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} &cr;&cr;※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.&cr;&cr;(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일( 2020년 11월 09일 )전 3거래일( 2020년 11월 04일 )에 확정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2020년 11월 05일에 당사의 정관에서 정한 바에 따라 당사 인터넷 홈페이지(http://www.neofect.com)에 공고될 예정입니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 &cr; (단위 : 주, 원) 항 목 내 용 모집 또는 매출주식의 수 6,500,000주 주당 모집가액&cr;또는 매출가액 예정가액 3,280원 확정가액 - 모집총액 또는&cr;매출총액 예정가액 21,320,000,000원 확정가액 - 청 약 단 위 1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.&cr;&cr;2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임.&cr;&cr;3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 1주이며, 10주 이상은 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.&cr; 구분 청약단위 1주 이상 10주 이하 1주 단위 10주 이상 100주 이하 10주 단위 100주 초과 500주 이하 50주 단위 500주 초과 1,000주 이하 100주 단위 1,000주 초과 5,000주 이하 500주 단위 5,000주 초과 10,000주 이하 1,000주 단위 10,000주 초과 50,000주 이하 5,000주 단위 50,000주 초과 100,000주 이하 10,000주 단위 100,000주 초과 50,000주 단위 청약기일 우리사주조합 2020년 11월 09일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 개시일 2020년 11월 09일 종료일 2020년 11월 10일 일반모집 또는 매출 개시일 2020년 11월 12일 종료일 2020년 11월 13일 청약&cr;증거금 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약금액의 100% 초 과 청 약 청약금액의 100% 일반모집 또는 매출 청약금액의 100% 납 입 기 일 2020년 11월 17일 배당기산일(결산일) 2020년 01월 01일 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. &cr; 나. 모집 또는 매출의 절차 &cr; (1) 공고의 일자 및 방법 구 분 공고일자 공고방법 신주발행공고 및&cr;배정기준일(주주확정일) 공고 2020년 08월 24일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.neofect.com) 모집가액 확정의 공고 2020년 11월 05일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.neofect.com) 실권주 일반공모 청약공고 2020년 11월 11일 당사 인터넷 홈페이지&cr;(http://www.neofect.com)&cr;한국투자증권(주) 홈페이지&cr;(http://www.truefriend.com) 실권주 일반공모 배정공고 2020년 11월 17일 한국투자증권(주) 홈페이지&cr;(http://www.truefriend.com) 주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. &cr;(2) 청약방법&cr;&cr;① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다.&cr;&cr;② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.&cr; 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.&cr;금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률&cr;&cr;제29조(특별계좌의 개설 및 관리)&cr;① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.&cr;② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우&cr;나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우&cr;2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)&cr;3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우&cr;4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우&cr;③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다. &cr;③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.&cr;&cr;④ 일반공모 청약 : "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁"은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 동 규정 제9조 제6항, 제7항, 제8항, 제9항에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.&cr;&cr;⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.&cr;&cr;⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.&cr;&cr;⑦ 청약한도&cr;a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.&cr;b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4977317938주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.&cr;c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. &cr;&cr;⑧ 기타&cr;a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.&cr;b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.&cr;c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.&cr;&cr;(3) 청약취급처 청약대상자 청약취급처 청약일 우리사주조합 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 2020년 11월 09일 구주주&cr;(신주인수권증서 보유자) 특별계좌 보유자&cr;(기존 '명부주주') 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 2020년 11월 09일 ~&cr;2020년 11월 10일 일반주주&cr;(기존 '실질주주') 1) 주주확정일 현재 주식회사 네오펙트의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점&cr;2) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 일반공모청약&cr;(고위험고수익투자신탁,&cr;코넥스 고위험고수익투자신탁 및&cr;벤처기업투자신탁 청약 포함) 한국투자증권(주) 본ㆍ지점 2020년 11월 12일 ~&cr;2020년 11월 13일 (4) 청약결과 배정방법 &cr; ① 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 5.0%에 해당하는 325,000주를 우리사주조합에게 우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다&cr;② 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다. ③ 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)&cr;(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량 (iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%) ④ 일반공모 청약 : 우리사주조합 및 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제6호에 따라 "고위험고수익투자신탁"에 일반공모 배정분의 10%를 배정하고, 이 중 "코넥스 고위험고수익투자신탁"에는 일반공모 배정분의 5%를 우대배정하며, "벤처기업투자신탁"에 일반공모 배정분의 30%를 배정합니다. 나머지 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. "고위험고수익투자신탁"("코넥스 고위험고수익투자신탁"을 포함)에 대한 일반공모 배정분 10%, "벤처기업투자신탁”에 대한 일반공모 배정분 30% 및 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.&cr;(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 "일반공모주식"수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.&cr;(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다.&cr;⑤ 단, 대표주관회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하 (액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.&cr;&cr;(5) 투자설명서 교부에 관한 사항&cr;&cr;- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)네오펙트 및 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.&cr;- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 ('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.&cr; ① 투자설명서 교부 방법 및 일시 구분 교부방법 교부일시 우리사주조합&cr;청약자 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 시행령 제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨 해당사항 없음 구주주&cr;청약자 1), 2), 3)을 병행&cr;1) 우편 송부&cr;2) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부&cr;3) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 우편송부시: 구주주 청약초일( 2020년 11월 09일 ) 이전 수취 가능&cr;2) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점: 구주주 청약종료일( 2020년 11월 10일 )까지&cr;3) 한국투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 구주주 청약종료일( 2020년 11월 10일 )까지 일반&cr;청약자 1), 2)를 병행&cr;1) 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부&cr;2) 한국투자증권(주)의 홈페이지나 HTS에서 교부 1) 한국투자증권(주) 의 본ㆍ지점: 청약종료 일( 2020년 11월 13일 )까지&cr;2) 한국투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS 교부 : 청약종료일( 2020년 11월 13일 )까지 ※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. &cr;② 확인절차&cr;a. 우편을 통한 투자설명서 수령 시&cr;- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.&cr;b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시&cr;직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.&cr;c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부&cr;청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.&cr;&cr;③ 기타&cr;a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.&cr;b. 구주주 청약 시 대표주관회사인 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법&cr;- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.&cr; ※ 관련법규&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr;제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr;<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조 (증권의 모집·매출)&cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가 가. 전문투자자 나. 삭제 <2016.6.28.> 다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인 사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 &cr;제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>&cr;1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. &cr;(6) 주권교부에 관한 사항&cr;- 주권유통개시(예정)일: 2020년 11월 27일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)&cr; (7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항&cr;- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.&cr;&cr;(8) 주금납입장소 : 신한은행 삼성역기업금융센터 다. 신주인수권증서에 관한 사항 &cr; 신주배정기준일 신주인수권증서의 매매 금융투자업자 회사명 회사고유번호 2020년 10월 05일 한국투자증권(주) 00160144 &cr;(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.&cr;&cr;(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;&cr;(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주)로 합니다.&cr;&cr;(4) 신주인수권증서 매매 등&cr;&cr;① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.&cr;&cr;② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr;&cr;(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법&cr;&cr;신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.&cr;&cr;(6) 신주인수권증서의 상장&cr;&cr;당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2020년 10월 23일부터 2020년 10월 29일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2020년 10월 30일 에 상장폐지 될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 근거하여 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 신주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)&cr;&cr;(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항&cr;&cr;당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.&cr;&cr;② 일반주주의 신주인수권증서 거래 구분 상장거래방식 계좌대체 거래방식 방법 주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 기간 2020년 10월 23일부터 2020년 10월 29일 까지(5거래일간) 거래 신주배정통지일( 2020년 10월 16일(예정) )부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일( 2020년 11월 02일 )까지 거래 주1) 상장거래 : 2020년 10월 23일부터 10월 29일까지 (5영업일간) 거래 가능합니다. 주2)&cr;&cr;&cr; 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2020년 10월 16일(예정)부터 2020년 11월 02일까지 거래 가능합니다.&cr;-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2020년 11월 02일 까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다. 주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다. &cr;③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래&cr;a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.&cr;b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr; 라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항 &cr;&cr;(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.&cr;&cr;(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 [인수방법 : 잔액인수] 인수인 인수주식 종류 및 수 인수대가 대표 한국투자증권(주) 인수주식의 종류: 기명식 보통주식&cr;인수주식의 수: 최종 실권주 ▶ 인수수수료 : 모집총액의 2.25% &cr;▶ 실권수수료 : 잔액인수금액의 10.00% 주) 최종 실권주 : 우리사주조합청약, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 &cr;정관&cr; 제 2 장 주식과 주권 &cr; 제 5조(발행예정주식총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 25,000,000주로 한다. 제 6조(1주의 금액) 본 회사가 발행하는 주식 1주의 액면금액은 금500원으로 한다. 제 7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수) 본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총 6,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다. 제 8조(주식 및 주권의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 ‘주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 제9조(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 이 회사는 보통주식과 이익배당 및 잔여재산 분배에 대해 우선권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 100분의 25로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 발행시 이사회 결의에 의하여 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 다만 의결권 없는 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다. ④ 이 회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환 되거나, 회사의 이익으로 상환되는 주식으로 발행할 수 있다. 1. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 종류주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다. 가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연3% 이상 10%미만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금원으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다. 나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주로 전환되는 시점 1개월전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다. 라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. 가. 전환주식의 전환조건은 전환주 1주를 보통주 1주로 전환하는 것으로 한다. 나. 전환청구 기간은 최초발행일 이후로부터 존속기간 만료일까지로 하고 전환청구 기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다. 다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구 만료전까지 변경될 수 있다. 라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제56조의 규정을 준용한다. 3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 이 조의 다른 규정이 동일하게 적용된다. ⑤ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내에 발행시에 이사회가 정하도록 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. ⑥ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 하여 발행시 이사회에서 우선배당률을 정하여 배당하며, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여 배당가능 이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑦ 종류주주는 회사가 청산된 경우 잔여재산분배에 있어 종류주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다. ⑧ 제6항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑨ 제10조 내지 제11조 및 이 조에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제56조의 규정을 준용한다. ⑩ 종류주식에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 종류주식의 종류 주주총회 결의를 거쳐야 한다. ⑪ 종류주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다. 제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 회사의 설립 또는 경영,기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. 1. 회사의 임직원 2. 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임, 직원 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 1. 상법 제542조의8 제2항 제5호에서 정한 최대주주 및 그 특수관계인 2. 상법 제542조의8 제2항 제6호에서 정한 주요주주 및 그 특수관계인 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 정관 제9조의 종류주식)을발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 정관 제9조의 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ④ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 1. 주식매수선택권을 부여받을자의 성명 또는 명칭 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간 4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수 ⑥ 주식매수선택권을 부여받은자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이상 경과한날로부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은자가 그 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. ⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하거나 교부한 주식의 이익배당에 관하여는 주식을 발행하거나 교부한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행 또는 교부된 것으로 본다. 제11조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의거 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우 7. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 경우 8. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식에 따르는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 제13조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리. 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다. 제14조(주주명부) ① 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성하고 회사의 본점 또는 명의개서대리인의 영업소에서 전자주주명부의 내용을 서면으로 인쇄할 수 있도록하여야 한다. ② 회사는 주주 또는 회사 채권자의 청구가 있을 경우 영업시간 내에 언제든지 서면 또는 파일의 형태로 전자주주명부에 기록된 사항의 열람 또는 복사를 허용하여야 한다. 이 경우 회사는 상법 제352조의2 제2항에 따라 기재된 다른 주주의 전자우편주소를 열람 또는 복사의 대상에서 제외하는 조치를 하여야 한다. 제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. Ⅲ. 투자위험요소 1. 사업위험 [가. 코로나19 확산이 당사 주요 사업영역에 미치는 위험] &cr;&cr;당사는 뇌졸중 등 신경계 손상으로 인해 상하지 재활훈련이 필요한 환자 등을 대상으로 물리적, 인지적 재활훈련을 보조하는 기기 및 프로그램을 개발, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 선진국들의 글로벌 경기 수준은 당사의 영업활동에 중요한 요소이며, 코로나-19 바이러스의 전세계적 유행으로 인한 해당 국가들의 경기침체는 당사의 영업활동에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 특히 코로나19 전염에 대한 두려움으로 병원 방문을 미루는 사람이 많아지고 있으며, 이는 병의원의 시설 확충 여력 감소로 이어져 당사의 B2B 매출에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 다만, 당사는 원격의료 시장의 성장에 발맞춰 홈 재활 의료기기 시장 내 진출 및 외형 확대를 목표로 하고 있습니다. 실제로 당사는 최근 정부로부터 '규제 샌드박스' 대상으로 승인을 받으며, 기존 병원 납품을 통해서만 판매가 가능하던 재활의료기기 제품을 개인을 대상으로 판매하여 비대면 의료서비스를 제공할 수 있게 되었습니다. 당사는 이러한 B2C 시장에서의 매출 확대를 통해 병의원 대상 매출 감소 위험을 극복할 예정입니다. 코로나19 사태의 장기화 및 사회적 거리두기의 연장은 당사가 영위하는 재활의료기기 사업 및 장기요양 서비스 사업에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자분들께서는 이점 유의하시어 향후 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다. &cr;당사는 뇌졸중 등 신경계 손상으로 인해 상하지 재활훈련이 필요한 환자 혹은 인지 능력이 저하된 노년층을 대상으로 물리적, 인지적 재활훈련을 보조하는 기기 및 프로그램을 개발, 한국, 미국, 유럽 등지에서 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는 2019년 하반기 인수한 종속회사인 롱라이프그린케어를 통해 노년층 장기 요양 서비스를 제공하고 있습니다. 이중 재활의료기기는 병의원 등에 납품하는 B2B 판매방식과 개인이 가정에서 사용할 수 있도록 판매하는 B2C 방식으로 나뉘며, 장기요양서비스의 경우 전국 22개 지점에서 제공하는 주야간보호서비스와 전문요양보호사가 가정에 방문하여 제공하는 방문요양서비스 등으로 나뉩니다.&cr;&cr;뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 당사의 주 영업분야인 재활 의료기기 시장 또한 각 국가의 경제발전 정도에 따른 국민생활수준 향상정도와 응급시스템이 잘 갖춰진 국가인 미국, 유럽, 일본 등의 선진국 위주로 시장이 형성되어 있습니다. 즉 해당 선진국들의 글로벌 경기 수준은 당사의 영업활동에 중요한 요소이며, 코로나-19 바이러스의 전세계적 유행으로 인한 해당 국가들의 경기침체는 당사의 영업활동에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다.&cr;&cr;2020년 6월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2019년 세계 경제는 2.9% 성장한 것으로 추정되며, 2020년에는 -4.9%, 2021년에는 2020년 기저효과로 5.4%의 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 코로나19의 확산 등의 영향이 심화됨에 따라 IMF는 선진국의 2020년 경제성장률을 직전 전망(2020년 04월) 대비 1.9%p. 하향한 -8.0%로 전망하였으며 신흥국의 2020년 경제성장률 전망치도 -3.0%로 직전 전망 대비 2.0%p. 하향 조정했습니다. 특히, 한국의 경제성장률 또한 직전 전망(2020년 04월) 대비 0.9%p. 하향한 -2.1%로 전망되었습니다.&cr; [IMF 주요국의 경제성장률 전망치] 구분 2019년 2020년&cr;('20.01) 2020년&cr;('20.04) 2020년&cr;('20.06) 2021년 세계 2.9% 3.3% -3.0% -4.9% 5.4% 선진국 1.7% 1.6% -6.1% -8.0% 4.8% 미국 2.3% 2.0% -5.9% -8.0% 4.5% 유럽 1.2% 1.3% -7.5% -10.2% 6.0% 일본 0.7% 0.7% -5.2% -5.8% 2.4% 한국 2.0% 2.2% -1.2% -2.1% 3.0% 신흥국 3.7% 4.6% -1.0% -3.0% 5.9% 중국 6.1% 5.8% 1.2% 1.0% 8.2% 인도 4.2% 7.0% 1.9% -4.5% 6.0% 자료: IMF World Economic Outlook Update(2020.06)) 국내의 경우, 한국은행이 2020년 05월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제는 2019년 2.0% 성장한 것으로 추정하였으며, 2020년에는 -0.2%, 2021년에는 3.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다.&cr; [국내 경제성장률 추이] (단위 : %) 구분 2017년 2018년 2019년 2020년(E) 2021년(E) 국내 경제성장률 3.2 2.7 2.0 -0.2 3.1 출처) 한국은행 경제전망보고서(2020.05) &cr;이러한 세계 및 국내 경기 침체는 당사의 재활의료기기 제품에 대한 구매력 감소로 이어질 위험이 있습니다. 특히 코로나19 전염에 대한 두려움으로 병원 방문을 미루는 사람이 많아지고 있으며, 이는 병의원의 시설 확충 여력 감소로 이어져 당사의 B2B 매출에 악영향을 줄 가능성이 있습니다. 코로나19 확산 이후, 뇌졸중 후유증 등으로 신체 특정 부위에 마비가 온 환자 혹은 장애인들이 방문하는 재활병원들이 일부 폐쇄되거나, 진료 재개 이후에도 방문자가 감소하여 어려움을 겪고 있는 것으로 보도되고 있습니다. 실제로 2020년 4월 대한의사협회가 발표한 코로나19 의료기관 손실규모 실태조사에 따르면, 병원 외래환자 수가 2월에는 전년 동월 대비 평균 16.3%, 3월에는 33.8%가 감소한 것으로 나타났습니다.&cr; [코로나19 의료기관 손실규모 실태조사 결과] (단위: 명, 백만원, %) - 외래환자 수 변화 병상 수 구분 1월 2월 3월 증감 수 증감률 증감 수 증감률 증감 수 증감률 100병상 미만 -0.4 -0.2 -27.3 -13.5 -65.9 -34.8 100-150병상 미만 -0.3 -0.1 -55.1 -18.5 -85.0 -29.2 150병상 이상 +25.1 +6.2 -39.0 -9.8 -106.9 -27.7 전체 +3.8 +1.4 -44.5 -16.3 -88.9 -33.8 &cr;- 입원환자 수 변화 병상 수 구분 1월 2월 3월 증감 수 증감률 증감 수 증감률 증감 수 증감률 100병상 미만 -1.8 -8.7 -2.7 -13.6 -6.7 -34.7 100-150병상 미만 -3.3 -5.6 -1.3 -2.5 -9.8 -17.9 150병상 이상 -3.6 -5.3 -6.2 -10.1 -12.4 -22.2 전체 -2.3 -5.9 -2.9 -8.2 -8.5 -24.8 &cr;- 매출액 변화 병상 수 구분 1월 2월 3월 증감액 증감률 증감액 증감률 증감액 증감률 100병상 미만 -47 -4.6 -69 -10.5 -281 -39.3 100-150병상 미만 -35 -3.2 -60 -4.5 -508 -25.5 150병상 이상 -146 -4.9 -155 -8.6 -551 -25.9 전체 -61 -4.3 -84 -8.4 -404 -32.5 (자료: 대한의사협회, 2020.04, 이후 보도자료 없음) &cr;다만, 당사는 원격의료 시장의 성장에 발맞춰 홈 재활 의료기기 시장 내 진출 및 외형 확대를 목표로 하고 있습니다. 실제로 당사는 최근 정부로부터 '규제 샌드박스' 대상으로 승인을 받으며, 기존 병원 납품을 통해서만 판매가 가능하던 재활의료기기 제품을 개인을 대상으로 판매하여 비대면 의료서비스를 제공할 수 있게 되었습니다. 당사는 이러한 B2C 시장에서의 매출 확대를 통해 병의원 대상 매출 감소 위험을 극복할 예정입니다. 원격의료 시장과 관련된 사항은 이어지는 사업위험을 참고해주시기 바라며, 당사 매출에 대한 상세한 내역은 2. 회사위험 및 제2부 사업의 내용을 참고해 주시기 바랍니다.&cr;&cr;한편 코로나19의 확산은 당사가 종속회사인 롱라이프그린케어를 통해 영위하고 있는 장기요양서비스 산업에도 부정적 영향을 초래할 위험이 있습니다. 요양병원에는 신체적, 정신적으로 취약한 노인이 다수 생활하고 있어, 해당 시설 이용객들이 코로나19 바이러스에 감염될 위험에 상대적으로 더 크게 노출되어 있습니다. 또한 요양병원엔 고령인데다 기저질환이 있는 입원환자가 많아 코로나19에 감염되면 중증환자로 이어질 가능성이 높아, 방역당국은 요양병원 등을 고위험군 집단 시설로 분류하여 강화된 검역조치를 취하고 있습니다. &cr;&cr;이와 같이 코로나19 사태의 장기화 및 사회적 거리두기의 연장은 당사가 영위하는 재활의료기기 사업 및 장기요양 서비스 사업에 부정적 영향을 끼치고 있습니다. 코로나19 치료제의 개발 소식 및 확진자수 자연 감소 등 코로나19 사태의 심각성이 절정에 달했던 2020년초 대비 진정 국면에 접어들고 있는 모습이나, 치료제 개발 시점을 아직 확신할 수 없으며 가을 이후 해당 바이러스의 재확산 등의 위험이 여전히 상존하고 있는 상황입니다. 다만, 당사는 원격 의료 및 홈 재활 의료 사업으로의 확장을 진행하고 있다는 점을 고려 시, 코로나19로 인한 비대면 시장 성장의 수혜를 입을 가능성은 상대적으로 높은 편이라고 볼 수 있습니다. 그럼에도 투자자분들께서는 코로나19 사태가 전체 시장 경제 및 당사의 사업 영역에 미치는 영향에 대해 유의하시어 향후 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr; [나. 재활의료기기 시장 내 경쟁 심화 위험]&cr; &cr;세계적으로 환자의 의도감지 기술, 뇌-기계 인터페이스(BCI) 등 첨단기술이 적용된 재활로봇 기술이 연구개발되고 있습니다. 당사는 라파엘 스마트 글러브 등을 비롯해 상지 재활 훈련 전용 기기를 주력으로 판매하고 있으나, 향후 상하지 재활훈련 전체를 목표 시장으로 하고 있어, 해당 시장 내 경쟁 심화의 영향을 받을 수 있습니다. 재활의료기기 시장은 국내외 다수 업체들의 참여로 시장 경쟁이 심화되고 있는 상황이며, 다품종 소량생산의 특성을 지니고 있어, 각 국가별로 국가주도의 연구개발 사업이 진행되고 있습니다. 이에 따라 현재 재활의료기기 시장은 뚜렷한 주도 업체 없이 다수의 경쟁사들이 지역별, 영역별로 쪼개져 각각 작은 시장점유율만을 확보하고 있는 상황입니다. 또한 재활 수요에 대한 긍정적인 전망에 따라 신규 시장 진입자들이 대거 등장하고 있습니다. 제품에 대한 신뢰도 형성이 중요한 시장의 특성상 당사와 같이 후발 업체의 시장 진입은 다소 용이하지 않을 수 있습니다. 향후 본격적인 재활의료기기 및 원격의료 시장의 성장 시기에 당사의 시장점유율 확대가 지연되거나 정체될 경우 이는 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;세계적으로 환자의 의도감지 기술, 뇌-기계 인터페이스(BCI) 등 첨단기술이 적용된 재활로봇 기술이 연구개발되고 있습니다. 이에 전세계 재활로봇 시장은 2017년엔 약 2,696억 원(224.7백만 달러)에서 2023년 약 6,623억원(551.8백만 달러)까지 연평균 15.39%로 확대될 전망입니다. 이는 인구 고령화 및 이에 따른 정밀 의료 수요 확대의 영향으로 특히, 재활 로봇 치료 시장은 환자 개인에게 최적화된 재활 프로그램을 제공하여 재활치료의 효과를 증대시키는 목적의 제품이 시장에 나타나고 있습니다. 또한 미국, 유럽, 일본 등 각 나라별로 뇌자극기 등의 보완적 재활치료가 가능한 제품과 융합한 형태의 재활치료 로봇이 출현하여, 임상 현장에 적용되고 있습니다.&cr; [재활 로보틱스 세계 시장 현황 및 전망] (단위: 백만 달러) 재활 로보틱스 시장 전망.jpg 재활 로보틱스 시장 전망 (자료: Global Healthcare Robotics Market, BIS Research, 2019, 식품의약품안전평가원) &cr;재활 로봇은 세부적으로 치료용, 보조용, 외골격/바이오닉스 분야로 세분화되어 있습니다. 치료용 재활로봇은 2020년 기준 약 210.6백만 달러의 시장규모를 형성하고 있으며, 보조용 재활로봇은 2020년 기준 약 100.3백만 달러의 시장규모를 형성하고 있습니다. 외골격/바이오닉스 시장은 점유율은 낮지만 2016년 대비 시장규모가 증가하고 있으며, 2017년부터 2023년까지 연평균 15.1%의 성장률을 나타낼 것으로 기대되는 시장입니다.&cr; [재활 로보틱스 분야별 시장 규모 및 전망] (단위: 백만 달러) 재활 로보틱스 분야별 시장 전망.jpg 재활 로보틱스 분야별 시장 전망 (자료: Global Healthcare Robotics Market, BIS Research, 2019, 식품의약품안전평가원) &cr;재활기기 시장 규모를 다시 지역별로 나누어 보면, 2021년 미국 2.05억 달러, 유럽/중동/아프리카 1.85억 달러, 아시아 2.08억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 연평균 성장률은 각각 미국 18.0%, 유럽/중동/아프리카 19.7%, 아시아 33.8%를 기록할 전망이며, 당사는 현재 미국 내 현지법인(자회사)과 유럽 독일 내 현지법인(자회사)을 통해 각 시장에 진출하여 있습니다. &cr; [지역별 재활의료기기 시장 전망] 지역별 재활기기 시장 전망.jpg 지역별 재활기기 시장 전망 (자료: Technavio.com) &cr;재활치료용 로봇에 대한 연구는 미국과 유럽을 중심으로 꾸준히 진행 되어 왔으며, 최근 재활치료용 로봇들이 제품화 되어 출시되고 있습니다. 대표적으로 스위스 취리히에 Hokoma AG사의 상지 재활보조 로봇 Armeo와 하지 재활보조 로봇 Lokomat이 있으며, 미국 휴스턴대학에서는 인지 능력에 따라 치료 강도나 난이도를 조절할 수 있고, 기능식 전기자극장치를 상하지 재활보조 로봇에 융합하여 재활치료 효과를 극대화 시킨 제품을 개발하고 있습니다. 그 외 주요기업으로는 AlterG, InMotion, Myomo, Kineadisign, Tyromotion 등이 있습니다. 대표적인 국외 재활치료용 로봇 개발 사례는 아래와 같습니다.&cr; [국외 재활치료용 로봇 개발 사례] 국외 재활로봇 사례 1.jpg 국외 재활로봇 사례 1 국외 재활로봇 사례 2.jpg 국외 재활로봇 사례 2 국외 재활로봇 사례 3.jpg 국외 재활로봇 사례 3 (자료: 2020년 신개발 의료기기 전망 분석 보고서, 식품의약품안전평가원) &cr;재활치료 로봇에 대한 연구개발 및 상용화는 국내 노령 인구 및 장애 인구의 증가 등으로 인해 국내에서도 그 필요성이 대두되고 있습니다. 특히 국내 재활 로봇 관련 제조업체들은 대부분 하지 재활 로봇을 제품화하였습니다. 하지재활로봇의 대표적 기업은 피엔에스미캐닉스, 큐렉소 등이 있습니다. 당사는 라파엘 스마트 글러브 등을 비롯해 상지 재활 훈련 전용 기기를 주력으로 판매하고 있으나, 향후 상하지 재활훈련 전체를 목표 시장으로 하고 있어, 해당 시장 내 경쟁 심화의 영향을 받을 수 있습니다. 주요 국내 재활치료용 로봇 개발 사례는 아래와 같습니다.&cr; [국내 재활의료용 로봇 개발 사례] 국내 재활로봇 사례 1.jpg 국내 재활로봇 사례 1 국내 재활로봇 사례 2.jpg 국내 재활로봇 사례 2 (자료: 2020년 신개발 의료기기 전망 분석 보고서, 식품의약품안전평가원) &cr;이처럼 재활의료기기 시장은 국내외 다수 업체들의 참여로 시장 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다. 당사는 특히 디지털 상지 재활 기기의 개발/제조 사업을 영위하고 있으며, 해당 시장 내 주요 경쟁 업체는 스위스의 Hocoma, 오스트리아의 Tyromotion, 이스라엘의 Meditouch 등의 글로벌 업체입니다. 당사는 상기 경쟁사들 대비 후발 업체임에도 불구하고 하드웨어에 집중하고 있는 경쟁사와 달리 AI 알고리즘 및 플랫폼 소프트웨어를 재활기기에 적용하여 시장 내 독보적 영역을 구축하고 있습니다.&cr; [주요 경쟁사 분석] 주요 경쟁사 분석.jpg 주요 경쟁사 분석 (자료: 당사 제시) &cr;당사는 AI 알고리즘 기술 적용 및 플랫폼 구축 뿐만 아니라, 훈련 콘텐츠(게임)의 다양성과 품질, 공간 효율성, 가격 경쟁력 측면에서도 경쟁사 대비 우위를 점하고 있는 것으로 판단됩니다. 이처럼, 당사는 기술 및 가격 경쟁력을 통해 향후 시장점유율을 확대 해 나갈 계획이며, 특히 AI 알고리즘 기술의 플랫폼을 통한 개인 환자 대상 B2C 분야는 기존의 고비용을 수반하는 치료사를 대신하여 AI 프로그램을 통해 환자 스스로 자택에서 재활을 수행하는 혁신적인 사업 모델로 향후 회사의 주력 매출원으로 성장할 것으로 예상됩니다.&cr; [주요 경쟁사별 시장점유율 추정] 품목 2019년 2018년 2017년 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 회사명 시장점유율 재활로봇의료기기 Hocoma 14% Hocoma 14% Hocoma 13% Cyberdyne 6% Cyberdyne 7% Cyberdyne 6% 네오펙트 5% 네오펙트 3% Ekso Bionics Holdings 3% Ekso Bionics Holdings 4% Ekso Bionics Holdings 3% MediTouch 2% MediTouch 3% MediTouch 2% Tyromotion 2% Tyromotion 2% Tyromotion 1% 네오펙트 2% 기타 66% 기타 70% 기타 72% 주1) 비교대상이 되는 시장은 재활의료기기 시장에서 재활로봇의료기기 시장을 한정하여 작성 (자료: Global Rehabilitation Robots Market 2017~2021(TECHNAVIO)를 바탕으로 각 회사의 매출 및 시장규모 등을 추정) &cr;재활의료기기 시장은 다품종 소량생산의 특성을 지니고 있으며, 각 국가별로 국가주도의 연구개발 사업이 진행되고 있습니다. 이에 따라 현재 재활의료기기 시장은 뚜렷한 주도 업체 없이 다수의 경쟁사들이 지역별, 영역별로 쪼개져 각각 작은 시장점유율만을 확보하고 있는 상황입니다. 또한 재활 수요에 대한 긍정적인 전망에 따라 신규 시장 진입자들이 대거 등장하고 있습니다. 제품에 대한 신뢰도 형성이 중요한 시장의 특성상 당사와 같이 후발 업체의 시장 진입은 다소 용이하지 않을 수 있습니다. 향후 본격적인 재활의료기기 및 원격의료 시장의 성장 시기에 당사의 시장점유율 확대가 지연되거나 정체될 경우 이는 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [다. 국내외 원격의료 서비스 사업 관련 위험]&cr; &cr;당사는 '홈 재활' 서비스를 기반으로 미국 내 원격의료 서비스 시장에 진입하였습니다. 미국 내 원격진료 보험 혜택 적용에 따른 재활기기 시장의 확장에 힘입어, 당사는 원격의료 서비스 본격화에 따른 B2C 매출 확대를 기대하고 있습니다. 하지만 원격의료 플랫폼 개발 및 해외 원격의료 서비스 확대에 따라 추가적인 비용 지출은 불가피할 것으로 보입니다. 내부적인 추산으로 미국법인의 BEP 도달 시점은 2021년 4분기, 유럽법인의 BEP 도달 시점은 2021년 2분기, 국내법인의 본격적인 영업현금흐름 BEP는 2021년 2분기 쯤 달성할 것으로 추정하고 있습니다. 이처럼 당사는 재활 의료기기 하드웨어 뿐만 아니라 이와 함께 소프트웨어 및 원격진료 플랫폼을 개발하고 활용하여, 원격 재활의료 시장에서의 성공적인 안착을 목표로 하고 있습니다. 다만 원격의료 시장은 아직 태동하는 단계이며, 당사는 이에 따른 관련 기술 및 플랫폼 개발비용과 추가적인 영업비용 소진에 따라 향후 업계 내 선도적인 시장지위를 확보하기까지 저조한 영업현금흐름 및 수익성을 보일 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 손익분기점(BEP) 도달 시점에 대한 불확실성이 존재할 수 있으며, 당사의 실제 영업현황과 수치로 드러나는 외형 간의 괴리를 보일 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자의사결정을 내려 주시기 바랍니다. &cr;전세계적으로 고령인구 증가에 따라 뇌졸중, 치매 등과 같은 각종 질환을 겪고 있는 환자수가 증가하는 추세에 있으며, 이로 인해 상하지 등 신체 물리적 재활 혹은 인지적 재활 치료에 대한 수요도 함께 증가하고 있습니다.&cr;&cr;세계 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환 관련 시장의 주요 시장중 하나인 미국은 물리적인 거리상 제약으로 인하여 치료사가 환자를 방문하여 훈련을 실시하는 방문재활서비스가 발전해 있습니다. 방문재활서비스는 병원에서 진행하는 재활서비스에 비해 치료비가 상당히 고가이므로 민간보험 중심의 미국 건강보험 체계에서의 환자들은 비용부담으로 인하여 재활을 포기하는 경우가 많습니다. 이러한 시장의 특성으로 인하여 원격진료에 대한 요구가 높아져 Teladoc, Doctor on demand 등의 업체가 영위하는 원격의료서비스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. &cr; [미국 뇌졸중 환자 수 추이] 미국 뇌졸중 환자수 추이.jpg 미국 뇌졸중 환자수 추이 주1) 누적 환자 수 (자료: Forecasting the Future of Stroke in the USA policy statement from the AHA/ASA) &cr;미국의 경우 Telemedicine 관련 지원 법안인 Affordable Care Act가 2010년 통과되어 원격의료에 대한 공보험 적용이 가능하게 되었으며, 약 30여개 주에서 민간보험도 원격의료에 대한 적용이 가능하게 하는 Telehealth Parity Law(원격의료동등법)을 제정하였습니다. 일본은 2015년부터 원격의료를 전면시행하였고, 프랑스는 공중위생법 개정으로 원격진료를 법적으로 허용하였습니다. 또한, 국내에서도 2020년 들어 원격진료에 대한 논의가 심도있게 진행되고 있습니다.&cr;&cr;위와 같은 이유로 글로벌 홈 재활 시장은 2018년 ~ 2026년 연평균 7.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 시장 규모는 2020년 약 106.4십억 달러 규모에서 2026년에는 161.7십억달러까지 증가할 것으로 전망됩니다. 더욱이 코로나19 사태의 전세계적 유행에 따른 비대면 의료의 확산세는 글로벌 홈 재활 시장의 성장세를 가속화할 것으로 예상됩니다.&cr; [글로벌 홈 원격 재활 시장 전망] (단위: 백만 달러) 글로벌 홈 재활 시장 전망.jpg 글로벌 홈 재활 시장 전망 (자료: TMR, 2018) &cr;이에 따라 당사는 '홈 재활' 서비스를 기반으로 미국 내 원격의료 서비스 시장에 진입하였습니다. 당사는 스마트 재활 플랫폼을 기반으로 하는 치료사 원격재활코칭서비스에 보험코드 적용을 위하여 2019년 미국 공보험인 메디케이트에 관련 당사 제품을 등록함으로써 법적 준비를 마쳤습니다. 또한 2019년 12월 미국 메사추세츠 주에 있는 의료법인 '커뮤니티 리햅 케어(Community Rehab Care)'를 인수하여 본격적인 원격의료 서비스를 시작하였습니다. 2020년 3월에는 매사추세츠 주정부가 코로나19 이후 외상성 뇌 손상 환자들이 당사의 재활 의료기기 및 홈 재활 서비스를 무료로 이용할 수 있도록 지원을 결정함으로써 원격의료 비용에 대한 보험 적용 허용을 승인받았으며, 2020년 6월부터 미국 매사추세츠 내 CRC 클리닉 병원을 통해 원격의료를 전면 시행하게 되었습니다.&cr;&cr;미국 내 원격진료 보험 혜택 적용에 따른 재활기기 시장의 확장에 힘입어, 당사는 원격진료 서비스 본격화에 따른 B2C 매출 확대를 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 원격 의료 플랫폼을 통해 수집 가능한 환자의 상태, 운동능력 정보 등의 의료 데이터를 가공하여 추가적인 신규 비즈니스 발굴을 모색할 계획입니다. 해당 데이터를 통해 글로벌 보험사, 제약사, 건강기능식품 제조사 등과의 협업이 가능할 것으로 보고 있습니다.&cr;&cr;하지만 원격의료 플랫폼 개발 및 해외 원격의료 서비스 확대에 따라 추가적인 비용 지출은 불가피할 것으로 보입니다. 당사는 현재 미국 원격의료 플랫폼인 Neofect Tele Rehab 및 Neofect Connect 서비스의 활성화에 필요한 추가 인력 확충 및 마케팅 활동에 소요되는 비용으로 인해 미국 법인 내에서 지속적으로 음(-)의 현금흐름이 발생하고 있으며, 내부적인 추산으로 BEP 도달 시점을 2021년 4분기로 예상하고 있습니다. 해당 기간 내 미국 원격의료 시장 내에서의 성과가 미진할 경우 해당 시기는 더 늦춰질 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 뿐만 아니라 미국 시장에 이어 유럽 원격의료시장 진출을 위한 리서치를 진행 중이며 유럽향 원격의료 플랫폼의 개발 및 고도화를 위한 추가 비용 또한 소진 중입니다. 다만 유럽법인은 보수적인 운영을 통해 미국법인보다 상대적으로 작은 음(-)의 현금흐름이 발생하고 있으며, 시장 내 성공적으로 진입할 경우 BEP 도달 시점은 2021년 2분기로 추정하고 있습니다. &cr;&cr;한편, 2020년 6월 당사는 정부의 '규제 샌드박스' 제도 시행 이후 홈 재활 분야 실증특례 첫 사례로 선정되어, 국내에서도 시범적으로 원격 재활의료 서비스 사업을 진행할 수 있게 되었습니다. 국내에서 홈 재활 분야의 실증특례를 적용받은 기업은 증권신고서 제출일 현재 당사가 유일합니다. 실증사업 기간은 약 2년으로, 거동이 힘든 뇌졸중, 척수손상, 뇌성마비 등의 환자들이 병원에서 최초 진단 및 처방을 받은 이후 원격으로 재활 훈련을 진행하게 됩니다. 이에 따라 국내에서 또한 재활병원에서 활용할 원격의료 플랫폼의 개발 및 고도화에 지속적인 비용 및 현금흐름이 소진될 예정이며, 당사는 본격적인 영업현금흐름 BEP를 2021년 2분기 쯤 달성할 것으로 추정하고 있습니다.&cr;&cr;이처럼 당사는 재활 의료기기 하드웨어 뿐만 아니라 이와 함께 소프트웨어 및 원격진료 플랫폼을 개발하고 활용하여, 원격 재활의료 시장에서의 성공적인 안착을 목표로 하고 있습니다. 다만 원격의료 시장은 코로나19의 발발 이후 언택트 문화의 확산에 따라 예상보다 시장의 성장이 앞당겨지긴 했으나 아직 여전히 태동하는 단계이며, 당사는 이에 따른 관련 기술 및 플랫폼 개발비용과 추가적인 영업비용 소진에 따라 향후 업계 내 선도적인 시장지위를 확보하기까지 저조한 영업현금흐름 및 수익성을 보일 가능성이 있습니다. 이로 인해 당사의 손익분기점(BEP) 도달 시점에 대한 불확실성이 존재할 수 있으며, 당사의 실제 영업현황과 수치로 드러나는 외형 간의 괴리를 보일 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자의사결정을 내려 주시기 바랍니다.&cr; [라. 원격의료에 대한 법률 및 규제 변동 관련 위험]&cr; &cr;코로나19를 계기로 원격의료의 필요성과 편의성에 대한 인식이 의료서비스 이용자들을 중심으로 확산되기 시작했고, 정부도 이에 발맞춰 원격의료 활성화를 위한 노력을 이어가고 있습니다. 그러나 과거 30여년간 원격의료의 가시적인 발전이 없었던 점, 제18대~제20대 국회에서 세 차례 연속 관련법 개정안이 폐기된 점 등으로 미루어 볼 때, 짧은 시간 내에 원격의료에 대한 규제가 우호적인 방향으로 개정되지는 않을 가능성도 존재합니다. 한편, 당사는 국내 뿐만 아니라 글로벌 원격 재활의료 시장을 목표로 하고 있는 바, 각 시장 내 원격의료 관련 규제의 변동 또한 당사의 사업에 유효한 영향을 미칠 수 있습니다. 미국의 경우, 코로나19로 인해 일시적으로 지역에 상관없이 모든 의사가 환자의 지역에 상관없이 원격의료를 행할 수 있도록 가이드라인을 완화했습니다. 이러한 미국의 원격의료의 방향성은 코로나19에 의해 한시적으로 허용되고 있는 가이드라인이 어떻게 바뀌는지에 따라 달라질 것으로 보입니다. 미국의 원격의료에 대한 보험급여 기준과 진료범위 등이 완화될 것이라는 전망이 존재하는 반면, 원격의료의 안전성을 이유로 원격의료 도입을 강력하게 반대하는 지역도 존재합니다. 이에 따라 관련 정책이 원격의료에 우호적인 환경을 조성하는 데까지 오랜 시간이 소요될 수도 있으며, 이는 당사의 사업 환경에 다소 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 2020년 6월 '규제 샌드박스' 도입 이후 처음으로 홈 재활 훈련 분야에서의 실증특례를 받아 국내에서 원격 재활 의료 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다. 규제 샌드박스란 신기술 및 신서비스의 원활한 시장진출을 지원하기 위해 신제품 및 새로운 서비스 출시 시 일정 기간 기존 규제를 면제하거나 유예하는 정부의 제도로, 정부는 이를 통해 신산업 또는 신기술에 대해 선허용-후규제 방식으로의 규제 체계를 전환하고 있습니다. 규제 샌드박스는 임시허가, 실증특례, 신속확인 총 3가지 종류의 제도로 구성되며, 당사는 이중 실증특례를 받았습니다. 당사는 향후 약 2년 간, 거동이 힘든 뇌졸중, 척수손상, 뇌성마비 환자들이 대학병원, 어린이 재활병원, 재활요양병원 등에서 최초 진단 및 처방을 받은 이후 원격으로 재활 훈련을 진행할 수 있도록 지원하게 됩니다.&cr; [규제 샌드박스 종류] 구분 내용 임시허가 규제와 법령이 없거나, 기존 규제와 법령의 적용이 불가능한 경우 임시 허가 실증특례 규제와 법령이 모호 또는 불합리하거나 금지/불허하는 경우 예외적 실증 가능 신속확인 허가 필요 여부 및 허가 기준 요건 등을 신속 확인 후 30일 동안 관계부처 회신 없으면 시장 출시 (자료: 대한민국 정책 브리핑) &cr;원격의료의 허용은 코로나-19 발발 및 유행 이후 비대면화의 본격화에 따른 영향 뿐만 아니라 2000년대 이후 꾸준히 원격의료 도입에 대한 논의와 추진과정이 있었기 때문입니다. 국내에서 원격의료 시범사업은 2000년 강원도에서 최초로 시행되었으며, 2016년에는 참여지역, 참여기관 및 대상 질환이 확대되었습니다. 특히 보건복지부는 도서벽지, 원양선박 등 의료취약지에 한해 원격진료 허용을 추진해 왔으며, 정부는 제18대, 제19대, 제20대 국회에서 원격의료 시행을 위한 의료법 개정을 추진했으나 개정안은 계속해서 폐기되었습니다.&cr; [과거 국회 원격의료 관련 개정안 폐기 사례] 구분 제18대 국회 개정안 제19대 국회 개정안 원격의료 전문기관 제한 규정 없음 원격의료만 행하는 의료기관으로 운영 금지, 위반 시 형사벌칙 대면진료 원칙 규정 없음 같은 환자에 대한 원격 진단 및 처방 시 주기적인 대면진료 필요 초진 제한 응급환자만 초진 가능 - 원격 진단 및 처방은 경증질환에 한정&cr;- 노인 및 장애인은 대면진료로 건강상태를 잘 아는 의사가 진행 이용 대상자 및 시행 의료기관 - 응급환자(병의원)&cr;- 도서벽지 주민(병의원)&cr;- 교정시설 수용자(병의원)&cr;- 국가보훈대상자, 장애인 및 노인(병의원)&cr;- 가정간호 환자(병의원) - 만성질환자 및 정신질환자(의원급 의료기관만)&cr;- 도서벽지 주민(병의원)&cr;- 군인 및 교정시설 수용자(병의원)&cr;- 장애인 및 노인(의원급만)&cr;- 가정폭력 및 성폭력 피해자(병의원)&cr;- 수술/퇴원 후 신체에 부착된 의료기기 작동상태 점검 및 욕창관찰 등 지속적 관리가 필요한 환자(병의원)&cr;- 경증질환자(의원급만) 시범사업 및 시행시기 - 시범사업 근거 없음&cr;- 공포 후 6개월 후 시행 - 시범사업 근거 규정&cr;- 공포 후 1년 6개월 후 시행 취지 의료인과 환자 간 원격의료 허용 의료기술 및 정보통신기술의 발전으로 의료기관 외의 장소에 있는 환자에 대하여 의료서비스를 제공하는 원격의료서비스가 가능해짐에 따라, 의료기관을 자유롭게 이용하는 데 어려움이 있는 섬/벽지에 사는 사람 등에게 원격의료를 실시할 수 있도록 함으로써 의료 사각지대를 해소하고 국민편의 증진과 의료산업 발전을 도모하려는 것임 폐기 배경 원격진료의 정확성/안전성 미흡, 책임소재 모호, 대형병원 쏠림 대형병원 쏠림에 따른 동네병원 도산우려, 의료영리화 등 주1) 20대 국회 제출안은 19대 국회 제출 개정안을 다시 제출했기 때문에 내용 동일 (자료: 한국투자증권) &cr;원격의료의 도입이 추진된 공통 배경으로는 1) 인구 고령화와 국가별 보건 재정 이슈(보건의료 재정의 부실화, 가속화된 고령화로 인한 사회적 비용 급증), 2) 소비자의 보건의료 및 건강관리에 대한 차별화된 수요, 3) 의료 서비스 불균형 해소, 4) 치료보다는 예방 및 관리로의 패러다임 전환 등이 꼽힙니다. 반면 원격의료 허용에 반대하는 입장에서는, 원격의료가 의학적 유효성과 안전성을 장담하지 못하며, 대면 진단 및 치료와 비교했을 때 원격진료가 동일한 효과를 갖기 어려우며, IT기기와 통신 설비에 의존한 의료진의 진단은 오진이나 의료사고로 이어질 가능성이 있다는 점을 반대의 이유로 주장하고 있습니다. &cr;&cr;한편 코로나19를 계기로 원격의료의 필요성과 편의성에 대한 인식이 의료서비스 이용자들을 중심으로 확산되기 시작했고, 정부도 이에 발맞춰 원격의료 활성화를 위한 노력을 이어가고 있습니다. 이에 더하여 세계 주요 국가에서 원격의료 활성화를 위한 정부의 대응책이 발표되며 원격의료 이용자는 폭발적으로 증가하고 있습니다. OECD에 따르면 회원국 36개국 중 26개국이 원격의료를 도입했고, 미국의 경우 코로나 사태 이후 비대면 진료 환자수가 코로나 사태 이전보다 170배 이상 증가한 것으로 나타났습니다.&cr; [코로나19 이후 국가별 원격 진료 부문 대응 정책] 국가별 원격의료 정책.jpg 국가별 원격의료 정책 (자료: 국회도서관, 한국투자증권) &cr;향후 원격의료 산업 성장의 핵심은 규제의 완화입니다. 현재 국내는 의료 접근성이 높고, 원격의료에 대한 사회적 합의가 이루어지지 않아 원격의료 관련 규제의 완화가 쉽지 않은 상황입니다. 코로나19로 인해 원격진료에 대한 관심과 필요성이 대두됨에 따라 향후 규제 완화 가능성이 높아지긴 했으나, 과거 30여년간 지속적으로 원격의료의 도입이 추진되었음에도 가시적인 발전이 없었던 점, 제18대~제20대 국회에서 세 차례 연속 관련법 개정안이 폐기된 점 등으로 미루어 볼 때, 짧은 시간 내에 원격의료에 대한 규제가 우호적인 방향으로 개정되지는 않을 수도 있으며, 향후에도 원격의료와 관련된 이해관계자 간 혹은 사회적 합의 결과에 따라 원격의료에 부정적인 정책적 환경이 조성될 가능성 또한 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 당사는 국내 뿐만 아니라 미국과 유럽을 비롯한 글로벌 원격 홈 재활의료 시장을 목표로 하고 있는 바, 각 해당 시장 내 원격의료 관련 규제의 변동 또한 당사의 사업에 유효한 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;당사가 가장 먼저 원격 재활 의료 서비스를 시행하기 시작한 미국의 경우, 주(State)별로 원격의료 가능범위, 의사의 자격조건, 보험적용 등이 상이하여 전국적으로 원격의료가 확산되지 못하는 환경이었습니다. 그러나 코로나19로 인해 연방정부는 일시적으로 지역에 상관없이 모든 의사가 환자의 지역에 상관없이 원격의료를 행할 수 있도록 가이드라인을 완화했으며, 메디케어(Medicare)의 보험적용 범위 또한 전국 모든 지역과 환경으로 확장하였습니다. 또한 원격의료 진행 플랫폼이 준수해야하는 HIPAA(건강 보험 정보의 이전 및 그 책임에 관한 법률)의 범위 또한 완화하여 애플의 페이스타임, 페이스북 메신저, 구글 행아웃, 스카이프 등을 활용해 원격의료를 활용할 수 있도록 하였습니다.&cr;&cr;이러한 미국의 원격의료의 방향성은 코로나19에 의해 한시적으로 허용되고 있는 가이드라인이 어떻게 바뀌는지에 따라 달라질 것으로 보입니다. 현재로서는 미국 내 대선을 앞두고 높은 의료비용이 재점화 되면서 약가인하와 원격의료가 대안으로 제시될 수 있다는 점, 텔라독(Teladoc)과 같은 미국의 대표 원격의료 업체의 높은 이용자 수 및 만족도 등을 이유로, 향후에도 미국의 원격의료에 대한 보험급여 기준과 진료범위 등이 완화될 것이라는 전망이 존재합니다. 하지만 원격의료의 안전성을 이유로 원격의료 도입을 강력하게 반대하는 지역도 존재합니다. 이에 따라 관련 정책이 원격의료에 우호적인 환경을 조성하는 데까지 오랜 시간이 소요될 수도 있으며, 이는 당사의 사업 환경에 다소 부정적인 영향을 끼칠 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.&cr; [마. 신제품 출시 및 품목 허가 승인 관련 위험]&cr; &cr;최근 1년 간 당사의 신제품 출시 목록은 다음과 같습니다. 당사는 2019년 11월 손이 마비되어 쥐기, 펴기 등 불편을 겪는 환자를 위한 보조 재활 기기인 네오마노를 출시하였습니다. 이후 2020년 4월 하지 재활 훈련 기기인 스마트 밸런스를 출시하였으며, 미국의 FDA 승인을 받았습니다. 이후에도 당사는 스마트암, 스마트핑거, 스마트바이크 등 상하지 재활훈련기기를 2021년 ~ 2023년에 걸쳐 출시할 계획을 세우고 있습니다. 이처럼 당사는 지속적인 연구개발을 통해 뇌졸중 등 신경계 질환으로 상하지 재활훈련이 필요한 환자들을 위한 재활훈련 기기 신제품을 지속적으로 출시할 예정입니다. 한편 당사의 주요 제품인 재활 의료 기기를 판매 하기 위해서는 각 국가 별 의료기기 허가 규제기관의 품목 허가를 득해야 합니다. 따라서, 당사는 한국의 식약처, 미국의 FDA 등의 인증 및 등록을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사는 한국의 kGMP, 유럽의 ISO 13485 그리고 미국의 cGMP의 법규요구사항을 충족한 품질 시스템을 구축하여 품질 관리 활동 실시하고 있습니다. 상기와 같은 인허가 종류별 라인업 및 품질 관리 활동에도 불구하고 향후 후속 제품에 대한 품목 허가 실패 시 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 제품 출시 이후에도 제품의 지속적인 성능 및 품질관리가 필요하며 제품 출시 이후 품질 관리 미흡이 발생할 경우 당사 영업에 부정적인 상황이 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 인공지능(AI) 및 사물인터넷(IoT)기술을 기반으로 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환을 가진 환자들의 재활훈련을 위한 재활의료기기 및 재활컨텐츠를 연구개발하고 제작, 생산, 판매를 주요사업으로 하고 있습니다. 현재 당사의 주요제품으로는 상지재활의료기기인 '라파엘 스마트 글러브'가 있습니다. 이에 더하여 당사는 지속적인 연구개발을 통하여 상지 뿐만 아니라, 하지, 인지 등 재활 훈련이 필요한 전분야의 재활 치료 기기 신제품을 출시하고 있습니다. &cr;&cr;최근 1년 간 당사의 신제품 출시 목록은 다음과 같습니다. 당사는 2019년 11월 손목과 팔의 움직임은 있으나, 손이 마비되어 쥐기, 펴기 등 일상생활의 불편을 겪는 환자를 위한 움직임 보조 재활 기기인 네오마노를 출시하였습니다. 이후 2020년 4월 하지 재활 훈련 기기인 스마트 밸런스를 출시하였으며, 미국의 FDA 승인을 받았습니다. 이후에도 당사는 스마트암, 스마트핑거, 스마트바이크 등 상하지 재활훈련기기를 2021년 ~ 2023년에 걸쳐 출시할 계획을 세우고 있습니다. &cr;&cr;현재까지 출시된 당사의 제품 목록은 아래와 같습니다.&cr; [제품 목록] 구분 제품명 사진 특징 상지재활 스마트 글러브 1. 스마트글러브.jpg 1. 스마트글러브 - 2014년 2월 식약처 2등급 품목 허가 취득&cr;- 뇌졸중 및 중추신경계질환 환자들이 다양한 재활 훈련 게임을 통해 손가락, 손목, 아래팔 기능의 재활 훈련을 보조하는 기구&cr;- CES 2017 참여 (CNN 선정 CES 2017에서 가장 멋진 제품 14) 상지재활 스마트 키즈 2. 스마트키즈.jpg 2. 스마트키즈 - 뇌성마비, 소아마비, 지체장애 등 손 재활이 필요한 아이들 대상 재활훈련 제품 상지재활 스마트 보드 3. 스마트보드.jpg 3. 스마트보드 - 2017년 5월 출시&cr;- 뇌졸중 환자의 상지 운동 능력 향상 목적 과제 지향적 훈련 게임 수행 솔루션&cr;- 어깨 또는 팔꿈치 관절의 손상으로 기능적 움직임이 제한적인 환자 대상 인지재활 스마트 페그보드 4. 스마트페그보드.jpg 4. 스마트페그보드 - 2017년 8월 출시&cr;- 페그를 손 또는 손가락으로 쥐고 보드판으로 옮기는 반복 훈련을 통해 눈과 손의 협응력, 소근육, 인지 능력 향상 지원 기기&cr;- CES 2018 혁신상 수상 인지재활 컴커그 5. 컴커그.jpg 5. 컴커그 - 2003년 최초 출시, 2017년 당사 리뉴얼 후 재출시&cr;- 안드로이드 기반 치매 환자 인지 재활 프로그램&cr;- 주의력, 기억력 훈련 등 제공 하지재활 스마트 밸런스 6. 스마트밸런스.jpg 6. 스마트밸런스 - 2020년 4월 출시 및 美 식품의약국(FDA) 등록&cr;- CES 2020 혁신상 수상&cr;- 근골격계, 신경계 손상 환자 및 균형능력 저하 고령층 대상 앉기, 걷기 등 균형 감각 훈련 제품 손 보조장치 네오마노 7. 네오마노.jpg 7. 네오마노 - 2019년 11월 특허등록 완료&cr;- 레드닷어워드 2019 수상&cr;- 손 마비 환자 생활 보조 기기&cr;- 리모콘의 Grip/Release버튼을 통해 쥐기, 펴기 2가지 동작 수행 (자료: 당사 제시) &cr;이처럼 당사는 지속적인 연구개발을 통해 뇌졸중 등 신경계 질환으로 상하지 재활훈련이 필요한 환자들을 위한 재활훈련 기기 신제품을 지속적으로 출시할 예정입니다. 지금까지 출시된 당사의 신제품들은 CES 또는 레드닷 어워드 등의 수상을 통해 그 기술력을 인정받고 있으며, 국내, 미국, 유럽 등 전세계 각 국가에서 출시하여 매출을 기록하고 있습니다. 당사는 또한 단순 하드웨어 기기의 출시 뿐만 아니라 이를 접목하여 재활훈련을 진행할 수 있는 프로그램과 관련 데이터를 분석할 수 있는 플랫폼을 구축하여 차별화를 도모하고 있습니다. 그럼에도 향후 당사의 기존 제품 혹은 신제품이 타사 제품 대비 경쟁력을 상실하거나, 신제품 출시 일정의 지연 등이 발생할 경우 이로 인해 당사의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시어 투자판단에 임하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편 당사의 주요 제품인 재활 의료 기기를 판매 하기 위해서는 각 국가 별 의료기기 허가 규제기관의 품목 허가를 득해야 합니다. 따라서, 당사 역시 제품의 시장 출시를 위해 한국의 식약처, 미국의 FDA 등의 인증 및 등록을 통해 사업을 영위하고 있습니다. &cr; [시장별 제품 출시 및 인허가 진행 현황] 제품 한국 미국 유럽 일본 중국 러시아 스마트 글러브 B2B 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 B2C 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 스마트 키즈 B2B 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 B2C 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 스마트 보드 B2B 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 B2C 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 스마트 페그보드 B2B/B2C 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 스마트 컴커그 B2B/B2C 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 네오마노 B2B/B2C 출시완료 출시완료 출시완료 출시완료 진행중 진행중 스마트 밸런스 B2B/B2C 출시완료 출시완료 출시완료 진행중 진행중 진행중 (자료: 당사 제시) &cr;또한, 의료 기기는 품질에 문제가 있을 경우 환자에게 치명적인 피해가 발생하는 특성상, 사용 후에 문제가 있으면 개선한다는 타 업종 제품의 품질 개념과 달리 사전에 안전 관련 신뢰도를 구축 할 필요성이 있습니다. 따라서 기기에 대한 품목 허가 이외에도 제조사의 시스템 적합성 인정을 받는 것이 요구되며, 의료기기를 설계, 개발, 생산 관련 신뢰성이나 능력을 평가하기 위한 기준으로 사용되는 ISO 13485와 같은 규격 인증을 받는 것이 회사의 품질 경쟁력확보에 핵심요소로 작용합니다. &cr; 이에 당사는 한국의 kGMP, 유럽의 ISO 13485 그리고 미국의 cGMP의 법규요구사항을 충족한 품질 시스템을 구축하여 품질 관리 활동을 실시하고 있습니다. 매년 품질전담부서 및 품질책임자 주관 하 내부 감사를 통해서 품질 관리 활동 모니터링을 할 뿐만 아니라, 3자 감사(유럽 NB와 국내 GMP심사기관)로부터 정기적인 심사를 통해 품질 관리 활동 점검을 받고 있습니다. 이를 위해 사전에 매년 경영검토(Management review)를 실시하여 주요 이슈, 품질방침, 고객불만 내역, CAPA 활동 등을 점검하고 내부 품질 경영 방침 및 문서체계를 수립하고 운용 중에 있습니다. &cr;상기와 같은 인허가 종류별 라인업 및 품질 관리 활동에도 불구하고 향후 후속 제품에 대한 품목 허가 실패 시 당사의 매출 및 이익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 제품 출시 이후에도 제품의 지속적인 성능 및 품질관리가 필요하며 제품 출시 이후 품질 관리 미흡이 발생할 경우 당사 영업에 부정적인 상황이 발생 할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [바. 장기요양 서비스 시장 관련 위험] &cr;&cr;요양산업의 성장은 지속적인 고령화와 밀접한 연관이 있습니다. 우리나라의 고령화를 두 연령대로 구분하면, 65세 이상은 1990년 5.2%에서 2020년 15.8%, 2040년에는 32.9%로 증가할 것이고, 80세 이상도 동 기간 각각 0.7%에서 3.6%, 10.0%로 증가할 것으로 추정됩니다. 장기요양 서비스의 핵심인 노인장기요양보험 시장은 2018년 약 70.7조원 규모에서 2030년 122.4조원, 2050년 279.5조원 규모로 커질 것으로 전망됩니다. 장기요양보험 시장 규모의 확대는 장기 요양 의료 서비스 시장의 확대와 함께 진행될 것이며, 당사는 요양원 및 센터를 프랜차이즈 사업 형태로 확장할 계획에 있어, 향후 해당 시장 내 당사의 외형 성장을 기대하고 있습니다. 그러나 국내 전체 장기요양기관의 수를 고려 시, 향후 수급자 모집에 어려움을 겪을 가능성을 배제할 수 없으며, 외형 규모 확장 시 서비스 품질 유지 관리 및 재정 운영 등에 어려움을 겪을 위험도 있습니다. 투자자께서는 장기요양 서비스 시장 내 경쟁상황에 지속적으로 유의하시어, 해당 영역에 대한 당사의 투자 적정성 여부 및 당사에 대한 투자 여부를 판단해주시기 바랍니다. &cr;당사는 2019년 장기요양 서비스 사업을 영위하는 (주)롱라이프그린케어를 인수하여 종속회사로 편입하였습니다. (주)롱라이프그린케어는 장기요양 서비스 국내 1위 업체로, 주야간보호센터 운영, 방문요양 서비스, 방문 목욕 및 간호 서비스, 복지용구 판매 등의 서비스를 제공하고 있습니다. &cr;&cr;요양산업의 성장은 지속적인 고령화와 밀접한 연관이 있습니다. 우리나라의 고령화를 두 연령대로 구분하면, 65세 이상은 1990년 5.2%에서 2020년 15.8%, 2040년에는 32.9%로 증가할 것이고, 80세 이상도 동 기간 각각 0.7%에서 3.6%, 10.0%로 증가할 것으로 추정됩니다. 고령화 및 장수화에 따라 3개 이상의 만성질환 또는 치매를 겪고있는 노인 환자의 수 또한 증가하고 있는 추세이며, 이러한 노인 질환자의 증가는 노인진료비 및 요양급여비 증가를 초래하고 있습니다. &cr; [한국 고령화 추이] (단위: 천 명, %) 한국 고령화 추이.jpg 한국 고령화 추이 주1) 괄호 안은 전체 인구 수 대비 비율 (자료: 국제연합(UN)) &cr;장기요양 서비스의 핵심인 노인장기요양보험은 치매 등 노인성 질환 환자나 6개월 이상 스스로 일상생활이 어려운 65세 이상을 대상으로 서비스를 제공하는 것인데, 급속한 고령화로 인해 수급자가 급증하고 있고 이에 따라 정책적 지원도 확대되고 있습니다. 이에 따라 장기요양보험 시장은 2018년 약 70.7조원 규모에서 2030년 122.4조원, 2050년 279.5조원 규모로 커질 것으로 전망됩니다. 이러한 장기요양보험 시장 규모의 확대는 장기 요양 의료 서비스 시장의 확대와 함께 진행될 것이며, 당사는 요양원 및 센터를 프랜차이즈 사업 형태로 확장할 계획에 있어, 향후 해당 시장 내 당사의 외형 성장을 기대하고 있습니다.&cr; [장기요양보험 시장 전망] (단위: 십억 원) 장기요양보험 시장 전망.jpg 장기요양보험 시장 전망 (자료: 당사 작성) &cr;한편, 보건복지부가 2020년 3월 30일 발표한 2019 장기요양 실태조사 결과 발표에 따르면, 장기요양 수급자는 평균 81.8세로, 고혈압, 치매, 당뇨병 등 평균 3.4개의 만성 질환을 갖고 있는 것으로 조사되었습니다. 해당 자료는 또한 시설요양, 방문요양 및 장기요양 미이용자들을 대상으로 각 서비스를 이용(미이용) 하고 있는 이유에 대한 조사 결과를 정리하였습니다. 장기요양시설 이용자의 경우 식사서비스 만족도 78.9%, 목욕서비스 만족도 85.3%, 간호 및 의료서비스 83.5% 등으로 전반적으로 높은 만족도를 보이고 있었으나, 시설 특유의 공동생활에 대한 만족도는 68.7%로 낮은 모습을 보였습니다. 방문요양 이용자의 경우 방문목욕 85.1%, 주야간보호 90.4%의 만족도를 보였습니다. 한편, 미용자의 미이용 사유는 병원 입원이 30.1%로 가장 높았으며, 이를 제외한 실질적 이유를 살펴보면, 가족이 아닌 사람의 도움을 꺼림이 23.4%, 가족 돌봄으로 충분이 12.2%로 집계되었습니다.&cr;&cr;동 보건복지부 자료에서 장기요양 기관에 대한 조사 내역을 보면, 조사 대상 장기요양기관은 약 2,000개 소였으며, 이중 60.7%는 이용자가 30명 이하인 기관, 20.6%는 30~49명, 18.7%는 50명 이상인 기관으로 나타나, 대다수의 요양기관이 소규모로 운영되고 있는 것으로 조사되었습니다. 또한 기관 운영의 어려운 점으로는 수급자 모집이 어렵다는 응답이 72.3%로 가장 많았으며, 재정 운영 71.1%, 장기요양기관 평가 67.5%, 인력채용 62.5% 등으로 나타났습니다.&cr; [장기요양기관 운영의 어려움] (단위: %) 장기요양기관 운영의 어려움.jpg 장기요양기관 운영의 어려움 (자료: 보건복지부 보도자료, 2020.03) &cr;통계청에 따르면 2018년 기준 국내 장기요양기관의 수는 21,290개입니다. 당사는 종속회사 (주)롱라이프그린케어를 통해 현재 전국에 22개 센터를 보유하고 있으며, 향후 프랜차이즈를 통해 2022년까지 18개, 2024년까지 138개의 주야간보호센터 수를 추가로 확보할 계획입니다. 그럼에도 국내 전체 장기요양기관의 수를 고려 시, 앞서 언급한 보건복지부 실태 조사 자료의 결과와 같이 수급자 모집에 어려움을 겪을 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 서비스의 품질 및 신뢰 구축이 중요한 장기요양 서비스 사업의 특성상, 외형 규모 확장 시 서비스 품질 유지 관리 및 재정 운영 등에 어려움을 겪을 위험도 있습니다. &cr;&cr;롱라이프그린케어는 2006년 설립 이후 매년 최우수 노인장기요양기관으로 선정되었으며 이러한 경험을 통해 향후 안정적 외형 확장 및 성장을 이어갈 수 있을 것으로 예상되며, 당사의 뇌졸중 및 치매 환자 대상 재활 솔루션의 주요 고객이 장기요양서비스 이용고객과 일치하므로 해당 영역 내 시너지 구축을 통해 전사적 측면에서 긍정적일 것으로 판단되오나, 투자자께서는 장기요양 서비스 시장 내 경쟁상황에 지속적으로 유의하시어, 해당 영역에 대한 당사의 투자 적정성 여부 및 당사에 대한 투자 여부를 판단해주시기 바랍니다.&cr; [사. 핵심기술 및 특허 관련 위험]&cr; &cr;당사는 기술 기반 재활 의료기기를 제조 및 판매하는 벤처기업으로 지적재산권은 사업을 영위하는 데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다. 당사는 핵심기술 특허 등록을 통해 당사의 미래 수익에 대한 권리를 확보하고자 심혈을 기울이고 있습니다. 당사는 AI 추천 알고리즘, 재활 기기, 재활 훈련 콘텐츠 등 당사의 스마트 재활 솔루션을 구성하는 주요 요소마다 총 64개의 관련 특허를 보유하여 자체 연구개발 역량을 통한 기술경쟁력을 갖추고 있습니다. 현재 당사가 보유하고 있는 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 예상할 수 없는 제3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다. 또한 당사가 진입하고자 하는 해외 시장에서 경쟁사가 당사의 기술 및 특허를 침해하여 소송 또는 분쟁이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 기술 기반 재활 의료기기를 제조 및 판매하는 벤처기업으로 지적재산권은 사업을 영위하는 데 있어 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 사안입니다. 당사는 핵심기술 특허 등록을 통해 당사의 미래 수익에 대한 권리를 확보하고자 심혈을 기울이고 있습니다. &cr;&cr;당사의 스마트 재활 서비스가 가진 경쟁우위요소는 다음과 같습니다. 첫째, 당사의 홈 재활 서비스는 인공지능 알고리즘의 학습에 필요한 데이터를 라파엘 홈 재활 서비스를 통해 직접 만들고 있습니다. 당사는 데이터를 자체적인 홈 재활 서비스를 통해서 수집할 수 있으며 이는 전세계에서 네오펙트만이 가진 데이터입니다. 둘째, 당사의 인공지능 기술은 기존 인공지능 기술에 의료 데이터를 단순히 적용하는 것이 아니라 라파엘만의 뇌신경재활 및 운동학습 이론 기반 계산 모델을 바탕으로 인공지능 기술을 융합하는 형태의 기술이라는 점입니다. 따라서 뇌신경재활과 운동학습 이론 등의 재활이론에 대한 이해를 바탕으로 홈 재활 서비스에 최적화된 모델을 도출하고 이를 라파엘 서비스를 통해 생성된 데이터 및 인공지능 기술과 융합하여 학습 및 개선이 가능합니다. 셋째, 당사의 홈 재활 서비스는 고유의 재활 평가모델을 가지고 있습니다. 넷째, 스마트 재활 서비스는 IoT 재활 디바이스 및 로봇과의 연동에 최적화된 설계를 가지고 있습니다. &cr;&cr;당사는 AI 추천 알고리즘, 재활 기기, 재활 훈련 콘텐츠 등 당사의 스마트 재활 솔루션을 구성하는 주요 요소마다 총 64개의 관련 특허를 보유하여 자체 연구개발 역량을 통한 기술경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사가 현재 보유한 특허 현황은 아래와 같습니다. &cr; [보유 특허 현황] 번호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 1 특허 손가락 재활 운동 장치 및 재활 운동 보조 방법 2011-05-31 2014-02-20 스마트글러브 2 특허 신경장애 환자를 위한 재활 운동 장치 2011-05-31 2014-10-27 스마트글러브 3 특허 착용형 장치를 이용한 원격 제어 시스템 2011-12-29 2013-05-03 스마트글러브 4 특허 손가락 재활 운동 장치의 능동 보조 제어 방법 및 장치 2012-05-31 2013-02-26 스마트글러브 5 특허 손가락 재활치료 장치 2013-06-05 2015-01-16 스마트글러브 6 특허 공연용 발광다이오드 안경 2014-07-24 2018-06-14 케미온 7 특허 스마트 툴 세트 2015-01-12 2015-07-27 스마트툴셋 8 특허 손 재활 운동 시스템 및 방법 2015-01-23 2015-07-27 스마트글러브 9 특허 신체움직임 평가방법 및 어플리케이션 2015-01-27 2015-07-27 스마트글러브 10 특허 마우스형 재활 훈련 장치 2015-02-04 2016-04-12 스마트암 11 특허 신체운동능력 평가 시스템 2015-03-03 2015-07-27 스마트툴셋 12 특허 작업수행능력 측정시스템 2015-04-13 2018-03-09 스마트툴셋 13 특허 마우스형 재활 훈련 장치 2015-06-15 2016-09-28 스마트암 14 특허 손가락 운동장치 2015-09-16 2017-04-07 핑거마스터(1) 15 특허 손가락 운동장치 2015-09-16 2017-03-31 핑거마스터(2) 16 특허 손 재활 훈련장치 2015-09-24 2017-01-04 스마트볼 17 특허 손 재활 훈련장치 2015-09-24 2017-08-11 스마트볼 18 특허 측정센서장치의 부착위치 초기설정시스템, 초기설정방법 및 초기설정프로그램 2015-10-12 2017-06-07 스마트바디 19 특허 측정센서장치의 부착위치 초기설정시스템, 초기설정방법 및 초기설정프로그램 2015-10-12 2018-11-26 스마트바디 20 특허 수화교육시스템, 방법 및 프로그램 2015-10-13 2017-10-30 수화장갑 21 특허 재활 훈련 장치 2016-06-23 2017-05-31 스마트보드 22 특허 재활 훈련 장치 2016-06-23 2017-12-06 스마트보드 23 특허 훈련 컨텐츠의 난이도를 설정하는 방법 및 이를 운용하는 전자 장치 2016-08-24 2019-01-31 추천알고리즘 24 특허 훈련비율 결정방법 및 프로그램 2016-08-24 2018-09-03 추천알고리즘 25 특허 컴퓨터를 이용한 수화어 인식시스템, 방법 및 인식프로그램 2016-11-30 2018-06-14 수화장갑 26 특허 재활 훈련 장치 2017-05-22 2018-11-08 스마트보드 27 특허 재활 훈련 장치 2017-05-31 2018-11-01 스마트보드 28 특허 컴퓨터를 이용한 추출순서 결정방법 및 프로그램 2017-10-11 2019-03-13 추천알고리즘 29 특허 스마트 툴 셋 2018-03-27 2018-10-16 스마트짐 30 특허 페그보드형 재활훈련시스템 2019-01-18 2019-03-04 스마트페그보드 31 특허 재활 훈련 장치 2018-11-06 2019-06-07 스마트페그보드 32 특허 재활 훈련 장치 2018-11-01 2019-06-27 스마트페그보드 33 특허 웃음 치료 시스템 2017-10-23 2019-08-12 웃음치료시스템 34 특허 복수의 재활 훈련 장치를 이용한 재활 훈련 제공 방법, 사용자 단말 및 컴퓨터 프로그램 2018-02-23 2019-07-16 라파엘홈 35 특허 재활 훈련을 제공하는 방법, 사용자 단말 및 컴퓨터 프로그램 2018-02-23 2019-07-16 라파엘홈 36 특허 신체움직임보조장치 2017-08-31 2019-09-09 어퍼어시스트 37 특허 손가락 움직임 보조장치 2018-09-21 2019-11-05 네오마노 38 특허 착용형 손 로봇 2017-11-23 2020-01-20 글러브 39 특허 훈련 컨텐츠의 난이도를 설정하는 방법 및 이를 운용하는 전자 장치 2019-01-31 2020-01-29 추천알고리즘 40 특허 손가락 운동 측정 창치 2014-06-30 2020-02-20 스마트글러브 41 디자인 발광다이오드가 부설된 안경 2014-07-24 2015-07-27 케미온 42 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 43 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 44 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 45 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 46 디자인 Remort control 2018-09-07 2019-07-05 네오마노 47 디자인 Smart gloves for rehabilitation 2018-09-07 2019-12-11 네오마노 48 디자인 Smart gloves for rehabilitation 2018-09-07 2019-12-11 네오마노 49 디자인 재활 훈련기 2019-04-30 2020-01-31 스마트보드 50 상표 NEOFECT 2011-03-04 2012-12-03 공통 51 상표 NEOFECT 2014-01-16 2014-10-27 공통 52 상표 Chemion 2014-08-14 2015-07-27 케미온 53 상표 RAPAEL 2014-10-01 2015-11-12 공통 54 상표 FORCE GLOVE 2015-10-28 2016-04-11 - 55 상표 NeoMano 2017-09-15 2018-07-18 네오마노 56 상표 NeoMano 2017-09-15 2018-07-18 네오마노 57 상표 RAPAEL ComCog 2018-09-03 2019-06-17 커그니션 58 상표 RAPAEL ComCog 2018-09-03 2019-06-17 커그니션 59 상표 RAPAEL ComCog 2018-09-03 2019-06-17 커그니션 60 상표 neofect (상품분류 09류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 61 상표 neofect (상품분류 10류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 62 상표 neofect (상품분류 28류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 63 상표 neofect (상품분류 42류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 64 상표 neofect (상품분류 44류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 (자료: 동사 반기보고서) &cr;현재 당사가 보유하고 있는 핵심기술 및 특허권과 관련한 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않으나, 향후 당사가 예상할 수 없는 제 3자로부터 당사가 소유하고 있는 특허에 대한 소송 및 분쟁이 발생할 수 있습니다. 또한 당사가 진입하고자 하는 해외 시장에서 경쟁사가 당사의 기술 및 특허를 침해하여 소송 또는 분쟁이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [아. 핵심 연구인력 유출 관련 위험]&cr; &cr; 당사는 AI 및 IoT 기술을 기반으로한 신경재활의료기기 연구개발, 제작, 생산 및 판매하는 기업으로서 사업의 특성상 인적자원에 대한 의존도가 높은 편입니다. 높은 수준의 기술력을 유지하고 시장 점유율을 확대하기 위해 우수한 인력의 확보와 기존 핵심 인력의 이탈 방지는 필수적이며 이에 따라 당사는 기업 조직력 향상을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 2020년 반기 기준 총 76명의 임직원을 두고 있으며, 연구개발인력으로 배치되어 있는 인원수는 32명입니다. 이중 당사는 박사급 1명, 석사급 5명 등 총 9 명 의 기업부설연구소 등록 연구원 을 보유하고 있습 니다. 당사는 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고 있으며 향후에도 지속적으로 핵심인력 이탈 방지 및 우수 인재 확보를 위해 주식매수선택권을 부여할 계획입니다. 또한 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며 향후 당사의 핵심 인력이 유출될 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사는 AI 및 IoT 기술을 기반으로한 신경재활의료기기 연구개발, 제작, 생산 및 판매하는 기업으로서 사업의 특성상 인적자원에 대한 의존도가 높은 편입니다. 높은 수준의 기술력을 유지하고 시장 점유율을 확대하기 위해 우수한 인력의 확보와 기존 핵심 인력의 이탈 방지는 필수적이며 이에 따라 당사는 기업 조직력 향상을 위해 노력하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 2020년 반기 기준 총 76명의 임직원을 두고 있으며, 연구개발인력으로 배치되어 있는 인원수는 32명입니다. 이중 증권신고서 작성일 현재 당사는 박사급 1명, 석사급 5명 등 총 9 명 의 기업부설연구소 등록 연구원 을 보유하고 있습 니다. 이처럼 당사는 연구개발에 역량을 집중하고 있으며, 전문적인 지식과 경험을 보유한 당사 핵심 인력들의 지속적인 근무는 당사가 경쟁력을 유지하고 성장하는 데 핵심적인 자산입니다. &cr; &cr; 한편, 당사의 주요 연구개발 인력 중 CIO인 이지훈 이사의 경우 기존 CIO였던 김향중 이사가 2020년 03월 30일자로 임기만료 퇴임을 함에 따라 변경되었으며, 송호영 수석의 경우 기존 기술전략팀장이었던 이효석 수석이 2019년 06월 30일자로 퇴직함에 따라 승진하였습니다. 다만 상기 주요인력의 변동 원인은 각 인력의 타 경쟁사로의 유출이 아닌 개인적인 사유에 의한 것으로, 당사의 기술 경쟁력에 부정적 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. &cr; [주요 연구개발 인력 현황] 직 위 성 명 담당 업무 학력 근속연혁 주요경력 이사 최용근 CTO USC&cr;(박사) 2018.01.12 비상무이사 취임&cr;2016.07.25 사내이사 사임&cr;2010.06.03 사내이사 취임 기술개발 총괄&cr;KAIST 항공우주공학(학사) USC 컴퓨터과학(석, 박사)&cr;(주)로커스 연구원&cr;(주)네오펙트 공동창업자&cr;現 단국대학교 응용컴퓨터공학과 교수 이사 이지훈 SW담당 KAIST&cr;(학사) 2019.12.01 입사 플랫폼 및 컨텐츠 개발 총괄&cr;한국과학기술원 전산학(학사)&cr;(주)위즈돔 서비스 운영 및 개발 총괄&cr;(주)LG전자 MC사업부 SW개발 부장 이수빈 독일 법인장 KAIST (박사) 2014.09.01 입사 기술 로드맵 및 주요 기술 사업화 전략 수립 KAIST 연구교수/KAIST IT융합연구소 지식융합팀장 W3C Advisory Committee KAIST representative 수석 유경환 회로설계 USC (석사) 2013.04.26 입사 라파엘 제품 시리즈 H/W개발 삼성전자, 가전사업부 선임연구원, 로봇청소기개발 주도 수석 송호영 기술전략&IP UCLA&cr;(학사) 2014.12.01 입사 기술로드맵 및 주요기술 사업화 전략 수립&cr;UCLA, Applied Math (학사)&cr;네오펙트 기술전략&IP 팀장&cr;네오펙트 규제 샌드박스 사업 총괄책임 (자료: 동사 반기보고서) &cr; 당사는 2018년 기업공개 시 제출한 증권신고서에 전체 임직원을 총 55명, 이 중 연구개발/연구행정 인원을 25명으로 작성, 공시한 바 있습니다. 본 유상증자 증권신고서 제출일 현재 당사 전체 임직원은 총 76명입니다. 연구개발/연구행정 인력은 32명, 이 중 기업부설연구소 등록 연구원은 9명입니다. &cr;&cr;당사에 속한 기업부설연구소 등록 연구원은 아래와 같습니다.&cr; 성명 입사년월 최종학력 담당업무 유oo 2013.04 석사 / University of Southern California HW개발 하oo 2016.09 석사 / 한국과학기술원 데이터 김oo 2018.11 석사 / University of Birmingham HW개발 문oo 2019.01 학사 / 서울과학기술대학교 제품개발 양oo 2019.07 박사 / 단국대학교 SW개발 한oo 2019.08 석사 / 한국과학기술원 기술기획 이oo 2019.10 석사 / 연세대학교 기술기획 이oo 2019.12 학사 / 한국과학기술원 SW총괄 () 당사 CTO인 최용근 기타비상무이사의 약력은 제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다. &cr;상기 연구인력을 포함하여, 2018년 증권신고서 대비 전체 임직원은 총 20명이 증가했으며, 연구개발/연구행정 인원은 7명이 증가하였습니다. 전체 임직원의 직군별 변동현황은 아래와 같습니다. 당사는 상장 이후 영업 확대 및 조직 관리 강화 과정에서 신규 입사자를 채용하였습니다. &cr; 직군 상장 당시 &cr;인력 수 현재 기준 &cr;인력 수 변동 평균 &cr;근속 연수 연구/행정 25 32 +7 1.9년 노무 4 4 - 2.4년 관리/영업 26 40 +14 2.3년 합계 55 76 +21 2.1년 &cr;당사는 상기 임직원을 비롯한 핵심 인력의 고용 안정과 애사심 고취, 기업 조직력 향상을 목적으로 주식매수선택권을 부여하고 있으며 향후에도 지속적으로 핵심인력 이탈 방지 및 우수 인재 확보를 위해 주식매수선택권을 부여할 계획입니다. 또한 성과에 따라 다양한 복지 및 보상 시스템을 도입하여 핵심인력 유출을 최소화하고자 노력하고 있습니다.&cr; [주식매수선택권 부여 현황] (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 서00 - 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 800 - - - 800 - 2018.02.17~2023.02.16 500 노00 외 2명 직원 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 1,800 - - 1,800 - - 2018.02.17~2023.02.16 940 이동훈 - 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 1,500 1,500 - 1,500 - - 2018.02.17~2023.02.16 2,680 오00 외 5명 직원 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 2,900 - - 2,150 750 - 2018.02.17~2023.02.16 2,680 김성인 미등기임원 2016년 08월 24일 신주교부 보통주 700 - - - 700 700 2018.08.25~2023.08.24 3,592 김00 외 5명 직원 2016년 08월 24일 신주교부 보통주 1,000 - - 750 - 250 2018.08.25~2023.08.24 3,592 배00 외 2명 직원 2017년 03월 30일 신주교부 보통주 550 - - 250 300 - 2019.03.30~2024.03.29 3,592 김성인 미등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 2020.03.28~2025.03.27 5,130 이승용 미등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통부 375 - - - - 375 2020.03.28~2025.03.27 5,130 최00 외 34명 직원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 14,700 - 750 - 8,350 6,350 2020.03.28~2025.03.27 5,130 이정윤 등기임원 2019년 05월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2021.05.27~2026.05.26 6,892 김00 외 3명 직원 2019년 05월 27일 신주교부 보통주 2,100 - 2,100 - 2,100 - 2021.05.27~2026.05.26 6,892 정우석 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2022.03.30~2027.03.29 3,620 이정윤 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2022.03.30~2027.03.29 3,620 조00외 1명 직원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 1,900 - 1,900 - 1,900 - 2022.03.30~2027.03.29 3,620 송00 직원 2020년 05월 18일 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 2022.05.18~2027.05.17 4,590 주1) 부여, 행사, 취소 수량은 각 주식매수선택권별 최초 부여일 기준 수량입니다. 주2) 2016~2018년 사이에 부여한 주식매수선택권 미행사수량 및 행사가격은 공시대상기간 중 발생한 무상증자(구주 1주당 신주 4주 배정, 2018.03.19) 및 액면분할(액면가 5,000원 -> 액면가 500원, 2018.04.29)이 반영된 2020년 반기보고서 작성기준일 현재 기준입니다. 주3) 2020년 반기보고서 작성 기준일인 2020년 06월 30일 종가는 5,450원입니다. 주4) 2020년 반기보고서 제출일 현재 미행사수량은 총 184,750주입니다. (자료: 동사 반기보고서) &cr; 위 인력을 바탕으로 달성한 당사의 신고일 현재 연구개발 실적은 아래와 같습니다.&cr; [연구개발 실적] 번호 사업명(시행부처) 과제명 총 수행기간 비고 1 투자연계 멘토링 초기기업 &cr;기술개발사업(중소기업청) 뇌졸중 수지 재활 로봇 기반&cr;스마트 재활 시스템 2014.08.08 ~ 2015.08.07 주관기관 2 정보통신,방송 &cr;연구개발사업(미래부) 장애인 직업 재활을 위한 SW&cr;융합 스마트 툴셋 2014.07.01. ~ 2016.03.31 주관기관 3 정보통신 방송&cr;연구개발사업(미래부) 빅데이타 기반 협업 보조 훈련&cr; 스마트 재활 플랫폼 개발 2014.06.01 ~ 2016.05.31 주관기관 4 기술혁신개발사업&cr;(미래부) 치매와 ADHD 질환자를 위한&cr;웨어러블 디바이스 및 게임 콘텐츠 2014.07.01 ~ 2016.06.30 참여기관 5 산업기술혁신사업&cr;(산업통상자원부) 농아인들이 말할 수 있는&cr;스마트 장갑 개발 2014.12.01 ~ 2016.11.30 주관기관 6 기술개발사업 투자연계&cr;(중소기업청) 일상생활 보조 및 재활 훈련을 위한&cr;경량의 모듈형 상지재활 시스템 2015.07.01 ~ 2017.06.30 주관기관 7 의료기기 임상시험지원사업&cr;(보건복지부) 뇌졸중 환자의 상지기능 회복 및&cr;뇌가소성 증진을 위한 디지털 치료&cr;시스템의 임상 근거 정립 2015.08.01 ~ 2017.06.30 참여기관 8 의료ICT융합 컨소시엄&cr;(미래부) 가상현실 기반 재활기능 평가를&cr;위한 모션 인식센서 연계 기능 개발 2017.08.01 ~ 2018.03.31 참여기관 9 시장 친화형 디지털콘텐츠 &cr;R&D 지원사업(미래부) 추천 알고리즘을 이용한 원격 재활&cr;디지털 콘텐츠 서비스 개발 2015.09.01 ~ 2017.08.31 주관기관 10 의료기기임상시험&cr;지원사업(보건복지부) 뇌성마비 소아에서 다중 IMU&cr;(inertial measurement unit)센서 &cr;장치를 인터페이스로 하는 디지털&cr;상지재활 시스템의 임상적 근거 확립 2017.04.11 ~ 2018.12.31 주관기관 11 의료기기임상시험지원사업&cr;(전북대병원) 전북대학교병원 의료기기중개&cr;임상시험지원사업 2017.04.10 ~ 2019.04.09 주관기관 12 ICT R&D 바우처 지원&cr;(미래부) 손 재활 훈련을 위한 비전기반&cr;웨어러블 디바이스 기술 개발 2017.05.01 ~ 2018.04.30 주관기관 13 혁신형기술개발사업&cr; 글로벌스타벤처육성사업(중기청) 기능장애를 동반한 암화자 및 &cr;쇠약환자의 기능회복을 위한 IoT&cr;스마트 침상재활운동 재활훈련기기 및 재활훈련 플랫폼 개발 2017.06.20 ~ 2019.06.19 주관기관 14 산학연협력(첫걸음.도약)과제&cr;(중기청) Learned Non-use 이론 기반&cr;지능형 IoT 페그보드 재활치료 시스템 개발 2017.12.01 ~ 2018.11.30 주관기관 15 기술확산-SW융합실증확산지원&cr;(미래부) 뇌졸중 환자의 손 기능 재활을 위한&cr;스마트 재활 시스템 개발 2013.05.01 ~ 2014.04.30. 주관기관 16 중소기업디자인역량강화지원사업 (중소청) 뇌 신경계 환자를 위한 게임 융합형&cr; 재활 치료기기 디자인 개발 2012.07.16 ~ 2013.04.15 주관기관 17 정보통신성장기술개발사업&cr;(미래부) 뇌졸중 환자의 손 기능 재활을 위한&cr;스마트폰 인터페이스 지능형 &cr;능동보조장갑 2010.06.01 ~ 2011.05.31. 주관기관 18 SW컴퓨팅산업원천기술개발&cr;(R&D, 정보화)(과기정통부) 암호화된 처방 정보 기반 B2B2C&cr;스마트 재활서비스 SW 개발 2018.05.01 ~ 2020.04.03 주관기관 19 첨단 ICT 기술을 활용한 &cr;치매케어서비스 개발지원사업&cr;(과기정통부) 실사에 가까운 가상현실 부유환경&cr;에서의 경작기반 게임을 통한 &cr;재활훈련서비스 개발 2018.05.30 ~ 2018.11.30 주관기관 20 세이프 웰빙을 위한 IoT기반&cr;스마트웨어러블 SW기술개발&cr;(과기정통부) IoT 기반 재활기기의 개발 및&cr;그에 적용가능한 게임기반&cr;재활훈련서비스의 개발 2019.01.01 ~ 2019.12.31 참여기관 21 2020년 ICT융합서비스 &cr;경쟁력강화 사업&cr;(과기정통부) 딥러닝 영상인식 기반의 5G 융복합&cr;실버케어 시스템 및 서비스 개발 2020.04.01 ~ 2021.12.31 주관기관 22 2020년 디자인혁신역량&cr;강화사업&cr;(산업통상자원부) 다감각 스트레스 질환 치료 시스템&cr;디자인 개발 및 멘탈 케어 클리닉&cr;서비스 신시장 창출 2020.04.01 ~ 2021.12.31 주관기관 주1) 정부출연 개발과제 수행실적만을 기재하였습니다. (자료: 동사 반기보고서) &cr; 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 핵심인력의 이탈 가능성을 배제할 수 없으며 향후 당사의 핵심 인력이 유출될 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2. 회사위험 [가. 매출액 성장성 관련 위험] &cr;&cr;당사의 과거 3개년 연결기준 매출액 추이를 보면, 2017년 44.5억원에서 2018년 56.5억원(전년대비 26.9% 증가), 2019년 123.1억원(전년대비 117.8% 증가)으로 증가 추세에 있습니다. 또한 2020년 반기 연결기준 매출액은 96.1억원으로 이는 전년 동기 34.4억원 대비 179.0% 증가한 수치입니다. 한편, 당사의 과거 3개년 별도기준 매출액 추이는, 2017년 72.9억원에서 2018년 45.6억원(전년대비 37.5% 감소), 2019년 52.4억원(전년대비 15.0% 증가)를 기록하였으며, 2020년 반기 누적기준 10.9억원으로 2019년 반기 누적기준 33.9억원 대비 67.9% 감소하였습니다. 2020년 반기 연결기준 매출액 및 비중은 장기요양서비스 55.3억원(57.5%), 클리닉 재활의료기기 11.9억원(12.4%), 홈 재활의료기기 3.9억원(4.07%)으로, 홈 재활의료기기 수출 감소로 인해 홈 재활의료기기 부문 매출이 감소하였습니다. 코로나19 등에 의한 거시적 경기 침체, 해외 시장 및 원격의료 시장에서의 경쟁 확대와 규제 여부, 당사의 지속적인 신제품 출시 가능 여부는 당사가 향후에도 외형적 성장을 이어나가기 위해 극복해야만 하는 사안입니다. 투자자께서는 당사 및 당사의 종속기업의 주요 사업 영역의 향후 외형적 성장 가능성에 대해 유의깊게 판단하시어 투자 의사결정을 내려주시기 바랍니다. &cr;당사의 과거 3개년 연결기준 매출액 추이를 보면, 2017년 44.5억원에서 2018년 56.5억원(전년대비 26.9% 증가), 2019년 123.1억원(전년대비 117.8% 증가)으로 증가 추세에 있습니다. 또한 2020년 반기 연결기준 매출액은 96.1억원으로 이는 전년 동기 34.4억원 대비 179.0% 증가한 수치입니다. &cr;&cr;당사는 2019년 7월 국내 1위 장기요양서비스 업체인 (주)롱라이프그린케어를 인수하여 연결대상 종속회사로 편입하였습니다. 이에 따라 당사의 2019년 연결기준 매출액이 전년 대비 두 배 이상 성장하였으며, 2020년 반기 연결기준 매출액 또한 전년 동기 대비 증가하였습니다. 롱라이프그린케어는 현재 전국 22개 주야간보호센터 및 방문요양 센터를 보유하고 있으며, 향후 프랜차이즈 형태로 주야간보호센터의 개수를 2021년 3개, 2022년 18개, 2023년 48개, 2024년 138개로 점차 늘려나갈 계획입니다. 장기요양 서비스는 급속한 고령화에 따라 수급자가 급증하고 있는 상황이며, 당사는 프랜차이즈 형태의 사업 확장을 통해 해당 사업분야에서의 외형성장을 목표로 하고 있습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 과거 3개년 별도기준 매출액 추이는, 2017년 72.9억원에서 2018년 45.6억원(전년대비 37.5% 감소), 2019년 52.4억원(전년대비 15.0% 증가)를 기록하였으며, 2020년 반기 누적기준 10.9억원으로 2019년 반기 누적기준 33.9억원 대비 67.9% 감소하였습니다. 당사의 별도기준 매출액은 당사의 주력 제품인 상하지 재활 의료기기 및 서비스의 판매를 통한 매출액입니다. 당사는 신제품 출시에 따른 제품군 다변화 및 국내, 미국, 유럽 지역 내 원격의료 시장 진출을 통한 홈 재활 의료기기 외형 확대를 통해 매출액 성장을 이룰 계획입니다.&cr;&cr;당사의 2018년 별도기준 매출액이 2017년 대비 감소한 원인은, 미국 및 유럽 지역 내에서 매출액 감소가 있었기 때문입니다. 반면 2019년에는 미국 내에서의 매출액 증가를 바탕으로 당사의 별도기준 매출액이 다시 증가하였으나, 2020년 상반기 매출액은 다시 2019년 상반기 대비 감소하였습니다. 이는 코로나19 등의 여파로 인해 B2C 대상 상지재활의료기기의 수출이 부진하였기 때문입니다.&cr;&cr;현재 당사는 미국 샌프란시스코 지역과 유럽 독일 뮌헨 지역 내 각각 해외 현지법인을 설립하여 해외 영업을 강화하고 있습니다. 미국 내에서는 재활 클리닉 병원을 인수하여 원격의료 사업 또한 본격화하고 있으며, 유럽 법인을 통해 유럽 및 중동지역에서의 원격의료시장 진출을 위해 해당 플랫폼의 개발 및 고도화를 진행 중입니다. 이에 따라 향후 미국 시장 내 외형 확대 및 유럽 시장 내 성공적 재진입 시 당사의 별도기준 매출액 또한 성장할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr;&cr;당사의 과거 3개년 연결 및 별도기준 매출액 추이는 아래와 같습니다. &cr; [연결 및 별도 기준 매출액 추이] (단위: 백만원) 구분 2020 반기 2019 반기 2019년 2018년 2017년 연결 매출 9,609 3,444 12,311 5,653 4,454 전년(동기)대비(%) 179.0% - 117.8% 26.9% - 별도 매출 1,089 3,393 5,240 4,557 7,288 전년(동기)대비(%) -67.9% - 15.0% -37.5% - (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사의 별도기준 지역별 매출액 추이는 아래와 같습니다.&cr; [지역별 매출액 추이(별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 아시아 801 1,215 2,991 2,340 아메리카 275 3,745 1,437 3,227 유럽 14 281 128 1,720 합계 1,089 5,240 4,557 7,288 (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사의 연결기준 매출유형별 매출액 구성은 2019년을 기준으로 보았을 때, 종속회사인 롱라이프그린케어를 통한 용역매출이 약 67.9억원으로 55.1%의 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 홈(B2C) 대상 재활의료기기 매출이 21.9억원으로 17.8%, 클리닉(B2B) 대상 재활의료기기 매출이 16.8억원으로 13.6%를 차지하고 있습니다. 클리닉 매출은 종합병원, 요양병원, 재활의학과의원 등으로의 매출이며, 홈 매출은 대리점 등을 통한 개인 및 가정으로의 매출입니다. 2020년 반기 연결기준 매출액 및 비중은 장기요양서비스 55.3억원(57.5%), 클리닉 재활의료기기 11.9억원(12.4%), 홈 재활의료기기 3.9억원(4.07%)으로, 홈 재활의료기기 수출 감소로 인해 홈 재활의료기기 부문 매출이 감소하였습니다. 한편, 당사 제품의 주요 구매처인 병의원의 경우 관련 예산의 집행을 연말에 집중하여 진행하는 경향이 있어 매출 자체는 하반기에 많이 발생하는 편으로 당사 매출은 계절성을 띌 수 있으며, 코로나19 사태의 여파로 타국가간 이동이 제한되어 영업활동에 부정적 영향을 미치고 있는 상황입니다.&cr;&cr;당사의 매출유형별 매출액 추이는 아래와 같습니다.&cr; [매출유형별 매출액 추이] (단위: 백만원) 매출유형 제품명 2020년 반기 2019년도 2018년도 2017년도 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품 클리닉 상지재활의료기기(수출) 242 2.51% 804 6.50% 678 12.00% 366 8.20% 상지재활의료기기(내수) 781 8.12% 217 1.80% 1,247 22.00% 716 16.10% 인지재활의료기기(수출) 27 0.28% 144 1.20% 89 1.60% 135 3.00% 인지재활의료기기(내수) 98 1.02% 140 1.10% 1,250 22.10% 1,049 23.50% 기타의료기기(수출) 0 0.00% 365 3.00% 3 0.10% - 0.00% 기타의료기기(내수) 42 0.44% 6 0.10% 78 1.40% - 0.00% 소계 1,190 12.39% 1,676 13.60% 3,346 59.20% 2,266 50.90% 홈 상지재활의료기기(수출) - 0.00% 2,154 17.50% 1,077 19.10% 154 3.50% 상지재활의료기기(내수) 303 3.16% 9 0.10% 28 0.50% - 0.00% 인지재활의료기기(수출) - 0.00% 27 0.20% 21 0.40% 6 0.10% 인지재활의료기기(내수) - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 기타의료기기(수출) - 0.00% 0 0.00% 72 1.30% - 0.00% 기타의료기기(내수) 88 0.92% - 0.00% - 0.00% - 0.00% 소계 392 4.07% 2,190 17.80% 1,199 21.20% 160 3.60% IoT LED 선글라스(수출) 5 0.05% 1,170 9.50% 864 15.30% 1,591 35.70% IoT LED 선글라스(내수) 340 3.54% 23 0.20% 23 0.40% 170 3.80% 소계 345 3.59% 1,193 9.70% 887 15.70% 1,761 39.50% 제품소계 1,927 20.05% 5,059 41.10% 5,431 96.10% 4,187 94.00% 상품 상품매출 842 8.76% 375 3.00% - 0.00% - 0.00% 용역 용역매출(장기요양) 5,525 57.49% 6,786 55.10% - 0.00% - 0.00% 용역매출(기타용역) 1,267 13.18% 44 0.40% 222 3.90% 267 6.00% 기타 기타 49 0.51% 47 0.40% - 0.00% - 0.00% 매출총계 9,609 100.00% 12,311 100.00% 5,653 100% 4,454 100.00% (자료: 당사 정기보고서) &cr;상기와 같이 당사는 롱라이프그린케어와 같은 매출 실적이 우수한 종속기업의 인수를 통해 유기적 외형 확대와 더불어 재활의료기기의 해외 수출 및 원격의료 도입 등을 통해 본 영업의 외형적 성장을 동시에 달성하고 있습니다. 다만 코로나19 등에 의한 거시적 경기 침체, 해외 시장 및 원격의료 시장에서의 경쟁 확대와 규제 여부, 당사의 지속적인 신제품 출시 가능 여부는 당사가 향후에도 외형적 성장을 이어나가기 위해 극복해야만 하는 사안입니다. 투자자께서는 당사 및 당사의 종속기업의 주요 사업 영역의 향후 외형적 성장 가능성에 대해 유의깊게 판단하시어 투자 의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr; [나. 수익성 관련 위험] &cr;&cr;당사는 2019년 연결기준 매출총이익 32.3억원, 영업손실 -136.5억원, 당기순손실 -158.8억원을 기록하였으며, 이는 전년대비 각각 -22.7%, 적자지속, 적자지속 된 결과입니다. 한편 2020년 반기 연결기준 매출총이익은 10.6억원, 영업손실 -73.5억원, 당기순손실 -93.0억원으로, 이는 전년동기 매출총이익 21.7억원, 영업손실 -51.0억원, 당기순손실 -47.1억원 대비 각각 -51.0%, 적자지속, 적자지속 기록하였습니다. 당사의 매출원가와 판관비를 합한 비용의 성격별 분류를 보면, 2019년 별도기준 종업원급여는 약 28.4억원이었으나, 해외 종속법인 및 롱라이프그린케어 등을 합친 연결기준 종업원급여는 약 113.9억원이 지출되었습니다. 2020년 반기 또한 별도기준 종업원급여는 15.1억원으로 전년동기와 비슷한 수준이나, 연결기준 종업원급여는 92.8억원으로 전년동기 대비 약 3.5배 증가하였습니다. 이는 2019년 3분기 이후 롱라이프그린케어가 당사의 종속회사로 계상되며 발생한 차이입니다. 이에 당사는 2020년 들어 구조조정 등을 통해 해당 부분의 비용을 절감하고자 노력하고 있습니다. 실제 당사 본사의 2020년 상반기 평균인원과 비교하여 하반기 평균인원은 약 20% 정도 감소할 예정이며, 미국 법인의 경우 약 40% 이상 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 상반기 대비 올 하반기 월 1.5억원 이상의 비용을 절감할 수 있으며, 2020년 연간 총 20억원 수준의 비용을 절감할 것으로 판단됩니다. 향후 클리닉 임상효과를 통한 가정용 제품의 연계매출을 강화하여, 가정용 제품의 광고비 등 비용의 절감 및 매출 성장을 통해 수익성 개선을 목표로 하고 있으나, 코로나19 등과 같은 대외변수 등이 작용하여 흑자 전환 시기가 지연될 가능성 또한 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. &cr; 당사는 2019년 연결기준 매출총이익 32.3억원, 영업손실 -136.5억원, 당기순손실 -158.8억원을 기록하였으며, 이는 전년대비 각각 -22.7%, 적자지속, 적자지속 된 결과입니다. 한편 2020년 반기 연결기준 매출총이익은 10.6억원, 영업손실 -73.5억원, 당기순손실 -93.0억원으로, 이는 전년동기 매출총이익 21.7억원, 영업손실 -51.0억원, 당기순손실 -47.1억원 대비 각각 -51.0%, 적자지속, 적자지속을 기록했습니다.&cr;&cr;당사의 연결기준 요약손익계산서는 아래와 같습니다.&cr; [요약손익계산서(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 9,609 3,444 12,311 5,653 4,454 매출원가 8,550 1,279 9,085 1,477 1,572 매출총이익 1,060 2,165 3,227 4,176 2,882 판관비 8,413 7,267 16,876 9,415 7,105 영업이익 (7,353) (5,102) (13,649) (5,239) (4,222) 당기순이익 (9,299) (4,707) (15,875) (9,634) (4,389) 매출총이익률 11.0% 62.9% 26.2% 73.9% 64.7% 영업이익률 -76.5% -148.1% -110.9% -92.7% -94.8% 당기순이익률 -96.8% -136.7% -128.9% -170.4% -98.5% &cr; 당사의 연결기준 2020년 반기 매출액 및 2019년 매출액이 각각 전년(동기)대비 179.0%, 117.8% 증가한 반면, 매출총이익률 및 영업이익률은 감소한 원인은 2019년 3분기 종속회사 (주)롱라이프그린케어 인수로 인해 급여 및 인건비성 비용 상승에 따른 매출원가 및 판관비 상승 때문입니다. 롱라이프그린케어의 2019년 평균 인력수는 약 675명으로 이는 당사 본사의 88명 대비 약 7.7배이며, 2019년 3분기부터 연결기준 매출원가에 계상되기 시작한 인건비성 비용이 약 48억원을 차지하여, 당사의 매출원가율은 급등하였습니다. &cr;&cr;당사의 매출원가와 판관비를 합한 비용의 성격별 분류를 보면, 2019년 별도기준 종업원급여는 약 28.4억원이었으나, 해외 종속법인 및 롱라이프그린케어 등을 합친 연결기준 종업원급여는 약 113.9억원이 지출되었습니다. 2020년 반기 또한 별도기준 종업원급여는 15.1억원으로 전년동기와 비슷한 수준이나, 연결기준 종업원급여는 92.8억원으로 전년동기 대비 약 3.5배 증가하였습니다. 이는 2019년 3분기 이후 롱라이프그린케어가 당사의 종속회사로 계상되며 발생한 차이입니다. 또한 2019년 연결기준 광고선전비 지출은 24.2억원으로 별도기준 1.3억원을 크게 상회하였는데, 이는 해외 자회사(미국 및 유럽 법인)의 현지 페이스북 및 구글 등을 통한 재활의료기기 광고에 사용된 비용 때문입니다. 당사는 2020년 들어 구조조정 등을 통해 해당 부분의 비용을 절감하고자 노력하고 있습니다. 실제 당사 본사의 2020년 상반기 평균인원과 비교하여 하반기 평균인원은 약 20% 정도 감소할 예정이며, 미국 법인의 경우 약 40% 이상 감소할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사는 상반기 대비 올 하반기 월 1.5억원 이상의 비용을 절감할 수 있으며, 2020년 연간 총 20억원 수준의 비용을 절감할 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;당사의 매출원가와 판관비를 합한 비용의 성격별 분류는 아래와 같습니다.&cr; [비용의 성격별 분류(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 재고자산의 변동 1,187 769 2,098 874 종업원급여 9,280 2,624 11,391 3,289 감가상각비 1,064 358 1,276 247 무형자산상각비 336 211 544 371 외주용역비 285 56 443 224 지급수수료 1,464 768 2,154 1,170 경상연구개발비 658 554 1,240 916 광고선전비 175 1,262 2,423 1,754 여비교통비 119 169 484 365 세금과공과 137 112 269 259 대손상각비 697 475 952 305 기타비용 1,559 1,189 2,687 1,117 합계 16,963 8,546 25,960 10,892 (자료: 당사 정기보고서) [비용의 성격별 분류(별도기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 반기 2019년 2018년 재고자산의 변동 160 1,287 1,931 1,108 종업원급여 1,511 1,225 2,840 1,725 감가상각비 252 177 423 129 무형자산상각비 98 211 442 371 외주용역비 247 56 387 224 지급수수료 519 419 870 919 경상연구개발비 658 554 1,240 916 광고선전비 87 43 129 361 여비교통비 0 0 180 187 세금과공과 116 98 196 106 대손상각비 629 309 919 300 기타비용 642 464 833 262 합계 4,920 4,843 10,389 6,609 (자료: 당사 정기보고서) &cr; 상기와 같이 당사는 재활의료기기의 판매 확대 및 종속회사의 인수 등을 통해 외형을 확대해나가고 있으나, 비용 또한 크게 증가하고 있어 수익성이 저조한 상황입니다. 다만 당사는 비용 지출이 큰 부문에서의 비용 절감을 위해 다방면의 주의를 기울이고 있습니다. 향후 고정비성 비용의 절감 및 매출 성장을 통해 수익성 개선을 목표로 하고 있으나, 코로나19 등과 같은 대외변수 등이 작용하여 흑자 전환 시기가 지연될 가능성 또한 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.&cr; [다. 차입금 등 재무 건전성 관련 위험]&cr; &cr;당사의 연결기준 부채비율은 2018년 27%에서 2019년 274%, 2020년 반기 859%로 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 단기차입금은 2018년 약 39.4억원 규모에서 2019년 10억원으로 감소하였으나, 2020년 반기 기준 13.5억원으로 소폭 증가하였습니다. 또한 2019년 종속회사 인수 등의 영향으로 유동성장기차입금이 35.7억원, 장기차입금이 30.0억원으로 증가하였으며, 이는 2020년 반기 기준 각각 37.8억원, 36.2억원을 기록하고 있습니다. 당사는 현재 악화된 재무건전성을 향후 원격의료 등의 본격화와 비용 절감에 따른 영업실적 향상 및 추가적인 자금조달을 통해 개선할 예정입니다. 당사의 2020년 반기 기준 자본총계는 약 42.1억원이며, 이는 당사의 자본금인 60.5억원보다 작은 수치로 당사는 현재 부분자본잠식 상태에 놓여있으며, 자본잠식률은 약 30%입니다. 당사의 연결기준 금융원가는 2018년 48.7억원, 2019년 24.7억원, 2020년 반기 19.1억원을 각각 기록하였습니다. 2019년 당사의 총차입금이 251억원으로 2018년 54억원 대비 증가한 반면 금융원가는 감소하였는데, 이는 2018년 파생상품평가손실이 39.4억원으로 2019년 14.8억원 보다 대폭 컸기 때문입니다. 파생상품평가손실은 당사가 전환상환우선주 및 전환사채로 조달한 자금의 일부를 회계상 파생상품으로 처리함에 따라 발생한 비용입니다. 또한, 2018년 장단기차입금에 의한 이자비용은 39백만원에서 2019년 250백만원으로, 실제 장단기차입금 증가에 비례하여 증가하였음을 알 수 있습니다. &cr;당사는 2017년 자본잠식 상태였으나, 2018년 기술특례상장을 통한 IPO 공모자금을 통해 자본잠식을 해소하였습니다. 이후 2019년 추가 차입 및 전환사채 발행 등을 통해 유형자산 투자 및 종속회사 인수를 하는 등 자산 규모를 확장해 나갔습니다. 그러나 당사의 2020년 반기 연결기준 자산총계는 약 404.0억원으로, 이는 2019년말 대비 약 66.2억원 줄어들었으며, 2020년 반기 연결기준 부채총계 및 자본총계는 각각 361.9억원, 42.1억원으로 이는 2019년말 대비 각각 +17.2억원, -83.4억원 증감한 수치입니다. 2020년 반기말 기준 자산 및 자본이 감소한 원인은 당사가 2020년 상반기 당기순손실 93억원을 기록하여 이익결손금이 늘어났기 때문입니다.&cr;&cr;이로인해 당사의 연결기준 부채비율은 2018년 27%에서 2019년 274%, 2020년 반기 859%로 증가하는 추세에 있습니다. 다만 부채비율은 금번 유상증자를 통해 다시 감소할 것으로 예상됩니다. 총차입금을 자산총계로 나눈 값인 차입금의존도의 경우 역시 2018년 15%에서 2019년 53%, 2020년 반기 67%로 증가 추세에 있습니다. 다만 금번 유상증자를 통한 현금성 자산 확충 시 차입금의존도 및 순차입금(총차입금 - 현금성자산) 또한 감소할 것으로 예상됩니다.&cr; [요약 재무상태표(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 자산 총계 40,397 47,016 35,920 10,208 현금 및 현금성자산 1,918 2,965 22,172 3,895 부채 총계 36,185 34,462 7,669 27,394 총차입금 27,187 25,073 5,387 26,065 순차입금 25,268 22,108 (16,785) 22,170 자본 총계 4,212 12,555 28,251 (17,187) 부채비율 859% 274% 27% -159% 차입금의존도 67% 53% 15% 255% (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사의 연결기준 차입금 및 사채의 상세내역은 다음과 같습니다. 당사의 단기차입금은 2018년 약 39.4억원 규모에서 2019년 10억원으로 감소하였으나, 2020년 반기 기준 13.5억원으로 소폭 증가하였습니다. 또한 2019년 종속회사 인수 등의 영향으로 2019년 유동성장기차입금이 35.7억원, 장기차입금이 30.0억원으로 증가하였으며, 이는 2020년 반기 기준 각각 37.8억원, 36.2억원을 기록하고 있습니다. 한편 당사는 지속적으로 전환상환우선주 및 전환사채 등을 발행하였으며, 관련 부채는 2019년 175억원, 2020년 반기 184억원을 기록하였습니다. 당사의 차입금 및 사채 금액은 아래와 같습니다.&cr; [차입금 및 사채 금액(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 단기차입금 1,353 1,000 3,941 330 유동성장기차입금 3,784 3,570 - - 유동성전환상환우선주 617 1,016 - - 유동성전환사채 9,755 9,241 - - 유동파생상품부채 8,058 7,246 - - 장기차입금 3,621 3,000 - - 전환상환우선주 - - 934 17,411 파생상품부채 - - 512 8,324 주1) 파생상품부채는 전환사채 및 RCPS의 전환권 및 조기상환청구권을 파생상품으로 분류하여 회계처리한 결과임 (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사의 2020년 반기 연결기준 단기차입금은 13.5억원으로 2019년 10.0억원 대비 3.5억원 증가하였습니다. 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; [단기차입금 내역] (단위: 천원) 차입처 종류 연이자율 2020년 반기 2019년 말 (주)신한은행 일반자금대출 2.97% 200,000 200,000 2.48% 300,000 300,000 5.39% 500,000 - 4.84% 352,573 - 중소기업자금대출 - - 500,000 합계 1,352,573 1,000,000 (자료: 당사 반기보고서) &cr;당사의 2020년 반기 연결기준 장기차입금은 74.0억원으로 2019년 말 65.7억원 대비 8.3억원 증가하였습니다. 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; [장기차입금 내역] (단위: 천원) 차입처 종류 연이자율 2020년 반기 2019년 말 (주)신한은행 부동산담보대출 4.24% 3,570,000 3,570,000 2.28% 1,500,000 1,500,000 3.33% 1,500,000 1,500,000 Cross River Bank, Inc. 일반자금대출 1.00% 551,696 - Citizens Financial Group, Inc. 일반자금대출 1.00% 282,525 - 합계 7,404,221 6,570,000 재무상태표: ―유동 3,783,580 3,570,000 ―비유동 3,620,641 3,000,000 합계 7,404,221 6,570,000 (자료: 당사 반기보고서) &cr;당사는 장기차입금 총계 74.0억원 중 37.8억원을 1년 이내에 상환할 예정입니다. 연도별 차입금 상환 계획은 아래와 같습니다.&cr; [차입금 상환 계획] (단위: 천원) 기간 금액 2020.07.01 ~ 2021.06.30 3,783,580 2021.07.01 ~ 2022.06.30 720,641 2022.07.01 ~ 2023.06.30 575,000 2023.07.01 ~ 2024.06.30 600,000 2024.07.01 이후 1,725,000 합계 7,404,221 (자료: 당사 반기보고서) &cr;당사는 현재 악화된 재무건전성을 향후 원격의료 등의 본격화와 비용 절감에 따른 영업실적 향상 및 추가적인 자금조달을 통해 개선할 예정입니다. 다만 투자자 여러분께서는 당사의 재무건전성이 다소 악화되고 있음에 유의하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다. &cr;&cr; 당사의 2020년 반기 기준 자본총계는 약 42.1억원이며, 이중 지배주주에게 귀속되는 금액은 약 41.6억원입니다. 이는 당사의 자본금인 60.5억원보다 작은 수치로 당사는 현재 부분자본잠식 상태에 놓여있으며, 자본잠식률은 약 30%입니다. 당사의 자본총계 변동추이는 아래와 같습니다.&cr; [자본총계 추이] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 자본총계 4,212 12,555 28,251 (17,187) 지배지분 4,158 12,411 28,251 (17,187) 자본금 6,053 5,966 5,912 424 자본잉여금 52,450 51,480 51,047 1,272 이익잉여금(결손금) (54,965) (45,755) (29,307) (19,611) 자본잠식률 30% - - 4,151% 자본잠식여부 부분자본잠식 정상 정상 완전자본잠식 (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사의 부분자본잠식은 영업실적 저조에 따른 이익결손금의 증가로 인해 발생하였습니다. 당사는 본 유상증자를 통해 납입되는 자본금을 통해 단기적으로 부분자본잠식이 해소될 전망이며, 향후 병의원/클리닉 영업 실적 및 홈 재활의료 시장 기반 수익성 회복을 통해 자본건전성을 회복하고자 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 대형 경쟁사의 등장, 국내외 정치외교 및 거시경제적 변수, 경영진의 주요한 전략적 오판 등으로 인한 영업실적 부진 시 당사의 재무건전성이 다시 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 참고하시기 바랍니다. &cr; 당사의 연결기준 금융원가는 2017년 20억원, 2018년 48.7억원, 2019년 24.7억원, 2020년 반기 19.1억원을 각각 기록하였습니다. 2019년 당사의 총차입금이 251억원으로 2018년 54억원 대비 증가한 반면 금융원가는 2019년 24.7억원으로 2018년 48.7억원보다 감소하였는데, 이는 2018년 파생상품평가손실이 39.4억원으로 2019년 14.8억원 보다 대폭 컸기 때문입니다. 파생상품평가손실은 당사가 전환상환우선주 및 전환사채로 조달한 자금의 일부를 회계상 파생상품으로 처리함에 따라 발생한 비용입니다. 또한, 차입금에 대한 금융원가인 이자비용을 구체적으로 구분해보면 2018년 장단기차입금에 의한 이자비용은 39백만원에서 2019년 250백만원으로, 실제 장단기차입금 증가에 비례하여 증가하였음을 알 수 있습니다.&cr;&cr;당사의 금융원가 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; [금융원가 상세내역] (단위: 백만원) - 금융원가 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 금융원가 1,907 2,467 4,873 2,022 이자비용 797 888 908 1,335 파생상품평가손실 1,084 1,493 3,940 371 외화차손 3 2 14 180 외화환산손실 23 84 11 137 &cr;-이자비용 구분 2020년 반기 2019년 2018년 장단기차입금 159 250 39 전환상환우선주 55 83 869 전환사채 514 482 - 리스부채 68 73 - 합계 797 888 908 (자료: 당사 정기보고서) &cr;상기와 같이 당사의 차입금이 증가함에 따라 장단기차입금에 대한 이자비용이 증가하고 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 또한 당사는 전환상환우선주, 전환사채 등 주식관련사채를 통해 자금을 조달하고 있는 바, 이를 회계처리하는 과정에서 관련 파생상품평가손실로 인한 금융비용 또한 발생하고 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다. [라. 현금흐름 관련 위험] &cr;&cr;당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2017년 -71.8억원, 2018년 -81.8억원, 2019년 -139.2억원을 기록하였습니다. 2020년 반기 연결기준 영업현금흐름은 -59.2억원으로 지속적으로 음의 현금흐름을 기록하고 있으나, 이는 전년동기 -68.0억원 대비 +8.8억원 증가한 수치입니다. 당사의 투자활동현금흐름은 2018년 -50.6억원에서 2019년 -234.0억원으로 대폭 증가하였는데, 이는 유형자산 투자 약 82.8억원과 종속기업 투자 약 53.8억원이 반영된 수치입니다. 2019년 공격적인 유무형자산 및 종속기업 투자의 영향으로 2020년 상반기에는 시설 등의 투자로 인한 현금 유출을 절감할 수 있었으며, 당기손익인식금융자산에서의 이익을 통해 투자현금흐름은 +36.7억원을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2018년 IPO 공모자금 등의 영향으로 +316.0억원을 기록하였으며, 2019년에는 전환사채 등의 발행 등을 통해 +178.9억원을 조달하였습니다. 이처럼 당사는 현재 투자 단계에 있는 기업으로서, 순현금유출을 지속적으로 기록하고 있는 상황입니다. 이러한 투자 내역을 바탕으로 향후 영업활동을 통한 순현금흐름 유입을 위해 영업 성과를 개선하고자 노력하고 있으나, 대외적인 변수들로 인해 BEP 달성 시기가 지연될 수 있는 점 유의하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다. &cr;당사의 연결기준 영업활동현금흐름은 2017년 -71.8억원, 2018년 -81.8억원, 2019년 -139.2억원을 기록하였습니다. 2020년 반기 연결기준 영업현금흐름은 -59.2억원으로 지속적으로 음의 현금흐름을 기록하고 있으나, 이는 전년동기 -68.0억원 대비 +8.8억원 증가한 수치입니다. 2020년 반기 당기순손실은 -93.0억원이나, 감가상각비 10.6억원, 무형자산상각비 3.4억원 등 조정금액을 감안한 실제 현금유출은 -57.2억원으로 당기순손실 대비 약 61.5%이며 이자비용 및 법인세비용을 감안한 현금유출이 -59.2억원 수준입니다.&cr;&cr;당사의 투자활동현금흐름은 2018년 -50.6억원에서 2019년 -234.0억원으로 대폭 증가하였는데, 이는 유형자산 투자 약 82.8억원과 종속기업 투자 약 53.8억원이 반영된 수치입니다. 2019년 공격적인 유무형자산 및 종속기업 투자의 영향으로 2020년 상반기에는 시설 등의 투자로 인한 현금 유출을 절감할 수 있었으며, 당기손익인식금융자산에서의 이익을 통해 투자현금흐름은 +36.7억원을 기록하였습니다.&cr;&cr;재무활동현금흐름의 경우 2018년 IPO 공모자금 등의 영향으로 +316.0억원을 기록하였으며, 2019년에는 전환사채 등의 발행 등을 통해 +178.9억원을 조달하였습니다. &cr;이에 따라 당사의 현금성 자산은 2018년 221.7억원에서 2019년 29.7억원, 2020년 반기말 19.2억원을 기록하고 있습니다.&cr;&cr;당사의 요약현금흐름표(연결기준)는 아래와 같습니다.&cr; [요약현금흐름표(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2020 반기 2019 반기 2019년 2018년 2017년 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,919) (6,798) (13,920) (8,184) (7,175) 영업에서 창출된 현금 (5,718) (6,785) (13,591) (8,168) (7,174) 당기순손실 (9,300) (4,707) (15,875) (9,634) (4,389) 감가상각비 1,064 358 1,276 247 200 무형자산상각비 336 211 544 371 304 투자활동으로 인한 현금흐름 3,673 (13,449) (23,396) (5,060) 2,020 유형자산의 취득 (98) (5,127) (8,282) (4,641) (530) 무형자산의 취득 (299) (380) (1,260) (376) (559) 종속기업투자의 취득 (961) - (5,377) - - 관계기업투자의 취득 (1,518) - (1,100) - - 재무활동으로 인한 현금흐름 1,164 2,381 17,890 31,597 7,587 기말현금및현금성자산 1,918 4,533 2,965 22,172 3,895 (자료: 당사 정기보고서) &cr;이처럼 당사는 현재 투자 단계에 있는 기업으로서, 순현금유출을 지속적으로 기록하고 있는 상황입니다. 이러한 투자 내역을 바탕으로 향후 영업활동을 통한 순현금흐름 유입을 위해 영업 성과를 개선하고자 노력하고 있으나, 대외적인 변수들로 인해 BEP 달성 시기가 지연될 수 있는 점 유의하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr; [마. 종속기업 및 관계기업 재무 건전성 관련 위험] &cr;&cr;당사는 미국 내 재활의료기기 사업 확대 및 원격의료 시장 진입을 위해 NEOFECT USA, Inc.를 설립하였으며, 유럽 및 중동시장의 진출을 위해 NEOFECT GERMANY GmbH를 설립하였습니다. 또한 사업다각화 목적으로 (주)네오펙트에스앤디(舊 (주)퓨니엇)와 (주)롱라이프그린케어를 종속회사로 편입하고 있으며, 지분출자를 통해 엔브이씨파트너스(주)와 (주)와이브레인을 관계회사로 두고 있습니다. 위 종속회사 및 관계회사의 2020년 상반기 기준 현재 위 회사들의 장부가액 합계는 120.6억원입니다. NEOFECT USA의 경우 2019년 매출액은 38.1억원, 당기순손실은 -72.0억원을 기록하였으며, NEOFECT GERMANY의 경우 2019년 매출액 5.4억원, 당기순손실 -6.6억원을 기록하였습니다. 또한 2020년 상반기 각 회사는 매출액 각각 21.8억원, 4.6억원을 기록하였고, 당기순손실 각각 -25.0억원, -2.3억원을 기록하였습니다. 롱라이프그린케어의 경우, 2019년 매출액 약 67.9억원, 당기순손실 -3.5억원을 기록하였으며, 2020년 상반기 매출액 약 58.4억원, 당기순손실 -8.7억원을 기록하였습니다. 당사는 해외진출, 사업다각화 및 신사업발굴을 위해 상기 종속회사 및 관계회사를 신규 설립하거나 인수합병하여 편입하는 등 꾸준한 투자활동을 이어나가고 있습니다. 다만 현재로서는 해외 종속법인의 경우 적자 및 자본잠식을 기록하고 있으며, 국내 종속회사 또한 적자인 상황입니다. 투자자께서는 향후 당사의 국내외 종속 및 관계기업에 대한 투자가 영업 성과에 긍정적인 영향을 줄 수 있을지 여부에 대해 유의깊게 판단하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다. &cr;2020년 반기 말 기준 당사의 종속기업 및 관계기업 내역은 다음과 같습니다. 당사는 미국 내 재활의료기기 사업 확대 및 원격의료 시장 진입을 위해 미국 샌프란시스코 지역에 현지 종속법인인 NEOFECT USA, Inc.를 설립하였으며, 유럽 및 중동시장의 진출을 위해 독일 뮌헨 지역에 현지 종속법인인 NEOFECT GERMANY GmbH를 설립하였습니다. 또한 사업다각화 목적으로 LED선글라스와 같은 IOT 기기 개발 및 판매를 영위하고 있는 (주)네오펙트에스앤디(舊 (주)퓨니엇)와 장기요양서비스 제공 업체인 (주)롱라이프그린케어를 종속회사로 편입하고 있으며, 지분출자를 통해 벤처캐피탈 엔브이씨파트너스(주)와 뇌과학 의료기기 업체인 (주)와이브레인을 관계회사로 두고 있습니다.&cr;&cr;또한 Neofect USA, Inc.는 Madison Therapy Solutions, LLC를 설립하였으며, Madison Therapy Solutions, LLC는 2020년 1월 2일자로 Community Rehab Care, Inc.의 지분 100%를 약 12.9억원에 인수하였는바, 연결실체는 Community Rehab Care, Inc.에 대한 지배력을 획득하였습니다. 한편 당사는 2019년 7월 10일자로 (주)네오플라이와 (주)한국야쿠르트로부터 (주)롱라이프그린케어의 지분 89.65%를 약 80.7억원 에 인수하고 (주)롱라이프그린케어에 대한 지배력을 획득하였습니다. 네오펙트에스앤디(舊 퓨니엇)는 당사의 IoT 관련 기술 응용과정에서, IoT 기반 LED 선글라스의 판매 및 부동산 관련 서비스업 등을 영위할 목적으로 2015년 09월 23일에 자본금 141백만원을 출자하여 신규 설립하였습니다. 현재 당사가 보유하고 있는 네오펙트에스앤디의 지분율은 100%입니다.&cr;&cr;당사는 또한 전략적 시너지 목적에서 관계회사 두 곳의 지분출자를 통해 유의적인 영향력을 확보하였습니다. 엔브이씨파트너스(주)의 경우 당사 사업과의 시너지 효과가 기대되거나 신규사업 진출 등을 위해 전략적 투자가 필요한 회사의 지분투자 또는 인수 시 전략적투자자(FI)와의 협력 강화를 위해, 2019년 07월 15일 동사에 대해 10억원 규모의 출자를 진행하여 지분율 19.3%를 취득하였습니다. 한편 (주)와이브레인의 뇌과학 의료기기를 활용하여, 당사의 판매 포트폴리오를 강화하고 기존 사업과의 시너지 창출 및 관련 신규사업 진출을 공동으로 타진하기 위한 목적으로, 2019년 11월 15일 및 2020년 01월 28일 두 차례에 걸쳐 총 16억원 규모의 출자를 진행하여 동사 지분율 24.7%를 확보하였습니다. &cr; &cr;당사의 계열회사 현황은 아래와 같습니다.&cr; [계열회사 현황] (단위: 주, 백만원) 회사명 회사와의 관계&cr;(지분율) 총자본금 계열회사에 대한 &cr;회사지분 주식수 자본금 주식수 자본금 NEOFECT USA INC 종속회사&cr;(100%) 2,320,000 13,049 2,320,000 13,049 NEOFECT GERMANY GMBH 종속회사&cr;(100%) 131,600 1,705 131,600 1,705 (주)네오펙트에스앤디 종속회사&cr;(100%) 282,000 141 282,000 141 (주)롱라이프그린케어 종속회사&cr;(89.6%) 314,051 3,141 281,551 2,816 엔브이씨파트너스(주) 관계회사&cr;(19.3%) 1,036,883 5,184 200,000 1,000 (주)와이브레인 관계회사&cr;(24.6%) 3,433,156 1,716 845,880 423 (자료: 당사 반기보고서) &cr;위 종속회사 및 관계회사의 최초취득금액의 합계액은 약 78.3억원입니다. 2019년 중 유의한 영향력을 갖게 된 세 건의 출자에 사용된 취득금액 합계액은 91.7억원이며, 2020년 와이브레인에 대하여 15.2억원 규모의 출자가 진행되었습니다 . 2020년 상반기 기준 현재 위 회사들의 장부가액 합계는 120.6억원입니다. 상세한 타법인 출자내역은 아래와 같습니다. &cr; [타법인 출자내역] (단위: 백만원) 법인명 최초취득일자 출자목적 취득금액 2020년 반기말 &cr;장부가액 '18년 이전 2019년 2020년 NEOFECT USA INC 2015.05.06 해외진출 11,773 - - 1,316 NEOFECT GERMANY GMBH 2016.10.28 해외진출 1,180 - - 608 ㈜네오펙트에스앤디 2015.10.02 사업다각화 141 - - 141 (주)롱라이프그린케어 2019.07.10 신사업진출 - 8,073 - 8,073 엔브이씨파트너스(주) 2019.07.16 신사업발굴 - 1,000 - 937 (주)와이브레인 2019.11.15 신사업진출 - 100 1,518 985 합 계 13,093 9,173 1,518 12,060 (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사의 주요 종속기업 재무현황을 보면, NEOFECT USA의 경우 2019년 매출액은 38.1억원, 당기순손실은 -72.0억원을 기록하였으며, NEOFECT GERMANY의 경우 2019년 매출액 5.4억원, 당기순손실 -6.6억원을 기록하였습니다. 또한 2020년 상반기 각 회사는 매출액 각각 21.8억원, 4.6억원을 기록하였고, 당기순손실 각각 -25.0억원, -2.3억원을 기록하였습니다. 미국법인의 경우 당사의 원격의료 플랫폼인 Neofect Tele Rehab.과 Neofect Connect 서비스 활성화에 따라 이에 필요한 인력 확충 및 마케팅 활동에 많은 비용이 소요되고 있으며, 향후 당사는 이를 기반으로 미국내 원격 재활의료 시장에서의 성장을 목표로 하고 있습니다. 또한 유럽 법인의 경우 유럽 원격의료시장 진출을 위해 리서치 및 원격의료 플랫폼 개발과 고도화를 진행 중이며 유럽 및 중동지역 내 원격 재활의료 시장에서의 성장을 목표로 하고 있습니다. 당사는 2021년 상반기까지 두 해외법인에서의 사업 안정화를 위해 지속적인 운영자금 소요를 예상하고 있습니다. 미국 내에서 2020년 3월을 기준으로 원격의료 비용에 대한 보험 적용 허용 승인을 받은 점, 매사추세츠주 내 재활 클리닉 병원인 커뮤니티 리햅 케어 인수를 통한 재활의료 사업이 본격화되고 있는 점 등을 고려 시 향후 해외 법인 내 영업 실적 및 재무구조 개선이 이뤄질 것으로 기대하고 있으나 코로나19가 확산되어 대외적인 변수로 인해 BEP 달성 시기가 지연될 가능성 또한 있습니다.&cr;&cr;한편, 당사의 국내 주요 종속 자회사인 롱라이프그린케어의 경우, 2019년 매출액 약 67.9억원, 당기순손실 -3.5억원을 기록하였으며, 2020년 상반기 매출액 약 58.4억원, 당기순손실 -8.7억원을 기록하였습니다. 2020년 상반기 동사의 순손실규모가 전년대비 증가한 이유는 코로나19 사태에 따른 사회적 거리두기와 노년층의 요양서비스 이용률 감소 때문입니다. 동사는 인건비와 같은 고정비성 비용이 많이 들어 매출원가율(2019년 기준 93%)이 높은 기업이며, 코로나19 사태에 따른 장기요양서비스 감소로 인해 2020년 상반기 당사의 매출원가율은 100%를 초과하였습니다. 다만 당사의 뇌졸중 등 재활의료기기의 이용자 계층과 장기요양서비스 이용층이 일부 동일하며, 고령화에 따른 장기요양 서비스 시장의 성장에 힘입어, 향후 당사는 해당 사업 분야에서의 영업실적이 개선될 것으로 전망합니다. 또한 당사는 구조조정 등을 통해 고정비성 비용을 절감하고자 노력하고 있으며, 향후에는 프랜차이즈 형태로 주야간보호센터를 확대하여 롱라이프그린케어의 외형 확대 또한 이룰 예정입니다.&cr;&cr;당사의 주요 종속기업 요약 재무정보는 아래와 같습니다.&cr; [종속기업 요약 재무정보] (단위: 백만원) - 2020년 반기 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 Neofect USA, Inc. 8,914 12,020 -3,105 2,184 -2,497 Neofect Germany GmbH 1,104 995 109 458 -225 (주)네오펙트에스앤디 255 135 120 459 49 (주)롱라이프그린케어 6,060 6,341 -281 5,841 -866 &cr;- 2019년 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 Neofect USA, Inc. 8,506 9,105 -600 3,812 -7,204 Neofect Germany GmbH 1,457 1,132 325 539 -665 (주)네오펙트에스앤디 71 0 71 26 -61 (주)롱라이프그린케어 7,047 6,462 585 6,786 -348 &cr;-2018년 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 Neofect USA, Inc. 9,613 4,511 5,102 2,154 -3,530 Neofect Germany GmbH 1,588 1,128 460 356 -344 (주)퓨니엇 149 17 132 40 -8 (주)롱라이프그린케어 3,066 3,272 -206 12,819 -27 주1) 2020년 4월 7일자로 (주)퓨니엇은 (주)네오펙트에스앤디로 사명을 변경하였습니다. 주2) 2018년 (주)롱라이프그린케어는 당사가 인수하기 이전의 실적입니다. (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사는 해외진출, 사업다각화 및 신사업발굴을 위해 상기 종속회사 및 관계회사를 신규 설립하거나 인수합병하여 편입하는 등 꾸준한 투자활동을 이어나가고 있습니다. 다만 현재로서는 해외 종속법인의 경우 적자 및 자본잠식을 기록하고 있으며, 국내 종속회사 또한 적자인 상황입니다. 다만 해외법인의 경우 글로벌 재활 의료시장 내 성장을 위해 당사에게 중요도가 높은 종속기업이며, 국내 종속법인 또한 사업다각화 및 당사 사업간 시너지 확대를 위해 필요성이 높다고 할 수 있습니다. 당사의 종속 및 관계기업의 실적 개선이 이뤄지지 않을 경우 이는 당사의 재무구조에 부정적 역향을 미칠 수 있으므로, 당사는 해당 기업들의 재무구조 개선 방안 및 영업실적 확대 방안을 마련하기 위해 노력하고 있습니다. 투자자께서는 향후 당사의 국내외 종속 및 관계기업에 대한 투자가 영업 성과에 긍정적인 영향을 줄 수 있을지 여부에 대해 유의깊게 판단하시어 투자의사결정을 내려주시기 바랍니다.&cr;&cr; 한편, 2020년 반기 및 2019년 말 기준 당사의 관계기업 두 곳의 주요 재무정보는 아래와 같습니다. (주)와이브레인의 경우 2020년 반기 매출액 1.1억원, 당기순손실 -12.7억원을 기록하였으며, 엔브이씨파트너스(주)의 경우 2020년 반기 매출액 1.2억원, 당기순손실 -3.3억원을 기록하였습니다. 두 회사에 대한 당사의 2020년 반기말 기준 장부가치는 (주)와이브레인 9.8억원, 엔브이씨파트너스(주) 9.4억원입니다.&cr; [관계기업 요약 재무정보] (단위: 백만원) - 2020년 반기 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순익 (주)와이브레인 5,123 21,185 -16,062 115 -1,271 엔브이씨파트너스(주) 4,452 131 4,320 117 -328 &cr;- 2019년 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순익 (주)와이브레인 1,506 17,849 -16,343 514 -3,647 엔브이씨파트너스(주) 4,772 143 4,629 170 -731 (자료: 당사 정기보고서) &cr;향후 당사의 관계기업에 대한 투자가 좋은 성과로 이어질 경우 당사는 사업적 시너지와 회사 운영자금 확보를 기대할 수 있으나, 해당 투자가 손실로 이어질 수도 있음을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. &cr; [바. 매출채권 및 재고자산 관련 위험]&cr; &cr;당사의 매출채권 장부금액은 연결기준 2017년 18.4억원, 2018년 40.2억원, 2019년 40.7억원, 2020년 반기말 47.4억원으로 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 당사의 매출채권회전율은 2017년 4.03회에서 2018년 1.93회로 감소하였으나, 2019년 3.04회, 2020년 반기 4.07회로 다시 꾸준히 증가하였습니다. 당사의 매출채권 대손충당금은 2018년 약 3.1억원 규모에서, 2019년 누적 약 18.9억원, 2020년 반기 기준 누적 약 24.1억원을 설정해 둔 상태입니다. 이에 따라 대손충당금 설정률은 외상매출금 기준 2018년 7.2% 수준에서, 2019년 22.1%, 2020년 반기 33.8% 수준으로 상승하였습니다. 한편, 당사의 해외 종속법인을 포함한 연결기준 재고자산은 2017년 약 14.4억원, 2018년 약 22.0억원, 2019년 약 27.4억원, 2020년 반기 약 29.5억원으로 증가하였습니다. 재고자산회전율은 2018년 0.67회에서 2019년 3.31회, 2020년 반기 5.80회로 증가하는 추세에 있습니다. 장기 미상환 매출채권의 증가로 대손충당금 설정율이 다소 증가하였으며 이에 대해 향후 회수 가능성은 불확실한 상황입니다. 또한 2020년 상반기 코로나19 등의 여파로 재활의료기기의 수출이 다소 부진하였으며, 해당 사태가 장기화될 경우 재고자산의 회전이 감소할 가능성 또한 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;당사의 매출채권 장부금액은 연결기준 2017년 18.4억원, 2018년 40.2억원, 2019년 40.7억원, 2020년 반기말 47.4억원으로 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 당사의 매출채권회전율은 2017년 4.03회에서 2018년 1.93회로 감소하였으나, 2019년 3.04회, 2020년 반기 4.07회로 다시 꾸준히 증가하였습니다. 이를 365일을 기준으로 평균회수기간을 구해보면 2017년 90.5일에서 2018년 189.1일로 증가하였다가, 2019년 119.9일, 2020년 반기 89.62일로 약 3개월 이내에 매출채권이 평균적으로 회수되고 있는 것으로 볼 수 있습니다. 당사는 현재 국내 병원들을 대상으로 계약 시 납품일로부터 최대 3개월 말 입금을 원칙으로 계약을 체결하고 있습니다.&cr;&cr;당사 매출채권 관련 내역은 아래와 같습니다.&cr; [매출채권 내역(연결기준)] (단위: 백만원) 구분 2020년 반기 2019년 2018년 2017년 매출액 9,609 12,311 5,653 4,454 매출채권 4,464 4,068 4,022 1,836 장기매출채권 272 - - - 매출채권합계 4,736 4,068 4,022 1,836 매출채권회전율(회) 4.07 3.04 1.93 4.03 매출채권회수기간(일) 89.62 119.92 189.11 90.50 주1) 2020년 반기는 매출액을 단순 두배하여 연환산으로 구한 수치입니다. 주2) 매출채권회전율 = 연환산 매출액 / {(전기 매출채권 + 당기 매출채권) / 2} 주3) 매출채권회수기간 = 365 / 매출채권회전율 (자료: 당사 정기보고서) &cr;당사의 매출채권 대손충당금은 2018년 약 3.1억원 규모에서, 2019년 누적 약 18.9억원, 2020년 반기 기준 누적 약 24.1억원을 설정해 둔 상태입니다. 당사는 기존 매출채권에 대하여 12개월이상 회수 되지 않은 채권은 100%, 그 외 채권에 대하여는 대손실적률을 적용하여 손실충당금 인식하였으나, 2018년 기초부터는 IFRS 1109호를 적용하여 사업보고서 작성일 현재는 전이율 방식에 따른 신용손실충당금을 설정하고 있습니다. 이에 따라 대손충당금 설정률은 외상매출금 기준 2018년 7.2% 수준에서, 2019년 22.1%, 2020년 반기 33.8% 수준으로 상승하였습니다.&cr; [매출채권 대손충당금 설정 내역] (단위: 백만원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 장부금액 대손충당금 설정률 2020년 반기 외상매출금 7,150 2,414 4,736 33.8% 장기미수금 64 0 64 0.0% 합 계 7,214 2,414 4,800 33.5% 2019년 외상매출금 5,225 1,157 4,068 22.1% 장기미수금 1,003 728 275 72.6% 합 계 6,228 1,886 4,343 30.3% 2018년 외상매출금 4,336 314 4,022 7.2% 합 계 4,336 314 4,022 7.2% (자료: 당사 정기보고서) &cr;한편, 당사의 해외 종속법인을 포함한 연결기준 재고자산은 2017년 약 14.4억원, 2018년 약 22.0억원, 2019년 약 27.4억원, 2020년 반기 약 29.5억원으로 증가하였습니다. 재고자산회전율은 2018년 0.67회에서 2019년 3.31회, 2020년 반기 5.80회로 증가하는 추세에 있습니다. 당사는 현재 본사의 경우 매 분기말 총 연간 4회 재고자산을 실사하고 있으며, 타처의 경우 반기말과 기말 연간 2회 재고자산 실사를 실시하고 있습니다.&cr; [재고자산 내역(연결기준)] (단위: 백만원) 계정과목 2020년 반기 2019년 2018년 제 품 2,009 2,064 1,675 상 품 53 17 256 원재료 594 413 280 재공품 291 248 - 합 계 2,947 2,741 2,211 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.30% 5.83% 6.15% 재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷재고자산] 5.80회 3.31회 0.67회 (자료: 당사 정기보고서) &cr;상기와 같이 현재 당사의 매출채권 및 재고자산 회전율은 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다. 다만 장기 미상환 매출채권의 증가로 대손충당금 설정율이 다소 증가하였으며 이에 대해 향후 회수 가능성은 불확실한 상황입니다. 또한 2020년 상반기 코로나19 등의 여파로 재활의료기기의 수출이 다소 부진하였으며, 해당 사태가 장기화될 경우 재고자산의 회전이 감소할 가능성 또한 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr; [사. 주식관련 사채에 의한 주가 희석 위험] &cr;&cr;당사는 2017년 9월 약 10억원 규모의 전환상환우선주를 발행한 사실이 있습니다. 이에 따라 우선주식수는 156,000주였으나, 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주 잔량은 없으며 전액 보통주로 전환되었습니다. 한편 당사는 2019년 07월 약 140억원 규모의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 현재 남은 잔여 금액은 약 133억원이며 이는 약 313만주에 해당하는 물량입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 상기 전환사채 투자자들의 전환권 행사 가능성을 합리적으로 판단할 수 없습니다. 상장 유통주식수의 증가가 반드시 주가 하락으로 이어진다고 단언하기는 어렵습니다. 그럼에도 투자자께서는 상기 전환사채가 보통주로 전환 및 상장될 경우 이에 따른 주가 희석의 위험이 있음을 인지하시어 투자의사결정 시 참고하시기 바랍니다. &cr;당사는 2017년 9월 약 10억원 규모의 전환상환우선주를 발행한 사실이 있습니다. 이에 따라 우선주식수는 156,000주였으나, 2020년 06월 30일 우선주 66,255주가 보통주 100,000주로 전환되었으며, 2020년 08월 06일 우선주 89,745주가 보통주 135,454주로 전환되었습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 전환상환우선주 잔량은 없으며 전액 보통주로 전환되었습니다.&cr; [전환상환우선주 발행내역] 구분 내용 발행일 / 만기일 2017.09.04 / 2027.09.04 투자자 (주)소리에스비 금액 1,000,209,600원 발행가 / 발행우선주식수 6,412원 / 156,000주 전환가액 / 전환시보통주식수 4,248원 / 235,454주 2020.06.30 전환내역 - 우선주 66,255주(424.8백만원) 감소&cr;- 보통주 100,000주 증가 2020.08.06 전환내역 - 우선주 89,745주(575.4백만원) 감소 &cr;- 보통주 135,454주 증가 잔여 내역 잔량 없음(전액 전환) (자료: 당사 제시) &cr;한편 당사는 2019년 07월 약 140억원 규모의 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 해당 전환사채의 최초 전환가액은 6,068원이었으나, 시가 하락에 따른 전환가액 조정에 따라 현재 4,248원으로 조정되었으며, 전환 시 약 330만주에 해당하는 물량입니다. &cr;&cr;상기 전환사채는 2020년 07월 06일 약 2억원이 전환되어 보통주 47,080주가 증가하였으며, 2020년 07월 21일 약 3억원 전환으로 70,621주 증가, 2020년 08월 03일 약 2억원 전환되어 47,080주가 증가하였습니다. 이에 따라 현재 남은 잔여 금액은 약 133억원이며 이는 약 313만주에 해당하는 물량입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 상기 전환사채 투자자들의 전환권 행사 가능성을 합리적으로 판단할 수 없습니다.&cr; [전환사채 발행 내역] 구분 내용 발행일 / 만기일 2019.07.05 / 2024.07.05 투자자 컴퍼니케이파트너스, 한국투자증권, 헤이스팅스 금액 14,000,000,000원 쿠폰 / YTM 0.0% / 1.5% 최초전환가액 6,068원 현재전환가액 / 전환시주식수 4,248원(리픽싱 최저한도) / 3,295,668주 2020.07.06 전환내역 47,080주 증가 (199,995,840원) 2020.07.21 전환내역 70,621주 증가 (299,998,008원) 2020.08.03 전환내역 47,080주 증가 (199,995,840원) 잔여 금액 133억원 / 약 313만주 (자료: 당사 제시) &cr;상장 유통주식수의 증가가 반드시 주가 하락으로 이어진다고 단언하기는 어렵습니다. 그럼에도 투자자께서는 상기 전환사채가 보통주로 전환 및 상장될 경우 이에 따른 주가 희석의 위험이 있음을 인지하시어 투자의사결정 시 참고하시기 바랍니다.&cr; [아. IPO 당시 추정 손익과 실제 손익과의 차이 관련]&cr;&cr; 당사의 IPO 당시 추정 실적 대비 매출액은 2018년 -21%, 2019년 -7%, 2020년(추정)은 -23% 차이를 보이며, 영업이익과 당기순이익은 추정과 달리 지속적으로 적자를 기록하고 있는 상황입니다. 당사는 증권신고서 제출 당시, 고객으로부터 주문을 접수한 건을 포함하여 작성하였습니다. 그 중 일부 주문 건에서 고객으로부터 납기 연기를 요청 받았고, 연기된 일정으로 납품을 진행한 바 있습니다. 이러한 건은 2019년에 매출로 인식하였고, 이는 2018년 실적에 괴리가 발생한 이유입니다. 2019년 하반기에는 광고비용 등의 문제에 따라 당사는 가정용 제품 판매에서 병의원 및 클리닉용 제품 위주로 사업 포트폴리오를 재편하였고, 이로 인해 2020년 3월 이후 코로나19의 영향을 받아 국내외 병원 및 클리닉 대상 영업활동에 난항을 겪게 되었습니다. 한편, 2018년 당해 매출원가의 경우, 매출액이 추정치 대비 약 18.9% 감소하며 매출원가도 추정치 대비 16% 가량 감소하였습니다. 또한, 2019년 7월 이후 당사는 노무비용 중심으로 원가율이 90%에 가까운 롱라이프그린케어의 매출비율이 상승한 반면, 매출원가율이 낮은 재활의료기기의 매출 비중이 50% 이하로 낮아짐에 따라 매출원가 및 매출원가율이 추정치 대비 상승하였습니다. 2018년 IPO 당시 당사는 당해 판매비와 관리비가 약 51.5억원 가량 지출될 것으로 추정하였습니다. 그러나 2018년 실제 판매비와 관리비 지출은 약 94.2억원이었습니다. 추정과 실제내역 간 큰 괴리를 보이는 항목은, 경상연구개발비, 광고선전비, 지급수수료 및 기타비용입니다. 2018년 경상연구개발비의 경우 , 재활 의료기기 전문업체로서 제품 포트폴리오를 구축하기 위해 '19년 출시된 네오마노, '20년 출시된 스마트밸런스 및 기타 당사의 신제품 개발에 해당 인력을 투입하였습니다. 광고선전비의 경우, '18년도 말부터 증가세를 보인 미국향 가정용 매출 증대를 위한 집행하였습니다. 지급수수료의 경우, '18년 11월 IPO 시 진행한 변호사 조회, IR컨설팅 등 외부용역 관련 비용 및 신규 정부과제 관련 컨설팅 비용 등을 집행하 였습니다. 기타비용의 경우, 본사 및 해외 법인의 복리후생비 및 여비교통비, 무형자산상각비 등 이 집행되었습니다. 상기와 같이 당사는 기업공개를 위한 공모 당시 당사의 적정 주가를 도출하기 위해 제시한 당사의 추정손익과 현재 영업을 통해 달성한 실현 손익 간 괴리를 보이고 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이점 유의해주시기 바랍니다. &cr; 당사의 2018년 기업공개 당시 당사가 제출한 증권신고서에 기재된 추정 손익계산서에 따르면, 매출액 2018년 72.0억원, 2019년 131.7억원, 2020년 302.4억원을 기록하여 영업이익 2018년 2.9억, 2019년 22.1억, 2020년 98.4억원과 당기순이익 2018년 3.3억, 2019년 22.2억, 2020년 80.0억원을 기록할 것으로 추정한 바 있습니다. &cr; [기업공개(IPO) 당시 추정 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2018년(E) 2019년(E) 2020년(E) 매출액 7,196 13,170 30,238 매출원가 1,758 2,853 5,561 매출총이익(손실) 5,438 10,317 24,677 판매비와관리비 5,151 8,108 14,835 영업이익(손실) 287 2,209 9,842 영업외손익 44 7 (65) 법인세차감전순이익(손실) 331 2,216 9,777 법인세비용 - - 1,773 당기순이익(손실) 331 2,216 8,004 주1) 연결재무제표 기준 (자료: 당사 [정정]증권신고서(지분증권), 2018.11.08) &cr; 당사의 현재 기준 2018년과 2019년의 실제 실적 및 2020년 추정 손익은 아래와 같습니다. IPO 당시 추정 실적 대비 매출액은 2018년 -21%, 2019년 -7%, 2020년(추정)은 -23% 차이를 보이며, 영업이익과 당기순이익은 지속적으로 적자를 기록하고 있는 상황입니다.&cr; [현재 기준 실제 및 추정 손익계산서] (단위: 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년(E) 금액 차이 금액 차이 금액 차이 매출액 5,653 -21% 12,311 -7% 23,164 -23% 매출원가 1,477 -16% 9,085 218% 15,388 177% 매출총이익(손실) 4,176 -23% 3,227 -69% 7,776 -68% 판매비와관리비 9,415 83% 16,876 108% 15,436 4% 영업이익(손실) (5,239) -1,925% (13,649) -718% (7,659) -178% 당기순이익(손실) (9,634) -3,011% (15,875) -816% (7,304) -191% 주1) 연결재무제표 기준 (자료: 당사 제시) &cr; IPO 당시 추정 손익과 실제 당사 실적을 구체적으로 비교하면 아래와 같습니다.&cr; (1) 매출액&cr; ① 재활의료기기 - B2B 제품 (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2018 실제 2019년(E) 2019 실제 2020년(E) 2020 최근추정 2020년 반기 한국법인 - 내수매출 2,119 2,644 3,190 372 4,083 1,524 187 한국법인 - 상품매출 500 127 650 635 845 743 313 한국법인 - 해외매출 486 328 1,071 331 1,705 656 276 미국법인 809 459 1,373 469 2,365 2,027 689 독일법인 482 247 1,015 358 1,500 994 458 합계 4,396 3,805 7,299 1,895 10,498 5,944 1,923 &cr;② 재활의료기기 - B2C 제품 (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2018 실제 2019년(E) 2019 실제 2020년(E) 2020 최근추정 2020년 반기 미국법인 1,544 1,298 4,758 2,493 18,728 930 325 합계 1,544 1,298 4,758 2,493 18,728 930 325 &cr;③ 케미온 매출 (現 (주)네오펙트에스앤디, 舊 (주)퓨니엇 제품 매출) (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2018 실제 2019년(E) 2019 실제 2020년(E) 2020 최근추정 2020년 반기 한국법인(본사+네오펙트에스앤디) 444 44 382 106 339 210 97 미국법인 217 397 187 850 166 684 235 독일법인 372 109 320 181 284 38 20 합계 1,033 550 889 1,137 789 932 352 &cr;④ 신규 매출원 (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2018 실제 2019년(E) 2019 실제 2020년(E) 2020 최근추정 2020년 반기 롱라이프그린케어(주) - 12,819 - 13,275 - 15,359 7,009 합계 - 12,819 - 13,275 - 15,359 7,009 ) 롱라이프그린케어(주)의 당사 종속회사 편입은 '19년 7월이며, 당사 '19년 연결 재무제표에 반영된 매출액은 6,786백만원입니다. &cr;&cr;당사는 증권신고서 제출 당시, 고객으로부터 주문을 접수한 건을 포함하여 작성하였습니다. 그 중 일부 주문 건에서 고객으로부터 납기 연기를 요청 받았고, 연기된 일정으로 납품을 진행한 바 있습니다. 이러한 건은 2019년에 매출로 인식하였고, 이는 2018년 매출액이 감소한 원인입니다.&cr;&cr;한편, 2019년에는 미국 현지법인에서 본격적으로 영업을 시작한 후, 아마존 등 쇼핑몰 플랫폼을 통해 판매된 '라파엘 스마트' 시리즈 중 홈케어(B2C) 제품의 단순 변심에 따른 환불 등이 발생했습니다. 이에 2019년 하반기부터 당사는 광고비용, 반품, 고객관리비용, 카드매출채권회수 및 판매 단위당 비용의 증가 등 수익성과 판매의 지속 가능성 측면에서 이슈가 있는 가정용 제품 판매를 지양하고 상대적으로 비용 효율적이고 판매의 확장성과 지속 가능성이 있다고 판단한 병원 및 클리닉용 제품 위주로 사업 포트폴리오를 변경한 바 있습니다. 해당 과정에서 2019 하반기 ~ 2020년 초 가정용 매출이 감소하였습니다.&cr;&cr;이러한 와중에 2020년 3월부터는 코로나19의 본격적인 영향을 받아 해외매출, 병의원 및 클리닉 대상 영업활동에 난항을 겪게 되었습니다. &cr;&cr;IPO 시점에서는 주력제품이었던 가정용 재활기기의 매출이 미국시장 중심으로 지속적으로 상승하고 있었고, 2019년 상반기에 최대치를 기록하였으나, 상기와 같은 이유로 당사 사업포트폴리오를 재편하는 과정에서 매출액 및 매출총이익이 IPO 시점 예상에 비해 크게 감소하였습니다.&cr;&cr;2020년 초 주력제품 전환에 의한 매출 증대 효과가 유럽과 아시아를 중심으로 병원 및 클리닉에서 나타나고 있었으나, 3월 이후 코로나19 확산세로 영업활동 자체가 어려워졌으며, 2020년 6월 이후 증권신고서 제출일 현재까지 완화는 되었으나 해당 애로점은 지속되고 있는 상황입니다.&cr;&cr;(2) 매출원가&cr;&cr;하기 내역은 IPO 당시 당사가 증권신고서에 기재한 내역입니다.&cr;&cr;① 매출원가 추정 (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2019년(E) 2020년(E) 제품매출원가 1,330 2,304 4,937 제품매출원가 1,884 3,669 9,991 B2C 제품매출원가(차감계정) (850) (2,297) (8,086) B2C 렌탈자산 감가상각비 296 932 3,032 상품매출원가 428 549 624 상품매입비 428 549 624 합계 1,758 2,853 5,561 <제품 매출원가> (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2019년(E) 2020년(E) 재료비 1,368 2,423 6,011 노무비 211 508 1,615 기타경비 305 738 2,365 합계 1,884 3,669 9,991 (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2019년(E) 2020년(E) 재료비 464 1,255 4,424 노무비 157 423 1,483 기타경비 229 618 2,179 합계 850 2,296 8,086 (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2019년(E) 2020년(E) 상각중 자산 　124 124 124 미래상각자산 172 808 2,908 렌탈자산 감상비 296 932 3,032 &cr;<상품 매출원가> (단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2019년(E) 2020년(E) 매출액 500 650 845 매출원가 428 549 624 원가율 86% 84% 74% &cr;② 실제 매출원가&cr;&cr;한편, 당사의 실제 연도별 매출원가는 아래와 같습니다. IPO 추정 당시 제품매출원가는 2018년 13.3억원, 2019년 23.0억원, 2020년 49.4억원이었으며, 상품매출원가는 2018년 4.3억원, 2019년 5.5억원, 2020년 6.2억원이었습니다. 실제 당사의 제품매출원가는 2018년 13.9억원, 2019년 23.1억원, 2020년 반기 15.2억원을 기록하였으며, 상품매출원가는 2018년 0.85억원, 2019년 5.6억원, 2020년 반기 8.7억원을 기록하였습니다.&cr;&cr;2018년 당해 매출원가의 경우, 매출액이 추정치 대비 약 18.9% 감소하여, 매출원가 역시 추정치 대비 16% 가량 감소하였습니다. 또한, 2019년 7월 종속회사 인수 이후 당사는 노무비용 중심으로 원가율이 90%에 가까운 롱라이프그린케어의 매출비율이 상승한 반면, 매출원가율이 낮은 재활의료기기의 매출 비중이 50% 이하로 낮아짐에 따라 매출원가 및 매출원가율이 추정치 대비 상승하였습니다.&cr; (단위 : 백만원) 구분 2018년 2019년 2020년 반기 제품매출액 4,946 5,086 1,665 제품매출원가 960 2,027 648 제품매출원가율 19% 40% 38% 상품매출액 485 369 1,092 상품매출원가 442 562 1,185 상품매출원가율 91% 152% 108% 서비스매출액 222 6,856 6,852 서비스매출원가 75 6,495 6,716 서비스매출원가율 34% 95% 98% &cr;(3) 판매비와 관리비 단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2018 실제 2019년(E) 2019 실제 2020년(E) 2020 최근추정 2020년 반기 판매비와 관리비 5,151 9,415 8,107 16,876 14,835 15,436 8,413 (1) 급여 2,463 2,321 5,038 5,505 10,965 6,491 3,409 (2) 경상연구개발비 112 916 124 1,240 132 1,207 658 (3) 임대료 169 149 168 104 167 22 11 (4) 광고선전비 393 1,754 540 2,423 1,147 322 175 (5) 지급수수료 519 1,169 582 2,085 579 2,602 1,418 (6) 기타비용 1,495 3,100 1,655 5,519 1,845 4,792 2,742 &cr; 2018년 IPO 당시 당사는 당해 판매비와 관리비가 약 51.5억원 가량 지출될 것으로 추정하였습니다. 그러나 2018년 실제 판매비와 관리비 지출은 약 94.2억원이었습니다. 추정과 실제내역 간 큰 괴리를 보이는 항목은, 경상연구개발비, 광고선전비, 지급수수료 및 기타비용입니다. &cr;&cr; 2018년 IPO 최초 증권신고서 제출이 10월 19일로, 3분기가 지난 시점이었던 점을 고려 시 상기 비용항목의 수치는 괴리가 있습니다. 해당 수치가 차이나는 이유는 다음과 같습니다. &cr;&cr;( i ) 경상연구개발비의 경우, 재활 의료기기 전문업체로서 제품 포트폴리오를 구축하기 위해 '19년 출시된 네오마노, '20년 출시된 스마트밸런스 및 기타 당사의 신제품 개발에 해당 인력을 투입(약 5.7억원), &cr;&cr;( ii ) 광고선전비의 경우, '18년도 말부터 증가세를 보인 미국향 가정용 매출 증대를 위한 집행(순수 미국법인 광고선전비로는 약 13.6억원 집행), &cr;&cr;( iii ) 지급수수료의 경우, '18년 11월 IPO 시 진행한 변호사 조회, IR컨설팅 등 외부용역 관련 비용(약 1.7억) 신규 정부과제 관련 컨설팅 비용(약 0.7억원) 등의 집행입니다. &cr;&cr;( iv ) 기타비용의 경우, 본사 및 해외 법인의 복리후생비 및 여비교통비(약 10.6억원), 무형자산상각비(약 3.7억원) 등 이 집행되었습니다. &cr; &cr; IPO 당 시 가정용 제품의 매출 증가 예상과 함께, 광고비용과 고객관리비용의 증가를 함께 예상한 바 있습니다. 그러나 당사는 2019년 하반기 이후 병원 및 클리닉 시장 위주로 포트폴리오를 재편하면서 해당 영업인력을 추가로 채용하였고, 이에 따라 추가적인 비용 지출이 발생하였습니다.&cr;&cr;한편, 2019년 당사가 인수한 롱라이프그린케어는 주야간 보호센터 및 장기요양 서비스를 제공하는 기업으로서, 노무비성 비용이 전체 매출액의 90%를 차지하는 기업입니다. 해당 기업의 인수에 따라 2019년 이후 관련 비용이 크게 증가하며, IPO 당시 추정과 실제 사용된 비용 간의 차이가 발생하였습니다. &cr; &cr;(4) 영업외비용 발생 내역 및 당기순손실 원인&cr; 단위 : 백만원) 구분 2018년(E) 2018 실제 2019년(E) 2019 실제 2020년(E) 2020 최근추정 2020년 반기 영업이익 287 (5,239) 2,209 (13,649) 9,842 (7,659) (7,353) 영업외이익(손실) 44 (4,395) 7 (2,378) (65) 355 (1,945) 금융원가 (주1) 4,873 (주1) 2,467 (주1) 1,481&cr;(주2) 1,907&cr;(주2) 법인세비용 - - - 152 1,773 - 1 당기순이익(손실) 331 (9,634) 2,216 (15,875) 8,004 (7,304) (9,300) (주1) IPO 당시 증권신고서에 기재된 이자비용 및 이자수익 관련 내용은 아래와 같습니다. &cr; ① 이자비용&cr;&cr;동사는 증권신고서 제출일 현재 2.8억의 차입금을 보유하고 있습니다. 이는 2019년 만기도래시에 모두 상환할 예정입니다. 향후 발생할 차입금으로 당사가 2019년 3월에 입주할 예정인 사옥매입자금을 금융기관을 통하여 차입할 예정입니다. 여기에서 발생하는 이자비용(연금리 4%, 1년거치 분기별 원금균등상환방식)을 추정하여 반영하였습니다.&cr; [ 사옥 매입 자금 예정 차입 내역 ] (단위: 천원) 구 분 내 역 구 분 내 역 차입 예정 금액 7,000,000 분기 상환 예정액 437,500 상환 방법 5년만기&cr;(1년거치 4년 분기분할상환) 금리 4.00% &cr;② 이자수익&cr;&cr;동사는 공모로 인하여 유입되는 공모자금을 금융상품(1년만기 국고채)에 예치하여 운용할 계획입니다. 향후 공모자금 사용계획에 따라 현금을 소진한다는 가정을 토대로 이자수익을 추정하였습니다.&cr;&cr;(주2) 동사는 당사 발행 1회차 전환사채 및 전환상환우선주 관련, 당반기 말 기준 파생상품평가손실 약 10.8억을 인식하였습니다. 당기 말 기준 파생상품 평기손익을 합리적으로 예측할 수 없기에, 2020 최근추정엔 해당 내역이 반영되어 있지 않습니다. &cr;한편, IPO 당시 추정손익 내역과 달리 당사는 금융원가 부분에서 추가적인 영업외 비용 지출이 있었습니다. 해당 금융원가의 지출은 당사가 전환사채 및 상환전환우선주를 통해 조달한 자금 중 전환권 부분에 대해 회계상 파생상품으로 분류하여, 파생상품평가손실이 발생하였기 때문입니다. 이와 관련된 내용은 "제1부 투자위험요소 회사위험 다. 차입금 등 재무 건전성 관련 위험" 및 "제2부 사업의 내용 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황"을 참고해주시기 바랍니다.&cr;&cr;상기와 같이 당사는 기업공개를 위한 공모 당시 당사의 적정 주가를 도출하기 위해 제시한 당사의 추정손익과 현재 영업을 통해 달성한 실현 손익 간 괴리를 보이고 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이점 유의해주시기 바랍니다. [자. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험]&cr;&cr;코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)에 따르면 매출액 기준, 법인세차감전계속사업손실, 자본잠식 등을 관리종목 지정 및 상장폐지 사유로 정하고 있습니다. 다만 당사는 기술성장기업 특례상장 기업으로서 해당 조항에 따른 관리종목 지정사유가 유예되어 있는 상황입니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사는 관리종목 지정 사유에 해당하는 내역은 없습니다. 그럼에도 불구하고 향후 당사의 관리종목 지정 유예기간 종료 및 지정사유 해당 여부에 대해 투자자께서는 지속적으로 관심을 갖고 유의하시기 바랍니다. 코스닥시장 상 장규정에서는 매출액, 영업손실, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등을 관리종목 지정 및 상장폐지 사유로 정하고 있습니다. 당사의 2018년 상장 이후 재무 내역과 관리종목 지정기준을 표로 정리하면 아래와 같습니다. &cr; (단위 : 백만원) 구분 관리종목 지정기준 기술성장기업&cr;상장 특례 당사 실적 2020년 반기 2019년 2018년 매출액 최근사업연도 30억원 미만 5년간 미적용 9,609 12,311 5,653 영업손실 최근 4사업연도 각각 영업손실 미적용 -7,353 -13,649 -5,239 법인세비용차감전계속사업손실 최근3사업연도 중 2사업연도에&cr;자기자본의 50% 초과 손실 시 3년간 미적용 -5,266 -16,027 -9,634 지배주주귀속자본 4,158 12,411 28,251 자기자본대비 127% 129% 34% 자본금 최근 반기말/사업연도말&cr;자본잠식률이 50% 이상인 경우 - 6,053 5,966 5,912 자본잠식률 30% 정상 정상 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 제1항 제2호에 따르면 최근 사업연도 매출액이 30억원 미만일 경우 해당 기업은 관리종목에 지정됩니다. 다만 기술성장기업 특례 상장 종목의 경우 상장일로부터 5개 사업연도에 대해서는 해당 요건이 적용되지 않습니다. 당사는 기술성장기업 특례상장 대상일 뿐만 아니라, 당사의 최근 사업연도(2019년) 매출액은 123억원이었으며, 2020년 반기기준 누적 매출액 또한 96억원을 기록하였으므로 해당 조건에는 해당하지 않으며, 따라서 관리종목 지정사유에 해당하지 않을 것으로 판단됩니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정이 개정될 가능성 또는 당사의 유예기간 종료 이후 관리종목 지정 가능성을 배제할 수 없으며, 투자자께서는 관련 규정 개정 여부 및 당사 실적에 따른 당사의 관리종목 지정 가능성에 대해 지속적으로 관심을 갖고 투자의사를 결정해 주시기 바랍니다. &cr; 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 제1항 제3의2호에 따르면 최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우 해당 기업은 관리종목으로 지정됩니다. 다만 기술성장기업 특례 상장 종목의 경우 당해 요건이 적용되지 아니합니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정이 개정될 가능성을 배제할 수 없으며, 투자자께서는 관련 규정 개정 여부에 따른 당사의 관리종목 지정 가능성에 대해 지속적으로 관심을 갖고 투자의사를 결정해 주시기 바랍니다. &cr; 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 제1항 제3호에 따르면 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 해당 기업은 관리종목 지정 대상이 됩니다. 다만 동호 가목에 따르면, 기술성장기업의 경우 상장일을 포함( 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만일 경우 그 다음 사업연도부터 )한 연속 3개 사업연도에 대해서는 해당 요건을 적용하지 아니합니다. 당사의 경우 2018년 11월에 기술성장기업으로 특례상장하였으므로 해당 요건의 유예 기간은 2021년까지 적용됩니다. 다만 향후 코스닥시장 상장규정이 개정될 가능성 또는 당사의 유예기간 종료 이후 관리종목 지정 가능성을 배제할 수 없으며, 투자자께서는 관련 규정 개정 여부 및 당사 실적에 따른 당사의 관리종목 지정 가능성에 대해 지속적으로 관심을 갖고 투자의사를 결정해 주시기 바랍니다. &cr; &cr; 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목) 제1항 제4호 가목에 따르면 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 해당 기업은 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 최근 반기말 기준 자본잠식률은 30%로 해당 기준에는 부합하지 않아 관리종목으로 지정되지 않았으며, 본 유상증자를 통해 납입되는 자본금으로 부분자본잠식을 해소할 예정입니다. 다만 단기적 자본잠식 해소 이후에도 당사의 영업실적 부진 등으로 인해 당해 관리종목 지정사유에 해당하게 될 가능성을 배제할 수 없으며, 코스닥시장 상장규정이 개정될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 당사의 재무구조 및 관련 규정 개정 여부에 따른 당사의 관리종목 지정 가능성에 대해 지속적으로 관심을 갖고 투자의사를 결정해 주시기 바랍니다. 코스닥시장 상장규정 내 관리종목 관련 규정은 아래와 같습니다. &cr; [코스닥시장 상장규정 ] &cr; 제28조(관리종목) &cr;①거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.< 개정 2007.10.12, 2007.12.7, 2008.9.12, 2009.1.28, 2009.12.18, 2010.4.21, 2010.12.1, 2011.3.2, 2011.11.4, 2012.4.18, 2012.12.26, 2013.2.22, 2014.6.18, 2015.11.4, 2016.6.8, 2016.12.14, 2017.12.20, 2018.1.31, 2018.4.4, 2019.6.26, 2019.8.28>&cr; 1.삭제<2008.9.12>&cr; 2.매출액 이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다. &cr; 가.기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만 [ 최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다] . 다 만 , 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다. &cr; (1)연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업&cr; (2)시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업&cr; 나.가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만&cr; 다.가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만&cr; 3.최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실 (10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다. &cr; 가.기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도&cr; 나.이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도&cr; 3의2.최근 4사업연도에 각각 영업손실 (지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다. &cr; 4.다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.&cr; 가.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우&cr; 나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우&cr; 다.최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우&cr; 5.삭제<2007.12.7> &cr; 6.코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우&cr; 7.삭제<2007.12.7> &cr; 8.삭제<2018.4.4> &cr; 9.공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우 &cr; 10.삭제<2018.1.31> &cr; 11.기업지배구조와 관련하여 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 동 사유가 주주총회 정족수 미달로 발생한 경우로서 코스닥시장 상장법인이 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙에서 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.&cr; 가.최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우&cr; 나.최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우&cr; 12.코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하며, 신규상장종목의 경우 신규상장일이 속하는 분기에 대해서는 동 지정을 하지 아니한다.&cr; 가.분기의 월평균 거래량이 1만주(액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다) 이상인 경우&cr; 나.소액주주(보통주식총수의 100분의 1에 미달하는 보통주식을 소유하는 자를 말한다. 이하 이 호 및 제13호에서 같다)가 소유하고 있는 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상으로서 당해 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주 소유주식수 및 소액주주수의 산정은 최근 사업연도말(최근 사업연도말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재의 주주명부 및 전자증권법에 따른 소유자명세를 기준으로 하되, 동 서류를 거래소에 제출한 경우로 한정한다. 이하 제13호 및 제15호의2나목에서 같다)을 기준으로 한다.&cr; 다.「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항의 규정에 의한 유동성공급계약이 체결되어 있는 경우&cr; 13.최근 사업연도말 현재 다음 각목의 1의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 10 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.&cr; 가.소액주주의 수가 200인 미만나.소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달&cr; 14.삭제<2008.9.12> &cr; 14의2.코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자회생및파산에관한법률에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우&cr; 14의3.코스닥시장 상장법인에 대하여 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다.&cr; 15.삭제<2013.2.22> &cr; 15의2.기업인수목적회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우&cr; 가.기업인수목적회사의 임원이 제7조의3제1항제7호에 따른 임원의 자격요건을 상실한 것이 확인된 경우. 다만, 당해 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 그러하지 아니하다.&cr; 나.최근 사업연도말 현재 다음 어느 하나의 주식분산기준에 미달하는 경우. 다만, 60인 이상의 소액주주가 유동주식수의 100분의 5 이상을 소유하고 있는 경우에는 동 지정을 하지 아니한다.&cr; (1)소액주주의 수가 40인 미만&cr; (2)소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 10에 미달&cr; 다.다음의 어느 하나에 해당하는 경우&cr; (1)주권의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법 시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우&cr; (2)법 시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우&cr; 라.기업인수목적회사 정관에서 정하는 채무증권발행·차입·채무보증·담보제공금지 등의 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우&cr; 마.기업인수목적회사의 정관에서 정하는 존립기한의 6월 전까지 제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구서를 제출하지 아니하거나 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정(제19조의4제1항에 따른 상장예비심사청구 대상이 아닌 경우에 한한다)에 대한 신고가 없는 경우&cr; 바.법 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 당해 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우&cr; 15의3.삭제<2014.6.18> &cr; 15의4.삭제<2014.6.18> &cr; 16.그 밖에 제38조제1항(제38조제1항제5호·제16호는 제외한다)·제2항의 상장폐지사유가 발생한 경우&cr;②코스닥시장 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 때에는 이를 지체없이 거래소에 신고하여야 한다.< 개정 2009.1.28> &cr;③거래소는 코스닥시장 상장법인에 대해 관리종목 지정 및 해제 등과 관련하여 사실확인을 요구할 수 있으며, 당해 법인은 정당한 사유가 없는 한 이를 거부하지 못한다.< 개정 2009.1.28> &cr;④제1항의 규정에 의하여 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인은 세칙으로 정하는 경우를 제외하고는 지정통보를 받은 날부터 7일 이내에 관리종목 지정에 대한 이의신청을 거래소에 할 수 있다.< 개정 2009.1.28> &cr;⑤거래소는 제4항의 규정에 의한 이의신청 청구일부터 10일 이내에 이의신청에 대한 결정을 하여야 하며, 이 경우 그 결과를 당해 법인에게 통지하여야 한다.&cr;⑥제4항의 규정에 의한 이의신청에는 관리종목 지정을 정지하는 효력이 없다.&cr;⑦코스닥시장 상장법인은 제5항의 결정에 대하여 재차 이의신청을 하지 못한다.< 개정 2009.1.28> &cr;⑧거래소는 관리종목의 지정 및 해제의 경우에는 이를 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.&cr;⑨삭제<2008.9.12> &cr;⑩제1항제6호의 규정을 적용함에 있어 천재지변 그 밖에 시장상황 급변 등의 경우에는 동 규정의 적용을 하지 아니할 수 있다.< 개정 2007.12.7> &cr;⑪제1항제12호 및 제13호의 소액주주에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다.< 개정 2009.1.28, 2013.2.22, 2017.6.14> &cr; 1.「벤처특별법시행령」 제3조제3항의 기금(이하 “기금”이라 한다)&cr; 2.벤처금융&cr; 3.외국투자전용회사&cr; 4.투자회사(법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사를 말한다)&cr; 5.삭제<2017.6.14> &cr; 6.그 밖에 코스닥시장 상장법인의 주식을 투자목적으로 취득한 외국기업으로서 전문투자자에 준하는 법인&cr;⑫제1항제13호나목의 요건은 해외상장법인에 대해서는 이를 적용하지 아니한다.&cr;⑬삭제<2013.2.22> &cr;⑭기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병후 존속법인에 대하여 제1항제2호부터 제3호의2까지 및 제13호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 기산하여 적용하고, 제12호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다.<신설 2009.12.18> &cr;⑮국내소재외국지주회사에 대하여 제1항의 규정을 적용함에 있어서는 다음 각 호에 따라 적용한다.<신설 2011.11.4> &cr; 1.제1항제2호 및 제3호의2의 매출액 및 영업손실은 각각 연결재무제표상 매출액 및 영업손실을 말한다. 이하 제38조제1항제4호 및 제4호의3에서 같다.&cr;<16>제1항 내지 제12항의 규정에 의한 관리종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.&cr;[전문개정 2007.7.20] &cr; 상기와 같이 당사는 현재 관리종목 지정사유에 해당하는 내역이 없으나, 향후 당사의 실적 및 재무구조 변동에 따라 관리종목 지정사유에 해당될 가능성을 배제할 수 없습니다. 관리종목 지정은 상장폐지기준에 해당할 우려가 있는 종목에 대해 미리 알리는 제도입니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자 시 신중히 판단하시기 바랍니다. [차. 특수관계자와의 자금거래 관련 위험]&cr;&cr;당사의 당반기 말 별도기준 단기대여금 장부금액은 1,620,595천원이며, 전액 당사의 종속회사가 대여 상대방입니다. 본 대여금은 전액 만기일이 도래하지 않은 바, 손실충당금은 계상하고 있지 않습니다. 하지만, 향후 특수관계자의 매출액 감소 및 현금흐름 악화될 경우 당사의 특수관계자에 대한 대여금의 회수가능성이 불확실해질 수 있으며, 이에 따라 대손충당금의 추가 설정 등 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 및 손익 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성도 존재합니다. 투자자께서는 종속회사를 대여 상대방으로 한 대여금 관련 위험을 인지하시어 투자판단 결정 시 참고 바랍니다. &cr;당사는 종속회사를 상대방으로 한 단기대여금이 존재합니다. 당사의 당반기 말 별도기준 단기대여금 장부금액은 1,620,595천원이며, 전액 당사의 종속회사가 대여 상대방입니다. 단기대여금의 자금 출처는 당사 보유 자금입니다. 단기대여금 내역은 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 천원, USD) 대여 &cr;상대방 상환조건 대여일자 만기일자 대여금 이자율 담보제공&cr;여부 충당금&cr;설정여부 비고 NEOFECT USA INC 만기 일시납 2020.01.14 2021.01.13 USD150,000 3.00% - - - 2020.01.30 2020.01.29 USD300,000 - - - 2020.02.26 2021.02.25 USD400,000 - - - (주)롱라이프그린케어 2020.02.07 2020.11.06 300,000천원 4.60% - - - 2020.06.10 2020.12.09 200,000천원 - - - (주)네오펙트에스앤디 2020.03.11 2020.12.10 100,000천원 4.60% - - - &cr; 상기와 같이 당사는 종속기업과의 거래내역이 존재하며, 만기일이 도래하지 않은 바, 손실충당금은 계상하고 있지 않습니다. 하지만,향후 특수관계자의 매출액 감소 및 현금흐름 악화될 경우 당사의 특수관계자에 대한 대여금의 회수가능성이 불확실해질 수 있으며, 이에 따라 대손충당금의 추가 설정 등 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 및 손익 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성도 존재합니다.&cr;&cr;당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 종속회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.&cr; 당사직책 성명 겸임회사명 직책 등기여부 대표이사 반호영 NEOFECT USA INC 사내이사 등기이사 (주)롱라이프그린케어 사내이사 등기이사 기타비상무이사 최용근 NEOFECT USA INC 사내이사 등기이사 미등기이사 김성인 (주)네오펙트에스앤디 사내이사 등기이사 (주)롱라이프그린케어 사내이사 등기이사 &cr;당사의 임원은 상기 기업의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 도모할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.&cr; &cr; 당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받고 있습니다.&cr;&cr;아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이나, 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있습니다. 3. 기타위험 [가. 환금성 제약 위험]&cr; &cr;금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지는 배정된 신주가 장내에서 거래되지 않음에 따라 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 가능성이 있습니다. &cr;당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.&cr;&cr;본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 주가가 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준 이상으로 유지되지 않을 가능성이 상존하며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.&cr; [나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험] &cr;&cr;당사의 금번 유상증자로 발행되는 신주의 수는 유상증자 전 기발행주식 총수인 12,406,280주의 약 52.39%에 해당하는 6,500,000주입니다. 동 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주의 경우 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주 물량 출회 및 주가 희석에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 또한 우리사주조합 및 구주주 청약률 합계가 100%에 미달하여 일반공모 청약 및 배정을 진행한 후에도 청약주식수가 발행예정신주수를 하회할 경우 대표주관회사가 최종 실권주를 자기계산으로 인수하며, 이 경우 대표주관회사가 인수한 실권주 매도 물량 출회로 인해 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. &cr;당사의 금번 유상증자로 인하여 유상증자 전 기발행주식 총수 12,406,280주의 약 52.39%에 해당하는 6,500,000주가 추가로 발행됩니다.&cr; [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 예정 발행가액] 구분 내용 비 고 모집예정주식수 6,500,000주 - 증자 전 발행주식총수 12,406,280주 - 예정 발행가액 3,280원 증자비율 및 할인율 고려 이사회결의일 전일 종가 4,945원 2020.08.20 종가 주1) 상기 예정 발행가액은 본건 유상증자의 이사회결의일 전일을 기산일로 산출된 예정 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일 전 제3영업일을 기산일로 하여 산출될 예정입니다. &cr;금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.&cr;&cr;당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 이에 따른 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.&cr;&cr;또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식 물량에 대한 일시적 매물 출회 가능성이 존재하며, 이에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 추가상장일은 2020년 11월 24일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 6,500,000주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석이 발생할 수 있습니다. &cr;한편, 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약률 합계가 100%에 미달하여 일반공모 청약 및 배정을 진행한 후에도 청약주식수가 발행예정신주수를 하회할 경우 대표주관회사가 최종 실권주를 자기계산으로 인수합니다. 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 당사의 최종 실권주 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 가능성이 있으며, 실질적으로 유상증자 청약에 참여하여 배정을 받은 주주와 최종 실권주가 발생할 경우 이를 인수하는 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 상장예정 유상증자 신주를 매도할 수 있습니다.&cr;&cr;한편, 최종 실권주가 발생할 경우 대표주관회사가 인수한 주식을 일정기간 보유한다고 하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 시장 특성에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.&cr; [다. 최대주주의 청약 미참여에 따른 지분율 하락 가능성 및 물량 출회 위험] &cr;&cr;본 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주의 발행주식총수는 12,406,280주이며, 당사의 최대주주인 반호영은 1,763,968주(지분율 14.22%)를, 그 외 특수관계인은 1,782,860주(지분율 14.37%)를 보유하여 최대주주 및 특수관계인 합계 총 3,546,828주(지분율 28.59%)를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 금번 유상증자 참여 여부 및 규모는 증권신고서 제출일 현재 아직 정해진 바 없으나, 배정 받을 주식수 내에서 참여하는 것을 검토하고 있습니다. 다만, 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라 증권신고서 제출일 현재 청약참여 여부 및 그 규모를 판단할 수 없습니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자에 참여하지 않을 경우, 최대주주의 지분율은 9.33%까지, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 18.76% 까지 하락할 수 있습니다. 상기와 같은 사유 등으로 인해 최대주주등의 지분율이 하락하는 경우, 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 가능성이 높아지며, 최대주주 변경 가능성 등에 의한 경영권 불안정성 문제가 제기되는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 금번 유상증자 청약에 참여할 경우 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 6,500,000주는 증권신고서 제출일 현재 당사 기 발행주식수 12,406,280주의 약 52.39%에 이르는 물량으로 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 높으며, 이로 인해 주가가 급락할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있음에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사의 최대주주인 반호영의 소유주식수는 1,763,968주로 전체 발행주식 중 14.22%의 지분율을 확보하고 있으며, 특수관계인을 포함할 경우 총 지분율은 28.59%입니다.&cr; [최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황] (기준일 : 2020년 08월 21일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 반호영 본인 보통주 1,755,968 14.53 1,763,968 14.22 - 최용근 특수관계인 보통주 1,108,854 9.17 1,108,854 8.94 - 김향중 특수관계인 보통주 646,506 5.35 646,506 5.21 - 김현규 특수관계인 보통주 27,500 0.23 27,500 0.22 - 계 보통주 3,538,828 29.28 3,546,828 28.59 - - - - - - - &cr;금번 유상증자시 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행될 모집신주의 수는 6,500,000주이며 이는 기존 발행주식총수의 약 52.39%에 해당하는 물량으로, 당사의 구주주(신주인수권보유자)는 유상증자 참여 시 보유주식 1주당 0.4977317938주의 비율로 신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자에서 총 1,765,366주를 배정받을 예정입니다. 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에서 최대주주 및 특수관계인 등의 구주주 청약 참여 여부는 각 주주의 독자적인 의사결정에 따라 이루어짐에 따라, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없으나, 배정 받을 주식수 내에서 참여하는 것을 검토하고 있습니다. &cr; 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 6,500,000주는 전량 보호예수되지 않습니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 높으며, 이로 인해 주가가 급락할 가능성이 있습니다. 또한, 추가 상장일 이전이라도 기발행 주식수 대비 52.39%에 이르는 물량으로 인한 유통주식수 희석 우려가 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 유상증자 신주 추가상장시점의 주가가 본건 유상증자의 1주당 모집가액을 하회하여 투자자들에게 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 각별히 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 금번 당사의 유상증자는 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다. 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과 실권된 미청약주식 및 단수주는 본건 유상증자의 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 최종적으로 일반공모 청약까지 완료한 후 배정된 유상증자 신주 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우, 그 잔여주식은 대표주관회사가 자기 계산으로 인수하게 됩니다.&cr;&cr;대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 대표주관회사가 체결한 잔액인수계약에 의거하여 최종 실권주 인수금액의 10.0%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 대량 실권이 발생하여 대표주관회사에게 추가수수료를 지급하는 행위 자체가 당사 주가에 어떠한 영향을 미칠 것인지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사가 손익을 확정하기 위하여 실권주 인수 후 빠른 시일내에 인수한 실권주를 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 줄 가능성이 클 것으로 예상되며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 또한 이 경우 대표주관회사는 상기한 바와 같이 추가수수료를 지급받게 되는 바, 실권주에 대한 실질 BEP 매도단가가 구주주 및 일반 청약자들보다 낮게 되어, 이 또한 당사 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.&cr;&cr;투자자 여러분께서는 일반공모 청약의 미달로 인해 당사가 추가적인 실권수수료를 지급하게 되는 경우 수수료 지급으로 인해 금번 유상증자로 조달하는 자금의 순수입금 규모가 축소될 수 있다는 점과, 이로 인해 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 원금 손실이 발생할 수도 있다는 점에 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.&cr; [라. 상장기업 관리감독기준 강화] &cr;&cr;최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. &cr;최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.&cr;&cr;향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.&cr;&cr;특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 당사는 2018년 11월 기술특례 상장제도를 통해 코스닥시장에 상장되었으며, 이에 따라 코스닥시장 퇴출규정으로부터 예외 적용을 받고 있습니다. 당사의 경우 일반적인 코스닥시장 상장기업과 달리 4년 연속 적자를 기록하여도 관리종목 지정 및 퇴출규정을 적용받지 않습니다. 또한 매출액이 30억원 미만인 경우 6년째부터, 자기자본 50% 이상 잠식에 영업손실이 7년째 이어질 경우 관리종목 지정 사유가 됩니다.&cr; [마. 일정 변경 위험] &cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상에 기재된 공모 일정에 불가피한 변경을 초래할 수 있습니다. 또한, 신주 발행과 관련한 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. &cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상에 기재된 공모일정에 불가피한 변경을 초래할 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.&cr; [바. 집단소송 관련 위험] &cr;&cr;당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. &cr;'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상을 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.&cr;&cr;증권신고서 및 투자설명서에 기재된 내용 중 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.&cr; [사. 분석정보의 한계 및 독자적인 투자판단의 필요성] &cr;&cr;투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있습니다. 본건 유상증자를 위해 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 하는 것은 권장되지 않습니다. 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소 외에 다양한 사항을 종합적으로 고려하시고, 최종 투자의사결정은 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함에 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 공시심사 과정 및 유관기관과의 협의에 따라 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. &cr;(1) 투자자께서 본건 유상증자를 통해 취득하게 되는 당사의 상장된 보통주 가치는 시장 상황에 따라 하락할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 간과하지 않으시기 바랍니다.&cr;&cr;(2) 이 증권신고서의 효력 발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(3) 본건 공모주식 청약에 참여하고자 하는 투자자는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서상에 기재된 투자위험요소 및 그 외의 다른 기재내용 뿐만 아니라 다양한 사항에 대하여 주의 깊게 검토한 후 독자적으로 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다. &cr;(4) 만일 상기 투자위험요소상에 기재된 부정적 가능성이 현실화되는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. &cr;(5) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.&cr; [아. 대표주관회사와의 이해관계 관련]&cr; &cr;당사는 2019년 7월 제1회 사모 전환사채 발행 당시 본 유상증자의 대표주관회사인 한국투자증권 주식회사로부터 30억원을 투자받은 내역이 있습니다. 또한 당사는 2020년 08월 21일 금번 유상증자를 위한 인수계약을 체결할 당시 대표주관회사인 한국투자증권으로부터 35억원의 단기신용대출을 받은 내역이 있으며, 본 유상증자를 통해 들어오는 자금 중 35억원을 동 신용대출의 상환에 사용할 예정입니다. 한국투자증권 주식회사는 위 전환사채에 대하여 단순 재무적 투자자(FI)로 참여하여, 발행 시점으로부터 1년 후부터 주가 변동 추이에 따라 전환권을 행사해 시세차익을 얻을 목적으로 전환사채 일부를 투자하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 한국투자증권 주식회사로부터 투자된 30억원의 전환사채 중 전환권이 행사된 내역은 없습니다. 또한, 당사가 위 신용대출을 통해 자금을 조달하게 된 배경은 유상증자 대금이 당사로 납입되기까지 약 3개월의 시간이 소요되므로 해당 기간 동안 일부 자금의 유동성을 선제적으로 확보하기 위함이며, 당사와 한국투자증권 주식회사 간에는 본 유상증자 인수 계약건 이외엔 어떠한 이해관계 내역도 존재하지 않습니다. &cr; 당사는 2019년 7월 제1회 사모 전환사채 발행 당시 본 유상증자의 대표주관회사인 한국투자증권 주식회사로부터 30억원을 투자받은 내역이 있습니다. 또한 당사는 2020년 08월 21일 금번 유상증자를 위한 인수계약을 체결할 당시 대표주관회사인 한국투자증권으로부터 35억원의 단기신용대출을 받은 내역이 있으며, 본 유상증자를 통해 들어오는 자금 중 35억원을 동 신용대출의 상환에 사용할 예정입니다.&cr;&cr;2019년 7월 발행된 제1회 사모 전환사채를 통해 당사는 총 140억원을 조달하였습니다. 동 전환사채의 자금 사용 목적은 운영자금 100억원, 타법인 증권 취득자금 40억원이었습니다. 해당자금과 당사의 자체조달 현금으로 당사는 2019년 7월 10일 이사회결의를 통해 (주)롱라이프그린케어의 보통주 211,709주를 총 60.7억원에 인수한 바 있습니다. 한국투자증권 주식회사는 동 전환사채에 대하여 단순 재무적 투자자(FI)로 참여하여, 발행 시점으로부터 1년 후부터 주가 변동 추이에 따라 전환권을 행사해 시세차익을 얻을 목적으로 전환사채 일부를 투자하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 한국투자증권 주식회사로부터 투자된 30억원의 전환사채 중 전환권이 행사된 내역은 없습니다. 동 30억원에 대한 전환가액은 증권신고서 제출일 현재 4,248원이며 이에 따른 전환가능주식수는 706,214주입니다.&cr;&cr;상기 전환사채의 발행 및 (주)롱라이프그린케어 인수 관련 공시내역은 당사의 [주요사항보고서(전환사채권발행결정)/2019.07.03] 및 [주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)/2019.07.10]을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;한편, 당사는 본 유상증자의 잔액인수계약 체결과 동시에 한국투자증권으로부터 35억원의 단기 신용대출 약정을 체결한 내역이 있습니다. 해당 대출은 당사의 운영자금으로 사용할 목적으로 2020년 09월 25일자로 인출하였으며, 만기일은 2020년 12월 31일이지만 조기상환 조항에 따라 본건 유상증자 납입금이 납입된 직후 우선순위로 상환될 예정입니다. 본 신용대출을 통해 자금을 조달하게 된 배경은 유상증자로 자금을 조달할 경우 이사회결의일로부터 실제 유상증자를 통한 주주납입금이 당사로 납입되기까지 약 3개월의 시간이 소요되므로 해당 기간 동안 일부 자금의 유동성을 선제적으로 확보하기 위함입니다.&cr; [브릿지론 상세내역] 구분 내용 대주 한국투자증권 주식회사 대출약정금액 금 35억원 (\3,500,000,000) 만기 2020년 12월 31일 (단, 유상증자대금 납입 시 조기상환 예정) 금리 연 5.50% (연 365일 일할 계산) 특이사항 당사의 금번 유상증자 주금 납입계좌인 신한은행 계좌에 예금반환채권 근질권설정계약을 체결하여, 주금 납입 시 대주에게 대출금 상환 후 잔액 인출 예정 &cr;증권신고서 제출일 현재 한국투자증권 주식회사가 보유한 당사의 주식 등(전환사채 포함)의 수는 786,985주입니다. 이중 전환사채권의 형태로 보유하고 있는 706,214주를 제외 시 80,771주로 이는 전체 상장보통주식수 12,406,280주 대비 0.65%에 해당하는 물량입니다. 상기 주식 등의 소유현황에 대한 공시내역은 [주식등의대량보유상황보고서(약식)/2020.06.23]을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사와 한국투자증권 주식회사 간에는 본 유상증자 인수계약건 이외엔 어떠한 이해관계 내역도 존재하지 않습 니 다. 한국투자증권 주식회사는 본 유상증자의 대표주관회사로서 신의성실의 의무를 다할 예정이며, 발행사인 당사 또한 투자자보호에 위배되는 행위를 하지 않을 것입니다.&cr; ※ 상기 제반 사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) &cr; 1. 분석기관&cr; 구 분 회 사 명 고 유 번 호 대표주관회사 한국투자증권(주) 00160144 2. 분석의 개요&cr; 대표주관회사인 한국투자증권(주)은『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.&cr;&cr;대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.&cr;&cr;본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr; <금융투자회사의 기업실사 모범규준>&cr;&cr;제3조(적용범위 등)&cr;① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.&cr;② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.&cr;③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.&cr;④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.&cr;⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다. 3. 기업실사 일정 및 주요 내용 &cr; 일시 장소 참여자 기업실사내용 및 확인자료 발행사 평가회사 2020년 07월 29일 (주)네오펙트 (주)네오펙트&cr;- 반호영&cr;- 정우석&cr;- 민영기 한국투자증권&cr;- 홍덕규&cr;- 장동욱&cr;- 김지훈&cr;- 백승준&cr;- 남광모 가) 초도방문&cr;나) 주요 사항 및 일정 체크&cr;다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검&cr;- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사&cr; 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악&cr; 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크&cr; 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토&cr; 재무회계 담당자와 인터뷰&cr;라) 추가 실사자료 요청&cr;마) 기업실사 세부사항 질의/응답&cr;바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토 2020년 07월 30일 ~&cr;2020년 07월 31일 한국투자증권 가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사&cr;나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의&cr;다) 유상증자 리스크검토&cr;- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율 2020년 08월 03일 (주)네오펙트 가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인&cr;나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검&cr;- 현지실사 참여자 : 대표주관회사&cr; 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악&cr; 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크&cr; 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토&cr; 재무 담당자와 인터뷰&cr;다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답&cr;라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검 2020년 08월 04일&cr;~&cr;2020년 08월 07일 한국투자증권 가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인&cr;나) 추가 확인 사항 확인&cr;다) 이사회의사록 검토&cr;라) 증권신고서 검토 및 질의 2020년 08월 10일&cr;~&cr;2020년 08월 21일 한국투자증권 가) 실사보고서 작성&cr;나) 인수계약서 체결&cr;다) 증권신고서 기재사항 검토&cr;라) 증권신고서 첨부서류 등 검토 4. 기업실사 참여자 &cr; [대표주관회사] 소속기관 부서 성명 직책 실사업무분장 주요경력 한국투자증권(주) 인수1담당 홍덕규 상무 기업실사 총괄 기업금융업무 등 24년 한국투자증권(주) 인수영업1부 장동욱 이사 기업실사 책임 기업금융업무 21년 한국투자증권(주) 인수영업1부 김지훈 팀장 기업실사 실무 기업금융업무 13년 한국투자증권(주) 인수영업1부 백승준 주임 기업실사 실무 기업금융업무 2년 한국투자증권(주) 인수영업1부 남광모 주임 기업실사 실무 기업금융업무 1년 [발행회사] 소속기관 부서 성명 직책 담당업무 (주)네오펙트 CEO 반호영 대표이사 유상증자 총괄 (주)네오펙트 CFO 정우석 상무 유상증자 총괄 (주)네오펙트 재무기획팀 민영기 대리 실무 총괄 &cr; 5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과&cr; &cr;- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다. &cr; 6. 종합 의견&cr; &cr;가. 대표주관회사인 한국투자증권(주)는 주식회사 네오펙트가 2020년 08월 21일 이사회를 통해 결의한 기명식 보통주식 6,500,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.&cr;&cr;나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.&cr;&cr;다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재 하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다. &cr; 긍정적 요인 ▶ 동사는 원격의료 시장의 성장에 발맞춰 홈 재활 의료기기 시장 내 진출 및 외형 확대를 목표로 하고 있습니다. 동사는 2020년 6월 '규제 샌드박스' 도입 이후 처음으로 홈 재활 훈련 분야에서의 실증특례를 받아 국내에서 원격 재활 의료 서비스를 제공할 수 있게 되었습니다. 이에 따라 향후 약 2년 간, 거동이 힘든 뇌졸중, 척수손상, 뇌성마비 환자들이 대학병원, 어린이 재활병원, 재활요양병원 등에서 최초 진단 및 처방을 받은 이후 원격으로 재활 훈련을 진행할 수 있도록 지원하게 됩니다. 동사가 원격 의료 및 홈 재활 의료 사업으로의 확장을 진행하고 있다는 점을 고려 시, 코로나19로 인한 비대면 시장 성장의 수혜를 입을 가능성은 상대적으로 높은 편이라고 볼 수 있습니다.&cr;&cr;▶ 글로벌 홈 재활 시장은 2018년 ~ 2026년 연평균 7.1%의 성장률을 기록할 것으로 전망되며, 시장 규모는 2020년 약 106.4십억 달러 규모에서 2026년에는 161.7십억달러까지 증가할 것으로 전망됩니다. 더욱이 코로나19 사태의 전세계적 유행에 따른 비대면 의료의 확산세는 글로벌 홈 재활 시장의 성장세를 가속화할 것으로 예상됩니다. 동사는 스마트 재활 플랫폼을 기반으로 하는 치료사 원격재활코칭서비스에 보험코드 적용을 위하여 2019년 미국 공보험인 메디케이트에 관련 당사 제품을 등록함으로써 법적 준비를 마쳤습니다. 또한 2019년 12월 미국 메사추세츠 주에 있는 의료법인 '커뮤니티 리햅 케어(Community Rehab Care)'를 인수하여 본격적인 원격의료 서비스를 시작하였습니다. 2020년 3월에는 매사추세츠 주정부가 코로나19 이후 외상성 뇌 손상 환자들이 당사의 재활 의료기기 및 홈 재활 서비스를 무료로 이용할 수 있도록 지원을 결정함으로써 원격의료 비용에 대한 보험 적용 허용을 승인받았으며, 2020년 6월부터 미국 매사추세츠 내 CRC 클리닉 병원을 통해 원격의료를 전면 시행하게 되었습니다. 미국 내 원격진료 보험 혜택 적용에 따른 재활기기 시장의 확장에 힘입어, 동사는 원격진료 서비스 본격화에 따른 B2C 매출 확대를 기대하고 있습니다.&cr;&cr;▶ 최근 1년 간 동사는, 2019년 11월 손목과 팔의 움직임은 있으나, 손이 마비되어 쥐기, 펴기 등 일상생활의 불편을 겪는 환자를 위한 움직임 보조 재활 기기인 네오마노를 출시하였습니다. 이후 2020년 4월 하지 재활 훈련 기기인 스마트 밸런스를 출시하였으며, 미국의 FDA 승인을 받았습니다. 이후에도 당사는 스마트암, 스마트핑거, 스마트바이크 등 상하지 재활훈련기기를 2021년 ~ 2023년에 걸쳐 출시할 계획을 세우고 있습니다. 지금까지 출시된 동사의 신제품들은 CES 또는 레드닷 어워드 등의 수상을 통해 그 기술력을 인정받고 있으며, 국내, 미국, 유럽 등 전세계 각 국가에서 출시하여 매출을 기록하고 있습니다. 동사는 또한 단순 하드웨어 기기의 출시 뿐만 아니라 이를 접목하여 재활훈련을 진행할 수 있는 프로그램과 관련 데이터를 분석할 수 있는 플랫폼을 구축하여 차별화를 도모하고 있습니다.&cr;&cr;▶ 동사는 AI 추천 알고리즘, 재활 기기, 재활 훈련 콘텐츠 등 당사의 스마트 재활 솔루션을 구성하는 주요 요소마다 총 64개의 관련 특허를 보유하여 자체 연구개발 역량을 통한 기술경쟁력을 갖추고 있습니다. &cr;&cr;▶ 동사의 과거 3개년 연결기준 매출액 추이를 보면, 2017년 44.5억원에서 2018년 56.5억원(전년대비 26.9% 증가), 2019년 123.1억원(전년대비 117.8% 증가)으로 증가 추세에 있습니다. 또한 2020년 반기 연결기준 매출액은 96.1억원으로 이는 전년 동기 34.4억원 대비 179.0% 증가한 수치입니다. 부정적 요인 ▶ 동사의 과거 3개년 별도기준 매출액 추이는, 2017년 72.9억원에서 2018년 45.6억원(전년대비 37.5% 감소), 2019년 52.4억원(전년대비 15.0% 증가)를 기록하였으며, 2020년 반기 누적기준 10.9억원으로 2019년 반기 누적기준 33.9억원 대비 67.9% 감소하였습니다. 동사의 2018년 별도기준 매출액이 2017년 대비 감소한 원인은, 미국 및 유럽 지역 내에서 매출액 감소가 있었기 때문입니다. 반면 2019년에는 미국 내에서의 매출액 증가를 바탕으로 동사의 별도기준 매출액이 다시 증가하였으나, 2020년 상반기 매출액은 다시 2019년 상반기 대비 감소하였습니다. 이는 코로나19 등의 여파로 인해 B2C 대상 상지재활의료기기의 수출이 부진하였기 때문입니다.&cr;&cr;▶ 2020년 반기 연결기준 매출총이익은 10.6억원, 영업손실 -73.5억원, 당기순손실 -93.0억원으로, 이는 전년동기 매출총이익 21.7억원, 영업손실 -51.0억원, 당기순손실 -47.1억원 대비 각각 -51.0%, 적자지속, 적자지속 기록하였습니다. 동사는 재활의료기기의 판매 확대 및 종속회사의 인수 등을 통해 외형을 확대해나가고 있으나, 비용 또한 크게 증가하고 있어 수익성이 저조한 상황입니다.&cr;&cr;▶ 동사의 연결기준 부채비율은 2018년 27%에서 2019년 274%, 2020년 반기 859%로 증가하는 추세에 있습니다. 총차입금을 자산총계로 나눈 값인 차입금의존도의 경우 역시 2018년 15%에서 2019년 53%, 2020년 반기 67%로 증가 추세에 있습니다. 이와 같이 동사의 재무건전성이 다소 악화되고 있는 점은 우려사항입니다.&cr;&cr;▶ 동사의 주요 종속기업 재무현황을 보면, NEOFECT USA의 경우 2019년 매출액은 38.1억원, 당기순손실은 -72.0억원을 기록하였으며, NEOFECT GERMANY의 경우 2019년 매출액 5.4억원, 당기순손실 -6.6억원을 기록하였습니다. 또한 2020년 상반기 각 회사는 매출액 각각 21.8억원, 4.6억원을 기록하였고, 당기순손실 각각 -25.0억원, -2.3억원을 기록하였습니다. 자회사인 롱라이프그린케어의 경우, 2019년 매출액 약 67.9억원, 당기순손실 -3.5억원을 기록하였으며, 2020년 상반기 매출액 약 58.4억원, 당기순손실 -8.7억원을 기록하였습니다. 동사는 해외진출, 사업다각화 및 신사업발굴을 위해 상기 종속회사 및 관계회사를 신규 설립하거나 인수합병하여 편입하는 등 꾸준한 투자활동을 이어나가고 있습니다. 다만 현재로서는 해외 종속법인의 경우 적자 및 자본잠식을 기록하고 있으며, 국내 종속회사 또한 적자인 상황입니다. 자금조달의&cr;필요성 ▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 예정이며, 해당 자금을 활용하여 사업의 성장동력을 확보 할 예정임에 따라, 금번 유상증자는 동사의 성장을 위해 필요하다고 판단됩니다.&cr;&cr;▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다. 2020.08.24 대표주관회사 : 한국투자증권 주식회사 대 표 이 사 : 정 일 문 Ⅴ. 자금의 사용목적 자금의 사용목적 2020년 09월 25일(단위 : 백만원) (기준일 : ) --17,8203,500--21,320 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr;가. 자금조달금액 &cr; (단위 : 원) 구 분 금 액 모집 또는 매출총액(1) 21,320,000,000 발행제비용 (2) 534,445,200 순수입금 ((1)-(2)) 20,785,554,800 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 조달할 예정입니다. &cr; 나. 발행제비용의 내역 &cr; (단위 : 원) 구 분 금 액 계산 근거 발행분담금 3,837,600 총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사) 인수수수료 479,700,000 최종모집금액의 2.25% 상장수수료 5,307,600 200원 초과 500억원 이하: &cr; 507만원 + 200억원 초과 금액의 10억원당 18만원 등기관련비용 13,000,000 등록세(증자자본금의 0.4%) (지방세법 제28조) 지방교육세 2,600,000 교육세(등록세의 20%) 기타비용 30,000,000 투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 합계 534,445,200 - 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적&cr; 가. 자금의 사용목적&cr; &cr;당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 공모한 자금(21,320,000,000원)은 채무상환자금(35억원)과 운영자금(178.2억원)으로 사용될 예정입니다.&cr; (기준일 : 2020년 08월 24일 ) (단위 : 백만원) 시설자금 영업양수&cr;자금 운영자금 채무상환&cr;자금 타법인증권&cr;취득자금 기타 계 - - 17,820 3,500 - - 21,320 나. 공모자금 세부 사용목적 &cr;당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.&cr; [자금의 상세 사용목적] (단위: 백만원) 우선순위 구분 사용금액 상세내역 사용예정시기 1순위 채무상환자금 3,500 브릿지론 35억원 상환 본건 유상증자 대금 납입 직후 2순위 운영자금 8,800 해외 영업 운영자금 2020년 ~ 2021년 3순위 운영자금 9,020 국내 사업 운영자금 2020년 ~ 2021년 합계 21,320 - - &cr;(1) 채무상환자금&cr;&cr;당사는 본건 유상증자의 이사회 결의 이후 2020년 08월 21일 일자로 대표주관회사인 한국투자증권 주식회사와 인수계약을 체결하였으며, 동일 일자로 금 35억원 규모의 단기 대출약정을 체결하였습니다. 해당 자금은 본건 유상증자가 진행되는 동안 당사의 국내 영업 운영자금으로 사용 예정입니다. 본건 대출과 관련한 상세내역은 아래와 같습니다.&cr; [브릿지론 상세내역] 구분 내용 대주 한국투자증권 주식회사 대출약정금액 금 35억원 (\3,500,000,000) 만기 2020년 12월 31일 (단, 유상증자대금 납입 시 조기상환 예정) 금리 연 5.50% (연 365일 일할 계산) 특이사항 당사의 금번 유상증자 주금 납입계좌인 신한은행 계좌에 예금반환채권 근질권설정계약을 체결하여, 주금 납입 시 대주에게 대출금 상환 후 잔액 인출 예정 &cr; (2) 해외 영업 운영자금&cr; - (미국) 원격의료 플랫폼(Neofect TeleRehab)을 환자 및 의료진의 경험을 바탕으로 고도화하고, 미국의 재활병원, 클리닉 등 대상 영업인력 확충&cr;- (미국) 원격의료 서비스 앱(Neofect Connect)의 가입자(Subscription) 기반의 원격의료 서비스/컨설팅 앱 컨텐트 확충 및 프로모션 진행 통한 유료가입자 증대와 클라우드 서비스에 비용 투자&cr;- (독일) 유럽 원격의료 시장 진입을 위한 사전 리서치 (현지 컨설팅社 계약)&cr; - (독일) 유럽 원격의료 시장 Target 원격의료 플랫폼을 기 개발된 미국 플랫폼을 토대로 개발하여, 환자/ 의료진과 함께 고도화하고, 유럽의 재활병원/ 클리닉 대상 영업인력을 확충 &cr;- (미국) 재활관련 세계 최대 규모의 미국시장에서 4년넘게 시장을 개척해온 점을 고려하여 21년 4분기 손익분기점 돌파를 목표로 운영자금 투입 필요&cr;- (독일) 2021년 2분기로 지연된 손익분기점 시점까지 운영자금 투입 필요 &cr; (단위 : 백만원) 구분 세부 사용용도 지역 사용시기 계 2020 2021 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 원격의료 플랫폼(Neofect TeleRehab) 고도화 등 비용 미국 200 300 500 650 750 2,400 서비스 앱(Neofect Connect) 마케팅 등 비용 400 600 800 - - 1,800 원격의료 시장 사전 리서치 비용 독일 250 - - - - 250 원격의료 플랫폼 개발 및 고도화 비용 170 250 280 350 500 1,550 운영자금 미국 법인 운영자금 미국 100 500 500 500 500 2,100 독일 법인 운영자금 독일 40 330 330 - - 700 계 1,160 1,980 2,410 1,500 1,750 8,800 &cr;(3) 국내 사업 운영자금&cr; - 의료 규제 샌드박스 적용 1호로 선정된 비대면 재활의료 플랫폼을 국내용으로 개발하여, 재활병원/클리닉에서 시범 적용 및 고도화&cr;- 국내용 비대면 재활의료 플랫폼을 전국의 재활병원/클리닉 상대로 영업하고, 구축된 플랫폼을 후방 운영&cr;- 기존 6개의 재활의료기기 포트폴리오(제품군)에 상품 라인업을 강화하고, 빅데이터기반 재활의료기기 리딩업체 이미지를 공고화 하기 위해 추가로 3개의 제품군을 2021년 말까지 개발 (초도 제품 생산 원가를 포함)&cr;- 실버케어 사업(주간보호센터, 방문요양, 요양원 등)의 수익성을 강화해줄 관련 부대사업 (노인유동식 제조, 유통, 복지용구 제조,유통 등) 진출&cr; - 신제품 라인업 출시 및 해외영업 호조로 올해 3분기 중으로 기대했던 국내부문 손익분기점 달성이 COVID19로 인해 내년 2분기로 지연됨에 따라 추가 운영자금 투입 필요 &cr; (단위 : 백만원) 구분 세부 사용용도 사용시기 계 2020 2021 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 원격의료 비대면 재활 원격의료 플랫폼 개발 380 820 - - - 1,200 비대면 재활 원격의료 플랫폼 영업/운영 100 350 350 350 350 1,500 신사업 재활의료기기 신제품 개발 200 400 400 400 400 1,800 실버케어 부대사업 진출 400 800 800 - - 2,000 운영자금 국내 본사 운영자금 320 700 730 770 - 2,520 계 1,400 3,870 2,280 1,520 750 9,020 Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 &cr;본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함) (단위 : 천원) 상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부 NEOFECT USA INC 2015.05.06 233 West Portal Ave&cr;San Francisco, CA 94127, USA 미주지역 영업 8,505,829 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(기업회계기준서 제1110호) 해당 NEOFECT GERMANY &cr;GMBH 2016.10.28 Marcel-Breuer-Str. 15,&cr;80807 Munich, Germany 유럽,중동지역 영업 1,457,127 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(기업회계기준서 제1110호) 미해당 (주)네오펙트에스앤디(주3) 2015.10.02 경기도 용인시 수지구 죽전로 142, &cr;유니프라자 7층 IoT 선글라스 판매 71,428 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(기업회계기준서 제1110호) 미해당 (주)롱라이프그린케어 2007.05.11 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16길&cr;16-9 7층 노인장기요양보험법상의 &cr;장기요양서비스업 외 7,047,309 기업 의결권의 과반수 소유&cr;(기업회계기준서 제1110호) 해당&cr;(주2) 주1) 주요종속회사 여부 : 최근 사업연도 자산총액이 지배회사의 자산총액의 10% 이상이거나, 종속회사의 자산총액이 750억을 초과하는 종속회사, 기타 당사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사&cr; 주2) 최근 사업연도 자산총액이 지배회사의 자산총액의 10%를 초과하지는 않으나 당 분기까지 누적 연결매출액의 상당부분을 차지하고 있어 당사에 미치는 영향이 크다고 판단, 당사의 주요 종속회사로 판단하고 있습니다.&cr;주3) 상호가 당기 중 기존 (주)퓨니엇에서 (주)네오펙트에스앤디로 변경되었습니다.&cr; 1-1. 연결대상회사의 변동내용 구 분 자회사 사 유 신규&cr;연결 - - - - 연결&cr;제외 - - - - 가 . 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 주식회사 네오펙트 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)네오펙트 라고 표기합니다. 영문으로는 Neofect Co.,Ltd라 표기합니다.&cr;&cr; 나. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 2010년 6월 3일에 설립되어 AI 및 IoT기반 뇌졸중 및 척수손상환자용 재활의료기기 및 재활컨텐츠(라파엘 스마트 재활솔루션) 등을 연구개발, 생산, 제작, 판매하고 있습니다. 2018년 9월 17일에 코스닥시장 상장을 승인받아 2018년 11월 28일자로 코스닥시장에서 주권의 매매가 개시되었습니다.&cr; 다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구분 내용 주소 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노벨리 경기기업성장센터 801호 전화번호 031-889-8521 홈페이지 www.neofect.com &cr; 라. 중소기업 및 벤처기업 해당 여부&cr; 당사는 중소기업기본법 및 동법 시행령에 따른 중소기업에 해당하며 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업에 해당합니다.&cr; &cr;마. 주요 사업의 내용 정관 제2조 [목 적] 1. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매, 유통, 렌탈서비스업 1. 의료기기 유지보수 관련 부대사업 및 서비스업 1. 의약품, 의약부외품, 위생용품, 스포츠용품, 이미용기기, 연구개발, 제조 및 판매, 유통업 1. 요양서비스업 및 관련 프랜차이즈업 1. 소프트웨어 개발, 판매 및 임대업 1. 컴퓨터 통신기기 연구개발, 제조, 판매, 유통업 1. 영상 및 컴퓨터그래픽 제작업, 산업디자인업 1. 모바일컨텐츠, 온라인 서비스업 1. 전산서비스, 정보서비스, 전자상거래업 1. 교육 컨텐츠 개발 및 서비스업 1. 부동산 개발, 임대, 관리, 중개, 분양, 판매업 1. 시설, 설비, 장치 임대업 1. 채권관리 및 자산관리업 1. 채권회수 및 추심업, 여신업 1. 금융업, 투자운용업 1. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체 당사는 AI 및 IoT 기술을 기반으로 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환을 가진 환자들의 재활훈련을 위한 재활컨텐츠 및 재활의료기기를 연구개발하고 제작, 생산, 판매하는 업체이며, 노인장기요양보험법상의 장기요양서비스업 등을 하는 (주)롱라이프그린케어 등을 종속회사로 두고 있습니다. 당사의 주요제품인 '스마트 재활 솔루션'은 게임화 이론을 적용해 신경계, 근골격계 등의 질환을 가진 환자들이 여러가지 동작의 재활훈련게임을 통하여 재활할 수 있도록 설계된 스마트 재활 솔루션입니다. '라파엘'은 환자들이 효과적으로 재활할 수 있도록 기존 아날로그 재활기기들을 디지털 형태로 바꾼 제품이며, 환자들은 게임콘텐츠를 통해 시각과 청각이 동시에 자극, 훈련중 뇌가소성을 증진시키고 근육의 반복적 학습을 가능하게 합니다. 훈련중 측정되고 분석된 데이터는 '재활학습 알고리즘'을 통하여 개별 환자상태에 맞는 다양한 재활훈련게임을 제공, 효과적인 재활이 가능하도록 설계되었습니다. 위 사항 이외에 IoT기반 LED선글라스인 '케미온'을 개발, 제조, 판매와 노인장기요양보험법상의 장기요양서비스업 및 복지용구 판매사업 등을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 "II.사업의 내용"을 참고 바랍니다.&cr; 바. 계열회사에 관한 사항 상호 설립일 상장여부 국적 주요사업 지분율 NEOFECT USA INC 2015.05.06 비상장 미국 의료기기 판매 등 100% NEOFECT GERMANY GMBH 2016.10.28 비상장 독일 의료기기 판매 등 100% (주)네오펙트에스앤디 2015.10.02 비상장 대한민국 IoT 선글라스 판매 등 100% (주)롱라이프그린케어 2017.05.11 비상장 대한민국 장기요양서비스 등 89.6% (주)와이브레인 2013.01.25 비상장 대한민국 의료기기 판매 등 24.7% 엔브이씨파트너스(주) 2018.08.21 비상장 대한민국 금융 투자업 등 19.3% 당사는 본 정기보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 5개의 미국, 독일현지법인 및 국내법인에 대한 지배력을 보유하고 있습니다. 당사의 자회사인 NEOFECT USA INC는 2015.05에 미국 캘리포니아주에서 설립되었습니다. NEOFECT USA INC는 초기 미국시장에 진입하여 당사의 재활의료기기 등을 판매 및 홍보, 궁극적으로는 원격의료기반 재활의료서비스 사업을 진행하고자 설립되었으며, 당사가 100% 지분을 출자하였습니다. 또 다른 자회사인 NEOFECT GERMANY GMBH는 2016.10에 독일 바이에른주에서 설립되었습니다. 이는 유럽 및 중동시장에 진입하여 당사의 재활의료기기 등을 판매 및 홍보하기 위하여 설립되었으며, 당사가 100% 지분을 출자하였습니다. 한국에 있는 자회사인 (주)네오펙트에스앤디는 IoT 기반 LED 선글라스인 '케미온'의 판매를 위하여 2015.10에 설립되었으며, 당사가 100% 지분을 출자하였습니다. 기타 자세한 사항은 "II.사업의 내용" 및 "IX. 계열회사 등에 관한 사항"을 참고 바랍니다.&cr;&cr; 사. 신용평가에 관한 사항&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; 아 . 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규 코스닥 시장 2018년 11월 28일 기술성장기업 코스닥시장 기술특례 상장제도&cr;(코스닥시장 상장규정 제2조 제31항) 2. 회사의 연혁 &cr;가. 최근 5사업연도기간 중 회사(종속회사 포함)의 주된 변동내용 일 자 내 역 2015.05 미국법인 설립(상호: NEOFECT USA Inc. 소재지 : 샌프란시스코) 2015.10 ISO 13485 인증 및CE마크 획득 2016.11 독일법인 설립(상호:NEOFECT GERMANY GMBH, 소재지 : 뮌헨) 2017.01 CES 2017참여(라파엘 스마트 글러브), CES 2017에서 가장 멋진 제품 14에 선정(CNN), CES 2017 멋진제품 50에 선정(CNET), CES 2017 최고 스마트 홈. IoT 제품11에 선정(ZDnet) 2017.05 뇌졸중 상지재활기기 ‘라파엘 스마트 보드’ 출시 2017.06 미국 은퇴자협회 혁신챔피언상 수상(라파엘 스마트 글러브) 2017.08 인지재활훈련기기 ‘라파엘 스마트 페그보드’ 출시 2017.10 미국 Popular Science Best of What's New Award 수상&cr;(라파엘 스마트 글러브) 2017.11 CES 2018 혁신상 수상(라파엘 스마트 페그보드) 2018.01 네오마노, Engadget's Best of CES 2018 Finalist 2018.02 의료기기 수출유공 포상(보건복지부 장관상) 2018.05 스코틀랜드 2018 블랙우드 디자인 어워드 수상&cr;(라파엘 스마트 글러브 홈, 라파엘 스마트 페그보드) 2018.06 2018 샌프란시스코 디자인 워크 어워드 수상 2018.06 미국 프로스트 앤 설리번 베스트 프랙티스 어워드 수상 2018.06 미국 의료기술 혁신 어워드 수상(MedTech Breakthrough Award) 2018.11 코스닥시장 상장(기술특례상장) 2018.12 벤처창업 진흥 유공포상(국무총리상) 2018.12 300만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) 2019.03 2019년 레드닷 디자인 어워드 제품 디자인상 수상(라파엘 스마트 페그보드) 2019.04 본점소재지 이전(경기도 용인시 -> 경기도 성남시) 2019.04 한국과학기술원 보유 특허(제10-2017-0091096호)에 대한 &cr;통상실시권 설정계약체결 2019.06 2019 의료기술 혁신 어워드(MedTech Breakthrough Award) 수상&cr;(라파엘 스마트 보드 홈버전) 2019.06 2019 샌프란시스코 디자인 위크 어워드 수상(라파엘 스마트 보드 홈버전) 2019.07 (주)롱라이프그린케어 지분양수(86.69%), 종속회사 편입 2019.07 엔브이씨파트너스(주) 제3자 배정 유상증자 참여, 관계회사 편입 2019.09 (주)롱라이프그린케어 주야간보호센터 신설(서울 강동, 세종특별자치시 등) 2019.09 B2B2C(Business to Business to Consumer)형태의 홈 재활 플랫폼 사용성 &cr;평가 진행(창원 희연병원, 양산 부산대학교병원) 2019.11 (주)와이브레인 지분양수(25%), 관계회사 편입 2020.01 CES 2020 혁신상 수상(스마트 밸런스) 2020.06 '홈 재활 훈련기기 및 서비스'에 대한 규제 샌드박스 실증특례 통과 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경&cr; 당사의 본점소재지 변경사항은 아래와 같습니다. 변경일자 주소 2010.06.03 서울특별시 관악구 봉천동 875-5 하버스텔 1004호 2011.01.11 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14, 5층(정자동, 모선빌딩) 2011.06.17 경기도 용인시 기흥구 보정동 1195-2 하이프라자 903-A 2012.04.16 경기도 성남시 분당구 서현로 204, 1219호(서현동, 엘지에클라트2) 2013.08.20 경기도 성남시 분당구 성남대로 331번길 9-14, 5층(정자동, 모선빌딩) 2014.12.24 경기도 용인시 수지구 죽전로 152, 단국대학교 서관 401호 2019.04.11 경기도 성남시 수정구 창업로 42, 판교제2테크노밸리 경기기업성장센터 801호 &cr; 다. 경영진의 중요한 변동&cr; 당사의 경영진의 중요한 변동사항은 아래와 같습니다. 변경일자 내용 2010.06.03 사내이사 최용근 취임 2010.06.03 감사 백승곤 취임 2011.06.17 대표이사 반호영 취임 2013.08.20 감사 백승곤 사임 2014.03.29 사내이사 김향중 취임 2016.07.25 사내이사 최용근 사임 2016.02.17 기타비상무이사 박준혁 취임 2016.08.25 사내이사 이동훈 취임&cr;기타비상무이사 서용덕 취임 2017.03.30 감사 이기원 취임 2018.01.12 감사 이기원 사임&cr;기타비상무이사 박준혁 사임&cr;감사 한준구 취임&cr;기타비상무이사 최용근 취임 2018.03.28 기타비상무이사 윤석원 취임 2019.03.29 기타비상무이사 서용덕, 윤석원 사임&cr;사외이사 이정윤 취임 2019.12.31 사내이사 이동훈 사임 2020.03.30 사내이사 김향중 임기만료 퇴임&cr;사내이사 정우석 취임 &cr; 라. 최대주주의 변동&cr; 본 정기보고서의 공시대상기간 동안 최대주주가 변동된 사실이 없습니다. &cr; &cr; 마. 상호의 변경&cr; 당사는 2011.06.17에 (주)울산로보틱스에서 (주)네오펙트로 사명을 변경하였습니다.&cr;&cr; 바. 회사가 회의, 회사정리절차 그밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인경우 그 내용과 결과&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. &cr; 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 증자(감자)현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 주식발행&cr;(감소)일자 발행(감소)&cr;형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의 종류 수량 주당&cr;액면가액 주당발행&cr;(감소)가액 비고 2015년 03월 07일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 22,996 5,000 187,000 - 2015년 06월 18일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 1,605 5,000 187,000 - 2015년 07월 20일 유상증자(제3자배정) 보통주 681 5,000 187,000 - 2016년 06월 25일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 23,392 5,000 256,530 - 2016년 08월 31일 유상증자(제3자배정) 보통주 910 5,000 256,530 - 2017년 03월 30일 전환권행사 전환상환우선주 9,708 5,000 51,500 CB전환 2017년 07월 01일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 4,680 5,000 320,580 - 2017년 09월 05일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 3,120 5,000 320,580 - 2017년 09월 04일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,028 5,000 320,580 - 2017년 11월 08일 유상증자(제3자배정) 보통주 1,239 5,000 320,580 - 2017년 12월 23일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 9,400 5,000 320,580 2017년 12월 23일 유상증자(제3자배정) 보통주 561 5,000 320,580 - 2018년 03월 19일 무상증자 전환상환우선주 364,608 5,000 - - 2018년 03월 19일 무상증자 보통주 339,388 5,000 - - 2018년 04월 09일 주식매수선택권행사 보통주 1,000 5,000 9,400 - 2018년 04월 09일 주식매수선택권행사 보통주 2,500 5,000 26,800 - 2018년 04월 29일 주식분할 전환상환우선주 4,101,840 500 - - 2018년 04월 29일 주식분할 보통주 3,849,615 500 - - 2018년 05월 03일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 467,873 500 6,412 - 2018년 05월 22일 유상증자(제3자배정) 전환상환우선주 233,958 500 6,412 - 2018년 06월 23일 유상증자(제3자배정) 보통주 245,199 500 7,341 - 2018년 06월 26일 전환권행사 보통주 4,484,323 500 - RCPS 4,245,758주 감소 2018년 07월 06일 전환권행사 보통주 857,673 500 - RCPS 857,673주 감소 2018년 11월 23일 유상증자(일반공모) 보통주 1,800,000 500 11,000 - 2018년 11월 23일 - 보통주 54,000 500 11,000 주관사 의무인수분 2018년 11월 29일 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 3,592 - 2018년 11월 30일 주식매수선택권행사 보통주 17,500 500 3,592 - 2018년 11월 30일 주식매수선택권행사 보통주 55,000 500 940 - 2018년 11월 30일 주식매수선택권행사 보통주 17,500 500 2,680 - 2019년 01월 09일 주식매수선택권행사 보통주 50,000 500 2,680 - 2019년 04월 26일 주식매수선택권행사 보통주 5,000 500 3,592 - 2019년 04월 26일 주식매수선택권행사 보통주 25,000 500 940 - 2019년 04월 26일 주식매수선택권행사 보통주 15,000 500 2,680 - 2019년 04월 26일 주식매수선택권행사 보통주 12,500 500 3,592 - 2020년 01월 31일 주식매수선택권행사 보통주 75,000 500 2,680 - 2020년 06월 30일 전환권행사 보통주 100,000 500 6,412 RCPS 66,255주 감소 () 보고기간 후 사건으로 &cr; 1. 2020년 07월 06일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주로 전환되었습니다. 발행주식수는 47,080주, 주당 발행가액은 4,248원입니다.&cr; 2. 2020년 07월 21일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 3억원이 보통주로 전환되었습니다. 발행주식수는 70,621주, 주당 발행가액은 4,248원입니다.&cr; 3. 2020년 08월 03일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주로 전환되었습니다. 발행주식수는 47,080주, 주당 발행가액은 4,248원입니다. &cr; 4. 2020년 08월 06일, 당사 발행 전환상환우선주 잔량 89,745주 전량이 보통주 135,454주로 전환되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사 전 환상환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다. &cr; 미상환 전환사채 발행현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, 주) 종류＼구분 발행일 만기일 권면(전자등록)총액 전환대상&cr;주식의 종류 전환청구가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율&cr;(%) 전환가액 권면(전자등록)총액 전환가능주식수 제1회&cr;무보증 이권부 사모&cr;전환사채 2019.07.05 2024.07.05 14,000,000 기명식 &cr;보통주식 2020.07.05&cr;~&cr;2024.06.05 100 4,248 14,000,000 3,295,668 최초 전환가액 : 6,068원 합 계 - - 14,000,000 - - 100 - 14,000,000 3,295,668 - () 보고기간 후 사건으로&cr; 1. 2020년 07월 06일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주로 전환되었습니다. &cr; 2. 2020년 07월 21일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 3억원이 보통주로 전환되었습니다. &cr; 3. 2020년 08월 03일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주로 전환되었습니다.&cr;보고서 제출일 현재 미상환사채의 권면총액은 133억원, 전환가능주식수는 3,130,887주입니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주 우선주 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 - - 25,000,000 주1) Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 12,106,045 5,259,431 17,365,476 - Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - 5,169,686 5,169,686 - 1. 감자 - - - - 2. 이익소각 - - - - 3. 상환주식의 상환 - 5,169,686 5,169,686 보통주 전환 4. 기타 - - - - Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) 12,106,045 89,745 12,195,790 - Ⅴ. 자기주식수 - - - - Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) 12,106,045 89,745 12,195,790 - () 보고기간 후 사건으로 &cr; 1. 2020년 07월 06일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주 47,080주로 전환되었습니다. &cr; 2. 2020년 07월 21일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 3억원이 보통주 70,621주로 전환되었습니다.&cr; 3. 2020년 08월 03일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주 47,080주로 전환되었습니다.&cr; 4. 2020년 08월 06일, 당사 발행 전환상환우선주 잔량 89,745주 전량이 보통주 135,454주로 전환되었습니다.&cr;보고서 제출일 현재 보통주 수량 및 발행주식 총수는 12,406,280주입니다.&cr;주1) 종류주식의 발행한도는 발행할 주식 총수의 1/4 이내입니다.&cr; 나. 자기주식취득 및 처분현황 &cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.&cr; 다. 종류주식(명칭) 발행현황&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 종류주식의 현황은 아래와 같습니다. (단위 : 원) 발행일자 2017년 03월 30일 주당 발행가액(액면가액) 51,500 5,000 발행총액(발행주식수) 499,962,000 9,708 현재 잔액(현재 주식수) 0 0 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주(배당률 1%) 잔여재산분배에 관한 사항 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 상환에&cr;관한 사항 상환조건 인수인의 요청에 의한 일부 또는 전부 상환방법 현금상환 상환기간 본 주식의 발행일로부터로부터 1년이 경과한 날로부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 1. 본 주식의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 신주인수권, 옵션, 기타 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리 또는 주식관련증권을 발행하는 경우 전환가액은 그 하회하는 발행가액으로 조정된다. 전환청구기간 본 주식의 발행일 익일로부터 10년 경과일의 전일까지 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 기명식 보통주 전환으로&cr;발행할 주식수 9,708 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 가짐 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 해당 종류주식은 전환권 행사로 인하여&cr;모두 보통주로 전환되었습니다. 주1) 발행주식수 및 액면가, 주당발행가액, 전환으로 발행한 주식수는 해당 종류주식의 발행당시 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 해당 종류주식은 2014.04.18에 발행한 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발행한 주식입니다.&cr;주3) 상기 주당상환가액은 '투자원금 및 발행일부터 상환일까지 연복리8%를 적용하여 산출한 이자를 합한 금액'이 기준이며, 상환권 행사시에 상환가액이 확정되므로 산정이 불가능하여 따로 기입하지 않았습니다.&cr; 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2017년 07월 01일 주당 발행가액(액면가액) 320,580 5,000 발행총액(발행주식수) 1,500,314,400 4,680 현재 잔액(현재 주식수) 0 0 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주(배당률 1%) 잔여재산분배에 관한 사항 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 상환에&cr;관한 사항 상환조건 인수인의 요청에 의한 일부 또는 전부 상환방법 현금상환 상환기간 본 주식의 납입기일 익일로부터로부터 3년이 경과한 날로부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 1. 본 주식의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 신주인수권, 옵션, 기타 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리 또는 주식관련증권을 발행하는 경우 그 전환가액은 하회하는 발행가격으로 정한다.&cr;2. 회사의 IPO 공모단가의 70%와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.&cr;(조정 후 우선주식 1주당 전환하는 보통주의 수 = '조정 전 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%'와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액) 전환청구기간 본 주식의 발행일 익일로부터 10년 경과일의 전일까지 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 기명식 보통주 전환으로&cr;발행할 주식수 4,680 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 가짐 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 해당 종류주식은 전환권 행사로 인하여&cr;모두 보통주로 전환되었습니다. 주1) 발행주식수 및 액면가, 주당발행가액, 전환으로 발행한 주식수는 해당 종류주식의 발행당시 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 상기 주당상환가액은 '투자원금 및 발행일부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자를 합한 금액'이 기준이며, 상환권 행사시에 상환가액이 확정되므로 산정이 불가능하여 따로 기입하지 않았습니다.&cr; 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2017년 09월 04일 주당 발행가액(액면가액) 320,580 5,000 발행총액(발행주식수) 1,000,209,600 3,120 현재 잔액(현재 주식수) 575,382,540 1,794 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주(배당률 1%) 잔여재산분배에 관한 사항 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 상환에&cr;관한 사항 상환조건 인수인의 요청에 의한 일부 또는 전부 상환방법 현금상환 상환기간 본 주식의 납입기일 익일로부터로부터 3년이 경과한 날로부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 1. 본 주식의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 신주인수권, 옵션, 기타 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리 또는 주식관련증권을 발행하는 경우 그 전환가액은 하회하는 발행가격으로 정한다.&cr;2. 회사의 IPO 공모단가의 70%와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.&cr;(조정 후 우선주식 1주당 전환하는 보통주의 수 = '조정 전 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%'와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액) 전환청구기간 본 주식의 발행일 익일로부터 10년 경과일의 전일까지 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 기명식 보통주 전환으로&cr;발행할 주식수 3,120 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 가짐 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) - 주1) 발행주식수 및 액면가, 주당발행가액, 전환으로 발행한 주식수는 해당 종류주식의 발행당시 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 해당 종류주식을 본 사업보고서 작성기준일 기준 액면가액을 반영한 주식수는 156,000주입니다.&cr;주3) 본 종류주식 계약에 의거, 전환으로 발행할 보통주 주식수는 235,454주이며, 2020년 06월 30일, 2020년 08월 06일 두번에 걸쳐 우선주 156,000주가 보통주 235,454주로 전량 전환되었습니다. 보고서 제출일 현재 우선주 잔량은 없습니다.&cr;주4) 상기 주당상환가액은 '투자원금 및 발행일부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자를 합한 금액'이 기준이며, 상환권 행사시에 상환가액이 확정되므로 산정이 불가능하여 따로 기입하지 않았습니다.&cr; 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2017년 12월 23일 주당 발행가액(액면가액) 320,580 5,000 발행총액(발행주식수) 3,013,452,000 9,400 현재 잔액(현재 주식수) - - 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주(배당률 1%) 잔여재산분배에 관한 사항 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 상환에&cr;관한 사항 상환조건 인수인의 요청에 의한 일부 또는 전부 상환방법 현금상환 상환기간 본 주식의 납입기일 익일로부터로부터 3년이 경과한 날로부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 1. 본 주식의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 신주인수권, 옵션, 기타 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리 또는 주식관련증권을 발행하는 경우 그 전환가액은 하회하는 발행가격으로 정한다.&cr;2. 회사의 IPO 공모단가의 70%와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.&cr;(조정 후 우선주식 1주당 전환하는 보통주의 수 = '조정 전 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%'와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액) 전환청구기간 본 주식의 발행일 익일로부터 10년 경과일의 전일까지 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 기명식 보통주 전환으로&cr;발행할 주식수 9,400 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 가짐 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 해당 종류주식은 전환권 행사로 인하여 모두 보통주로 전환되었습니다. 주1) 발행주식수 및 액면가, 주당발행가액, 전환으로 발행한 주식수는 해당 종류주식의 발행당시 기준으로 작성하였습니다.&cr;주2) 상기 주당상환가액은 '투자원금 및 발행일부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자를 합한 금액'이 기준이며, 상환권 행사시에 상환가액이 확정되므로 산정이 불가능하여 따로 기입하지 않았습니다.&cr; 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2018년 05월 03일 주당 발행가액(액면가액) 6,412 500 발행총액(발행주식수) 3,000,001,676 467,873 현재 잔액(현재 주식수) 0 0 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주(배당률 1%) 잔여재산분배에 관한 사항 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 상환에&cr;관한 사항 상환조건 인수인의 요청에 의한 일부 또는 전부 상환방법 현금상환 상환기간 본 주식의 납입기일 익일로부터로부터 3년이 경과한 날로부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 1. 본 주식의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 신주인수권, 옵션, 기타 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리 또는 주식관련증권을 발행하는 경우 그 전환가액은 하회하는 발행가격으로 정한다.&cr;2. 회사의 IPO 공모단가의 70%와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.&cr;(조정 후 우선주식 1주당 전환하는 보통주의 수 = '조정 전 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%'와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액) 전환청구기간 본 주식의 발행일 익일로부터 10년 경과일의 전일까지 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 기명식 보통주 전환으로&cr;발행할 주식수 467,873 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 가짐 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 해당 종류주식은 전환권 행사로 인하여&cr;모두 보통주로 전환되었습니다. 주1) 상기 주당상환가액은 '투자원금 및 발행일부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자를 합한 금액'이 기준이며, 상환권 행사시에 상환가액이 확정되므로 산정이 불가능하여 따로 기입하지 않았습니다.&cr; 종류주식(명칭) 발행현황 (단위 : 원) 발행일자 2018년 05월 22일 주당 발행가액(액면가액) 6,412 500 발행총액(발행주식수) 1,500,138,696 233,958 현재 잔액(현재 주식수) 0 0 주식의&cr;내용 이익배당에 관한 사항 참가적, 누적적 우선주(배당률 1%) 잔여재산분배에 관한 사항 보통주 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 상환에&cr;관한 사항 상환조건 인수인의 요청에 의한 일부 또는 전부 상환방법 현금상환 상환기간 본 주식의 납입기일 익일로부터로부터 3년이 경과한 날로부터 전환권 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날까지 주당 상환가액 - 1년 이내&cr;상환 예정인 경우 - 전환에&cr;관한 사항 전환조건&cr;(전환비율 변동여부 포함) 1. 본 주식의 발행가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 신주인수권, 옵션, 기타 회사의 주식을 인수할 수 있는 권리 또는 주식관련증권을 발행하는 경우 그 전환가액은 하회하는 발행가격으로 정한다.&cr;2. 회사의 IPO 공모단가의 70%와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액이 그 당시 본건 우선주식의 전환가격을 하회하는 경우는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.&cr;(조정 후 우선주식 1주당 전환하는 보통주의 수 = '조정 전 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정 전 본건 우선주식의 전환가격 / 회사의 IPO 공모단가의 70%'와 본건 우선주식 발행가격 중 낮은 가격에 해당하는 금액) 전환청구기간 본 주식의 발행일 익일로부터 10년 경과일의 전일까지 전환으로 발행할&cr;주식의 종류 기명식 보통주 전환으로&cr;발행할 주식수 233,958 의결권에 관한 사항 우선주 1주당 보통주 1주와 동일한 의결권을 가짐 기타 투자 판단에 참고할 사항&cr;(주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 해당 종류주식은 전환권 행사로 인하여&cr;모두 보통주로 전환되었습니다. 주1) 상기 주당상환가액은 '투자원금 및 발행일부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자를 합한 금액'이 기준이며, 상환권 행사시에 상환가액이 확정되므로 산정이 불가능하여 따로 기입하지 않았습니다.&cr; 5. 의결권 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 12,106,045 - 우선주 89,745 전환상환우선주 의결권없는 주식수(B) 보통주 - - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E) 보통주 12,106,045 - 우선주 89,745 전환상환우선주 () 보고기간 후 사건으로 &cr; 1. 2020년 07월 06일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주 47,080주로 전환되었습니다. &cr; 2. 2020년 07월 21일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 3억원이 보통주 70,621주로 전환되었습니다.&cr; 3. 2020년 08월 03일, 당사 발행 1회차 전환사채 중 2억원이 보통주 47,080주로 전환되었습니다.&cr; 4. 2020년 08월 06일, 당사 발행 전환상환우선주 잔량 89,745주 전량이 보통주 135,454주로 전환되었습니다.&cr;보고서 제출일 현재 보통주 수량은 12,406,280주이며, 우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다&cr; 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항&cr; 당사 정관에서는 배당과 관련한 사항에 대하여 아래와 같이 규정하고 있습니다. 제8조(주식 및 주권의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사의 주권은 일주원, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 일만주권의 8종으로 한다. ③ 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제9조(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 주식의 상환에 관한 종류주식) ① 이 회사는 보통주식과 이익배당 및 잔여재산 분배에 대해 우선권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다. ② 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 발행할 주식총수의 100분의 25로 한다. ③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 발행시 이사회 결의에 의하여 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있다. 다만 의결권 없는 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있다. ④ 이 회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환 되거나, 회사의 이익으로 상환되는 주식으로 발행할 수 있다. 1. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 종류주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다. 가. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연3% 이상 10%미만의 범위 내에서 발행시 이사회가 정한 비율에 따라 연복리로 산정한 금원으로 한다. 단, 상환시 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다. 나. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 상환주식이 보통주로 전환되는 시점 1개월전까지로 하되, 이사회가 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다. 다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다. 라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하되, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다. 2. 회사는 종류주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 전환주식을 발행할 수 있다. 가. 전환주식의 전환조건은 전환주 1주를 보통주 1주로 전환하는 것으로 한다. 나. 전환청구 기간은 최초발행일 이후로부터 존속기간 만료일까지로 하고 전환청구 기간내 전환청구시 보통주로 전환될 수 있다. 다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행시 이사회가 정하는 바에 따라 전환주식 발행 후 전환청구 만료전까지 변경될 수 있다. 라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다. 3. 회사는 위 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 위 제1호 및 제2호의 주식에 대하여는 이 조의 다른 규정이 동일하게 적용된다. ⑤ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내에 발행시에 이사회가 정하도록 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간 중 소정의 배당을 받지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 존속기간은 연장된다. ⑥ 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%이상으로 하여 발행시 이사회에서 우선배당률을 정하여 배당하며, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여 배당가능 이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑦ 종류주주는 회사가 청산된 경우 잔여재산분배에 있어 종류주식 발행시 이사회에서 정한 금액을 한도로 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가진다. ⑧ 제6항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑨ 제5조 내지 제6조 및 이 조에 의하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제53조의 규정을 준용한다. ⑩ 종류주식에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 종류주식의 종류 주주총회 결의를 거쳐야 한다. ⑪ 종류주식은 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 종류주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다. &cr;제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 회사의 설립 또는 경영,기술혁신에 기여하였거나, 기여할 수 있는 자로서 다음 각호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행 주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. 1. 회사의 임직원 2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제4항의 각호에 해당하는 자 3. 대학 또는 벤처기업육성에관한특별조치법시행령 제11조의3 제5항의 각호에 해당하는 연구기관 4. 회사가 인수한 기업(발행주식 총수의 100분의 30이상을 인수한 경우만 해당한다)의 임직원 ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여&cr;할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 1. 최대주주 및 그 특수관계인 2. 주요주주 및 그 특수관계인 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권은 다음 각호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 정관 제10조의 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 정관 제10조의 종류주식)의 자기주식 을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방 법 ④ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 상법 제542조의 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 1. 주식매수선택권을 부여받을자의 성명 또는 명칭 2. 주식매수선택권의 부여방법 3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간 4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수 ⑥ 주식매수선택권을 부여받은자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년이상 경과한날로 부터 5년내에 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권을 부여받은자는 주주총회 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은자가 그 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그행사 기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다. ⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우 3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하거나 교부한 주식의 이익배당에 관하여는 주식을 발행하거나 교부한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행 또는 교부된 것으로 본다.&cr; 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. &cr;제52조 (이익잉여금의 처분)&cr; 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정준비금 3. 주주배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액 &cr;제53조 (이익배당)&cr;1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수있다. 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. &cr;3. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr; 나. 주요배당지표 구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기 제11기 2분기 제10기 제9기 주당액면가액(원) 500 500 500 (연결)당기순이익(백만원) -9,299 -15,875 -9,634 (별도)당기순이익(백만원) -5,133 -17,139 -9,666 (연결)주당순이익(원) -768 -1,330 -1,299 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - (연결)현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) - - - - - - - - 주식배당수익률(%) - - - - - - - - 주당 현금배당금(원) - - - - - - - - 주당 주식배당(주) - - - - - - - - Ⅱ. 사업의 내용 1. 사업의 개요&cr; &cr; 당사는 인공지능(AI) 및 사물인터넷(IoT)기술을 기반으로 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환을 가진 환자들의 재활훈련을 위한 재활의료기기 및 재활컨텐츠를 연구개발하고 제작, 생산, 판매 및 노인장기요양보험법상의 장기요양서비스 등을 주요사업 하고 있는 기업입니다. &cr;&cr; 가. 산업의 특성&cr;&cr; (1) 산업의 특성&cr; &cr; 1) 재활의료기기 및 재활컨텐츠 &cr;&cr; 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환 환자에 대한 의료서비스는 의료기관을 중심으로 이루어지고 있습니다. 현재 재활훈련의 주를 이루고 있는 아날로그 재활기기를 이용한 재활훈련은 치료사가 없이 환자가 훈련을 할 수 없어 치료비에 대한 부담을 느끼며, 거동이 불편한 환자가 매번 병원을 방문하여 훈련을 하는 것에 대한 부담으로 인하여 재활을 포기하는 경우가 많습니다. 이러한 기존방식의 문제점을 해결하기 위하여 디지털 방식의 재활의료기기가 시장에 보급되고 있지만 규제 등으로 인하여 시장의 성장속도에 비해 재활의료기기의 보급속도가 따라가지 못하는 실정입니다. 디지털 재활기기가 전통적 치료대비 반복성과 개인 맞춤화된 훈련이 가능하다는 데에서 확실한 효과가 있음에도 아직 상당한 규모의 비용과 공간을 필요로 하기 때문에 주요 대형 병원을 제외한 소형 병원에서는 보급률이 높지 않아 환자들의 접근이 용이하지 않기 때문입니다. Wintergreen Research 2014년 보고서에 따르면 대형 병원의 디지털 재활기기 보급률이 2014년 기준 24.4%인데 비해, 소형 병원은 1.1%로 미미한 수준이며, 향후 대형병원의 보급속도에 비해 소형 병원의 보급속도가 빠르지 않을 것으로 보고 있습니다. 다 만 최근 디지털 재활기기에 대한 인식개선 및 세계 각국정부의 의료규제 해소 등의 행보 등을 볼때 향후 디지털 재활의료기기 시장이 활성화 될 것으로 보입니다.&cr; &cr; (2) 회사의 현황&cr; 1) 재활의료기기 및 재활컨텐츠 &cr;&cr; ① 영업개황 &cr; 당 사 는 인공지 능(AI ) 및 사물인터넷(IoT)기술을 기반으로 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환을 가진 환자들의 재활훈련을 위한 재활의료기기 및 재활컨텐츠를 연구개발하고 제작, 생산, 판매를 주요사업 하고 있습니다. 당사는 현재 단일사업부문으로 구성되어 있으며 주요제품으로는 상지재활의료기기인 '스마트 글러브'가 있습니다. &cr; ② 시장점유율 &cr; 의료기기 시장은 그 특성상, 시장을 선점하는 업체들이 시장 내에서 막강한 진입장벽을 가지게 됩니다. 디지털 재활 시장은 의료기기 시장으로서는 초기 시장으로서 많은 업체들이 시장의 기회를 잡기 위하여 새롭게 진입하고 있습니다. 현재 시장의 주요 선진 업체들은 유럽, 미국, 이스라엘 업체 등이지만 소수의 업체가 시장을 주도하고 있기 보다는 지역별, 영역별로 시장을 쪼개서 각 기업들이 활동하고 있습니다. 이러한 시장의 상황으로 인해 정확한 통계가 없어 시장점유율을 추산하기가 어렵습니다. 또한, 시장의 특성 상 의료기의 인증, 임상 결과, 보험체계 편입 여부 등이 시장 진입 속도에 미치기 때문에 전세계 모든 지역에서 두각을 보이는 업체가 빠른 시일 안에 나오기 어려운 환경입니다. 하지만 재활 수요에 긍정적인 전망은 전세계적인 현상이기 때문에 많은 신규 시장 진입자의 등장이 예상됩니다. &cr; ③ 시장의 특성 &cr;뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 또한 뇌졸중 등의 질환은 초기상황에서의 응급대응 여부가 환자의 생존에 큰 영향을 미칩니다. 이에 각 국가의 경제발전 정도에 따른 국민 생활수준의 향상 정도와 응급시스템이 잘 갖춰진 국가인 미국, 유럽, 일본 등의 선진국 위주로 시장이 형성되어 있습니다. &cr; 나. 성 장성 &cr; &cr; (1) 시장의 규모 &cr; &cr;GRAND VIEW RESEARCH에서 발간한 신경재활기기의 시장 전망 보고서를 보면 2024년에는 33억 9,816만 달러의 규모에 도달 할 것으로 예상되고 있습니다. &cr; 4.jpg <신경재활기기 시장규모 분석> 2.jpg <글로벌 신경재활기기 시장> (2) 시 장 전망 &cr; 최근 몇 년간 IT기술의 발전으로 컴퓨터 보조 및 전자로봇장치로 인하여 재활치료가 개선된 점, 그리고 최근 신경계통질환이 증가하고 있으며 노인인구의 증가로 인하여 신경재활기기 시장의 긍정적인 성장이 전망되고 있습니다. &cr; 5.jpg <시장 전망> 6.jpg <미국 뇌졸중 환자수 추이> 1-3_1.jpg <한국 뇌졸중 환자수 추이> 7_1.jpg <미국 뇌졸중 진료비 추이> &cr; 다. 경기변동의 특성&cr; &cr; (1) 클리닉 사 업&cr; &cr;뇌졸중은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 이에 각 국가의 경제발전 정도 및 국민생활수준의 향상에 따라 시장의 규모가 커지며 경기변동 및 계절에 의한 변동은 미미합니다. 다만 주요 구매처인 병,의원이 관련 예산의 집행을 연초가 아닌 연말에 집중하여 진행하는 경향이 있어 매출자체는 하반기, 특히 4분기에 많이 발생하는 편입니다.&cr;&cr; (2) 홈 케어 사 업 &cr; &cr;홈케업 사업 또한 클리닉 사업과 동일하게 각 국가의 경제발전의 정도 및 국민의 생활수준이 향상에 따라 시장의 규모가 커지며 경기변동 및 계절에 의한 변동은 미미합니다. 단, 홈 재활의 특성 상 소비심리가 높은 연말에 수요가 증가하고, 재활과 운동을 계획하는 연초에도 수요가 다소 증가합니다.&cr;&cr; 라. 국내외 시장여건&cr; &cr; (1) 재횔의료기기 및 재활컨텐츠&cr;&cr;1) 국내&cr; &cr;고령화 인구 증가와 그에 따른 질병 및 장애로 인한 재활환자가 증가하고 있지만, 실제로 재활치료를 받는 환자의 비율은 오히려 감소하고 있습니다. 국립재활원의 보고서에 의하면 뇌졸중 발생 후 입원진료 환자수가 발생 당시에 비해 2년차에 91.72% 감소하여 약 8%의 소수환자만이 뇌졸중으로 입원진료를 받고 있다고 보고 했습니다. 이는 뇌졸중 질환의 특성상 요양기간이 상대적으로 길고 합병증 등의 2차 질환의 위험이 있어 의료비 부담이 높기 때문입니다. &cr;이러한 환자의 부담을 줄이고, 기술력 있는 의료기기업체를 육성하기 위하여 2019년 7월, 정부는 규제혁신 1호 현장방문으로 '의료기기'를 선택하는 등 규제개혁의 강한 의지를 표명하였고, 규 제 샌드박스 등을 통해 이를 실현해가고 있습니다.&cr;&cr; 2) 해 외 &cr;&cr; 디지털 재활 시장은 의료기기 시장으로서는 초기 시장으로서 많은 업체들이 시장의 기회를 잡기 위해서 새롭게 진입을 하고 있습니다. 주요 선진 업체들은 유럽, 미국, 이스라엘 업체 등입니다. 현재 소수의 업체가 시장을 주도하고 있기 보다는 지역별, 영역별로 시장을 쪼개서 각 기업들이 활동하고 있습니다. &cr;시장의 특성상 의료기의 인증, 임상 결과, 그리고 보험 체계 편입 가능여부가 시장 진입 속도에 영향을 미치기 때문에 전세계 모든 지역에서 두각을 보이는 업체가 빠른 시일안에 나오기 어려운 환경입니다. 하지만 재활 수요에 대한 긍정적 전망은 전세계적인 현상이기 때문에 많은 신규 시장 진입자의 출현이 앞으로도 예상됩니다. 향후 5년안에 기술과 브랜드의 차별화를 통해서 시장을 선점하고 리딩하는 업체가 나올것으로 예상되며, 의료시장의 특성상 시장을 선점하는 업체들은 시장내에서 막강한 진입장벽을 가지게 될것으로 예상됩니다.&cr; 마. 산업내 주요 경쟁력 및 회사의 강점과 단점&cr; &cr; ( 1) 하드웨어와 스프트웨어, 콘텐츠의 융합&cr; 당사의 제품은 하드웨어 디바이스와 소프트웨어 플랫폼, 그리고 치료적 컨셉을 담고 있는 콘텐츠가 융합하여 재활 환자의 회복을 돕는 토탈 패키지 형태의 솔루션으로 구성되어 있습니다. 이는 2020년대 글로벌 트렌드인 제품과 서비스의 융합, 하드웨어와 소프트웨어의 최적화에 일치하는 당사만의 핵심역량입니다. 당사는 고객관점에서 재활의료를 제공하기 위한 제품/서비스/데이터 부분에 높은 수준의 기술을 보유하고 있습니다. 네오펙트 재활솔루션.jpg 네오펙트 재활솔루션 &cr; (2) 기존기술과의 경쟁우위요소 &cr; 당사의 스마트 재활 서비스는 기술과 서비스 모델의 관점에서 다양한 진입장벽을 구축하고 있습니다. &cr;첫째, 당사의 홈 재활 서비스는 인공지능 알고리즘의 학습에 필요한 데이터를 라파엘 홈 재활 서비스를 통해 직접 만들고 있습니다. 대부분의 의료관련 인공지능 기업의 경우 학습에 필요한 데이터를 병원이나 의료기관을 통해 수집하거나 공공기관의 데이터를 활용해야하는 등의 여러 제한사항으로 인해 원하는 수준의 데이터를 얻는 것이 쉽지 않습니다. 실제로 IBM 왓슨이나 구글같은 AI전문회사들은 이러한 의료데이터를 구하기 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다. 반면 당사는 데이터를 자체적인 홈 재활 서비스를 통해서 수집할 수 있으며 이는 전세계에서 네오펙트만이 가진 데이터입니다. &cr;둘째, 당사의 인공지능 기술은 기존 인공지능 기술에 의료 데이터를 단순히 적용하는 것이 아니라 당사 재활 솔루션만의 뇌신경재활 및 운동학습 이론 기반 계산 모델을 바탕으로 인공지능 기술을 융합하는 형태의 기술이라는 점입니다. 따라서 뇌신경재활과 운동학습 이론 등의 재활이론에 대한 이해를 바탕으로 홈 재활 서비스에 최적화된 모델을 도출하고 이를 라파엘 서비스를 통해 생성된 데이터 및 인공지능 기술과 융합하여 학습 및 개선시키는 과정이 필요하기 때문에 타사의 인공지능 기술이 우수하다고 하여도 이러한 재활 의학적 결합이 없이는 당사의 기술을 따라할 수 없습니다. 네오펙트는 이러한 알고리즘에 재활의학 기술기반의 해석을 접목시킬 수 있는 다수의 전문 인력들을 확보하고 있어 최적의 재활 알고리즘을 지속적으로 발전시켜 나갈 수 있습니다. &cr;셋째, 당사의 홈 재활 서비스는 고유의 재활 평가모델을 가지고 있습니다. 홈 재활 서비스에서는 다양한 IoT재활기기의 센서들이 수많은 양의 훈련데이터를 생성합니다. 이렇게 생성된 데이터가 의사나 치료사에게 의미있는 자료가 되기 위해서는 이를 의료분야에서 활용되는 표준적인 기준으로 변환이 될 수 있어야 하며, 당사의 평가모델은 이것이 가능합니다. 또한 라파엘 서비스의 평가모델은 인공지능 기반 최적재활 알고리즘을 일반화된 재활훈련 모델로 바꿀 수 있는 기반이 됩니다. 현재 당사의 공유 재활 평가 모델과 일반적인 재활 훈련 모델과의 연계를 위한 임상 연구가 진행되고 있으며 이러한 연구를 통해서 당사의 재활 평가 모델이 학계에서 인정될 수 있는 평가 모델로 발전시켜 나갈 수 있을 것으로 기대합니다. &cr;넷째, 스마트 재활 서비스는 IoT 재활 디바이스 및 로봇과의 연동에 최적화된 설계를 가지고 있습니다. 당사의 재활 디바이스들은 센서 데이터를 실시간으로 처리하며 라파엘 서비스는 이 데이터를 평가모델을 통해 변환할 수 있게 설계되었습니다. 이러한 설계는 IoT 재활 디바이스 및 로봇에 대한 경험이 없는 SW 혹은 인공지능 기술만을 가진 회사가 접근하기 힘든 분야이며 기존의 재활기기업체들에게는 더욱 어려운 분야입니다.&cr; &cr; 바. 신규 사업&cr; &cr; ( 1) 세계 원격의료시장의 현황&cr; &cr; 세계 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환 관련 시장의 주요 시장중 하나인 미국은 물리적인 거리상 제약으로 인하여 치료사가 환자를 방문하여 훈련을 실시하는 방문재활서비스가 발전해 있습니다. 방문재활서비스는 병원에서 진행하는 재활서비스에 비해 치료비가 상당히 고가이므로 민간보험 중심의 미국 건강보험 체계에서의 환자들은 비용부담으로 인하여 재활을 포기하는 경우가 많습니다. 이러한 시장의 특성으로 인하여 원격진료에 대한 요구가 높아져 Teladoc, Doctor on demand 등의 업체가 영위하는 원격의료서비스 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 미국의 경우 Telemedicine 관련 지원 법안이 통과 ( Affordable Care Act 통과(2010)) 원격의료에 대한 공보험 적용이 가능하게 되었으며, 많은 주에서 민간보험도 원격의료에 대한 적용이 가능하게 하는 법(Telehealth Parity Law(원격의료동등법), 2018년 현재 약 30여개 주에서 적용중)을 제정하였습니다. 일본은 2015년부터 원격의료를 전면시행(그 이전은 격오지 주민 및 만성질환자의 경우에 한정하여 허용)하였고, 프랑스는 공중위생법 개정으로 원격진료를 법적으로 허용하였습니다. 또한, 국내에서도 2020년 들어 원격진료에 대한 논의가 심도있게 진행되고 있습니다.&cr; (2) 신규사업의 내용&cr; &cr; 1) 신규사업의 개요 &cr; &cr;2018년 1월부터 미국에서는 원격진료서비스(이하 RPM)가 미국 보건복지부 산하기구인 메디케어 및 메디케이트 서비스 센터(이하 CMS)를 통한 보험적용이 가능하도록 시행되었습니다. 이는 환자 및 보호자가 저장한 데이터를 의사, 치료사 등의 전문의료진에게 전송 할 수 있고, 이를 바탕으로 원격으로 상담을 받을 수 있게 됩니다. 특히 미국 CMS는 병원 및 의료기관이 원격진료 서비스를 환자에게 제공하면 일정금액을 보조해주는 보험코드(CPT99091)를 적용하여 환자들에게 합리적인 가격에 원격진료서비스의 이용이 가능합니다 . 이에 당사는 스마트 재활 플랫폼을 기반으로 하는 치료사 원격재활코칭서비스에 보험코드 적용을 위하여 2019년 미국 공보험인 메디케이트에 관련 당사 제품을 등록함으로써 법적 준비를 마쳤습니다. 또한 2019년 12월 미국 메사추세츠 주에 있는 의료법인 '커뮤니티 리햅 케어(Community Rehab Care)'를 인수하여 본격적인 원격의료 서비스의 시작을 알렸습니다.&cr;또한, 고객들의 접근성을 높이고 제품 판매를 가속화하기 위한 개인별 케어 모바일 앱 서비스를 준비하고 있습니다. 환자를 밀착관리하고 소프트웨어와 하드웨어의 연계를 통해 보다 고객중심적인 서비스가 가능할 것입니다. 이는 향후 원격의료서비스와 제품을 결합한 패키지 형태의 서비스를 제공, 미국 시장 확대 및 매출성장에 기여할 것이라고 판단하고 있습니다.&cr;&cr; 2) 미국 원격의료시장의 현황 &cr; 현재 미국의 의료시장에서는 구조적으로 해결이 어려운 수요-공급문제를 IT기술혁신을 통하여 해결하려고 노력하고 있습니다. 가장 기술적용이 쉬운 분야로 앞서 언급한 원격진료가 있습니다. 텔라닥, 닥터온디맨드와 같은 회사들은 단순히 face-to-face로 의료서비스를 제공하도록 플랫폼을 제공하고, 이를 통해 의료서비스 공급을 크게 확대하였습니다. 과거 아날로그 의료서비스의 수 배에 달하는 의료서비스를 원격의료를 통해 제공하고 있습니다.&cr;원격의료의 경험이 축적되면서 이러한 흐름은 가볍고 일상적인 의료서비스를 제공하는 시장으로 확대되고 있습니다. 특히 고령의 고객에게 저가의 꾸준한 서비스를 하는 기본 서비스도 이러한 기술을 이용해 해결하는 움직임이 있습니다. CMS에서 Chronic Care Remote Physiologic Monitoring이라는 새로운 Reimbursement code가 발표되었습니다. &cr;< CPT 보험코드> CPT &cr;Code reimburse period Service 99453 $21 one time Initial set-up and education (face-to-face) 99454 $69 each 30 days Device: daily recording & alert 99457 $54 calender month 20분 이상 환자/보호자와 live interactive communication (의사, QHCP, clinical staff) 99091 $59 each 30 days 30분 이상 환자/보호자와 live interactive communication (의사, QHCP) &cr;환자의 지속적인 Data를 꾸준히 입수하여 모니터링하고, 의료적 조언을 주고, 이상이 발견되면 알람을 주어 꾸준히 건강을 관리하도록 하는 서비스에 대해 보험을 적용해 줍니다. 또한 원격의료처럼 의사가 직접 face-to-face로 서비스를 하는 것이 아닌, 치료사 또는 기타의료인력이 이러한 서비스를 할 수 있습니다. 앞으로도 중앙정부의 많은 지원이 있을 것이며, 많은 보험사나 지방정부들이 참여할 것입니다. 이미 이에 많은 IoT기술, 통신기술, 센서기술, AI기술 등의 선진기술을 앞세운 회사들이 뛰어들고 있습니다. 알고리즘을 이용하여 자동화를 하고 서비스의 비용을 낮추고 공급을 확대하는 서비스가 생겨나고 있습니다. &cr; 3) 향후 사업추진계획 &cr; &cr;정책적/기술적 트렌드와 더불어 미국 일반 국민들에게도 최근 10년간 온라인서비스와 기기에 대한 경험/학습이 일어나면서 시장이 무르익게 되었습니다. 그리고 과거 물리치료사, 작업치료사 등에게 병원치료, 방문치료를 통해 받던 오프라인 재활 서비스를 온라인으로 해결하는 트렌드가 태동하고 있습니다. 당사는 당사의 하드웨어 기반의 서비스 플랫폼이 본 시장과 가장 적합하며, 본 성장 트렌드의 중심에서 핵심역량을 발휘하여 서비스를 확대할 수 있다고 예측하고 있습니다. &cr;당사는 당사의 하드웨어 기반의 서비스 플랫폼이 본 시장과 가장 적합하며, 본 성장 트렌드의 중심에서 핵심역량을 발휘하여 서비스를 확대할 수 있다고 예측하고 있습니다.&cr;미국 의료 시장 중 뇌졸중 재활에서는 제품이 아닌 서비스가 대부분을 차지합니다. 우리는 서비스 시장에 뛰어들었이며, 그 중 원격의료와 비대면 헬스케어 서비스를 정조준하고 있습니다. 그러기 위해서 Senior 고객 중심 의료서비스의 '품질'을 높이는 것이 단기적 우선 목표입니다. 이후 당사의 핵심역량인 하드웨어와 소프트웨어의 연계를 통해서 경쟁적 차별화를 이룰 것입니다. 재활치료의 특성상 고객이 만지고 사용하는 물리적 운동이 필요하며 따라서 하드웨어를 꼭 필요로 합니다. 치료사와 원격 통화로 상담하는 제한적 치료사 서비스가 아닌, 고객이 만지고 경험하는 실질적 재활 훈련을 온라인상에 구현할 것입니다. 하드웨어와 소프트웨어 역량을 동시에 갖추고 있고 이것을 재활의료에 적용하는 노하우를 가진 우리 만이 할 수 있는 영역입니다. 우리는 이러한 핵심역량을 토대로 원격의료 시장의 선도 기업으로 성장할 것입니다.&cr; 3-1) 클리닉 원격의료&cr; 앞서 언급한바와 같이 당사는 메사추세츠 주에 위치한 Community Rehab Care라는 재활 클리닉을 인수하였습니다. 본 클리닉을 통해 원격진료를 본격적으로 진행할 계획입니다. 우선 본 클리닉에서 당사의 제품을 활발하게 사용하여 치료사와 환자들이 디지털 재활에 익숙해지도록 할 것입니다. 이후, 클리닉 고객들에게 집에서도 훈련하고 원격으로도 관리를 받도록 유도하여 원격진료를 단계적으로 도입하고 있습니다.. 이 과정에서 가장 중요한 점은 RPM 수가를 받을 수 있는 프로세스와 시스템을 구축하는 것입니다. 당사는 미국 현지법인에 보험정책 전문팀을 보유하고 있습니다. 이 팀은 원격진료 도입 초기에 활발하게 병원의 프로세스와 CMS의 프로세스를 파악하여 원활히 정보를 제출하고 수가를 받는 시스템을 구축하고 있습니다. 또한 본 원격의료 플랫폼의 사용성을 꾸준히 테스트하고 개선하여 병원과 환자들이 원활히 사용하도록 완성도를 높이고 있습니다. 이후 RPM을 본격적으로 확대할 계획입니다. RPM은 의료인이 환자의 가정에 최초 방문하고 제품을 설치하고 설명함으로써 서비스를 시작하게 됩니다. 이후 정기적으로 원격서비스를 진행하며 보험코드를 통하여 과금이 일어납니다. 당사의 뇌졸중 환자 고객들은 대부분 감정 기복이 심하고 가족과의 관계가 소원한 노인고객이 많습니다. 그들은 감정적인 유대감을 필요로 합니다. 따라서 RPM서비스는 단순히 재활 및 치료에 포커스한 서비스가 아닌 전인적이고 장기적인 의료 서비스가 될 것이며, 재활을 넘어서 다양한 부가서비스와 제품을 통해 추가적 매출 발생의 가능성이 큽니다. 이러한 당사의 원격서비스는 CMS로부터 Reimbursement를 받기 때문에 고객에게 적은 가격을 제시하고 높은 수익을 낼 수 있습니다. 미국 정부의 원격의료 부양 정책의 중심에서 디지털 서비스를 선도하는 기업이 될 것입니다. 3-2) 홈케어 Wellness케어&cr; 현재는 홈케어 고객 개인이 우리 제품을 이용하여 홀로 뇌졸중 재활치료를 하고 있습니다. 여기에 치료사의 전문적/감정적 케어가 부가된다면 훨씬 큰 효과를 얻을 수 있습니다. 따라서 우리는 치료사가 환자 개개인을 개인화하여 케어하는 서비스를 진행할 예정입니다. 현재 미국에서 오마다헬스(Omada Health), 늄(Noom) 등 온라인/모바일 로 개인 코칭을 하는 서비스가 확대되고 있으며 많은 고령 고객층에게도 이러한 학습과 니즈가 일어나고 있습니다. 당사는 이러한 트렌드에 발맞추어 고객의 모바일 접점에서 치료사 케어를 제공하는 모바일 앱인 Neofect Connect를 개발하였습니다. Neofect Connect는 고객의 기초정보를 받아 고객을 분석하는 것에서 출발합니다. 그 다음 네오펙트의 방대한 데이터베이스에서 고객에게 맞춘 최적의 솔루션을 찾아냅니다. 그리고 장기적 관점에서 고객의 삶을 변화시키고 재활에 성공하는 계획을 수립합니다. Neofect Connect는 고객에게 매일 적당한 분량의 컨텐츠를 제공합니다. 그 미션은 Reading, 반복 기능훈련, ADL 훈련, 종합 Video 훈련으로 구성되어 있으며, 고객의 재활의지를 북돋우고 우리 서비스에 Lock-in되도록 합니다. 본 서비스는 보다 대중적이고 많은 고객을 서비스하기 위해 Medical이 아닌 Wellness 시장으로 진입합니다. 2020년 5월 정식 출시를 하였으며, 2020년 하반기부터 본격적으로 마케팅을 통해 사용자를 확대할 계획입니다. 당사는 이미 재활제품 및 태블릿 플랫폼을 가지고 있는데, 향후에는 모바일 앱 Neofect Connect를 통하여 제품과 플랫폼을 교차판매하여 치료사가 연결된 재활훈련 서비스를 제공할 것입니다. 결과적으로 고객의 생활 전반에 재활 접근성을 높이고 고품질의 원격 치료서비스를 저가에 제공하는 것이 홈케어 Wellness케어의 목표입니다. &cr;&cr;3-3) 규제 샌드박스 사업&cr;&cr;당사는 2020년 06월 25일 산업통상자원부에 신청한 '홈 재활 훈련기기 및 서비스'에 대한 규제 샌드박스 실증특례를 통과하였습니다. 이로써 당사는 미국 내에서 뿐만 아니라 국내에서도 원격 재활의료 서비스 사업을 진행할 수 있게 됐습니다. 참고로, 당사는 국내 홈 재활 분야에서 실증특례를 적용받은 첫번째 기업입니다.&cr;실증사업 기간은 약 2년이며 대학병원, 어린이 재활병원, 재활병원, 요양병원 등의 재활의학과 의사 및 물리, 작업치료사가 참여합니다. 재활훈련을 필요로 하는 환자들이 병원에서 최초 진단 및 처방을 받은 이후 환자는 의사 및 치료사와 원격으로 재활훈련을 진행하고, 이를 통해 만족도, 훈련의 순응도, 부작용, 훈련 효과 등을 본 실증사업을 통해 검증하게 됩니다.&cr;당사의 미국 현지 재활 클리닉 운영을 통해 원격 재활의료에 대한 Know-how를 쌓았으며, 이를 바탕으로 성공적인 시범사업 진행을 이끌어 내기 위해 현재 사업 시작 전 사용적합성 시험 및 필드 시뮬레이션을 준비하고 있습니다. 본 실증사업을 통해 국내 유일 원격의료 플랫폼 회사의 지위를 굳건히 다질 예정입니다.&cr; 사. 조직도(2020.06.30 기준) 조직도_1.jpg <조직도> &cr;&cr;2. 주요제품 및 원재료 등에 관한 사항&cr; 가. 주요 제품 등의 현황&cr; 당사의 최근사업연도의 주요 제품현황은 아래와 같습니다.&cr; (2020년 06월 30일 기준) (단위 : 천원) 품목 주요상표 등 매출액 비율 상지재활의료기기 Smart Glove, Smart Kids, Smart Board 1,325,702 13.80% 인지재활의료기기 Smart Pegboard, Comcog 125,633 1.31% 기타 의료기기 Neofect Extenders, Neomano 등 130,440 1.36% IoT LED 선글라스 Chemion 345,233 3.59% 상품매출 - 841,644 8.76% 용역매출 요양서비스 등 6,791,539 70.68% 기타매출 - 49,186 0.51% 소 계 9,609,377 - &cr; 나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이&cr; &cr; 현재 재활의료기기시장의 주요 구매처인 병,의원에 판매되는 재활의료기기는 각 구매자의 요구에 따라 제품 및 컨텐츠의 구성이 판매처에 따라 차이가 발생, 통상적인 제품단가가 형성되어 있지 않습니다. 구 체적인 공급가격은 당사의 중요한 영업기밀에 해당하므로 기재를 생략하였습니다.&cr; &cr; 다. 주요 원재료에 관한 사항 &cr; (2020년 06월 30일 기준) (단위 : 천원) 매입유형 품목 구분 2020년 2분기&cr;(제11기 2분기) 2019년도&cr;(제10기) 2018년도&cr;(제9기) 원재료 디스플레이군 국내 34,425 171,350 174,722 수입 - - - 소계 34,425 171,350 174,722 회로군 국내 38,698 155,080 13,894 수입 - - 28,727 소계 38,698 155,080 42,621 센서군 국내 90,290 9,505 12,350 수입 - 75,941 32,407 소계 90,290 85,446 44,757 케미온군 국내 - - 555,137 수입 - - - 소계 - - 555,137 페그보드군 국내 - 175,760 155,264 수입 - - - 소계 - 175,760 155,264 기타 국내 180,289 754,474 635,010 수입 - 24,229 13,302 소계 180,289 778,703 648,312 소계 국내 343,702 1,266,168 1.559,678 수입 - 100,170 74,436 소계 343,702 1,366,338 1,634,114 외주가공비 - 2,500 20,791 - 총합계 국내 346,202 1,286,959 1,559,678 수입 - 100,170 74,463 합계 346,202 1,387,129 1,634,114 &cr; 라 . 원 재료 가격변동추이&cr; &cr;당사가 영위하고 있는 의료기기 제조업종의 특성상 원재료구매처 등 매입에 관한 사항은 경영에 중요한 요소이며, 동업 경쟁사들에게 노출될 경우 회사의 영업전력에 심각한 타격을 줄 수 있는 민감한 정보이므로 단가 및 가격의 변동추이에 대한 기재는 생략하였습니다.&cr;&cr; 3. 생산 및 설비에 관한 사항&cr; &cr; 가. 생산능력 및 생산실적 (단위 : 대) 구분 2020년 2분기&cr;(제11기 2분기) 2019년&cr;(제10기) 2018년&cr;(제9기) 수량 수량 수량 상지재활의료기기&cr;(글러브) 생산능력 1,920 3,840 3,840 생산실적 149 2,737 1,015 가동율 8% 71% 26% 기말재고 21 611 - 상지재활의료기기&cr;(키즈) 생산능력 960 1,920 1,920 생산실적 34 153 93 가동율 4% 8% 5% 기말재고 - 20 - 상지재활의료기기&cr;(보드) 생산능력 190 380 360 생산실적 96 379 171 가동율 19% 100% 48% 기말재고 25 19 - 인지재활의료기기 생산능력 780 1,560 1,560 생산실적 114 527 753 가동율 15% 34% 48% 기말재고 34 97 50 주1) 상기 생산실적은 기말재고수량이 포함된 당기의 '완성품 단위수량(불량품 제외)'기준 총 생산량이며, 실제 판매시에는 판매패키지 형태에 따라 판매단위수량의 갯수가 차이가 있습니다. 주2) 생산능력 산출기준 : 투입생산인원 × 이론당 일평균 생산수량 × 연간직업일수 × 제품당 목표효율&cr;주3) 당반기 생산능력 = 2 / 연간 생산능력 &cr; 나. 생산설비에 관한 사항&cr; &cr; (1) 현황&cr; &cr;당분기말 현재 당사의 생산설비는 아래와 같습니다.&cr; (단위 : 천원) 자산별 소재지 기초 당기증감 당기 기말 증가 감소 상각누계 토지 한국본사 603,749 　- 55,819 　- 547,930 건물 1,556,200 　- 145,395 16,562 1,394,243 구축물 - 86,300 　- 1,726 84,574 건설중인자산 67,455 86,945 154,400 　- - 기계장치 404,084 68,100 - 79,188 396,613 공구와기구 - 　- 　- 　- - 비품 14,491 　- 　- 2,117 12,374 소계 2,645,979 241,345 355,614 99,593 2,435,734 주1) 당사는 생산을 국내에서 담당하고 있습니다.&cr; &cr; 4. 매출에 관한 사항&cr; &cr; 가. 매출실적&cr; 매출유형 제품명 2020년 2분기&cr;(제11기 2분기) 2019년&cr;(제10기) 2018년&cr;(제9기) 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 제품 클리닉 상지재활의료기기(수출) 241,674 2.51% 803,869 6.5% 678,400 12.0% 상지재활의료기기(내수) 780,586 8.12% 216,510 1.8% 1,246,505 22.0% 인지재활의료기기(수출) 27,241 0.28% 143,555 1.2% 89,105 1.6% 인지재활의료기기(내수) 98,392 1.02% 140,327 1.1% 1,249,950 22.1% 기타의료기기(수출) 127 0.00% 365,023 3.0% 3,297 0.1% 기타의료기기(내수) 42,199 0.44% 6,398 0.1% 78,273 1.4% 소계 1,190,220 12.39% 1,675,682 13.6% 3,345,529 59.2% 홈 상지재활의료기기(수출) - 0.00% 2,154,383 17.5% 1,077,443 19.1% 상지재활의료기기(내수) 303,441 3.16% 8,861 0.1% 28,139 0.5% 인지재활의료기기(수출) - 0.00% 26,805 0.2% 20,979 0.4% 인지재활의료기기(내수) - 0.00% - 0.0% - 0.0% 기타의료기기(수출) - 0.00% 102 0.0% 72,009 1.3% 기타의료기기(내수) 88,114 0.92% - 0.0% - 0.0% 소계 391,555 4.07% 2,190,151 17.8% 1,198,570 21.2% IoT LED 선글라스(수출) 5,191 0.05% 1,169,588 9.5% 863,767 15.3% IoT LED 선글라스(내수) 340,042 3.54% 23,234 0.2% 23,238 0.4% 소계 345,233 3.59% 1,192,822 9.7% 887,005 15.7% 제품소계 1,927,008 20.05% 5,058,655 41.1% 5,431,104 96.1% 상품 상품매출 841,644 8.76% 375,200 3.0% - 0.0% 용역 용역매출(장기요양) 5,524,740 57.49% 6,786,421 55.1% - 0.0% 용역매출(기타용역) 1,266,799 13.18% 44,100 0.4% 221,989 3.9% 기타 기타 49,186 0.51% 46,875 0.4% - 0.0% 매출총계 9,609,377 100.00% 12,311,251 100.0% 5,653,093 100% 주) 상기 실적은 2018년 1월 1일부터 시행되는 기업회계기준서 제1115조(고객과의 계약에서 생기는 수익)를 적용한 실적입 니다.&cr;&cr; 나. 판매경로 및 방법 &cr; &cr; (1) 재 횔의료기기 및 재활컨텐츠 &cr;&cr; 1) 판매조직 및 판매경로 &cr; &cr;당사의 판매경로는 크게 국내와 해외로 나눌 수 있습니다. 국내의 경우 서울 및 수도 권 지역의 주요 종합병원과 요양병원, 재활의학과의원 등에 직접판매를 하고 있으며, 대리점을 통한 간접판매를 하고 있습니다. 해외의 경우 해외법인(미국, 독일)을 통한 직접판매 및 한국본사의 직접수출(아시아 등), 학회 참석을 통한 판매 및 지역별 파트 너를 통해 간접판매를 하고 있습니다. 홈케어의 경우 미디어, 고객 입소문에 의한 판매, 클리닉에서의 레퍼런스 판매, 광고 등 마케팅을 통한 판매가 진행되고 있습니다.&cr;&cr; 2) 판매전략 뇌졸중 등의 신경계 및 근골격계 질환은 노령인구의 증가 및 식생활의 서구화 등이 주요한 원인이 되는 일명 '선진국 질환'에 해당합니다. 또한 뇌졸중 등의 질환은 초기 상황에서의 응급대응 여부가 환자의 생존에 큰 영향을 미칩니다. 이에 각 국가의 경제발전 정도 및 국민생활수준향상에 따라 시장의 규모가 커지며 노령인구가 많으며 응급시스템이 잘 갖춰진 국가인 미국, 유럽, 일본 등의 선진국 위주로 시장이 형성되어 있습니다. 디지털재활기기는 재활산업에서도 새로운 기술과 재활치료 트렌드를 접목한 분야이므로, 당사는 재활시장의 사이즈가 크고 수요처가 형성된 미국, 독일에 현지 판매망 확보와 동시에 현지 판매법인(미국, 독일)을 설립하여 적극적으로 시장개척에 나서고 있습니다. 미국 시장은 재활의료기기 시장에서 가장 큰 수요처이자 저명한 학계와 병원이 있어 판매의 레퍼런스가 될 수 있는 주요 병원들과의 네트워크를 확보하고 임 상을 진행함으로써 다른 시장으로 진입하는 주요 거점시장 입니다. 유럽의 경우, 국가 별 헬스케어 시스템과 시장 특성이 다르기 때문에, 선진기술을 가진 시장으로써 시장 상황을 파악하고 요구사항에 대해 빠르게 대처 가능하면서 시장 자체의 크기가 커서 여러 가지 전략을 시도해볼 수 있는 독일을 유럽의 거점으로 정하였습니다. 아시아는 시장의 규모가 크고 의료기기 인증 절차가 까다로운 중국 및 일본시장과 시장과 선진시장에 도입된 기기들을 따라가는 경향이 강한 동남아 시장(홍콩, 싱가포르, 대만)등과 같이 재활기기에 대한 구매력이 있는 나라들을 위주로 적극적으로 공략하고 있습니다. 홈 재활의 경우, 기본적으로 네오펙트 3단계 사업전개 방법론을 적용하여 사업을 확장합니다.&cr; 네오펙트_홈재활_사업확장.jpg 네오펙트_홈재활_사업확장 현재 개발되고 있는 신제품들과 신사업으로 분류된 원격진료, 모바일 서비스 등은 우선 Captive 시장인 한국의 기본 고객들에게 판매/테스트 및 피드백수집을 통해 상품을 고도화 합니다. 이후 네오펙트의 사이트와 기존 고객에 시장을 확대하고 표준화를 진행합니다. 다양한 산업에서 판매를 증대하고, 규모의 경제가 나오는 시점에 Global 판매를 준비하며 양산을 진행합니다. 각 Global 오피스에서 거점 고객층에 판매한 후 현지화를 진행합니다. 그 이후 최적 시장에 마케팅을 강화하여 대량판매를 추진합니다. (2) 노인장기요양보험법상 장기요양서비스업 &cr;1) 판매조직 및 판매경로&cr; 장기요양서비스는 크게 요양요원을 요양수급자의 자택으로 파견하여 요양서비스를 제공하는 '재가장기요양서비스'와 법적 요건을 갖춘 시설을 설립하여 요양수급자를 수용하는 '시설요양서비스'로 나누어집니다. '재가요양서비스는'는 요양요원을 소급자의 가정으로 파송하는 '방문요양서비스'와 수급자를 하루 중 일정시간 동안 장기요 양기관에 보호하여 목욕, 식사 등의 심신 기능 유지 및 향상을 위한 교육 등을 제공하는 '주야간보호서비스'로 나누어집니다. 당사는 '재가장기요양서비스' 가운데 '주야 간보호서비스'를 주요사업으로 하여 사업을 하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영업중인 센터의 현황은 다음과 같습니다.&cr; 구분 센터 수 주야간보호 및 방문요양센터(병설) 13 주야간보호센터 3 방문요양센터 5 합계 21 &cr;2) 판매전략&cr; 당사는 전국 21개의 거점 센터를 통하여 지역의 수급자들에게 서비스를 제공하고 있 으며, 지역별 주요병원 및 요양병원, 지역 노인시설 등과의 협력관계를 구축하여 안 정적인 수급자 확보를 위하여 노력하고 있습니다. &cr;&cr; 5. 수주현황 &cr; &cr; 당사의 제품은 의료기기제품이므로 대규모 수주가 아닌 각 병,의원 등에서 필요한 수량을 주문하는 구조이며 제품 자체의 생산기간이 오래 걸리지 않아 단기간 내에 납품이 가능한 구조를 가지고 있습니다. 이런 구조로 인하여 재고를 최소화하고 주문 즉시 생산하여 단기간내에 제품을 납품하고 있어 별도의 수주현황은 없습니다.&cr;&cr;&cr; 6. 시장위험과 위험관리&cr; &cr;가 . 재무위험&cr; &cr;당사는 여러활동으로 인하여 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초첨을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 그 중점을 맞추고 있습니다.&cr;위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 외환위엄, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 이용, 회사의 유동성을 초과하는 투자 등 전반적인 위험관리에 대한 정책을 검토 및 승인합니다 &cr;위험관리에 대한 자세한 사항은 III. 재무에 관한 사항 등의 주석을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 나. 자본위험 관리&cr; &cr;당사의 자본위험관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 부채비율을 개선하고 건전한 자본구조를 유지하기 위하여 자본구조를 주기적으로검토하고 있습니다. &cr;주요 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 부채를 자본으로 나누어 산출하고 있으며 부채 및 자본은 재무제표의 공시된 금액으로 계산합니다.&cr; (단위 : 백만원) 구 분 2020년 2분기&cr;(제11기 2분기) 2019년&cr;(제10기) 2018년&cr;(제9기) 부 채 36,185 34,462 7,669 자 본 4,212 12,555 28,251 부채비율 859% 274% 27% 주) 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr; 7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황&cr; 기업회계기준서 제1039호의 범위에 해당되는 금융부채는 최초인식시 당기손익인식금융부채, 차입금 또는 효과적인 위험회피수단으로 지정된 파생상품으로 분류되고 있습니다.&cr;단기간 내에 매각할 목적으로 취득하는 금융부채나 내재파생상품을 포함한 파생상품이 기업회계기준서 제1039호에 의한 효과적인 위험회피수단으로 지정되지 않은 경우에는 단기매매금융부채로 분류하고 있으며 단기매매금융부채의 평가손익은 당기손익에 반영됩니다.&cr;당사의 주요 금융부채는 파생상품을 제외하고 차입금, 매입채무 및 기타채무로 구성되어 있으며 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다.&cr; &cr; (1) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행일 만기일 주식수() 주당 발행가액() 8차 2017.09.04 2027.09.04 135,454주 4,248원 배당 참가적, 누적적 우선주(1% 배당률) 전환청구기간 납입기일 다음날부터 존속기간 만료일까지 상시 전환가능. 다만, 발행일로부터 존속기간만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 보통주로 자동 전환 의결권 1주당 1의결권 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 주요전환가액조정 ㆍ회사의 주식이 기업공개시(코넥스시장 제외) 공모가의 70% 또는 타법인에 의한 인수 및 합병시 주식 평가액의 70%와 그 시점까지 조정된 전환가격 중 낮은 가격에 해당하는 경우 다음과 같이 조정 조정 전 종류주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정전 본건종류주식의 전환가격 / 회사의 기업공개시(코넥스시장 제외) 공모가의 70% 또는 타법인에 의한 인수 및 합병시 합병비율 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액 ㆍ후행투자와 전환비율 조정: 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 선행투자 우선주식&cr; 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정 상환가액 우선주 1주당 발행가액과 그 가액에 대하여 발행일부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자액을 합한 금액 조기상환청구권 주주는 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 때부터 우선주 존속 기간 만료일까지 회사에 대하여 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음. 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환해야함 지연배상금 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사가 상환을 하여야 하는 다음날로부터 실제 지급일까지 연복리 15%의 이율로 지연배상금을 지급하여야 함. () 2020년 4월 5일 당사가 발행한 전환사채의 전환가액이 4,248원으로 조정되었는바, 전환가액조정 조항에 따라 주식수는 235,454주, 주당 발행가액은 4,248원으로 조정되었으며, 2020년 6월 30일자로 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. 한편, 당반기말 후 사건으로서, 2020년 8월 6일자로 상기 잔존 우선주가 전부 보통주로 전환되었습니다. (2) 당반기와 전기 중 전환상환우선주와 관련 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 1,603,884 1,445,964 이자비용 55,266 82,781 평가 54,249 75,139 보통주전환() (727,700) - 기말금액 985,699 1,603,884 재무상태표: 유동성전환상환우선주 616,546 1,016,450 유동성파생상품부채 369,153 587,434 합계 985,699 1,603,884 () 당반기 중 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. &cr; (3) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 종류 및 명칭 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2019.07.05 만기일 2024.07.05 전환시 발행할 주식수() 3,295,668주 총 발행가액 14,000,000천원 주당 발행가액 6,068원 조정후 전환가액() 4,248원 전환가액 조정 주식가격변동, 전환청구 전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 등 발행, 유상증자 등 기타 동 전환사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음 전환청구기간 2020년 7월 5일부터 2024년 6월 5일까지 전환비율 사채권면 금액의 100% 투자자의 조기상환청구권(풋옵션) 발행일로부터 3년이 되는 날부터 만기일 전까지, 2022년 7월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 총 발액가액의 전부 또는 일부에 대해 조기상환 청구 가능 조기상환율 액면금액의 100% 발행자의 매도청구권(콜옵션) 발행일로부터 1년이 되는 날부터 3년이 되는 날(2022년 7월 5일)까지, 2020년 7월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 총 발행가액의 30% 이내의 범위에서 매도 청구 가능 보장수익률 연 2% (3개월 복리) 만기보장수익률 연 1.5%(3개월 복리) 유효이자율 11.48% () 당반기 중 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락으로 인하여 2020년 4월 5일자로 전환가액이 조정되었는바, 조정 후의전환가액과 발행할 주식수를 표시하고 있습니다. 한편, 당반기말 후 사건으로서, 상기 전환사채 중 700,000천원이 보통주 164,781주로 전환되었습니다. (4) 당반기와 전기 중 전환사채와 관련 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 15,899,498 - 발행 - 14,000,000 이자비용 514,458 482,115 평가 1,030,203 1,417,383 기말금액 17,444,159 15,899,498 재무상태표: 유동성전환사채 9,755,401 9,240,943 유동성파생상품부채 7,688,758 6,658,555 합계 17,444,159 15,899,498 &cr; (5) 파생상품자산부채와 관련하여 당반기 및 전반기에 인식한 손익은 다음과 같습니다.&cr; (단위:천원) 구분 당반기 전반기 파생상품평가이익 - 194,339 파생상품평가손실 1,084,452 - &cr; 8. 경영상의 주요계약&cr; &cr; 당사가 본 정기보고서 작성기준일 최근 3년간 체결된 경영상의 주요계약은 아래와 같습니다. 계약체결일 계약내용 2019.04.25 한국과학기술원 보유 특허(제10-2017-0091096호)에 대한 통상실시권 설정계약&cr;(통상실시권자 : (주)네오펙트) 2019.07.10 (주)롱라이프그린케어 기명식 보통주식 주식양수도계약&cr;(양도자 : (주)네오플라이, (주)한국야쿠르트 / 양수자 : (주)네오펙트) &cr; 9. 연구개발활동&cr; &cr; 가. 연구개발 조직&cr; &cr;당사는 창업초기부터 산/학/병원의 연계를 통한 연구역량을 축적하기 위해 적극적으로 국가연구개발 과제를 수행하여 왔으며, 현재는 기업부설연구소를 기반으로 다양한 로봇재활군 선행연구개발 및 사업화를 통한 제품 라인업 확대 및 사업포트폴리오 강화를 목적으로 R&D 및 임상연구과제 등 다양한 국가지원사업을 수행하고 있습니다. 특히 2010년 당사의 주력제품인 스마트 글러브의 초기 아이디어라고 할 수 있는 시제품을 국가연구과제(과제명: 뇌졸중 환자의 손 기능 재활을 위한 스마트폰 인터페이스 지능형 능동보조 장갑)로 개발하였으며, 2차, 3차 주력모델인 스마트 키즈, 스마트 보드 제품 역시 국가연구개발과제 결과물을 통해 출시를 할 수 있었습니다. 뿐만 아니라 2015년 수행한 과제(과제명: 추천 알고리즘을 이용한 원격 재활 디지털 콘텐츠 서비스 개발)를 통해 인공지능 기술을 활용한 새로운 모델를 개발하여미국에서 새로운 비즈니스 형태의 서비스를 시작할 수 있었습니다. 당사는 국가연구개발 과제를 보다 적극적으로 활용하여 사업화에 직접적으로 관여할 수 있는 성과물을 만들기 위해 R&D의 방향성을 집중하고 있습니다. &cr; 나. 연구개발인력현황 &cr; &cr; 본 정기 보고서 작성기준일 현재 당사는 박사급 1명, 석사급 5명 등 총 9 명 의 기업부설연구소 등록 연구원 을 보유하고 있습 니다.&cr; <연구개발인력현황> 학력 박사 석사 학사 기타 인원수 1 5 3 - &cr; <직급별연구개발인력현황> 직급 임원 매니저(부장,차장,과장) 프로(대리,사원) 인원수 1 5 3 주1) 당사의 CTO인 최용근 기타비상무이사를 포함한 인원수입니다.&cr;주2) 기업부설연구소 연구원으로 등록된 인원을 기준으로 작성하였으며, 연구소 전체 인원수는 을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 다. 연구개발비용 &cr; 구 분 2020년 2분기&cr; (제11기 2분기) 2019년&cr; (제10기) 2018년&cr; (제9기) 자산처리 원재료비 - - - 인건비 236,381 554,957 268,538 감가상각비 72,584 - - 위탁용역비 - - - 소계 163,739 554,957 268,538 비용처리 제조원가 - - - 판관비 898,302 1,711,337 1,242,548 연구개발비 총 합계 1,062,099 2,266,294 1,511,086 정부보조금 (240,462) (471,219) (326,615) 연구개발비 계 &cr;(매출액 대비 비율) 827,637(8.6%) 1,795,075(14.6%) 1,184,472(21.0%) 라. 연구개발실적 &cr;&cr;정부출연 개발과제 수행실적만을 기재하였습니다. 번호 사업명(시행부처) 과제명 총 수행기간 비고 1 투자연계 멘토링 초기기업 &cr;기술개발사업(중소기업청) 뇌졸중 수지 재활 로봇 기반&cr;스마트 재활 시스템 2014.08.08 ~ 2015.08.07 주관기관 2 정보통신,방송 &cr;연구개발사업(미래부) 장애인 직업 재활을 위한 SW&cr;융합 스마트 툴셋 2014.07.01. ~ 2016.03.31 주관기관 3 정보통신 방송&cr;연구개발사업(미래부) 빅데이타 기반 협업 보조 훈련&cr; 스마트 재활 플랫폼 개발 2014.06.01 ~ 2016.05.31 주관기관 4 기술혁신개발사업&cr;(미래부) 치매와 ADHD 질환자를 위한&cr;웨어러블 디바이스 및 게임 콘텐츠 2014.07.01 ~ 2016.06.30 참여기관 5 산업기술혁신사업&cr;(산업통상자원부) 농아인들이 말할 수 있는&cr;스마트 장갑 개발 2014.12.01 ~ 2016.11.30 주관기관 6 기술개발사업 투자연계&cr;(중소기업청) 일상생활 보조 및 재활 훈련을 위한&cr;경량의 모듈형 상지재활 시스템 2015.07.01 ~ 2017.06.30 주관기관 7 의료기기 임상시험지원사업&cr;(보건복지부) 뇌졸중 환자의 상지기능 회복 및&cr;뇌가소성 증진을 위한 디지털 치료&cr;시스템의 임상 근거 정립 2015.08.01 ~ 2017.06.30 참여기관 8 의료ICT융합 컨소시엄&cr;(미래부) 가상현실 기반 재활기능 평가를&cr;위한 모션 인식센서 연계 기능 개발 2017.08.01 ~ 2018.03.31 참여기관 9 시장 친화형 디지털콘텐츠 &cr;R&D 지원사업(미래부) 추천 알고리즘을 이용한 원격 재활&cr;디지털 콘텐츠 서비스 개발 2015.09.01 ~ 2017.08.31 주관기관 10 의료기기임상시험&cr;지원사업(보건복지부) 뇌성마비 소아에서 다중 IMU&cr;(inertial measurement unit)센서 &cr;장치를 인터페이스로 하는 디지털&cr;상지재활 시스템의 임상적 근거 확립 2017.04.11 ~ 2018.12.31 주관기관 11 의료기기임상시험지원사업&cr;(전북대병원) 전북대학교병원 의료기기중개&cr;임상시험지원사업 2017.04.10 ~ 2019.04.09 주관기관 12 ICT R&D 바우처 지원&cr;(미래부) 손 재활 훈련을 위한 비전기반&cr;웨어러블 디바이스 기술 개발 2017.05.01 ~ 2018.04.30 주관기관 13 혁신형기술개발사업&cr; 글로벌스타벤처육성사업(중기청) 기능장애를 동반한 암화자 및 &cr;쇠약환자의 기능회복을 위한 IoT&cr;스마트 침상재활운동 재활훈련기기 및 재활훈련 플랫폼 개발 2017.06.20 ~ 2019.06.19 주관기관 14 산학연협력(첫걸음.도약)과제&cr;(중기청) Learned Non-use 이론 기반&cr;지능형 IoT 페그보드 재활치료 시스템 개발 2017.12.01 ~ 2018.11.30 주관기관 15 기술확산-SW융합실증확산지원&cr;(미래부) 뇌졸중 환자의 손 기능 재활을 위한&cr;스마트 재활 시스템 개발 2013.05.01 ~ 2014.04.30. 주관기관 16 중소기업디자인역량강화지원사업 (중소청) 뇌 신경계 환자를 위한 게임 융합형&cr; 재활 치료기기 디자인 개발 2012.07.16 ~ 2013.04.15 주관기관 17 정보통신성장기술개발사업&cr;(미래부) 뇌졸중 환자의 손 기능 재활을 위한&cr;스마트폰 인터페이스 지능형 &cr;능동보조장갑 2010.06.01 ~ 2011.05.31. 주관기관 18 SW컴퓨팅산업원천기술개발&cr;(R&D, 정보화)(과기정통부) 암호화된 처방 정보 기반 B2B2C&cr;스마트 재활서비스 SW 개발 2018.05.01 ~ 2020.04.03 주관기관 19 첨단 ICT 기술을 활용한 &cr;치매케어서비스 개발지원사업&cr;(과기정통부) 실사에 가까운 가상현실 부유환경&cr;에서의 경작기반 게임을 통한 &cr;재활훈련서비스 개발 2018.05.30 ~ 2018.11.30 주관기관 20 세이프 웰빙을 위한 IoT기반&cr;스마트웨어러블 SW기술개발&cr;(과기정통부) IoT 기반 재활기기의 개발 및&cr;그에 적용가능한 게임기반&cr;재활훈련서비스의 개발 2019.01.01 ~ 2019.12.31 참여기관 21 2020년 ICT융합서비스 &cr;경쟁력강화 사업&cr;(과기정통부) 딥러닝 영상인식 기반의 5G 융복합&cr;실버케어 시스템 및 서비스 개발 2020.04.01 ~ 2021.12.31 주관기관 22 2020년 디자인혁신역량&cr;강화사업&cr;(산업통상자원부) 다감각 스트레스 질환 치료 시스템&cr;디자인 개발 및 멘탈 케어 클리닉&cr;서비스 신시장 창출 2020.04.01 ~ 2021.12.31 주관기관 &cr;&cr; 10. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; &cr; 당사의 지적재산권 보유현황(등록이 완료된 지적재산권 기준)은 다음과 같습니다 . 하기 기재되어 있는 당사의 지적재산권은 출원 후 모두 등록 완료됐으며, 법규 상 보장되는 기간(특허 및 디자인: 출원 후 20년, 상표권: 설정등록 후 10년)의 배타적인 독점 권리를 갖습니다. 따라서 하기 당사의 지적재산권은 전부 유효한 지적재산권으로, 기입되어 있는 각 적용제품의 매출에 유의한 기여도를 행사하고 있습니다. &cr; 번호 구분 내용 출원일 등록일 적용제품 1 특허 손가락 재활 운동 장치 및 재활 운동 보조 방법 2011-05-31 2014-02-20 스마트글러브 2 특허 신경장애 환자를 위한 재활 운동 장치 2011-05-31 2014-10-27 스마트글러브 3 특허 착용형 장치를 이용한 원격 제어 시스템 2011-12-29 2013-05-03 스마트글러브 4 특허 손가락 재활 운동 장치의 능동 보조 제어 방법 및 장치 2012-05-31 2013-02-26 스마트글러브 5 특허 손가락 재활치료 장치 2013-06-05 2015-01-16 스마트글러브 6 특허 공연용 발광다이오드 안경 2014-07-24 2018-06-14 케미온 7 특허 스마트 툴 세트 2015-01-12 2015-07-27 스마트툴셋 8 특허 손 재활 운동 시스템 및 방법 2015-01-23 2015-07-27 스마트글러브 9 특허 신체움직임 평가방법 및 어플리케이션 2015-01-27 2015-07-27 스마트글러브 10 특허 마우스형 재활 훈련 장치 2015-02-04 2016-04-12 스마트암 11 특허 신체운동능력 평가 시스템 2015-03-03 2015-07-27 스마트툴셋 12 특허 작업수행능력 측정시스템 2015-04-13 2018-03-09 스마트툴셋 13 특허 마우스형 재활 훈련 장치 2015-06-15 2016-09-28 스마트암 14 특허 손가락 운동장치 2015-09-16 2017-04-07 핑거마스터(1) 15 특허 손가락 운동장치 2015-09-16 2017-03-31 핑거마스터(2) 16 특허 손 재활 훈련장치 2015-09-24 2017-01-04 스마트볼 17 특허 손 재활 훈련장치 2015-09-24 2017-08-11 스마트볼 18 특허 측정센서장치의 부착위치 초기설정시스템, 초기설정방법 및 초기설정프로그램 2015-10-12 2017-06-07 스마트바디 19 특허 측정센서장치의 부착위치 초기설정시스템, 초기설정방법 및 초기설정프로그램 2015-10-12 2018-11-26 스마트바디 20 특허 수화교육시스템, 방법 및 프로그램 2015-10-13 2017-10-30 수화장갑 21 특허 재활 훈련 장치 2016-06-23 2017-05-31 스마트보드 22 특허 재활 훈련 장치 2016-06-23 2017-12-06 스마트보드 23 특허 훈련 컨텐츠의 난이도를 설정하는 방법 및 이를 운용하는 전자 장치 2016-08-24 2019-01-31 추천알고리즘 24 특허 훈련비율 결정방법 및 프로그램 2016-08-24 2018-09-03 추천알고리즘 25 특허 컴퓨터를 이용한 수화어 인식시스템, 방법 및 인식프로그램 2016-11-30 2018-06-14 수화장갑 26 특허 재활 훈련 장치 2017-05-22 2018-11-08 스마트보드 27 특허 재활 훈련 장치 2017-05-31 2018-11-01 스마트보드 28 특허 컴퓨터를 이용한 추출순서 결정방법 및 프로그램 2017-10-11 2019-03-13 추천알고리즘 29 특허 스마트 툴 셋 2018-03-27 2018-10-16 스마트짐 30 특허 페그보드형 재활훈련시스템 2019-01-18 2019-03-04 스마트페그보드 31 특허 재활 훈련 장치 2018-11-06 2019-06-07 스마트페그보드 32 특허 재활 훈련 장치 2018-11-01 2019-06-27 스마트페그보드 33 특허 웃음 치료 시스템 2017-10-23 2019-08-12 웃음치료시스템 34 특허 복수의 재활 훈련 장치를 이용한 재활 훈련 제공 방법, 사용자 단말 및 컴퓨터 프로그램 2018-02-23 2019-07-16 라파엘홈 35 특허 재활 훈련을 제공하는 방법, 사용자 단말 및 컴퓨터 프로그램 2018-02-23 2019-07-16 라파엘홈 36 특허 신체움직임보조장치 2017-08-31 2019-09-09 어퍼어시스트 37 특허 손가락 움직임 보조장치 2018-09-21 2019-11-05 네오마노 38 특허 착용형 손 로봇 2017-11-23 2020-01-20 글러브 39 특허 훈련 컨텐츠의 난이도를 설정하는 방법 및 이를 운용하는 전자 장치 2019-01-31 2020-01-29 추천알고리즘 40 특허 손가락 운동 측정 창치 2014-06-30 2020-02-20 스마트글러브 41 디자인 발광다이오드가 부설된 안경 2014-07-24 2015-07-27 케미온 42 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 43 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 44 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 45 디자인 재활치료용 전자식 페그보드 2017-06-02 2018-02-27 스마트페그보드 46 디자인 Remort control 2018-09-07 2019-07-05 네오마노 47 디자인 Smart gloves for rehabilitation 2018-09-07 2019-12-11 네오마노 48 디자인 Smart gloves for rehabilitation 2018-09-07 2019-12-11 네오마노 49 디자인 재활 훈련기 2019-04-30 2020-01-31 스마트보드 50 상표 NEOFECT 2011-03-04 2012-12-03 공통 51 상표 NEOFECT 2014-01-16 2014-10-27 공통 52 상표 Chemion 2014-08-14 2015-07-27 케미온 53 상표 RAPAEL 2014-10-01 2015-11-12 공통 54 상표 FORCE GLOVE 2015-10-28 2016-04-11 - 55 상표 NeoMano 2017-09-15 2018-07-18 네오마노 56 상표 NeoMano 2017-09-15 2018-07-18 네오마노 57 상표 RAPAEL ComCog 2018-09-03 2019-06-17 커그니션 58 상표 RAPAEL ComCog 2018-09-03 2019-06-17 커그니션 59 상표 RAPAEL ComCog 2018-09-03 2019-06-17 커그니션 60 상표 neofect (상품분류 09류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 61 상표 neofect (상품분류 10류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 62 상표 neofect (상품분류 28류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 63 상표 neofect (상품분류 42류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 64 상표 neofect (상품분류 44류) 2019-08-08 2020-04-06 공통 Ⅲ. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 &cr;당사는 자산총액 일천억원 미만의 소규모 기업에 해당하므로, 요약재무정보의 기재를 생략합니다. 2. 연결재무제표 연결 재무상태표 제 11 기 반기말 2020.06.30 현재 제 10 기말 2019.12.31 현재 제 9 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 11 기 반기말 제 10 기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 11,620,955,341 19,794,181,107 29,301,393,814 　　현금및현금성자산 1,918,430,295 2,965,018,254 22,172,080,283 　　단기금융상품 27,456,005 27,433,896 　　당기손익-공정가치측정금융자산 696,509,771 6,096,019,007 　　매출채권 4,463,858,700 4,067,917,153 4,021,985,275 　　기타유동금융자산 414,006,026 2,570,514,951 187,169,034 　　기타유동자산 1,153,391,492 1,326,042,729 709,614,729 　　재고자산 2,947,303,052 2,741,235,117 2,210,544,493 　비유동자산 28,776,330,662 27,222,273,926 6,619,022,163 　　관계기업투자 1,921,599,607 1,100,000,000 　　비유동당기손익-공정가치측정금융자 20,000,000 　 　　장기매출채권 271,919,031 　 　　기타비유동금융자산 1,282,438,984 1,493,349,138 164,648,550 　　유형자산 12,515,067,359 12,931,084,462 4,991,752,954 　　투자부동산 76,095,328 　 　　무형자산 10,024,245,457 9,075,569,795 1,462,620,659 　　사용권자산 2,664,964,896 2,622,270,531 　자산총계 40,397,286,003 47,016,455,033 35,920,415,977 부채 　 　 　유동부채 28,413,277,675 27,015,610,837 5,292,240,179 　　매입채무 784,255,878 363,636,419 124,476,998 　　단기차입금 1,352,573,259 1,000,000,000 3,940,763,600 　　유동성장기차입금 3,783,579,844 3,570,000,000 　　유동성전환상환우선주 616,546,205 1,016,450,036 　　유동성전환사채 9,755,401,100 9,240,943,409 　　유동파생상품부채 8,057,910,675 7,245,988,704 　　기타유동금융부채 2,179,776,910 2,580,945,350 590,444,821 　　유동성리스부채 1,383,224,465 1,188,050,806 　　기타유동부채 500,009,339 809,596,113 636,554,760 　비유동부채 7,772,028,518 7,446,174,774 2,376,715,281 　　순확정급여부채 2,132,564,721 2,333,349,202 600,244,854 　　장기차입금 3,620,640,545 3,000,000,000 　　리스부채 1,465,411,891 1,611,165,045 　　기타비유동금융부채 479,040,003 438,236,243 330,506,427 　　충당부채 25,142,658 63,424,284 전환상환우선주부채 933,668,543 파생상품부채 512,295,457 　　이연법인세부채 49,228,700 　 　부채총계 36,185,306,193 34,461,785,611 7,668,955,460 자본 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 4,158,421,064 12,411,456,206 28,251,460,517 　　자본금 6,053,022,500 5,965,522,500 5,911,772,500 　　자본잉여금 52,450,097,699 51,480,058,109 51,046,611,215 　　기타자본구성요소 432,786,371 534,249,014 643,958,792 　　기타포괄손익누계액 187,441,615 186,541,889 (43,414,620) 　　이익잉여금(결손금) (54,964,927,121) (45,754,915,306) (29,307,467,370) 　비지배지분 53,558,746 143,213,216 　자본총계 4,211,979,810 12,554,669,422 28,251,460,517 자본과부채총계 40,397,286,003 47,016,455,033 35,920,415,977 연결 포괄손익계산서 제 11 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 10 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 9 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 11 기 반기 제 10 기 반기 제 10 기 제 9 기 3개월 누적 3개월 누적 매출 4,860,924,638 9,609,377,003 1,934,793,165 3,443,974,981 12,311,250,556 5,653,092,956 매출원가 4,253,630,873 8,549,566,108 930,973,161 1,278,905,273 9,084,639,191 1,476,785,097 매출총이익 607,293,765 1,059,810,895 1,003,820,004 2,165,069,708 3,226,611,365 4,176,307,859 판매비와관리비 3,889,839,221 8,413,158,297 4,160,324,024 7,267,211,452 16,875,581,837 9,415,167,516 영업이익(손실) (3,282,545,456) (7,353,347,402) (3,156,504,020) (5,102,141,744) (13,648,970,472) (5,238,859,657) 기타수익 168,728,261 190,127,436 18,977,383 31,011,251 57,105,836 102,256,224 기타비용 3,406,512 7,133,913 4,131,032 16,504,160 453,118,062 35,384,580 금융수익 (144,382,932) 475,079,888 433,710,461 561,810,766 484,840,172 411,104,426 금융원가 1,541,835,443 1,907,026,221 132,320,229 181,224,695 2,466,902,878 4,873,443,918 관계기업관련이익(손실) (462,586,793) (696,400,393) 　 　 법인세비용차감전순이익(손실) (5,266,028,875) (9,298,700,605) (2,840,267,437) (4,707,048,582) (16,027,045,404) (9,634,327,505) 법인세비용 965,680 965,680 　 　 (151,906,469) 당기순이익(손실) (5,266,994,555) (9,299,666,285) (2,840,267,437) (4,707,048,582) (15,875,138,935) (9,634,327,505) 기타포괄손익 62,330,507 899,726 79,961,511 154,162,654 (384,265,968) (138,225,700) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (614,222,477) (53,865,130) 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (614,222,477) (53,865,130) 　당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) 62,330,507 899,726 79,961,511 154,162,654 229,956,509 (84,360,570) 　　해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익) 62,330,507 899,726 79,961,511 154,162,654 229,956,509 (84,360,570) 법인세비용차감후기타포괄손익 62,330,507 899,726 79,961,511 154,162,654 (384,265,968) (138,225,700) 총포괄이익(손실) (5,204,664,048) (9,298,766,559) (2,760,305,926) (4,552,885,928) (16,259,404,903) (9,772,553,205) 당기순이익(손실)의 귀속 　 　 　 　 　지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) (5,225,612,217) (9,210,011,815) (2,840,267,437) (4,707,048,582) (15,844,995,834) (9,634,327,505) 　비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (41,382,338) (89,654,470) 　 　 (30,143,101) 0 총 포괄손익의 귀속 　 　 　 　 　총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 (5,163,281,710) (9,209,112,089) (2,760,305,926) (4,552,885,928) (16,208,030,904) (9,772,553,205) 　총 포괄손익, 비지배지분 (41,382,338) (89,654,470) 　 　 (51,373,999) 0 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (435) (768) (238) (396) (1,330) (1,299) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (435) (768) (250) (404) (1,330) (1,299) 연결 자본변동표 제 11 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 10 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 9 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 기타포괄손익누계액 이익잉여금 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 424,235,000 1,271,744,540 687,497,035 40,945,950 (19,611,102,893) (17,186,680,368) (17,186,680,368) 회계변경누적효과 (8,171,842) (8,171,842) (8,171,842) 당기순이익(손실) (9,634,327,505) (9,634,327,505) (9,634,327,505) 순확정급여부채의 재측정요소 (53,865,130) (53,865,130) (53,865,130) 해외사업장환산외환차이 (84,360,570) (84,360,570) (84,360,570) 무상증자 1,696,940,000 (1,716,009,900) (19,069,900) (19,069,900) 유상증자 1,049,599,500 20,211,580,709 21,261,180,209 21,261,180,209 전환상환우선주의 보통주 전환 2,670,998,000 30,714,323,809 33,385,321,809 33,385,321,809 종속기업의 취득 291,740,000 주식선택권 행사 70,000,000 564,972,057 (343,232,057) 291,740,000 299,693,814 주식보상비용 0 0 299,693,814 299,693,814 55,218,865,932 2018.12.31 (기말자본) 5,911,772,500 51,046,611,215 643,958,792 (43,414,620) (29,307,467,370) 28,251,460,517 28,251,460,517 2019.01.01 (기초자본) 5,911,772,500 51,046,611,215 643,958,792 (43,414,620) (29,307,467,370) 28,251,460,517 28,251,460,517 회계변경누적효과 (9,460,523) (9,460,523) (9,460,523) 당기순이익(손실) (15,844,995,834) (15,844,995,834) (30,143,101) (15,875,138,935) 순확정급여부채의 재측정요소 (592,991,579) (592,991,579) (21,230,898) (614,222,477) 해외사업장환산외환차이 229,956,509 229,956,509 229,956,509 무상증자 유상증자 전환상환우선주의 보통주 전환 종속기업의 취득 194,587,215 194,587,215 주식선택권 행사 53,750,000 433,446,894 (226,993,894) 260,203,000 260,203,000 주식보상비용 0 0 117,284,116 117,284,116 117,284,116 2019.12.31 (기말자본) 5,965,522,500 51,480,058,109 534,249,014 186,541,889 (45,754,915,306) 12,411,456,203 143,213,216 12,554,669,422 2019.01.01 (기초자본) 5,911,772,500 51,046,611,215 643,958,792 (43,414,620) (29,307,467,370) 28,251,460,517 　 28,251,460,517 회계변경누적효과 　 　 　 　 (9,460,523) (9,460,523) 　 (9,460,523) 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (4,707,048,582) (4,707,048,582) 　 (4,707,048,582) 해외사업장환산외환차이 　 　 　 154,162,654 　 154,162,654 　 154,162,654 전환상환우선주 전환 　 　 　 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 53,750,000 433,446,894 (226,993,894) 　 　 260,203,000 　 260,203,000 주식보상비용 　 　 35,001,787 　 　 35,001,787 　 35,001,787 2019.06.30 (기말자본) 5,965,522,500 51,480,058,109 451,966,685 110,748,034 (34,023,976,475) 23,984,318,853 　 23,984,318,853 2020.01.01 (기초자본) 5,965,522,500 51,480,058,109 534,249,014 186,541,889 (45,754,915,306) 12,411,456,206 143,213,216 12,554,669,422 회계변경누적효과 　 　 　 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) 　 　 　 　 (9,210,011,815) (9,210,011,815) (89,654,470) (9,299,666,285) 해외사업장환산외환차이 　 　 　 899,726 　 899,726 　 899,726 전환상환우선주 전환 50,000,000 677,700,055 　 　 　 727,700,055 　 727,700,055 주식선택권 행사 37,500,000 292,339,535 (129,238,535) 　 　 200,601,000 　 200,601,000 주식보상비용 　 　 27,775,892 　 　 27,775,892 　 27,775,892 2020.06.30 (기말자본) 6,053,022,500 52,450,097,699 432,786,371 187,441,615 (54,964,927,121) 4,158,421,064 53,558,746 4,211,979,810 연결 현금흐름표 제 11 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 10 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 9 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 11 기 반기 제 10 기 반기 제 10 기 제 9 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (5,919,236,200) (6,797,911,774) (13,920,285,403) (8,184,039,170) 　영업에서 창출된 현금흐름 (5,718,292,389) (6,784,746,239) (13,590,979,667) (8,167,713,349) 　이자의 수취 14,052,053 71,497,880 8,368,492 12,436,708 　이자의 납부 (235,274,804) (79,336,445) (315,262,856) (27,640,469) 　법인세의 납부 20,278,940 (5,326,970) (22,411,372) (1,122,060) 투자활동으로 인한 현금흐름 3,672,954,458 (13,448,982,852) (23,396,158,512) (5,060,289,067) 　단기금융상품의 순증감 (22,109) (7,899,418,712) (10,000,000) 4,049,664 　당기손익인식식금융자산의 순증감 5,486,812,723 　 (5,948,984,231) 대여금의 증가 (1,062,000,000) 　대여금의 감소 1,050,000,000 　 　유형자산의 취득 (97,851,994) (5,126,771,751) (8,282,015,643) (4,640,596,489) 　무형자산의 취득 (298,710,167) (379,593,059) (1,260,156,607) (376,244,803) 　종속기업에 대한 투자자산의 취득 (960,628,883) 　 (5,376,503,181) 　관계기업투자의 취득 (1,518,000,000) 　 (1,100,000,000) 　보증금의 증가 (27,253,139) (88,837,330) (429,976,850) (52,790,639) 　보증금의 감소 38,608,027 45,638,000 73,478,000 재무활동으로 인한 현금흐름 1,164,373,590 2,380,751,947 17,889,882,669 31,597,097,313 　단기차입금의 감소 　 (3,360,763,600) (3,440,763,600) (330,000,000) 　단기차입금의 증가 368,110,759 　 3,940,763,600 　장기차입금의 증가 838,666,970 5,070,000,000 6,570,000,000 　전환상환우선주의 발행 4,500,140,372 　전환사채의 발행 14,000,000,000 유상증자 21,242,110,309 　정부보조금의 증가 374,071,293 517,088,440 1,132,517,759 1,952,343,032 　주식선택권의 행사 200,601,000 260,203,000 260,203,000 291,740,000 　리스부채의 상환 (617,076,432) (105,775,893) (632,074,490) 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (1,081,908,152) (17,866,142,679) (19,426,561,246) 18,352,769,076 기초현금및현금성자산 2,965,018,254 22,172,080,283 22,172,080,283 35,895,169,995 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 35,320,193 226,903,901 219,499,217 (75,858,788) 기말현금및현금성자산 1,918,430,295 4,532,841,505 2,965,018,254 22,172,080,283 3. 연결재무제표 주석 제 11(당) 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지&cr;제 10(전) 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지 주식회사 네오펙트와 그 종속기업 1. 연결대상회사의 개요&cr;2020년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 주식회사 네오펙트(이하 "지배기업")와 그 종속기업(이하 통칭하여 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다. (1) 지배기업의 개요 지배기업은 2010년 6월에 설립되어, 재활의료기기, 소프트웨어 개발 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 성남시 수정구 창업로 42 판교 제2테크노밸리 경기기업성장센터 801호에 본사를 두고 있습니다. 지배기업의 주식은 2018년 11월 28일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr; 당반기말 현재 지배기업의 자본금은 6,053,023천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 보통주 우선주() 합계 반호영(대표이사) 1,763,968 - 1,763,968 14.41% 최용근 1,108,854 - 1,108,854 9.06% 김향중 646,506 - 646,506 5.28% 기타 8,586,717 135,454 8,722,171 71.25% 합계 12,106,045 135,454 12,241,499 100.00% () 지배기업은 우선주를 부채로 분류하고 있으며, 당반기 중 전환가액 조정 조건에 따라 조정된 주식수를 표시하고 있습니다. (2) 종속기업의 개요 ① 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다. 투자회사 피투자회사 주요영업활동 소재지 재무제표일 지분율 (주)네오펙트 Neofect USA, Inc. 재활의료기기 판매 미국 6월 30일 100.00% Neofect Germany GmbH 재활의료기기 판매 독일 6월 30일 100.00% (주)네오펙트에스앤디() 사물인터넷기기 개발 및 판매 등 대한민국 6월 30일 100.00% (주)롱라이프그린케어 장기요양서비스 등 대한민국 6월 30일 89.65% Neofect USA, Inc. Madison Therapy Solutions, LLC 재활요양서비스 등 미국 6월 30일 100.00% Community Rehab Care, Inc. 재활요양서비스 등 미국 6월 30일 100.00% () 2020년 4월 7일자로 (주)퓨니엇에서 (주)네오펙트에스앤디로 사명을 변경하였습니다. 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, Neofect USA, Inc.는 Madison Therapy Solutions, LLC를 설립하였으며, Madison Therapy Solutions, LLC는 2020년 1월 2일자로 Community Rehab Care, Inc.의 지분 100%를 1,288,033천원에 인수하였는바, 연결실체는 Community Rehab Care, Inc.에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr; 전기 중 지배기업은 2019년 7월 10일자로 (주)네오플라이와 (주)한국야쿠르트로부터(주)롱라이프그린케어의 지분 89.65%를 8,073,475천원에 인수하고 (주)롱라이프그린케어에 대한 지배력을 획득하였습니다.&cr; ② 종속기업의 당반기 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 Neofect USA, Inc.() 8,914,464 12,019,670 (3,105,206) 2,183,605 (2,496,662) (2,505,640) Neofect Germany GmbH 1,103,783 994,519 109,264 458,134 (225,320) (215,442) (주)네오펙트에스앤디 254,976 134,808 120,168 458,729 48,741 48,741 (주)롱라이프그린케어 6,059,570 6,341,009 (281,439) 5,840,637 (866,341) (866,341) () Neofect USA, Inc.의 연결기준 요약재무정보를 표시하고 있습니다. ③ 종속기업의 전기 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 자산 부채 자본 매출액 당기순손익 총포괄손익 Neofect USA, Inc. 8,505,829 9,105,396 (599,567) 3,812,439 (7,204,294) (6,978,050) Neofect Germany GmbH 1,457,127 1,132,422 324,705 539,022 (664,690) (660,978) (주)네오펙트에스앤디 71,428 2 71,426 26,324 (60,773) (60,773) (주)롱라이프그린케어 7,047,309 6,462,407 584,902 6,786,421 (348,264) (553,421) ④ 당반기말과 전기말 현재 투자기업에게 자금을 이전하거나, 투자기업에 대한 차입금이나 선수금을 상환하거나 반환하는 종속기업의 능력에 대한 유의적인 제약이나 종속기업에 대한 지분과 관련하여 발생한 우발부채는 존재하지 않습니다.&cr; 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 연결실체의 요약반기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 요약반기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때에 적용된 회계정책 및 추정의 근거와 동일합니다. ② 공정가치 측정 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 당반기 중 연결실체의 공정가치 평가에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 연결실체의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 외부평가기관에 의뢰하여 공정가치평가를 실시하고 있습니다. 이에 따라 연결실체는 공정가치 평가를 관리하는 별도의 인력을 두고 있으며, 외부평가기관의 평가기법, 투입변수 및 공정가치 측정치의 적정성에 대해 검토하고 있습니다. 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무부서에서는 연결실체의 재무담당이사와 감사에게 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 직접 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 다음과 같이 분류됩니다. 구분 투입변수 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 연결실체는 아래에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 기준서 제1103호 '사업결합' 개정 개정 기준서에 따르면, 사업의 필수요소 중 하나인 산출물의 정의가 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 명확하게 정리되었습니다. 한편, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용가능합니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 개정 기준서에 따르면, 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 개정되고 기준서 제1008호의 '중요성'에 대한 정의는 삭제되었습니다. 중요성의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정됨에 따라, 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. &cr; 4. 영업부문 연결실체는 전략적 영업단위인 2개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 용역과 상품을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 전략이 다르므로 분리되어 관리되고 있습니다. (1) 연결실체 내 각 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다. 구분 영업 재활의료기기사업 부문 의료기기제조업, 의료기기판매업, 사물인터넷기기 개발 및 판매, 복지용구 총판 등 요양서비스 부문 장기요양서비스업 (주야간보호, 방문요양, 방문목욕, 복지용구 대여) 및 재활치료업 (2) 당반기와 전반기 중 연결실체의 부문영업손익 등은 다음과 같습니다. (단위: 천원) &cr;구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 재활의료기기 요양서비스 보고부문합계 제거 연결합계 연결합계 매출액: 총매출액 3,020,416 7,009,836 10,030,252 (420,875) 9,609,377 3,443,975 내부매출액 420,875 - 420,875 (420,875) - - 외부매출액 2,599,541 7,009,836 9,609,377 - 9,609,377 3,443,975 당기손익: 감가상각비 (508,507) (579,010) (1,087,517) 23,044 (1,064,473) (357,696) 무형자산상각비 (97,704) (7,612) (105,316) (231,043) (336,359) (211,028) 이자수익 28,023 230 28,253 (22,851) 5,402 75,312 이자비용 (737,263) (83,014) (820,277) 23,603 (796,674) (130,149) 영업손익 (6,531,053) (890,949) (7,422,002) 68,655 (7,353,347) (5,102,142) 당기순손실 (7,814,827) (857,844) (8,672,671) (626,995) (9,299,666) (4,707,049) (3) 당반기말과 전기말 현재 부문 자산 및 부채는 다음과 같습니다. (단위: 천원) &cr;구분 제 11(당) 기 제 10(전) 기 재활의료기기 요양서비스 보고부문합계 제거 연결합계 연결합계 자산 50,028,919 6,915,297 56,944,216 (16,546,930) 40,397,286 47,016,455 부채 40,306,548 6,838,847 47,145,395 (10,960,089) 36,185,306 34,461,786 관계기업투자 1,921,600 - 1,921,600 - 1,921,600 1,100,000 &cr; 5. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 보통예금 등 1,918,430 2,965,018 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. &cr; 6. 금 융상품&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 금융자산: 공정가치측정금융자산: ―당기손익-공정가치측정금융자산 696,510 6,096,019 ―비유동당기손익-공정가치측정금융자산 20,000 - 소계 716,510 6,096,019 상각후원가측정금융자산: ―현금및현금성자산 1,918,430 2,965,018 ―단기금융상품 27,456 27,434 ―매출채권 4,463,859 4,067,917 ―장기매출채권 271,919 - ―기타유동금융자산 414,006 2,570,515 ―기타비유동금융자산 1,282,439 1,493,349 소계 8,378,109 11,124,233 금융자산 합계 9,094,619 17,220,252 금융부채: 공정가치측정금융부채: ―유동성파생상품부채 8,057,911 7,245,989 상각후원가측정금융부채: ―매입채무 784,256 363,636 ―단기차입금 1,352,573 1,000,000 ―유동성장기차입금 3,783,580 3,570,000 ―장기차입금 3,620,641 3,000,000 ―유동성전환상환우선주 616,546 1,016,450 ―유동성전환사채 9,755,401 9,240,943 ―기타유동금융부채 2,179,777 2,580,945 ―기타비유동금융부채 479,040 438,236 소계 22,571,814 21,210,210 금융부채 합계 30,629,725 28,456,199 &cr;(2) 공정가치 서열체계&cr;&cr;① 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당반기말: 금융자산 ―당기손익-공정가치측정금융자산 - 696,510 20,000 716,510 금융부채 ―유동성파생상품부채 - - 8,057,911 8,057,911 전기말: 금융자산 ―당기손익-공정가치측정금융자산 - 6,096,019 - 6,096,019 금융부채 ―유동성파생상품부채 - - 7,245,988 7,245,988 ② 당반기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품부채 8,057,911 3 이익접근법&cr;(이항모형) 기초자산주가, 무위험이자율,&cr;변동률, 만기, 행사가격 &cr;③ 당반기 중 수준3의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 파생상품부채 파생상품부채 기초금액 - 7,245,989 512,295 취득 20,000 - 5,241,172 평가손익 - 1,084,452 1,492,522 전환 - (272,530) - 기말금액 20,000 8,057,911 7,245,989 &cr;(3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 당기손익-공정가치측정금융자산: 평가손익 63,625 - 외화환산손익 43,679 - 합계 107,304 - 상각후원가측정금융자산: 이자수익 5,402 75,312 외환차손익 14,375 129,927 외화환산손익 322,099 111,157 대손상각비 (696,580) (474,666) 합계 (354,704) (158,270) 당기손익-공정가치측정금융부채: 평가손익 (1,084,452) 194,339 상각후원가측정금융부채: 이자비용 (729,083) (123,400) 7. 매출채권 및 기타금융자산&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 4,463,859 271,919 4,067,917 - 기타금융자산: 대여금 - 12,000 1,050,000 12,000 미수금 413,835 64,229 1,515,840 274,708 미수수익 171 - 4,675 - 보증금 - 1,206,210 - 1,206,641 소계 414,006 1,282,439 2,570,515 1,493,349 합계 4,877,865 1,554,358 6,638,432 1,493,349 (2) 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권 및 기타금융자산 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 및 기타금융자산 총장부금액 6,563,479 2,282,559 7,795,812 2,221,550 손실충당금: 매출채권 (1,685,614) (728,201) (1,157,380) - 미수금 - - - (728,201) 소계 (1,685,614) (728,201) (1,157,380) (728,201) 매출채권 및 기타금융자산 순장부금액 4,877,865 1,554,358 6,638,432 1,493,349 매출채권 및 기타금융자산은 손실충당금이 차감된 순액으로 요약반기연결재무상태표에 표시되었습니다. &cr;(3) 당반기와 전기 중 매출채권 및 기타금융자산 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 1,885,581 314,062 연결실체의 변동 11,364 669,469 대손상각비 696,580 951,736 제각 등 (179,710) (49,686) 기말금액 2,413,815 1,885,581 매출채권의 손상차손(환입)은 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비로 계상되었습니다.&cr; (4) 당반기말 현재 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 전체기간 기대신용손실 실무적간편법&cr;적용대상 보고기간말에&cr;신용이 손상된 경우 합계 매출채권 1,685,614 - 1,685,614 장기미수금 - 728,201 728,201 합계 1,685,614 728,201 2,413,815 연결실체의 매출채권 및 기타금융자산은 유의적인 금융요소를 포함하고 있지 아니하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 손실충당금을 설정하였으며, 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 없습니다. 8. 기타유동자산 당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 선급금 1,017,814 1,048,076 선급비용 127,817 209,679 선납세금 7,760 68,288 합계 1,153,391 1,326,043 9. 재고자산 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 2,009,086 - 2,009,086 2,063,593 - 2,063,593 상품 306,466 (253,000) 53,466 270,114 (253,000) 17,114 원재료 593,528 - 593,528 412,678 - 412,678 재공품 291,223 - 291,223 247,850 - 247,850 합계 3,200,303 (253,000) 2,947,303 2,994,235 (253,000) 2,741,235 (2) 당반기와 전반기 중 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 각각 1,186,783천원과 769,368천원입니다. &cr; 10. 관계기업투자 (1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 참조 소재지 주요&cr;영업활동 지분율 장부금액 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 (주)와이브레인 (1) 대한민국 의료기기 판매 49.80% 984,892 100,000 엔브이씨파트너스(주) (2) 대한민국 중소기업창업지원 19.29% 936,708 1,000,000 합계 1,921,600 1,100,000 (1) 상기 지분율은 전환상환우선주를 제외한 지분율이며, 전환상환우선주를 포함할 경우 당반기말 현재 연결실체의 지분율은 24.49%입니다. (2) 연결실체의 지분율은 20% 미만이나, 이사회 구성원에 대한 지명권을 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다. 당반기와 전기 중 연결실체는 (주)와이브레인의 보통주 165,000주와 보통주 680,880주를 각각 1,518,000천원(주당단가: 9,200원)과 100,000천원(주당단가: 146.87원)에취득하였습니다.&cr; 전기 중 연결실체는 엔브이씨파트너스(주)의 보통주 200,000주를 1,000,000천원에 취득하였습니다.&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업투자의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr; ① 당반기 (단위: 천원) 회사명 순자산() 지분율 순자산&cr;지분금액 투자차액 장부금액 (주)와이브레인 (16,062,112) 49.80% (7,998,932) 8,983,824 984,892 엔브이씨파트너스(주) 4,320,412 19.29% 833,408 103,300 936,708 합계 1,921,600 () (주)와이브레인이 발행한 전환상환우선주를 부채로 인식한 순자산을 표시하고 있습니다. &cr;② 전기 (단위: 천원) 회사명 순자산() 지분율 순자산&cr;지분금액 투자차액 장부금액 (주)와이브레인 (16,343,192) 49.80% (8,138,909) 8,238,909 100,000 엔브이씨파트너스(주) 4,628,520 19.29% 892,842 107,158 1,000,000 합계 1,100,000 () (주)와이브레인이 발행한 전환상환우선주를 부채로 인식한 순자산을 표시하고 있습니다. (3) 당반기 중 관계기업투자의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 기초금액 취득 순손익에&cr;대한 지분 기말금액 (주)와이브레인 100,000 1,518,000 (633,108) 984,892 엔브이씨파트너스(주) 1,000,000 - (63,292) 936,708 합계 1,100,000 1,518,000 (696,400) 1,921,600 (4) 관계기업의 재무정보는 다음과 같습니다. &cr;&cr; ① 당 반기 (단위: 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기순손실 포괄손실 (주)와이브레인 4,667,666 454,905 20,825,117 359,566 114,918 (1,271,302) (1,271,302) 엔브이씨파트너스(주) 961,321 3,490,486 26,174 105,221 117,382 (328,107) (328,107) &cr; ② 전기 (단위: 천원) 회사명 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 매출액 당기순손실 포괄손실 (주)와이브레인 1,093,874 412,003 17,496,562 352,507 514,396 (3,647,126) (3,647,126) 엔브이씨파트너스(주) 1,714,716 3,056,862 37,837 105,221 169,573 (731,184) (727,284) (5) 당반기말 현재 투자기업에게 자금을 이전하거나, 투자기업에 대한 차입금이나 선수금을 상환하거나 반환하는 관계기업과 공동기업의 능력에 대한 유의적인 제약은 존재하지 않습니다. 11. 유형자산&cr; (1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물및구축물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 합계 기초금액: 취득원가 3,819,179 8,663,251 935,287 9,812 2,135,196 67,455 15,630,180 감가상각누계액 - (999,461) (527,586) (6,952) (1,153,628) - (2,687,627) 정부보조금 - - (3,617) - (7,852) - (11,469) 장부금액 3,819,179 7,663,790 404,084 2,860 973,716 67,455 12,931,084 기중변동: 취득 - 18,845 68,100 - 10,907 - 97,852 처분 - - - - (49,985) - (49,985) 감가상각 - (208,135) (77,380) (2,514) (127,170) - (415,199) 투자부동산 대체 (21,466) (55,095) - - - - (76,561) 건설중인자산 대체 - 67,455 - - - (67,455) - 연결실체의 변동 - - - - 4,074 - 4,074 환율변동효과 - - - 80 23,722 - 23,802 합계 (21,466) (176,930) (9,280) (2,434) (138,452) (67,455) (416,017) 기말금액: 취득원가 3,797,713 8,693,637 1,003,387 10,211 2,157,674 - 15,662,622 감가상각누계액 - (1,206,777) (606,774) (9,785) (1,316,109) - (3,139,445) 정부보조금 - - (1,809) - (6,301) - (8,110) 장부금액 3,797,713 7,486,860 394,804 426 835,264 - 12,515,067 &cr;상기 유형자산의 처분액 중 54,430천원은 당반기말 현재 미수금으로 계상되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물및구축물 기계장치 차량운반구 비품 건설중인자산 합계 기초금액: 취득원가 - - 772,627 9,674 993,319 3,957,080 5,732,700 감가상각누계액 - - (376,486) (2,016) (335,307) - (713,809) 정부보조금 - - (17,788) - (9,350) - (27,138) 장부금액 - - 378,353 7,658 648,662 3,957,080 4,991,753 기중변동: 취득 2,300,844 5,308,178 162,660 - 442,879 67,455 8,282,016 감가상각 - (216,436) (136,929) (4,935) (256,974) - (615,274) 재고자산에서 대체 - - - - 97,166 - 97,166 건설중인자산 대체 1,518,335 2,438,745 - - - (3,957,080) - 연결실체의 변동 - 133,303 - - 22,808 - 156,111 환율변동효과 - - - 137 19,175 - 19,312 합계 3,819,179 7,663,790 25,731 (4,798) 325,054 (3,889,625) 7,939,331 기말금액: 취득원가 3,819,179 8,663,251 935,287 9,812 2,135,196 67,455 15,630,180 감가상각누계액 - (999,461) (527,586) (6,952) (1,153,628) - (2,687,627) 정부보조금 - - (3,617) - (7,852) - (11,469) 장부금액 3,819,179 7,663,790 404,084 2,860 973,716 67,455 12,931,084 &cr;12. 투자부동산&cr; (1) 당반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 합계 기초금액: 취득원가 - - - 감가상각누계액 - - - 장부금액 - - - 기중변동: 유형자산에서 대체 21,466 55,095 76,561 감가상각 - (466) (466) 합계 21,466 54,629 76,095 기말금액: 취득원가 21,466 55,914 77,380 감가상각누계액 - (1,285) (1,285) 장부금액 21,466 54,629 76,095 &cr;(2) 당반기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 임대수익과 운영비용은 각각 3,409천원과 1,548천원입니다. &cr;13. 무형자산&cr; (1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 영업권 고객관계가치 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합계 기초금액: 취득원가 6,903,745 893,901 205,728 27,900 2,926,418 300,688 11,258,380 손상차손누계액 - (94,918) - - (412,491) - (507,409) 상각누계액 - - (37,964) (4,832) (1,455,972) (156,736) (1,655,504) 정부보조금 - - (11,620) - - (8,277) (19,897) 장부금액 6,903,745 798,983 156,144 23,068 1,057,955 135,675 9,075,570 기중변동: 외부취득 - - 7,748 7,382 25,000 22,200 62,330 내부개발 - - - - 236,380 - 236,380 상각 - (231,043) (9,104) (2,088) (72,584) (21,540) (336,359) 연결실체의 변동 951,082 - - - - 1 951,083 환율변동효과 35,240 - - - - 1 35,241 합계 986,322 (231,043) (1,356) 5,294 188,796 662 948,675 기말금액: 취득원가 7,890,067 893,901 213,476 35,281 3,187,799 359,724 12,580,248 손상차손누계액 - (325,961) - - (412,491) - (738,452) 상각누계액 - - (48,466) (6,919) (1,528,557) (217,290) (1,801,232) 정부보조금 - - (10,222) - - (6,097) (16,319) 장부금액 7,890,067 567,940 154,788 28,362 1,246,751 136,337 10,024,245 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이, 연결실체는 영업권 등 951,083천원의 무형자산을 사업결합을 통하여 취득하였습니다. 영업권은 사업결합에서 기대되는 시너지 효과와 규모의 경제로 이루어져 있습니다. (2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 영업권 고객관계가치 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합계 기초금액: 취득원가 - - 76,184 9,929 2,371,461 128,185 2,585,759 상각누계액 - - (23,114) (1,442) (1,055,719) (22,105) (1,102,380) 정부보조금 - - (8,121) - - (12,637) (20,758) 장부금액 - - 44,949 8,487 1,315,742 93,443 1,462,621 기중변동: 외부취득 516,000 - 123,521 16,779 - 48,900 705,200 내부개발 - - - - 554,957 - 554,957 상각 - (94,918) (12,326) (2,720) (400,253) (33,928) (544,145) 손상 - - - - (412,491) - (412,491) 연결실체의 변동 6,387,745 893,901 - 522 - 27,260 7,309,428 합계 6,903,745 798,983 111,195 14,581 (257,787) 42,232 7,612,949 기말금액: 취득원가 6,903,745 893,901 205,728 27,900 2,926,418 300,688 11,258,380 손상차손누계액 - (94,918) - - (412,491) - (507,409) 상각누계액 - - (37,964) (4,832) (1,455,972) (156,736) (1,655,504) 정부보조금 - - (11,620) - - (8,277) (19,897) 장부금액 6,903,745 798,983 156,144 23,068 1,057,955 135,675 9,075,570 &cr;연결실체는 전기 중 고객관계가치와 영업권 등 7,309,428천원의 무형자산을 사업결합을 통하여 취득하였습니다. 고객관계가치의 공정가치는 독립적인 외부전문기관이 수행한 평가 결과를 참조하여 다기간초과이익법으로 측정되었으며, 영업권은 사업결합에서 기대되는 시너지 효과와 규모의 경제로 이루어져 있습니다.&cr; (3) 당반기말 현재 내부창출 개발비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자산명 자산화한 연구개발비 누계 장부금액 손상차손누계액 잔여상각기간 개발완료 후&cr;상각중 스마트글러브 999,630 - - 상각완료 스마트 키즈 외 292,145 116,858 - 2.00 년 라파엘 클리닉 외 334,002 108,525 - 1.70 년 스마트밸런스 366,090 359,988 　- 4.92 년 기타 445,772 15,473 (308,238) 2.00 년 개발중 라파엘A 282,668 282,668 - - 라파엘C 313,891 313,892 - - 기타 128,600 24,347 (104,253) - 합계 3,162,798 1,221,751 (412,491) 　 연결실체는 내부 개발중인 프로젝트의 시제품 제작 단계부터 발생된 연구개발비용을개발비로 자산화하고 있으며, 자산화한 개발비에 대하여 매 회계연도 말에 손상평가를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 전기 중 상업화 제품 출시의 지연 등으로 인하여 개발비의 회수가능가액이 장부금액 이하로 하락하여, 412,491천원의 무형자산손상차손을 당기손익으로 인식하였습니다.&cr;&cr;연결실체는 전기 중 자산화한 개발비의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없음에 따라 사용가치를 추정하여 회수가능가액을 측정하였습니다. 사용가치는 연결실체의 과거 영업성과와 미래 사업계획에 기초한 추정 현금흐름과 위험조정할인율 11.4%를 적용하여 추정되었습니다.&cr;&cr;당반기와 전반기 중 연결실체가 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 657,840천원과 554,016천원입니다.&cr;&cr;(4) 영업권에 대한 손상평가 연결실체는 영업권에 대하여 매년 손상평가를 수행하고 있습니다. 영업권의 회수가능액은 경영진이 승인한 향후 5년 이내의 재무예산에 근거한 세후현금흐름의 현재가치에 기초하여 측정되었습니다. 연결실체는 과거의 실적과 시장개발에 대한 기대수준에 근거하여 매출액성장률을 결정하고 있으며, 대상 부문이 영위하고 있는 사업의 특성과 대상 부문이 속한 산업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하고 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치는 관련된 부문의 가중평균자본비용을 사용하여 측정하였습니다. 14. 담보제공자산 및 사용제한금융자산 &cr;(1) 당반기말 현재 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 관련채무 채무금액 설정금액 토지 3,819,179 (주)신한은행 장기차입금 6,570,000 7,884,000 건물 6,393,148 합계 10,212,327 6,570,000 7,884,000 당반기말 현재 연결실체는 상기 담보제공자산 외에 (주)신한은행의 차입금과 관련하여 연결실체의 사옥과 공장에 대한 재산종합보험금을 담보로 제공하고 있습니다.&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다. 15. 장ㆍ단기차입금 (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 종류 연이자율 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 (주)신한은행 일반자금대출 2.97% 200,000 200,000 2.48% 300,000 300,000 5.39% 500,000 - 4.84% 352,573 - 중소기업자금대출 - - 500,000 합계 1,352,573 1,000,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 종류 연이자율 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 (주)신한은행 부동산담보대출 4.24% 3,570,000 3,570,000 2.28% 1,500,000 1,500,000 3.33% 1,500,000 1,500,000 Cross River Bank, Inc. 일반자금대출 1.00% 551,696 - Citizens Financial Group, Inc. 일반자금대출 1.00% 282,525 - 합계 7,404,221 6,570,000 재무상태표: ―유동 3,783,580 3,570,000 ―비유동 3,620,641 3,000,000 합계 7,404,221 6,570,000 (3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 금액 2020.07.01 ~ 2021.06.30 3,783,580 2021.07.01 ~ 2022.06.30 720,641 2022.07.01 ~ 2023.06.30 575,000 2023.07.01 ~ 2024.06.30 600,000 2024.07.01 이후 1,725,000 합계 7,404,221 16. 전환상환우선주 &cr; (1) 당반기말 현재 연결실체가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행일 만기일 주식수() 주당 발행가액() 8차 2017.09.04 2027.09.04 135,454주 4,248원 배당 참가적, 누적적 우선주(1% 배당률) 전환청구기간 납입기일 다음날부터 존속기간 만료일까지 상시 전환가능. 다만, 발행일로부터 존속기간만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 보통주로 자동 전환 의결권 1주당 1의결권 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 주요전환가액조정 ㆍ회사의 주식이 기업공개시(코넥스시장 제외) 공모가의 70% 또는 타법인에 의한 인수 및 합병시 주식 평가액의 70%와 그 시점까지 조정된 전환가격 중 낮은 가격에 해당하는 경우 다음과 같이 조정 조정 전 종류주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정전 본건종류주식의 전환가격 / 회사의 기업공개시(코넥스시장 제외) 공모가의 70% 또는 타법인에 의한 인수 및 합병시 합병비율 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액 ㆍ후행투자와 전환비율 조정: 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 선행투자 우선주식&cr; 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정 상환가액 우선주 1주당 발행가액과 그 가액에 대하여 발행일부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자액을 합한 금액 조기상환청구권 주주는 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 때부터 우선주 존속 기간 만료일까지 회사에 대하여 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음. 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환해야함 지연배상금 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사가 상환을 하여야 하는 다음날로부터 실제 지급일까지 연복리 15%의 이율로 지연배상금을 지급하여야 함. () 2020년 4월 5일 연결실체가 발행한 전환사채의 전환가액이 4,248원으로 조정되었는바, 전환가액조정 조항에 따라 주식수는 235,454주, 주당 발행가액은 4,248원으로 조정되었으며, 2020년 6월 30일자로 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. 한편, 보고기간종료일 후 사건으로서, 2020년 8월 6일자로 상기 우선주가 전부 보통주로 전환되었습니다. (2) 당반기와 전기 중 전환상환우선주와 관련 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 1,603,884 1,445,964 이자비용 55,266 82,781 평가 54,249 75,139 보통주전환() (727,700) - 기말금액 985,699 1,603,884 재무상태표: 유동성전환상환우선주 616,546 1,016,450 유동성파생상품부채 369,153 587,434 합계 985,699 1,603,884 () 주석 25에서 설명하는 바와 같이, 당반기 중 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. 17. 전환사채&cr;&cr; (1) 당반기말 현재 연결실체가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 종류 및 명칭 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2019.07.05 만기일 2024.07.05 전환시 발행할 주식수() 3,295,668주 총 발행가액 14,000,000천원 주당 발행가액 6,068원 조정후 전환가액() 4,248원 전환가액 조정 주식가격변동, 전환청구 전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 등 발행, 유상증자 등 기타 동 전환사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음 전환청구기간 2020년 7월 5일부터 2024년 6월 5일까지 전환비율 사채권면 금액의 100% 투자자의 조기상환청구권(풋옵션) 발행일로부터 3년이 되는 날부터 만기일 전까지, 2022년 7월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 총 발액가액의 전부 또는 일부에 대해 조기상환 청구 가능 조기상환율 액면금액의 100% 발행자의 매도청구권(콜옵션) 발행일로부터 1년이 되는 날부터 3년이 되는 날(2022년 7월 5일)까지, 2020년 7월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 총 발행가액의 30% 이내의 범위에서 매도 청구 가능 보장수익률 연 2% (3개월 복리) 만기보장수익률 연 1.5%(3개월 복리) 유효이자율 11.48% () 당반기 중 연결실체의 기명식 보통주식의 시가 하락으로 인하여 2020년 4월 5일자로 전환가액이 조정되었는바, 조정 후의전환가액과 발행할 주식수를 표시하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 후 사건으로서, 상기 전환사채 중 700,000천원이 보통주 164,781주로 전환되었습니다. (2) 당반기와 전기 중 전환사채와 관련 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 15,899,498 - 발행 - 14,000,000 이자비용 514,458 482,115 평가 1,030,203 1,417,383 기말금액 17,444,159 15,899,498 재무상태표: 유동성전환사채 9,755,401 9,240,943 유동성파생상품부채 7,688,758 6,658,555 합계 17,444,159 15,899,498 &cr; 18. 기타금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 1,548,840 320,040 1,801,774 279,236 미지급비용 612,382 - 761,279 - 보증금 18,555 159,000 17,892 159,000 합계 2,179,777 479,040 2,580,945 438,236 19. 기타유동부채&cr;당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 선수금 152 65,422 선수수익 42,593 42,592 예수금 344,549 397,596 이연수익 112,715 303,986 합계 500,009 809,596 20. 충당부채 (1) 당반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초금액 전입(환입) 환산차이 기말금액 반품충당부채 39,180 (40,848) 1,668 - 제품보증충당부채 24,244 - 899 25,143 합계 63,424 (40,848) 2,567 25,143 (2) 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 기초금액 전입(환입) 환산차이 기말금액 반품충당부채 32,499 5,564 1,117 39,180 제품보증충당부채 23,414 - 830 24,244 합계 55,913 5,564 1,947 63,424 &cr;&cr;21. 리스 (1) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 2,799,216 - 회계변경누적효과 - 221,579 계약변경 (210,475) - 증가 872,300 1,272,173 상환 (684,668) (704,725) 이자비용 67,591 72,650 연결실체의 변동 - 1,935,104 환율변동효과 4,672 2,435 기말금액 2,848,636 2,799,216 재무상태표: 유동 1,383,224 1,188,051 비유동 1,465,412 1,611,165 합계 2,848,636 2,799,216 (2) 당반기말 현재 리스부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 명목금액 2020.07.01 ~ 2021.06.30 1,476,748 2021.07.01 ~ 2022.06.30 893,692 2022.07.01 ~ 2023.06.30 406,636 2023.07.01 ~ 2024.06.30 188,841 2024.07.01 이후 27,652 합계 2,993,569 &cr;(3) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 비품 합계 기초금액 1,813,338 795,134 13,799 2,622,271 계약변경 (170,084) (15,580) - (185,664) 증가 808,485 63,815 - 872,300 감가상각 (489,421) (156,412) (2,975) (648,808) 환율변동효과 1,021 3,845 - 4,866 기말금액 1,963,339 690,802 10,824 2,664,965 &cr;당반기 중 연결실체는 리스계약의 변경 등으로 인하여 제거되는 사용권자산과 리스부채의 차이 24,811천원을 리스계약변경이익으로 인식하였습니다.&cr; ② 전기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 비품 합계 기초금액 - - - - 회계변경누적효과 120,880 91,239 - 212,119 증가 831,132 423,076 17,965 1,272,173 감가상각 (486,833) (169,334) (4,166) (660,333) 연결실체의 변동 1,345,188 450,725 - 1,795,913 환율변동효과 2,971 (572) - 2,399 기말금액 1,813,338 795,134 13,799 2,622,271 (4) 당반기와 전반기 중 인식면제 대상 리스에서 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 단기 리스 9,751 49,657 소액 기초자산 리스 23,446 6,779 합계 33,197 56,436 &cr; 22. 수익인식&cr; (1) 연결실체의 매출은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익으로, 주요 지리적 시장,주요 사업계열 및 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 주요 지리적 시장 아시아 6,976,583 949,163 아메리카 2,175,487 2,243,898 유럽 457,307 250,914 합계 9,609,377 3,443,975 주요 사업계열 재활의료기기판매 등 2,103,846 3,399,875 장기요양 7,009,836 - 기타 495,695 44,100 합계 9,609,377 3,443,975 수익인식 시기 한 시점에 이행 9,405,516 3,367,236 기간에 걸쳐 이행 203,861 76,739 합계 9,609,377 3,443,975 (2) 당반기와 전반기 중 연결실체 매출액의 주요한 부분을 차지하는 고객과 관련된 정보는 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 고객1 - 436,364 23. 퇴직급여 (1) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 근무원가 252,717 505,435 60,768 121,536 순확정급여부채의 순이자 13,814 27,629 5,804 11,608 당기손익 합계 266,531 533,064 66,572 133,144 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 확정급여채무의 현재가치 2,132,565 2,333,349 사외적립자산의 공정가치 - - 순확정급여부채 2,132,565 2,333,349 &cr; 24. 주식보상비용&cr; (1) 당반기말 현재 연결실체가 임직원에게 부여한 주식선택권의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 가득조건 및 행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 지배기업의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며, &cr;부여일로부터 2년 경과 시점부터 5년간 행사가능 결제방법 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식 (2) 당반기와 전기 중 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 234,350 4,125 375,000 3,669 부여 36,900 3,735 12,100 6,892 행사 (75,000) 2,680 (107,500) 2,424 소멸 (11,500) 5,016 (45,250) 5,130 기말 184,750 4,544 234,350 4,125 &cr;당반기말과 전기말 현재 행사가능한 주식선택권의 수량은 각각 139,750주와 122,500주입니다.&cr; (3) 공정가치 측정&cr;종업원 주식선택권의 공정가치는 주식선택권의 보상원가를 이항모형 및 블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한주요 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 6차 5차 4차 2차 부여일자 2020.03.30 2019.05.27 2018.03.28 2016.08.24 부여일의 공정가치 2,410 1,321 3,342 112,189 부여일의 가중평균 주가 3,700 6,430 7,571 260,974 행사가격 3,620 6,892 5,130 179,571 기대 변동성 68.27% 17.86% 24.99% 29.07% 배당수익률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 기대 만기 7년 7년 7년 7년 무위험수익률 1.46% 1.68% 2.44% 1.26% (4) 당반기와 전반기 중 주식선택권과 관련하여 비용으로 인식된 종업원 급여는 각각27,776천원 및 35,002천원입니다. &cr; 25. 자본금과 자본잉여금 (1) 당반기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 및 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 수권주식수 25,000,000주 25,000,000주 1주당 금액 500원 500원 발행보통주식수 12,106,045주 11,931,045주 보통주자본금 6,053,023 5,965,523 자본잉여금: 주식발행초과금 54,147,038 53,176,998 기타자본조정 (1,696,940) (1,696,940) 자본잉여금 합계 52,450,098 51,480,058 (2) 당반기와 전기 중 지배기업의 보통주 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초 발행주식수 11,931,045 11,823,545 주식선택권 행사 75,000 107,500 전환상환우선주의 보통주 전환 100,000 - 기말 발행주식수 12,106,045 11,931,045 26. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액 (1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기타자본항목: 주식선택권 432,786 534,249 기타포괄손익누계액: 해외사업장환산외환차이 187,442 186,542 &cr;(2) 당반기와 전기 중 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 534,249 643,959 주식선택권의 행사 (129,239) (226,994) 주식보상비용 27,776 117,284 기말금액 432,786 534,249 27. 결손금 당반기와 전기 중 결손금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 45,754,915 29,307,467 회계변경누적효과 - 9,461 지배기업 소유주지분 당기순손실 9,210,012 15,844,996 순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감후) - 592,991 기말금액 54,964,927 45,754,915 28. 주당손익&cr; (1) 당반기와 전반기의 기본주당손실의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 지배기업 소유주지분에 귀속되는&cr; 보통주 당기순손실 (5,225,612천원) (9,210,012천원) (2,840,267천원) (4,707,049천원) 가중평균유통보통주식수(기본) 12,007,144주 11,994,232주 11,920,715주 11,895,051주 기본주당손실 (435원) (768원) (238원) (396원) 가중평균유통보통주식수(기본)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 기초발행주식수 12,006,045 11,931,045 11,873,545 11,823,545 주식선택권 행사효과(1) - 62,637 47,170 71,506 전환상환우선주 전환효과(2) 1,099 550 - - 가중평균유통보통주식수(기본) 12,007,144 11,994,232 11,920,715 11,895,051 (1) 2020년 1월 및 2019년 1월, 4월 중 주식선택권의 행사로 각각 75,000주 및 50,000주, 57,500주의 보통주가 발행되었습니다. (2) 2020년 6월 30일자로 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. (2) 당반기와 전반기의 희석주당손실의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 지배기업 소유주지분에 귀속되는&cr; 보통주 당기순손실 (5,225,612천원) (9,210,012천원) (2,840,267천원) (4,707,049천원) 조정: 전환상환우선주 관련 손익 - - (179,418천원) (165,048천원) 지배기업 소유주지분에 귀속되는&cr; 보통주 희석당기순손실 (5,225,612천원) (9,210,012천원) (3,019,685천원) (4,872,097천원) 가중평균유통보통주식수(희석) 12,007,144주 11,994,232주 12,076,715주 12,051,051주 희석주당손실 (435원) (768원) (250원) (404원) 가중평균유통보통주식수(희석)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 가중평균유통보통주식수(기본) 12,007,144 11,994,232 11,920,715 11,895,051 전환상환우선주 효과 - - 156,000 156,000 가중평균유통보통주식수(희석) 12,007,144 11,994,232 12,076,715 12,051,051 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결실체가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환상환우선주, 전환사채 및 주식선택권이 있습니다.&cr;&cr;당반기 중 전환상환우선주, 전환사채 및 주식선택권와 관련한 희석효과가 발생하지 않아 당반기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 한편, 전반기 중 주식선택권과 관련한 희석효과는 발생하지 아니하고, 전환상환우선주와 관련한 희석효과만 발생하였습니다. 29. 판매비와관리비 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 급여 1,479,837 3,408,755 1,261,863 2,180,647 퇴직급여 71,203 129,146 33,084 66,167 복리후생비 124,444 246,426 94,452 191,980 경상연구개발비 343,239 657,840 240,897 554,016 세금과공과 62,339 137,415 20,200 112,180 감가상각비 182,759 338,496 148,042 181,165 무형자산상각비 56,671 105,315 113,774 211,028 지급수수료 717,219 1,417,962 290,941 766,036 보험료 28,881 70,581 27,968 40,551 운반비 20,923 58,135 78,668 134,893 광고선전비 20,947 175,341 664,851 1,261,907 대손상각비 477,241 696,580 474,666 474,666 건물관리비 34,162 85,520 34,696 37,548 소모품비 2,165 50,186 94,003 213,490 외주용역비 146,583 244,260 3,100 15,400 여비교통비 20,201 109,777 90,979 168,687 기타비용 101,025 481,423 488,140 656,850 합계 3,889,839 8,413,158 4,160,324 7,267,211 30. 비용의 성격별 분류 당반기와 전반기 중 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 재고자산의 변동 1,186,783 769,368 종업원급여 9,280,475 2,624,024 감가상각비 1,064,473 357,696 무형자산상각비 336,359 211,028 외주용역비 285,264 55,749 지급수수료 1,464,239 767,607 경상연구개발비 657,840 554,016 광고선전비 175,341 1,261,907 여비교통비 118,708 168,687 세금과공과 137,415 112,180 대손상각비 696,580 474,666 기타비용 1,559,247 1,189,188 합계 16,962,724 8,546,116 31. 기타수익 및 기타비용 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 기타수익: 잡이익 141,290 160,871 18,977 31,011 유형자산처분이익 2,627 4,445 - - 리스계약변경이익 24,811 24,811 - - 기타수익 합계 168,728 190,127 18,977 31,011 기타비용: 잡손실 3,371 3,905 4,131 16,504 기부금 36 3,229 - - 기타비용 합계 3,407 7,134 4,131 16,504 32. 순 금융원가(수익) (1) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 순금융원가(수익)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 금융원가: 이자비용 431,870 796,674 82,591 130,149 파생상품평가손실 1,084,452 1,084,452 - - 외환차손 2,727 2,752 164 1,353 외화환산손실 220,866 23,148 49,565 49,723 금융원가 합계 1,739,915 1,907,026 132,320 181,225 금융수익: 이자수익 (2,701) (5,402) (44,410) (75,312) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (37,825) (63,625) - - 파생상품평가이익 - - (194,339) (194,339) 외환차익 (13,171) (17,127) (121,207) (131,280) 외화환산이익 - (388,926) (73,754) (160,880) 금융수익 합계 (53,697) (475,080) (433,710) (561,811) 순금융원가(수익) 1,686,218 1,431,946 (301,390) (380,586) (2) 당반기와 전반기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 현금성자산 110 220 1,016 2,950 단기금융상품 88 176 43,394 72,362 단기대여금 2,503 5,006 - - 합계 2,701 5,402 44,410 75,312 (3) 당반기와 전반기의 금융원가에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 장단기차입금 110,430 159,359 63,792 94,109 전환상환우선주 27,633 55,266 14,922 29,291 전환사채 260,713 514,458 - - 리스부채 33,094 67,591 3,877 6,749 합계 431,870 796,674 82,591 130,149 33. 위험관리 및 자본관리&cr; (1) 위험관리의 개요 연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. &cr; ① 신용위험 ② 유동성위험 ③ 환위험 ④ 이자율위험 &cr;본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.&cr; (2) 위험관리 개념체계&cr;연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결실체의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결실체의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 연결실체의 감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 연결실체의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리 연결실체는 금 융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr; 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 현금및현금성자산 1,918,430 2,965,018 단기금융상품 27,456 27,434 당기손익-공정가치측정금융자산 716,510 6,096,019 장단기매출채권 4,735,778 4,067,917 기타유동금융자산 414,006 2,570,515 기타비유동금융자산 1,282,439 1,493,349 합계 9,094,619 17,220,252 연결실체는 (주)신한은행 등 신용등급이 우수한 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융상품 등을 예치하고 있으며, 해당 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr; ② 유동성위험관리 연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상&cr;현금흐름 잔존계약만기 1년 미만 1~2년 2년 초과 당반기말: 파생부채 8,057,911 8,057,911 8,057,911 - - 비파생부채 22,571,814 23,109,369 18,717,930 1,287,602 3,103,837 합계 30,629,725 31,167,280 26,775,841 1,287,602 3,103,837 전기말: 파생부채 7,245,989 7,245,989 7,245,989 - - 비파생부채 21,210,210 21,954,195 18,155,820 530,036 3,268,339 합계 28,456,199 29,200,184 25,401,809 530,036 3,268,339 &cr;상기 비파생부채의 장부금액에는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 차입금 및 보증금이 포함되어 있습니다. &cr;상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. ③ 환위험관리 연결실체는 해외 거래처에 대한 채권 및 외화 금융상품과 관련하여 외화의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화 USD로 표시된 화폐성외화자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 현금및현금성자산 35,427 35,176 당기손익-공정가치측정금융자산 455,970 1,420,059 매출채권 112,691 195,379 합계 604,088 1,650,614 당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 60,409 (60,409) 165,061 (165,061) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. ④ 이자율위험 관리 연결실체는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 이자율의 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 위하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 변동금리부 차입금 및 예금에 대하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동할 때 관련 자산 및 부채에서 1년간 발생하는 금융수익과 금융원가의 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 금융수익 증가(감소) 26,424 (26,424) 90,710 (90,710) 금융원가 감소(증가) (70,700) 70,700 (75,700) 75,700 (4) 자본관리 연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 이사회는 더 많은 차입으로 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태 간의 균형을 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 연결실체는 부채비율을 기준으로 자본을 관리하고 있으며, 전반적인 자본관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 연결실체가 관리하고 있는 자본구조 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 부채 비율: 부채 36,185,306 34,461,786 자본 4,211,980 12,554,669 부채 비율 859.10% 274.49% 34. 우발부채 및 약정사항 &cr;(1) 당반기말 현재 각 금융기관과 체결된 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입과목 약정한도 실행금액 (주)신한은행 단기차입금 1,400,000 1,352,573 장기차입금 6,570,000 6,570,000 중소기업은행 단기차입금 250,000 - Cross River Bank, Inc. 장기차입금 551,696 551,696 Citizens Financial Group, Inc. 장기차입금 282,525 282,525 합계 9,054,221 8,756,794 (2) 당반기말 현재 연결실체가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 보증처 내 역 제공처 보증금액 기술보증기금 차입금 지급보증 (주)신한은행 465,000 서울보증보험 이행하자보증 등 - 286,323 (3) 당반기말 현재 연결실체가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(보증금반환, 소송가액 170,000천원)입니다. 당반기말 현재 계류중인 소송의 최종결과가 연결실체의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다.&cr; 35. 특수관계자 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 관계기업 엔브이씨파트너스(주), (주)와이브레인 (2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 매출 기타 매출 기타 관계기업 (주)와이브레인 7,164 - - - (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 매출채권 기타채권 대여금 관계기업 (주)와이브레인 2,366 4,504 1,050,000 (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 자금대여 자금회수 투자주식의 취득 자금회수 관계기업 (주)와이브레인 - 1,050,000 1,518,000 - &cr;(5) 당반기말 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보ㆍ보증제공자 내역 제공처 보증금액 대표이사 개인보증 (주)신한은행 84,000 (주)기업은행 96,000 합계 180,000 &cr;(6) 당반기와 전반기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 단기종업원급여 211,000 541,850 240,585 427,723 퇴직급여 21,520 43,040 10,409 20,818 주식보상비용 7,521 17,562 11,847 23,825 합계 240,041 602,452 262,841 472,366 36. 현금흐름표 (1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 당기순손실 (9,299,666) (4,707,049) 조정: 법인세비용 966 - 이자비용 796,674 130,149 이자수익 (5,402) (75,312) 당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (63,625) - 파생상품평가손실 1,084,452 - 파생상품평가이익 - (194,339) 관계기업의 당기순손익에 대한 지분 696,400 - 감가상각비 1,064,473 357,696 무형자산상각비 336,359 211,028 유형자산처분이익 (4,445) - 리스계약변경이익 (24,811) - 퇴직급여 533,064 133,144 주식보상비용 27,776 35,002 정부보조금 (374,071) (528,718) 대손상각비 696,579 474,666 외화환산손실 23,148 49,723 외화환산이익 (388,926) (160,880) 기타 - (239) 운전자본의 변동: 매출채권의 감소(증가) 864,779 (1,125,364) 미수금의 감소(증가) (168,503) (29,135) 미수수익의 감소(증가) 18,705 - 선급금의 감소(증가) 30,430 (493,333) 선급비용의 감소(증가) 134,281 (56,089) 재고자산의 감소(증가) (50,831) (416,126) 보증금의 감소(증가) - 8,937 매입채무의 증가(감소) 67,538 (23,967) 장단기미지급금의 증가(감소) (363,778) 70,897 미지급비용의 증가(감소) (281,030) (223,152) 예수금의 증가(감소) (62,947) 76,006 선수금의 증가(감소) (66,818) (3) 이연수익의 증가(감소) (203,614) (172,162) 예수보증금의 증가(감소) - 13,176 퇴직금의 지급 (694,601) (139,302) 반품충당부채의 증가(감소) (40,848) - 영업에서 창출된 현금 (5,718,292) (6,784,746) (2) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 사용권자산의 증가 686,636 457,817 리스부채의 증가 661,825 467,038 유형자산 처분 미수금 증가 54,430 - 재고자산에서 유형자산으로 대체 - 84,050 매출채권 및 기타금융자산의 제각 187,197 - 주식선택권의 행사 129,239 226,994 전환상환우선주의 보통주 전환 727,700 - 사업결합 조건부대가 미지급금의 증가 115,779 - (3) 연결실체는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 단기금융상품, 단기차입금의 유입과 유출항목은 순증감액으로 표시하였습니다. (4) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 당반기 (단위: 천원) 구분 단기차입금 장기차입금 전환상환우선주 전환사채 리스부채 합계 기초금액 1,000,000 6,570,000 1,016,450 9,240,943 2,799,216 20,626,609 현금흐름: 차입과 상환 368,111 838,667 - - (684,668) 522,110 비현금흐름: 할인차금의 인식과 상각 - - 55,266 514,458 67,591 637,315 신규계약 - - - - 661,825 661,825 보통주 전환 - - (455,170) - - (455,170) 환율변동 효과 (15,538) (4,446) - - 4,672 (15,312) 기말금액 1,352,573 7,404,221 616,546 9,755,401 2,848,636 21,977,377 ② 전반기 (단위: 천원) 구분 단기차입금 장기차입금 전환상환우선주 리스부채 합계 기초금액 3,940,764 - 933,669 - 4,874,433 현금흐름: 차입과 상환 (3,360,764) 5,070,000 - (105,776) 1,603,460 비현금흐름: 할인차금의 인식과 상각 - - 29,291 6,749 36,040 회계변경누적효과 등 - - - 471,185 471,185 기말금액 580,000 5,070,000 962,960 372,158 6,985,118 &cr;&cr;37. 사업결합 연결실체는 2020년 1월 2일자로 Community Rehab Care, Inc.의 지분 100%를 인수하고, 지배력을 획득하였습니다. 동 사업결합을 통하여 인수한 자산ㆍ부채의 공정가치와 관련 영업권은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 참조 금액 현금및현금성자산 211,625 매출채권 260,247 기타유동자산 6,402 유형자산 4,074 무형자산 1 기타비유동금융자산 7,446 매입채무및기타채무 (105,374) 이연법인세부채 (47,470) 순자산 취득금액 합계 (A) (1) 336,951 총 이전대가 (B) (2) 1,288,033 영업권 (B-A) (2) 951,082 (1) 사업결합을 통해 인수한 자산ㆍ부채의 공정가치는 사업결합일 현재 대상회사의 장부금액과 중요성의 관점에서 차이가 존재하지 않습니다. (2) 연결실체는 총 이전대가 중 USD 100,000의 지급을 1년간 유예하고, 사업결합일로부터 1년이 되는 날까지 사업결합일 현재 확인되지 않은 매도자 부담 채무가 발견될 경우, 동 금액을 제외한 유예금액을 매도자에게 지급하는 조건부대가 계약을 체결하였습니다. 연결실체는 동 조건부대가를 미지급금으로 인식하고 총 이전대가에 조건부대가 금액을 포함하여 영업권을 산출하였는바, 동 사업결합의 측정기간 종료시 총 이전대가와 영업권 금액은 변경될 수 있습니다. Community Rehab Care, Inc.의 취득으로 발생한 영업권 951,082천원은 사업결합에서 기대되는 시너지 효과와 규모의 경제로 이루어져 있습니다.&cr; 연결실체는 당반기 중 동 사업결합과 관련하여 발생한 법률자문 및 실사 수수료 등 취득관련원가 114,318천원을 요약반기연결포괄손익계산서상 수수료비용으로 인식하였습니다. 동 사업결합과 관련하여 취득일 이후 당해 보고기간의 요약반기연결포괄손익계산서에 계상된 수익과 당기순이익 금액은 각각 1,169,199천원 및 8,497천원입니다. 당반기 중 발생한 사업결합으로 인한 순현금유출액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 금액 총 이전대가 1,288,033 차감: 조건부대가 (115,779) 차감: 취득한 현금및현금성자산 (211,625) 순현금유출액 960,629 4. 재무제표 재무상태표 제 11 기 반기말 2020.06.30 현재 제 10 기말 2019.12.31 현재 제 9 기말 2018.12.31 현재 (단위 : 원) 　 제 11 기 반기말 제 10 기말 제 9 기말 자산 　 　 　유동자산 5,824,003,416 10,770,103,598 25,430,373,254 　　현금및현금성자산 50,134,047 114,537,169 15,961,863,554 　　당기손익-공정가치 측정금융자산 696,509,771 6,096,019,007 　　매출채권 947,472,431 1,417,003,256 6,003,443,293 　　기타유동금융자산 1,927,600,847 1,182,628,409 1,651,493,532 　　기타유동자산 940,712,540 1,020,842,206 709,496,969 　　재고자산 1,261,573,780 939,073,551 1,104,075,906 　비유동자산 34,787,420,118 33,041,839,755 15,857,943,739 　　종속기업투자 10,138,245,027 10,138,245,027 9,819,590,913 　　관계기업투자 2,618,000,000 1,100,000,000 　　비유동당기손익-공정가치측정금융자 20,000,000 　 　　장기매출채권 5,364,033,602 5,365,872,009 　　기타비유동금융자산 3,486,838,291 3,266,785,749 143,316,000 　　유형자산 11,169,347,208 11,534,420,976 4,432,416,167 　　투자부동산 338,133,211 141,543,468 　　무형자산 1,495,855,132 1,336,449,244 1,462,620,659 　　사용권자산 156,967,647 158,523,282 　자산총계 40,611,423,534 43,811,943,353 41,288,316,993 부채 　 　 　유동부채 23,338,774,415 22,308,654,948 4,655,231,712 　　매입채무 161,058,252 17,770,940 119,410,566 　　단기차입금 500,000,000 500,000,000 3,940,763,600 　　유동성장기차입금 3,570,000,000 3,570,000,000 　　유동성전환상환우선주 616,546,205 1,016,450,036 　　유동성전환사채 9,755,401,100 9,240,943,409 　　유동파생상품부채 8,057,910,675 7,245,988,704 　　기타유동금융부채 511,064,852 527,082,562 350,025,181 　　유동성리스부채 83,842,303 76,736,539 　　기타유동부채 82,951,028 113,682,758 245,032,365 　비유동부채 4,316,614,580 4,370,240,875 2,320,802,454 　　순확정급여부채 914,374,864 1,001,214,930 600,244,854 　　장기차입금 3,000,000,000 3,000,000,000 　　리스부채 82,199,713 89,789,702 　　전환상환우선주 933,668,543 　　파생상품부채 512,295,457 　　기타비유동금융부채 320,040,003 279,236,243 274,593,600 　부채총계 27,655,388,995 26,678,895,823 6,976,034,166 자본 　 　 　자본금 6,053,022,500 5,965,522,500 5,911,772,500 　자본잉여금 52,450,097,699 51,480,058,109 51,046,611,215 　기타자본구성요소 432,786,371 534,249,014 643,958,792 　이익잉여금(결손금) (45,979,872,031) (40,846,782,093) (23,290,059,680) 　자본총계 12,956,034,539 17,133,047,530 34,312,282,827 자본과부채총계 40,611,423,534 43,811,943,353 41,288,316,993 포괄손익계산서 제 11 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 10 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 9 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 11 기 반기 제 10 기 반기 제 10 기 제 9 기 3개월 누적 3개월 누적 매출 809,066,882 1,089,145,685 2,401,703,122 3,392,870,376 5,240,117,385 4,556,629,963 매출원가 411,337,379 601,259,897 1,349,898,966 1,645,974,463 2,713,748,650 1,551,444,749 매출총이익 397,729,503 487,885,788 1,051,804,156 1,746,895,913 2,526,368,735 3,005,185,214 판매비와관리비 2,051,614,237 4,318,914,759 1,781,316,824 3,196,635,648 7,675,314,430 5,057,869,003 영업이익(손실) (1,653,884,734) (3,831,028,971) (729,512,668) (1,449,739,735) (5,148,945,695) (2,052,683,789) 기타수익 5,874,598 6,475,132 9,064,334 17,172,178 20,838,932 93,984,482 기타비용 1,309,180 1,367,952 1,330,188 1,336,733 10,122,235,760 3,295,221,065 금융수익 68,585,423 497,602,771 428,443,941 563,963,636 486,872,473 465,332,155 금융원가 1,678,865,807 1,804,770,918 123,220,299 170,478,346 2,375,665,149 4,877,235,824 법인세비용차감전순이익(손실) (3,259,599,700) (5,133,089,938) (416,554,880) (1,040,419,000) (17,139,135,199) (9,665,824,041) 법인세비용 　 　 　 　 당기순이익(손실) (3,259,599,700) (5,133,089,938) (416,554,880) (1,040,419,000) (17,139,135,199) (9,665,824,041) 기타포괄손익 (409,066,023) (53,865,130) 　당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) (409,066,023) (53,865,130) 　　확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (409,066,023) (53,865,130) 총포괄이익(손실) (3,259,599,700) (5,133,089,938) (416,554,880) (1,040,419,000) (17,548,201,222) (9,719,689,171) 주당이익(손실) 　 　 　 　 　기본주당이익(손실) (단위 : 원) (271) (428) (35) (87) (1,439) (1,303) 　희석주당이익(손실) (단위 : 원) (271) (428) (49) (100) (1,439) (1,303) 자본변동표 제 11 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 10 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 9 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 자본 자본금 자본잉여금 기타자본구성요소 이익잉여금 자본 합계 2018.01.01 (기초자본) 424,235,000 1,271,744,540 687,497,035 (13,493,597,000) (11,110,120,425) 회계변경누적효과 (76,773,509) (76,773,509) 당기순이익(손실) 0 0 0 (9,665,824,041) (9,665,824,041) 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 (53,865,130) (53,865,130) 무상증자 1,696,940,000 (1,716,009,900) 0 0 (19,069,900) 유상증자 1,049,599,500 20,211,580,709 0 0 21,261,180,209 전환상환우선주의 보통주 전환 2,670,998,000 30,714,323,809 0 0 33,385,321,809 주식선택권 행사 70,000,000 564,972,057 (343,232,057) 0 291,740,000 주식보상비용 0 0 299,693,814 0 299,693,814 2018.12.31 (기말자본) 5,911,772,500 51,046,611,215 643,958,792 (23,290,059,680) 34,312,282,827 2019.01.01 (기초자본) 5,911,772,500 51,046,611,215 643,958,792 (23,290,059,680) 34,312,282,827 회계변경누적효과 0 0 0 (8,521,191) (8,521,191) 당기순이익(손실) 0 0 0 (17,139,135,199) (17,139,135,199) 순확정급여부채의 재측정요소 0 0 0 (409,066,023) (409,066,023) 무상증자 0 0 0 0 0 유상증자 0 0 0 0 0 전환상환우선주의 보통주 전환 0 0 0 0 0 주식선택권 행사 53,750,000 433,446,894 (226,993,894) 0 260,203,000 주식보상비용 0 0 117,284,116 0 117,284,116 2019.12.31 (기말자본) 5,965,522,500 51,480,058,109 534,249,014 (40,846,782,093) 17,133,047,530 2019.01.01 (기초자본) 5,911,772,500 51,046,611,215 643,958,792 (23,290,059,680) 34,312,282,827 회계변경누적효과 　 　 　 (8,521,191) (8,521,191) 당기순이익(손실) 　 　 　 (1,040,419,000) (1,040,419,000) 전환상환우선주 전환 　 　 　 　 　 주식선택권 행사 53,750,000 433,446,894 (226,993,894) 　 260,203,000 주식보상비용 　 　 35,001,787 　 35,001,787 2019.06.30 (기말자본) 5,965,522,500 51,480,058,109 451,966,685 (24,338,999,871) 33,558,547,423 2020.01.01 (기초자본) 5,965,522,500 51,480,058,109 534,249,014 (40,846,782,093) 17,133,047,530 회계변경누적효과 　 　 　 　 　 당기순이익(손실) 　 　 　 (5,133,089,938) (5,133,089,938) 전환상환우선주 전환 50,000,000 677,700,055 　 　 727,700,055 주식선택권 행사 37,500,000 292,339,535 (129,238,535) 　 200,601,000 주식보상비용 　 　 27,775,892 　 27,775,892 2020.06.30 (기말자본) 6,053,022,500 52,450,097,699 432,786,371 (45,979,872,031) 12,956,034,539 현금흐름표 제 11 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 제 10 기 반기 2019.01.01 부터 2019.06.30 까지 제 10 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 제 9 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지 (단위 : 원) 　 제 11 기 반기 제 10 기 반기 제 10 기 제 9 기 영업활동으로 인한 현금흐름 (3,681,418,476) (3,975,041,864) (8,282,224,531) (5,121,645,822) 　영업에서 창출된 현금흐름 (3,568,536,110) (3,964,007,430) (8,048,716,245) (5,110,482,777) 　이자의 수취 13,723,828 85,966,526 21,833,154 27,437,555 　이자의 납부 (138,644,684) (91,673,990) (239,819,260) (37,478,540) 　법인세의 납부 12,038,490 (5,326,970) (15,522,180) (1,122,060) 투자활동으로 인한 현금흐름 3,081,395,358 (12,972,400,552) (26,003,047,535) (13,886,574,300) 　단기금융상품의 순증감 　 (7,899,418,712) 4,049,664 　당기손익인식식금융자산의 순증감 5,486,812,723 　 (5,946,708,881) 　대여금의 증가 (1,960,497,500) 　 (1,562,000,000) (213,840,000) 　대여금의 감소 1,400,000,000 325,952,800 825,952,800 　유형자산의 취득 (93,164,698) (4,990,262,581) (7,583,161,623) (4,179,050,494) 　무형자산의 취득 (257,110,167) (379,593,059) (728,256,607) (376,244,803) 종속기업투자의 취득 (9,876,055,224) (9,086,926,667) 　관계기업투자의 취득 (1,518,000,000) 　 (1,100,000,000) 　보증금의 증가 (6,780,000) (74,717,000) (106,296,000) (34,562,000) 　보증금의 감소 30,135,000 45,638,000 73,478,000 재무활동으로 인한 현금흐름 535,622,299 2,448,847,221 18,438,063,473 31,597,097,313 　단기차입금의 감소 　 (3,360,763,600) (3,440,763,600) (330,000,000) 　단기차입금의 증가 　 5,070,000,000 3,940,763,600 3,940,763,600 　장기차입금의 증가 6,570,000,000 　전환상환우선주의 발행 4,500,140,372 　전환사채의 발행 14,000,000,000 　유상증자 21,242,110,309 　정부보조금의 증가 374,071,293 517,088,440 1,132,517,759 1,952,343,032 　주식선택권의 행사 200,601,000 260,203,000 260,203,000 291,740,000 　리스부채의 상환 (39,049,994) (37,680,619) (83,893,686) 0 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (64,400,819) (14,498,595,195) (15,847,208,593) 12,588,877,191 기초현금및현금성자산 114,537,169 15,961,863,554 15,961,863,554 3,375,970,327 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 (2,303) 1,098,818 (117,792) (2,983,964) 기말현금및현금성자산 50,134,047 1,464,367,177 114,537,169 15,961,863,554 5. 재무제표 주석 제 11(당) 기 반기 2020년 01월 01일부터 2020년 06월 30일까지&cr;제 10(전) 기 반기 2019년 01월 01일부터 2019년 06월 30일까지 주식회사 네오펙트 1. 회사의 개요&cr;주식회사 네오펙트(이하 "당사")는 2010년 6월에 설립되어, 재활의료기기, 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 성남시 수정구 창업로 42 판교 제2테크노밸리 경기기업성장센터 801호에 본사를 두고 있습니다. 당사의 주식은 2018년 11월 28일자로 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다.&cr; 당반기말 현재 당사의 자본금은 6,053,023천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 주주명 주식수 지분율 보통주 우선주() 합계 반호영(대표이사) 1,763,968 - 1,763,968 14.41% 최용근 1,108,854 - 1,108,854 9.06% 김향중 646,506 - 646,506 5.28% 기타 8,586,717 135,454 8,722,171 71.25% 합계 12,106,045 135,454 12,241,499 100.00% () 당사는 우선주를 부채로 분류하고 있으며, 당기 중 전환가액 조정 조건에 따라 조정된 주식수를 표시하고 있습니다. 2. 재무제표의 작성기준 (1) 회계기준의 적용 당사의 요약반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 당사의 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. (2) 추정과 판단 ① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성 한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 요약반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용된회계정책과 추정의 근거와 동일합니다. ② 공정가치 측정 활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다. 당반기 중 당사의 공정가치 평가에영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 외부평가기관에 의뢰하여 공정가치평가를 실시하고 있습니다. 이에 따라 당사는 공정가치 평가를 관리하는 별도의 인력을 두고 있으며, 외부평가기관의 평가기법, 투입변수 및 공정가치 측정치의 적정성에 대해 검토하고 있습니다. 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무부서에서는 당사의 재무담당이사와 감사에게공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 직접 보고하고 있습니다. 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 다음과 같이 분류됩니다. 구분 투입변수 수준 1 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격 수준 2 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수 수준 3 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수 자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다. 3. 유의적인 회계정책 당사는 아래에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.&cr;&cr;(1) 기준서 제1103호 '사업결합' 개정 개정 기준서에 따르면, 사업의 필수요소 중 하나인 산출물의 정의가 '투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나 투자수익을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타수익을 창출하는 것'으로 명확하게 정리되었습니다. 한편, 취득한 대상의 사업여부를 간단하게 평가할 수 있는 '집중테스트'를 신설하여 취득한 총자산 공정가치의 대부분이 식별 가능한 단일자산 또는 비슷한 자산집합에 집중되어 있는 경우에는 사업결합이 아닌 것으로 결정할 수 있도록 개정되었습니다. 해당 집중테스트의 적용여부는 선택사항이며 거래별로 적용가능합니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 개정 기준서에 따르면, 기준서 제1001호의 '중요성'에 대한 정의가 개정되고 기준서 제1008호의 '중요성'에 대한 정의는 삭제되었습니다. 중요성의 정의가 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요하다'로 개정됨에 따라, 정보와 이용자 및 해당 정보의 영향의 범위가 보다 명확화 되었습니다. 해당 기준서의 개정이 요약반기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 4. 현금및현금성자산 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 보통예금 등 50,134 114,537 상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다. 5. 금 융상품&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 금융자산: 공정가치측정금융자산: ―당기손익-공정가치측정금융자산 696,510 6,096,019 ―비유동당기손익-공정가치측정금융자산 20,000 - 소계 716,510 6,096,019 상각후원가측정금융자산: ―현금및현금성자산 50,134 114,537 ―매출채권 947,472 1,417,003 ―장기매출채권 5,364,034 5,365,872 ―기타유동금융자산 1,927,601 1,182,628 ―기타비유동금융자산 3,486,838 3,266,786 소계 11,776,079 11,346,826 금융자산 합계 12,492,589 17,442,845 금융부채: 공정가치측정금융부채: ―유동성파생상품부채 8,057,911 7,245,989 상각후원가측정금융부채: ―매입채무 161,058 17,771 ―단기차입금 500,000 500,000 ―유동성장기차입금 3,570,000 3,570,000 ―장기차입금 3,000,000 3,000,000 ―유동성전환상환우선주 616,546 1,016,450 ―유동성전환사채 9,755,401 9,240,943 ―기타유동금융부채 511,065 527,083 ―기타비유동금융부채 320,040 279,236 소계 18,434,110 18,151,483 금융부채 합계 26,492,021 25,397,472 (2) 공정가치 서열체계&cr; ① 당반기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 수준1 수준2 수준3 합계 당기말: 금융자산 ―당기손익-공정가치측정금융자산 - 696,510 20,000 716,510 금융부채 ―유동성파생상품부채 - - 8,057,911 8,057,911 전기말: 금융자산 ―당기손익-공정가치측정금융자산 - 6,096,019 - 6,096,019 금융부채 ―유동성파생상품부채 - - 7,245,988 7,245,988 ② 당반기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 공정가치 수준 가치평가기법 투입변수 파생상품부채 8,057,911 3 이익접근법&cr;(이항모형) 기초자산주가, 무위험이자율,&cr;변동률, 만기, 행사가격 &cr;③ 당반기와 전기 중 수준3의 공정가치 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 당기손익-공정가치&cr;측정금융자산 파생상품부채 파생상품부채 기초금액 - 7,245,989 512,295 취득 20,000 - 5,241,172 평가손익 - 1,084,452 1,492,522 전환 - (272,530) - 기말금액 20,000 8,057,911 7,245,989 (3) 당반기와 전반기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 당기손익-공정가치측정금융자산: 평가손익 63,625 - 외화환산손익 43,679 - 합계 107,304 - 상각후원가측정금융자산: 이자수익 27,925 77,465 외환차손익 14,375 129,881 외화환산손익 334,502 118,072 대손상각비 (629,230) (308,924) 합계 (252,428) 16,494 당기손익-공정가치측정금융부채: 평가손익 (1,084,452) 194,339 상각후원가측정금융부채: 이자비용 (703,105) (123,400) 6. 매출채권 및 기타금융자산&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 947,472 5,364,034 1,417,003 5,365,872 기타금융자산: 대여금 1,620,595 12,000 1,050,000 12,000 미수금 288,301 3,322,059 128,124 3,078,652 미수수익 18,705 - 4,504 - 보증금 - 152,779 - 176,134 소계 1,927,601 3,486,838 1,182,628 3,266,786 합계 2,875,073 8,850,872 2,599,631 8,632,658 (2) 당반기말과 전기말 현재 손실충당금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권 장부금액과 손실충당금은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 매출채권 및 기타금융자산 총장부금액 4,282,491 9,257,046 3,565,016 9,038,832 손실충당금: 매출채권 (1,407,418) (263,009) (965,385) (263,009) 미수금 - (143,165) - (143,165) 소계 (1,407,418) (406,174) (965,385) (406,174) 매출채권 및 기타금융자산 순장부금액 2,875,073 8,850,872 2,599,631 8,632,658 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산은 손실충당금이 차감된 순액으로요약반기재무상태표에 표시되었습니다. &cr;(3) 당반기와 전기 중 매출채권 및 기타금융자산 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 1,371,559 377,114 대손상각비 629,230 1,061,844 제각 (187,197) (67,399) 기말금액 1,813,592 1,371,559 매출채권의 손상차손(환입)은 포괄손익계산서상 판매비와관리비로 계상되었으며, 기타금융자산의 손상차손(환입)은 포괄손익계산서상 기타비용(수익)으로 계상되었습니다.&cr; (4) 당반기말과 전기말 현재 손실충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 전체기간 기대신용손실 전체기간 기대신용손실 실무적간편법&cr;적용대상 보고기간말에&cr;신용이 손상된 경우 합계 실무적간편법&cr;적용대상 보고기간말에&cr;신용이 손상된 경우 합계 매출채권 1,407,418 - 1,407,418 965,385 - 965,385 장기매출채권 - 263,009 263,009 - 263,009 263,009 장기미수금 - 143,165 143,165 - 143,165 143,165 합계 1,407,418 406,174 1,813,592 965,385 406,174 1,371,559 당사의 매출채권 및 기타금융자산은 유의적인 금융요소를 포함하고 있지 아니하여 전체기간 기대신용손실에 해당하는 손실충당금을 설정하였으며, 취득시 신용이 손상되어 있는 금융자산은 없습니다. 7. 기타유동자산 당반기말과 전기말 현재 기타유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 선급금 919,797 956,073 선급비용 13,190 45,005 선납세금 7,726 19,764 합계 940,713 1,020,842 8. 재고자산 (1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구 분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 취득원가 평가충당금 장부금액 취득원가 평가충당금 장부금액 제품 328,269 - 328,269 268,181 - 268,181 상품 256,554 (208,000) 48,554 218,365 (208,000) 10,365 원재료 593,528 - 593,528 412,678 - 412,678 재공품 291,223 - 291,223 247,850 - 247,850 합 계 1,469,574 (208,000) 1,261,574 1,147,074 (208,000) 939,074 (2) 당반기와 전반기 중 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 각각 160,348천원과 1,287,397천원입니다. 9. 종속기업투자&cr; 당반기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 소재지 주요&cr;영업활동 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 지분율 장부금액 지분율 장부금액 Neofect USA, Inc. 미국 의료기기 판매 100.00% 1,315,970 100.00% 1,315,970 Neofect Germany GmbH 독일 의료기기 판매 100.00% 607,800 100.00% 607,800 (주)네오펙트에스앤디() 대한민국 사물인터넷기기 개발 및 판매 100.00% 141,000 100.00% 141,000 (주)롱라이프그린케어 대한민국 장기요양서비스 등 89.65% 8,073,475 89.65% 8,073,475 합 계 　 10,138,245 　 10,138,245 () 2020년 4월 7일자로 (주)퓨니엇에서 (주)네오펙트에스앤디로 사명을 변경하였습니다. &cr;당사는 2019년 7월 10일자로 (주)네오플라이와 (주)한국야쿠르트로부터 (주)롱라이프그린케어의 지분 89.65%를 8,073,475천원에 인수하고 (주)롱라이프그린케어에 대한 지배력을 획득하였습니다. 당사는 전기 중 Neofect USA Inc.와 Neofect Germany GmbH의 유상증자로 1,276,990천원과 525,590천원의 지분을 각각 추가취득하였습니다.&cr; 당사는 전기말 현재 Neofect USA Inc.와 Neofect Germany GmbH의 장부금액과 사용가치의 차이금액 9,017,162천원과 540,239천원을 각각 손상차손으로 인식하였습니다. 사용가치는 경영진의 사업계획에 기초하였으며, 영구성장률 1.00%, 할인율 13.49%(Neofect USA, Inc.) 및 14.59%(Neofect Germany GmbH)를 적용하여 계산되었습니다. 10. 관계기업투자 당반기말과 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 회사명 참조 소재지 주요&cr;영업활동 지분율 장부금액 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 (주)와이브레인 (1) 대한민국 의료기기 판매 49.80% 1,618,000 100,000 엔브이씨파트너스(주) (2) 대한민국 중소기업창업지원 19.29% 1,000,000 1,000,000 합 계 2,618,000 1,100,000 (1) 상기 지분율은 전환상환우선주를 제외한 지분율이며, 전환상환우선주를 포함할 경우 당반기말 현재 당사의 지분율은 24.49%입니다. (2) 당사의 지분율은 20% 미만이나, 이사회 구성원에 대한 지명권을 보유하고 있으므로 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하여 관계기업투자로 분류하였습니다. 당반기와 전기 중 당사는 (주)와이브레인의 보통주 165,000주와 보통주 680,880주를각각 1,518,000천원(주당단가: 9,200원)과 100,000천원(주당단가: 146.87원)에 취득하였습니다.&cr; 전기 중 당사는 엔브이씨파트너스(주)의 보통주 200,000주를 1,000,000천원에 취득하였습니다.&cr; 11. 유형자산&cr; (1) 당반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물 및 구축물 기계장치 비품 건설중인자산 합계 기초금액: 취득원가 3,779,615 7,142,295 935,287 431,202 67,455 12,355,854 감가상각누계액 - (148,069) (527,586) (134,310) - (809,965) 정부보조금 - - (3,617) (7,851) - (11,468) 장부금액 3,779,615 6,994,226 404,084 289,041 67,455 11,534,421 기중변동: 취득 - 18,846 68,100 6,219 - 93,165 처분 - - 　 (49,985) 　 (49,985) 감가상각 - (94,452) (77,380) (36,959) - (208,791) 건설중인자산 대체 - 67,455 - - (67,455) - 투자부동산 대체 (55,820) (143,643) - - - (199,463) 합계 (55,820) (151,794) (9,280) (80,725) (67,455) (365,074) 기말금액: 취득원가 3,723,795 7,083,201 1,003,387 342,505 - 12,152,888 감가상각누계액 - (240,769) (606,774) (127,888) - (975,431) 정부보조금 - - (1,809) (6,301) - (8,110) 장부금액 3,723,795 6,842,432 394,804 208,316 - 11,169,347 &cr;상기 유형자산의 처분액 중 54,430천원은 당반기말 현재 미수금으로 계상되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 토지 건물및구축물 기계장치 비품 건설중인자산 합계 기초금액: 취득원가 - - 772,627 184,003 3,957,080 4,913,710 감가상각누계액 - - (376,486) (77,669) - (454,155) 정부보조금 - - (17,788) (9,351) - (27,139) 장부금액 - - 378,353 96,983 3,957,080 4,432,416 기중변동: 취득 2,300,844 4,806,603 162,661 245,599 67,455 7,583,162 감가상각 - (148,284) (136,930) (53,541) - (338,755) 건설중인자산 대체 1,518,335 2,438,745 - - (3,957,080) - 투자부동산으로 대체 (39,564) (102,838) - - - (142,402) 합계 3,779,615 6,994,226 25,731 192,058 (3,889,625) 7,102,005 기말금액: 취득원가 3,779,615 7,142,295 935,287 431,202 67,455 12,355,854 감가상각누계액 - (148,069) (527,586) (134,310) - (809,965) 정부보조금 - - (3,617) (7,851) - (11,468) 장부금액 3,779,615 6,994,226 404,084 289,041 67,455 11,534,421 12. 투자부동산 (1) 당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 토지 건물 합계 토지 건물 합계 기초금액: 취득원가 39,564 103,053 142,617 - - - 감가상각누계액 - (1,074) (1,074) - - - 장부금액 39,564 101,979 141,543 - - - 기중변동: 유형자산에서 대체 55,820 143,643 199,463 39,564 102,838 142,402 감가상각 - (2,873) (2,873) - (859) (859) 합계 55,820 140,770 196,590 39,564 101,979 141,543 기말금액: 취득원가 95,384 248,449 343,833 39,564 103,053 142,617 감가상각누계액 - (5,700) (5,700) - (1,074) (1,074) 장부금액 95,384 242,749 338,133 39,564 101,979 141,543 (2) 당반기 중 투자부동산과 관련하여 인식한 임대수익과 운영비용은 각각 34,455천원과 7,648천원입니다. 13. 무형자산&cr; (1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합계 기초금액: 취득원가 205,728 26,707 2,926,418 161,185 3,320,038 손상차손누계액 - - (412,491) - (412,491) 상각누계액 (37,964) (4,023) (1,455,972) (53,242) (1,551,201) 정부보조금 (11,620) - - (8,277) (19,897) 장부금액 156,144 22,684 1,057,955 99,666 1,336,449 기중변동: 외부취득 7,748 7,382 - 5,600 20,730 내부개발 - - 236,380 - 236,380 상각 (9,104) (1,704) (72,584) (14,312) (97,704) 합계 (1,356) 5,678 163,796 (8,712) 159,406 기말금액: 취득원가 213,476 34,089 3,162,798 166,785 3,577,148 손상차손누계액 - - (412,491) - (412,491) 상각누계액 (48,466) (5,727) (1,528,556) (69,734) (1,652,483) 정부보조금 (10,222) - - (6,097) (16,319) 장부금액 154,788 28,362 1,221,751 90,954 1,495,855 (2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 특허권 상표권 개발비 소프트웨어 합계 기초금액: 취득원가 76,184 9,929 2,371,461 128,185 2,585,759 상각누계액 (23,114) (1,442) (1,055,719) (22,105) (1,102,380) 정부보조금 (8,121) - - (12,637) (20,758) 장부금액 44,949 8,487 1,315,742 93,443 1,462,621 기중변동: 외부취득 123,521 16,778 - 33,000 173,299 내부개발 - - 554,957 - 554,957 상각 (12,326) (2,581) (400,253) (26,777) (441,937) 손상 - - (412,491) - (412,491) 합계 111,195 14,197 (257,787) 6,223 (126,172) 기말금액: 취득원가 205,728 26,707 2,926,418 161,185 3,320,038 손상차손누계액 - - (412,491) - (412,491) 상각누계액 (37,964) (4,023) (1,455,972) (53,242) (1,551,201) 정부보조금 (11,620) - - (8,277) (19,897) 장부금액 156,144 22,684 1,057,955 99,666 1,336,449 (3) 당반기말 현재 내부창출 개발비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 자산명 자산화한 연구개발비 누계 장부금액 손상차손누계액 잔여상각기간 개발완료 후&cr;상각중 스마트글러브 999,630 - - 상각완료 스마트 키즈 외 292,145 116,858 - 2.00 년 라파엘 클리닉 외 334,002 108,525 - 1.70 년 스마트밸런스 366,090 359,988 　- 4.92 년 기타 445,772 15,473 (308,238) 2.00 년 개발중 라파엘A 282,668 282,668 - - 라파엘C 313,891 313,892 - - 기타 128,600 24,347 (104,253) - 합계 3,162,798 1,221,751 (412,491) 　 당사는 내부 개발중인 프로젝트의 시제품 제작 단계부터 발생된 연구개발비용을 개발비로 자산화하고 있으며, 자산화한 개발비에 대하여 매 회계연도 말에 손상평가를 수행하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 전기 중 상업화 제품 출시의 지연 등으로 인하여 회수가능가액이 장부금액 이하로 하락한 개발비에 대하여 412,491천의 무형자산손상차손을 인식하였습니다.&cr;&cr;당사는 자산화한 개발비의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없음에 따라 사용가치를 추정하여 회수가능가액을 측정하였습니다. 사용가치는 당사의 과거 영업성과와 미래 사업계획에 기초한 추정 현금흐름과 위험조정할인율 11.4%를 적용하여 추정되었습니다.&cr;&cr;당반기와 전반기 중 당사가 비용으로 인식한 경상연구개발비는 각각 657,840천원과 554,016천원입니다.&cr; 14. 담보제공자산 및 사용제한금융자산 (1) 당반기말 현재 장ㆍ단기차입금 등을 위하여 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보권자 관련채무 채무금액 설정금액 토지 3,819,179 (주)신한은행 장기차입금 6,570,000 7,884,000 건물 6,393,148 합계 10,212,327 6,570,000 7,884,000 당반기말 현재 당사는 상기 담보제공자산 외에 (주)신한은행의 차입금과 관련하여 당사의 사옥과 공장에 대한 재산종합보험금을 담보로 제공하고 있습니다.&cr; (2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산은 없습니다. 15. 장ㆍ단기차입금&cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 종류 연이자율 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 (주)신한은행 일반자금대출 2.97% 200,000 200,000 2.48% 300,000 300,000 합계 500,000 500,000 (2) 당반기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 종류 연이자율 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 (주)신한은행 부동산담보대출 4.24% 3,570,000 3,570,000 2.28% 1,500,000 1,500,000 3.33% 1,500,000 1,500,000 합계 6,570,000 6,570,000 재무상태표: ―유동 3,570,000 3,570,000 ―비유동 3,000,000 3,000,000 합계 6,570,000 6,570,000 (3) 당반기말 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 금액 2020.07.01 ~ 2021.06.30 3,570,000 2021.07.01 ~ 2022.06.30 100,000 2022.07.01 ~ 2023.06.30 575,000 2023.07.01 ~ 2024.06.30 600,000 2024.07.01 이후 1,725,000 합계 6,570,000 16. 전환상환우선주 &cr; (1) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환상환우선주의 내역은 다음과 같습니다. 구분 발행일 만기일 주식수() 주당 발행가액() 8차 2017.09.04 2027.09.04 135,454주 4,248원 배당 참가적, 누적적 우선주(1% 배당률) 전환청구기간 납입기일 다음날부터 존속기간 만료일까지 상시 전환가능. 다만, 발행일로부터 존속기간만료일까지 전환권을 행사하지 않는 경우 보통주로 자동 전환 의결권 1주당 1의결권 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 주요전환가액조정 ㆍ회사의 주식이 기업공개시(코넥스시장 제외) 공모가의 70% 또는 타법인에 의한 인수 및 합병시 주식 평가액의 70%와 그 시점까지 조정된 전환가격 중 낮은 가격에 해당하는 경우 다음과 같이 조정 조정 전 종류주식 1주당 전환되는 보통주의 수 X 조정전 본건종류주식의 전환가격 / 회사의 기업공개시(코넥스시장 제외) 공모가의 70% 또는 타법인에 의한 인수 및 합병시 합병비율 또는 교환비율 산정을 위한 주식평가액의 70%에 해당하는 금액 ㆍ후행투자와 전환비율 조정: 우선주식의 투자 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 선행투자 우선주식&cr; 보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환비율에 따라 전환비율을 조정 상환가액 우선주 1주당 발행가액과 그 가액에 대하여 발행일부터 상환일까지 연복리 3%를 적용하여 산출한 이자액을 합한 금액 조기상환청구권 주주는 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 때부터 우선주 존속 기간 만료일까지 회사에 대하여 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있음. 회사는 감사보고서상의 이익잉여금(이익준비금 제외) 한도 내에서 상환해야함 지연배상금 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 본건 우선주식의 주주에게 상환가액을 지급하지 아니하는 경우에는 회사가 상환을 하여야 하는 다음날로부터 실제 지급일까지 연복리 15%의 이율로 지연배상금을 지급하여야 함. () 2020년 4월 5일 당사가 발행한 전환사채의 전환가액이 4,248원으로 조정되었는바, 전환가액조정 조항에 따라 주식수는&cr;235,454주, 주당 발행가액은 4,248원으로 조정되었으며, 2020년 6월 30일자로 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. 한편, 보고기간종료일 후 사건으로서, 2020년 8월 6일자로 상기 우선주가 전부 보통주로 전환되었습니다. (2) 당반기와 전기 중 전환상환우선주와 관련 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 1,603,884 1,445,964 이자비용 55,266 82,781 평가 54,249 75,139 보통주전환() (727,700) - 기말금액 985,699 1,603,884 재무상태표: 유동성전환상환우선주 616,546 1,016,450 유동성파생상품부채 369,153 587,434 합계 985,699 1,603,884 () 주석 24에서 설명하는 바와 같이, 당반기 중 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. 17. 전환사채&cr;&cr; (1) 당반기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. 구분 내용 종류 및 명칭 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행일 2019.07.05 만기일 2024.07.05 전환시 발행할 주식수() 3,295,668주 총 발행가액 14,000,000천원 주당 발행가액 6,068원 조정후 전환가액() 4,248원 전환가액 조정 주식가격변동, 전환청구 전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 전환사채 등 발행, 유상증자 등 기타 동 전환사채발행계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음 전환청구기간 2020년 7월 5일부터 2024년 6월 5일까지 전환비율 사채권면 금액의 100% 투자자의 조기상환청구권(풋옵션) 발행일로부터 3년이 되는 날부터 만기일 전까지, 2022년 7월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 총 발액가액의 전부 또는 일부에 대해 조기상환 청구 가능 조기상환율 액면금액의 100% 발행자의 매도청구권(콜옵션) 발행일로부터 1년이 되는 날부터 3년이 되는 날(2022년 7월 5일)까지, 2020년 7월 5일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 총 발행가액의 30% 이내의 범위에서 매도 청구 가능 보장수익률 연 2% (3개월 복리) 만기보장수익률 연 1.5%(3개월 복리) 유효이자율 11.48% () 당반기 중 당사의 기명식 보통주식의 시가 하락으로 인하여 2020년 4월 5일자로 전환가액이 조정되었는바, 조정 후의전환가액과 발행할 주식수를 표시하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 후 사건으로서, 상기 전환사채 중 700,000천원이 보통주 164,781주로 전환되었습니다. (2) 당반기와 전기 중 전환사채와 관련 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 15,899,498 - 발행 - 14,000,000 이자비용 514,458 482,115 평가 1,030,203 1,417,383 기말금액 17,444,159 15,899,498 재무상태표: 유동성전환사채 9,755,401 9,240,943 유동성파생상품부채 7,688,758 6,658,555 합계 17,444,159 15,899,498 18. 기타금융부채 당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 유동 비유동 유동 비유동 미지급금 359,903 320,040 214,181 279,236 미지급비용 151,162 - 312,902 - 합계 511,065 320,040 527,083 279,236 19. 기타유동부채&cr;당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 선수금 152 152 선수수익 42,593 42,592 예수금 40,206 70,939 합계 82,951 113,683 20. 리스 &cr;(1) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 166,527 - 회계변경누적효과 - 124,029 증가 38,565 126,391 상환 (42,767) (90,624) 이자비용 3,717 6,731 기말금액 166,042 166,527 재무상태표: 유동 83,842 76,737 비유동 82,200 89,790 합계 166,042 166,527 (2) 당반기말 현재 리스부채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 기간 명목금액 2020.07.01 ~ 2021.06.30 85,728 2021.07.01 ~ 2022.06.30 49,599 2022.07.01 ~ 2023.06.30 30,054 2023.07.01 ~ 2024.06.30 9,309 2024.07.01 이후 245 합계 174,935 &cr;(3) 당반기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 비품 합계 기초금액 25,286 119,438 13,799 158,523 증가 - 38,565 - 38,565 감가상각 (9,482) (27,663) (2,975) (40,120) 기말금액 15,804 130,340 10,824 156,968 ② 전기 (단위: 천원) 구분 건물 차량운반구 비품 합계 기초금액 - - - - 회계변경누적효과 24,268 91,240 - 115,508 증가 37,929 70,496 17,965 126,390 감가상각 (36,911) (42,298) (4,166) (83,375) 기말금액 25,286 119,438 13,799 158,523 (4) 당반기와 전반기 중 인식면제 대상 리스에서 발생한 비용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 단기 리스 3,450 41,353 소액 기초자산 리스 9,154 6,779 합계 12,604 48,132 &cr; 21. 수익인식&cr;당사의 매출은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익으로, 주요 지리적 시장, 주요 사업계열 및 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 주요 지리적 시장 아시아 800,595 942,949 아메리카 274,701 2,298,774 유럽 13,850 151,147 합계 1,089,146 3,392,870 주요 사업계열 재활의료기기판매 등 680,103 3,348,770 기타 409,043 44,100 합계 1,089,146 3,392,870 수익인식 시기 한 시점에 이행 1,005,605 3,386,366 기간에 걸쳐 이행 83,541 6,504 합계 1,089,146 3,392,870 22. 퇴직급여제도 (1) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 근무원가 120,325 240,651 60,768 121,536 순확정급여부채의 순이자 9,639 19,277 5,804 11,608 당기손익 합계 129,964 259,928 66,572 133,144 &cr;(2) 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 확정급여채무의 현재가치 914,375 1,001,215 사외적립자산의 공정가치 - - 순확정급여부채 914,375 1,001,215 23. 주식보상비용&cr;&cr;(1) 당반기말 현재 당사가 임직원에게 부여한 주식선택권의 주요 약정사항은 다음과 같습니다. 구분 내용 발행할 주식의 종류 기명식 보통주식 가득조건 및 행사가능시점 부여일 이후 2년 이상 당사의 임직원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며, &cr;부여일로부터 2년 경과 시점부터 5년간 행사가능 결제방법 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식 (2) 당반기와 전기 중 미행사 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구 분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 수량 가중평균행사가격 수량 가중평균행사가격 기초 234,350 4,125 375,000 3,669 부여 36,900 3,735 12,100 6,892 행사 (75,000) 2,680 (107,500) 2,424 소멸 (11,500) 5,016 (45,250) 5,130 기말 184,750 4,544 234,350 4,125 &cr;당반기말과 전기말 현재 행사가능한 주식선택권의 수량은 각각 139,750주와 122,500주입니다.&cr; (3) 공정가치 측정&cr;종업원 주식선택권의 공정가치는 주식선택권의 보상원가를 이항모형 및 블랙ㆍ숄즈 모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한주요 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 주, 원) 구분 6차 5차 4차 2차 부여일자 2020.03.30 2019.05.27 2018.03.28 2016.08.24 부여일의 공정가치 2,410 1,321 3,342 112,189 부여일의 가중평균 주가 3,700 6,430 7,571 260,974 행사가격 3,620 6,892 5,130 179,571 기대 변동성 68.27% 17.86% 24.99% 29.07% 배당수익률 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 기대 만기 7년 7년 7년 7년 무위험수익률 1.46% 1.68% 2.44% 1.26% (4) 당반기와 전반기 중 주식선택권과 관련하여 비용으로 인식된 종업원 급여는 각각27,776천원 및 35,002천원입니다.&cr;&cr; 24. 자본금과 자본잉여금 &cr; (1) 당반기말과 전기말 현재 자본금과 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 수권주식수 25,000,000주 25,000,000주 1주당 금액 500원 500원 발행보통주식수 12,106,045주 11,931,045주 보통주자본금 6,053,023 5,965,523 자본잉여금: 주식발행초과금 54,147,038 53,176,998 기타자본조정 (1,696,940) (1,696,940) 자본잉여금 합계 52,450,098 51,480,058 &cr;(2) 당반기와 전기 중 보통주 발행주식수의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초 발행주식수 11,931,045 11,823,545 주식선택권 행사 75,000 107,500 전환상환우선주의 보통주 전환 100,000 - 기말 발행주식수 12,106,045 11,931,045 25. 기타자본항목 기타자본항목은 전액 주식선택권으로, 당반기와 전기 중 기타자본항목의 변동내역은다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 534,249 643,959 주식선택권의 행사 (129,239) (226,994) 주식보상비용 27,776 117,284 기말금액 432,786 534,249 26. 결손금 당반기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 기초금액 40,846,782 23,290,060 회계변경누적효과 - 8,521 당기순손실 5,133,090 17,139,135 순확정급여부채의 재측정요소 - 409,066 기말금액 45,979,872 40,846,782 27. 주당손익 &cr;(1) 당반기와 전반기 기본주당손실의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 당기순손실 (3,259,600천원) (5,133,090천원) (416,555천원) (1,040,419천원) 가중평균유통보통주식수 12,007,144주 11,994,232주 11,920,715주 11,895,051주 기본주당손실 (271원) (428원) (35원) (87원) 가중평균유통보통주식수(기본)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 기초발행주식수 12,006,045 11,931,045 11,873,545 11,823,545 주식선택권 행사효과(1) - 62,637 47,170 71,506 전환상환우선주 전환효과(2) 1,099 550 - - 가중평균유통보통주식수(기본) 12,007,144 11,994,232 11,920,715 11,895,051 (1) 2020년 1월 및 2019년 1월, 4월 중 주식선택권의 행사로 각각 75,000주 및 50,000주, 57,500주의 보통주가 발행되었습니다. (2) 2020년 6월 30일자로 100,000주의 전환상환우선주가 보통주로 전환되었습니다. (2) 당반기와 전반기 희석주당손실의 계산내역은 다음과 같습니다. 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 당기순손실 (3,259,600천원) (5,133,090천원) (416,555천원) (1,040,419천원) 조정: 전환상환우선주 관련 손익 - - (179,418천원) (165,048천원) 보통주 희석당기순손실 (3,259,600천원) (5,133,090천원) (595,973천원) (1,205,467천원) 가중평균유통보통주식수 12,007,144주 11,994,232주 12,076,715주 12,051,051주 희석주당손실 (271원) (428원) (49원) (100원) 가중평균유통보통주식수(희석)의 계산내역은 다음과 같습니다. (단위: 주) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 가중평균유통보통주식수(기본) 12,007,144 11,994,232 11,920,715 11,895,051 전환상환우선주 효과 - - 156,000 156,000 가중평균유통보통주식수(희석) 12,007,144 11,994,232 12,076,715 12,051,051 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환상환우선주, 전환사채 및 주식선택권이 있습니다.&cr;&cr;당반기 중 전환상환우선주, 전환사채 및 주식선택권와 관련한 희석효과가 발생하지 않아 당반기 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다. 한편, 전반기 중 주식선택권과 관련한 희석효과는 발생하지 아니하고, 전환상환우선주와 관련한 희석효과만 발생하였습니다. 28. 판매비와관리비 당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 급여 434,259 1,047,272 442,362 833,973 퇴직급여 57,943 115,887 33,084 66,167 복리후생비 58,161 128,775 87,163 139,853 경상연구개발비 343,239 657,840 240,897 554,016 세금과공과 54,677 106,425 64,431 98,036 감가상각비 77,001 152,026 69,645 97,890 무형자산상각비 52,223 97,704 113,774 211,028 지급수수료 195,928 515,505 182,692 417,607 보험료 30,033 49,499 25,963 35,658 운반비 8,600 19,122 36,292 55,265 광고선전비 - 87,262 19,413 42,709 대손상각비 409,892 629,230 308,924 308,924 건물관리비 33,650 68,558 33,664 36,517 소모품비 4,935 22,022 41,960 63,165 외주용역비 146,583 244,260 3,100 15,400 기타비용 144,490 377,528 77,953 220,428 합계 2,051,614 4,318,915 1,781,317 3,196,636 29. 비용의 성격별 분류&cr;당반기와 전반기 중 주요 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 재고자산의 변동 197,445 160,348 1,153,254 1,287,397 종업원급여 650,866 1,511,350 671,202 1,225,222 감가상각비 129,165 251,785 109,920 176,800 무형자산상각비 52,223 97,704 113,774 211,028 외주용역비 149,083 246,760 28,552 55,749 지급수수료 198,586 519,432 182,693 418,713 경상연구개발비 343,239 657,840 240,897 554,016 광고선전비 - 87,262 19,413 42,709 여비교통비 29 191 72 124 세금과공과 64,427 116,175 64,431 98,036 대손상각비 409,892 629,230 308,924 308,924 기타비용 267,996 642,098 238,084 463,892 합계 2,462,951 4,920,175 3,131,216 4,842,610 30. 기타수익 및 기타비용&cr;당반기와 전반기 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 기타수익: 잡이익 1,430 2,030 9,064 17,172 유형자산처분이익 4,445 4,445 - - 합계 5,875 6,475 9,064 17,172 기타비용: 잡손실 1,309 1,368 1,330 1,337 31. 순 금융원가(수익) (1) 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식된 순금융수익(원가)의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 금융원가: 이자비용 383,225 706,822 80,273 126,271 파생상품평가손실 1,084,452 1,084,452 - - 외환차손 2,727 2,752 275 1,399 외화환산손실 208,462 10,745 42,672 42,808 금융원가 합계 1,678,866 1,804,771 123,220 170,478 금융수익: 이자수익 (14,889) (27,925) (44,207) (77,465) 당기손익-공정가치금융자산평가이익 (37,825) (63,625) - - 파생상품평가이익 - - (194,339) (194,339) 외환차익 (15,871) (17,127) (121,207) (131,280) 외화환산이익 - (388,926) (68,691) (160,880) 금융수익 합계 (68,585) (497,603) (428,444) (563,964) 순금융원가(수익) 1,610,281 1,307,168 (305,224) (393,486) (2) 당반기와 전반기의 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 현금성자산 53 68 659 2,244 단기금융상품 394 466 43,393 72,362 단기대여금 14,442 27,391 155 2,859 합계 14,889 27,925 44,207 77,465 (3) 당반기와 전반기의 금융원가에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 장단기차입금 92,879 133,381 63,792 94,109 전환상환우선주 27,633 55,266 14,922 29,291 전환사채 260,713 514,458 - - 리스부채 2,000 3,717 1,559 2,871 합계 383,225 706,822 80,273 126,271 32. 법인세비용&cr; 당반기와 전반기 중 당기손익으로 인식되는 법인세비용 및 자본에 직접 인식되는 법인세는 없습니다.&cr; 33. 위험관리 및 자본관리&cr; (1) 위험관리의 개요 당사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다. &cr; ① 신용위험 ② 유동성위험 ③ 환위험 ④ 이자율위험 &cr;본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.&cr; (2) 위험관리 개념체계&cr;당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 당사의 감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인 금융위험 관리전략은 전기와 동일합니다. (3) 금융위험관리 ① 신용위험관리 당 사는 금 융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr; 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 현금및현금성자산 50,134 114,537 당기손익-공정가치측정금융자산 716,510 6,096,019 매출채권 6,311,506 6,782,875 기타유동금융자산 1,927,601 1,182,628 기타비유동금융자산 3,486,838 3,266,786 합계 12,492,589 17,442,845 당사는 (주)신한은행 등 신용등급이 우수한 금융기관에 현금및현금성자산 및 금융상품 등을 예치하고 있으며, 해당 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.&cr; ② 유동성위험관리 당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 장부금액 계약상&cr;현금흐름 잔존계약만기 1년 미만 1~2년 2년 초과 당반기말: 파생부채 8,057,911 8,057,911 8,057,911 - - 비파생부채 18,434,110 18,930,259 15,322,551 503,871 3,103,837 합계 26,492,021 26,988,170 23,380,462 503,871 3,103,837 전기말: 파생부채 7,245,989 7,245,989 7,245,989 - - 비파생부채 18,151,483 18,888,748 15,249,373 371,036 3,268,339 합계 25,397,472 26,134,737 22,495,362 371,036 3,268,339 &cr;상기 비파생부채의 장부금액에는 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 차입금 및 보증금이 포함되어 있습니다. &cr;상기 부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었으며, 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다. ③ 환위험관리 당사는 해외 거래처에 대한 채권 및 외화 금융상품과 관련하여 외화의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화 USD로 표시된 화폐성외화자산의 장부금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 현금및현금성자산 35,427 35,176 당기손익-공정가치측정금융자산 455,970 1,420,059 매출채권 5,982,162 5,824,259 기타금융자산 4,360,669 3,221,817 합계 10,834,228 10,501,311 당반기말과 전기말 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 10% 상승시 10% 하락시 10% 상승시 10% 하락시 USD 1,083,423 (1,083,423) 1,050,131 (1,050,131) 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및부채를 대상으로 하였습니다. ④ 이자율위험 관리 당사는 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 이자율의 변동으로 인한 불확실성과 순금융원가의 최소화를 위하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 변동금리부 차입금 및 예금에 대하여 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동할 때 관련 자산 및 부채에서 1년간 발생하는 금융수익과 금융원가의 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 100bp 상승시 100bp 하락시 100bp 상승시 100bp 하락시 금융수익 증가(감소) 7,466 (7,466) 62,106 (62,106) 금융원가 감소(증가) (70,700) 70,700 (70,700) 70,700 &cr;(4) 자본관리 당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 이사회는 더 많은 차입으로 더 높은 수익률을 얻는 것과 건전한 재무상태 간의 균형을 유지하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사는 부채비율을 기준으로 자본을 관리하고 있으며, 전반적인 자본관리 정책은 전기와 동일합니다. 한편, 당반기말과 전기말 현재 당사가 관리하고 있는 자본구조 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 부채 27,655,389 26,678,896 자본 12,956,035 17,133,048 부채 비율 213.46% 155.72% 34. 우발부채 및 약정사항 &cr;(1) 당반기말 현재 각 금융기관과 체결된 주요 약정사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 차입처 차입과목 약정한도 실행금액 (주)신한은행 단기차입금 500,000 500,000 장기차입금 6,570,000 6,570,000 합계 7,070,000 7,070,000 (2) 당반기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 보증처 내 역 제공처 보증금액 기술보증기금 차입금 지급보증 (주)신한은행 465,000 서울보증보험 이행하자보증 등 - 23.563 (3) 당반기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.&cr; 35. 특수관계자 &cr;(1) 당반기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자명 종속기업 Neofect USA Inc., Neofect Germany GmbH, (주)네오펙트에스앤디(구, (주)퓨니엇), (주)롱라이프그린케어 관계기업 엔브이씨파트너스(주), (주)와이브레인 &cr;(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 매출 금융수익 매출 기타 종속기업 Neofect USA Inc. 273,347 12,202 2,297,714 1,068,838 Neofect Germany GmbH 13,850 - 130,774 1,064 (주)네오펙트에스앤디 1,200 4,172 - - (주)롱라이프그린케어 122,179 6,012 - - 관계기업 (주)와이브레인 7,164 - - - 합계 417,740 22,386 2,428,488 1,069,902 (3) 당반기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 매출채권() 기타채권() 대여금 매출채권() 기타채권() 대여금 종속기업 Neofect USA Inc. 5,011,975 3,352,277 1,020,595 4,567,534 3,220,736 - Neofect Germany GmbH 843,796 - - 1,061,347 1,081 - (주)네오펙트에스앤디 220 492 100,000 - - - (주)롱라이프그린케어 61,347 6,439 500,000 10,349 - - 관계기업 (주)와이브레인 2,366 - - - 4,504 1,050,000 합계 5,919,704 3,359,208 1,620,595 5,639,230 3,226,321 1,050,000 () 당사는 당반기말과 전기말 현재 Neofect USA Inc.와 Neofect Germany GmbH의 채권에 대하여 각각 406,174천의 손실충당금을 인식하였습니다. (4) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 회사명 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 자금대여 자금회수 투자주식의 취득 자금회수 종속기업 Neofect USA Inc. 1,020,595 - - 223,620 Neofect Germany GmbH - - - 102,333 (주)네오펙트에스앤디 450,000 350,000 - - (주)롱라이프그린케어 500,000 - - - 관계기업 (주)와이브레인 - 1,050,000 1,518,000 - 합계 1,970,595 1,400,000 1,518,000 325,953 (5) 당반기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 지급보증 내역은 다음과 같습니다. (단위:천원) 담보ㆍ보증제공자 내역 제공처 보증금액 대표이사 개인보증 (주)신한은행 84,000 (주)기업은행 96,000 합계 180,000 (6) 당반기와 전반기의 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 3개월 6개월 3개월 6개월 단기종업원급여 150,250 420,350 240,585 427,723 퇴직급여 21,520 43,040 10,409 20,818 주식보상비용 7,521 17,562 11,847 23,825 합계 179,291 480,952 262,841 472,366 36. 현금흐름표 (1) 당반기와 전반기 중 영업에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 당기순손실 (5,133,090) (1,040,419) 조정: 이자비용 706,822 126,271 이자수익 (27,925) (77,465) 당기손익-인식공정가치측정금융자산평가이익 (63,625) - 파생상품평가손실 1,084,452 - 파생상품평가이익 - (194,339) 감가상각비 251,785 176,800 무형자산상각비 97,704 211,028 유형자산처분이익 (4,445) - 퇴직급여 259,928 133,144 주식보상비용 27,776 35,002 정부보조금 (374,071) (528,718) 대손상각비 629,230 308,924 외화환산손실 10,745 42,808 외화환산이익 (388,926) (160,880) 기타 - (238) 운전자본의 변동: 매출채권의 감소(증가) 47,209 (1,174,865) 미수금의 감소(증가) (229,816) (1,235,559) 선급금의 감소(증가) 36,276 (465,514) 선급비용의 감소(증가) 31,815 545 재고자산의 감소(증가) (322,500) (117,389) 매입채무의 증가(감소) 143,287 171,643 장단기미지급금의 증가(감소) 147,278 24,440 미지급비용의 증가(감소) (160,193) (68,199) 예수금의 증가(감소) (30,732) 8,278 선수금의 증가(감소) - (3) 퇴직금의 지급 (307,520) (139,302) 영업에서 창출된 현금 (3,568,536) (3,964,007) (2) 당반기와 전반기의 투자활동 및 재무활동 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 제 11(당) 기 반기 제 10(전) 기 반기 사용권자산의 증가 38,565 208,120 리스부채의 증가 38,565 216,402 유형자산 처분 미수금 증가 54,430 - 매출채권및기타채권의 제각 187,197 - 주식선택권의 행사 129,239 226,994 전환상환우선주의 보통주 전환 727,700 - (3) 당사는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 단기금융상품,단기차입금의 유입과 유출항목은 순증감액으로 표시하였습니다. (4) 당반기와 전반기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다. ① 당반기 (단위: 천원) 구분 단기차입금 장기차입금 전환상환우선주 전환사채 리스부채 합계 기초금액 500,000 6,570,000 1,016,450 9,240,943 166,527 17,493,920 현금흐름: 차입과 상환 - - - - (39,050) (39,050) 이자의 지급 - - - - (3,717) (3,717) 비현금흐름: 할인차금의 인식과 상각 - - 55,266 514,458 3,717 573,441 신규계약 - - - - 38,565 38,565 전환 - - (455,170) - - (455,170) 기말금액 500,000 6,570,000 616,546 9,755,401 166,042 17,607,989 ② 전반기 (단위: 천원) 구분 단기차입금 장기차입금 전환상환우선주 리스부채 합계 기초금액 3,940,764 - 933,669 - 4,874,433 현금흐름: 차입과 상환 (3,360,764) 5,070,000 - (37,681) 1,671,555 비현금흐름: 할인차금의 인식과 상각 - - 29,291 2,871 32,162 회계변경누적효과 등 - - - 216,402 216,402 기말금액 580,000 5,070,000 962,960 181,592 6,794,552 6. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나. 대손충당금 설정현황&cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원) 구 분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금 설정률 제11기 2분기 (2020년 2분기) 외상매출금 7,149,593 2,413,816 33.8% 장기미수금 64,229 - - 합 계 7,213,822 2,413,816 33.5% 제10기 (2019년) 외상매출금 5,225,297 1,157,380 22.1% 장기미수금 1,002,908 728,201 72.6% 합 계 6,228,205 1,885,581 30.3% 제9기 (2018년) 외상매출금 4,336,047 314,062 7.2% 합 계 4,336,047 314,062 7.2% &cr; (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구 분 2020년 2분기 2019년 2018년 1. 기초 대손충당금 잔액합계 1,885,581 314,062 48,790 2. 순대손처리액(①-②±③) - 719,155 8,590 ① 대손처리액(상각채권액) 179,710 49,686 48,790 ② 상각채권회수액 - - - ③ 기타증감액 11,364 669,469 8,590 3. 대손상각비 계상(환입)액 696,581 951,736 305,472 4. 기말 대손충당금 잔액합계 2,413,816 1,885,581 314,062 주1) 2018년의 기타증감액은 K-IFRS 1109 최초 적용에 따른 조정에 따른 증감액입니다.&cr;주2) 2019년의 기타증감액은 연결범위 증가에 따른 증감액입니다.&cr; &cr; (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 &cr;당사는 기존 매출채권에 대하여 12개월이상 회수 되지 않은 채권은 100%, 그 외 채권에 대하여는 대손실적률을 적용하여 손실충당금 인식하였으나, 2018년 기초부터는 IFRS 1109호를 적용하여 사업보고서 작성일 현재는 전이율 방식에 따른 신용손실충당금을 설정하고 있습니다.&cr; (4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (단위: 천원) 구 분 2020년 2분기 2019년 2018년 만기미도래 1,692,640 1,540,560 2,935,013 6개월 이내 742,503 668,051 811,773 6개월 초과 12개월 이하 1,276,870 2,032,520 589,156 12개월 초과 2,437,461 1,987,074 105 합 계 6,149,474 6,228,205 4,336,047 &cr; 다. 재고자산 현황 등 &cr; (1) 재고자산 보유현황 (단위 : 천원) 계정과목 2020년 2분기 2019년 2018년 제 품 2,009,087 2,063,593 1,674,662 상 품 53,465 17,114 256,314 원재료 593,528 412,678 279,569 재공품 291,223 247,850 - 합 계 2,947,303 2,741,235 2,210,545 총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr; [재고자산합계÷기말자산총계×100] 7.30% 5.83% 6.15% 재고자산회전율(회수)&cr; [연환산 매출원가÷재고자산] 5.80회 3.31회 0.67회 (2) 재고자산의 실사 내역 등 &cr; 1) 실사 일자&cr; ① 본사 : 연 4회 실시(분기말) &cr; ② 타처 : 연 2회 실시(반기말, 기말) &cr; ③ 반기실사 - 실사일자 : 2020.06.30 / 실사진행 : 당사 재무회계팀&cr; &cr; 2) 실사 방법 : &cr; ① 분기말, 반기말 : 회사 자체 전수실사 시행&cr; ② 기말 : 자체 전수실사 시행 시 감사인 입회하여 일부 항목에 대해 표본 추출하여 실재성 및 완전성 확인&cr;&cr;3) 평가기준 : 총평균법(단, 미착품 개별법)에 의한 취득원가로 평가하고 있으며, 그 수량은 계속기록법과 실지재고조사법을 병용하여 확정하고 있습니다. &cr; ( 3) 재고자산 보유내역 및 평가내역 (기준일 : 2020년 06월 30일) (단위 : 천원) 구분 취득원가 보유금액 평가손실&cr;충당금 기말잔액 비고 제 품 2,009,087 2,009,087 - 2,009,087 - 상 품 306,465 306,465 (253,000) 53,465 - 원 재 료 593,528 593,528 - 593,528 - 재 공 품 291,223 291,223 - 291,223 - 합 계 3,200,303 3,200,303 (253,000) 2,947,303 - &cr; (4) 재고자산의 담보내역 당사 및 종속회사는 현재 재고자산에 대해 담보설정 내역이 없습니다. &cr; 라. 공정가치평가 내역 &cr;공정가치 평가방법 및 내역은 "Ⅲ.재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 2. 재무제표 작성기준 - (3) 추정과 판단"을 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; 마. 기업회계기준서의 적용&cr; (1) 제1116호의 적용 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 리스의 인식, 측정, 표시, 공시 원칙을 제시하며, 리스이용자가 대부분의 리스에 대하여 자산과 부채를 인식하는 단일모형에 따라 회계처리하도록 요구합니다. 이 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스', 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정', 제2015호 '운용리스: 인센티브', 제2027호 '법적 형식상의 리스를 포함하는 거래의 실질에 대한 평가'를 대체합니다. &cr;당사는 전기인 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다.&cr;&cr;(2) 제1115호의 적용&cr;기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약으로 생기는 수익'은 수익을 언제, 얼마나 인식할지를 결정하기 위한 포괄적인 체계입니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1018호 '수익', 제1011호 '건설계약', 기업회계기준해석서 제2031호 '수익: 광고용역의 교환거래', 제2113호 '고객충성제도', 제2115호 '부동산건설약정', 제2118호 '고객으로부터의 자산이전'을 대체하였습니다. 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객이 재화나 용역을 통제하는 시기에 인식합니다. 통제는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이전되며 판단이 필요합니다.&cr;당사는 전전기인 2018년 1월 1일부터 기업회계기준서 제1115호를 적용하였습니다.&cr;&cr;(3) 제1109호의 적용&cr;기업회계기준서 제1109호 '금융상품'은 금융자산, 금융부채 및 비금융항목을 매입하거나 매도할수 있는 일부 계약의 인식과 측정을 규정합니다. 이 기준서는 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'을 대체합니다. &cr;당사는 전전기인 2018년 1월 1일부터 기업회계준서 제1109호를 적용하였습니다. 바. 채무증권 발행 실적 등 채무증권 발행실적 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원, %) 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr;(평가기관) 만기일 상환&cr;여부 주관회사 (주)네오펙트 회사채 사모 2019년 07월 05일 14,000,000 1.5 - 2024년 07월 05일 미상환 - 합 계 - - - - - - - - - () 보고기간 후 사건으로 &cr; 1. 2020년 07월 06일, 상기 채무증권 중 2억원이 보통주로 전환되었습니다. &cr; 2. 2020년 07월 21일, 상기 채무증권 중 3억원이 보통주로 전환되었습니다.&cr; 3. 2020년 08월 03일, 상기 채무증권 중 2억원이 보통주로 전환되었습니다.&cr;보고서 제출일 현재 채무증권 잔액은 133억원입니다. &cr;) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등&cr;- 해당사항 없습니다. 기업어음증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년 초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - 단기사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 10일 이하 10일초과&cr;30일이하 30일초과&cr;90일이하 90일초과&cr;180일이하 180일초과&cr;1년이하 합 계 발행 한도 잔여 한도 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 회사채 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 14,000,000 - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 신종자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;15년이하 15년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - 조건부자본증권 미상환 잔액 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 천원) 잔여만기 1년 이하 1년초과&cr;2년이하 2년초과&cr;3년이하 3년초과&cr;4년이하 4년초과&cr;5년이하 5년초과&cr;10년이하 10년초과&cr;20년이하 20년초과&cr;30년이하 30년초과 합 계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - - - - 사모 - - - - - - - - - - 합계 - - - - - - - - - - Ⅳ. 감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항 제11기 2분기(당반기) 한울회계법인 예외사항 없음(주1) - - 제10기(전기) 한울회계법인 적정 (주2) - 제9기(전전기) 삼정회계법인 적정 - - (주1) 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 한국채택국제회계기준에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.&cr;(주2) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이 감사보고서의 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 3에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였으며, 경과규정에 따라 회계변경의 누적효과는 당기의 기초 결손금에 반영하고 비교표시되는 전기 재무제표를 재작성하지 않았습니다.&cr; 2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 감사인 내 용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제11기(당기) 한울회계법인 별도 및 연결재무제표(K-IFRS)에 대한 &cr;반기 검토 및 기말 감사, 내부회계관리 검토 103,000 1,070 103,000 350 제10기(전기) 한울회계법인 별도 및 연결재무제표(K-IFRS)에 대한 &cr;반기 검토 및 기말 감사, 내부회계관리 검토 103,000 1,400 103,000 1,450 제9기(전전기) 삼정회계법인 별도 및 연결재무제표(K-IFRS)에 대한 &cr;반기 검토 및 기말 감사, 내부회계관리 검토 140,000 1,500 140,000 1,562 ) 당기 실제수행내역 중 보수는 계약금액 총액이며, 시간은 반기검토 수행 시 투입된 내역입니다.&cr; 3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 제11기(당기) - - - - - 제10기(전기) - - - - - 제9기(전전기) 2018.10.11 재무확인서(IPO) 2018.10.11~2018.10.19 15,000 재무확인서 4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다. 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2019년 08월 02일 내부감사, 외부감사인 2인 서면 전반감사계획 2 2019년 11월 22일 내부감사, 외부감사인 2인 서면,유선 위험평가 등 회계감사 진행상황 3 2020년 03월 10일 내부감사, 외부감사인 2인 서면,유선 입증감사 등 회계감사 진행상황 및 최종 일정 () 전기인 2019 사업연도 회계감사 관련한 논의입니다.&cr; 5. 회계감사인의 변경 사업연도 변경전 변경후 비고 제10기(전기) 삼정회계법인 한울회계법인 - 감사인선임위원회 개최(2019.02.12)&cr;- 감사용역기간 : 제10기 ~ 제12기 (주) 당사는 지정감사인인 삼정회계법인과의 감사계약이 제9기(2018년)로 종료되어 2019년 2월 12일에 감사인선임위원회 개최 후 감사의 승인을 받아 한울회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다. 한울회계법인에서는 제10기부터 제12기까지 3개 사업연도 대한 외부감사 및 내부회계관리제도 운영실태에 대한 검토업무 등을 수행합니다. &cr; 6. 내부통제에 관한 사항 &cr;&cr;(1) 감사 또는 감사위원회의 내부통제의 유효성에 대한 감사 결과&cr;- 해당사항 없습니다.&cr; (2) 내부회계관리제도에 관한 사항 사업연도 회계감사인 감사의견 검토의견 비고 제11기(당기) 한울회계법인 - - - 제10기(전기) 한울회계법인 - 특이사항 없음 - 제9기(전전기) 삼정회계법인 - 특이사항 없음 - &cr; (3) 회계감사인의 내부회계관리제도 이외의 내부통제구조의 평가&cr;- 해당사항 없습니다.&cr; Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요&cr;&cr; (1) 이사의 수&cr; 당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 본 정기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명) 로 구성되어 있으며 이사의 주요 이력 및 인적사항은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr; 이사회 의장 대표이사의 &cr;이사회 의장 겸직여부 이사회 의장 선임 사유 반호영 겸직 1. 당사의 이사회규정 제5조&cr;2. 이사회 추천&cr;3. 당사의 창업멤버이자 당사 비지니스에 대한 높은 이해 및 경험, 다년간 의장수행경험으로 관계법령 및 절차의 숙지여부 등을 종합적으로 판단하여 의장으로 선임하였습니다. &cr; (2) 이사회의 운영에 관한 사항 구분 조항 적용범위 제 2 조 (적용범위) 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 본 규정에서 정하는 바에 의한다. 다만, 본 규정에 명문이 없거나 그 적용에 관하여 이의가 있을 때에는 이사회의 결의에 따른다. 구성 제 4 조 (구성) 이사회는 이사 전원(사외이사 및 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다. 제 5 조 (의장) ① 이사회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. . ② 대표이사(사장)의 사고 등의 사유로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. 소집 및 &cr;소집권자 제 7 조 (소집권자) ① 이사회는 의장(대표이사)이 소집한다. 그러나, 의장(대표이사)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 의결 및 의결권의 제한 제 9 조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 ① 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.&cr;④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. 부의안건 제 10 조 (부의사항)&cr;① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 재무제표의 승인 (3) 정관의 변경 (4) 자본의 감소 (5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 (6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수 (7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (8) 주식매수선택권의 부여 및 취소 (9) 주식배당결정 (10) 이사, 감사의 보수 (11) 회사의 최대주주(그 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (12) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 신규사업의 진행 (3) 자금계획 및 예산운용 (4) 대표이사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 3. 재무에 관한 사항 (1) 제3자(계열회사 제외)에 대한 투자 및 자금대여에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 중요시설의 신설 및 개폐 (5) 신주의 발행 (6) 직전사업연도의 자기자본에서 직전사업연도말 경과 후 차입일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 금액의 10% 이상에 해당하는 차입금의 조달 및 사채의 모집 (7) 준비금의 자본전입 (8) 전환사채의 발행 (9) 신주인수권부사채의 발행 (10) 자산총계의 5%를 초과하는 자금의 조달행위, 타인을 위한 보증행위(이에 대한 연장도 포함) (11) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임 5. 계열회사(독점규제와 공정거래에 관한 법률에서의 계열회사 포함)와의 거래에 관한 사항 (1) 직전사업연도 연결자산총계의 1%를 초과하는 비경상적인(경상, 비경상 여부는 각사의 정관상의 사업목적에 따라 결정한다.) 거래에 관한 사항 (2) 직전사업연도 연결자산총계의 10%를 초과하는 경상적인 거래에 관한 사항(단, 10% 초과여부는 단일 거래건을 기준으로 판단한다.) (3) 직전사업연도 연결자산총계의 5%를 초과하는 자금대여에 관한 사항 6. 기타 (1) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 의사록 제 14 조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감② 사가 기명 날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다 나. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황 당사는 최근사업연도 자산총계 2조원 이하로 상법 제542조의8에 의한 사외이사후보추천위원회의 설치의무가 없으며, 상법 제542조의8 및 동법 시행령 34조에서의 최근사업연도 자산총계 1,000억원 미만의 벤처기업에 해당하여 이사 총수의 4분의 1이상 사외이사를 선임할 의무가 없습니다. 이에 해당 위원회를 설치하지 않았습니다.&cr; 다. 사외이사 현황 성명 주요경력 최대주주등과의 &cr;이해관계 대내외 교육&cr; 참여 현황 비고 이정윤 서울대학교 전기컴퓨터공학부 학사 &cr;미국 서던캘리포니아대학교 컴퓨터과학 박사 &cr;전) 마이크로소프트 시니어 데이터사이언티스트 &cr;현) 우버테크놀로지 시니어 데이터사이언스 기술매니저 - 사. 사외이사 교육실시 현황 참고 - 주) 당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 34조에서의 최근 사업연도 자산총계 1,000억 미만의 벤처기업에 해당하여 이사의 총수의 4분의 1이상 사외이사를 선임할 의무가 없습니다.&cr; 라. 이사회의 주요활동 내용&cr; &cr; (1) 이사회의 주요의결사항 회차 개최일자 의안내용 가결&cr;여부 사내이사 기타비상무이사 사외이사 반호영&cr;(출석률 : &cr;100%) 김향중&cr;(출석률 : &cr;100%) 정우석&cr;(출석률 : &cr;100%) 최용근&cr;(출석률 : 100%) 이정윤&cr;(출석률 :&cr;12.5%) 1 2020.01.22 와이브레인 주식 인수의 건 가결 참석 참석 취임전 참석 불참 2 2020.01.31 1. 주식매수선택권 행사의 건 가결 참석 참석 참석 불참 2. 종속회사(롱라이프그린케어)대여의 건 가결 참석 참석 참석 불참 3 2020.03.03 1. 전자투표 채택의 건 가결 참석 참석 참석 불참 2. 종속회사(롱라이프그린케어) 대여 보증의 건 가결 참석 참석 참석 불참 4 2020.03.13 1. 제10기 결산 재무제표 승인의 건 (연결포함) 가결 참석 참석 참석 불참 2. 제10기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 참석 참석 불참 5 2020.03.16 1. 제10기 정기주주총회 소집 정정의 건 가결 참석 참석 참석 불참 2. 신규 투자조합 출자의 건 가결 참석 참석 참석 불참 6 2020.03.30 대표이사 중임의 건 가결 참석 임기만료 참석 참석 불참 7 2020.05.29 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 가결 참석 참석 참석 불참 2. 스톡옵션 신규 부여의 건 가결 참석 참석 참석 불참 8 2020.08.21 1. 유상증자의 건 가결 참석 참석 참석 참석 2. 대출 약정의 건 가결 참석 참석 참석 참석 2. 스톡옵션 부여 취소의 건 가결 참석 참석 참석 참석 () 김향중 사내이사는 2020년 03월 30일 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr;() 정우석 사내이사는 2020년 03월 30일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr; (2) 이사회내의 위원회 구성현황 &cr;당사의 이사회규정은 필요시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있으나, 반기보고서 작성기준일 별도로 존재하는 위원회는 없습니다.&cr;&cr; 마 . 이사의 독립성 &cr; 당사는 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다 . 성명 직급 추천인 담당업무 임기 연임여부&cr;(횟수) 선임배경 최대주주와의 관계 회사와의거래 반호영 대표이사 이사회 경영총괄 3년 연임&cr;(2회) 당사의 주요주주이자 창업멤버로 회사의 비지니스에 대한 이해도가 매우 높으며 그동안의 경험을 통한 사업노하우를 충분히 가지고 있는 점 등을 감안하여 대표이사로 선임함 본인 없음 정우석 사내이사 이사회 재무총괄 3년 신규 자본시장 및 기업재무관련 다양한 경험과 노하우를 보유한 전문가로 회사의 안정적인 재무관리를 위하여 이사로 선임함 없음 없음 최용근 기타&cr;비상무이사 이사회 HW개발&cr;총괄 3년 신규 당사의 주요주주이자 창업멤버로 회사의 비지니스의 원천아이디어로 보유자이며, 제품의 개발 등에 중요한 노하우를 보유한 재활분야권위자로서의 위상을 감안하여 이사로 선임함 특수관계인 없음 이정윤 사외이사 이사회 사외이사 3년 신규 머신러닝분야의 세계적인 권위자로 회사의 향후 신기술개발 등에 자문 및 지원 역할 수행이 가능하며, 산업에 대한 이해도가 높아 사외이사로서의 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등이 모두 충족한다고 판단되어 선임함 없음 없음 바 . 사외이사 및 그 변동현황 (단위 : 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - 바 . 사외이사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획 1 대리(3개월) 이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원 사 . 사외이사 교육 미실시 내역 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 당사 경영 감독과 자문을 위해 필요한 관련 분야 전문성을 이미 보유하고 있으며, 필요 시 추가 교육 실시 예정. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사에 관한 사항 &cr;당사는 분기보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. &cr; &cr;나. 감사의 인적사항 성명 주요경력 결격요건 여부 비고 한준구 고려대학교 경영학과 학,석,박사&cr;전) 삼성경제연구소 RA(04-06)&cr;전) 피플퀘스트 컨설턴트(06-08)&cr;현) 강남대학교 교수(16-현재) - - &cr; 다. 감사의 독립성 &cr;당사는 감사가 감사업무에 필요한 제반 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 관한 접근권을 보호하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관에 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출은 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 구분 내용 감사의 직무 제44조(감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. 라. 감사의 주요활동내역 회차 개최일자 의안내용 가결여부 한준구&cr;(참석률 : &cr;37.5%) 1 2020.01.22 와이브레인 주식 인수의 건 가결 불참 2 2020.01.31 1. 주식매수선택권 행사의 건 가결 불참 2. 종속회사(롱라이프그린케어)대여의 건 가결 불참 3 2020.03.03 1. 전자투표 채택의 건 가결 불참 2. 종속회사(롱라이프그린케어) 대여 보증의 건 가결 불참 4 2020.03.13 1. 제10기 결산 재무제표 승인의 건 (연결포함) 가결 참석 2. 제10기 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 5 2020.03.16 1. 제10기 정기주주총회 소집 정정의 건 가결 참석 2. 신규 투자조합 출자의 건 가결 참석 6 2020.03.30 대표이사 중임의 건 가결 불참 7 2020.05.29 1. 스톡옵션 부여 취소의 건 가결 불참 2. 스톡옵션 신규 부여의 건 가결 불참 8 2020.08.21 1. 유상증자의 건 가결 참석 2. 대출 약정의 건 가결 참석 3. 스톡옵션 부여 취소의 건 가결 참석 마. 감사 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2020년 01월 23일 재무기획팀 1. '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 최근 &cr;개정내용에 대한 교육&cr;2. 회사 '내부회계관리규정'의 전면개정사유 및 &cr;전면개정내용에 대한 설명 바. 감사 지원조직 현황 부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역 재무기획 1 대리(3개월) 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 &cr;감사직무 수행지원 &cr; 사. 준법지원인 등 지원조직 현황 최근 사업연도말 기준 자산총계 5,000억을 초과하지 아니하여 상법 제542조의 13 및동법 시행령 제39조상의 준법지원인의 선임의무가 없습니다. 이에 준법지원인을 선임하지 않았습니다. 3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr; 가. 주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr;당사는 본 정기보고서 작성기준일 현재 집중투표제, 서면투표제를 실시하지 아니하고 있으며, 2020년 03월 30일 개최된 제10기 정기주주총회부터 전자투표제를 채택하고 있습니다.&cr;&cr; 나. 소수주주권의 행사여부 &cr;당사는 본 정기보고서 작성기준일 현재 소수주주권의 행사는 없었습니다.&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁 &cr;당사는 본 정기보고서 작성기준일 현재 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr; Ⅵ. 주주에 관한 사항 &cr;가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현항 (기준일 : 2020년 08월 21일 ) (단위 : 주, %) 성 명 관 계 주식의&cr;종류 소유주식수 및 지분율 비고 기 초 기 말 주식수 지분율 주식수 지분율 반호영 본인 보통주 1,755,968 14.53 1,763,968 14.22 (주2) 최용근 (주3) 보통주 1,108,854 9.17 1,108,854 8.94 - 김향중 (주3) 보통주 646,506 5.35 646,506 5.21 - 김현규 최대주주의 친인척 보통주 27,500 0.23 27,500 0.22 - 계 보통주 3,538,828 29.28 3,546,828 28.59 - - - - - - - 주1) 기초 주식수는 2020년 01월 01일 기준이며, 기말 주식수는 상기 기준일 현재 각 주주별 보유 주식수 입니다. 주2) 대표이사 반호영의 경우, 2019년 12월 중 특정 증권사의 공매도 목적에 따라 대여해주었던 8,000주를 2020년 1월 중 반환받음으로써 기초와 기말 주식수 간 차이가 발생하였습니다. 주3) 최용근(현 CTO) 및 김향중(전 CIO)은 IPO 당시 최대주주와의 공동보유목적확약에 따른 공동보유자입니다. 나. 최대주주의 주요경력 및 개요 성명 직위 주요경력 경력사항 겸직현황 반호영 대표이사/사장 KAIST 항공우주공학 학사&cr;Univ of Virginia Darden School of Business MBA&cr;삼성전자 VD사업부&cr;Koguryo TV 공동창업자&cr;현, 서울산업진흥원 이사&cr;현, (주)네오펙트 대표이사 현, NEOFECT USA INC CFO&cr;현, (주)롱라이프그린케어 사내이사&cr;현. (주)와이브레인 사외이사 다. 최대주주 변동내역 당사는 본 정기보고서 작성기준일 현재 최대주주 변동내역이 발생하지 않았습니다. &cr; 라. 주식 소유현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 반호영 1,763,968 14.46 - 최용근 1,108,854 9.09 - 김향중 646,506 5.30 - 우리사주조합 - - - 마. 소액주주 현황 소액주주현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 구 분 주주 소유주식 비 고 소액&cr;주주수 전체&cr;주주수 비율&cr;(%) 소액&cr;주식수 총발행&cr;주식수 비율&cr;(%) 소액주주 6,696 6,715 99.72 5,533,827 12,195,790 45.37 우선주 포함 () 상기 내역은 2019년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 당기 중 증가한 주식수를 반영하였습니다. 바. 주식 사무에 대한 사항 구 분 내 용 결산일 12월 31일 정기주주총회 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 주주명부폐쇄기간 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 명의개서대리인 한국예탁결제원(02-3774-3000) 공고게재 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neofect.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 경기도 내에서 발행되는 경기일보에 게재한다. 주주의 특전 없음 &cr; 사. 주 가 및 주식거래실적 종 류 20년 01월 20년 02월 20년 03월 20년 04월 20년 05월 20년 06월 일일주가 최 고 5,340 5,030 5,010 4,460 4,800 6,230 최 저 4,830 4,450 2,830 3,560 4,225 4,150 평 균 5,155 4,908 3,820 4,175 4,443 4,630 일일거래량 최 고 605,505 131,326 1,881,752 1,414,128 1,354,965 9,643,643 최 저 15,854 17,608 31,432 56,770 38,858 59,414 평 균 104,574 53,653 237,526 257,092 196,469 1,031,408 Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황 (기준일 : 2020년 08월 21일 ) (단위 : 주) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr;여부 상근&cr;여부 담당&cr;업무 주요경력 소유주식수 최대주주와의&cr;관계 재직기간 임기&cr;만료일 의결권&cr;있는 주식 의결권&cr;없는 주식 반호영 남 1977년 10월 대표이사 등기임원 상근 경영총괄 - 한국과학기술원 항공우주공학 학사&cr;- Univ of Virginia, Darden School of Business MBA&cr;- 삼성전자 VD사업부 대리&cr;- Koguryo TV(美) 공동창업자(기획이사)&cr;- 現 NVC파트너스(주) 기타비상무이사&cr;- 現 서울창업진흥원 이사&cr;- 現 네오펙트 대표이사 1,763,968 - 본인 9년 2023년 03월 29일 정우석 남 1972년 06월 상무이사 등기임원 상근 재무총괄 - 서울대학교 경제학 학사&cr;- Real Networks Asia 전략기획팀장 &cr;- KB Investment PEF 팀장&cr;- (주)청담러닝 재무전략실장&cr;- (주) 씨엠에스에듀 경영관리본부장 (CFO)&cr;- 現 (주)네오펙트 CFO 13,433 - 없음 6개월 2023년 03월 29일 최용근 남 1975년 06월 상무이사 등기임원 비상근 HW총괄 - 한국과학기술원 항공우주공학,전자공학 학사&cr;- Univ of Southen California 컴퓨터과학 석/박사&cr;- 現 단국대학교 응용컴퓨터공학과 부교수&cr;- 現 (주)네오펙트 CTO 1,108,854 - 특수관계인 2년 7개월 2021년 01월 11일 이정윤 남 1978년 12월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 - 서울대학교 전기컴퓨터공학부 학사&cr;- Univ of Southen California 컴퓨터과학 박사&cr;- 마이크로소프트 시니어 데이터사이언티스트 &cr;- 現 우버테크놀로지 시니어 데이터사이언스 기술매니저 10,000 - 없음 1년 3개월 2022년 03월 28일 한준구 남 1974년 06월 감사 등기임원 비상근 감사 - 고려대학교 경영학 학,석,박사&cr;- 삼성경제연구소 RA&cr;- 피플퀘스트 컨설턴트&cr;- 現 강남대학교 글로벌경영학부 경영학전공 교수 - - 없음 2년 7개월 2021년 01월 11일 김성인 남 1976년 11월 상무이사 미등기임원 상근 인사총괄 - 연세대학교 중어중문학 학사&cr;- Indiana Univ, Kelley School of Business MBA&cr;- 삼성전자 LCD총괄 해외사업장 채용담당 매니저&cr;- 삼성그룹 글로벌전략실 인사담당 매니저&cr;- 삼성디스플레이 인사담당 매니저&cr;- 現 (주)네오펙트 CHRO 17,500 - 없음 4년 - 이승용 남 1976년 02월 이사 미등기임원 상근 글로벌 B2B &cr;Biz 센터장 - 구미전문대학 산업디자인과 전문학사&cr;- (주)녹원메디칼 영업담당&cr;- 現 (주)네오펙트 글로벌 B2B Biz 센터장 15,025 - 없음 1년 6개월 - 나. 직원 등 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 직원 소속 외&cr;근로자 비고 사업부문 성별 직 원 수 평 균&cr;근속연수 연간급여&cr;총 액 1인평균&cr;급여액 남 여 계 기간의 정함이&cr;없는 근로자 기간제&cr;근로자 합 계 전체 (단시간&cr;근로자) 전체 (단시간&cr;근로자) 연구/행정 남 22 - - - 22 1.7년 541,436,616 24,610,755 - - - - 연구/행정 여 10 - - - 10 2.2년 195,218,483 19,521,848 - 노무직 남 4 - - - 4 2.4년 52,039,390 13,009,848 - 노무직 여 - - - - - - - - - 관리/영업직 남 26 - - - 26 2.6년 684,151,286 26,313,511 - 관리/영업직 여 13 - 1 - 14 1.5년 215,598,856 16,584,527 - 합 계 75 - - - 76 2년 1,688,444,631 22,216,376 - (주1) 연구/행정은 기업부설연구소 등록 인원, 일반 연구직 인원 및 연구행정을 담당하는 인원을 모두 포함한 내역입니다.&cr; 다. 미등기임원 보수 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원) 구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고 미등기임원 3 154,349,997 51,449,999 - 2. 임원의 보수 등 <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> &cr; 가. 주주총회 승인금액 (단위 : 원) 구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고 이사(사외이사 포함) 4 600,000,000 - 감사 1 100,000,000 - 2. 보수지급금액 2-1. 이사ㆍ감사 전체 (단위 : 원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 124,449,996 24,889,999 - 2-2. 유형별 (단위 : 원) 구 분 인원수 보수총액 1인당&cr;평균보수액 비고 등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 121,149,996 40,383,332 - 사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외) 1 - - - 감사위원회 위원 - - - - 감사 1 3,300,000 3,300,000 - &cr; 다. 이사, 감사의 개인별 보수현황 <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> (1) 개인별 보수지급금액 (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> (단위 : 원) 이름 직위 보수총액 보수총액에 포함되지 않는 보수 - - - - () 해당사항 없습니다. &cr; 라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 &cr;<표1> (단위 : 천원) 구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고 등기이사 1 60,250 정우석 사외이사 1 37,310 이정윤 감사위원회 위원 또는 감사 - - - 계 2 97,560 - <표2> (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 원, 주) 부여&cr;받은자 관 계 부여일 부여방법 주식의&cr;종류 최초&cr;부여&cr;수량 당기변동수량 총변동수량 기말&cr;미행사수량 행사기간 행사&cr;가격 행사 취소 행사 취소 서00 - 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 800 - - - 800 - 2018.02.17~2023.02.16 500 노00 외 2명 직원 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 1,800 - - 1,800 - - 2018.02.17~2023.02.16 940 이동훈 - 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 1,500 1,500 - 1,500 - - 2018.02.17~2023.02.16 2,680 오00 외 5명 직원 2016년 02월 17일 신주교부 보통주 2,900 - - 2,150 750 - 2018.02.17~2023.02.16 2,680 김성인 미등기임원 2016년 08월 24일 신주교부 보통주 700 - - - 700 700 2018.08.25~2023.08.24 3,592 김00 외 5명 직원 2016년 08월 24일 신주교부 보통주 1,000 - - 750 - 250 2018.08.25~2023.08.24 3,592 배00 외 2명 직원 2017년 03월 30일 신주교부 보통주 550 - - 250 300 - 2019.03.30~2024.03.29 3,592 김성인 미등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 2,500 - - - - 2,500 2020.03.28~2025.03.27 5,130 이승용 미등기임원 2018년 03월 28일 신주교부 보통부 375 - - - - 375 2020.03.28~2025.03.27 5,130 최00 외 34명 직원 2018년 03월 28일 신주교부 보통주 14,700 - 750 - 8,350 6,350 2020.03.28~2025.03.27 5,130 이정윤 등기임원 2019년 05월 27일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2021.05.27~2026.05.26 6,892 김00 외 3명 직원 2019년 05월 27일 신주교부 보통주 2,100 - 2,100 - 2,100 - 2021.05.27~2026.05.26 6,892 정우석 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 25,000 - - - - 25,000 2022.03.30~2027.03.29 3,620 이정윤 등기임원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 10,000 - - - - 10,000 2022.03.30~2027.03.29 3,620 조00외 1명 직원 2020년 03월 30일 신주교부 보통주 1,900 - 1,900 - 1,900 - 2022.03.30~2027.03.29 3,620 송00 직원 2020년 05월 18일 신주교부 보통주 5,000 - 5,000 - 5,000 - 2022.05.18~2027.05.17 4,590 주1) 부여, 행사, 취소 수량은 각 주식매수선택권별 최초 부여일 기준 수량입니다.&cr;주2) 2016~2018년 사이에 부여한 주식매수선택권 미행사수량 및 행사가격은 공시대상기간 중 발생한 무상증자(구주 1주당 신주 4주 배정, 2018.03.19) 및 액면분할(액면가 5,000원 -> 액면가 500원, 2018.04.29)이 반영된 본 정기보고서 작성기준일 현재 기준입니다.&cr;주3) 본 정기보고서 작성 기준일인 2020년 06월 30일 종가는 5,450원입니다. 주4) 본 정기보고서 제출일 현재 미행사수량은 총 184,750주입니다. &cr; Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항 가. 기업집단 소속회사의 명칭&cr; 당사 및 당사의 계열회사는 본 정기보고서 작성기준일 현재 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 따른 상호출자제한 기업집단 등에 해당하지 아니합니다. 현재 당사는 당사를 제외하고 총 4개의 종속회사와 2개의 관계회사를 보유하고 있습니다. (단위 : 주, 백만원) 회사명 회사와의 관계&cr;(지분율) 총자본금 계열회사에 대한 &cr;회사지분 주식수 자본금 주식수 자본금 NEOFECT USA INC 종속회사&cr;(100%) 2,320,000 13,049 2,320,000 13,049 NEOFECT GERMANY GMBH 종속회사&cr;(100%) 131,600 1,705 131,600 1,705 (주)네오펙트에스앤디 종속회사&cr;(100%) 282,000 141 282,000 141 (주)롱라이프그린케어 종속회사&cr;(89.6%) 314,051 3,141 281,551 2,816 엔브이씨파트너스(주) 관계회사&cr;(19.3%) 1,036,883 5,184 200,000 1,000 (주)와이브레인 관계회사&cr;(24.6%) 3,433,156 1,716 845,880 423 나. 계열회사간 임원 겸직현황 &cr;본 정기보고서 작성기준일 현재 계열회사간 임원겸직현황은 아래와 같습니다. 당사직책 성명 겸임회사명 직책 등기여부 대표이사 반호영 NEOFECT USA INC 사내이사 등기이사 (주)롱라이프그린케어 사내이사 등기이사 엔브이씨파트너스(주) 기타비상무이사 등기이사 (주)와이브레인 사외이사 등기이사 기타비상무이사 최용근 NEOFECT USA INC 사내이사 등기이사 미등기이사 김성인 (주)네오펙트에스앤디 사내이사 등기이사 (주)롱라이프그린케어 사내이사 등기이사 &cr; 다. 타법인 출자현황 &cr; 당사는 자산총액 일천억원 미만의 소규모 기업에 해당하므로, 요약재무정보의 기재를 생략합니다. 타법인출자 현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원, 주, %) 법인명 최초취득일자 출자&cr;목적 최초취득금액 기초잔액 증가(감소) 기말잔액 최근사업연도&cr;재무현황 수량 지분율 장부&cr;가액 취득(처분) 평가&cr;손익 수량 지분율 장부&cr;가액 총자산 당기&cr;순손익 수량 금액 NEOFECT USA INC 2015.05.06 해외진출 559 2,100,000 100 9,056 - - - 2,320,000 100 1,316 8,506 -7,204 NEOFECT GERMANY GMBH 2016.10.28 해외진출 101 91,600 100 622 - - - 131,600 100 608 1,457 -664 ㈜네오펙트에스엔디 2015.10.02 사업다각화 1 282,000 100 141 - - - 282,000 100 141 71 -60 (주)롱라이프그린케어 2019.07.10 신사업진출 6,071 280,693 89.6 8,073 - - - 281,551 90 8,073 7,047 -348 엔브이씨파트너스(주) 2019.07.16 신사업발굴 1,000 200,000 19.3 1,000 - - - 200,000 19 937 2,442 -191 (주)와이브레인 2019.11.15 신사업진출 100 680,880 24.4 100 165,000 1,518 - 845,880 25 985 1,535 -3,683 합 계 3,635,173 　 18,992 165,000 1,518 - 4,061,031 - 12,060 21,058 -12,150 Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr; &cr;본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr; &cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 3. 대주주와의 영업거래&cr; &cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 &cr; &cr; 가. 당기 및 전기 중 당사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위 :천원) 구분 특수관계자 명칭 내역 제11기 2분기&cr;(2020년 2분기) 제10기&cr;(2019년) 종속기업 NEOFECT&cr; USA INC 매출액 273,347 3,740,703 이자및기타수익 12,202 1,444 NEOFECT&cr;GERMANY GMBH 매출액 13,850 260,323 이자및기타수익 - 1,415 (주)네오펙트&cr;에스앤디 매출액 1,200 11,400 이자및기타수익 4,172 - (주)롱라이프&cr;그린케어 매출액 122,179 80,647 이자및기타수익 6,012 945 관계기업 엔브이씨&cr;파트너스(주) 매출액 - - 이자및기타수익 - - (주)와이브레인 매출액 7,164 - 이자및기타수익 - 4,504 &cr; 나. 당기와 전기 중 당사와 특수관계자와의 주요 자금거래내역은 다음과 같습니다. &cr; (단위 :천원) 구분 특수관계자 명칭 내역 제11기 2분기&cr;(2020년 2분기) 제10기&cr;(2019년) 종속기업 NEOFECT&cr;USA INC 자금대여 1,020,595 - 자금회수 - 223,620 NEOFECT &cr;GERMANY GMBH 자금대여 - - 자금회수 - 102,333 (주)네오펙트&cr;에스앤디 자금대여 450,000 - 자금회수 350,000 - (주)롱라이프&cr;그린케어 자금대여 500,000 500,000 자금회수 - 500,000 관계기업 엔브이씨&cr;파트너스(주) 자금대여 - - 자금회수 - - (주)와이브레인 자금대여 - 1,050,000 자금회수 1,050,000 - 주1) 외화환산으로 인한 대여금액의 증감은 반영하지 않았습니다.&cr;주2) 누적기준입니다.&cr;&cr; 다. 당기와 전말 현재 당사와 특수관계자와의 채권 채무잔액은 다음과 같습니다. &cr; (1) 채권 (단위 :천원) 구분 특수관계자 명칭 내역 제11기 2분기&cr;(2020년 2분기) 제10기&cr;(2019)년 종속기업 NEOFECT&cr;USA INC 매출채권 5,011,975 4,567,534 대여금 1,020,595 - 기타채권 3,352,277 3,220,736 NEOFECT&cr;GERMANY GMBH 매출채권 843,796 1,061,347 대여금 - - 기타채권 - 1,081 (주)네오펙트&cr;에스엔디 매출채권 220 - 대여금 100,000 - 기타채권 492 - (주)롱라이프&cr;그린케어 매출채권 61,347 10,349 대여금 500,000 - 기타채권 6,439 - 관계기업 엔브이씨&cr;파트너스(주) 매출채권 - - 대여금 - - 기타채권 - - (주)와이브레인 매출채권 2,366 - 대여금 - 1,050,000 기타채권 - 4,504 &cr; (2) 채무&cr;&cr; 당반기 및 전기말 현재 당사가 특수관계자에 대하여 가지고 있는 채무는 없습니다.&cr; 기타 사항은 'III. 재무에 관한 사항 - 5. 별도재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr; 5. 기업인수목적회사의 추가기재사항&cr; &cr;본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1 . 공 시사항의 진행 및 변경상황&cr; &cr;본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 2. 주주총회 의사록 요약&cr; &cr;당사의 최근 3년간 주주총회에서 결의한 내용은 다음과 같습니다.&cr; 개최일자 주주총회종류 안건 결의내용 2018.01.12 임시주주총회 감사 선임의 건&cr;기타비상무이사 선임의 건 가결&cr;가결 2018.02.26 임시주주총회 정관 일부개정의 건 가결 2018.03.28 제8기&cr;정기주주총회 재무제표 승인의 건&cr;이사보수한도 승인의 건&cr;감사보수한도 승인의 건&cr;정관개정의 건&cr;임원퇴직금규정 승인의 건&cr;주식매수선택권 부여의 건&cr;기타비상무이사 선임의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 2019.03.29 제9기&cr;정기주주총회 재무제표 승인의 건&cr;정관 일부변경의 건&cr;이사선임의 건&cr;이사보수한도 승인의 건&cr;감사보수한도 승인의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 2020.03.30 제10기&cr;정기주주총회 재무제표 승인의 건&cr;이사 선임의 건&cr;주식매수선택권 부여 및 승인의 건&cr;이사보수한도 승인의 건&cr;감사보수한도 승인의 건 가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결&cr;가결 &cr; 3. 우 발채무 등&cr; &cr; 가. 중요 한 소송사건&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 본 정기 보 고서 작성기준일 현재 보유하고 있거나 발행한 어음 및 수표는 없습니다.&cr; &cr; 다. 담보제공 및 채무보증 내역&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 차입금과 관련하여 금융기관에 담보로 제공한 자산은 아래와 같습니다. (단위 :천원) 자산 담보권자 비고 채권최고액 당기말 전기말 토지/건물&cr;(본사 및 공장) 신한은행 차입금 담보 7,884,000 7,884,000 주) 상기 담보로 제공된 자산들에 대해 당사가 가입한 화재보험은 전액 담보권자가 질권설정하였습니다.&cr; &cr; 라. 채무인수약정 현황&cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 마. 그 밖의 우발채무 등&cr; 자세한 사항은 'III. 재무에 관한 사항 중 5. 별도재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 4. 재재현황 등 그 밖의 사항&cr; &cr; 본 정기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다. 5. 중소기업기준 검토표 중소기업기준검토표_1.jpg 중소기업기준검토표_1 중소기업기준검토표_2.jpg 중소기업기준검토표_2 6. 공모자금의 사용내역&cr; (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 증권신고서 등의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 일반공모 1 2018년 11월 22일 시설자금 9,000 시설자금 4,230 주1) 운영자금 4,719 연구개발 52 일반공모 1 2018년 11월 22일 운영자금 7,797 운영자금 7,797 - 일반공모 1 2018년 11월 22일 연구개발 2,565 연구개발 2,565 - 주1) 공모자금 중 시설자금은 본사와 공장의 매입 및 이전비용을 포함하여 예측하였으나 사옥매입의 상당부분을 제1금융권 차입(시설담보대출)을 통하여 진행하였습니다. 잔여 자금은 운영자금 및 연구개발 자금으로 사용 완료하였습니다. 7. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 백만원) 구 분 회차 납입일 주요사항보고서의&cr; 자금사용 계획 실제 자금사용&cr; 내역 차이발생 사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 사모&cr;전환사채 1 2019년 07월 05일 운영자금 10,000 운영자금 10,000 주1) 사모&cr;전환사채 1 2019년 07월 05일 타법인&cr;주식취득 4,000 타법인&cr;주식취득 4,000 주2) 주1) 원재료 매입, 임금 지급, 회사 운영 등 통상적인 법인 운영자금입니다.&cr;주2) 당사의 종속회사인 (주)롱라이프그린케어 지분 양수에 쓰인 자금입니다. &cr; (19.07.10 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 공시 참조)&cr;&cr; 8. 합병 등의 사후정보&cr; &cr; 해 당사항 없습니다. &cr;&cr; 9 . 특례상장기업의 사후정보 (단위 : 백만원) 대상회사 계정과목 예측 실적 비고 1차연도 2차연도 1차연도 2차연도 실적 괴리율 실적 괴리율 네오펙트 매출액 7,196 13,170 5,653 21% 12,311 7% - 영업이익 287 2,209 -5,239 1,925% -13,649 718% - 당기순이익 331 2,216 -9,634 3,010% -15,875 816% - 주1) 당사는 2018.11.28에 코스닥시장에 '기술특례상장'하였습니다. 위 표에서의 '예측'은 2018년 10월에 상장 공모를 위해 제출한 증권신고서에 작성된 미래 영업실적의 추정치입니다.&cr;주2) 증권신고서 작성 당시 매출 추정 가정은 아래와 같습니다.&cr;가. 대리점을 통한 매출 추정액 및 재활병원 등 의료기관의 납품 추정액&cr;나. IoT 기반 LED 선글라스인 '케미온'의 비중 축소&cr;다. 주력제품인 '라파엘 스마트' 시리즈에 대한 전사 역량 집중&cr;주3. 증권신고서 상 영업실적 예측치와 괴리가 발생한 이유는 아래와 같습니다.&cr;[1차년도(2018년)]&cr;당사는 증권신고서 제출 당시, 고 객으로부터 주문을 접수한 건을 포함하여 작성하였습니다. 그 중, 일부 주문건에서 고객으로부터 납기 연기를 요청 받았고, 연기된 일정으로 납품을 진행한 바 있습니다. 이러한 건은 2차년도(2019년) 매출로 인식하였고, 이는 1차년도(2018년) 매출액에 괴리가 발생한 이유입니다.&cr; [2차년도(2019년)] &cr;미국 현지법인에서 본격적으로 영업을 시작한 후, 아마존 등 쇼핑몰 플랫폼을 통해 판매된 '라파엘 스마트' 시리즈 중 홈케어(B2C) 라인업 제품의 환불이 발생했습니다. 이는, 당사의 제품에 중대한 하자가 있어서 발생한 부분이 아닌 구매자의 단순 변심에 의한 환불이며, 당 사 제품을 꾸준하게 사용하는 고객들이 대다수를 차지합니다. 이러한 문제는 병원, 클리닉용(B2B) 혹은 병원, 클리닉 진료 후 홈케어 구매(B2B2C)의 비중을 높여 환불에 대한 리스크를 줄이고 있습니다. 또한, 미국 현지법인에서 원격의료 플랫폼을 강화하여 매출액 증대를 꾀하고 있습니다. 영업손익 및 당기순손익의 괴리는 미국, 독일 현지에서 초기 당사 제품의 정착 및 인지도를 높이기 위한 마케팅 비용 투입이며, 현재는 점진적으로 축소하고 있습니다.&cr;&cr; 10. 보호예수현황 (기준일 : 2020년 06월 30일 ) (단위 : 주) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수사유 총발행주식수 보통주 3,628,550 2018년 08월 01일 2019년 11월 28일 상장일로부터 1년 거래소 상장규정에 따른 보호예수 11,931,045 보통주 207,825 2018년 08월 01일 2019년 11월 28일 상장일로부터 1년 자발적보호예수 11,931,045 보통주 478,800 2018년 09월 17일 2019년 11월 28일 상장일로부터 1년 거래소 상장규정에 따른 보호예수 11,931,045 보통주 264,000 2018년 09월 17일 2019년 11월 28일 상장일로부터 1년 자발적보호예수 11,931,045 우선주 156,000 2018년 08월 01일 2019년 11월 28일 상장일로부터 1년 거래소 상장규정에 따른 보호예수 156,000 11. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; (1) 당사 발행 1회차 전환사채 중 일부가 3회에 걸쳐 보통주로 전환되었습니다. 전환된 사채권의 권면금액은 총 7억원이며, 전환된 보통주는 총 164,781주입니다. 보고서 제출일 현재 전환사채 잔액은 133억원, 전환가능 주식수는 3,130,887주입니다. (2) 2020년 08월 06일, 당사 발행 8회차 전환상환우선주 잔량 89,745주 전량이 보통주 135,454주로 전환되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사 발행 전환상환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다. (3) 당사는 2020년 07월 31일, 기존 사업과의 시너지 효과 등을 위하여 ㈜와이브레인의 보통주 10,000주를 80백만원(주당단가 : 8,000원)에 추가 취득하였습니다. 당반기말 현재 동 지분 취득과 관련한 재무효과는 합리적으로 예측할 수 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 &cr;해당사항 없습니다.&cr; 2. 전문가와의 이해관계 &cr;해당사항 없습니다.