NEOFECT Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Jul 10, 2019

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.1 네오펙트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 7 월 10 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 네오펙트
대 표 이 사 :	반 호 영
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 수정구 창업로 42, 제2판교테크노밸리 경기기업성장센터 801호
	(전 화) 031-889-8521
	(홈페이지)http://www.neofect.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사	(성 명) 이 동 훈
	(전 화) 031-889-8521

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 롱라이프그린케어대한민국김 명 길2,442,090,000-244,209노인장기요양보험법상의 주야간보호사업 외아니오211,7096,070,755,57535,920,415,97716.9028,512,020,51721.29211,70986.69신사업 진출 및 기존사업과의 시너지효과 확보 등2019.07.10주식회사 네오플라이, 주식회사 한국야쿠르트&cr* 거래상대방에 관한 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항'참조----1) 지급형태 : 현금지급(구주취득)&cr2) 지급시기 : 7/10 전액 지급&cr3) 자금조달방법 : 내부잉여자금 및 제1회 전환사채 납입금 중 타법인증권취득자금예1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조, 동법시행령 제171조(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)&cr2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성여부 판단을 위한 참고자료안세회계법인2019.06.21 ~ 2019.07.10평가기준일 현재 양수대상주식의 가치는 5,239,020천원에서 7,396,028천원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 양수대상주식의 실제 양수 예정가액인 6,070,756천원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2019.07.101-참석해당사항없음아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식&cr총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한&cr 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항&cr(1) 상기 양수내역 중 총자산은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도(2018년도) 연결재무제표 기준입니다.&cr(2) 상기 양수내역 중 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업연도(2018년도) 연결재무제표 금액에서 2019년 1월, 4월에 주식매수선택권 행사로 인한 납입금액(260,560,000원)을 추가하였습니다.&cr(3) 상기 양수예정일자는 변경될 수 있으며, 변경시 재공시 하겠습니다.&cr(4) 거래상대방 및 내용

대상목적물 및 수량			매매대금(인수가액)
주식회사 네오플라이	(주)롱라이프그린케어 보통주	121,709주	3,490,005,575원
주식회사 한국야쿠르트	(주)롱라이프그린케어 보통주	90,000주	2,580,750,000원
합 계		211,709주	6,070,755,575원

(5) 기타 발행회사에 관한 사항은 별첨한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 관련공시 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2019.07.03&cr 증권발행결과(자율공시)(제1회차) 2019.07.05

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

3,325,3473,405,785-80,4372,442,0903,364,979125,317--3,066,6253,272,379-205,7552,442,09012,818,863-27,568--2,854,5872,511,362343,2252,442,09010,829,64744,458--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

주1) 당해연도는 2019년 1분기, 전년도는 2018년, 전전년도는 2017년 기준입니다. &cr주2) 발행회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에서의 외부감사대상에 해당하지 않아 외부감사를 받지 아니하였습니다.

◆click◆ [코스닥시장 및 코넥스시장 상장법인만 추가작성] 원시취득이 아닌 양수도로서 거래상대방이 있는 경우, 이 부분을 선택하여 『거래상대방에관한사항』 삽입 11340#*거래상대방에관한사항.dsl 1_거래상대방에관한사항【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항주식회사 네오플라이대한민국경기도 성남시 분당구 삼평동경영컨설팅/자문, 비계열사 지분/투자조합 관리 등최대주주(주)네오위즈홀딩스1,733,877100

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 천원)

2018년12월59,231,438886,938934,9991,915,08458,296,439-10,678,737삼일회계법인-적정-

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계----

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

주) 위 주식회사 네오플라이의 재무정보는 별도회계기준입니다.&cr

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
주식회사 &cr한국야쿠르트	대한민국	서울특별시 서초구 잠원동
직업(사업내용)		액상시유 및 기타 낙농제품 제조업
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)팔도	4,083,000	40.83

(단위 : 천원)

최근 사업연도	2018년	결산기	12월
자산총계	1,330,888,577	자본금	50,000,000
부채총계	313,158,034	매출액	1,233,769,207
자본총계	1,017,730,542	당기순손익	-2,947,994
외부감사인	한영회계법인	휴업 여부	-
감사의견	적정	폐업 여부	-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계	-
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과&cr 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계
-	-	-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-

주) 위 주식회사 한국야쿠르트의 재무정보는 연결회계기준입니다.