NEOEN

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-01-01 2021-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 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D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Sommaire INTRODUCTION 3 5 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 215 Producteur français d’énergies renouvelables Le mot du président 4 5 5.1 La RSE, au coeur de notre organisation 216 5.2 Présentation des principaux risques extra-financiers 5.3 Nos équipes 5.4 Nos projets 5.5 Nos communautés 5.6 Autres informations sociales 5.7 Note méthodologique 5.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant 5.9 Plan de vigilance Nos métiers Nos ressources Notre modèle en quelques chiffres Les faits marquants 2021 Notre ambition pour 2025 Gouvernance 6 8 13 14 16 19 217 219 228 232 236 238 240 243 1 PRÉSENTATION 21 5.10 Table de concordance de la déclaration de performance extra-financière 1.1 Présentation générale 1.2 Description du marché des énergies renouvelables 25 22 243 1.3 Description des activités du Groupe 1.4 Propriété intellectuelle 32 54 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 245 2 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 57 6.1 Etat de la gouvernance 6.2 Organisation du gouvernement d’entreprise 246 257 2.1 Indicateurs alternatifs de performance et données opérationnelles 2.2 Perspectives et tendances 2.3 Analyse de l’activité et du résultat 2.4 Dividendes 2.5 Financements et investissements 2.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 2.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 6.3 Rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux 6.4 Autres informations 58 61 62 78 78 89 273 301 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 309 7.1 Renseignements concernant la Société 7.2 Capital 7.3 Actionnariat 310 311 319 90 90 2.8 Autres informations 7.4 Marché du titre et relations avec les actionnaires 324 3 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 99 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 329 330 347 358 361 3.1 Principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé 3.2 Assurances et gestion des risques 8.1 Projet de résolutions 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions 8.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières 8.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 100 121 4 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 129 4.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 4.3 Comptes annuels de Neoen S.A. au 31 décembre 2021 4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A. au 31 décembre 2021 130 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 365 9.1 Personnes responsables 9.2 Responsables du contrôle des comptes 366 367 185 189 9.3 Informations financières historiques incluses par référence 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.6 Glossaire 368 368 369 375 211 Le sommaire détaillé des chapitres ﬁgure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. 2021 Document d’enregistrement universel Incluant le rapport financier annuel Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 31 mars 2022, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce Document d’Enregistrement Universel est une reproduction de la version ofﬁcielle du Document d’Enregistrement Universel qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et qui inclut le Rapport Financier Annuel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.neoen.com). Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel (le « Document d’Enregistrement Universel ») sont disponibles sans frais auprès de Neoen, 22 rue Bayard, 75008 Paris, France, ainsi que sur les sites internet de Neoen (www.neoen.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). PRODUCTEUR FRANÇAIS D’ÉNERGIES RENOUVABLES Créé en 2008, Neoen s’est imposé comme un acteur d’ouvrage, et les opérons dans la durée. Notre modèle est de garder le contrôle de nos actifs, avec un taux proche de 92 % en 2021. Cette stratégie nous permet d’être garants de la qualité et de la performance de nos actifs à long terme. indépendant et incontournable des énergies renouvelables dans le monde, avec une présence dans 15 pays à la fin de l’année 2021. Notre croissance rapide et rentable est fondée sur une stratégie de diversification géographique et technologique de nos actifs et de notre portefeuille de projets, rendant notre dynamique de développement et notre performance plus robustes. Audace, engagement, intégrité et esprit de corps, nos valeurs guident nos relations avec l’ensemble de nos interlocuteurs, partenaires, clients et populations locales. Partagées par nos plus de 299 collaborateurs de 36 nationalités différentes, elles sont le socle de notre identité et les repères intangibles de notre comportement au quotidien. Premier producteur indépendant français d’électricité à base d’énergies 100 % renouvelables, nous développons nos propres projets, en assurons le financement et la maîtrise notre mission Penser et mettre en œuvre les moyens de produire durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive solaire éolien stockage Le solaire est l’énergie renouvelable la plus abondante sur Terre, et la plus rapide à déployer. Intrinsèquement compétitive dans un grand nombre de pays, l’énergie solaire est la première technologie que nous ayons historiquement développée et reste aujourd’hui la première activité de Neoen. L’éolien terrestre est également une énergie renouvelable mature, à la compétitivité avérée. Nous concentrons aujourd’hui nos installations éoliennes et nos projets de développement en France, en Australie, en Finlande, en Irlande et en Suède. Le stockage est la meilleure réponse à l’intermittence des énergies renouvelables. La Victorian Big Battery, d’une capacité de 300 MW / 450 MWh, est l’une des unités de stockage par batteries lithium-ion les plus puissantes au monde. Nous disposons désormais de centrales de stockage en Australie, en France, en Finlande et au Salvador. 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 LE MOT DU PRÉSIDENT Neoen est plus que jamais un acteur incontournable des énergies renouvelables Depuis sa création, Neoen a construit son succès sur la base d’une croissance à la fois forte et créatrice de valeur, en faisant le choix d’adopter une perspective de long terme dans le développement de ses projets. Pour sa quatrième année de cotation sur Euronext Paris, Neoen a continué à développer avec dynamisme son portefeuille d’actifs pour atteindre plus de 5,4 GW de capacité en opération ou en construction à la fin de l’année 2021, dépassant ainsi l’objectif de 5 GW, annoncé lors de son introduction en Bourse. En tant que pure-player, notre stratégie s’articule autour d’un mix technologique complet : solaire, éolien et stockage. L’expertise de Neoen lui a permis de remporter en 2021 près de 900 MW de nouveaux projets dans l’ensemble de ses régions - Australie, Europe et Amériques - et de ses technologies. Neoen s’est particulièrement distingué en étant à deux reprises le premier lauréat des appels d’offres gouvernementaux en France et en lançant la construction de deux actifs éoliens de plus de 400 MW en Finlande et en Australie, ayant vocation à être des plateformes multi-clients. Xavier Barbaro Président-directeur général Neoen a renforcé sa présence dans chacune de ses implantations, pour être au plus près de ses projets, en recrutant plus de 50 personnes en 2021. Cette présence locale est le pilier de sa croissance et chacune et chacun des représentants de Neoen portent au quotidien nos valeurs d’audace, d’intégrité, d’engagement et d’esprit de corps. Enfin, Neoen s’est également illustré sur le plan financier, en affichant un résultat net positif pour la onzième année consécutive. En 2021, Neoen a largement renforcé ses capacités financières, en ayant réalisé une augmentation de capital réussie en avril puis trois opérations de farm- down destinées à accroître sa capacité d’investissement. Par ailleurs, comme annoncé lors de son introduction en Bourse, Neoen tiendra son engagement de verser en 2022 son premier dividende, sur les résultats de 2021. La visibilité apportée par nos contrats de vente d’électricité, la robustesse de nos choix industriels, la qualité de nos financements sont les garants de la résilience de Neoen. L’avenir de Neoen est plus enthousiasmant que jamais ! DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 NOS MÉTIERS DÉVELOPPEMENT La phase de développement permet de valider la faisabilité technique, économique, sociétale et environnementale de chaque projet (études de potentiel, études de sol, études d’impact sur l’environnement et la biodiversité). La phase de conception permet de configurer le projet en fonction des caractéristiques du site et de la ressource disponible. C’est durant cette phase qu’a lieu la concertation avec les parties prenantes concernées, riverains et communautés, élus et administrations. FINANCEMENT Nous finançons nos projets, par une combinaison de capital et de dette à long terme. Nous fonctionnons très majoritairement sur un principe de financement sans recours, avec constitution d’une société distincte pour chaque projet développé. Nos fonds propres augmentent régulièrement, nous donnant une assise financière solide et pérenne et de ce fait une capacité d’investissement croissante. MAÎTRISE D’OUVRAGE Nous nous impliquons directement, en tant que maître d’ouvrage, dans le suivi des travaux de construction de nos centrales. Nous validons ainsi que les conditions sont réunies pour faire de chacune de nos centrales un actif fiable, durable et compétitif. Nous collaborons avec des constructeurs et fournisseurs de premier rang, et faisons largement appel à des industriels locaux pour la construction. OPÉRATIONS Producteurs d’énergie, nous faisons fonctionner nos centrales de façon responsable et durablement profitable aux populations des pays où elles sont implantées, et vendons l’énergie à prix attractifs sur certains marchés. La supervision de nos centrales est assurée, en temps réel, par notre équipe de spécialistes, et la maintenance est assurée par nos sous- traitants dans le cadre de contrats O&M. 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 NOS MÉTIERS DÉVELOPPEMENT Choix du site Rencontre avec les propriétaires fonciers Rencontre avec les riverains Études : potentiel, interconnexion, impact environnemental Réunion publique d’information FINANCEMENT Signature d’un PPA ou gain d’un appel d’offres gouvernemental Autorisation de connexion au réseau Obtention des différents permis Enquête publique Dépôt des dossiers nécessaires à l’obtention des permis Sélection des partenaires et sous-traitants Information sur les emplois locaux CONSTRUCTION Clôture du financement Recrutements locaux Préparation du site Construction Information d’avancement des travaux Tests et autorisations d’injecter OPÉRATIONS Initiatives locales de partage et développement Connexion au réseau Mise en production Inauguration Production et maintenance Mise en œuvre d’initiatives locales de partage Nouveau développement Développement des activités agrisolaires Suivi environnemental Gestion des initiatives Fonctionnement de «Repowering» ou locales et des projets de partage et développement la centrale pour au moins 25 ans démantèlement après 25 ans Recyclage DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 NOS RESSOURCES UN ACTEUR MULTI-LOCAL Neoen est un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable. Neoen est ainsi le premier producteur indépendant français d’énergies renouvelables, et le premier producteur indépendant en Australie. Neoen privilégie une croissance organique par le biais d’une stratégie de leadership multi-local, en s’appuyant sur des équipes locales qui sont autant de moteurs pour le développement de nouveaux projets. AMÉRIQUE USA 3 Mexique Régions Salvador JamaÏque Équateur Argentine 16 24 Pays Implantations Projets en opération et en construction Projets en développement UN CAPITAL HUMAIN UNIQUE 299 36 Collaborateurs Âge moyen 28,8% 36 de femmes Nationalités 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 NOS RESSOURCES EUROPE-AFRIQUE Finlande Suède Irlande Croatie Italie France AUSTRALIE Portugal Zambie Australie Mozambique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 NOS RESSOURCES NOS ACTIONNAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 4,69 % Bpifrance 6,49 % FSP Nombre d’actions 107 056 685 46,51 % Impala(1) 40,70 % Flottant 1,61 % Cartusia / Mr.Xavier Barbaro(1) (1) Impala et Cartusia agissent de concert. Cartusia est un véhicule d’investissement long terme contrôlé par M. Xavier Barbaro et sa famille. 46,51% Impala, groupe détenu et dirigé par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, investit dans des projets à fort potentiel de développement, dans différents secteurs d’activité et avec des niveaux de participation variables : l’Energie (détention de participations dans Neoen, Tag Energy, Albioma et Castleton Commodities International), les Technologies (détention de participations dans Technoplus Industries, Edgyn, Inexto), les Cosmétiques (détention de participations dans Laboratoire Native propriétaire des marques Roger Gallet, Liérac et Phyto, dans P&B Group et dans Augustinus Bader), la Culture, divertissement, mode (détention de participations dans Pullin, l’Exception, Rosa Bonheur et la Caserne), la Finance (détention de participations dans Eiffel Investment Group et dans des projets de très forte croissance en Chine), l’Immobilier et les hôtels (des projets immobiliers résidentiels en région parisienne, au Luxembourg et en Espagne et un groupe hôtelier au Portugal et en France). Impala est un investisseur durable. 6,49% Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est une société d’investissement à capital variable enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, destinée à favoriser l’investissement de long terme en actions. L’objet du FSP est de prendre des participations qualifiées de « stratégiques » dans le capital de sociétés françaises et de participer à leur gouvernance en siégeant à leur conseil d’administration ou de gouvernance. Le fonds est financé par sept grandes compagnies d’assurance désireuses d’investir à long terme dans les entreprises françaises et de les accompagner dans leurs phases de développement et de transition. Les actionnaires du FSP sont BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Société Générale Assurances, Groupama, Natixis Assurances et Suravenir. Au 31 décembre 2021, le FSP détenait neuf participations dans le capital des sociétés Arkema, Seb, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior Group, Neoen, Valeo et Believe. Le FSP continue l’étude d’opportunités d’investissement dans le capital de sociétés françaises. La gestion du FSP est déléguée à ISALT – Investissements Stratégiques en Actions Long Terme, société de gestion indépendante qui est en charge du suivi des sociétés dans lesquelles le FSP détient une participation et qui coordonne les relations avec les représentants permanents du FSP dans les conseils d’administration ou de surveillance des entreprises. Le FSP a désigné Monsieur Christophe Gégout en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration de la Société. 4,69% Bpifrance finance les entreprises – à chaque étape de leur développement – en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne notamment dans leurs projets d’innovation et à l’international via une large gamme de produits et services. Bpifrance est très impliqué dans le secteur des énergies renouvelables, avec plus de 3 milliards d’euros mobilisés pour financer et investir dans la transition écologique et énergétique, et voit dans les entreprises de ce secteur de véritables catalyseurs de compétitivité pour l’économie française, secteur qui verra l’objet d’un soutien accru dans les prochaines années via son plan climat. 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 NOS RESSOURCES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 NOTRE MODÈLE EN QUELQUES CHIFFRES CAPACITÉ EN OPÉRATION ET EN CONSTRUCTION 16% 2079 MW 5,4 5,4 2713 48% MW GW GW 36% 642 MW Taux de détention de nos actifs : 92% Australie Europe-Afrique Amériques chiffres au 31 décembre 2021 32 + 1,4GW 102 De capacité en opération ou en construction en 2021 Centrales en construction Centrales en opération RÉSULTATS FINANCIERS 333,6M€ 300,4M€ 41,0M€ Chiffre d’affaires 2021 EBITDA 2021 Résultat net (part du groupe) 2021 Bilan (M€) au 31 décembre Immobilisations corporelles (M€) au 31 décembre Dette nette consolidée (M€) au 31 décembre 4 945,1 3 777,1 3 677,6 2 838,7 2 266,5 2 232,2 2020 2021 2020 2021 2020 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 LES FAITS MARQUANTS 2021 5,4 GW en opération et en construction dont plus de 1 GW en France et 2,5 GW en Australie À fin 2021, Neoen possède 5,4 GW de centrales en opération et en construction, dépassant ainsi largement l’objectif des 5 GW, annoncé lors de son introduction en Bourse en 2018. L’Australie, avec plus de 2,5 GW en opération et en construction et la France avec près de 1,2 GW sont les deux plus grands pays de Neoen, suivis de la Finlande, du Mexique et du Salvador. Une augmentation de capital pour financer notre forte croissance et nos objectifs ambitieux Neoen a réalisé en avril 2021 une augmentation de capital de 600 millions d’euros, marquée à la fois par le soutien de ses actionnaires historiques, en particulier Impala, FSP et Bpifrance, et par l’arrivée de nouveaux actionnaires. Cette opération, ainsi que les premières opérations de farm-down réalisées avec succès ﬁn 2021, permettent à Neoen de ﬁnancer le premier cycle d’investissement de son plan de développement visant à atteindre 10 GW de capacité en opération ou en construction à ﬁn 2025. Mise en service de la Victorian Big Battery : 300 MW / 450 MWh, Australie La mise en service de la Victorian Big Battery constitue une réalisation majeure pour Neoen: il s’agit non seulement de l’une des batteries les plus puissantes au monde, mais elle représente aussi une grande avancée en termes d’innovation. L’histoire de Neoen dans le stockage a commencé en Australie en 2015, et nous disposons désormais de plus d’un demi-gigawatt de capacité de stockage en opération sur trois continents. Convaincus que les très grandes batteries vont jouer un rôle déterminant dans la transition énergétique, nous sommes ﬁers de notre leadership dans ce secteur. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 LES FAITS MARQUANTS 2021 900 MW de nouveaux projets remportés dans l’ensemble de nos régions et technologies Neoen a démontré en 2021 une nouvelle fois la qualité de ses projets et la compétitivité de ses offres. En France, où Neoen a été deux fois lauréat des appels d’offres gouvernementaux solaires. Mais aussi auprès d’entreprises désireuses de sécuriser leur approvisionnement en énergie renouvelable telles qu’Equinix, en Finlande. Premières opérations de farm-down Nous avons conclu en 2021, notre première série de cessions de projets. Nous avons ainsi pu générer de nouvelles ressources financières, qui contribueront au financement de notre forte croissance. Nous avons ainsi démontré qu’il est possible de cristalliser la valeur créée par Neoen en tant que développeur, tout en restant associés dans la durée à ces projets et aux territoires qui les accueillent. Enfin, en ayant l’opportunité de retrouver, à terme, la propriété de ces projets, nous nous donnons la possibilité d’en assurer le repowering pour notre propre compte, ce qui fait partie intégrante de notre stratégie. Une approche RSE structurée autour de nos 3 piliers fondamentaux En tant que producteur d’énergie exclusivement renouvelable, le développement durable fait partie intégrante de notre ADN. Jour après jour, chacune de nos actions contribue à l’effort global dans la lutte contre le changement climatique. Mais il était temps d’étoffer notre ambition: aussi, nous avons défini notre Sustainability Framework, le cadre que Neoen s’est choisi, pour une politique de développement durable ambitieuse et de grande envergure. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 NOTRE AMBITION POUR 2025 CAPACITÉ CIBLE À FIN 2025 ≥ 10GW 2025 5,4GW Déc. 2021 3 GW Déc. 2019 2 GW Sept. 2018 1GW Janv. 2017 2008 capacité en opération et en construction. PERSPECTIVES1 ET TENDANCES Neoen prévoit pour l’année 2022 un EBITDA compris entre 360 et 375 millions d’euros, soit une croissance comprise entre 20 et 25% ainsi qu’une marge d’EBITDA comprise entre 85 et 90%. Cette prévision d’EBITDA tient compte des produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé que le Groupe anticipe de réaliser dans le cadre de l’activité de farm-down, pour une contribution qui demeurera inférieure à 20% de l’EBITDA de l’exercice. Neoen confirme par ailleurs son objectif de générer une croissance annuelle à deux chiffres de son EBITDA entre 2022 et 2025. Le Groupe réitère enfin son objectif de plus de 5 GW en opération courant 2023 et son ambition d’atteindre au moins 10 GW de capacité en opération ou en construction2 d’ici fin 2025. L’ensemble de ces objectifs tiennent compte de la meilleure estimation à date du calendrier d’exécution de ses projets. CALENDRIER FINANCIER 2022 15 février 2022 14 mars 2022 3 mai 2022 Chiffre d’affaires annuel 2021 et données opérationnelles Résultats annuels 2021 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 et données opérationnelles Assemblée générale annuelle 25 mai 2022 28 juillet 2022 3 novembre 2022 Résultats du 1er semestre 2022 Chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2022 et données opérationnelles 1 Ces perspectives ont été élaborées (i) conformément aux méthodes comptables appliquées aux informations ﬁnancières historiques (se reporter aux notes 2 et 4 de la section 4.1 du présent document) et (ii) sur la base du périmètre de consolidation de Neoen à ﬁn décembre 2021. La déﬁnition de l’EBITDA est identique à celle qui a été retenue à ﬁn décembre 2021 (se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document). 2 Capacité consolidée post farm-down. 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 GOUVERNANCE Management Xavier Barbaro Président-directeur général Romain Desrousseaux Directeur général délégué Norbert Thouvenot Directeur des opérations groupe Olga Kharitonova Secrétaire général Louis-Mathieu Perrin Directeur financier Conseil d’administration Au 31 décembre 2021 Xavier Barbaro Président- Helen Lee Bouygues Administrateur référent directeur général 42 % Membres indépendants (1) FSP Sixto Représenté par Christophe Gégout Administrateur Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur 42 % Membres féminins Bpifrance 45ans Stéphanie Levan Investissement Moyenne d’âge Représentée par Vanessa Giraud Administrateur Administrateur 100 % Taux de présence moyen Jacques Veyrat Censeur Simon Veyrat Administrateur Statistiques 2021 établies sur la base des administrateurs, sans prise en compte du censeur. (1) Fonds Stratégique de Participations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 1 PRÉSENTATION 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE Histoire et évolution du Groupe Stratégie 22 22 24 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 32 1.1.1 1.1.2 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 Activités et chiffres clés 32 34 38 51 Secteurs opérationnels Marchés géographiques 1.2 DESCRIPTION DU MARCHÉ DES ÉNERGIES RENOUVELABLES Clients, fournisseurs et contrats du groupe 25 25 1.2.1 1.2.2 Un marché mondial des énergies renouvelables en forte croissance 1.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Recherche et développement éléments de droits de propriété intellectuelle Licences 54 54 54 54 1.4.1 1.4.2 1.4.3 L’impact grandissant des solutions de stockage 27 27 29 1.2.3 1.2.4 Structure des marchés Environnement concurrentiel PRÉSENTATION 1 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.1.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE France Parc solaire le plus puissant d’Europe (300 MWc - Cestas) France Première centrale éolienne Développement au Mexique Création de Neoen Développement Développement au Portugal au Mozambique 2009 2012 2014 2008 2010 2013 2015 Développement en Australie France Première Développement au Salvador centrale solaire 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Mise en service de la Victorian Big Battery (300 MW) en Australie Mise en service du Bulgana Power Green hub, constitué d’un parc éolien de 204 MW et d’une batterie de 20 MW / 34 MWh en Australie France Neoen remporte 204 MWc de projets solaires France Azur Stockage, 6 MW / 6 MWh, la plus grande batterie directement raccordée au réseau (en métropole) Australie Argentine Hornsdale Power Reserve, 100 MW / 129 MWh, Mise en service de la centrale solaire Altiplano 200 (208 MWc) La plus grande centrale de stockage avec batteries au monde Irlande Acquisition de 8 fermes éoliennes Neoen réalise avec succès son augmentation de capital d’un montant de 600 millions d’euros Australie Extension de Homsdale Power Reserve Capacité totale de 150 MW/193,5 MWh Développement en Argentine Neoen dispose de 5,4 GW en opération ou en construction dans le monde et est présent dans 16 pays Développement en Zambie 2016 2018 2020 2017 2019 2021 Développement Finlande en Finlande et signature d’un contrat de vente d’électricité avec Google Yllikkälä Power Reserve One, 30 MW / 30 MWh, La plus grande batterie des pays nordiques Salvador Plus grand parc solaire d’Amérique Centrale Neoen franchit le seuil de 1 GW en Australie Neoen rejoint les indices SBF 120, MSCI France Small Cap Index et le S&P Global Clean Energy Index (101 MWc) Avec près de 2 GW de Australie Hornsdale Wind Farm, 316 MW capacité en opération ou en construction à ﬁn juin, Neoen a doublé de taille en 18 mois Début de la construction de Western Downs Green Power Hub (460 MWc), plus grand parc solaire d’Australie Développement en Jamaïque Neoen réalise la plus grande introduction en Bourse de l’année 2018 (700 millions d’euros) Neoen franchit le seuil de 1 GW en opération ou en construction à travers le monde Mexique Centrale solaire El Llano, 375 MWc Salvador Centrale solaire Capella, 140 MWc DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 23 PRÉSENTATION 1 Vendre notre énergie via différents canaux 1.1.2 STRATÉGIE Au-delà des contrats de vente d’électricité auprès des contreparties publiques, notamment gouvernementales, et des distributeurs d’électricité, qui continuent d’offrir des perspectives de revenus solides pour Neoen, le Groupe prévoit de diversiﬁer sa base de clients auprès d’acheteurs privés sous la forme de contrats de ventes d’électricité (PPA) de préférence de moyen et long terme. Il existe en effet une très forte demande de la part de ces contreparties privées, pour laquelle le Groupe est idéalement positionné grâce à son activité de stockage, son équipe dédiée d’Energy Management et ses offres de contrats de ventes d’électricité sophistiqués. Notre vision Le remplacement des énergies fossiles par les énergies renouvelables est la révolution économique, écologique et sociale de ce siècle. Seuls les énergéticiens spécialisés, indépendants, implantés localement et ﬁnancièrement solides, apporteront les solutions les plus durables et les plus performantes pour accomplir cette révolution. De plus, tout en continuant à se concentrer sur la sécurisation de revenus stables et à long terme par le biais de contrats de vente d’électricité, Neoen cible de manière stratégique des revenus de marché additionnels en tirant parti des prix favorables du marché, dans les pays où les marchés spot sont développés, et ce dans la limite de 20 % de sa capacité installée hors stockage. Notre mission Partout où nous sommes présents, penser et mettre en œuvre localement les moyens de produire durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive. Notre stratégie Croître principalement de façon organique La croissance du Groupe est très majoritairement organique, lui permettant de créer de la valeur tout au long du développement des projets, de leurs structurations industrielle et ﬁnancière jusqu’à leur mise en opération et au-delà. Consolider nos positions géographiques existantes Neoen est un acteur diversiﬁé géographiquement, présent dans 16 pays et 3 zones géographiques (Amériques, Europe-Afrique, Australie) à travers ses équipes locales. Le groupe pourrait toutefois, comme par le passé, réaliser de manière opportuniste des opérations de croissance externe ciblées et créatrices de valeur, notamment des actifs dévalorisés ou bien des actifs offrant un potentiel de repowering. Le Groupe prévoit à l’avenir de croître très majoritairement dans les pays dans lesquels il est déjà implanté où il a pour ambition de développer un portefeuille équilibré entre solaire, éolien et stockage. En se renforçant dans ses géographies existantes, Neoen pourra bénéﬁcier des ressources déjà présentes et de sa courbe d’expérience pour augmenter le nombre de ses projets, leur taille moyenne et leur compétitivité. Être l’actionnaire de long terme des actifs que nous avons développés Le modèle de Neoen est avant tout de garder le contrôle des actifs qu’elle a développé et d’en être l’actionnaire majoritaire, et souvent unique. Cette stratégie develop-to-own permet au Groupe d’être garant de la qualité et de la performance de ses actifs et lui offre ainsi un avantage compétitif important lors des appels d’offres. Elle lui permet également de capter la valeur à long terme des centrales tout au long de leur durée de vie et de bénéﬁcier de leur potentiel de repowering. Neoen souhaite par ailleurs se développer de manière sélective dans des nouveaux pays, principalement dans la zone OCDE, qui continuera de représenter au moins 80 % de sa capacité en opération. Cette expansion géographique sera réalisée dans des pays où le solaire et l’éolien sont des énergies intrinsèquement compétitives ou dans ceux qui ont des besoins en matière de stockage d’énergie. Ces pays devront également offrir un potentiel de développement signiﬁcatif permettant au Groupe de construire une position de leader. Neoen recherchera des contrats libellés en devises fortes et privilégiera des ﬁnancements sans recours auprès de prêteurs locaux et internationaux. Mettre en œuvre une activité complémentaire de farm- down En 2021, Neoen a annoncé son intention de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets de son portefeuille sécurisé (farm-down), dans la limite de 20 % du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. Neoen prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets. Se positionner comme un acteur intégré solaire, éolien et stockage Neoen est un acteur intégré, avec un mix technologique complet (solaire, éolien, stockage). Cette présence sur les trois segments, qui va de pair avec la diversiﬁcation géographique, permet de diminuer l’exposition du Groupe aux aléas climatiques et de stabiliser sa production. Son approche en matière d’intégration du stockage s’inscrit dans une stratégie plus large d’intégration, dès la conception et la structuration des projets, d’éléments qui améliorent l’attractivité globale des projets. Le stockage permet alors de lisser l’intermittence du solaire et de l’éolien, tout en fournissant des services au réseau. 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Construire une stratégie de procurement de long terme Neoen veille à ne pas dépendre d’un unique fournisseur ou sous-traitant pour ses panneaux solaires, turbines éoliennes et autres composants du système. Le Groupe travaille avec des fournisseurs qui sont tous de premier plan (« tiers one ») et respectent les normes les plus exigeantes de santé, sécurité, environnement et qualité. Quel que soit le pays dans lequel le projet se situe, Neoen travaille uniquement avec des contractants EPC de premier rang qui ne pourront être choisis qu’après un processus rigoureux de pré-sélection. Se ﬁnancer principalement au niveau des actifs Neoen se ﬁnance essentiellement par endettement au niveau des actifs et souscrit majoritairement une dette sans recours, à long terme, à taux ﬁxe autant que possible, et dans les mêmes devises ﬁables que les revenus des projets, aﬁn de préserver la stabilité de la structure du capital et, à l’avenir, de minimiser les risques connexes. 1.2 DESCRIPTION DU MARCHÉ DES ÉNERGIES RENOUVELABLES 1.2.1 UN MARCHÉ MONDIAL DES ÉNERGIES RENOUVELABLES EN FORTE CROISSANCE La croissance des énergies renouvelables est tirée par une augmentation sous-jacente des besoins en énergie toutes sources confondues, couplée à une volonté de plus en plus marquée d’alimenter l’outil de production et les populations en énergie verte et à des prix compétitifs. Dans son dernier World Energy Outlook (2021), l’Agence international de l’énergie (IEA) estime que les capacités de production d’énergie, toutes sources confondues, devraient passer de 7,5 TW en 2019 à 14,7 TW en 2040, soit près du double. Parmi ces sources d’énergie, le solaire devrait connaître la plus forte progression, avec un taux de croissance annuel moyen de 10 % sur la période, suivi de l’éolien à près de 7 %. Au sein de ces capacités de production, la part du solaire et de l’éolien devrait passer de 16 % environ en 2019 à 47 % en 2040. Prévision de la capacité de production d’électricité installée (en GW) 5 000 4 500 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 2019 2020 2021 2022 −−−− Solaire −−−− Eolien −−−− Gaz −−−− Hydro −−−− Charbon −−−− Autre Source : International Energy Agency (2021), World Energy Outlook 2021, IEA, Paris DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 25 PRÉSENTATION 1 Prévisions de l’évolution de la production d’énergie renouvelable par zone géographique Australie (en TWh) Europe (en TWh) Amérique centrale et du Sud (en TWh) 182 393 346 1 945 1 148 504 190 76 61 133 78 714 517 23 2020 22 9 176 22 2030 2050 2020 2030 2050 2020 2030 2050 n Solaire n Eolien n Solaire n Eolien n Solaire n Eolien TCAM 2020-2050E : + 6,4 % TCAM 2020-2050E : + 7,1 % TCAM 2020-2050E : + 4,8 % TCAM 2020-2050E : + 4,5 % TCAM 2020-2050E : + 9,6 % TCAM 2020-2050E : + 5,5 % (1) TCAM : Taux de Croissance Annuel Moyen (2) Source : World Energy Outlook 2021, IEA & étude Baringa Le « World Energy Outlook 2021 » de l’IEA et l’étude Baringa estiment par ailleurs que l’Australie, l’Europe et l’Amérique Centrale et du Sud devraient observer une croissance signiﬁcative de la production d’énergie éolienne et solaire d’ici 2050. Concernant l’éolien, l’Australie devrait bénéﬁcier de la plus forte croissance, à un taux moyen annualisé de + 7,1 %, suivi par l’Amérique Centrale et du Sud avec une croissance estimée de + 5,5 % par an et par l’Europe avec une croissance annuelle moyenne de + 4,5 %. Concernant le solaire, la production d’énergie en Amérique Centrale et du Sud devrait connaître une augmentation de + 9,6 % par an. L’Australie et l’Europe devraient quant à elles observer une croissance de leur production d’énergie solaire de + 6,4 % et + 4,8 % par an respectivement jusqu’en 2050. L’augmentation attendue de la part du solaire et de l’éolien dans le mix énergétique résulte de plusieurs dynamiques positives, et notamment : • l’engagement des Etats contre le réchauffement climatique, comme témoigné dans le cadre des accords internationaux comme l’accord de Paris. Or, l’énergie est un des domaines où la réduction des émissions de CO2 est le plus actionnable aujourd’hui, car les solutions décarbonées comme les énergies renouvelables existent et sont efﬁcaces ; • la compétitivité du solaire et de l’éolien, qui sont aujourd’hui les solutions de production d’énergie les moins chères dans de nombreuses parties du monde. Au-delà de la volonté politique, le remplacement des moyens de production thermiques vieillissant par des énergies renouvelables est souvent une évidence économique. Cette compétitivité grandissante des énergies renouvelables est matérialisée par une baisse importante de leurs coûts du fait de facteurs technologiques et opérationnels. Baisse des coûts moyens d’installation depuis 2010 (en USD/kW) 5 000 4 500 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 Solaire photovoltaïque : -81 % Eolien terrestre : -31 % 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 n Solaire photovoltaïque n Eolien terrestre Source : IRENA (2021), Renewable Power Generation Costs in 2020, International Renewable Energy Agency. 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 • le soutien des gouvernements dépasse aujourd’hui le cadre des subventions à la production d’électricité et s’inscrit dans la démarche long terme d’une transition énergétique. Certains pays y voient l’opportunité de dynamiser leur économie, d’assurer une production d’électricité pérenne et bon marché, et de créer des emplois pour compenser la perte de ceux historiquement présents dans les industries carbonées et déclinantes. Les « plans Hydrogènes » ou le soutien à la voiture électrique en Europe en sont une des matérialisations les plus récentes. Ces nouveaux champs d’utilisation de l’électricité devraient par ailleurs renforcer la demande à moyen terme et favoriser les énergies renouvelables grâce à leur compétitivité ; Les capacités de stockage représentent donc un facteur facilitateur important pour le développement des énergies renouvelables, qui, à leur tour, contribueront à la très forte progression des capacités de stockage dans les années à venir. Prévisions d’évolution mondiale des capacités de stockage En 2020, 17 GW / 34 GWh de batteries sont connectés aux réseaux électriques. La capacité mondiale de stockage des batteries devrait être multipliée par 20 entre 2020 et 2030, avec 358 GW / 1 028 GWh de batteries installées dans le monde d’ici 2030 selon le dernier rapport de recherche BloombergNEF (BNEF, 2021). • la volonté de verdir le mix énergétique est aussi reprise par le secteur privé, pour des raisons citoyennes, économique ou marketing. On assiste en effet à la multiplication des contrats d’achats auprès des entreprises. Ces dernières se distinguent Les Etats-Unis et la Chine devraient représenter plus de la moitié des nouvelles installations de stockage mondiale d’ici 2030. Les principaux autres marchés sont l’Inde, l’Australie, l’Allemagne, le Royaume-Uni et le Japon. Selon l’étude BNEF, 55 % du stockage d’énergie construit d’ici 2030 sera destiné au transfert d’énergie, par exemple stocker l’énergie solaire ou éolienne pour l’utiliser ultérieurement. Les politiques de soutien en faveur des énergies renouvelables, les engagements climatiques de la part des gouvernements et le besoin croissant pour des ressources ﬂexibles sont les moteurs communs de cette croissance. 1 dans des démarches comme le « RE100 » et mettent en avant leur stratégie d’acquisition d’énergie renouvelable qui leur permet d’être reconnues comme des entreprises « vertes » engagées dans des politiques d’énergie propre. Le recours aux énergies renouvelables leur permet également de réduire leurs coûts et le risque lié à la volatilité des prix concernant leurs besoins en électricité. Neoen s’attend à ce qu’un marché important des contrats de vente d’électricité privés portant sur les énergies renouvelables se développe dans les années à venir, à mesure que la parité réseau s’étend et que ces acheteurs deviennent de plus en plus sophistiqués. De fait, en 2021, le marché des contrats de vente d’électricité avec des acheteurs privés (corporate PPAs) a représenté un volume de 31,1 GW, avec plus de 137 entreprises. Cela représente une augmentation de 24 % par rapport à 2020, et de près de 55 % par rapport à 2019 (Source : BNEF’s 1H 2022 Corporate Energy Market Outlook). La baisse des coûts des batteries, en particulier des batteries lithium-ion, et la pénétration croissante des énergies renouvelables font du stockage d’énergie une ressource ﬂexible et incontournable de nombreux systèmes électriques. Selon qu’elles soient directement raccordées au réseau ou liées à un projet d’énergies renouvelables, les solutions de stockage seront conﬁgurées selon différents business models et généreront différents types de revenus. Neoen estime qu’il existe aujourd’hui quatre modèles de revenu des solutions de stockage (capacité de réserve, services de régulation de fréquence, déplacement d’énergie et arbitrage). Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 1.3.2.3 « stockage d’énergie ». 1.2.2 L’IMPACT GRANDISSANT DES SOLUTIONS DE STOCKAGE Traditionnellement, l’inconvénient majeur associé au solaire et à l’éolien était leur intermittence. Ainsi, un réseau comprenant une part importante de renouvelable se voyait exposé à de potentiels problèmes de stabilité et de maintien de l’équilibre entre offre et demande. Pour faire face aux aléas, imparfaitement prévisibles, de la production d’énergies renouvelables, les gestionnaires de réseaux préféraient limiter la quantité de centrales intermittentes connectées. 1.2.3 STRUCTURE DES MARCHÉS 1.2.3.1 MODALITÉS DE VENTE DE L’ÉLECTRICITÉ Les producteurs d’énergies renouvelables peuvent vendre l’électricité produite par leurs installations selon différents types de contrats long terme avec un ou plusieurs acheteurs qui peuvent être des entreprises de distribution d’électricité (utilities), publiques ou privées, des administrations publiques ou des acheteurs privés. Ces contrats sont décrits plus en détail aux paragraphes 1.3.4.1 « clients du Groupe » et 1.3.4.2 « contrats de vente de l’électricité » du présent document. Les technologies de stockage permettent désormais une pénétration plus importante des énergies renouvelables. Elles présentent le double avantage de pouvoir répondre aux déséquilibres entre l’offre et la demande avec plus de réactivité qu’une centrale thermique, et d’utiliser, après l’avoir stockée, l’énergie produite par les installations solaires et éoliennes alors que cette production excédait la demande sur le réseau et aurait normalement été « effacée » (curtailement). 1 RE100 est une initiative internationale portée par deux ONG, The Climate Group et le CDP. Lancée en 2014 lors de la “Climate Week” à New York, elle vise à réunir des entreprises internationales qui s’engagent à s’approvisionner en électricité 100 % renouvelable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 27 PRÉSENTATION 1 Cette typologie peut être résumée comme suit : En sus des revenus générés par les ventes d’électricité, les exploitants de centrales de production d’électricité solaire ou éolienne et d’installations de stockage peuvent percevoir des revenus complémentaires au titre de : • des contrats de vente d’électricité remportés dans le cadre d’appels d’offres, conclus pour une durée de 10, 15, 20 ou 25 ans et portant généralement sur une capacité déterminée d’électricité à un prix donné ; • primes de capacité, en présence de marchés de capacité, (en général proportionnelles à la capacité disponible) ; • des contrats de gré à gré avec des acheteurs sophistiqués, tels que des entreprises énergétiques ou des entreprises privées ayant des besoins énergétiques spéciﬁques. Ces contrats portent généralement sur une puissance déterminée, à des prix contractuellement déﬁnis, livrée directement ou indirectement, à la contrepartie. Ils ont une durée plus courte que les contrats avec des acheteurs publics ou parapublics ou entreprises privées de distribution d’électricité, en général de 10 à 15 ans pour l’éolien et le solaire, et de 7 à 15 ans pour les batteries. • la vente de certiﬁcats verts proportionnels à la production, selon la réglementation applicable, par exemple les Large- scale Generation Certiﬁcate en Australie ou les Garanties d’origines (GOO) en Europe ; • une rémunération de location pour certaines centrales de stockage : il s’agit en général d’une rémunération contractualisée pour permettre à un gestionnaire de réseau ou un État de bénéﬁcier des services que fourni la batterie ; • une rémunération de régulation de fréquence : il s’agit de rémunérer des services de stabilisation vendus aux gestionnaires de réseaux ; Dans leur très large majorité, les contrats sont de type take-or- pay et ne présentent pas de risque volume puisque l’engagement porte sur un prix au MWh, quel que soit le volume injecté dans le réseau. • un revenu lié au report de production : l’électricité produite est stockée pendant les heures creuses puis revendue en période de pointe pendant les périodes de prix élevés. Les contrats de vente ne sont pas indexés sur les prix de l’électricité, du pétrole ou du gaz, mais peuvent être indexés totalement ou partiellement sur l’inﬂation. Ils peuvent également contenir une protection contre les variations des taux de change dans les pays émergents : par exemple sous forme de paiement direct en devise forte, ou bien sous forme de paiement en devise locale mais avec clause d’ajustement en fonction de l’évolution du taux de change avec une devise forte de référence. À noter que les 3 dernières catégories de rémunérations précitées peuvent également être réalisées par des installations de stockage indépendantes (directement connectées au réseau). 1.2.3.2 TENDANCES AFFECTANT LA STRUCTURE DES MARCHÉS Les producteurs peuvent compléter les revenus qu’ils tirent des contrats ci-dessus par des ventes d’électricité sur les marchés spot (paragraphe 1.3.4.1 (iv) « vente sur le marché de l’électricité (marché spot)» du présent document). Ces ventes peuvent aussi être réalisées au moyen de contrats à court terme et peuvent être utilisées stratégiquement pour exploiter la capacité des installations qui n’est pas destinée à être vendue via des contrats long terme de type contrats de vente d’électricité. Évolution vers une combinaison de plusieurs business models pour un même actif. Les actifs intègrent des modes de rémunération de plus en plus complexes. Il peut y avoir plusieurs contrats de vente d’électricité, avec des acheteurs différents, conclus à des conditions et pour des durées différentes. Une partie de l’électricité peut ainsi être vendue à des acteurs privés. Par ailleurs, les ventes sur les marchés spot, même si elles restent opportunistes, peuvent permettre de bénéﬁcier d’un gain additionnel par rapport aux tarifs de rachat contractualisés à l’issue de l’appel d’offres. C’est particulièrement le cas dans les géographies clés du Groupe que sont le Mexique, l’Australie ou la Finlande, car les énergies renouvelables sont à parité réseau et donc les tarifs des contrats d’achat long terme sont généralement moins élevés que le marché spot. Elles peuvent aussi améliorer le proﬁl ﬁnancier du projet en intervenant entre la mise en service de la centrale et l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité. En outre, l’intégration avec des installations de stockage permet de percevoir des rémunérations au titre des réserves de capacité et de la régulation de fréquence, et renforce les opportunités d’effectuer des ventes sur les marchés spot via le report de production. Ces ventes peuvent intervenir : • entre la mise en service de la centrale et l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité ; • à l’issue des contrats de vente d’électricité réglementaires ou privés pour tout ou partie des volumes de production ; • pour l’excédent des volumes de production qui dépasse le montant maximum contractualisé ou remporté à l’issue d’un appel d’offres. Ces situations sont de plus en plus fréquentes. Elles sont facilitées par l’arrivée d’acteurs de type agrégateurs ou route-to- market off-takers, simpliﬁant pour les producteurs renouvelables indépendants l’accès et les ventes sur le marché libre. Par ailleurs, la possibilité de pouvoir réaliser ces ventes est de plus en plus prise en compte par les prêteurs dans l’analyse du proﬁl ﬁnancier d’un projet. Développement de l’activité de stockage. Les progrès technologiques et la baisse des coûts de production des équipements de stockage d’électricité permettent le développement des installations de stockage, pour répondre aux déséquilibres liés à l’intermittence des énergies renouvelables. Par ailleurs, les gestionnaires de réseaux devraient de plus en plus faire appel aux batteries pour fournir des services d’équilibrage et de lissage de la production. 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Développement de projets multi-technologies. En plus des batteries installées indépendamment de tout autre actif, de plus en plus de projets éoliens ou solaires sont couplés à une solution de stockage, permettant de contrer les impacts négatifs liés à l’intermittence des énergies renouvelables. Dans ce contexte, un acteur comme Neoen, qui maîtrise plusieurs technologies, est naturellement avantagé par rapport à un producteur spécialisé sur une seule de ces sources d’énergie. Neoen est le premier producteur français indépendant d’énergies renouvelables, le premier producteur indépendant d’énergie exclusivement renouvelable en Australie et un acteur majeur dans les autres pays dans lesquels il est implanté. La concurrence pour l’octroi des projets reste forte. Mais si les autorités en charge des appels d’offres poussent les acteurs à faire porter la concurrence sur le tarif, elles tiennent également de plus en plus compte de l’expérience et de l’historique de l’opérateur, notamment en matière de capacité à avoir déjà su mener à bien dans les délais et dans les coûts, des projets importants. La capacité à préqualiﬁer les projets (obtention des terrains, études environnementales, études techniques, obtention des permis de construire), c’est-à-dire à soumettre une réponse à un appel d’offres avec le moins d’incertitudes possibles quant à sa réalisation technique et juridique, est aussi clé, ce qui est bénéﬁque à Neoen. Enﬁn, l’accès au ﬁnancement à des conditions acceptables et la solidité ﬁnancière témoignent de la capacité à faire face aux aléas de la construction et de l’opération, et constituent, avec les éléments ci-dessus des barrières à l’entrée grandissantes. Amélioration de la compétitivité des projets. Les énergies renouvelables sont de plus en plus compétitives, avec un nombre de pays à parité réseau qui ne cesse d’augmenter. Cette compétitivité découle de la baisse des coûts de capex et des coûts de ﬁnancement, alliés à deux autres dynamiques positives pour la compétitivité des projets : d’une part une tendance à aller vers des projets de plus grande ampleur, générant des effets d’échelle, et d’autre part la pénétration du solaire résidentiel dans de nombreux pays, avec une consommation au plus près de la production. 1.2.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Le marché des énergies renouvelables reste encore très ouvert et très fragmenté, composé dans de nombreux pays d’acteurs de toutes tailles. Des barrières à l’entrée grandissantes et le souhait des acteurs historiques de l’électricité, mais aussi plus largement du secteur de l’énergie, de faire évoluer rapidement leur mix énergétique, devraient contribuer à une dynamique de concentration. À cela vient s’ajouter l’intérêt croissant des investisseurs pour la détention de portefeuilles d’actifs renouvelables. Ainsi, des distributeurs d’électricité (utilities) historiques nationaux, déjà leaders régionaux ou mondiaux de l’électricité et sortis depuis longtemps de leur marché domestique, ont développé un savoir-faire dans les énergies renouvelables et disposent de ﬁliales dédiées avec des implantations internationales (EDP Renováveis, EDF Renouvelables, Enel). À ceux-ci s’ajoutent des acteurs internationaux spécialisés dans le domaine des renouvelables, comme Neoen ou encore Scatec, Voltalia ou FRV et des acteurs de petite taille opérant localement, dont la proportion tend à se réduire. Par ailleurs, une nouvelle catégorie de pure player solaires prend de l’essor comme Solaria ou Solarpack. Enﬁn, des entreprises énergétiques de premier plan, telles que Engie, Shell ou Total, ont renforcé leurs positions sur le marché des énergies renouvelables par des acquisitions récentes de développeurs et producteurs indépendants d’électricité solaire ou éolienne. D’autres concurrents ont aussi cherché à augmenter leurs parts de marché à travers des opérations de fusions et rapprochements d’entreprises qui ont donné naissance à des acteurs plus importants, possédant des ressources ﬁnancières signiﬁcatives. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 29 PRÉSENTATION 1 Principaux acteurs sur les marchés nationaux Capacité des installations en Pays Marché Acteurs opération (en MW) Genneia S.A. Central Puerto Petroquímica Comodoro Rivadavia JEMSE 866 374 325 Energie éolienne et solaire 2021 Argentine 300 Neoen 208 Pampa Energy PowAR 206 1 298 979 Neoen Energie éolienne et solaire 2021 Australie Finlande France CWP Renewables Palisade 645 626 Inﬁgen / IBERDROLA Exilion Tuuli Ky Taaleri Pääomarahastot Oy Gigawatti Oy EPV Tuulivoima Oy Engie 580 390 293 Energie éolienne 2021 260 228 3 943 2 0451 1 104 1 075 898 EDF Renouvelables Total Quadran Boralex Energie éolienne et solaire 2021 Neoen Enel 2 923 1 285 1 163 933 Acciona Energia Iberdrola Energie éolienne et solaire 2021 Mexique Portugal IEnova (Sempra) Zuma Energia EDP Renewables Finerge 811 1 167 960 Energie éolienne et solaire 2021 Iberwind 726 Trustenergy 489 Generg 467 Neoen 244 BOSFORO (AES partnership) AES 140 Energie éolienne, solaire et activité de stockage 2021 8 Salvador Real Infrastructure Ventus 74 50 Grupo Borja 24 (1) La capacité des installations en opération est exprimée en capacité nette. Source : Rapports annuels et communiqués de presse des entreprises concernées. 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 31 PRÉSENTATION 1 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 1.3.1 ACTIVITÉS ET CHIFFRES CLÉS L’activité du Groupe se concentre sur la production d’énergie solaire et éolienne, ainsi que sur le développement de solutions de stockage d’énergie. En 2021, Neoen a par ailleurs annoncé son intention de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets de son portefeuille sécurisé (farm-down)(1), dans la limite de 20 % du volume des projets remportés chaque année. Au 31 décembre 2021, le Groupe comptait 299 collaborateurs. L’activité se déploie dans 16 pays et sur 4 continents. Les principales zones géographiques sur lesquelles le Groupe opère sont les suivantes : Australie, Europe-Afrique et Amériques. Ce secteur d’activité tel que reporté dans nos chiffres ﬁnanciers comprend uniquement les centrales de stockage indépendantes qui sont directement raccordées au réseau (par opposition aux solutions de stockage behind the meter dont l’action est couplée, en amont du réseau, à l’activité de production d’énergie de centrales solaires ou éoliennes). Au 31 décembre 2021, le AMÉRIQUE USA Groupe disposait de 12 installations de stockage en opération ou en construction, d’une capacité Mexique cumulée de 642 MW pour 941 MWh de capacité de stockage, dont 7 directement raccordées au réseau. Salvador Chiffre d’affaires EBITDA JamaÏque Équateur Argentine En millions d’euros En millions d’euros 34,4 32,7 31,4 30,2 Pays avec des actifs en opération ou en construction 2020 2021 2020 2021 Autres pays avec des projets en "advanced-development" Chiffre d’affaires En millions d’euros EBITDA En millions d’euros 162,3 Le Groupe développe et opère des installations photovoltaïques dans de nombreux pays, dont la centrale de Cestas, qui est la plus puissante installation photovoltaïque de France. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait de 72 installations solaires en opération ou en construction d’une capacité cumulée de 2 713 MW. 161,2 143,5 137,3 2020 2021 2020 2021 (1) Pour plus d’informations, le lecteur est invité à se reporter aux paragraphes 2.1.1 et 2.3.1.8 du présent document. 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 EUROPE-AFRIQUE Finlande Suède Irlande Croatie Italie AUSTRALIE France Australie Portugal Zambie Mozambique Chiffre d’affaires En millions d’euros EBITDA En millions d’euros 135,1 Le Groupe développe et opère des parcs éoliens situés à ce jour en Australie, en Irlande, en Finlande et en France. Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait de 50 parcs éoliens en opération ou en construction, d’une capacité cumulée de 2 079 MW. 121,9 105,0 97,2 2020 2021 2020 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 33 PRÉSENTATION 1 1.3.2 SECTEURS OPÉRATIONNELS 1.3.2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET OPÉRATIONNELLES CLÉS Le tableau ci-dessous présente les informations ﬁnancières et opérationnelles clés pour les segments solaire, éolien et stockage du Groupe par zone géographique au 31 décembre 2021 : Disponibilité moyenne des Production des Capacité des installations en Capacité des installations Nombre Nombre d’installations installations d’installations installations en opération en Zone en opération en opération en opération en 2021 construction construction Activité Solaire géographique au 31.12.2021 (en MW) 663 458 875 448 521 - en 2021 99,6 % 97,4 % 90,8 % 96,6 % 98,2 % N/A (en GWh) au 31.12.2021 (en MW) 256 460 - Europe-Afrique Australie 43 6 533 703 15 1 Amériques 7 1 412 927 - Europe-Afrique Australie 35 4 7 542 569 - Eolien 1 334 N/A 4 Amériques - - Europe-Afrique 2 36 N/A N/A 2 16 Stockage Australie Amériques 4 476 3 N/A N/A 1 100 11 1 N/A N/A 2 TOTAL 102 3 480 95,7 % 4 908 32 1 954 Parmi les dépenses relatives à ces investissements initiaux ﬁgurent les frais liés aux déplacements, aux ressources humaines, aux études techniques et d’interconnexion préalables, aux études d’impact environnemental, aux permis de construire et autorisations d’exploitation. Ces dépenses de développement sont supportées par le Groupe et activées au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement du Groupe. Elles peuvent être dépréciées ou mises au rebut si un projet est reporté ou abandonné. 1.3.2.2 PLANIFICATION ET DÉVELOPPEMENT DES PROJETS SOLAIRES ET ÉOLIENS (i) Identiﬁcation des opportunités Dès le début du processus de développement d’un projet, une équipe de prospection est constituée sur le marché cible et prend en charge la recherche de sites, via des collaborateurs ou des partenaires. Lorsqu’un site à fort potentiel est identiﬁé, l’équipe de prospection mandate des experts reconnus qui réalisent les études préliminaires, par exemple d’interconnexion, et effectuent les démarches préparatoires en vue de l’obtention des permis et autorisations. Une fois que le Groupe s’est assuré de la possibilité de conclure un contrat de vente d’électricité ou de vendre son électricité sur les marchés, le projet passe en phase d’exécution durant laquelle des ressources plus importantes sont mobilisées, notamment la structuration ﬁnancière et industrielle du projet. (ii) Participation aux procédures d’appel d’offres Au fur et à mesure qu’elle progresse et obtient les résultats des études et des enquêtes préliminaires, l’équipe en informe la direction. Ainsi, dès les premières phases de développement, la direction est en mesure d’apprécier si le proﬁl risque-rendement du projet justiﬁe des investissements supplémentaires. Les procédures d’appel d’offres auxquelles le Groupe participe sont structurées de façon différente selon les pays ou les types d’énergie concernés. Le Groupe cible généralement des procédures d’appel d’offres à l’issue desquelles il se voit offrir la possibilité de conclure des contrats de vente d’électricité avec de solides contreparties. Ces contrats de vente d’électricité assurent au Groupe une source de revenus relativement stable à long terme et transforment le risque de marché en un risque limité de contrepartie. En outre, ces éléments facilitent l’obtention de ﬁnancements à des conditions favorables, ce qui permet au Groupe d’améliorer la compétitivité de ses offres. La possibilité d’obtenir des informations détaillées sur les sites des projets auprès des équipes et des partenaires locaux tôt dans le processus confère au Groupe l’avantage de mieux anticiper d’éventuels obstacles et de surmonter les difﬁcultés qui pourraient survenir en lien avec l’exécution et la qualité des projets, plus particulièrement lorsque le délai entre l’annonce de procédures d’appels d’offres et les échéances de soumission est limité. De plus, le Groupe est capable d’effectuer ces démarches préliminaires à un coût initial relativement faible, avec des équipes resserrées et efﬁcaces, minimisant ainsi son exposition ﬁnancière au risque d’abandon du projet. Les procédures d’appel d’offres auxquelles le Groupe participe sont lancées soit par des entités publiques soit par des acheteurs privés. Les entités publiques comprennent les gouvernements qui organisent ou soutiennent de telles procédures et les entreprises 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 contrôlées par l’État, telles que les distributeurs nationaux ou régionaux d’électricité. Les contrats de vente d’électricité conclus dans ce cadre sont généralement long terme, sur 10, 15, 20 ou 25 ans. Ils sont généralement accordés sur la base de considérations de prix avec un levier faible, voire inexistant, de négociations. Pour les acheteurs privés et les entreprises de distribution (utilities), ces contrats de vente d’électricité peuvent avoir une durée plus courte, allant de 10 à 15 ans, mais offrent des leviers de négociation plus importants. délai de mise sur le marché d’un projet et estime à cet égard que tout le travail de développement fourni en amont est bénéﬁque par la suite. Par ailleurs, son réseau solide de partenaires et sa capacité à tirer proﬁt de ses expériences passées réussies dans des procédures précédentes sont un facteur d’accélération de la structuration des projets. En outre, pour les pays présentant des marchés spot matures ou dans le cadre de contrats de vente d’électricité, lorsque le Groupe peut structurer ses offres aﬁn de bénéﬁcier de revenus spot avantageux avant l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité, un délai réduit de mise sur le marché d’un projet permet d’augmenter les revenus initiaux de ce projet. Le Groupe est ainsi en mesure de créer une valeur signiﬁcative à partir de ses processus de structuration accélérée. Le Groupe répond de plus en plus fréquemment aux appels d’offres émanant d’acheteurs privés, et considère ceux-ci comme une opportunité prometteuse pour l’avenir. Pour de plus amples détails relativement aux différents types de contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe, se reporter au paragraphe 1.3.4.2 « contrats de vente de l’électricité » du présent document. La gestion de projet est assurée par l’équipe de développement du Groupe qui est gérée par un chef de projet développement, lequel informe régulièrement la direction de l’avancement du processus. Ce chef de projet supervise la structuration du projet et coordonne différentes équipes telles que l’équipe achats, les spécialistes techniques, juridiques et en ﬁnancement. Il travaille également en étroite collaboration avec des avocats, des ingénieurs, des ﬁscalistes, des conseillers ﬁnanciers et autres. (iii) Développement des projets Les caractéristiques particulières de la phase de développement des projets varient sensiblement d’un projet à un autre selon le type d’énergie produite et le pays ou la région dans lequel le projet doit être développé. D’un point de vue opérationnel, les équipes de développement de projet assurent la passation aux équipes de construction qui, à leur tour, transmettent le projet aux équipes en charge de l’opération. Sur le plan administratif, l’équipe de ﬁnancement conﬁe la gestion de la dette à une équipe de contrôle ﬁnancier, en règle générale une fois le premier tirage de dette effectué. En général, le Groupe structure entièrement ses projets (en s’appuyant sur les phases initiales de développement) aussitôt qu’une procédure d’appel d’offres est remportée. Ce processus de structuration de projet implique plusieurs aspects, notamment : (iv) Approvisionnement et construction • l’obtention des permis et la délivrance des autorisations aux niveaux local et étatique (bien que dans certaines juridictions, comme le régime actuellement en vigueur en France, le permis de construire doit être obtenu préalablement à toute candidature à la procédure d’appel d’offres) ; Dans les pays non-OCDE, la construction commence généralement après le closing ﬁnancier. Dans les pays OCDE, la construction peut débuter avant le closing ﬁnancier mais seulement après la sécurisation de l’obtention des permis nécessaires et l’attribution d’une procédure d’appel d’offres. La construction du projet est prise en charge par un chef de projet construction qui prend la relève du chef de projet développement. • la réalisation d’études de connexion pour comprendre les conditions de connexion au réseau, ainsi que les coûts associés ; Le chef de projet construction est responsable de tous les aspects techniques et de construction du projet, et ce à partir du moment où l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) est notiﬁée au prestataire EPC, jusqu’au transfert de l’actif au gestionnaire d’actif, ainsi que de la gestion des relations avec les parties prenantes du projet. • la sélection de prestataires hautement qualiﬁés pour les services d’ingénierie, les services de conception, fourniture et installation (services EPC) et les services d’opération et maintenance (services O&M) par la négociation de contrats complets ; • la recherche de ﬁnancements de projets, très majoritairement long terme et sans recours, et l’organisation du package de sûretés et de garanties ; Dans le cadre de ses missions et selon ses besoins, le chef de projet construction est soutenu par les équipes juridiques, ﬁnancières et de développement du Groupe. • la couverture, en cas de nécessité, de l’exposition du Groupe au risque de taux, sur ses ﬁnancements, et de change (par exemple, dans certains cas très rares, entre les devises dans lesquelles le Groupe paie ses dépenses de construction et celles utilisées pour le ﬁnancement du projet) pour la période comprise entre la signature du ﬁnancement du projet et le closing ﬁnancier. (v) Farm-Down de projets En 2021, Neoen a annoncé son intention de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets de son portefeuille sécurisé (farm-Down), dans la limite de 20 % du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. Neoen prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets. Le temps nécessaire à la structuration d’un projet (plus particulièrement entre le premier contact avec le prêteur et le closing ﬁnancier) dépend du marché dans lequel il a vocation à être construit. Pour un marché mature tel que l’Australie ou l’Europe, les délais sont plus courts que pour les marchés moins matures, tels que certains pays d’Amérique latine, en particulier lorsque le ﬁnancement est assuré ou arrangé par des banques de développement. Le Groupe cherche constamment à réduire le DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 35 PRÉSENTATION 1 En 2021, Neoen a cédé 100 % de ses parts dans quatre centrales solaires en opération en France : Grabels dans l’Hérault, Lagarde dans le Vaucluse, Lugos en Gironde et Miremont en Haute-Garonne. Le Groupe a également cédé, en ﬁn d’année, 95 % de ses parts dans les parcs éoliens français Le Berger et Les Beaux Monts2, actuellement en cours de construction. (vi) Opération des actifs de production En ligne avec sa stratégie majoritairement develop-to-own, le Groupe accorde une grande importance au bon fonctionnement et à la préservation de ses actifs de production sur le long terme. Le Groupe sous-traite la maintenance de chaque actif dans le cadre de contrats O&M complets et protecteurs à long terme, et négocie les garanties contractuelles du prestataire O&M en ce qui concerne la disponibilité de l’installation et les paiements compensatoires dans l’éventualité où la disponibilité serait inférieure aux minimums spéciﬁés, ainsi que d’autres garanties de performance. En règle générale, les contrats O&M du Groupe ont une durée minimale de 10 ans et comprennent des options d’extension dans des conditions pré-agréées activables à la main du Groupe. Au titre de ces contrats, les prestataires O&M solaires sont généralement les mêmes que ceux qui se sont occupés de la construction de l’actif ; dans l’éolien, les turbiniers assurent la maintenance de leurs turbines. Classiﬁcation des projets Le Groupe suit l’avancement de ses projets selon une nomenclature déﬁnie, à mesure qu’ils évoluent depuis leur planiﬁcation initiale jusqu’à leur date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD). Les différentes étapes des projets, dans toutes les zones géographiques, aussi bien pour le solaire l’éolien et le stockage, sont les suivantes : Un projet (i) situé sur un terrain pour lequel le propriétaire a conﬁrmé son intention de contracter avec le Groupe,(ii) situé à proximité d’un point de raccordement au réseau électrique, (iii) pour lequel des études techniques ont été initiées mais non ﬁnalisées. Projets en phase early stage Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : Projets en • immobilier : signature d’un contrat validant l’utilisation du terrain ; phase advanced • accès au réseau : raccordement préliminaire au réseau conﬁrmé ; development • technique : études de préconceptions achevées. Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : • un permis de construire a été obtenu et toutes les conditions préalables à la signature d’un contrat de vente d’électricité sont remplies, dans un pays qui : – dispose d’un programme de développement des énergies renouvelables par le biais de procédures d’appel d’offres récurrentes ; ou – présente un marché liquide de contrats de vente d’électricité auprès d’entreprises privées. Projets en phase tender-ready • un tarif d’achat obligatoire est disponible et une demande de permis de construire a été soumise. Sur la base de ces critères, un projet qui atteint la phase tender-ready ne sera pas reclassé à un stade moins avancé tant que : • la dynamique de marché des énergies renouvelables du pays concerné reste inchangée ; et • les exigences pour l’obtention d’un contrat de vente d’électricité demeurent les mêmes. Les projets en phase advanced development et les projets en phase tender-ready forment l’advanced pipeline. Les projets en phase advanced development qui remportent des procédures d’appel d’offres sont considérés comme des projets en phase awarded et ce, sans avoir été préalablement classiﬁés en tant que projets en phase tender-ready. A : Une première demande d’autorisation (environnementale pour l’éolien ou de permis de construire pour le photovoltaïque) pour le projet a été acceptée et n’est plus susceptible d’appel, et il existe une garantie de conclusion d’un contrat de vente pour l’électricité produite une fois le projet construit ; ou encore B : le projet a remporté une procédure d’appel d’offres ou a signé un contrat long-terme de vente d’électricité. À ce stade, certaines autorisations additionnelles peuvent être requises pour autant que le Groupe les juge secondaires par rapport à l’autorisation obtenue. En fonction de ce qui pourrait être réalisé durant la phase initiale de développement, l’acquisition de droits fonciers et la réalisation d’études supplémentaires peuvent également être en cours. Les discussions avec le prestataire EPC, ainsi que les négociations relatives au ﬁnancement du projet, sont généralement avancées à ce stade. Projets en phase awarded Projets en phase «en construction» Pour ces projets, l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) a été notiﬁée au prestataire EPC. L’actif restera dans cette catégorie jusqu’à son passage en opération conformément aux exigences précisées ci-dessous. L’ensemble des équipements d’une centrale photovoltaïque ou éolienne ou d’une installation de stockage est installé et mis en service, ainsi que son raccordement et l’installation est autorisée à opérer à pleine puissance. Les tests de performance et/ou la production de la documentation prévue au contrat EPC peuvent être encore en cours jusqu’à la date de réception provisoire. Projets en phase «en opération» Les projets en phase awarded, les projets en construction et les projets en opération forment le secured portfolio. Enﬁn il est possible pour un projet de passer directement de tender-ready à « en construction » dans le cas où l’électricité est vendue sur le marché de gros. 2 Compte tenu du maintien d’une détention par Neoen (5 %) dans les parcs Le Berger et Les Baux Monts et de son option d’achat des sociétés de projets après 31 ans d’exploitation, ces actifs continueront de ﬁgurer dans le portefeuille sécurisé du Groupe (MW bruts). 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Les batteries raccordées directement aux réseaux et équipées de logiciels adéquats permettent de fournir ce service de régulation de fréquence à la hausse ou à la baisse. Les batteries peuvent absorber l’électricité excédentaire lorsque la fréquence est trop élevée ou injecter de l’électricité lorsque la fréquence est trop basse. Ce service, désigné en Australie sous la terminologie de frequency control ancillary services (FCAS) se décline sous deux formes : 1.3.2.3 STOCKAGE D’ÉNERGIE Le stockage d’énergie occupe une place importante au sein du Groupe pour accompagner l’essor de ses activités solaire et éolienne. Il s’agit à la fois d’un complément aux installations photovoltaïques et éoliennes existantes permettant de faciliter leur intégration dans les réseaux électriques, ainsi qu’un moyen de fournir des services à part entière, source de revenus indépendants. • réserve primaire (FCAS Regulation). Le gestionnaire du réseau indique en permanence (par exemple, toutes les quatre secondes) aux fournisseurs de réserve (FCAS providers), les augmentations ou diminutions requises dans la production d’électricité aﬁn d’atteindre ou de maintenir une fréquence adéquate ; Le Groupe estime qu’à l’avenir, le stockage d’énergie se développera pour devenir un élément essentiel des réseaux électriques, complémentaire aux installations de production d’énergies renouvelables. Certains réseaux comme l’Australie Méridionale, imposent aux candidats de s’engager à mettre en place une installation de stockage d’énergie. Le Groupe estime que ce type d’appels d’offres va se développer. • réserve de sécurité (FCAS Contingency). En cas de variation soudaine et signiﬁcative de la fréquence, le fournisseur de réserve (FCAS provider) réagit automatiquement au changement de fréquence en injectant de l’électricité dans le réseau ou en absorbant l’électricité aﬁn de corriger le déséquilibre. Le service de FCAS Contingency, est une forme particulière de réserve primaire, c’est-à-dire que la batterie adapte sa production directement en fonction de la fréquence du réseau qu’elle repère et non sur l’ordre d’un signal extérieur. Le gestionnaire du réseau Australien envisage désormais de mettre en place un marché de la réserve primaire comme il en existe dans d’autres pays, notamment en Europe. À la date du présent document, le Groupe opère quatre installations indépendantes de stockage d’énergie (directement raccordées au réseau) : Hornsdale Power Reserve et la « Victorian Big Battery », mise en service en décembre 2021 et qui est l’une des plus grandes batteries au monde, en Australie, Azur Stockage en France et Yllikkäla Power Reserve, qui est la première batterie indépendante et de grande capacité à être raccordée au réseau ﬁnlandais. A cela s’ajoute une solution de stockage couplée à l’installation solaire hors-réseau de DeGrussa et celle couplée à la centrale Eolienne de Bulgana en Australie, ainsi que celle de Capella au Salvador. Les batteries étant très réactives (production modulable en quelques millisecondes), elles sont particulièrement performantes pour réaliser de façon automatique ce service de régulation de fréquence et souvent plus compétitives que les centrales thermiques qui étaient historiquement les principaux fournisseurs de ce service. En outre, Neoen a lancé la construction de deux batteries d’une capacité totale de 11 MW / 8 MWh, qui seront installées sur ses parcs solaires de Capella (140 MWc) et de Providencia (101 MWc) au Salvador. Neoen a également lancé la construction de la Capital Battery à Canberra d’une capacité de 100 MW / 200 MWh, située à proximité de la sous-station de Queanbeyan dans l’Australian Act Battery (ACT) en Australie. En France, deux batteries de stockage d’une capacité totale de 16 MW / 16 MWh sont également en cours de construction. À titre d’exemple, Hornsdale Power Reserve en Australie assure cette régulation sur le réseau de l’Etat de South Australia en contrepartie d’une rémunération proportionnelle à la capacité mise à disposition. Le service rendu par la centrale d’Azur Stockage en France ou par celle d’Yllikkäla Power Reserve en Finlande est similaire. (i) Régulation de la fréquence Les réseaux d’électricité transportent l’énergie des producteurs aux consommateurs ﬁnaux par l’intermédiaire d’un courant alternatif oscillant à une fréquence spéciﬁque (par exemple, 50 Hz en Europe). Les écarts entre la production et la consommation d’électricité font varier cette fréquence (en Hz) du réseau électrique : (ii) Inertie L’inertie est un service de stabilisation qui s’oppose aux mouvements brusques pouvant intervenir sur un réseau électrique. La sécurité des réseaux électriques requière un niveau d’inertie minimum en permanence. Cette inertie est historiquement fournie par les machines tournantes des générateurs d’électricité thermique, hydraulique ou nucléaire et ne peut pas être fournie par les centrales renouvelables. • à la baisse (inférieur à 50 Hz) lorsque la consommation est plus importante que la production ; • à la hausse (supérieur à 50 Hz) lorsque la production est plus importante que la consommation. Au fur et à mesure que ces générateurs sont remplacés par des centrales renouvelables, les gestionnaires de réseau doivent trouver de nouvelles sources d’inertie. La très grande réactivité des batteries leur permet de fournir l’équivalent d’une inertie synthétique aux réseaux. Des variations de fréquence brusques et incontrôlées sont susceptibles de perturber le bon fonctionnement du réseau, de créer des pannes massives (black-out), des coupures de courant ou d’endommager les équipements raccordés au réseau. Suite à l’extension de capacité de la batterie d’Hornsdale Power Reserve (HPR) en 2020, le Groupe expérimente pour la première fois la fourniture d’un service d’inertie en Australie. Depuis février 2021, ce service est testé dans des conditions réelles sur deux onduleurs de HPR. Les données collectées permettront de conﬁrmer la qualité du service et la faisabilité de son déploiement à l’ensemble de la capacité. Tous les réseaux électriques dans le monde ont besoin, en permanence, d’une forme de régulation de leur fréquence, pour éviter des variations incontrôlées et assurer leur stabilité. Cela concerne donc tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 37 PRÉSENTATION 1 Même si le développement des solutions de stockage d’énergie du Groupe est plus récent que ses activités initiales en photovoltaïque et éolien, le Groupe consacre d’importantes ressources en faveur du déploiement de cette technologie. Le Groupe a acquis une expertise particulière grâce à une équipe de spécialistes et de responsables de développement collaborant avec les chefs de projet de stockage d’énergie. Cette équipe a noué des liens avec des fournisseurs et des intégrateurs, sans notion d’exclusivité cependant, conservant une indépendance opérationnelle et industrielle. Par ailleurs, le Groupe et ses partenaires s’approvisionnent chez des fournisseurs de batterie de premier rang, qui apportent une garantie durable sur les performances des batteries dont, par exemple, la capacité de stockage minimale de l’installation. De plus, le Groupe développe une expertise de gestion de l’énergie (Energy management) pour optimiser l’opération de ses actifs de stockage dans les multiples marchés où ils opèrent. (iii) Réserve de capacité Un autre service que peuvent fournir les batteries est la réserve de capacité, qui consiste à être capable de ponctuellement fournir une puissance (en MW) au réseau électrique aux heures les plus critiques de l’année. Ce mécanisme est généralement organisé par le gestionnaire de réseau, qui s’assure ainsi d’avoir sufﬁsamment de puissance en réserve en cas d’aléa majeur sur le réseau électrique, comme l’arrêt impromptu d’une centrale de production ou la rupture d’une ligne électrique à haute tension, ou de pointe extrême de consommation et qui n’appellera cette capacité que lorsqu’il en aura besoin. Le mode de rémunération de cette capacité dépend de chaque gestionnaire de réseau, mais prend généralement la forme d’un paiement (annuel ou mensuel) proportionnel aux MW ainsi réservés par le gestionnaire de réseau. Les appels d’offres de capacités varient d’un pays à l’autre. Par exemple, en France les appels d’offres sont initiés sur une base pluriannuelle. Avec l’évolution du marché du stockage d’énergie, le Groupe estime que la réussite de son business model en matière de développement et d’opération d’installations photovoltaïques et éoliennes peut être transposé dans le cadre d’appels d’offres pour des installations de stockage d’énergie. Le Groupe développe donc un portefeuille de projets de stockage dans plusieurs de ses implantations géographiques. (iv) Déplacement d’énergie (Load shifting) ou arbitrage Le stockage d’énergie permet également de réaliser une fonction de déplacement d’énergie (load shifting), aﬁn de répartir plus uniformément la production d’électricité par les installations photovoltaïques et éoliennes et d’avoir une meilleure adéquation entre les périodes de forte production renouvelable et les périodes de forte consommation en électricité. 1.3.3 MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES Notamment la pointe de consommation d’électricité journalière se situe généralement en soirée, après la tombée de la nuit, période où les centrales photovoltaïques ne produisent pas. L’électricité doit dans ce cas être fournie par des moyens de production de pointe, dont la mobilisation est coûteuse. À la date du présent document, le Groupe est présent dans 16 pays à travers le monde : Argentine, Australie, Croatie, Equateur, Etats-Unis, Finlande, France, Irlande, Italie, Jamaïque, Mexique, Mozambique, Portugal, Salvador, Suède et Zambie. Le Groupe a diversiﬁé ses implantations dans le monde au ﬁl du temps en respectant une politique de répartition de sa présence internationale à hauteur de 80 % au moins de sa capacité en opération dans des pays membres de l’OCDE ou équivalent. L’objectif du Groupe est de continuer à se développer de manière sélective tout en maintenant cet équilibre d’exposition. Les batteries peuvent remplacer cette production de pointe en stockant automatiquement l’excès d’électricité au cours de la journée, par exemple lorsque la production photovoltaïque est abondante et en se déchargeant ensuite lorsque la demande est la plus forte. Ainsi, la batterie se charge en périodes de prix bas (surabondance d’énergie sur le marché) et se décharge en périodes de prix élevés (manque d’énergie sur le marché) ; une source de revenus complémentaire pour les batteries grâce à cette activité d’arbitrage. Au 31 décembre 2021, les projets initiés en Croatie, en Equateur, aux Etats-Unis, en Italie et en Suède étant toujours en phase de développement, le Groupe ne commercialise pas encore d’électricité sur ces marchés. Cette opération peut être répétée régulièrement, dès que les prix atteignent une volatilité sufﬁsante. Dans le cas du projet Hornsdale Power Reserve, l’installation se positionne en temps réel, en fonction des conditions de marché, sur les sources de revenus qui sont les plus rémunératrices entre arbitrage et régulation de fréquence. Les 11 marchés nationaux au sein desquels le Groupe possède des actifs en opération ou en construction en date du présent document sont présentés ci-après par zone géographique. A noter que les éléments ci-après présentant les différents marchés de Neoen sont susceptibles de varier, à la baisse comme à la hausse, suite à l’impact de l’épidémie de COVID-19, notamment en ce qui concerne les trajectoires des pays et leurs politiques en matière d’énergies renouvelables. Cette activité d’arbitrage est amenée à se développer fortement dans les prochaines années, au fur et à mesure que les énergies renouvelables vont se développer. Pour ces raisons, le Groupe estime que la technique du load shifting présente un potentiel de croissance important pour le secteur du stockage d’énergie. (v) Politique de développement des installations de stockage d’énergie Il existe des synergies importantes entre les projets de stockage d’énergie et les activités solaires et éoliennes du Groupe : notamment s’agissant des activités de développement communes (gestionnaires de réseau, administrations). 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 1.3.3.1 EUROPE–AFRIQUE Hedet Eolien Solaire En opération : 663 MWc En construction : 256 MWc En opération : 448 MW En construction : 542 MW Stockage 14 Bureaux En opération : 36 MW / 36 MWh En construction : 16 MW / 16 MWh Paris • Bordeaux • Nantes • Dublin Aix-en-Provence • Helsinki • Maputo Lisbonne • Lusaka • Stockholm • Zagreb Lyon • Toulouse • Brescia Capacité totale(1) Pays avec des actifs en opération ou en construction Metoro Capacité totale en opération : 1 147 MW Capacité totale en construction : 814 MW Bangweulu Autres pays avec des projets en « advanced développement » (1) Au 31 décembre 2021 substituant au système de feed-in tariff jusqu’alors en application. L’électricité est vendue soit directement à EDF OA qui assure la gestion des contrats d’achat d’énergie, dans le cadre réglementaire de l’obligation d’achat, soit à des agrégateurs. Dans cette situation, le Groupe conclut un contrat de vente d’électricité prévoyant un mécanisme de contrat pour différence (contract for difference) par lequel le Groupe vend l’électricité sur le marché par l’intermédiaire de l’agrégateur et reçoit (ou paie selon le cas) un complément de rémunération de la part d’EDF OA couvrant la différence entre le prix du marché (marché spot) et le tarif de référence prévu dans le contrat d’achat. A. PRINCIPAUX MARCHÉS NATIONAUX 1. France Neoen a été créé en France en 2008, et est aujourd’hui le premier producteur français indépendant d’énergies exclusivement renouvelables. En 2021, aux derniers appels d’offres gouvernementaux solaires (CRE 4.9 et CRE 4.10), Neoen était le premier lauréat avec respectivement 73,8 MWc et 130,3 MWc de projets remportés, confortant ainsi son positionnement en France. Le 21 avril 2020, la programmation pluriannuelle de l’énergie a été adoptée. Cette programmation déﬁnit les orientations énergétiques de la France pour la période 2019 - 2028. Elle vise plusieurs objectifs principaux dont : Au 31 décembre 2021, le portefeuille du Groupe en France était composé de : • 32 projets éoliens pour 451 MW en opération ou en construction ; • réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40 % en 2028 par rapport à 1990 ; • 49 projets solaires pour 742 MWc en opération ou en construction ; • réduire la consommation ﬁnale d’énergie de 16,5 % en 2028 par rapport à 2012 et en particulier la consommation d’énergies fossiles de 35 % ; • 1 projet de stockage pour 6 MW / 6 MWh en opération ainsi que 2 projets de stockage en construction pour 16 MW / 16 MWh ; • porter la part des énergies renouvelables à 33 % de la consommation d’énergie d’ici 2028 et doubler les capacités de production d’électricité renouvelable en 2028 par rapport à 2017 ; • 6 bureaux, situés à Aix-en-Provence, Bordeaux, Lyon, Nantes Paris et Toulouse un total de 153 collaborateurs. Contexte règlementaire • réduire à 50 % la part du nucléaire dans le mix énergétique français d’ici à 2035. La France a adopté une série d’instruments juridiques pour encourager l’essor des énergies renouvelables dans son mix énergétique. Des mécanismes de soutien ont vu le jour dès 2003, avec le lancement des premiers feed-in tariffs. Les objectifs suivants ont été ﬁxés pour les ﬁlières d’énergies renouvelables électriques aﬁn de porter la capacité installée de 48,6 GW ﬁn 2017 à 73,5 GW en 2023 et entre 101 à 113 GW en 2028 : En 2015, la Loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte a introduit un mécanisme de compensation en appui des appels d’offres, mécanisme dit « de complément de rémunération », se DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 39 PRÉSENTATION 1 2028 2028 Puissance installée au 31.12 (en GW) Hydroélectricité (dont énergie marémotrice) Eolien terrestre 2023 25,7 24,1 20,1 2,4 Option basse Option haute 26,4 33,2 35,1 5,2 26,7 34,7 44,0 6,2 Photovoltaïque Eolien en mer Biomasse solide 0,8 0,8 0,8 Méthanisation 0,3 0,3 0,4 Géothermie 0,024 73,5 0,024 101 0,024 113 TOTAL Source : Synthèse de la programmation pluriannuelle de l’énergie (Ministère de la transition énergétique) Pour contribuer à l’atteinte de ces objectifs, le calendrier indicatif de lancement des procédures de mise en concurrence pour les énergies renouvelables électriques jusqu’en 2025 est le suivant : La demande d’électricité en France s’élevait en 2021 à 468 TWh. Capacité installée par technologie (en MW) • pour l’éolien terrestre : deux appels d’offres par an à hauteur de 925 MW par période, à compter de 2022 ; 2 214 3 380 1 818 • pour le photovoltaïque au sol : deux appels d’offres par an à hauteur de 1 850 MW par période ; 12 781 13 067 • pour le photovoltaïque sur bâtiment de puissance supérieur à 500 kW : trois appels d’offres par an à hauteur de 1 100 MW par période (1200 en 2022) ; 61 370 • pour l’appel d’offres « neutre » : un appel d’offres par an à hauteur de 500 MW par période ; 18 783 • pour l’hydroélectricité sous autorisation : 1 appel d’offres par an à hauteur de 35 MW. 25 718 En octobre 2021, RTE France, gestionnaire du Réseau de Transport d’Electricité français, a présenté l’étude « Futurs énergétiques 2050 ». Étude commandée par le gouvernement français en 2019, elle dresse six scénarios censés permettre d’atteindre la neutralité carbone d’ici trente ans. Tous les scénarios présentent une accélération majeure du renouvelable (de 50 % à 100 % du mix énergétique), avec des besoins de restructuration du réseau électrique et des dispositifs de ﬂexibilité destinés à pallier les variations de la production renouvelable.  Nucléaire  Hydraulique  Eolien  Solaire  Fioul  Charbon  Bioénergies  Gaz Source : Open Data Réseaux Énergies 2. Portugal Le travail est inédit à l’échelle européenne tant par son niveau d’anticipation (30 ans) que de concertation (2 ans pour rencontrer plus de 120 instances : instituts scientiﬁques, industriels, syndicats…). Neoen a été créé au Portugal en 2010, et intervient principalement sur des projets photovoltaïques. Au 31 décembre 2021, le portefeuille du Groupe au Portugal était composé de : En 2019, le gouvernement français avait annoncé une révision des tarifs d’achat de contrats de centrales solaires bénéﬁciant d’un régime de soutien avant 2011. Les décrets et arrêtés ont été publiés le 27 octobre 2021 pour une entrée en vigueur le 1er décembre 2021. (se reporter au paragraphe 2.3.1.7 « Révision de tarifs de rachat d’électricité d’origine solaire » et au paragraphe 3.1.4 « Risques légaux et règlementaires » du présent document). • 3 projets solaires pour 24 MWc en opération ; • 2 projets solaires pour 105 MWc en développement ; • 1 projet solaire pour 180 MWc en développement, dont Neoen est actionnaire minoritaire à hauteur de 49 % ; • 1 bureau, situé à Lisbonne et un total de 9 collaborateurs. Contexte règlementaire Capacités de production électrique En décembre 2019, le ministère de l’environnement a présenté son objectif de développement de capacité renouvelable en 2030 (Plano Nacional Integrado de Energía e Clima - PNEC 2030). À l’issue de ce programme, l’ambition du Portugal est la neutralité carbone en 2050. A ﬁn 2021, la capacité en opération en France était de 139,1 GW, comprenant notamment des capacités nucléaires (61,4 GW), hydrauliques (25,7 GW), éoliennes (18,8 GW), solaires (13,1 GW), de gaz naturel (12,8 GW), et biomasse (2,2 GW). 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Le gouvernement portugais maintient l’objectif d’atteindre 9 GW de capacité solaire en 2030 (Plano Nacional Integrado de Energía e Clima – PNEC 2030), dans le cadre de l’ambition de neutralité carbone en 2050. l’année dernière. La production non renouvelable a, quant à elle, fourni 31 % de la consommation, répartie entre le gaz naturel avec 29 % et le charbon, qui représente moins de 2 %. Le solde des importations a fourni les quelque 10 % restants. À cette ﬁn, le gouvernement portugais a lancé un premier appel d’offres pour une capacité de 1,35 GW en juin 2019 et procédé à l’attribution en septembre 2019. Neoen a obtenu, via cet appel d’offres, un projet solaire d’une capacité totale de 65 MWc. Capacités de production électrique A ﬁn 2021, la production d’électricité était de 53,5 TWh et se décomposait comme suit : En 2020, il a lancé un appel d’offres de 700 MW de capacité renouvelable avec une possibilité de stockage en mai 2020, et l’attribution a été effectuée en août 2020. La capacité ﬁnale attribuée a été de 660 MW totalement « merchant » (avec paiement de capacité au système électrique), seulement 10 MW ayant été attribués selon le programme CfD. L’appel d’offres de 2020 s’est également traduit par un minimum de 97 MW de nouvelle capacité de stockage associée au solaire. Le second appel d’offres n’a pas été lancé en 2020 en raison de la crise de la COVID-19. Le ministère de l’environnement a déjà annoncé son intention de continuer à promouvoir de nouvelles capacités renouvelables via des appels d’offres publics et a conﬁrmé l’inclusion du solaire ﬂottant dans les prochains appels d’offres. • production avec sources renouvelables (incluant les capacités hydrauliques) : 32,8 TWh ; • production avec sources fossiles (et importations) : 20,7 TWh. Capacité installée par technologie (en MW) 927 1 777 Parallèlement, le gouvernement portugais a lancé une vaste stratégie de développement de l’hydrogène avec un objectif d’atteindre 2 GW en électrolyseurs en 2030, aﬁn de soutenir davantage les objectifs de décarbonisation et de relance économique après la crise de la COVID-19. 7 129 5 628 En 2021, la législation du secteur a fait l’objet d’une révision, avec la nouvelle proposition de décret-loi du système électrique national, qui transpose les directives européennes sur le marché et les énergies renouvelables. Le pays est ainsi assuré de suivre le développement des outils nécessaires pour atteindre les objectifs qu’il s’est ﬁxés en tant qu’État membre. Avec la publication de ce texte de loi, promulgué le 3 janvier 2022 par le président de la République, on attend le stimulus nécessaire pour développer le repowering des centrales éoliennes et un pas important vers l’optimisation du processus de permis, qui a été l’un des principaux obstacles au développement du secteur, entre autres mesures indispensables à la réalisation des objectifs 2030. n Hydraulique n Eolien n Solaire n Bioénergies Source : DGEG - Estatisticas rápidas Dez 2021 (Données 2021). 3. Finlande Neoen a été créé en Finlande en mai 2018 suite à l’acquisition des projets éoliens de Hedet et Björkliden. Au 31 décembre 2021, les actifs en opération ou en construction du Groupe en Finlande était composé de : En outre, en 2021 a commencé la vente aux enchères pionnière de l’énergie solaire ﬂottante dans les réservoirs. L’enchère, prévue pour avril 2022, attribuera l’exploration de 262 MW d’énergie solaire dans sept barrages du pays, donnant lieu au plus grand projet solaire ﬂottant du monde avec 100 MW à installer dans le réservoir d’Alqueva. • 1 projet éolien pour 81 MW en opération ; • 1 projet de stockage pour 30 MW / 30 MWh en opération ; • 1 projet éolien pour 404 MW en construction ; La ﬁn de la production de charbon a été conﬁrmée en 2021. Ainsi, la dernière centrale à charbon (Pego) a fermé ses portes ﬁn novembre 2021. • 1 bureau, situé à Helsinki et un total de 12 collaborateurs. Contexte règlementaire Les tarifs réglementés ont été supprimés et les secteurs de l’électricité et du gaz naturel sont intégralement libéralisés pour promouvoir la concurrence dans la distribution et construire un marché de l’énergie intérieur concurrentiel. Le marché de l’électricité ﬁnlandais est ouvert à la concurrence depuis l’entrée en vigueur du Finnish Electricity Market Act en 1995. La Finlande a ﬁxé des objectifs ambitieux de pénétration des énergies renouvelables dans son mix énergétique : Le GRT portugais a récemment publié des chiffres pour 2021, la production renouvelable a fourni 59 % de la consommation d’électricité au Portugal. L’énergie éolienne représente 26 %, suivie de l’énergie hydroélectrique avec 23 %, de la biomasse avec 7 % et du photovoltaïque avec 3,5 %. Le photovoltaïque, bien que continuant à être le moins important, a enregistré une forte croissance de 37 % par rapport à la même période de • Plus de 50 % de la consommation globale d’énergie à partir d’énergies renouvelables d’ici à 2030 ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 41 PRÉSENTATION 1 • 7,8 TWh de production d’électricité d’origine éolienne en 2020. L’estimation de la production d’énergie éolienne d’ici à 2030 varie, mais il existe un potentiel de 30 TWh; La capacité nucléaire totale projetée à l’horizon 2030 est de 4,4 GWentenantcomptedelamiseenservicedelacentraleOlkiluoto 3 en 2022. Il est également prévu de construire une cinquième centrale nucléaire en Finlande. Le processus d’autorisation est en cours et, selon les plans préliminaires, la nouvelle unité appelée Hanhikivi 1 pourrait être mise en service dans les années 2030. Il est prévu que les capacités de production d’électricité à base de charbon soient démantelées d’ici à 2030 pour assurer le respect de l’engagement ﬁnlandais à l’Accord de Paris. • Neutralité carbone de la Finlande en 2035. Dès 2011, la Finlande a créé un schéma feed-in tariff de support au développement des énergies renouvelables : • tarif premium : Les producteurs d’électricité renouvelable de technologies éolienne, biomasse et biogaz perçoivent un bonus variable égal à la différence entre le prix spot et un tarif plafond ﬁxé à 83,5 €/MWh. Ce bonus est versé aux développeurs de projets pour une durée de 12 ans. B. AUTRES MARCHÉS NATIONAUX (i) Irlande La capacité limite du feed-in tariff ayant été atteinte en 2016, un nouveau programme de support a été élaboré. Le parlement ﬁnlandais a approuvé en mai 2018 la mise en place d’un système d’appels d’offres d’une capacité totale de 1,4 TWh pour les technologies éolienne, solaire, biomasse et biogaz. Dans le cadre de cet appel d’offres, 7 projets se sont vu attribuer une capacité de 1,36 TWh. En 2020, 39 % de la production électrique de la République d’Irlande provient de sources renouvelables. Parmi ces énergies renouvelables, 86 % sont de source éolienne, de sorte que l’Irlande possède le second niveau le plus élevé de production d’énergie éolienne en Europe (derrière le Danemark) et le niveau le plus élevé de production d’énergie éolienne terrestre. Le gouvernement ﬁnlandais a annoncé l’interdiction de produire de l’énergie à base de charbon en 2029. Il prépare également des mesures incitatives pour soutenir les entreprises démantelant leurs installations de production d’énergie charbon avant 2025. Cependant, les émissions de CO2 de la République d’Irlande restent 13 % au-dessus de la moyenne de l’UE étant donné sa dépendance au charbon et à la tourbe : globalement, ses besoins énergétiques restent dépendants à 86 % des combustibles fossiles. Capacités de production électrique Dans ce contexte, l’objectif de la République d’Irlande est de réduire ses émissions de 30 % entre 2021 et 2030 alors même que ses besoins en énergie seront susceptibles de croître sous l’impulsion d’une économie en expansion et du développement de nouveaux centres de données. A ﬁn 2021, la consommation en électricité de la Finlande s’élevait à 86 TWh (81 TWh à ﬁn 2020) tandis que sa production était de 69 TWh (66 TWh à ﬁn 2020). La Finlande est importatrice nette d’électricité. La Finlande procède actuellement à la diversiﬁcation de ses sources d’importation (principalement Suède et Russie). Cet objectif et les moyens d’y parvenir sont décrits dans le Plan d’action pour le climat de la République d’Irlande, lequel a été publié en juin 2019. Selon ce plan, la part des énergies renouvelables dans la production électrique totale du pays devrait passer de 37 % en 2020 à 80 % en 2030 grâce à l’ajout de jusqu’à 4 GW d’énergie éolienne terrestre, au moins 5 GW d’énergie éolienne marine et entre 1,5 et 2,5 GW d’énergie solaire. Electricité produite par technologie (en TWh) 0,8 0,2 0,3 1,4 3,1 3,4 8,1 Le Renewable Electricity Support Scheme (RESS) est le principal levier politique de cette augmentation de projets renouvelables, offrant des prix garantis à long terme pour des projets éoliens et solaires dans le cadre d’enchères annuelles. La première procédure RESS (RESS 1) a livré ses résultats le 10 Septembre 2020. Sur un total de 2 550 GWh proposés (108 projets), 2 230 GWh ont été couronnés de succès (82 projets) et pourront bénéﬁcier d’un tarif d’achat d’électricité garanti par le gouvernement Irlandais pendant plus de 15 ans via un mécanisme de CFD (« Contract for Difference »). Cela correspond à une capacité de 796 MW de projets solaires et 479 MW de projets éoliens. Le tarif moyen de la catégorie « solaire » est de 73 €/MWh, tandis que le tarif moyen de la catégorie « tous projets », comprenant des projets éoliens et solaires, est de 74 €/MWh. Des appels d’offres réguliers sont prévus par le gouvernement Irlandais d’ici à 2025, la phase de qualiﬁcation pour RESS 2 ayant d’ores-et-déjà été annoncée pour janvier 2022. 22,7 13,5 15,5  Nucléaire  Hydraulique  Bioénergies  Eolien  Charbon  Tourbe  Solaire  Fioul  Gaz  Déchets Source : Finnish Energy, Energy Year 2021 (Données 2021). En 2021, les énergies renouvelables représentaient 54 % de la production totale d’électricité (51 % en 2020) et la production neutre en CO2 était de 87 % (85 % en 2020). La capacité éolienne installée en 2021 était de 3 257 MW (2 585 MW en 2020). Le plan national de taxe carbone représente un autre élément tangible contribuant à éliminer la production fossile : la taxe devrait être relevée progressivement au cours des prochaines années pour passer de 20 €/tonne à 80 €/tonne d’ici 2030. 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Alors que le taux de pénétration maximum des énergies renouvelables intermittentes en République d’Irlande devrait atteindre 90 % au moins d’ici 2030, le gestionnaire de transport Eirgrid a développé un programme pluriannuel dénommé DS3 (pour Delivering a Secure and Sustainable Electricity System) visant à permettre d’accroître la part de production intermittente au bénéﬁce du réseau tout en maintenant la qualité d’ensemble de l’approvisionnement en électricité au plan national, en partie grâce à une stratégie d’aide au déploiement massif de batteries de stockage. Un appel d’offre conduit en 2019 a permis à 3 projets de stockage par batteries (110 MW) de remporter des contrats de 6 ans avec tarifs garantis pour fourniture de services au réseau. En parallèle de ces appels d’offres, Electricidad de Moçambique promeut le développement des renouvelables par l’attribution de contrats signés de gré à gré avec des développeurs de projets renouvelables. À date, deux projets en gré à gré ont atteint le bouclage ﬁnancier pour une capacité totale de 81 MWc, dont 41 MWc ont été attribués à Neoen. Trois autres projets de centrales solaires, pour une capacité cumulée de 80 MWp, ont signé des contrats de gré-à-gré en septembre 2020. De nombreux programmes de développement d’installations d’énergies renouvelables off-grid (petites centrales solaires et mini-grid par exemple) sont par ailleurs soutenus au Mozambique par différentes institutions ﬁnancières d’aide au développement (DFIs) pour permettre l’accès à l’électricité à des zones éloignées des réseaux électriques. (ii) Mozambique Un projet de révision de la Loi de l’électricité (Lei de electricidad, Lei n˚21/97, de 1 de Outubro) est à l’étude et a fait l’objet de consultations publiques en 2018. Cette révision vise notamment à promouvoir une plus grande participation du secteur privé dans la génération et le transport d’énergie, redéﬁnir les rôles de différentes entités publiques (EDM, régulateur ARENE, FUNAE), redéﬁnir les processus d’attribution de licences et concessions et améliorer la coordination institutionnelle. Les élections nationales de 2019 ont reporté son processus de validation par le gouvernement. Le calendrier de travail n’est pas encore connu. Pour élargir l’accès de sa population à l’électricité, le président mozambicain a lancé le programme Energia para todos en 2018. Celui-ci ambitionne d’étendre l’accès au réseau à 58 % de sa population en 2023, 85 % en 2028 et 100 % d’ici à 2030. À cet effet, le gouvernement entend installer 5 780 MW de capacité de production électrique à horizon 2033, moyennant un investissement de 34 milliards de dollars dont 18 milliards de ﬁnancement de projets énergétiques. S’agissant plus spéciﬁquement des énergies renouvelables connectées au réseau électrique (on-grid), deux programmes d’appels d’offres sont prévus pour contribuer au respect de l’échéancier mozambicain. À terme, le Mozambique ambitionne d’être un exportateur net d’électricité. D’ici ﬁn 2021, l’état d’avancement des deux projets clés en main était le suivant : la centrale solaire photovoltaïque (PV) de 40 MW de Mocuba est entrée en phase d’exploitation commerciale et la centrale solaire de 41 MW de Metoro, attribué à Neoen, est en cours de construction et la production devrait débuter au premier semestre 2022. D’une part, l’Agence française de développement ﬁnance le déploiement d’un mécanisme d’appel d’offres structuré pour le développement de 3 centrales solaires et 1 ferme éolienne de production d’énergie (« PROLER »). Ce programme, promu par le MIREME (Ministère des Ressources Minières et de l’Energie) et implémenté par l’entreprise publique d’électricité EDM (Electricidad de Moçambique) et l’ARENE (autorité de régulation de l’énergie), avec le soutien de consultants internationaux et nationaux, vise à développer : Par ailleurs, concernant le programme PROLER, le statut est le suivant : • Appel d’offres lancé pour la centrale solaire PV de 30 MW de Dondo ; • une installation solaire d’une capacité totale de 40 MWc pour laquelle la phase d’expression d’intérêt (« EoI ») a été lancée en octobre 2020 ; • Début des études de faisabilité pour les centrales de Lichinga et de Mange ; et • Appel d’offres lancé pour le projet éolien de Jangamo. • trois installations additionnelles de production d’électricité d’origine renouvelable d’une capacité de 30 à 50 MW chacune, à horizon 2021/2022. L’état d’avancement des autres projets d’énergie renouvelable est le suivant : D’autre part, des travaux préliminaires entamés dès 2015 en prévision du lancement du programme GET FiT Mozambique planiﬁent le développement d’installations de production d’énergie d’origine renouvelable pour une capacité totale comprise entre 130 MW et 180 MW. Bien qu’il n’y ait pas d’échéances arrêtées à ce jour, ce processus se décomposera en trois phases : • Le projet PV solaire de 20 MW de Cuamba, qui comprend un système de stockage de 2 MW, a ﬁnalisé son bouclage ﬁnancier et la construction devrait démarrer en 2022 ; • Manifestation d’intérêt lancée pour la centrale solaire ﬂottante de Chicamba ; et • Études de faisabilité en cours pour les projets suivants : projet PV solaire de 30 MW de Nicoadala, projet PV solaire de 30 MW de Chimuara, projet PV solaire de 30 MW de Zitundo, projet PV solaire de 30 MW de Mecuﬁ, projet PV solaire de 30 MW de Cuamba, projet éolien de 60 MW de Namaacha, projet éolien de 60 MW de Manhiça et projet éolien de 30 MW de Tete. • phase 1 : développement de 60 MWc de centrales solaires avec stockage ; • phase 2 : développement de 40 MW à 60 MW de petites installations hydrauliques ; • phase 3 : développement de 30 MWc à 60 MWc de centrales solaires, accompagnée d’installations de stockage. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 43 PRÉSENTATION 1 EDM progresse également sur la ﬁnalisation de l’étude d’évaluation du site et de l’étude d’évaluation du réseau (2022- 2042), en partenariat avec l’Agence internationale pour les énergies renouvelables (IRENA), pour les mises à niveau du réseau de transport national. programme a été lancée début 2018 et le 5 avril 2019, six projets solaires ont remporté ce premier appel d’offres pour une capacité totale de 120 MWc. Ces projets n’ont pas encore commencé car le programme est toujours en suspens. Le nouveau gouvernement cherche des moyens de débloquer le programme, et l’étude sur le coût des services contribuera à ce processus. (iii) Zambie Par ailleurs, en février 2020, le gouvernement zambien a approuvé de nouvelles lois encadrant le secteur de l’énergie dans le pays. Ce nouveau cadre réglementaire renforce le rôle du régulateur et encourage également le développement du secteur privé en ouvrant le marché de l’énergie. Zesco, l’entreprise publique en charge de la production, du transport et de la distribution de l’électricité, doit désormais permettre aux producteurs privés d’accéder au réseau, ce qui leur permettra de conclure des accords directs avec les grands consommateurs nationaux. En Zambie, le secteur de l’électricité est supervisé par le ministère de l’Énergie, qui est responsable de l’élaboration et de la gestion de la politique énergétique nationale, ainsi que de la mise en œuvre de différentes stratégies. Le ministère de l’Énergie est chargé du développement et de la gestion durables des ressources énergétiques au proﬁt de la population zambienne. Dans le secteur énergétique zambien, la mission du ministère de l’Énergie consiste à élaborer des politiques publiques et à jouer un rôle de facilitateur3. Il se compose des Directions de l’énergie, de la planiﬁcation et de l’informatique, du pétrole, des ressources humaines et de l’administration, des ﬁnances, ainsi que du Bureau de la promotion de l’investissement privé dans l’électricité. Les autres institutions publiques du secteur de l’électricité qui relèvent du ministère de l’Énergie sont la Commission de régulation de l’énergie (Energy Regulation Board ; ERB) et l’Autorité de l’électriﬁcation rurale (Rural Electriﬁcation Authority ; REA). Les nouvelles lois permettent également l’émergence de nouveaux acteurs tels qu’Africa Greenco, courtier et négociant en électricité, qui pourra mettre en relation les producteurs d’électricité et les consommateurs par l’intermédiaire du marché de l’électricité existant en Afrique australe via le South African Power Pool (SAPP). Point sur le secteur de l’électricité Le gouvernement a poursuivi ses travaux pour progresser sur les initiatives de réforme du secteur énergétique identiﬁées dans le plan de relance de l’économie (Economic Recovery Programme ; ERP), dont notamment : L’Autorité de l’électriﬁcation rurale a été créée en 2003 pour fournir des infrastructures permettant aux zones rurales d’accéder à l’électricité et augmenter le taux d’accès à l’électricité dans ces régions. Elle a pour objectif de porter le taux d’électriﬁcation à 51 % en 2030 contre 3 % en 2017. • La nomination d’un consultant qui conseillera la Commission de régulation de l’énergie sur les réglementations relatives au régime en accès libre, avec le soutien ﬁnancier du gouvernement allemand par le biais de KFW dans le cadre de la Facilité d’assistance technique GET FiT (Facilité AT). La capacité de production installée du réseau en Zambie est d’environ 2 976,3 MW, dont 82,76 % pour l’énergie hydraulique, 10,35 % pour le charbon, 3,80 % pour le ﬁoul lourd, 3,06 % pour le diesel et 0,04 % pour l’électricité PV solaire4. • Le démarrage de l’élaboration d’un plan de ressources intégré (PRI) pour la Zambie, ﬁnancé par le gouvernement britannique. Le ministère de l’Énergie a procédé au lancement public de l’étude le 24 mars 2021, qui incluait une allocution du Haut- commissaire britannique en Zambie. Le PRI consiste en un projet de 15 mois destiné à élaborer et à mettre en œuvre un plan sur 30 ans pour le secteur de l’énergie, qui servira de plateforme pour relever les déﬁs énergétiques en Zambie. Le gouvernement zambien est favorable à l’installation de nouvelles capacités d’énergie renouvelable, comme en témoignent les instructions données en 2016 par le président Lungu visant au développement d’au moins 600 MWc de capacité solaire. À ce jour, la pénétration des énergies renouvelables, hors technologie hydraulique, bénéﬁce donc du soutien du programme GET FiT Zambia lancé en 2015, ainsi que du programme IFC Scaling Solar de la Banque mondiale : • En juillet 2021, l’ancien président Edgar Lungu a mis en service la première unité de 150 MW de la centrale hydroélectrique de Kafue Gorge Lower (KGL). KGL dispose de 5 unités de 150 MW, construites pour un coût total de 2,3 milliards de dollars US. • IFC Scaling Solar est une solution d’appel d’offres qui englobe des ﬁnancements préapprouvés et des instruments d’assurance et de garantie. Dans ce contexte, Neoen a remporté en 2016 une capacité de 54 MWc (centrale de Bangweulu) sur les 100 MW proposés dans la première phase du programme. • Par ailleurs, toujours dans le secteur de l’énergie, Africa GreenCo a annoncé avoir sélectionné la centrale solaire photovoltaïque de 25 MW d’Ilute comme projet pilote, à l’issue d’un processus d’appel d’offres en deux étapes. Le tarif de l’adjudicataire n’est pas encore connu et ne sera déterminé qu’après conclusion d’accord avec ZESCO sur les frais de transport. • En mai 2017, l’Industrial Development Corporation, avec le soutien de l’IFC, a décidé de lancer un deuxième appel d’offres pour une capacité de 200 à 300 MW de projets solaires. Douze participants, dont le Groupe, ont été pré-qualiﬁés pour l’appel d’offres en juin 2017, mais les résultats de la procédure et le calendrier ne sont pas connus à ce jour. • La stratégie de redressement de ZESCO lancée au troisième trimestre 2021 poursuit son cours. • L’étude très attendue sur le coût des services, qui devait être publiée en décembre 2021, n’a toujours pas été dévoilée. La date de sortie n’est pas encore connue, mais elle est prévue au premier trimestre 2022. • Le programme GET FiT Zambia lancé en 2015 visait à soutenir le déploiement d’une capacité 200 MW d’énergie renouvelable d’ici 2020, dans le cadre d’une série de projets ayant une taille unitaire maximale de 20 MW. La première phase de ce 3 L’avis n° 6526 de 2016 publié dans la Gazette délègue la responsabilité du secteur de l’énergie au ministère de l’Énergie. 4 Commission de régulation de l’énergie, Rapport 2019 sur le secteur de l’énergie. 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 1.3.3.2 AUSTRALIE Kaban Green Power Hub En construction Eolien Solaire En opération : 521 MW En construction : 569 MW En opération : 458 MWc En construction : 460 MWc Western Downs En construction DeGrussa Dubbo Griffith Hornsdale HPRX Parkes Goyder South En construction Stockage 3 Bureaux Adélaïde • Canberra Sydney Coleambally En opération : 476 MW / 679 MWh En construction : 100 MW / 200 MWh Capital Battery En construction Bulgana Victorian Big Battery Numurkah Capacité totale(1) (1) Au 31 décembre 2021 Capacité totale en opération : 1 455 MW Capacité totale en construction : 1 129 MW 4. Australie Neoen a été créé en Australie en 2012 et se positionne aujourd’hui comme le premier producteur indépendant d’énergies renouvelables du pays. Il y exerce ses trois activités : solaire, éolien et stockage. Au 31 décembre 2021, le portefeuille du Groupe en Australie était composé de : En parallèle, le vieillissement du parc de centrales à charbon (dont certaines ont près de 50 ans d’opération) va entraîner leur démantèlement progressif. À horizon 2030, près de 7 GW de centrales à charbon devraient être démantelées puis près de 20 GW supplémentaires après 2033. Il est prévu que près de la totalité du parc de centrales à charbon soit démantelée d’ici 2050. • 4 projets éoliens pour 1 090 MW en opération ou en construction ; Enﬁn, au-delà des objectifs nationaux, les États australiens ont la possibilité de poursuivre leurs propres objectifs et de structurer leur propre programme en faveur de la réduction des émissions carbone et/ou du développement des énergies renouvelables sur leurs territoires. L’État de Canberra a ainsi atteint son objectif de mix énergétique composé à 100 % d’énergies renouvelables en 2020, l’État de Victoria vise un objectif de 40 % à horizon 2025, l’ État du Queensland de 50 % en 2030, l’État de South Australia de 100 % d’ici 2030 et enﬁn l’État de la Nouvelle-Galles du Sud de 46 % pour 2030 ainsi que d’une réduction de 50 % de ses émissions. • 7 projets solaires pour 918 MWc en opération ou en construction ; • 5 projets de stockage pour 576 MW / 879 MWh en opération ou en construction ; • 2 bureaux situés à Sydney et Canberra, et un total de 60 collaborateurs. Les installations de stockage d’énergie de Hornsdale Power Reserve et de la Victorian Big Battery sont gérées par un centre de contrôle des opérations situé à Canberra qui permet au Groupe d’intervenir en tant qu’opérateur de marché sur le marché électrique australien via la vente de services réseaux et d’opérations d’arbitrage. En vue d’atteindre ces objectifs, les États ont initié le lancement de leurs propres appels d’offres, avec notamment, en 2021 : • État du Queensland : la conclusion de plusieurs appels d’offre par CleanCo, entreprise d’État missionnée pour gérer et coordonner l’expansion de l’approvisionnement en énergies renouvelables et par Stanwell et CS Energy et le lancement d’un fonds de 2 milliards de dollars (QREF) dédié aux investissements liés à la transition énergétique ; Contexte règlementaire Au terme de l’Accord de Paris, l’Australie s’est engagée à réduire ses émissions de CO2 de 26 à 28 % d’ici à 2030 par rapport à leur niveau de 2005. Le Gouvernement australien s’est par ailleurs engagé à ce que 49 % de sa production d’électricité provienne, d’ici à 2030, de sources renouvelables, et 78 % pour 2050 (incluant l’hydraulique). • État de la Nouvelle-Galles du Sud : le lancement d’une feuille de route prévoyant 10 GW de renouvelables d’ici 2030 ; • État de Victoria : l’annonce d’un appel d’offre (VRET2) de 600MW par l’Etat de Victoria sur 2021-22 ; Pour ce faire, le programme Renewable Energy Target (RET), voté à l’assemblée, prévoit la production de 33 TWh supplémentaires d’électricité verte. Le programme RET a mis en place un système d’incitations ﬁnancières, notamment pour les installations renouvelables de grande taille pour lesquelles elle accorde des certiﬁcats verts (large-scale generation certiﬁcates, LGCs) en fonction de la quantité d’électricité produite, et ce jusqu’en 2030. Plus récemment, durant la COP26, l’Australie s’est engagée à atteindre « net zero » émissions d’ici 2050. • État de Canberra : l’annonce d’un appel d’offres pour 250MW de batterie sur 2021-22. Certains grands groupes australiens et multinationales, à l’image de BHP (groupe minier), Telstra (télécommunications), Coles (grande distribution) ou encore Microsoft et Amazon, ont également lancé des appels d’offres en vue de couvrir leur consommation énergétique par le biais d’accords bilatéraux d’acquisition d’énergie auprès de générateurs d’énergies renouvelables. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 45 PRÉSENTATION 1 À horizon 2030, les unités éoliennes et solaires devraient respectivement représenter 16,9 GW et 8,5 GWc de capacités installées, soit un accroissement de 10,7 GW et 5,4 GWc sur la période avec un taux de croissance annuel moyen de 5,8 % et 5.7 % respectivement (Source : Baringa 2020). Capacités de production électrique En février 2022, la capacité électrique installée sur le NEM, était d’environ 59,6 GW, comprenant des capacités de charbon (23,2 GW), de gaz naturel (11,8 GW), hydrauliques (8,0 GW), éoliennes (9,3 GW), solaires (5,8 GWc) et autres (1,4 GW). Capacité installée par technologie (en MW) 1 432 5 825 9 346 23 201 7 992 11 845 n Charbon n Gaz n Hydraulique n Eolien n Solaire n Autres Source : AEMO (Données février 2022). 1.3.3.3 AMÉRIQUES Stockage Solaire Paradise Park EI LIano Providencia En opération : 3 MW / 2 MWh En construction : 11 MW / 8 MWh En opération : 875 MWc Capella Albireo Power Reserve 1 & 2 Antares Power Reserve 6 Bureaux Buenos Aires • Kingston Quito • Mexico city Altiplano San Salvador • Seattle Capacité totale(1) Pays avec des actifs en opération ou en construction Autres pays avec des projets en « advanced développement » Capacité totale en opération : 878 MW Capacité totale en construction : 11 MW (1) Au 31 décembre 2021 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Capacité installée par technologie (en MW) A. PRINCIPAUX MARCHÉS NATIONAUX 5. Salvador 54 214 Neoen a été créé au Salvador en 2014 pour développer des installations photovoltaïques et des solutions de stockage. Au 31 décembre 2021, le portefeuille du Groupe au Salvador était composé de : 204 299 757 552 • 4 projets solaires pour 241 MWc en opération ; • 1 projet de stockage pour 3 MW / 2 MWh en opération ; • 2 projets de stockage pour 11 MW / 8 MWh en construction ; • 1 bureau, situé à San Salvador et un total de 9 collaborateurs. n Thermique n Hydraulique n Bionénergie n Géothermie n Solaire n Eolien Contexte règlementaire Le marché de l’électricité du pays est pleinement libéralisé et était composé de 25 entreprises de production en novembre 2021. Les seuls producteurs publics sont Comisión Hidroeléctrica del Río Lempa (CEL), LaGeo, et ses ﬁliales, qui gèrent l’intégralité de la capacité hydroélectrique, de la capacité géothermique et une partie de la capacité thermique liée au réseau de El Salvador et représentent 34 % de la capacité opérationnelle du pays. Source: Informe anual 2021 – Consejo Nacional de Energía Selon le Consejo Nacional de Energía (CNE), la demande d’électricité devrait croître à un rythme moyen de 2,2 % par an, pour atteindre 7 698 GWh (+ 23 %) en 2030. 6. Argentine El Salvador s’est ﬁxé l’objectif d’atteindre 100 % de la capacité de production renouvelable installée, mais n’a pas encore conçu de plan détaillé pour y parvenir. Neoen a été créé en Argentine en 2017. Au 31 décembre 2021, le portefeuille du Groupe en Argentine était composé de : Le Président Nayib Bukele a souligné les intentions suivantes dans son plan national : • 1 projet solaire pour 208 MW en opération ; • 1 bureau, situé à Buenos Aires et un total de 10 collaborateurs. • réafﬁrmation de l’objectif national d’un mix énergétique renouvelable de 100 % (sans délai précis) ; Contexte règlementaire • promotion de l’énergie géothermique, photovoltaïque (ou solaire) et hydro-énergétique. La stratégie du gouvernement dans sa lutte contre le changement climatique à horizon 2030 s’appuie sur les points suivants : Le Conseil National de l’Énergie (CNE) a annoncé qu’il publierait bientôt une Politique énergétique nationale mise à jour pour l’horizon 2020-2050. Le plan envisagera les mises à jour au plan 2010-2024 et renforcera son soutien de l’énergie renouvelable. Ce plan doit poursuivre la modernisation de la réglementation aﬁn de faciliter la montée en puissance de l’énergie renouvelable et du stockage, et renforcera la législation existante promulguée en 2007 pour fournir des incitations ﬁscales aux projets d’énergie renouvelable et en 2013 pour réglementer les contrats d’énergie à long terme soutenus par l’énergie renouvelable. • Renforcer l’efﬁcacité énergétique : réduire la consommation de gaz et d’électricité de 8.5 % d’ici à 2030 ; • Promouvoir les sources d’énergie peu émettrices de gaz à effet de serre : réduire de 50 % l’intensité en carbone du mix électrique argentin et encourager la génération distribuée (petites centrales solaires connectées au réseau de distribution) pour atteindre 1 GW en 2030 ; • Encourager la transition de certains dérivés du pétrole vers le gaz ; Capacités de production électrique • Développer des compétences techniques nationales ; • Renforcer la résilience du réseau électrique de transmission et de distribution ; Au 31 décembre 2021, la capacité totale installée au Salvador était de 2 080 MW (contre 2 070 MW au 31 décembre 2020), répartie en 757 MW de capacité thermique, 552 MW de capacité hydraulique, 299 MW de capacité biomasse, 206 MW de capacité géothermique, 214 MWc d’énergie solaire et 54 MW de la première centrale éolienne du pays. • Développer l’hydrogène comme nouveau vecteur énergétique à grande échelle. En mai 2016, le gouvernement a ainsi lancé un programme d’appels d’offres « RenovAr » dédié au développement d’installations d’énergies renouvelables. Pour deux premiers tours du programme RenovAr, une capacité totale de 2 424 MW et de 2 043 MW respectivement a été allouée. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 47 PRÉSENTATION 1 Au troisième tour du programme dit « MiniRen » – nommé ainsi en raison des capacités réduites qu’il permet de proposer –, près de 260 MW de capacité additionnelle a été adjudiquée en août 2019. • le développement et la mise en service de nouvelles capacités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables en génération distribuée, connectées au réseau de distribution (1 000 MW) ; Enﬁn, le parlement argentin a voté en 2017 la résolution 281/2017 régulant le marché des énergies renouvelables (dit marché « MATER »). Cette loi contraint les grands consommateurs d’électricité à acheter, via des contrats bilatéraux avec des développeurs ou bien auprès de CAMMESA, un pourcentage d’électricité d’origine renouvelable équivalent aux objectifs nationaux de pénétration du renouvelable. • la mise en service de nouvelles capacités de production d’électricité hydrauliques (2 220 MW) ; • des investissements massifs (5 575m USD) portant sur la construction de nouvelles capacités de transmission (lignes électriques). Alberto Fernandez, élu président de l’Argentine lors des élections de 2019, n’a pas bouleversé les lignes directrices de la politique énergétique ni modiﬁé le cadre réglementaire. Capacités de production électrique A ﬁn 2021, la capacité installée totale électrique (43 GW contre 42 GW à ﬁn 2020) est composée de capacités thermiques (59 % contre 60.5 % à ﬁn 2020), hydrauliques (25 % contre 26 % à ﬁn 2020), nucléaires (4 % comme à ﬁn 2020) et des sources renouvelables non hydrauliques (11.6 %). En août 2020, le Secrétariat de l’Energie est passé sous la direction du Ministère de l’Economie, témoignant de la volonté du gouvernement de faire du secteur énergétique un apporteur de devises étrangères. Dans sa feuille de route énergétique à horizon 2025, le gouvernement argentin a pour objectif d’augmenter la capacité installée totale de 14 GW par rapport à 2017 (36 GW). Cet accroissement doit se décomposer de la façon suivante : + 10 GW d’énergies renouvelables non hydrauliques, + 2,5 GW de capacité thermique, + 1,5 GW de capacité hydraulique et + 0,6 GW de capacité nucléaire. Enﬁn, Alberto Fernandez s’est publiquement prononcé en faveur du développement des énergies renouvelables dans le pays, sans pour autant que son gouvernement n’ait élaboré de nouveaux plans spéciﬁques. En 2021, du fait des difﬁciles conditions macroéconomiques et sanitaires, aucune mesure majeure visant à dynamiser le marché des énergies renouvelables n’a été prise. De nombreux projets adjudiqués lors des Appels d’Offres précédents restent bloqués sans pouvoir se construire. D’autres, ceux de Neoen y compris, sont rentrés en opération au cours de l’année 2021, permettant d’augmenter la participation des énergies renouvelables dans le mix électrique argentin. Capacité installée par technologie (en MW) 1 755 5 002 Aucun appel d’offres public n’étant prévu à court-terme, la croissance des énergies renouvelables sera tirée par les contrats entre acteurs privés, à travers le marché MATER. 10 834 En effet, dans un document publié en octobre 2021, le gouvernement argentin a présenté sa feuille de route à horizon 2030 concernant la transition énergétique, sans prévoir de nouveaux appels d’offres publics. Concernant l’intégration croissante des énergies renouvelables, deux scénarios possibles ont été mis en avant : 25 398 • REN 20 : atteindre 20 % d’énergies renouvelables dans le mix électrique en 2030. Apporter 8 700 MW de capacité additionnelle jusqu’en 2030, dont 3 375 MW d’énergies renouvelables ;  Thermique  Hydraulique  Nucléaire  Renouvelable Source : CAMMESA (Données 2021). • REN 30 : atteindre 30 % d’énergies renouvelables dans le mix électrique en 2030. Apporter 11 875 MW de capacité additionnelle jusqu’en 2030, dont 6 650 MW d’énergies renouvelables. Aﬁn d’atteindre cet objectif, le gouvernement compte principalement sur : • la mise en service de capacités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables, adjudiquées lors de précédents appels d’offres RenovAr et MATER (1 650 MW) mais pas encore construites ; • le développement et la mise en service de nouvelles capacités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables, à travers des initiatives privées dans le cadre du mécanisme MATER (3 375 à 6 650 MW) ; 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 Suite à la réforme de 2013, la capacité installée dans le système interconnecté a augmenté de 26 GW, passant de 64 GW à 90 GW entre 2016 et 2021. La capacité renouvelable privée (éolienne et solaire) a augmenté de 12 GW au cours de cette période pour représenter une part de 16 % (contre 4 % en 2016). 7. Mexique Neoen a été créé au Mexique en 2013. Au 31 décembre 2021, le portefeuille du Groupe au Mexique était composé de : • 1 projet solaire pour 375 MWc en opération ; Depuis 2018, le président Andrés Manuel López Obrador (AMLO) appelle à renforcer les compagnies nationales de pétrole et d’électricité, principalement CFE. Le gouvernement a déclaré publiquement qu’il souhaitait en priorité : • 1 bureau, situé à Mexico City et un total de 14 collaborateurs. Contexte règlementaire • éviter toute hausse des tarifs réglementés de l’énergie au-delà de l’inﬂation ; et Au Mexique, la demande d’électricité a connu une croissance de près de 3 % (CAGR) au cours de la dernière décennie jusqu’en 2019, en lien avec le développement économique et à la croissance démographique du pays. En raison du COVID-19, la croissance économique et la croissance de la demande ont diminué en 2020. Bien que la reprise économique prenne de nombreuses années, la demande en électricité s’est avérée résiliente puisqu’elle a déjà rebondi et même augmenté par rapport à ses niveaux de 2019. • maintenir la part de la production d’électricité de la CFE au-dessus de 54 % de la production totale d’électricité. Pour atteindre ces objectifs le gouvernement mexicain a pris diverses mesures, comme le montre la liste ci-dessous. La législation adoptée par l’administration AMLO a été suspendue par les tribunaux en réponse aux injonctions du secteur privé. Les nouvelles lois ont été jugées inconstitutionnelles. Le marché de l’électricité mexicain se caractérise par une forte dépendance à l’égard des centrales CCGT (Combined Cycle Gas Turbine), qui fonctionnent au gaz naturel - principalement importé des États-Unis - ainsi que des centrales électriques conventionnelles (charbon et autres combustibles fossiles) et hydroélectriques. Les énergies renouvelables ont parallèlement fortement augmenté au cours des cinq dernières années. • Janvier 2019 : annulation du 4ème appel d’offres public relatif aux énergies renouvelables – effectif ; • Janvier 2019 : annulation des ventes aux enchères de lignes de transmission – effectif ; • Octobre 2019 : modiﬁcation des règles d’attribution des CEL pour inclure les anciennes centrales « propres » (hydrauliques et nucléaires) détenues par la CFE – suspendu en justice ; En 2013, la réforme du secteur de l’énergie a permis : • la libéralisation de la production d’électricité et des activités de vente au détail ; • Avril 2020 : résolution du CENACE sur la sécurité du réseau dans le contexte de COVID-19 impliquant la suspension des test pré-opérationnels de toutes les centrales éoliennes et solaires mexicaines – suspendu en justice ; • la création d’un opérateur système indépendant (ISO), le Centre National de Contrôle de l’Énergie (CENACE) ; • Mai 2020 : instauration d’une politique de ﬁabilité par le ministère de l’énergie mexicain (Secretaría de Energía de México - SENER) – suspendu en justice ; • la segmentation de l’entreprise publique Comisión Federal de Electricidad (CFE) en plusieurs entités indépendantes ; • la structuration d’une place de marché de l’électricité basée sur les coûts et répartie en périodes (marché journalier et marché en temps réel) ; • Juillet 2020 : publication par le SENER de la planiﬁcation du secteur de l’énergie 2020-2024 – suspendu en justice ; • Février 2021 : adoption d’une nouvelle loi réformant la loi sur l’industrie de l’énergie, qui accorde à la société d’État CFE la priorité de distribution de l’électricité produite par les centrales électriques privées - suspendue en justice. • la mise en place de sous-marchés pour le commerce de produits liés à l’électricité tels que la capacité, les certiﬁcats d’énergie propre (Certiﬁcados de Energía Limpia) et les services auxiliaires. En septembre 2021, le Président a proposé une réforme Cette réforme a également abouti à l’établissement de constitutionnelle radicale visant à revenir sur la réforme nouveaux objectifs concernant le développement des énergies renouvelables. En effet, celles-ci devraient représenter 30 % du mix énergétique mexicain en 2021 et 35 % en 2024. Par ailleurs, 50 % de la production d’électricité devrait être réalisée à partir de sources renouvelables d’ici 2050. Pour soutenir ces ambitions, la réforme de 2013 a également permis : constitutionnelle de 2013. La proposition du gouvernement prévoit, entre autres : • L’élimination du régulateur indépendant (CRE) et du gestionnaire de réseau indépendant (CENACE) ; • L’annulation de tous les permis et contrats de production d’électricité détenus par le secteur privé, avec effet immédiat ; • la mise en place d’une réglementation autorisant les producteurs à conclure des contrats bilatéraux à long terme avec des fournisseurs qualiﬁés ; • L’élimination des certiﬁcats d’énergie renouvelable qui résultent du système de plafonnement et d’échange mis en place à la suite de la réforme de 2013 ; • la création de certiﬁcats d’énergie propre (CEL), dont l’objectif est d’augmenter la demande en électricité produite à l’aide de technologies propres ; • La limitation de la participation du secteur privé à 46 % de la production totale d’électricité. • l’organisation d’une série d’appels d’offres publics conduisant à la signature de contrats d’achat d’électricité à prix ﬁxe et à long terme. Pour faire adopter la réforme, le gouvernement doit obtenir les votes des 2/3 du Parlement. Il manque à l’administration du président Andrés Manuel López Obrador (AMLO) et à ses alliés DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 49 PRÉSENTATION 1 moins d’un tiers des membres du Parlement. Les perspectives de la réforme constitutionnelle proposée restent encore ﬂoues. La Chambre Basse tient actuellement un « parlement ouvert » sur la réforme constitutionnelle qui durera un mois, pour tenter de parvenir à un accord avec l’opposition, ceci en l’absence de consensus jusqu’à présent pour obtenir la majorité qualiﬁée des 2 tiers au Congrès. historique de 20 % de capacités renouvelables à horizon 2020, et a ﬁxé pour cible que le mix énergétique jamaïquain comprenne 30 % d’électricité produite à partir d’énergies renouvelables d’ici à 2030 et 50 % d’énergies renouvelables tout secteur confondu (incluant le transport) d’ici à 2030. Pour atteindre ces objectifs, deux appels d’offres successifs ont eu lieu en 2012 et 2015 pour une capacité totale de 152 MW. Le gouvernement a également développé un corpus de politiques incitatives en faveur des énergies renouvelables. À ce titre, les développeurs de projets d’énergies renouvelables peuvent bénéﬁcier d’exemptions ﬁscales sur certaines importations d’équipements de production d’énergies renouvelables ainsi que de TVA. Capacités de production électrique Au Mexique, l’électricité est encore largement produite à partir d’énergie fossile (notamment le gaz naturel importé des États-Unis). A ﬁn avril 2021, la capacité de production totale du Mexique était de 90 GW pour une demande estimée à 328 TWh en 2021 (PRODESEN 2021). En septembre 2019, le Jamaica Energy Counsel a été ré-établi avec pour objectif d’aborder les sujets de « politique énergétique, efﬁcacité et conservation de l’énergie, communication au public, électricité, développement des ressources énergétiques, (incluant toutes les sources d’énergie notamment renouvelable) ». Capacité installée par technologie (en MW) 1 608 2 309 976 En février 2020, le nouvel Integrated Resource Plan (IRP) a été présenté par le gouvernement, avec de nouveaux objectifs ambitieux à horizon 2037 en termes d’expansion de la génération et de pénétration des énergies renouvelables dans le mix électrique : 408 5 463 • Installer 1,6 GW de nouvelle capacité, dont 1,26 GW de capacité renouvelable (solaire et éolien) ; 7 026 7 691 • Atteindre 50 % de génération électrique d’origine renouvelable ; 35 060 • Investir US$7.3bn dans le secteur électrique à horizon 2037, dont US$2.3bn pour remplacer des centrales polluantes et vieillissantes. 12 614 L’ambition de l’IRP est de réduire graduellement le coût de l’énergie, diminuer l’impact environnemental du secteur et renforcer la qualité du service en remplaçant les générateurs polluants et peu efﬁcaces par de nouvelles capacités de génération d’électricité d’origine renouvelable. 12 543  Cycle combiné  Charbon  Pétrole  Hydraulique  Eolien  Nucléaire  Cogénération efꢀciente  Géothermie A plus court-terme, l’objectif est de doubler la part des énergies renouvelables à horizon 2025, passant de 12 % en 2020 à 25 % en 2025, ce qui constitue un point d’étape au regard de la cible établie pour 2037. Pour cela, le gouvernement souhaite promouvoir dans les prochains mois à travers des appels d’offres organisés par JPS l’installation de 320 MW de solaire ou éolien, 120 MW de centrales à gaz, et 75 MW d’hydro et biomasse.  Solaire  Bioénergie Source : Prodesen 2021 (Données 2021). B. AUTRES MARCHÉS NATIONAUX (i) Jamaïque Enﬁn, certains obstacles entravant la pénétration croissante des énergies renouvelables dans le mix énergétique font actuellement l’objet de mesures correctives. L’entrée en service au second semestre 2019 d’une capacité de stockage d’environ 25 MW (batterie lithium-ion et volant d’inertie) est venue par exemple mitiger les problèmes d’instabilité du réseau constatés par la Jamaican Public Service. La Loi sur l’Électricité de 2015 a soutenu la politique énergétique jamaïquaine en réformant la réglementation pour privatiser et moderniser le marché national de l’électricité. En vertu de cette loi, la Generation Procurement Entity (GPE) a été créée pour être responsable du remplacement des anciennes capacités existantes par de nouvelles capacités de production. La GPE, logée au sein du ministère en charge de l’énergie, fonctionne en partenariat avec le régulateur Ofﬁce of Utilities Regulation (OUR), qui portait précédemment ce mandat, et la Jamaican Public Service (JPS), société privée assurant le service public de génération, de transport et de distribution d’électricité. En octobre 2018, le premier ministre Andrew Holness a réhaussé l’objectif 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 1.3.4 CLIENTS, FOURNISSEURS ET CONTRATS DU GROUPE 1.3.4.1 CLIENTS DU GROUPE L’électricité produite par Neoen est vendue à une variété d’entités. La grande majorité des clients directs du Groupe sont des acteurs étatiques (États ou entités contrôlées par un État) et entreprises de distribution d’électricité (utilities), publiques ou privées. En plus de ces clients, le Groupe vend une partie de l’électricité produite à des sociétés spécialisées dans le secteur de l’énergie, à des acheteurs privés, ainsi que sur les marchés de l’électricité (marchés spot). Dans le cadre du développement de son activité de stockage d’énergie, le Groupe vend également un nombre de services auxiliaires à des gestionnaires de réseaux et aux États. Le tableau ci-après présente une répartition de la capacité sécurisée contractée du Groupe en MW en fonction de ses différents clients directs au 31 décembre 2021 : Catégorie d’acheteur Distributeurs d’électricité (utilities) Gouvernements et acteurs étatiques Acheteurs privés Capacité (en MW) Capacité (en %) 52 % 3 101 1 418 375 24 % 6 % Marché 1 122 6 016 19 % TOTAL 100 % Au 31 décembre 2021, 89 % de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) ayant fait l’objet d’une contractualisation était attribuée à des acheteurs bénéﬁciant d’une notation investment grade à cette date. Le tableau ci-après présente les clients principaux du Groupe pour la capacité en opération au 31 décembre 2021 : Acheteurs Pays Capacité (en MW) Capacité (en %) 25 % EDF OA France Australie Australie Mexico - 871 469 Etat de Victoria 13 % Territoire de la Capitale Australienne (ACT) Comisión Federal de Electricidad (CFE) Autres (dont marchés) TOTAL 317 9 % 239 7 % 1 584 3 480 46 % 100 % Au 31 décembre 2021, les quatre premiers acheteurs du Groupe, qui représentaient ensemble 54 % de la capacité en opération, bénéﬁciaient tous d’une notation investment grade à cette date. (i) Gouvernements et acteurs étatiques des acteurs clés et des clients privilégiés en matière d’énergies renouvelables, notamment grâce à leur capacité à s’engager à long terme. Au 31 décembre 2021, environ 80 % de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) était vendue dans le cadre de contrats résultant d’appels d’offres publics (et dispositif à guichet ouvert ou tarifs réglementaires). (ii) Distributeurs d’électricité (utilities) Selon le marché, les distributeurs d’électricité peuvent être des entités publiques ou privées. De nombreux pays dans le monde tendent à limiter leur empreinte carbone et à réduire leur consommation d’énergie. À ce titre, les gouvernements ont joué un rôle de premier plan pour favoriser les investissements dans les énergies renouvelables. En effet, les gouvernements et acteurs étatiques bénéﬁcient d’une compréhension plus sophistiquée des technologies et des exigences en matière d’énergies renouvelables et disposent de l’autorité pour adopter des mesures en faveur du développement d’infrastructures de grande envergure. Historiquement et encore aujourd’hui, les entités publiques disposent de ressources et présentent des garanties de solvabilité dont ne peuvent bénéﬁcier les acheteurs privés, ce que recherche le Groupe pour ses contreparties. En France, l’électricité est vendue soit directement à EDF OA qui assure la gestion des contrats d’achat d’énergie, dans le cadre réglementaire de l’obligation d’achat, soit à des agrégateurs. Dans cette situation, le Groupe conclut un contrat de vente d’électricité prévoyant un mécanisme de contrat pour différence (contract for difference) par lequel le Groupe vend l’électricité sur le marché par l’intermédiaire de l’agrégateur et reçoit (ou paie selon le cas) un complément de rémunération de la part d’EDF OA couvrant la différence entre le prix du marché (marché spot) et le tarif de référence prévu dans le contrat d’achat. En Australie, le Groupe vend directement l’électricité sur le marché et conclut un contrat pour différence avec les contreparties étatiques, ou avec des distributeurs d’électricité privés du secteur, tels que Simply Energy ou Energy Australia. Ainsi, et même si les énergies renouvelables ne sont désormais plus subventionnées sur de nombreux marchés du fait de leur compétitivité, les gouvernements et acteurs étatiques demeurent DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 51 PRÉSENTATION 1 du marché spot pendant une période déterminée avant la prise d’effet du contrat de vente d’électricité, lorsque le prix de marché dépasse le prix des contrats de vente d’électricité. (iii) Acheteurs privés Au fur et à mesure de la diminution du coût et de la prise de conscience par les entreprises des avantages des énergies renouvelables, le Groupe estime qu’un marché de vente d’énergies renouvelables a vocation à se développer auprès d’acheteurs privés. L’utilisation des énergies renouvelables permetàcesentreprisesderéduireleurscoûtsainsiquelecoûtdu risque de variation du prix de l’électricité, en plus des retombées en termes d’image. Même si la proportion d’acheteurs privés est limitée par rapport aux contreparties étatiques, le Groupe estime que cette proportion a vocation à s’accroître au fur et à mesure du développement du marché. À ce titre, le Groupe s’estime bien placé pour entrer en relation avec ces nouveaux clients du fait de son très bon positionnement sur les marchés sur lesquels il opère en tant que producteur indépendant d’énergies renouvelables, de son modèle develop-to-own qui assure aux acheteurs privés potentiels d’avoir un seul et même interlocuteur sur toute la durée de vie de leur contrat d’achat de l’électricité produite et de son expérience déjà substantielle auprès de grands acheteurs privés reconnus tels Google en Finlande. En décembre 2020, le Groupe a également signé en Finlande, un contrat de vente de 126 MW d’énergie éolienne avec un consortium formé par Heineken, Philips, Signify et Nobbian. Il s’agit du premier contrat pan-européen signé par Neoen où l’électricité et les garanties d’origines seront produites par le futur parc éolien de Mutkalampi mais seules les garanties d’électricité seront physiquement livrées aux clients. Complément aux revenus tirés des contrats de vente d’électricité. Le Groupe construit ses centrales avec une capacité optimale adaptée au terrain, qui dépasse parfois les capacités contractuelles vendues par des contrats de gré à gré. Le Groupe complète donc ses revenus contractuels par la vente des capacités supplémentaires sur le marché. Par ailleurs, sur certains marchés, le Groupe tire des revenus complémentaires de la vente de certiﬁcats verts (LGCs en Australie, CELs au Mexique), qui peuvent être couplés ou distincts de la vente d’électricité. Ainsi une contrepartie peut souhaiter n’acheter que les certiﬁcats verts, auquel cas l’énergie sera vendue sur le marché, ou à l’inverse souhaiter n’acheter que l’électricité, auquel cas les certiﬁcats peuvent être vendus séparément. Mobilisation d’une capacité de stockage excédentaire. Sur certains marchés dont la structure le permet, le Groupe fournit des services liés aux installations de stockage, sources de revenus indépendants, décrits au paragraphe 1.3.2.3 « stockage d’énergie » du présent document. 1.3.4.2 CONTRATS DE VENTE DE L’ÉLECTRICITÉ (iv) Vente sur le marché de l’électricité (marché spot) Le Groupe vend l’électricité produite par ses installations soit (i) dans le cadre de contrats de vente d’électricité principalement conclus avec des contreparties étatiques ou des distributeurs d’électricité (utilities), ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés, soit (ii) sur le marché spot aux prix de marché ou dans le cadre de contrats à court terme, soit (iii) dans le cas de certiﬁcats verts, à terme ou au spot dans le cadre d’accords bilatéraux. Les principales caractéristiques de ces contrats sont résumées ci-dessous. Sur certains marchés libéralisés (Australie, Finlande, Mexique, Salvador), le Groupe complète les revenus qu’il tire de ses contrats de vente d’électricité, qui constituent l’essentiel de ses revenus, par des ventes d’électricité (i) sur les marchés spot, en particulier sur les marchés où l’électricité d’origine renouvelable est en deçà de la parité réseau et peut être vendue avec un bénéﬁce signiﬁcatif ou (ii) au titre de contrats de vente d’électricité à court terme qui peuvent être conclus avant et dont les prix ﬁxes excèdent généralement ceux prévus par les contrats de vente d’électricité à long terme. Le Groupe vend de l’électricité sur le marché spot ou au titre de contrats court terme pour les raisons suivantes : Contrats à prix ﬁxes La majeure partie des ventes d’électricité du Groupe comporte un prix ﬁxe au MWh. Ces contrats, principalement remportés post- procédures d’appels d’offres ou à travers des guichets ouverts, proposent un tarif d’achat sur des durées pouvant aller de 15 ans (éolien français historique) à 20 voire 25 ans. Ce prix peut être le résultat de l’appel d’offre ou un prix ﬁxé à l’avance par voie réglementaire, avec une éventuelle indexation sur l’inﬂation. Il est indépendant du prix du marché électrique. Le tarif payé peut ou non inclure les certiﬁcats verts associés. Revenus générés avant la date de début des opérations de commercialisation. Le Groupe génère un chiffre d’affaires au titre de la production initiale d’électricité de certaines de ses installations avant qu’elles ne soient pleinement opérationnelles. C’est notamment le cas pour les parcs éoliens du Groupe, où les éoliennes sont progressivement raccordées et où une ou plusieurs éoliennes peuvent commencer à produire de l’électricité avant que l’intégralité du parc éolien n’atteigne sa date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD). Au cours de cette période, le Groupe peut vendre sur le marché spot l’électricité produite par les éoliennes déjà mises en service, en attendant le raccordement des autres installations. Toutefois, les délais de construction relativement courts des installations du Groupe ont tendance à limiter le montant de ces revenus. Dans ce cadre, chaque centrale livre l’électricité produite directement ou indirectement à la contrepartie, qui s’occupe de gérer les interfaces avec le marché électrique, et le Groupe se limite à optimiser la production. Cette solution est la plus simple. Elle s’applique en particulier pour les contrats les plus anciens ou dans les pays où le marché électrique est moins développé. Par ailleurs, pour des raisons stratégiques et de calendrier, il arrive que le Groupe démarre ses contrats de vente d’électricité après la date théorique de mise en service. Cela lui permet à la fois de se donner de la marge en cas de retard dans les délais de construction, tout en tirant parti de la prévisibilité relative des prix 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 physiquement au client, qui sera par ailleurs payeur /receveur de la différence entre les prix de marché de l’électricité constaté et le prix contractuel. Contrats pour différence Le secteur des énergies renouvelables étant devenue de plus en plus mature, un nombre croissant d’appels d’offres visés actuellement par le Groupe propose la conclusion de contrats pour différence (contract for difference). Le premier projet du Groupe bénéﬁciant d’un contrat pour différence est entré en opération en 2016. Très récemment, le Groupe a été sollicité pour conclure des PPA couvrant des volumes d’électricité nominaux constants, et donc indépendants de la production réelle de la centrale par nature intermittente. Dans ce cadre, le Groupe est soumis à une exposition correspondant à la différence entre ses volumes nominaux et la production réelle de ses centrales. A ce jour, aucun contrat de ce type n’a été formellement conclu. Dans une conﬁguration de contrat pour différence, le Groupe conclut un contrat de vente d’électricité à long terme (entre 10 et 20 ans) à prix ﬁxe (le « tarif de référence ») avec une contrepartie importante et pérenne, comme EDF OA en France. Contrairement aux contrats avec tarif d’achat obligatoire, le Groupe vend l’électricité qu’il produit sur le marché spot au lieu de la vendre directement à la contrepartie. La contrepartie au contrat pour différence paie au Groupe la différence entre le tarif de référence et le prix de marché. Si le prix de marché est plus élevé que le tarif contracté, c’est le Groupe qui rémunère la contrepartie. Dans ce cadre, les énergies renouvelables échangent une partie de la valeur de marché l’électricité contre une garantie de prix long terme pour pouvoir lever de la dette. 1.3.4.3 CONTRATS ET FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS Les contrats les plus importants conclus par le Groupe sont les contrats pour différences (contracts for difference), les contrats de vente d’électricité décrits ci-dessus, les contrats de conception, fourniture et installation (contrats EPC) ainsi que les contrats d’opération et de maintenance (contrats O&M) et les contrats de ﬁnancement des installations, conclus avec plusieurs prêteurs, décrits au paragraphe 2.5.2 « ﬁnancement des projets » du présent document. Cette structure contractuelle crée donc deux composantes distinctes de rémunération pour le Groupe : Le Groupe a conclu ces conventions avec différentes • les revenus provenant des ventes d’électricité sur le marché (par l’intermédiaire d’un agrégateur) au prix de marché ; et contreparties et ne se trouve dans une situation de dépendance à l’égard d’aucune d’entre elles. Comme indiqué au paragraphe 2.5.2 « ﬁnancement des projets » du présent document, le Groupe assure le ﬁnancement de ses installations très majoritairement par ﬁnancement sans recours. En outre, comme indiqué au paragraphe 1.3.2.2 (vi) « opération des actifs de production » du présent document, s’il n’est pas rare que le Groupe fasse appel de manière récurrente à certains prestataires EPC, il reste néanmoins ﬂexible d’un point de vue industriel et est en mesure de sélectionner ses entrepreneurs et prestataires O&M, projet par projet, plutôt que de conclure des conventions- cadres. En conséquence, le Groupe bénéﬁcie d’une situation de dépendance limitée à l’égard de ses prestataires, en particulier en ce qui concerne les services EPC et les services O&M. Le Groupe a toutefois conclu, de façon indirecte via ses co- contractants, des contrats importants au cas par cas selon les projets. • les revenus provenant des compléments de rémunération payés par la contrepartie correspondant à la différence entre le tarif de référence et le prix de marché. Il existe de nombreuses variantes sur ces contrats, en particulier concernant le prix de marché de référence (qui peut même être un prix de marché théorique plutôt que le prix réel de l’électricité produite) ou la gestion des différents frais liés à la vente de l’électricité sur le marché (coûts de l’agrégateur). Ces contrats de vente d’électricité concernent l’intégralité ou un pourcentage de la production de la centrale électrique. Le Groupe ne prend donc pas de risque sur le proﬁl de production (car seule l’électricité produite est vendue). Il peut cependant avoir des engagements de volumes minimums, mais ces derniers sont plus, dans leur vaste majorité, faibles que les engagements pris par les mainteneurs. 1.3.4.4 CONTRATS IMPORTANTS PPA « Virtuels » À la date du présent document, aucun contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des stipulations conférant à l’une quelconque des entités du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par la Société ou toute autre entité du Groupe, à l’exception des contrats décrits à la section 1.3 « description des activités du Groupe », au paragraphe 1.3.4.2 « contrats de vente de l’électricité », à la section 2.5 « ﬁnancements et investissements » et à la section 8.4 « rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés » du présent document. Par extension des contrats pour différence, on voit apparaitre sur le marché des contrats où l’acheteur ne cherche pas à obtenir l’électricité mais souhaite couvrir son exposition à la volatilité des prix de marché de l’électricité et bénéﬁcier des garanties d’origine associées à la production d’énergie renouvelable. Il y a donc dissociation entre le ﬂux physique de l’électricité et le ﬂux ﬁnancier. Neoen a ainsi signé un contrat de vente de ce type avec le consortium formé par Heineken, Philips, Signify et Nobbian (ex Nouryon). D’une durée de 10 ans, ce contrat pan-européen porte sur une puissance de 126 MW. L’électricité et les garanties d’origines seront produites par le futur parc éolien de Mutkalampi en Finlande mais la consommation électrique des clients interviendra dans d’autres pays d’Europe. Seules les garanties d’origine associées à la production d’électricité seront livrées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 53 PRÉSENTATION 1 1.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.4.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.4.2 ÉLÉMENTS DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE L’activité du Groupe en matière de Recherche et Développement (R&D) se traduit par la mise en place de projets pilotes à grande échelle sur des technologies nouvelles pour le Groupe, ainsi que via le développement de nouveaux produits (développements informatiques, équipements additionnels) et de partenariats avec des sociétés actives dans le domaine du solaire innovant, du stockage ou de la prévision de production. Pour chaque partenariat, un accord porte sur une approche conjointe sur un ou plusieurs projets donnés mais ne contient pas d’engagements du Groupe au-delà du périmètre déﬁni. En conséquence, le Groupe ne ﬁnance pas de recherche spéciﬁque de R&D, à l’exclusion des frais de développement de ses différents projets solaires, éoliens ou de stockage. Enﬁn, le Groupe prend en compte l’innovation technologique dans ses développements de projets, notamment lorsqu’elle est un critère de sélection au titre d’appels d’offres gouvernementaux ou locaux. Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent principalement des droits sur des signes distinctifs tels que des marques et des noms de domaine, notamment les marques verbales et semi-ﬁguratives « Neoen », « Neoen Renouvelle l’Énergie », « Neoen Renewing Energy » ou encore « Neoen Développement » et les noms de domaine comportant, notamment, la dénomination « Neoen » tels que www.neoen.com, www.neoen.eu et www.neoen.fr. Ces droits de propriété intellectuelle détenus par le Groupe sont enregistrés ou en cours d’enregistrement dans les principaux pays où le Groupe exerce son activité, de façon à les protéger de manière adaptée. Ainsi, la marque verbale « Neoen » est enregistrée au sein de l’Union européenne, la Suisse, les États-Unis ainsi qu’en Australie. Par ailleurs, la marque verbale « Boundless energy » a été enregistrée pour la France, l’Australie, l’Irlande, le Portugal et le Mexique. A titre d’exemple : • le Groupe a lancé en France et en Australie des projets autour de la prévision météorologique aﬁn de permettre une meilleure intégration des centrales renouvelables dans le réseau électrique ; Enﬁn, les marques semi-ﬁguratives « Neoen » et « Neoen renouvelle l’énergie » ont été renouvelées pour l’Union européenne le 7 décembre 2020 pour 10 ans. • une étude de faisabilité a été lancée, avec le soutien de l’État de South Australia, sur la capacité à produire de l’hydrogène et l’injecter dans le réseau ; 1.4.3 LICENCES Les sociétés du Groupe sont titulaires de licences nécessaires à l’utilisation des systèmes d’information dans le cadre normal de leurs activités. En dehors des licences précitées, aucun droit de propriété intellectuelle signiﬁcatif n’a été concédé aux sociétés du Groupe. • Suite à l’extension de capacité de la batterie d’Hornsdale Power Reserve (HPR) en 2020, le Groupe expérimente pour la première fois la fourniture d’un service d’inertie en Australie. Depuis février 2021, ce service est testé dans des conditions réelles sur deux onduleurs de HPR. Les données collectées permettront de conﬁrmer la qualité du service et la faisabilité de son déploiement à l’ensemble de la capacité. Par ailleurs, et même si cela n’est pas directement une activité de R&D, le Groupe a créé son propre competence center, composé de 6 personnes en 2021, qui se consacre notamment à l’identiﬁcation et au suivi des nouvelles technologies permettant de réduire le coût de l’énergie produite, d’améliorer le rendement des projets existants, ou la compétitivité du stockage d’énergie, tout en apportant leur expertise sur les projets en cours de développement. 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 PRÉSENTATION 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 55 2 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.1 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ET DONNÉES OPÉRATIONNELLES 2.5.4 2.5.5 2.5.6 Passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette 81 83 58 58 Restrictions éventuelles à l’utilisation de capitaux 2.1.1 2.1.2 Indicateurs non Gaap Informations sur les principales données opérationnelles Sources de ﬁnancements attendues pour les investissements futurs 60 61 84 84 87 2.5.7 2.5.8 Situation et ﬂux de trésorerie Investissements 2.2 PERSPECTIVES ET TENDANCES 2.3 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT Faits marquants de la période 62 62 65 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 2.3.1 2.3.2 89 Commentaires sur l’activité 2.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 90 2.4 DIVIDENDES 78 78 2.5 FINANCEMENTS ET INVESTISSEMENTS 2.8 AUTRES INFORMATIONS 90 90 2.5.1 Politique de ﬁnancement et gestion de la trésorerie 2.8.1 2.8.2 Evènements postérieurs à la clôture 78 78 79 Autres informations relatives à la société mère Neoen S.A. 2.5.2 2.5.3 Financement des projets 90 Indicateurs suivis par le Groupe COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ET DONNÉES OPÉRATIONNELLES 2.1.1 INDICATEURS NON GAAP Le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires : l’EBITDA, la dette nette et le ratio de levier. Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n’ont pas de déﬁnitions standardisées. Par conséquent, les déﬁnitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux déﬁnitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. En particulier, la dette nette ne doit pas être considérée comme un substitut à l’analyse de la dette ﬁnancière brute et de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés selon les normes IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Réconciliation de l’EBITDA Exercice 2020 Exercice 2020 retraité(a) (C) Exercice 2021 Var (en %) (A) - (B) (A) - (B) Var (en %) (A) - (C) (A) - (C) publié (B) Var Var (En millions d’euros) (A) Résultat opérationnel courant 189,6 160,5 160,5 + 29,1 + 18% + 29,1 + 18% Amortissements et provisions opérationnels courants 107,6 109,8 109,8 – 2,2 – 2% – 2,2 – 2% Charges IFRS 2 3,2 - 1,8 + 3,2 N/A + 1,4 + 78% EBITDA(a) 300,4 270,4 272,2 + 30,0 + 11% + 28,2 + 10% (a) La notion d’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnelles courantes. Comme annoncé lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021, et à compter du 1er janvier 2021 : – – il intègre les produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé résultant de l’activité de farm-down1 ; il est retraité de la charge résultant de l’application de la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Ce changement de déﬁnition a une incidence sur le secteur Développement et Investissements. Au cours de l’exercice 2020, selon cette nouvelle déﬁnition, l’EBITDA du groupe se serait établi à 272,2 millions d’euros. La charge « IFRS 2 » s’établit à (3,2) millions d’euros au cours de l’exercice 2021 contre (1,8) million d’euros au cours de l’exercice 2020. Dette nette Var (En millions d’euros) 31.12.2021 2 953,4 (31,0) 31.12.2020 2 749,4 (29,2) Var (en %) Total dettes ﬁnancières(a) + 204,0 – 1,8 + 7% – 6% Investisseurs minoritaires et autres(b) Total dettes ﬁnancières ajustées Total trésorerie et équivalents de trésorerie(c) Dépôts de garantie(d) 2 922,4 (592,6) (67,2) 2 720,2 (374,9) (76,6) + 202,1 – 217,7 + 9,4 + 7% – 58% + 12% x14 Instruments dérivés actifs – effets des couvertures(e) Total dette nette (30,4) (2,2) – 28,2 – 34,3 2 232,2 2 266,5 – 2% (a) Comprend essentiellement les dettes liées au ﬁnancement des projets, les composantes dettes des emprunts obligataires convertibles émis en 2019 (OCEANE) et en 2020 (OCEANE Verte), les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative et les dettes locatives qui sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA qui n’inclut pas les charges de loyers (application de la norme IFRS 16 « contrats de location »). Les dettes ﬁnancières sont détaillées en note 19.2 des comptes consolidés de l’exercice 2021. 1 Lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe a annoncé son intention de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets de son portefeuille sécurisé (farm-down), ceci en vue notamment de renforcer sa capacité ﬁnancière, et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. S’agissant d’une gestion active de son portefeuille de projets, ces opérations de farm-down, correspondant à la cession totale ou d’une quote-part majoritaire de participations détenues dans des projets ou actifs du portefeuille sécurisé du Groupe, s’inscrivent dorénavant dans ses activités récurrentes et constituent donc un secteur opérationnel au sens de la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels », suivi et présenté distinctement dans les états ﬁnanciers consolidés (se reporter à la section 4.1 du présent document – note 1 des états ﬁnanciers consolidés). 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 (b) Comprend notamment les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires. (c) L’évolution du poste est détaillée dans le paragraphe 2.3.2.4 du présent document. (d) Comprend principalement des dépôts de garantie constitués dans le cadre de ﬁnancements de projets, au titre notamment de comptes de réserve du service de la dette (Debt Service Reserve Account ou DSRA), ou dans le cadre de leur construction. La diminution de la période s’explique essentiellement par le déblocage d’un compte séquestre associé à la construction d’une centrale désormais en opération, ainsi que par le remboursement de dépôts de garantie liés au ﬁnancement d’actifs de production. De nouveaux DSRA ont par ailleurs été constitués dans le cadre des nouveaux ﬁnancements réalisés en 2021, en Australie notamment. (e) Instruments dérivés de couverture de risque de taux ayant une valeur de marché positive. Les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative ﬁgurent dans le total des dettes ﬁnancières (se reporter à la note 19.2 des comptes consolidés de l’exercice 2021). Ratio de levier Le tableau ci-après présente le ratio de levier aux dates indiquées. Ce ratio correspond au rapport entre la dette nette et l’EBITDA (calculé sur les 12 derniers mois). 31.12.2021 31.12.2020(a) Ratio de levier 7,4x 8,4x (a) Le ratio de levier calculé sur la base de l’EBITDA tel que nouvellement déﬁni se serait établi à 8,3x au 31 décembre 2020. Evolution de la dette nette et du ratio de levier du Groupe Dette nette (En millions d’euros) Ratio de levier 2 266,5 8,4x 2 232,2 7,4x 31.12.20 31.12.21 31.12.20 31.12.21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 59 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1.2 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPALES DONNÉES OPÉRATIONNELLES Le portefeuille du Groupe s’établit à 13,9 GW à ﬁn décembre 2021 contre 12 GW à ﬁn décembre 2020. Son évolution est détaillée dans le tableau ci-après et au paragraphe 2.3.1.1 « poursuite de la croissance du portefeuille ». 31.12.2021 3 480 1 147 1 455 878 31.12.2020 2 615 1 014 931 Variations + 865 + 133 + 524 + 208 + 518 + 560 + 155 – 197 – 526 – 316 – 210 - Nombre de MW en opération(a) Europe – Afrique Australie(b) Amériques 670 Nombre de MW en construction(a) Europe – Afrique(c) 1 954 814 1 436 254 Australie(d) 1 129 11 974 Amériques 208 Nombre de MW des projets awarded Europe – Afrique(e) 582 1 107 897 582 Australie(f) - 210 Amériques - - Total des MW du secured portfolio 6 016 5 158 + 858 Nombre de MW des projets tender-ready et advanced development 31.12.2021 31.12.2020 Variations Europe – Afrique(g) 4 163 2 650 1 101 7 914 2 539 2 826 1 509 6 874 + 1 624 – 176 Australie Amériques – 408 Total des MW de l’advanced pipeline + 1 040 Total Portefeuille 13 930 12 033 + 1 898 Projets early stage > 5 GW > 4 GW (a) Capacité brute intégrant les participations dans des projets où Neoen est minoritaire : Cestas (228 MWc), Seixal (8,8 MWc) ainsi que Les Beaux Monts (24,2 MW) et Le Berger (22,6 MW), actifs2 dont Neoen a cédé, en 2021, 95 % de sa participation. En 2021, la capacité brute exclut 33 MW correspondant aux centrales de Lugos, Grabels, Lagarde et Miremont, intégralement cédées dans le cadre de l’activité de farm-down. Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. (b) La croissance de la capacité des projets en opération sur la zone Australie résulte du passage en opération de la centrale éolienne Bulgana pour + 224 MW et de la centrale de stockage Victorian Big Battery pour + 300 MW. (c) La croissance de la capacité des centrales en construction sur la zone Europe – Afrique résulte essentiellement du passage en construction de 23 centrales pour + 726 MW, dont Mutkalampi + 404 MW (Finlande), 3 centrales solaires irlandaises pour + 58,0 MWc, 10 centrales solaires françaises pour + 131 MWc, 5 centrales éoliennes françaises pour + 117 MW et 2 centrales de stockage françaises pour + 16 MW. Par ailleurs, 166 MW sont entrés en opération sur la période : 12 centrales solaires françaises pour – 106 MWc et 4 centrales éoliennes françaises pour – 60 MW. (d) La hausse des capacités en construction en Australie résulte du passage en construction des actifs éoliens Kaban pour + 157 MW et Goyder pour + 412 MW, et de la centrale de stockage Capital Battery pour + 100 MW. Par ailleurs sur la période – 524 MW sont passés en opération. (e) Le recul de la capacité des projets awarded sur la zone Europe – Afrique résulte principalement du passage en construction d’actifs représentant un total de – 521 MW (dont – 145 MWc de centrales solaires et – 368 MW de centrales éoliennes) et du passage en awarded de nouveaux projets pour + 204 MW (dont + 160 MWc liés à des projets solaires et + 44 MW liés à des projets éoliens). (f) Le recul de la capacité des projets awarded sur la zone Australie s’explique par les passages en construction des actifs éoliens Kaban et Goyder. (g) La hausse observée sur la zone Europe – Afrique s’explique essentiellement par + 1 099 MW de nouveaux projets entrés au portefeuille sur la période (dont + 831 MW en France et + 268 MW en Irlande et en Finlande) et + 1 174 MW de projets provenant du stade early stage (dont + 482 MW de projets irlandais et ﬁnlandais et + 692 MW de projets français), compensée par – 409 MW de projets ayant fait leur entrée au sein du portefeuille sécurisé (dont – 153 MW au titre du projet Mutkalampi et – 204 MW au titre de projets remportés dans le cadre des appels d’offre CRE 4.9 et 4.10 en France), et par – 240 MW de projets abandonnés. 2 Compte tenu du maintien d’une détention par Neoen (5 %) dans les parcs Le Berger et Les Beaux Monts et de son option d’achat des sociétés de projets après 31 ans d’exploitation, ces actifs continueront de ﬁgurer dans le portefeuille sécurisé du Groupe (MW bruts). 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Exercice 2021 4 908 Exercice 2020 4 396 Variations + 12% Production (GWh) Disponibilité moyenne des installations en exploitation photovoltaïque(a) (%) éolien (%) 94,2% 97,5% 98,5% 98,3% – 4,3 pt – 0,8 pt Load factor(b) moyen des installations en exploitation photovoltaïque (%) éolien (%) 19,6% 30,5% 18,3% 34,4% + 1,3 pt – 3,9 pt Durée résiduelle des contrats de vente d’électricité photovoltaïque (années, pondéré par MWc) éolien (années, pondéré par MW) 14,3 12,7 14,4 12,9 – 0,1 – 0,2 (a) Le recul de la disponibilité moyenne des installations photovoltaïques en exploitation s’explique principalement par la réalisation d’opérations d’audit et de reconﬁguration d’onduleurs sur le parc d’El Llano au Mexique aux cours des neuf premiers mois de l’année 2021. En excluant cette centrale, le taux de disponibilité moyen des actifs solaires du Groupe se serait établi à 98,8 % en 2021. (b) Le facteur de charge (load factor) correspond au temps équivalent (en pourcentage de la période observée) pendant lequel il faudrait injecter à puissance maximale pour arriver à produire la même quantité d’énergie que celle fournie par la centrale. 2.2 PERSPECTIVES3 ET TENDANCES Neoen prévoit pour l’année 2022 un EBITDA compris entre 360 et 375 millions d’euros, soit une croissance comprise entre 20 et 25% ainsi qu’une marge d’EBITDA comprise entre 85 et 90%. Cette prévision d’EBITDA tient compte des produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé que le Groupe anticipe de réaliser dans le cadre de l’activité de farm-down, pour une contribution qui demeurera inférieure à 20% de l’EBITDA de l’exercice. Neoen conﬁrme par ailleurs son objectif de générer une croissance annuelle à deux chiffres de son EBITDA entre 2022 et 2025. Le Groupe réitère enﬁn son objectif de plus de 5 GW en opération courant 2023 et son ambition d’atteindre au moins 10 GW de capacité en opération ou en construction4 d’ici ﬁn 2025. L’ensemble de ces objectifs tiennent compte de la meilleure estimation à date du calendrier d’exécution de ses projets. 3 Ces perspectives ont été élaborées (i) conformément aux méthodes comptables appliquées aux informations ﬁnancières historiques (se reporter aux notes 2 et 4 de la section 4.1 du présent document) et (ii) sur la base du périmètre de consolidation de Neoen à ﬁn décembre 2021. La déﬁnition de l’EBITDA est identique à celle qui a été retenue à ﬁn décembre 2021 (se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document). 4 Capacité consolidée post farm-down. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 61 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT – la Capital Battery (100 MW / 200 MWh), nouvelle unité de stockage ; 2.3.1 FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE – 47 MW de capacités complémentaires sur le projet éolien de Kaban dont le PPA a été porté de 110 MW à 157 MW ; 2.3.1.1 POURSUITE DE LA CROISSANCE DU PORTEFEUILLE • au Salvador : 11 MW correspondant aux batteries d’Antares Power Reserve et d’Albireo Power Reserve. Le total du portefeuille ressort à 13,9 GW à ﬁn décembre 2021 contre 12,0 GW à ﬁn décembre 2020. Les capacités en opération ou en construction s’élèvent à 5,4 GW à ﬁn décembre 2021 contre 4,1 GW à ﬁn décembre 2020. En 2021, Neoen a mis en service 898 MW5 : Bulgana Green Power Hub en Australie, constitué d’un parc éolien de 204 MW et d’une batterie d’une capacité de 20 MW / 34 MWh, la Victorian Big Battery (300 MW / 450 MWh) également en Australie, la centrale solaire Altiplano 200 en Argentine (208 MWc) ainsi que douze centrales solaires (106 MWc au total) et quatre parcs éoliens (60 MW au total) en France. 2.3.1.2 INCIDENCES DE LA CRISE SANITAIRE La pandémie de la COVID-19, sévissant depuis le premier trimestre 2020, a conduit les gouvernements du monde entier à adopter des mesures restrictives sociales et économiques visant à contenir la circulation du virus. Ces mesures ont notamment déclenché des perturbations importantes pour les entreprises, entraînant un ralentissement économique mondial. Neoen a par ailleurs lancé la construction de 1 416 MW en 2021 dont notamment les parcs éoliens de Mutkalampi en Finlande (404 MW), de Goyder South Stage 1 (412 MW) et de Kaban (157 MW) en Australie, la Capital Battery en Australie (100 MW / 200 MWh), trois centrales solaires en Irlande d’une capacité de 58 MWc ainsi que 264 MW en France : cinq parcs éoliens totalisant 117 MW, dix centrales solaires représentant une capacité totale de 131 MWc et deux batteries de stockage (16 MW). Dans ce contexte, le Groupe a continué de préserver la santé de l’ensemble de ses collaborateurs tout en poursuivant activement le développement de son portefeuille avec un total de 898 MW de capacités en opération ajoutées en 2021, le lancement de la construction de plus de 1 416 MW et le renforcement de son portefeuille de projets sécurisés. Le portefeuille sécurisé (actifs en opération, en construction ou awarded6 représente 6,0 GW à ﬁn décembre 2021 contre 5,2 GW à ﬁn décembre 2020. Le Groupe est ainsi parvenu à poursuivre son développement, en dépit de retards ponctuels dans la réalisation de ses projets, et à maintenir une croissance dynamique de son chiffre d’affaires tout en préservant sa trésorerie et sa liquidité tout au long de la période. En conséquence il n’a pas eu recours aux mesures d’accompagnement gouvernementales. Les actifs du Groupe opérant très majoritairement dans le cadre de contrats long terme d’achats d’électricité avec des contreparties essentiellement de premier rang, ils n’ont été affectés que de manière limitée par les ﬂuctuations ayant impacté les marchés ﬁnanciers et de l’électricité au cours de l’exercice. Neoen compte par ailleurs 890 MW7 de nouveaux projets awarded en 2021 : • en France : un parc éolien de 9 MW, une batterie de stockage de 8 MW auxquels s’ajoutent 74 MWc et 130 MWc de projets solaires gagnés respectivement dans le cadre de l’appel d’offres gouvernemental CRE 4.9 et CRE 4.10 ; • en Finlande : En outre, la crise n’a pas fait apparaître de nouveaux facteurs de risques signiﬁcatifs grâce à la résilience du modèle d’affaires du Groupe qui lui a permis de continuer à opérer normalement ses actifs en opération, à mettre en service des actifs en construction, en dépit de retards observés dans certaines géographies, et à gagner de nouveaux projets. Le Groupe n’a par ailleurs pas identiﬁé de risque de liquidité inhérent à la crise sanitaire. – 153 MW de capacités supplémentaires sur le projet éolien de Mutkalampi qui s’ajoutent aux 251 MW de capacités déjà remportés dans le cadre de cinq PPAs corporate avec Google et un consortium de quatre entreprises néerlandaises ; – un PPA portant sur au moins 30 MW d’énergie verte signé avec Equinix, un leader mondial de l’infrastructure numérique ; Toutefois, l’évolution de l’environnement économique et ﬁnancier résultant de la crise sanitaire COVID-19 a conduit le Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques, notamment dans l’évaluation des instruments ﬁnanciers et de la valeur recouvrable de ses actifs. • en Australie : – 312 MW de capacités supplémentaires sur le parc éolien de Goyder South Stage 1 qui s’ajoutent aux 100 MW déjà contractés avec le gouvernement de l’Australian Capital Territory (ACT) pour une durée de 14 ans ; 5 Neoen a par ailleurs cédé intégralement 33 MWc dans le cadre de son activité de farm-down. 6 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. 7 Nouveaux projets awarded incluant les ajustements nets de capacité (+ 11 MW). 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3.1.3 AUGMENTATION DE CAPITAL 2.3.1.6 LITIGE HWF 1 / AER (AUSTRALIAN ENERGY REGULATOR) Le 7 avril 2021, Neoen S.A. a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Celle-ci s’est traduite par l’émission le 9 avril 2021 de 21 393 678 actions nouvelles, représentant un montant total brut de 599,0 millions d’euros, dont 42,8 millions d’euros de capital et 556,2 millions d’euros de prime d’émission. Le produit de l’augmentation de capital permettra à Neoen S.A. de ﬁnancer le premier cycle d’investissement de son plan de développement visant à atteindre 10 GW de capacité en opération ou en construction à ﬁn 2025. Au cours du second semestre 2021, il a été mis ﬁn aux poursuites lancées par le régulateur de l’énergie australien (Australian Energy Regulator ou « AER ») contre l’entité Hornsdale Wind Farm 1 Pty Ltd (“HWF 1”), relatives à une panne de courant électrique survenue le 28 septembre 2016 dans l’Etat de South Australia. Le 1er juillet 2021, la Cour fédérale australienne a en effet rendu un jugement aux termes duquel elle a, notamment : • déclaré que HWF 1 avait commis des manquements aux National Electricity Rules (“NER”) entre le 2 juin 2016 et le 10 octobre 2016 en opérant les unités de production de HWF 1 et permettant à ces unités de production de fournir de l’électricité au réseau électrique alors que les réglages du système de tenue aux creux de tension qui leur étaient appliqués n’avaient pas été encore approuvés par écrit par l’opérateur de marché australien (Australian Energy Market Operator ou AEMO) ; et Cette opération s’est traduite par un impact de 593,3 millions d’euros net de frais d’émission et net d’impôts sur les capitaux propres du Groupe (se reporter au détail de l’opération présenté en note 17 des états ﬁnanciers consolidés). 2.3.1.4 PLAN D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES • ordonné à HWF 1 de nommer un expert indépendant chargé de revoir et établir un rapport sur le programme de conformité de HWF 1 au titre des NER, de payer une amende d’un montant de 550 000 dollars australiens et de rembourser les frais juridiques de l’AER engagés dans le contentieux à hauteur de 175 000 dollars australiens. Le 10 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 272 302 actions de Neoen S.A. à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que les bénéﬁciaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et de développement, soient remplies. Le jugement de la Cour fédérale australienne est cohérent avec les termes d’un accord de principe conclu dans ce contentieux entre l’AER et HWF 1 en décembre 2020. HWF 1 estime par ailleurs posséder un fondement solide pour exercer un recours (y compris pour la partie correspondante à ses propres frais juridiques engagés dans le cadre de sa défense), auprès du cocontractant retenu pour le développement et la construction du parc éolien, tel que prévu par le contrat EPC correspondant. Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s’est traduite par un impact de (1,3) million d’euros en charges de personnel sur l’exercice 2021. 2.3.1.5 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS Toutefois, le jugement mettant ﬁn aux poursuites n’éteint pas le risque d’une éventuelle action de groupe contre HWF 1 par des parties qui pourraient chercher à se faire indemniser au titre de pertes alléguées à la panne générale. Aucune provision n’a été constatée à ce titre dans les comptes du Groupe au titre de l’exercice 2021. Le 12 mai 2021, Neoen S.A. a réalisé une augmentation de capital réservée à ses salariés et mandataires sociaux en France. Ce plan proposait à chaque bénéﬁciaire l’acquisition de 93 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 28,25 euros par action (bénéﬁciant d’une décote de 30 % par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de ﬁxation du prix par le Président-directeur général, le 16 avril 2021, sur subdélégation du Conseil d’administration) et un abondement à raison d’une action offerte pour une action souscrite. 2.3.1.7 RÉVISION DE TARIFS DE RACHAT D’ÉLECTRICITÉ D’ORIGINE SOLAIRE Dans le cadre des dispositions ﬁgurant dans la Loi de Finances 2021, les autorités françaises ont émis un projet de décret et d’arrêté tarifaire, soumis au Conseil Supérieur de l’Energie le 16 juillet 2021, et prévoyant une réduction des tarifs d’achat de l’électricité d’origine solaire relatifs à certains contrats conclus entre 2006 et 2010. Le décret et son arrêté ont ﬁnalement été publiés au journal ofﬁciel le 27 octobre 2021. Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s’est traduite par un impact de (0,6) million d’euros en capitaux propres et de (0,3) million d’euros en charges de personnel sur l’exercice 2021. Parmi les quatre parcs solaires qui pouvaient être concernés par cette révision de tarif, seules les centrales solaires de Torreilles et de Kertanguy ont été affectées avec des baisses respectives de 44 % et 28 %. L’application des nouveaux tarifs d’achats, à DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 63 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 compter du 1er décembre 2021, a pour conséquence de modiﬁer l’équilibre économique des centrales concernées et constitue donc à ce titre un trigger d’impairment. 2.3.1.9 PROCÉDURE D’ARBITRAGE DANS LE CADRE DE LA CENTRALE ALTIPLANO 200 Le Groupe a ainsi procédé à un exercice de valorisation de ces centrales sur la base des niveaux de taux de rentabilité interne (TRI) actionnaires cibles tels que communiqués lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, qui, en dépit des baisses de tarifs mises en œuvre, n’a pas mis en évidence de perte de valeur. En Argentine, les contractants EPC du Groupe sur la centrale Altiplano 200, qui a commencé à produire de l’électricité à l’automne 2021, ont déposé, ﬁn décembre 2021, une demande d’arbitrage qui a été notiﬁée au Groupe début 2022. Celle-ci porte à la fois sur i) la contestation du droit du Groupe à l’application dès 2020, conformément aux stipulations contractuelles, des indemnités de retard visant à compenser les pertes de revenus associées à un retard de démarrage de production de la centrale solaire par rapport au calendrier contractuel (Liquidated Damages), ainsi que sur ii) des surcoûts de construction qu’ils auraient encourus, dont ils considèrent que le Groupe serait redevable, ce que le Groupe conteste. (Les procédures judiciaires et d’arbitrage sont détaillées dans la section 2.6 du présent document). 2.3.1.8 OPÉRATIONS DE FARM-DOWN Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie, telle qu’annoncée lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe a procédé en 2021, à la cession totale ou d’une quote- part majoritaire de participations dans des entités détenant des projets ou actifs de son portefeuille sécurisé (farm-down). Le groupe Neoen a notamment cédé 100 % de ses parts dans quatre centrales solaires en opération en France : la cession des centrales de Grabels (Hérault) et Lagarde (Vaucluse) a été ﬁnalisée début novembre 2021, tandis que celle des centrales de Lugos (Gironde) et Miremont (Haute-Garonne) a été ﬁnalisée en décembre 2021. Au regard des termes du contrat de construction clef en main conclu avec ces contractants EPC, du calendrier et des conditions de réalisation du chantier, des impacts ﬁnanciers consécutifs aux retards encourus par rapport au calendrier contractuel, et de son appréciation de son exposition potentielle dans le cadre de cet arbitrage, réalisée avec le concours de ses conseils juridiques externes, aucune provision pour risque ni dépréciation de créance signiﬁcative n’a été constituée par le Groupe dans les comptes annuels 2021. Le Groupe a également cédé, en ﬁn d’année, 95 % de ses parts dans les parcs éoliens français Le Berger et Les Beaux Monts8, en cours de construction. Le Groupe, qui conserve une détention de 5 % dans ces actifs, supervise leur construction ainsi que leur maintenance et assurera la gestion des relations avec les communautés locales. Le Groupe a également la possibilité de racheter les sociétés de projet après 31 ans d’exploitation, l’acquéreur disposant symétriquement d’une option de sortie à cette échéance. 2.3.1.10 SITUATION DES CENTRALES SOLAIRES EN AUSTRALIE Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a constaté un écart de performance opérationnelle et ﬁnancière par rapport au plan d’affaire initial pour ses actifs solaires australiens, dans un contexte de révision à la baisse, par les principaux acteurs de marché, des prévisions long terme des prix de l’électricité captés. Ces cessions de quatre actifs solaires et deux actifs éoliens, d’une capacité totale de près de 80 MW, ont été effectuées pour une valeur d’entreprise de près de 89 millions d’euros. Au total, au cours de l’exercice 2021, l’ensemble des opérations réalisées dans le cadre de l’activité farm-down a généré un produit net de 50,0 millions d’euros, comptabilisé en autres produits et charges opérationnels courants (se reporter à la section 4.1 – aux notes 2.2 et 5.4 des états ﬁnanciers consolidés). Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe a ainsi mis en œuvre un test de dépréciation portant sur ces actifs aﬁn d’identiﬁer d’éventuelles pertes de valeur. Les ﬂux de trésorerie utilisés pour le test reposent principalement sur les hypothèses structurantes suivantes : i) des prévisions de production conformes aux dernières estimations internes et tenant compte du niveau de performance actuel des actifs, ii) des projections de revenus assises sur les dernières courbes d’experts externes pour les prix de marché ainsi que sur les conditions économiques des PPA signés à ce jour, iii) des coûts d’exploitation conformes aux contrats d’exploitation et de maintenance en vigueur ; iv) l’actualisation à un coût moyen pondéré du capital intégrant les conditions de ﬁnancement actuelles de ces centrales et un coût des fonds propres de 6 %. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. En 2021, la contribution des produits nets associés à ces opérations de farm-down a représenté 16,6 % de l’EBITDA, conformément aux engagements pris par Neoen à l’occasion de son Capital Markets Day du 11 mars 2021. Enﬁn, Neoen rappelle également, que dans le cadre de son plan 2025, sa politique de farm-down sera mise en œuvre dans la limite d’un volume de projets cédés ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. Ces tests de perte de valeur ont conduit à comptabiliser une dépréciationd’unmontantde(16,4)millionsdedollarsaustraliens, soit (10,4) millions d’euros, sur la centrale de Numurkah. Une variation de + 1 % du coût des fonds propres utilisé entraînerait une dépréciation complémentaire de (7,2) millions de dollars australiens, soit (4,6) millions d’euros. 8 Compte tenu du maintien d’une détention par le Groupe Neoen (5 %) dans les parcs Le Berger et Les Beaux Monts et de son option d’achat des sociétés de projets après 31 ans d’exploitation, ces actifs continueront de ﬁgurer dans le portefeuille sécurisé du Groupe (MW bruts). 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3.1.11 NON-RESPECT DE COVENANTS DE CERTAINS FINANCEMENTS DE PROJETS 2.3.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ La présentation et les commentaires relatifs au compte de résultat consolidé pour les années 2021 et 2020 se déclinent en deux niveaux d’analyse pour le chiffre d’affaires, l’EBITDA et le résultat opérationnel courant : un premier portant sur le Groupe et un second portant sur les différents segments (Europe-Afrique, Australie et Amériques, au niveau géographique ; éolien, solaire, stockage, farm-down ainsi que développement et investissements et éliminations au niveau opérationnel). Au 31 décembre 2021, deux actifs du Groupe, l’un en Australie, l’autre en France, ne respectaient pas, suite notamment à des problématiques opérationnelles, leur ratio minimum de couverture du service de la dette. En conséquence, le Groupe a accéléré dans ses comptes les dettes de ﬁnancement de projet sans recours afférentes, désormais présentées en endettement ﬁnancier courant, pour des montants de respectivement 145,1 millions de dollars australiens (soit 92,9 millions d’euros) et 24,5 millions d’euros. Le Groupe a parallèlement engagé des négociations en vue d’une résolution de ces cas de défauts avec les établissements prêteurs, qui sont toujours en cours en date de publication du présent document. Le résultat opérationnel, le résultat ﬁnancier et les autres éléments du résultat net font l’objet d’une analyse globale. Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont affectés par les variations des taux de change. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change, se référer au paragraphe 3.1.3 « risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe » du présent document. Les autres sociétés ﬁnancées par des dettes projets et mezzanines respectaient en revanche leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum. La référence aux variations du chiffre d’affaires ou de l’EBITDA à changes constants ou taux de change constants (« tcc »), signiﬁe que l’impact des variations de taux de change a été retraité, en recalculant les différents postes de l’agrégat concerné de l’exercice considéré sur la base des taux de change constatés au cours de l’exercice précédent. Par ailleurs, le début d’opération commerciale (COD – Commercial Operation Date) de la centrale mexicaine d’El Llano avait été prononcé au mois de novembre 2020 avec plusieurs mois de décalage en raison notamment des retards pris dans la ﬁnalisation des opérations de construction ainsi que du fait de délais dans la réalisation des tests pré-opérationnels par le Centro Nacional de Control de Energia (CENACE). Le démarrage du PPA est quant à lui effectif depuis début juillet 2021, l’électricité produite jusqu’à cette date ayant été vendue sur les marchés de gros de l’électricité. En revanche, la réception technique provisoire (PA – Provisional Acceptance) n’avait toujours pas été prononcée à la ﬁn de l’année 2021, entraînant le maintien de certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale, dont le Groupe travaille activement à la résolution avec le contractant EPC. Dans cette attente, la dette ﬁnancière afférente est présentée en dettes courantes (pour 139,4 millions de dollars américains, soit 123,0 millions d’euros) dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. Les comptes consolidés du Groupe pour l‘exercice clos le 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 4 du présent document. Enﬁn, des retards dans la construction de la centrale de Metoro au Mozambique, associés notamment au contexte sécuritaire local, ont entrainé un décalage dans la mise en service de la centrale, par rapport au planning contractuel, constituant un cas de défaut croisé au titre de son ﬁnancement de projet. La dette ﬁnancière afférente à cette centrale est ainsi présentée en dettes courantes (pour 30,0 millions de dollars américains, soit 26,5 millions d’euros) dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. La construction de la centrale, qui bénéﬁcie toujours du soutien des prêteurs, se poursuit actuellement en vue d’une entrée en production d’ici la ﬁn du premier semestre 2022. Au total, 266,9 millions d’euros de dettes ont été accélérées dans les comptes annuels consolidés 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 65 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3.2.1 CHIFFRES CLÉS Exercice Exercice Exercice Var (tcc) Var (En millions d’euros) 2021 2021 (tcc) 2020 298,8 235,1 58,7 Var (tcc) + 30,8 + 12,0 + 14,5 + 4,3 (en %) Var + 34,7 + 14,2 + 16,0 + 4,6 (en %) Chiffre d’affaires 333,6 249,3 74,7 329,6 247,1 73,2 + 10% + 5% + 12% + 6% Dont ventes d’énergies sous contrat Dont ventes d’énergies sur le marché Dont autres produits + 25% + 85% + 10% + 27% + 91% + 11% 9,6 9,3 5,0 EBITDA(a) 300,4 90% 297,2 90% 270,4 90% 160,5 142,4 (117,7) 3,3 + 26,9 + 30,0 Marge d’EBITDA Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Résultat ﬁnancier 189,6 171,2 (117,7) 40,2 187,8 170,1 (117,9) 39,1 + 27,3 + 27,6 – 0,3 + 17% + 19% – 0% x12 + 29,1 + 28,8 – 0,0 + 18% + 20% – 0% x12 Résultat net des activités poursuivies Résultat net de l’ensemble consolidé Dont part du Groupe + 35,8 + 35,8 + 36,1 + 36,9 + 36,9 + 37,1 40,2 39,1 3,3 x12 x12 41,0 39,9 3,9 x10 x11 (a) Pour plus de détail sur la déﬁnition et le calcul de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.1 « Réconciliation de l’EBITDA ». Evolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA L’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA du Groupe entre l’année 2020 et l’année 2021 se présente comme suit : Evolution du chiffre d’affaires (En millions d’euros) + 19,2 + 3,9 333,6 + 2,2 + 32,0 − 15,1 − 0,8 − 6,1 − 0,7 298,8 Exercice 2020 Mises en Mises en Effet Volume Effet Prix Stockage Farm-down (a) Autres Effet change Exercice 2021 service 2020 service 2021 (a) Correspond à la variation du chiffre d’affaires entre les exercices 2020 et 2021, des entités ayant fait l’objet d’opérations de farm-down en 2021. 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Evolution de l’EBITDA9 (En millions d’euros) + 50,0 300,4 − 2,7 + 0,7 + 7,6 + 0,3 270,4 + 3,0 − 6,8 − 17,7 − 4,3 90% 90% Exercice 2020 Europe- Afrique Australie Europe- Afrique Australie Amériques Europe- Afrique Australie Farm-down (a) Autres Exercice 2021 Marge d’EBITDA (%) 78% 85% 88% (a) Correspond aux produits nets des opérations de farm-down. 9 Pour plus de détail sur la déﬁnition et le calcul de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.1 « Réconciliation de l’EBITDA ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 67 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3.2.2 RESULTATS SECTORIELS Les résultats sectoriels des exercices 2020 et 2021 sont ainsi présentés pour chacun des segments opérationnels du Groupe : éolien, solaire, stockage, farm-down(a), développement et investissements, et éliminations. (En millions d’euros) Chiffre d’affaires EBITDA(b) Résultat opérationnel courant Exercice Exercice Var Exercice Exercice Var Exercice Exercice Var 2021 2020 Var (en %) 2021 2020 Var (en %) 2021 2020 Var (en %) Europe - Afrique Eolien 68,1 60,8 6,3 64,9 56,3 1,3 + 3,1 + 4,5 + 5,1 - + 5% + 8% x5 51,1 49,3 50,8 48,6 0,8 + 0,3 + 0,7 + 1% + 1% x5 21,6 30,2 23,7 28,3 0,5 – 2,1 + 1,9 – 9% + 7% N/A Solaire Stockage Farm-down(a) Total 3,8 + 3,0 2,5 + 2,0 - - N/A 50,0 - + 50,0 + 53,9 N/A 50,0 - + 50,0 + 51,8 N/A 135,2 41%(e) 122,4 41%(e) + 12,7 + 10% 154,2 114%(f) 100,3 82%(f) + 54% 104,3 77%(g) 52,5 43%(g) + 99% En % Australie Eolien Solaire Stockage Total 67,1 37,6 57,0 41,0 + 10,1 – 3,5 – 3,4 + 3,2 + 18% – 8% 53,9 30,7 46,3 37,5 + 7,6 – 6,8 – 4,3 – 3,5 + 16% – 18% – 14% – 3% 36,1 13,7 27,6 16,1 + 8,6 – 2,4 – 9,5 – 3,3 + 31% – 15% – 41% – 5% 28,1 31,5 – 11% + 3% 26,4 30,6 13,8 23,3 132,8 40%(e) 129,5 43%(e) 111,0 84%(f) 114,5 88%(f) 63,7 48%(g) 67,0 52%(g) En % Amériques Solaire Total En % 63,9 63,9 19%(e) 46,2 46,2 16%(e) + 17,7 + 38% 57,3 57,3 90%(f) 75,0 75,0 162%(f) – 17,7 – 24% 38,1 38,1 60%(g) 54,7 54,7 118%(g) – 16,6 – 30% + 17,7 + 38% – 17,7 – 24% – 16,6 – 30% Développement et investissements, et éliminations Développement et investissements(c) 77,2 70,1 + 7,1 + 10% 2,1 (0,6) + 2,7 N/A (7,6) (3,6) – 4,0 x2 Eliminations(d) (75,5) 1,7 (69,4) 0,7 – 6,1 + 1,1 + 34,7 + 13,2 + 18,7 + 1,7 - – 9% x2 (24,2) (22,1) 300,4 105,0 137,3 30,2 (18,8) (19,4) 270,4 97,2 161,2 31,4 - – 5,4 – 2,7 – 29% – 14% + 11% + 8% – 15% – 4% (8,9) (16,4) 189,6 57,7 (10,1) (13,6) 160,5 51,2 99,1 23,8 - + 1,2 – 2,8 + 12% – 21% + 18% + 13% – 17% – 32% N/A Total TOTAL 333,6 135,1 162,3 34,4 - 298,8 121,9 143,5 32,7 - + 12% + 11% + 13% + 5% N/A + 30,0 + 7,9 + 29,1 + 6,5 Dont éolien Dont solaire Dont stockage Dont farm-down(a) – 23,9 – 1,2 82,1 – 17,1 – 7,5 16,3 50,0 + 50,0 N/A 50,0 + 50,0 (a) Pour plus de détail sur la déﬁnition du segment farm-down, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document « Réconciliation de l’EBITDA ». (b) Pour plus de détail sur la déﬁnition et le calcul de cet agrégat, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document « Réconciliation de l’EBITDA ». (c) Le chiffre d’affaires de ce secteur est essentiellement réalisé à partir des ventes de services aux autres entités du Groupe (éliminées en consolidation, à l’exception des montants facturés aux entités non consolidées par intégration globale par le Groupe) et également des ventes de services à des tiers. (d) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projet au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des centrales ainsi que l’activation des coûts de développement conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». (e) Les pourcentages correspondent à la contribution de chaque zone géographique au chiffre d’affaires du Groupe (hors Développement - Investissements et Eliminations). (f) Les pourcentages correspondent au rapport entre l’EBITDA et le chiffre d’affaires par zone géographique (marge d’EBITDA). (g) Les pourcentages correspondent au rapport entre le résultat opérationnel courant et le chiffre d’affaires par zone géographique (marge opérationnelle courante). 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 de conditions d’ensoleillement défavorables sur la période ainsi que de prix de marché plus faibles en 2021, par rapport à 2020, ayant affecté notamment la centrale de Numurkah. Ces effets sont partiellement compensés par le produit des ventes de certiﬁcats verts réalisées en 2021. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 333,6 millions d’euros pour l’exercice 2021 (329,6 millions d’euros à taux de change constants), en hausse de + 34,7 millions d’euros, soit + 12 % par rapport à 2020 (+ 10 % à taux de change constants). Cette croissance s’explique principalement par la contribution en année pleine des actifs mis en service en 2020, essentiellement en France, au Mexique, en Finlande et en Australie et par celle, au prorata temporis, des nouvelles centrales mises en services en 2021 en Australie, en Argentine et en France. Cette progression est limitée par (i) une moindre performance des centrales solaires et éoliennes mises en service avant le 1er janvier 2020 sous l’effet principalement de ressources plus faibles en 2021 qu’en 2020, et par (ii) un recul de la contribution de la batterie australienne d’Hornsdale Power Reserve qui avait bénéﬁcié de conditions spéciﬁques non récurrentes sur le premier trimestre 2020. Le segment éolien a représenté 41 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 (inchangé par rapport à 2020). Le chiffre d’affaires de ce segment s’est établi à 135,1 millions d’euros, en progression de + 13,2 millions d’euros, soit + 11 % par rapport à 2020. • Australie (+ 10,1 millions d’euros) Lacroissanceduchiffred’affairesdel’Australieestessentiellement portée par la contribution de la centrale de Bulgana, qui a injecté graduellement de l’électricité sur le réseau sur les neuf premiers mois de l’année avant de produire à pleine capacité depuis le mois d’octobre 2021 (+ 11,3 millions d’euros). • Europe – Afrique (+ 3,1 millions d’euros) Le segment solaire est resté le premier contributeur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (49 % en 2021 contre 48 % en 2020). La hausse du chiffre d’affaires de la zone Europe – Afrique résulte essentiellement de : Le chiffre d’affaires de ce segment s’est élevé à 162,3 millions d’euros en 2021, en hausse de + 18,7 millions d’euros, soit + 13 % par rapport à 2020. – la contribution en année pleine des actifs mis en services en 2020 en France et en Finlande pour + 3,7 millions d’euros et en 2021 en France pour + 4,7 millions d’euros ; • Amériques (+ 17,7 millions d’euros) – la contribution de centrales acquises en France en octobre 2020 (+ 1,3 million d’euros), et ; Cette croissance résulte essentiellement d’une plus forte contribution en année pleine de la centrale d’El Llano au Mexique (+ 10,1 millions d’euros). Celle-ci a été en opération sur l’ensemble de l’année 2021, alors qu’en 2020, elle n’avait débuté sa production qu’au cours du mois de février et avait été arrêtée trois semaines au cours du mois de mai. – prix de marché favorables en Irlande, sur les centrales vendant sur le marché permettant ainsi de compenser une moindre production (+ 1,3 million d’euros). Celle-ci a en revanche été pénalisée par le recul du chiffre d’affaires des centrales mises en service avant le 1er janvier 2020 (– 7,9 millions d’euros), en raison de mauvaises conditions de vent au second semestre 2021, et d’un effet de comparaison défavorable, les ressources en vent ayant été à l’inverse excellentes au premier trimestre 2020. En outre, suite au retard dans la mise en œuvre des mécanismes administratifs nécessaires au démarrage du contrat de vente long terme d’électricité et à un accord conclu dans ce cadre avec le Centro Nacional de Control de Energía (CENACE) au cours du deuxième trimestre 2021, son PPA, qui devait initialement prendre effet ﬁn juin 2020, est devenu effectif à partir du 1er juillet 2021. En conséquence l’électricité produite depuis le 1er juillet 2020 et jusqu’au démarrage du PPA a fait l’objet d’une vente sur le marché, représentant, au titre de l’exercice 2020, une contribution de + 3,1 millions d’euros au chiffre d’affaires 2021. Le segment stockage a représenté 10 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 (contre 11 % en 2020). Le chiffre d’affaires de ce segment a contribué à hauteur de 34,4 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe en 2021, en hausse de + 1,7 million d’euros, soit + 5 % par rapport à 2020. La zone Amériques a par ailleurs bénéﬁcié de la contribution de la centrale d’Altiplano 200 mise en service en octobre 2021 en Argentine (+ 7,4 millions d’euros). • Europe – Afrique (+ 5,1 millions d’euros) Cette croissance s’explique essentiellement par la contribution de la batterie d’Yllikkälä Power Reserve en Finlande mise en service en décembre 2020 (+ 4,0 millions d’euros) et celle de la centrale française d’Azur stockage qui a bénéﬁcié de meilleures conditions de marché en 2021 par rapport à 2020 (+ 1,1 million d’euros). • Europe – Afrique (+ 4,5 millions d’euros) Cette hausse résulte essentiellement de la contribution des centrales mises en service en 2020 et en 2021, en France, pour respectivement + 1,7 million d’euros et + 4,3 millions d’euros. • Australie (– 3,4 millions d’euros) Le recul du chiffre d’affaires est essentiellement imputable à la centrale d’Hornsdale Power Reserve (– 5,9 millions d’euros). La coupure d’une ligne d’interconnexion entre l’état de South Australia et celui de Victoria, à la suite d’une tornade à la ﬁn du mois de janvier 2020, avait créé des conditions spéciﬁques générant un fort revenu non-récurrent en 2020. Cet effet de comparaison défavorable a été en partie compensé par la contribution en année pleine de l’extension de Hornsdale Power Reserve (HPR). Cette progression est partiellement compensée par le recul du chiffre d’affaires des centrales mises en service avant le 1er janvier 2020, expliqué par de moindres ressources en 2021 par rapport à 2020 et la cession de centrales dans le cadre des opérations de farm-down en novembre et décembre 2021. • Australie (– 3,5 millions d’euros) Le recul de la contribution de l’Australie résulte essentiellement DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 69 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le chiffre d’affaires de la zone a par ailleurs bénéﬁcié de la mise en service de la Victorian Big Battery en décembre 2021 (+ 2,6 millions d’euros). Les segments développement et investissements, et éliminations ont représenté un chiffre d’affaires de 1,7 million d’euros en 2021 contre 0,7 million d’euros en 2020, soit une hausse de + 1,1 million d’euros. En 2021, la part des ventes d’énergie sur le marché est restée à un niveau élevé de 22 % du chiffre d’affaires consolidé (16 % hors contribution du secteur stockage) contre 20 % en 2020 (11 % hors contribution du secteur stockage). Cela s’explique principalement par le démarrage du PPA de la centrale d’El Llano au Mexique le 1er juillet 2021 au lieu de ﬁn juin 2020 initialement prévu (l’électricité produite au cours de cette période ayant été valorisée au prix de marché), ainsi que par les revenus générés par la centrale de Bulgana en Australie jusqu’à la prise d’effet de son PPA début décembre 2021. Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique10 16% 19% 40% 43% 2021 2020 41% 41%  Australie  Europe-Afriique  Amériques  Australie  Europe-Afrique  Amériques L’Europe – Afrique a été le premier contributeur au chiffre d’affaires du Groupe en 2021 et voit sa part relative inchangée par rapport à 2020 soit 41 %. A l’inverse l’Australie voit sa part relative diminuer (40 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 contre 43 % en 2020), du fait notamment de la contribution exceptionnelle du segment stockage de cette zone au premier trimestre 2020. La contribution relative de la zone Amériques progresse quant à elle (19 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2021 contre 16 % en 2020) sous l’effet des capacités mises en service en 2020 et en 2021. Répartition du chiffre d’affaires par devise 17% 18% 40% 43% 2021 2020 40% 42%  AUD  EUR  USD  AUD  EUR  USD 10 Hors Développement et investissements et éliminations. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Ces effets sont partiellement compensés par de moindres LDs pour – 4,0 millions d’euros principalement en Australie et en Finlande, et une augmentation des charges d’exploitation associée aux centrales mises en service en 2020 et en 2021 pour – 3,4 millions d’euros. EBITDA En 2021, l’EBITDA consolidé du Groupe s’est élevé à 300,4 millions d’euros (297,2 millions d’euros à taux de change constants), en augmentation de + 30,0 millions d’euros, soit + 11 % par rapport à l’exercice 2020 « publié » (+ 28,2 millions d’euros, soit + 10 % par rapport à l’exercice 2020 « retraité », tenant compte du changement de déﬁnition de l’EBITDA mis en œuvre à compter de 2021, et excluant la charge IFRS 2 « paiements fondés sur des actions »). La marge d’EBITDA de ce segment s’établit ainsi à 78 % en 2021 contre 80 % en 2020. Le segment stockage a généré un EBITDA de 30,2 millions d’euros en 2021, en baisse de – 1,2 million d’euros, soit – 4 % par rapport à 2020. Cette progression est essentiellement portée par (i) la contribution de l’activité de farm-down initiée en 2021, qui a généré un produit net de + 50,0 millions d’euros et par (ii) la croissance du chiffre d’affaires du Groupe de + 34,7 millions d’euros par rapport à 2021 (se référer à l’analyse du chiffre d’affaires). Cette évolution s’explique principalement par : • la croissance du chiffre d’affaires de + 1,7 millions d’euros (se reporter à l’analyse ci-avant) ; Elle est en revanche affectée principalement par (i) une diminution, en 2021 par rapport à 2020, des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets (LDs) pour – 45,2 millions d’euros et par (ii) une progression des charges d’exploitation, associée essentiellement aux centrales mises en service en 2020 et en 2021 (– 7,2 millions d’euros). • la hausse des charges d’exploitation pour – 3,2 millions d’euros essentiellement liée à la mise en service en ﬁn d’année 2020 de la centrale Yllikkälä Power Reserve en Finlande. La marge d’EBITDA, qui avait bénéﬁcié durant l’année 2020 des performances exceptionnelles de la batterie Hornsdale Power Reserve, s’établit ainsi à 88 % en 2021 contre 96 % en 2020. Le segment farm-down a généré un EBITDA de + 50,0 millions d’euros en 2021, correspondant principalement aux plus-values de cession des centrales solaires de Lugos (Gironde), Miremont (Haute-Garonne), Grabels (Hérault) et Lagarde (Vaucluse) ainsi que des projets éoliens Le Berger (Meuse) et Les Beaux Monts (Yonne) en France11. Ces opérations sont détaillées aux paragraphes 2.3.1.8 du présent du document. La marge d’EBITDA du Groupe s’est ainsi établie à 90 % en 2021, inchangée par rapport à 2020. Le segment solaire a contribué à hauteur de 137,3 millions d’euros à l’EBITDA du Groupe, en baisse de – 23,9 millions d’euros, soit – 15 % par rapport à 2020. Ce recul résulte essentiellement : • de moindres LDs en 2021 par rapport à 2020, pour – 40,7 millions d’euros, essentiellement sur la zone Amériques (en Argentine pour – 23,0 millions d’euros et au Mexique pour – 12,8 millions d’euros) ; Les segments développement et investissements, et éliminations ont contribué à l’EBITDA du Groupe à hauteur de (22,1) millions d’euros en 2021, contre (19,4) millions d’euros en 2020. La variation de – 2,7 millions d’euros entre 2021 et 2020 s’explique principalement par une hausse des frais de personnel, de développement et des honoraires, consécutive à la croissance des effectifs et à la poursuite du développement du Groupe pour – 3,9 millions d’euros, qui a plus que compensé l’effet du reclassement de la charge IFRS 2 « paiements fondés sur des actions » pour + 1,8 million d’euros. • qui n’ont été que partiellement compensées par la hausse du chiffre d’affaires à hauteur de + 18,7 millions d’euros (se référer à l’analyse du chiffre d’affaires). La marge d’EBITDA de ce segment s’établit ainsi à 85 % en 2021 contre 112 % en 2020. Comme pour le chiffre d’affaires, l’Europe-Afrique est le premier contributeur à l’EBITDA du Groupe en 2021, et voit sa part relative signiﬁcativement augmenter (48 % en 2021 contre 35 % en 2020), sous l’effet de la contribution de l’activité de farm-down en 2021. La zone Australie, quant à elle, voit sa part diminuer passant de 39 % de l’EBITDA du groupe en 2020 à 34 % en 2021. Enﬁn, la zone Amériques voit sa part diminuer pour s’établir à 18 % en 2021 contre 26 % en 2020, au cours de laquelle elle avait bénéﬁcié d’importantes indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets (LDs). Le segment éolien a contribué à hauteur de 105,0 millions d’euros à l’EBITDA du Groupe, en hausse de + 7,9 millions d’euros, soit + 8 % par rapport à 2020. Cette progression est essentiellement portée par : • la croissance du chiffre d’affaires à hauteur de + 13,2 millions d’euros (se reporter à l’analyse ci-avant) ; • l’effet favorable sur l’EBITDA des centrales HWF lié à de moindres coûts de service de régulation du réseau (FCAS) en 2021, par rapport à 2020, année qui avait été marquée par des conditions exceptionnelles sur le réseau (+ 2,7 millions d’euros). 11 Compte tenu du maintien d’une détention par le Groupe Neoen (5 %) dans les parcs Le Berger et Les Beaux Monts et de son option d’achat des sociétés de projets après 31 ans d’exploitation, ces actifs continueront de ﬁgurer dans le portefeuille sécurisé du Groupe (MW bruts). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 71 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Répartition de l’EBITDA par zone géographique12 18% 26% 34% 39% 2021 2020 48% 35%  Australie  Europe-Afriique  Amériques  Australie  Europe-Afrique  Amériques Le segment éolien a contribué au résultat opérationnel courant du Groupe à hauteur de 57,7 millions d’euros, en hausse de + 6,5 millions d’euros, soit + 13 % par rapport à 2020. Ceci résulte essentiellement de la progression de l’EBITDA de ce segment sur la période à hauteur de + 7,9 millions d’euros (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant) et de l’allongement de la durée d’amortissement des immobilisations (passage de 25 à 30 ans) qui a généré une baisse des charges d’amortissement de + 6,0 millions d’euros en 2021. Ces effets sont partiellement compensés par l’impact des mises en service réalisées en 2020 et en 2021 pour – 6,1 millions d’euros. Résultat opérationnel courant Le résultat opérationnel courant du Groupe s’est élevé à 189,6 millions d’euros en 2021, en hausse de + 29,1 millions d’euros, soit + 18 % par rapport à 2020. Cette évolution s’explique principalement par : • la croissance de l’EBITDA pour + 30,0 millions d’euros (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant) ; • l’évolution des charges d’amortissement (+ 2,2 millions d’euros), résultant principalement de l’impact cumulé : Le segment stockage a contribué au résultat opérationnel courant du Groupe à hauteur de 16,3 millions d’euros en 2021, en baisse de – 7,5 millions d’euros par rapport à 2020, conséquence directe du recul de l’EBITDA de ce segment à hauteur de – 1,2 million d’euros (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant) et de la progression des charges d’amortissement sur la période, essentiellement liée à la mise en service de l’extension de la batterie Hornsdale Power Reserve en 2020 (– 5,7 millions d’euros). – de l’allongement de la durée d’amortissement des actifs solaires et éoliens (passage de 25 à 30 ans13) qui a généré une baisse des charges d’amortissement de + 16,2 millions d’euros en 2021 ; – de la croissance du parc d’actifs en opération, conséquence des mises en service et acquisitions effectuées en 2020 et en 2021 (– 15,1 millions d’euros) ; • et l’impact en 2021 de la charge IFRS 2 « paiements fondés sur des actions » pour – 3,2 millions d’euros (se reporter à la réconciliation de l’EBITDA détaillée au paragraphe 2.1.1 ci-avant). Le segment farm-down a contribué au résultat opérationnel courant du Groupe à hauteur de + 50,0 millions d’euros (se référer à l’analyse de l’EBITDA faite précédemment). Le segment solaire a contribué au résultat opérationnel courant du Groupe à hauteur de 82,1 millions d’euros, en baisse de – 17,1 millions d’euros, soit – 17 % par rapport à 2020. Ceci résulte essentiellement du recul de l’EBITDA de ce segment à hauteur de – 23,9 millions d’euros (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant), compensé partiellement par l’évolution des charges d’amortissements sur la période pour + 6,8 millions d’euros, résultant de : Les segments développement et investissements, et éliminations ont contribué au résultat opérationnel courant du groupe à hauteur de (16,4) millions d’euros contre (13,6) millions d’euros en 2020, en lien direct avec l’évolution de l’EBITDA de ce segment sur la période (– 2,8 millions d’euros). Comme pour l’EBITDA, l’Europe-Afrique est le premier contributeur au résultat opérationnel courant du Groupe en 2021, et voit sa part relative signiﬁcativement augmenter (51 % en 2021 contre 30 % en 2020), sous l’effet de la contribution de l’activité de farm-down en 2021. La zone Australie, quant à elle, voit sa part diminuer passant de 39 % du résultat opérationnel courant du Groupe en 2020 à 31 % en 2021, conséquence du recul de l’EBITDA (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant). Enﬁn, la zone Amériques voit sa part diminuer pour s’établir à 18 % en 2021 contre 31 % en 2020 en raison de la baisse de l’EBITDA (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant). • l’impact des mises en service réalisées en 2020 et en 2021 pour – 5,4 millions d’euros ; • la ﬁn de l’amortissement d’une centrale historique pour + 2,5 millions d’euros ; • l’allongement de la durée d’amortissement des immobilisations (passage de 25 à 30 ans) qui a généré une baisse des charges d’amortissement de + 9,9 millions d’euros en 2021. 12 Hors Développement et investissements et éliminations. 13 Ce changement d’estimation comptable est détaillé en section 4.1 - note 12.3 des états ﬁnanciers consolidés. 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Répartition du résultat opérationnel courant par zone géographique14 18% 31% 31% 39% 2021 2020 51% 30% n Australie n Europe-Afrique n Amériques n Australie n Europe-Afrique n Amériques 2.3.2.3 ANALYSE DES AUTRES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel Var (En millions d’euros) Exercice 2021 189,6 Exercice 2020 160,5 Var (en %) Résultat opérationnel courant + 29,1 + 18% Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d’actifs non courants (8,0) (10,4) 171,2 (1,1) (4,0) (14,1) 142,4 2,4 – 4,0 + 3,7 – 99% + 26% + 20% NA Résultat opérationnel + 28,8 – 3,5 Effet des variations de taux de change Résultat opérationnel à changes constants 170,1 144,8 + 25,2 + 17% Résultat opérationnel courant Cet agrégat fait l’objet d’une analyse au paragraphe 2.3.2.2 du présent document. 14 Hors Développement et investissements et éliminations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 73 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Résultat opérationnel non courant Le résultat opérationnel non courant s’est élevé à (18,4) millions d’euros en recul de – 0,3 million d’euros et se décompose comme suit : Exercice 2021 Exercice 2020 Var (en %) (En millions d’euros) Var Frais de développement antérieurs(a) (8,1) 0,1 (4,1) 0,1 – 4,0 – 99% – 44% + 90% Résultats des cessions d’actifs Autres produits et charges – 0,1 + 0,1 (0,0) (0,1) Autres produits et charges opérationnels non courants (8,0) (4,0) – 4,0 – 99% Dépréciation des coûts de développement activés Autres dépréciations d’actifs(b) (5,7) (3,1) – 2,6 + 2,9 – 84% + 22% (10,5) (13,4) Reprise de dépréciation des coûts de développement activés(c) 5,8 2,4 + 3,4 x2 Résultat opérationnel non courant (18,4) (18,1) – 0,3 – 2% (a) Les frais de développement immobilisés pour lesquels le Groupe, à la suite d’évènements externes hors de son contrôle, considère que les critères d’activation prévus par IAS 38 « Immobilisations incorporelles » ne sont plus respectés, sont comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes sur la période (se reporter à la section 4.1 - notes 9 et 10 des états ﬁnanciers consolidés). Ceux-ci sont principalement liés à l’abandon en 2021 de projets en Australie, en France, aux Etats-Unis et en Irlande. Le Groupe a notamment dû renoncer à la poursuite du développement du projet Gilgandra en Australie en raison de problématiques de permitting et d’interconnection. En 2020, ils correspondaient essentiellement à l’arrêt de projets en Equateur, en France, en Colombie, au Mexique et aux Etats-Unis. (b) En 2021, ce poste correspond principalement à la perte de valeur constatée sur la centrale de Numurkah en Australie (se reporter à la note 10 des états ﬁnanciers consolidés et au paragraphe 2.3.1.10 du présent document). En 2020, il correspondait principalement à la perte de valeur constatée sur la centrale Altiplano 200. (c) Les reprises de dépréciation des coûts de développement activés concernent les projets abandonnés. Résultat opérationnel Compte tenu des évolutions présentées ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe a progressé de + 28,8 millions d’euros soit + 20 %, passant de 142,4 millions d’euros en 2020 à 171,2 millions d’euros en 2021 (170,1 millions d’euros à taux de change constants). Résultat ﬁnancier Var (En millions d’euros) Exercice 2021 (106,5) (11,2) Exercice 2020 (101,8) (15,9) Var – 4,7 + 4,7 – 0,0 + 5,2 – 0,5 – 0,0 (en %) Coût de l’endettement ﬁnancier Total autres produits et charges ﬁnanciers Produits et charges d’intérêts sur prêts d’actionnaires Gains et pertes de change – 5% + 30% – 3% (0,8) (0,8) (4,3) (9,4) + 55% – 8% Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat ﬁnancier (6,1) (5,7) (117,7) (117,7) – 0% 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 L’évolution du résultat ﬁnancier s’explique principalement par : Impôts sur les résultats • l’augmentation du coût de l’endettement ﬁnancier de – 4,7 millions d’euros, résultant essentiellement de : La charge d’impôt sur le résultat du Groupe comprend (i) les charges d’impôts exigibles et différées calculées sur la base des résultats générés par les activités poursuivies, (ii) la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et (iii) les retenues à la source ne faisant pas l’objet d’un crédit d’impôt. Elle exclut donc les autres prélèvements ou impôts constatés par le Groupe, tels que les taxes locales, comptabilisés en « impôts, taxes et versements assimilés » inclus dans le résultat opérationnel courant. – la hausse des charges d’intérêts sur emprunts et instruments dérivés liée aux mises en services de 2020 et 2021 pour – 6,0 millions d’euros ; – l’effet année pleine de l’OCEANE Verte émise en juin 2020 et du crédit syndiqué mis en place en mars 2020, pour – 4,2 millions d’euros ; – compensés partiellement par la baisse des charges d’intérêts consécutive principalement au remboursement progressif des ﬁnancements seniors et juniors des centrales en opération pour + 5,8 millions d’euros. De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux d’imposition effectif du Groupe d’une période à l’autre, en raison notamment de l’évolution des taux d’imposition dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère, l’étendue des charges non déductibles et l’effet des mécanismes de sous- capitalisation. En 2021, le coût de l’endettement ﬁnancier correspond ainsi aux charges d’intérêts sur emprunts résultant des ﬁnancements relatifs aux actifs de production pour (77,2) millions d’euros (contre (76,4) millions d’euros en 2020), aux charges d’intérêts sur instruments dérivés pour (23,9) millions d’euros (contre (20,1) millions d’euros en 2020) et aux charges d’intérêts sur droits d’utilisation pour (5,4) millions d’euros (contre (5,2) millions d’euros en 2020). La charge d’impôt s’est élevée à (13,3) millions d’euros en 2021 (dont (14,6) millions d’euros d’impôt exigible et 1,4 million d’euros d’impôt différé), contre (21,4) millions d’euros en 2020 (dont (14,5) millions d’euros d’impôt exigible et (6,9) millions d’euros d’impôt différé). Le taux d’impôt effectif recule ainsi de manière signiﬁcative entre 2020 (86,6 %) et 2021 (24,8%) (se reporter également à la section 4.1 - note 11.2 « impôts sur les résultats »). • l’incidence des effets de change sur le résultat ﬁnancier à hauteur de + 5,2 millions d’euros, provenant essentiellement de la centrale Altiplano 200 en Argentine. En 2020, le Groupe avait enregistré une perte de change de (8,5) millions d’euros résultant principalement de l’effet de la dépréciation du peso argentin vis-à-vis du dollar américain sur des crédits de TVA libellés en peso, et en attente de remboursement. En 2021, du fait du remboursement en cours d’année d’une partie importante de ces crédits de TVA, les pertes de change ont été réduites, s’élevant ainsi à (3,8) millions d’euros, soit une amélioration de + 4,7 millions d’euros. • l’évolution des autres produits et charges ﬁnanciers à hauteur de – 0,5 million d’euros. – En 2021, la charge ﬁnancière de (6,1) millions d’euros résulte notamment de remboursements anticipés ayant entraîné la constatation : > de frais de rupture de swaps pour (1,2) million d’euros, et ; > d’upfront fees restant à amortir pour (0,4) million d’euros. – A cela s’ajoutent : > des commissions de non-utilisation du crédit syndiqué pour (1,5) million d’euros, et ; > d’autres éléments individuellement non signiﬁcatifs comprenant essentiellement des commissions et des frais bancaires récurrents pour (2,1) millions d’euros. – En 2020, la charge ﬁnancière de (5,7) millions d’euros correspondait essentiellement à l’effet du reﬁnancement des actifs éoliens australiens Hornsdale 1, 2 et 3 qui avait généré une charge de (4,9) millions d’euros correspondant à des indemnités et frais de remboursements anticipés supportés au titre de l’extinction de la dette historique. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 75 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 En 2021, la différence entre le taux d’impôt théorique de 26,5 % et le taux d’impôt effectif de 24,8 % (– 1,7 point) se décompose comme suit : + 4,0% + 5,5% + 1,6% + 1,1% 26,5% + 4,8% 24,8% − 18,6% Taux impôt théorique IFRS 2 Retenues à la source Hyperinﬂation (a) Déﬁcits reportables (b) Farm-down (c) Autres (d) Taux impôt effectif (a) Incidence des règles ﬁscales en vigueur en Argentine en matière d’hyperinﬂation. (b) Compte tenu des perspectives de bénéﬁces sur certaines géographies et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux, il n’a pas été reconnu d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales. (c) Impact des opérations de farm-down réalisées en France et relevant majoritairement de l’application du régime des plus-values long terme. (d) Différences permanentes individuellement non signiﬁcatives. En 2020, la différence entre le taux d’impôt théorique de 28 % et le taux d’impôt effectif de 86,6 % (+ 58,6 points) se décomposait comme suit : +2,8% 86,6% +12,0% + 6,9% + 18,8% + 10,5% + 2,7% IFRS 2 + 4,9% CVAE 28,0% Taux impôt théorique Retenues à la source Déﬁcits reportables (a) Fraction intérêts OCEANE Hyperinﬂation Autres (b) Taux impôt effectif non déductibles (a) Compte tenu des perspectives de bénéﬁces sur certaines géographies et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux, il n’a pas été reconnu d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales. (b) Différences permanentes individuellement non signiﬁcatives. Résultat net des activités poursuivies Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies du Groupe a augmenté de + 36,9 millions d’euros, pour passer de 3,3 millions d’euros en 2020 à 40,2 millions d’euros en 2021. Résultat net attribuable à la part du Groupe Compte tenu de ces évolutions, le résultat net part du Groupe a augmenté de + 37,1 millions d’euros, passant de 3,9 millions d’euros en 2020 à 41,0 millions d’euros en 2021. 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élevait à (0,8) million d’euros sur l’exercice 2021 contre (0,5) million d’euros un an auparavant. Il représente la quote-part des autres actionnaires dans le résultat dégagé par les sociétés où Neoen n’est pas le seul actionnaire, principalement en Australie et en Jamaïque. 2.3.2.4 BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Var (En millions d’euros) 31.12.2021 4 147,0 3 677,6 798,2 31.12.2020 3 212,0 2 838,7 565,1 Var + 935,0 + 838,8 + 233,1 + 217,7 + 1 168,0 + 732,3 + 204,0 + 250,8 – 36,8 (en %) + 29% + 30% + 41% + 58% + 31% x2 Actifs non courants Dont immobilisations corporelles Actifs courants Dont trésorerie et équivalents de trésorerie Total de l’actif 592,6 374,9 4 945,1 1 373,9 2 953,4 2 199,6 117,5 3 777,1 641,6 Capitaux propres(a) Dettes ﬁnancières(b) 2 749,4 1 948,7 154,4 + 7% + 13% – 24% – 0% Dont ﬁnancements seniors des projets Dont ﬁnancements obligataires des projets Dont ﬁnancements corporate 338,8 339,4 – 0,6 Total du passif 4 945,1 3 777,1 + 1 168,0 + 31% (a) Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2020 et 2021 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter au paragraphe 4.1.4 du présent document et à la section 4.1 - note 17 « capitaux propres et détail des instruments dilutifs »). (b) Les dettes ﬁnancières font l’objet d’une analyse spéciﬁque au paragraphe 2.5.4 du présent document. Les actifs corporels progressent de + 30 % en 2021 du fait de l’augmentation des volumes de centrales en exploitation et en construction (se reporter à la section 4.1 - note 12.3 « immobilisations corporelles » et au paragraphe 2.3.1.1 du présent document). Les investissements réalisés par le Groupe sont détaillés au paragraphe 2.5.8.2 du présent document. – le remboursement de ﬁnancements auprès de Bpifrance pour – 10,5 millions d’euros ; et – le versement d’intérêts ﬁnanciers associés notamment aux obligations convertibles émises en 2019 et 2020 pour – 7,5 millions d’euros ; • des sociétés projets et holdings associées (312,1 millions d’euros ; en baisse de – 1,6 million d’euros par rapport à l’exercice précédent), conséquence : La hausse de la trésorerie du Groupe + 217,7 millions d’euros sur la période résulte essentiellement de l’évolution des disponibilités et équivalents de trésorerie : à hauteur de – pour les actifs en construction, de tirages de dettes seniors et d’apports en fonds propres venant ﬁnancer les investissements dans les actifs de production ; et • de Neoen S.A. (290,4 millions d’euros ; en progression de + 219,2 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent), sous l’effet : – pour les actifs en exploitation et holdings de ﬁnancement, des ﬂux de trésorerie générés par l’activité, ayant notamment vocation à assurer le remboursement des ﬁnancements de projets et la rémunération des apports effectués par les actionnaires. – des augmentations de capital en numéraire réalisées en 2021 pour un montant brut de 599,9 millions d’euros minoré des frais d’émission pour (7,8) millions d’euros, soit + 592,1 millions d’euros (se référer aux états ﬁnanciers consolidés – section 4.1- note 2.2 du présent document), et ; La structure ﬁnancière du Groupe est solide : 89 % de l’endettement ﬁnancier total du Groupe à ﬁn décembre 2021 est adossé aux centrales de production d’électricité, ﬁnancées très majoritairement par de la dette projet long terme en devises fortes (euro, dollar américain et dollar australien). Les dettes ﬁnancières sont détaillées au paragraphe 2.5.4 du présent document. – des dividendes reçus et de remboursement de comptes courants pour + 50,0 millions d’euros. Ces effets sont partiellement compensés par : – les investissements réalisés sous forme d’apports en fonds propres et en comptes courants dans les nouveaux projets pour – 384,0 millions d’euros, notamment en Finlande, Australie et en France ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 77 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4 DIVIDENDES La politique en matière de dividendes est détaillée à la section 7.3.8 « Dividendes » du présent document. 2.5 FINANCEMENTS ET INVESTISSEMENTS 5 GW de capacité en construction ou en opération) tout en optimisant son bilan. 2.5.1 POLITIQUE DE FINANCEMENT ET GESTION DE LA TRÉSORERIE Enﬁn, le Groupe avait mis en place, en mars 2020 et amendé le 30 juillet 2021, un crédit syndiqué pour un montant nominal de 200 millions d’euros, comprenant un emprunt à terme de 125 millions d’euros, et une facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 75 millions d’euros, dont les conditions ﬁnancières sont indexées sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et dont l’échéance a été prolongée, au cours de l’année 2021, jusqu’en 2026. Ce crédit syndiqué demeurait non mobilisé au 31 décembre 2021. Les besoins en trésorerie du Groupe proviennent principalement de son activité d’investissement dans le développement et dans la construction d’installations éoliennes, solaires et de stockage ainsi que du remboursement de l’endettement contracté par les sociétés de projets ou par les holdings qui les détiennent et, dans une moindre mesure, de ses besoins en fonds de roulement. Le Groupe répond à ses besoins en trésorerie pour la construction de ses installations principalement par le biais de ﬁnancements de projets sans recours ou à recours limité, et à long-terme, sauf exception, au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent et d’emprunts mezzanines au niveau de sociétés holding intermédiaires. Cet endettement est ensuite remboursé au travers des ﬂux de trésorerie générés par les sociétés de projets portant des actifs en opération, dont les ressources proviennent très majoritairement de la vente d’énergie dans le cadre de contrats long terme (PPA) et dans une moindre mesure sur les marchés de gros (pour plus de détail se reporter au paragraphe 2.5.2 « ﬁnancement des projets »). Ces différentes opérations de ﬁnancement corporate ont permis de renforcer les ressources ﬁnancières du Groupe dans le cadre de l’exécution de sa stratégie de croissance. Elles ont ainsi contribué à la poursuite de ses investissements dans le développement de nouveaux projets, et à l’optimisation de son bilan, selon l’objectif communiqué, lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021, d’un ratio de levier ﬁnancier supérieur à 70 % du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine. Le Groupe structure l’endettement de ses projets dans la devise des ﬂux de revenus attendus. Pour ﬁnancer ses besoins en fonds de roulement et ses activités de développement, le Groupe utilise par ailleurs principalement ses ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité opérationnelle, la facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 75 millions d’euros mise en place en mars 2020 et dont l’échéance a été prolongée, au cours de l’année 2021 jusqu’en 2026, ainsi que les produits associés à son activité de développeur (sous la forme principalement de conventions de développement). Historiquement, les fonds propres apportés par le Groupe aux sociétés de projets ont été couverts principalement par des augmentations de capital au niveau de la Société, par des ﬁnancements mezzanines et, dans une moindre mesure, par des ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et provenant des projets. Le 9 avril 2021, Neoen a réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut total de 599,0 millions d’euros. Le produit de cette augmentation de capital a pour objet de ﬁnancer le premier cycle d’investissement du plan de développement du Groupe visant à atteindre 10 GW de capacité en opération ou en construction à ﬁn 2025 (se reporter aux paragraphes 2.3.1 « faits marquants de la période » et 2.2 « perspectives et tendances » du présent document). Les besoins en trésorerie liés au développement et à la construction des projets varient en fonction du stade d’avancement d’un projet. 2.5.2 FINANCEMENT DES PROJETS Par ailleurs, en 2020, Le Groupe avait procédé à la toute première émission d’obligations convertibles vertes en Europe pour un montant nominal d’environ 170 millions d’euros, à échéance 2025, dans le cadre d’un Green Bond Framework (document cadre) encadrant ses conditions d’utilisation, renforçant ainsi son engagement en faveur de la ﬁnance durable. Cette opération faisait suite à la première émission, en 2019 d’un emprunt obligataire convertible d’un montant nominal d’environ 200 millions d’euros, à échéance 2024. Ces émissions avaient notamment pour but de ﬁnancer le développement du Groupe en vue d’atteindre son objectif de capacité à ﬁn 2021 (plus de 2.5.2.1 PROCESSUS DE FINANCEMENT Lorsque le développement d’un projet est sufﬁsamment avancé, le Groupe entame un processus de sondage des prêteurs potentiels, aﬁn d’obtenir des termes de ﬁnancement compétitifs et de préparer ainsi ses candidatures en vue des procédures d’appel d’offres ou des schémas de contractualisation de la production électrique anticipés. Une fois le contrat ou mécanisme de vente d’électricité conclu, incluant notamment le recours à des contrats d’agrégation, le Groupe procède à la mise en place du ﬁnancement du projet dans le cadre d’un processus détaillé 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 et structuré, impliquant la réalisation de due diligences par les prêteurs et la négociation des contrats de ﬁnancement. Dans le cadre de ces négociations, le Groupe s’appuie sur sa direction juridique et son équipe de ﬁnancement, basées à Paris, pour tous les contrats conclus en dehors de l’Australie, où le Groupe dispose d’une équipe de ﬁnancement spéciﬁque et d’un support juridique interne local. dans certains cas, des ﬁnancements mezzanine), ainsi que par une contribution en fonds propres, apportée par la Société (et, dans certains cas, par des investisseurs minoritaires). Certains projets portant des installations de stockage d’électricité, en nombre très limité, et pour lesquels le niveau d’exposition au risque de marché ne permet pas la mise en place d’un ﬁnancement sans recours dédié, sont ﬁnancés exclusivement en fonds propres, apportés par la Société. 2.5.2.2 STRUCTURATION ET PÉRIMÈTRE DES FINANCEMENTS Le type de prêteur dans ces montages dépend du marché concerné : • sur les marchés développés, le Groupe a établi des relations solides avec un ensemble de « banques partenaires » telles que KfW Ipex, Société Générale, Groupe BPCE, BNP Paribas, Banque Postale, Clean Energy Finance Corporation, HSBC, NORD/LB ou encore Bpifrance, tout en conservant la ﬂexibilité de choisir parmi d’autres prêteurs, en fonction de l’attractivité de leurs propositions de ﬁnancement ; Le Groupe structure le plus souvent le ﬁnancement de ses projets au travers d’une société de projet dédiée à un projet ou à un groupe de projets. Dans un nombre de cas limité, l’ensemble du projet est détenu par plusieurs sociétés de projet. Le périmètre de ﬁnancement concerne ainsi soit des projets individuels, soit des groupes de projets, notamment lorsque les projets sont de petite taille; le Groupe peut alors être amené à regrouper plusieurs projets au sein d’une même structure de ﬁnancement aﬁn d’obtenir un ﬁnancement à des conditions plus favorables que celles qui seraient obtenues si le ﬁnancement était négocié projet par projet, bénéﬁciant ainsi d’un effet volume et d’une mutualisation des risques (garanties croisées et diversiﬁcation des ressources). • sur les marchés en développement, le Groupe travaille principalement avec des banques de développement ainsi que ses banques partenaires. Ces prêteurs comprennent, notamment, Proparco, Inter-American Development Bank, la Société ﬁnancière internationale (faisant partie de la Banque Mondiale) et la Development Finance Corporation. Les conditions de prêt, et en particulier le niveau d’endettement d’un projet donné, dépendent de divers facteurs, comme les ﬂux de trésorerie anticipés, la localisation du projet ou encore les risques de contrepartie et de marché. Les ﬁnancements souscrits par le Groupe pour le compte de chaque société de projet ou, lorsque plusieurs projets sont ﬁnancés au travers du même véhicule, pour le compte de chaque véhicule de ﬁnancement, sont très majoritairement sans recours (ou à « recours limité » en période de construction), sur les actifs de la Société ou les actifs des autres entités du Groupe. Sur la base des facteurs décrits ci-dessus, ainsi que d’autres facteurs, les prêteurs déterminent le ratio minimum de couverture duservicedeladette(minimumdebtservicecoverageratio),c’est- à-dire le montant maximal des ﬂux de trésorerie prévisionnels du projet qu’ils sont prêts à ﬁnancer. Dans certains cas, les prêteurs détermineront également un taux d’endettement maximum (maximum gearing ratio) aﬁn d’assurer un pourcentage minimum de fonds propres dans le projet concerné. 2.5.2.3 EFFET DE LEVIER (LEVERAGE) / TAUX D’ENDETTEMENT (GEARING) Les projets sont généralement ﬁnancés par une dette senior, selon les modalités décrites précédemment (à laquelle s’ajoute, 2.5.3 INDICATEURS SUIVIS PAR LE GROUPE La durée résiduelle moyenne des ﬁnancements de projet consentis, au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en exploitation, se présente comme suit : Durée résiduelle moyenne pondérée par l’endettement (en années) Solaire 13,7 Eolien 19,2 14,5 N/A Total 17,3 15,3 14,5 15,8 16,3 AUD EUR 16,2 USD 14,5 TOTAL 31.12.2021 TOTAL 31.12.2020 14,2 16,9 17,6 15,2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 79 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le ratio moyen pondéré du montant de la dette projet levée par rapport aux dépenses d’investissement réalisées pour le développement et la construction des projets, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en exploitation au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, se présente comme suit : Ratio dettes projets / Dépenses d’investissement Solaire 64% Eolien 79% 75% N/A Total 73% 81% 64% 73% 78% AUD EUR 89% USD 64% TOTAL 31.12.2021 TOTAL 31.12.2020 70% 75% 77% 81% L’évolution constatée entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 sur le segment solaire reﬂète principalement l’inclusion du ﬁnancement de la centrale d’El Llano compte tenu du démarrage de son PPA au 1er juillet 2021. L’évolution constatée entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 sur le segment éolien reﬂète l’inclusion du ﬁnancement de la centrale de Bulgana, mise en service en décembre 2021. Par ailleurs, le ratio de levier en pourcentage du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets était de 73 % au 31 décembre 2021. Le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement au titre des ﬁnancements de projet, sur une base all-in, c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement ﬁnancier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en opération, se présente comme suit : Taux d’intérêt moyen pondéré des ﬁnancements de projet all-in Solaire 4,7% 1,7% 6,0% 4,4% 4,0% Eolien 3,9% 1,7% N/A Total 4,2% 1,7% 6,0% 3,7% 3,4% AUD EUR USD TOTAL 31.12.2021 TOTAL 31.12.2020 2,9% 2,6% L’augmentation constatée sur le segment éolien entre l’exercice 2020 et l’exercice 2021 traduit essentiellement l’inclusion du ﬁnancement de la centrale de Bulgana, mise en service en décembre 2021. Pour rappel, au 31 décembre 2020, le taux d’intérêt moyen pondéré des différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et dettes corporate) était d’environ 2,1 % en euros, 4,4 % en dollars australiens, et 6,4 % en dollars américains. L’augmentation constatée sur le segment solaire entre l’exercice 2020 et l’exercice 2021 traduit essentiellement une proportion plus importante de dette libellée en dollars américains avec l’inclusion du ﬁnancement des centrales d’El Llano, compte tenu du démarrage de son PPA au 1er juillet 2021 et d’Altiplano 200, suite à sa mise en service et au démarrage de son PPA en octobre 2021. Au 31 décembre 2021, le taux d’intérêt moyen global pour le Groupe était d’environ 3,5 % contre environ 3,7 % au 31 décembre 2020, en raison notamment du maintien d’un contexte de taux d’intérêt relativement bas, et ce en dépit d’un mouvement de remontée progressive des taux d’intérêts de long terme au cours du deuxième semestre 2021. Les conditions d’emprunts et la structure de ﬁnancement du Groupe sont détaillées en section 4.1 - note 19 « ﬁnancement et instruments ﬁnanciers ». Par ailleurs, au 31 décembre 2021, le taux d’intérêt moyen pondéré des différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et dettes corporate) était d’environ 2,1 % en euros, 4,0 % en dollars australiens, et 6,0 % en dollars américains. Ce taux d’intérêt moyen est (i) calculé sur la base de tous les ﬁnancements à date (dette signée, en tirage, en remboursement, consolidée), (ii) pondéré sur la base de l’encours de dette au 31 décembre 2021, (iii) calculé sur une base all-in c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement ﬁnancier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux, (iv) hors frais de structuration des ﬁnancements. 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.5.4 PASSAGE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER CONSOLIDÉ À LA DETTE NETTE Dans le cadre de l’analyse et de la gestion de son endettement, le Groupe prend en compte non seulement le niveau global de son endettement ﬁnancier consolidé, mais aussi sa « dette nette », un indicateur non-IFRS. Var (En millions d’euros) 31.12.2021 2 953,4 (31,0) 31.12.2020 2 749,4 (29,2) Var (en %) + 7% – 6% + 7% – 58% + 12% x14 Total dettes ﬁnancières(a) + 204,0 – 1,8 Investisseurs minoritaires et autres(b) Total dettes ﬁnancières ajustées Total trésorerie et équivalents de trésorerie(c) Dépôts de garantie(d) 2 922,4 (592,6) (67,2) 2 720,2 (374,9) (76,6) + 202,1 – 217,7 + 9,4 Instruments dérivés actifs – effets des couvertures(e) Total dette nette (30,4) (2,2) – 28,2 – 34,3 2 232,2 2 266,5 – 2% (a) Comprend essentiellement les dettes liées au ﬁnancement des projets, les composantes dettes des emprunts obligataires convertibles émis en 2019 (OCEANE) et en 2020 (OCEANE Verte), les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative et les dettes locatives qui sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA qui n’inclut pas les charges de loyers (application de la norme IFRS 16 « contrats de location »). Les dettes ﬁnancières sont détaillées en note 19.2 des états ﬁnanciers consolidés de l’exercice 2021. (b) Comprend notamment les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires. (c) L’évolution du poste est détaillée dans le paragraphe 2.3.2.4 du présent document. (d) Comprend principalement des dépôts de garantie constitués dans le cadre de ﬁnancements de projets, au titre notamment de comptes de réserve du service de la dette (Debt Service Reserve Account ou DSRA), ou dans le cadre de leur construction. La diminution de la période s’explique essentiellement par le déblocage d’un compte séquestre associé à la construction d’une centrale désormais en opération, ainsi que par le remboursement de dépôts de garantie liés au ﬁnancement d’actifs de production. De nouveaux DSRA ont par ailleurs été constitués dans le cadre des nouveaux ﬁnancements réalisés en 2021, en Australie notamment. (e) Instruments dérivés de couverture de risque de taux ayant une valeur de marché positive. Les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative ﬁgurent dans le total des dettes ﬁnancières (se reporter à la section 4.1 - note 19.2 des états ﬁnanciers consolidés de l’exercice 2021). Analyse des dettes ﬁnancières par nature Non Non (En millions d’euros) courantes Courantes 31.12.2021 courantes Courantes 31.12.2020 Var Financements seniors des projets 1 795,1 102,3 404,515 15,3 2 199,6 117,5 1 696,7 140,4 252,0 14,0 1 948,7 154,4 + 250,9 Financements obligataires des projets – 36,8 Financements corporate Dettes locatives 337,5 212,1 30,8 1,3 7,7 0,3 338,8 219,7 31,0 325,4 160,8 29,2 14,0 7,1 - 339,4 167,9 29,2 – 0,6 + 51,8 + 1,8 Investisseurs minoritaires et autres Instruments dérivés - effets des couvertures 23,3 23,3 46,7 90,2 19,6 109,8 – 63,2 Total Dettes ﬁnancières 2 501,0 452,4 2 953,4 2 442,8 306,6 2 749,4 + 204,0 15 Les dettes relatives à quatre actifs du Groupe ont été reclassées en « dettes ﬁnancières courantes » du fait de non-respect de covenants ﬁnanciers ou de non- conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de ces centrales (se référer au paragraphe 2.3.1.11 du présent document). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 81 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Financements seniors des projets (+ 250,9 millions d’euros) Dettes locatives (+ 51,8 millions d’euros) Chaque dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui ne sont pas réglés à la date d’entrée en vigueur des contrats, actualisée au taux marginal d’emprunt du preneur. Elle est ensuite remboursée et désactualisée suivant le rythme des paiements des loyers. La hausse de la période s’explique principalement par l’entrée en vigueur de nouveaux baux ou par des réévaluations pour + 62,0 millions d’euros, à des variations de périmètre pour – 5,4 millions d’euros et à des remboursements pour – 4,4 millions d’euros. Au cours de l’exercice 2021, de nouveaux emprunts ont été émis dans le cadre du ﬁnancement des projets du Groupe à hauteur de + 413,0 millions d’euros : • sur la zone Europe-Afrique pour + 224,5 millions d’euros (dont Mutkalampi en Finlande pour + 67,0 millions d’euros, plusieurs centrales solaires et éoliennes en France pour respectivement + 76,1 millions d’euros et + 48,5 millions d’euros, et Metoro au Mozambique pour + 22,0 millions d’euros) ; • en Australie pour + 173,1 millions d’euros (dont Western Downs pour + 87,3 millions d’euros et la Victorian Big Battery pour 55,4 millions d’euros) ; Investissements minoritaires et autres (+ 1,8 million d’euros) Ce poste est essentiellement constitué des apports en compte courant des actionnaires minoritaires dans le cadre de ﬁnancement des projets. • sur la zone Amériques pour + 15,4 millions d’euros (dont Altiplano 200 en Argentine pour + 7,6 millions d’euros). A cela s’ajoutent : Instruments ﬁnanciers dérivés – effet des couvertures (– 63,2 millions d’euros) • les remboursements d’emprunts réalisés sur l’exercice 2021, pour – 214,9 millions d’euros ; La baisse des instruments ﬁnanciers dérivés passifs résulte principalement d’une variation de juste valeur positive, impactant ce contributeur aux dettes ﬁnancières à hauteur de – 64,9 millions d’euros, conséquence de l’impact de la hausse des taux d’intérêts forward sur la période dans la plupart des zones géographiques où opère le Groupe. • l’incidence des effets de changes pour + 53,7 millions d’euros ; • l’incidence des variations de périmètre pour – 7,6 millions d’euros ; • la variation du coût amorti des emprunts pour + 5,3 millions d’euros et des intérêts courus et autres variations pour + 1,3 million d’euros. Les covenants ﬁnanciers sont détaillés au paragraphe 2.5.5 du présent document. Financements obligataires des projets (– 36,8 millions d’euros) Les ﬁnancements obligataires comprennent essentiellement des dettes juniors sur des projets. Le recul constaté au cours de l’exercice 2021 correspond principalement au remboursement de – 34,9 millions d’euros de dettes supportées par l’entité Neoen Production 2. Financements corporate (– 0,6 million d’euros) Au31décembre2021,lesﬁnancementscorporatecorrespondent principalement aux OCEANE émises en 2019 et aux OCEANE Verte émises en juin 2020. La diminution du poste sur la période correspond principalement au remboursement de prêts précédemment souscrits auprès de la Bpifrance pour – 10,5 millions d’euros, partiellement compensé par l’amortissement des primes d’émission relatives aux OCEANE et OCEANE Verte pour + 8,4 millions d’euros. 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Evolution des dettes ﬁnancières du Groupe L’évolution des dettes ﬁnancières du Groupe au cours de l’exercice se présente comme suit. Les montants sont exprimés en millions d’euros. + 419,3 + 58,5 2 953,4 + 7,7 + 62,0 − 272,0 2 749,4 − 57,9 − 13,6 31.12.2020 Emissions d’emprunts (a) Remboursements d’emprunts (b) Variation de juste valeur et coût amorti (c) Variations de périmètre Nouveaux baux et réévaluations (IFRS 16) Autres (d) Effet de change 31.12.2021 (a) Les émissions d’emprunts correspondent essentiellement aux ﬁnancements des nouveaux projets du Groupe sous forme de dettes seniors à hauteur de + 413,0 millions d’euros (se reporter au paragraphe ci-avant « analyse des dettes ﬁnancières par nature - Financements seniors des projets » du présent document). (b) Ils comprennent essentiellement (i) les remboursements d’emprunts réalisés sur la période au titre des ﬁnancements seniors au niveau des projets pour – 214,9 millions d’euros, (ii) le paiement de l’échéance contractuelle ainsi que le remboursement anticipé partiel d’une dette mezzanine pour – 34,9 millions d’euros, (iii) le remboursement des emprunts Bpifrance (corporate) par Neoen S.A. pour – 10,5 millions d’euros et (iv) le remboursement des dettes locatives pour – 4,4 millions (se reporter au paragraphe ci-avant « analyse des dettes ﬁnancières par nature - Financements seniors des projets » du présent document). (c) Ils comprennent – 64,9 millions d’euros de variation de juste valeur (swaps) et + 6,9 millions d’euros de variation du coût amorti. (d) Ce poste comprend essentiellement l’amortissement des primes d’émission relatives aux OCEANE et OCEANE Verte pour + 8,4 millions d’euros. Covenants ﬁnanciers 2.5.5 RESTRICTIONS ÉVENTUELLES À L’UTILISATION DE CAPITAUX Au 31 décembre 2021, deux entités du Groupe, l’une en Australie et l’autre en France, ne respectaient pas, suite notamment à des problématiques opérationnelles, leur ratio minimum de couverture du service de la dette (Debt Service Coverage Ratio ou DSCR). Les contrats de ﬁnancement de la Société sont soumis au respect d’un certain nombre d’engagements décrits dans la section 3.1.3 « risques liés aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants) ». En conséquence, le Groupe a accéléré dans ses comptes les dettes de ﬁnancement de projet sans recours afférentes, désormais présentées en endettement ﬁnancier courant, pour des montants de respectivement 145,1 millions de dollars australiens (soit 92,9 millions d’euros) et 24,5 millions d’euros. Le Groupe a parallèlement engagé des négociations en vue d’une résolution de ces cas de défauts avec les établissements prêteurs, qui sont toujours en cours en date de publication du présent document. Financements bancaires Les ﬁnancements bancaires sans recours mis en place au niveau des sociétés de projets, et les dettes mezzanine existantes au niveau de holdings intermédiaires, prévoient des clauses de restriction de remontée de trésorerie, sous forme de distributions de fonds propres ou de remboursements d’avances en compte courant, de ces sociétés de projets et ces holdings intermédiaires portant des dettes mezzanine, vers leurs actionnaires. Celles-ci sont fonction principalement du respect de covenants ﬁnanciers, dont notamment, au niveau des sociétés de projets, le respect d’un DSCR (ratio de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles) lock- up, généralement légèrement supérieur au ratio minimum prévu dans le contrat de ﬁnancement. Les autres sociétés ﬁnancées par des dettes projets et mezzanines respectaient en revanche leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum. Pour plus d’informations concernant la description des contrats de ﬁnancement et les risques afférents, se référer au paragraphe 3.1.2 « risques relatif aux projets en phase de développement et de construction ». Les ﬁnancements bancaires sans recours mis en place au niveau des sociétés de projets, prévoient également, dans certains cas, la constitution d’un dépôt de garantie à travers un compte de réserve couvrant une à plusieurs échéances de service de la dette (DSRA). Les remontées de trésorerie aux actionnaires sont généralement restreintes dès lors que ce compte de réserve n’est pas complètement constitué ou reconstitué à l’issue de sa mobilisation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 83 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 et long-terme au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent. Ceux-ci pourront être complétés par d’autres ﬁnancements, en dehors des sociétés de projets, dont des ﬁnancements corporate, dans le respect d’un objectif, communiqué lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021, de ratio de levier ﬁnancier supérieur à 70 % du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets. Financements corporate Le crédit syndiqué mis en place en mars 2020 et amendé le 30 juillet 2021, présente des restrictions spéciﬁques, soumettant la distribution de dividendes par la Société au respect de deux conditions particulières. D’une part, que cette distribution ne soit mise en paiement qu’à compter du 1er janvier 2022, d’autre part qu’elle ne dépasse pas un certain niveau exprimé en pourcentage du résultat net de Neoen S.A. Le Groupe, ayant atteint son objectif de capacité en construction et en opération de plus de 5 GW à ﬁn 2021, vise désormais une capacité en construction et en opération de plus de 10 GW à ﬁn 2025. Pour davantage d’information sur la politique en matière de dividendes, se reporter à la section 7.3.8 « Dividendes » du présent document. Dans ce cadre, en complément des ﬁnancements de projets sans recours et long-terme que le Groupe envisage de mettre en place au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent, du reﬁnancement envisagé à l’échéance de ses ﬁnancements corporate, des ﬂux de trésorerie nets générés par son activité, après remboursement du principal et des intérêts de ses emprunts, et des produits nets générés par l’activité de farm-down, le Groupe sera amené à lever des capitaux propres supplémentaires pour un montant estimé par le Groupe à un maximum de 1,2 milliard d’euros, sur la durée de réalisation de cet objectif de 10 GW à ﬁn 2025, aﬁn de ﬁnancer ses augmentations de capacités futures, dont 599,0 millions ont été levés dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 (se référer à la section 2.3 du présent document). Situation en Argentine Les règles mises en place par la Banque Centrale de la République d’Argentine au cours du second semestre 2019, visant à restreindre l’accès aux devises étrangères aux entreprises et particuliers argentins aﬁn d’endiguer la dévaluation du peso argentin (ARS) par rapport au dollar américain (USD), ont pour conséquence, à la date de publication des comptes 2021 du Groupe, de restreindre substantiellement la possibilité d’achat de dollars sur le marché des changes argentins à des ﬁns de : • remboursements des comptes courants d’actionnaires libellés en dollars américains en faveur de l’actif Altiplano 200 (s’élevant à 107,3 millions de dollars américains, y compris intérêts courus pour 22,5 millions de dollars américains, au 31 décembre 2021) ; Ce besoin a été évalué en tenant compte notamment des coûts d’investissements par MW installé attendus sur la période pour les technologies solaires, éoliennes et de stockage d’électricité, et du ratio de levier moyen observé en matière de ﬁnancement de projet solaire, éolien et de stockage dans les différentes géographies où opère le Groupe. • paiements de dividendes. Ces restrictions n’affectent pas en revanche les paiements, au titre du service des dettes libellées en USD (remboursement en principal ou intérêt), en faveur des prêteurs étrangers sur ce projet. Le Groupe souligne qu’il a la liberté de pouvoir moduler ce montant à la baisse, en réduisant de manière opportuniste son pourcentage de détention dans certains actifs qu’il a vocation à conserver sur la durée, tout en restant dans le cadre de sa stratégie develop-to-own. 2.5.6 SOURCES DE FINANCEMENTS ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS Au 31 décembre 2021, le Groupe disposait en outre d’une trésorerie brute de 592,6 millions d’euros et de 238,0 millions d’euros de lignes bancaires corporate non-utilisées. Le Groupe envisage de continuer à ﬁnancer la majorité de ses besoins en trésorerie pour la construction de ses installations futures par le biais de ﬁnancements de projets sans recours 2.5.7 SITUATION ET FLUX DE TRÉSORERIE (En millions d’euros) Exercice 2021 276,0 Exercice 2020 222,3 Var + 53,7 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement Flux net de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Incidence de la variation des taux de change Variation de trésorerie (709,2) 643,5 (502,4) 204,0 – 206,8 + 439,5 + 16,8 7,3 (9,5) 217,6 (85,6) + 303,2 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.5.7.1 FLUX NETS GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Var Résultat net de l’ensemble consolidé 40,2 3,3 + 36,9 – 46,5 + 55,6 + 7,6 Éliminations(a) 202,0 44,3 248,5 (11,3) (18,1) 222,3 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement(b) Impôts décaissés (encaissés)(c) (10,6) 276,0 Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles + 53,7 (a) Ce ﬂux comprend les variations sans impact trésorerie, dont notamment les amortissements et provisions, les plus et moins-values de cession, le coût de l’endettement ﬁnancier et la charge (produit) d’impôt différé et courant. Les moindres éliminations en 2021 par rapport à 2020 s’expliquent essentiellement par l’impact des plus ou moins-values de cession. En 2021, elles sont éliminées à hauteur de (42,0) millions d’euros, correspondant essentiellement aux produits nets de cessions des opérations de farm-down pour (50,0) millions d’euros et aux mises au rebut de coûts de développement immobilisés pour 8,1 millions d’euros. En 2020, elles sont éliminées à hauteur de 4,1 millions d’euros et correspondaient exclusivement à des mises au rebut de coûts de développement immobilisés (se reporter au tableau des ﬂux de trésoreries consolidés – section 4.1- paragraphe 4.1.5 du présent document). (b) En 2020, l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement s’expliquait principalement par des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets, en attente de règlements, et par une augmentation des créances de TVA en attente de remboursement en lien notamment avec des projets en cours de construction. En 2021, l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement résulte des encaissements constatés au titre de ces indemnités contractuelles et de ces créances de TVA historiques (se reporter au tableau des ﬂux de trésoreries consolidés – section 4.1- paragraphe 4.1.5 du présent document). (c) La variation des impôts décaissés de + 7,6 millions d’euros entre 2020 et 2021 s’explique notamment par (i) des remboursements d’impôt dont a bénéﬁcié le Groupe en Australie dans le cadre d’un dispositif à caractère temporaire mis en œuvre par les autorités australiennes et par (ii) une baisse de l’impôt décaissé sur le périmètre de l’intégration ﬁscale Neoen S.A. (se reporter au tableau des ﬂux de trésoreries consolidés – section 4.1 au paragraphe 4.1.5 du présent document et à la note 11 « impôts »). La progression des ﬂux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles de + 53,7 millions d’euros est directement imputable à l’amélioration du besoin en fonds de roulement (+ 55,6 millions d’euros). 2.5.7.2 FLUX NETS PROVENANT DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2021 (32,2) 72,1 Exercice 2020 (11,0) 0,0 Var – 21,2 + 72,1 – 224,7 + 0,2 Acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise(a) Cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée(b) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles(c) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation des actifs ﬁnanciers(d) (754,5) 0,2 (529,7) 0,1 3,2 37,3 – 34,1 + 1,0 Dividendes reçus 1,9 0,9 Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement (709,2) (502,4) – 206,8 (a) En 2021, ce ﬂux correspond essentiellement à l’acquisition de projets en développement en Irlande, en Finlande, en Suède et en France (se référer au paragraphe 2.3.1.1 « poursuite de la croissance du portefeuille » du présent document). En 2020, ce ﬂux correspondait essentiellement à l’acquisition de deux parcs éoliens français (se reporter au tableau des ﬂux de trésoreries consolidés – section 4.1- au paragraphe 4.1.5 du présent document). (b) En 2021, les cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée correspondent principalement aux opérations de farm-down qui ont concerné les centrales solaires de Grabels (Hérault) et Lagarde (Vaucluse), les centrales solaires de Lugos (Gironde) et Miremont (Haute-Garonne), et les projets éoliens Le Berger (Meuse) et Les Beaux Monts (Yonne). (Se référer au paragraphe 2.1.3.8 « Opérations de farm-down » et au tableau des ﬂux de trésoreries consolidés – section 4.1- au paragraphe 4.1.5 du présent document). (c) Ces ﬂux sont détaillés dans le paragraphe ci-après et dans le paragraphe 2.5.8.2 « principaux investissements réalisés » du présent document. (d) La variation observée sur la période s’explique essentiellement par l’impact net du déblocage et de la constitution de dépôts de garantie liés à la construction et au ﬁnancement d’actifs de production. En 2021, les acquisitions s’élèvent à 23,8 millions d’euros et les cessions à 27,0 millions d’euros. En 2020, les acquisitions s’élevaient à 41,3 millions d’euros et les cessions à 78,6 millions d’euros. En 2021, la progression des dépenses liées aux activités d’investissement à hauteur de – 206,8 millions d’euros, s’explique principalement par une augmentation des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (– 224,7 millions d’euros), qui avaient connu, en 2020, un ralentissement temporaire, conséquence directe du calendrier de réalisation des projets du Groupe, et dans une moindre mesure, de retards ponctuels inhérents notamment à l’épidémie de COVID-19, ayant ralenti le timing de réalisation de certains actifs en construction. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 85 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 A cela s’ajoutent l’effet de la variation négative des actifs ﬁnanciers (– 34,1 millions d’euros) et de la hausse des acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise réalisées sur la période, en Irlande, en Finlande, en Suède et en France (– 21,2 millions d’euros). solaires (73,8 millions d’euros) et éoliens (91,0 millions d’euros) en France, et des coûts de développement (38,5 millions d’euros). En 2020, les 529,7 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles concernaient principalement les projets Bulgana (16,8 millions d’euros), Victorian Big Battery (25,1 millions d’euros), Western Downs (37,0 millions d’euros), Hornsdale Power Reserve (53,2 millions d’euros) en Australie, Hedet (11,2 millions d’euros), Yllikkälä Power Reserve (12,9 millions d’euros) et Mutkalampi (36,1 millions d’euros) en Finlande, Bangweulu (10,2 millions d’euros) en Zambie, Altiplano 200 (60,9 millions d’euros) en Argentine, Itzoteno (20,0 millions d’euros) et El Llano (48,2 millions d’euros) au Mexique, Capella (23,3 millions d’euros) au Salvador, Paradise Park (7,8 millions d’euros) en Jamaïque, ainsi que des projets solaires (44,6 millions d’euros) et éoliens (73,3 millions d’euros) en France et des coûts de développement (40,0 millions d’euros). Cette hausse des ﬂux d’investissement est en partie compensée par l’impact de la cession de certaines centrales dans le cadre des opérations de farm-down réalisées sur la période (+ 72,1 millions d’euros). En 2021, les investissements réalisés dans les projets (acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des variations de dettes de fournisseurs d’immobilisations) se sontélevésà754,5millionsd’euros, etconcernentprincipalement les projets Bulgana (52,3 millions d’euros), Kaban (62,5 millions d’euros), Victorian Big Battery (85,5 millions d’euros) et Western Downs (150,6 millions d’euros) en Australie, Mutkalampi (123,7 millions d’euros) en Finlande, Metoro (17,3 millions d’euros) au Mozambique, Altiplano 200 (10,8 millions d’euros) en Argentine, Itzoteno (12,1 millions d’euros) au Mexique, ainsi que des projets Les investissements réalisés au cours de la période sont détaillés au paragraphe 2.5.8.2 du présent document. 2.5.7.3 FLUX NETS PROVENANT DU FINANCEMENT DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Var Augmentation de capital de la société mère(a) 592,1 27,0 + 565,1 Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations (réductions) de capital (2,4) 0,0 – 2,4 Cession (acquisition) nette d’actions propres Émissions d’emprunts(b) (12,1) 419,3 (0,2) (4,1) 794,4 (10,9) (527,9) (74,6) 204,0 – 8,0 – 375,1 + 10,7 + 255,9 – 6,7 Dividendes payés(c) Remboursements d’emprunts(b) Intérêts ﬁnanciers versés (272,0) (81,3) 643,5 Flux net de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement + 439,5 (a) En 2021, ce ﬂux correspond principalement à l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 par le Groupe pour 591,2 millions après prise en compte des frais d’émission (se reporter au paragraphe 2.3.1.3 du présent document et à la section 4.1 - note 2.2 des états ﬁnanciers consolidés). En 2020, des obligations convertibles sous formes d’OCEANE Verte ont été émises pour un montant d’environ 170 millions d’euros. S’agissant d’un instrument composé au sens des normes IFRS, 144,8 millions d’euros (142,8 millions d’euros nets de frais) ont été reconnus au titre de la composante « dette » et 25,2 millions d’euros (24,9 millions d’euros nets de frais) ont été comptabilisés au titre de la composante « capitaux propres », avant imputation des frais. (b) Les émissions d’emprunts et les remboursements réalisés en 2021 sont détaillés au paragraphe 2.5.4 du présent document. En 2020, le Groupe avait procédé au reﬁnancement des centrales Hornsdale 1,2 et 3, ce qui a donné lieu à un remboursement de dettes à hauteur de – 350,2 millions d’euros (dont – 295,0 millions d’euros d’emprunts bancaires, – 23,5 millions d’euros de ﬁnancements obligataires et – 31,7 millions d’euros de dénouements des swaps historiques), avec pour contrepartie l’émission d’une nouvelle dette pour un montant de 361,1 millions d’euros (nets de frais). (c) Ils correspondent aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires et concernent exclusivement l’Australie. La hausse des ﬂux nets de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement est essentiellement imputable (i) à l’augmentation de capital réalisée en 2021, (ii) à la baisse des remboursements de ﬁnancements existants et (iii) au recul des émissions d’emprunts. Ces effets sont détaillés sous le tableau ci-avant. Les investissements de l’exercice 2021 effectués dans les projets du Groupe ont en effet été ﬁnancés, pour une part importante, sur fonds propres, conformément aux calendriers de tirages prévus dans leurs documentations de ﬁnancement ou dans l’attente de la mise en place de leurs ﬁnancements de projets. 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.5.8 INVESTISSEMENTS La politique d’investissement du Groupe repose sur le Conseil d’administration qui valide annuellement le budget alloué aux dépenses en capital et approuve (i) tout investissement par la Société ou l’une de ses ﬁliales, immédiatement ou à terme, en fonds propres ou dépense relatif à un projet non prévu au budget (y compris tout partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire supérieur à 20 millions d’euros, (ii) tout investissement ou dépense réalisé par la Société ou l’une de ses ﬁliales relatif à un projet prévu au budget ou autorisé par le Conseil d’administration, pour un montant qui entraîne un accroissement de plus de 15 % des fonds propres prévus au budget ou autorisé par le Conseil d’administration pour ledit projet. 2.5.8.1 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Les dépenses d’investissement du Groupe sont essentiellement réalisées dans des projets de parcs solaires et éoliens, et de centrales de stockage, en développement ou en construction, et se composent d’acquisitions d’immobilisations corporelles d’une part et incorporelles d’autre part. Les ﬂux de trésorerie liés aux activités d’investissement comprennent aussi des investissements ﬁnanciers réalisés à travers des acquisitions d’actifs ﬁnanciers (essentiellement sous forme de comptes de réserve du service de la dette - DSRA) et des acquisitions de ﬁliales et d’actifs en développement. 2.5.8.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Le tableau ci-dessous détaille les investissements consolidés réalisés au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 : Var (En millions d’euros) Exercice 2021 754,5 Exercice 2020 529,7 Var (en %) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles(a) 224,7 + 42% Dont acquisitions d’immobilisations incorporelles Dont acquisitions d’immobilisations corporelles Investissements ﬁnanciers(b) 38,5 715,9 56,0 40,0 489,7 52,3 (1,5) 226,2 3,7 – 4% + 46% + 7% – 42% x3 Dont acquisitions d’actifs ﬁnanciers(c) 23,8 41,3 (17,5) 21,2 Dont acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise(d) 32,2 11,0 (a) Les montants bruts d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles sont présentés ci-dessus en incluant la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation, ce qui permet de rapprocher la valeur des actifs immobilisés des dépenses en trésorerie engagées. Les montants bruts de ces variations, hors dettes fournisseurs d’immobilisation, au titre du 31 décembre 2021 et du 31 décembre 2020 s’élèvent, respectivement, à 881,5 millions d’euros et 561,6 millions d’euros, pour plus de détails le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 2.5.7.2. (b) Les investissements ﬁnanciers sont analysés dans le paragraphe 2.5.7.2 du présent document. (c) La variation des actifs ﬁnanciers s’explique essentiellement par le remboursement de dépôts de garantie liés aux constructions et au ﬁnancement d’actifs de production. En 2021, les acquisitions s’élèvent à 23,8 millions d’euros et les cessions à 27,0 millions d’euros. En 2020, les acquisitions s’élèvent à 41,3 millions d’euros et les cessions à 78,6 millions d’euros. (d) Les acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquises sont détaillées dans le paragraphe 2.5.7.2 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 87 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 L’évolution des immobilisations corporelles du Groupe entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 se décompose comme suit (les montants sont exprimés en millions d’euros) : + 7,0 + 55,1 + 30,7 + 84,7 3 677,6 + 324,3 − 44,8 − 122,4 − 6,1 + 510,4 2 838,7 31.12.2020 Australie (a) Europe - Afrique (b) Ameriques (c) Farm-down Amortissements Changement IFRS 16 Autres Effets de change 31.12.2021 d’estimation Nouveaux baux comptable (d) Réévaluations (a) Les acquisitions de la période correspondent aux centrales en construction en Australie au cours de l’année 2021 dont principalement : la Victorian Big Battery (169,9 millions d’euros), Western Downs (152,8 millions d’euros), Bulgana (67,2 millions d’euros), Kaban (55,3 millions d’euros) et Goyder (42,9 millions d’euros). (b) Les acquisitions de la période correspondent aux centrales en construction en Europe – Afrique au cours de l’année 2021, dont principalement : Mutkalampi en Finlande (96,4 millions d’euros), des centrales éoliennes et solaires en France (respectivement 102,6 millions d’euros et 82,0 millions d’euros), Metoro au Mozambique (25,6 millions d’euros). (c) Les acquisitions de la période correspondent principalement à la centrale d’Altiplano 200 (21,1 millions d’euros) en Argentine et au projet Itzoteno (7,7 millions d’euros) au Mexique. (d) Se reporter à la section 4.1 - note 12.3 des états ﬁnanciers consolidés. du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets. 2.5.8.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION Les principaux investissements du Groupe en cours de réalisation correspondent aux actifs en cours de construction au 31 décembre 2021. Les immobilisations corporelles en cours s’élèvent à 708,6 millions d’euros au titre de l’exercice 2021 contre 634,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 (se reporter à la section 4.1 - note 12 « écart d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles » et à la section 4.3 - note 12.2 « immobilisation incorporelles » et note 12.3 « immobilisations corporelles » du présent document). Dans ce cadre, les investissements qu’il envisage de réaliser dans le futur consisteront principalement à alimenter son portefeuille par de nouveaux projets, et à continuer de faire avancer les projets existants jusqu’à la mise en service des installations ou leur cession dans le cadre de son activité de farm-down . Ces derniers concernent les projets entrés en phase awarded 15 pour un volume total de 582 MW à la date du présent document (contre 582 MW au 31 décembre 2021) mais dont la construction n’a pas encore été lancée. Le Groupe continue, par ailleurs, de développer ses projets en phase advanced development et tender ready 15 dont le volume s’élève à 10 084 MW à la date du présent document (contre 7 914 MW au 31 décembre 2021). 2.5.8.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ENVISAGÉS Le Groupe poursuit majoritairement une stratégie develop- to-own selon laquelle il développe ses projets dans le but de contrôler et d’exploiter ses actifs de production. En 2021, Neoen a annoncé son intention de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets de son portefeuille sécurisé (farm-down), dans la limite de 20 % du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. Neoen prévoit, dans la mesure 15 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.5.8.5 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER SUR L’UTILISATION PAR LE GROUPE DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les contraintes environnementales pouvant inﬂuer sur l’utilisation des différentes installations en pleine propriété et/ou exploitées par le Groupe sont décrites au chapitre 5 « développement durable et responsabilité sociétale ». Les provisions pour démantèlement sont évoquées à la section 4.1 - note 18 « provisions » du présent document. 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de ses Altiplano 200 activités. Chaque fois qu’il existe une probabilité sufﬁsante que En Argentine, les contractants EPC du Groupe sur la centrale de telles procédures entraînent des coûts à la charge de la Altiplano 200, qui a commencé à produire de l’électricité à Société ou de l’une de ses ﬁliales et que le montant peut être l’automne 2021, ont déposé, ﬁn décembre 2021, une demande raisonnablement estimé, le Groupe constitue une provision dans d’arbitrage qui a été notiﬁée au Groupe début 2022. Celle-ci porte à la fois sur i) la contestation du droit du Groupe à l’application ses comptes. dès 2020, conformément aux stipulations contractuelles, des À la date du présent document, le Groupe n’a pas connaissance indemnités de retard visant à compenser les pertes de revenus de procédures gouvernementales, administratives, judiciaires associées à un retard de démarrage de production de la ou d’arbitrage autres que celles mentionnées ci-dessous, centrale solaire par rapport au calendrier contractuel (Liquidated susceptibles d’avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, un effet signiﬁcatif défavorable sur la situation ﬁnancière ou Damages), ainsi que sur ii) des surcoûts de construction qu’ils auraient encourus, dont ils considèrent que le Groupe serait les résultats de la Société ou du Groupe. redevable, ce que le Groupe conteste. El Llano Au regard des termes du contrat de construction clef en main conclu avec ces contractants EPC, du calendrier et des conditions de réalisation du chantier, des impacts ﬁnanciers consécutifs aux retards encourus par rapport au calendrier contractuel, et de son appréciation de son exposition potentielle dans le cadre de cet arbitrage, réalisée avec le concours de ses conseils juridiques externes, aucune provision pour risque ni dépréciation de créance signiﬁcative n’a été constituée par le Groupe dans les comptes annuels 2021. Le contractant EPC de la centrale mexicaine El Llano a lancé en septembre 2020 une procédure de résolution de différends par un groupe d’experts (dispute adjudication board) en réclamant notamment à la société de projet concernée, la prise en charge des coûts additionnels de construction, qui étaient très largement contestés par le Groupe. Cette procédure a déﬁnitivement pris ﬁn à la suite d’un accord à l’amiable trouvé par les parties en août 2021. Les engagements pris par Neoen aux termes de cet accord n’ont pas eu d’effet signiﬁcatif défavorable sur la situation ﬁnancière du Groupe. Le démarrage du PPA est effectif depuis début juillet 2021. Le début d’opération commerciale de la centrale mexicaine El Llano a été prononcée en novembre 2021. La réception technique provisoire (PA – Provisional Acceptance) est en revanche toujours en attente. A la date du présent document, le Groupe continue de travailler activement avec le constructeur aﬁn de procéder dès que possible à la réception technique provisoire de la centrale. HPR/AER Hornsdale Power Reserve Pty Ltd (« HPR ») a obtenu la résolution amiable de la réclamation formulée contre elle par le Régulateur australien de l’énergie (AER) devant la Cour fédérale d’Australie. Dans ce cadre, HPR a reconnu avoir commis certaines infractions aux Règles Nationales en matière d’Electricité (NER) entre le 23 juillet 2019 et le 14 novembre 2019 et convenu de payer une pénalité ﬁnancière de 900 000 AUD ainsi qu’une partie des frais de justice de l’AER. HPR a constitué une provision à cette ﬁn dans ses états ﬁnanciers pour l’exercice clos au 31 décembre 2021, à hauteur des montants susmentionnés, et ce bien qu’elle estime pouvoir les recouvrer, ainsi que ses propres frais de justice, auprès du contractant auquel elle a conﬁé l’exploitation et l’entretien de l’actif de stockage d’électricité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 89 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.7 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Il n’y a pas eu de modiﬁcation de la situation ﬁnancière ou commerciale du Groupe depuis la publication de ses comptes annuels le 14 mars 2022. 2.8 AUTRES INFORMATIONS 2.8.1 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Se référer à la section 4.1 - note 25 « événements postérieurs à la clôture » du présent document. 2.8.2 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ MÈRE NEOEN S.A. 2.8.2.1 ACTIVITÉS Neoen S.A., société mère, est spécialisée dans le développement, le ﬁnancement et l’exploitation de moyens de production d’électricité à partir de l’énergie renouvelable ainsi que de solutions de stockage. 2.8.2.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ DE NEOEN S.A. Chiffres clés Var (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Exercice 2021 Exercice 2020 61,5 Var + 17,7 + 11,7 (en %) 79,2 3,8 + 29% Résultat d’exploitation (7,9) + 148% Marge d’exploitation +5% 38,1 41,9 1,0 – 13% 22,6 Résultat ﬁnancier + 15,5 + 27,3 – 12,6 + 69% x3 Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel 14,6 13,6 – 93% Intéressement / participation des salariés aux résultats de l’entreprise (1,0) (0,8) – 0,2 – 25% Impôts sur les bénéﬁces (6,1) (0,8) – 5,3 x8 Résultat net 35,8 26,6 + 9,2 + 35% Capitaux propres Dettes ﬁnancières Trésorerie disponible 1 369,8 391,2 739,9 401,0 60,4 + 629,9 – 9,8 + 85% – 2% x5 279,6 + 219,2 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Chiffre d’affaires Charge d’impôt Le chiffre d’affaires s’établit à 79,2 millions d’euros en 2021, en hausse de + 17,7 millions d’euros par rapport à 2020 (soit + 29 %). Il est principalement constitué de prestations de développement en hausse de + 16,3 millions d’euros, sous l’effet de la croissance du portefeuille de centrales entrées en construction et en opération. Celles-ci interviennent généralement à compter du lancement de la construction du projet ou de son closing ﬁnancier. En 2021, la Société a comptabilisé un impôt de (6,1) millions d’euros contre (0,8) million d’euros en 2020, principalement sous l’effet d’une augmentation de son résultat imposable mais aussi de la comptabilisation à hauteur de (2,1) millions d’impôts non exigibles liés aux frais encourus et transférés en prime d’émission dans le cadre de l’augmentation de capital. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 12 « impôts » du présent document. Résultat d’exploitation Résultat net Il s’établit à 3,8 millions d’euros en 2021 contre (7,9) millions d’euros en 2021. Cette progression de + 11,7 millions d’euros s’explique essentiellement par la hausse du chiffre d’affaires (+ 17,7 millions d’euros) en partie compensée par l’augmentation des frais de développement (– 6,5 millions d’euros) aussi bien sur des projets français (– 1,6 million d’euros) que sur des projets internationaux (– 3,9 millions d’euros). Le résultat net s’élève ainsi à 35,8 millions, en progression de + 9,2 millions d’euros par rapport à 2020. Situation ﬁnancière Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 1 369,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 739,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’augmentation de + 629,9 millions d’euros s’explique essentiellement par l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 pour un montant brut de 599,0 millions d’euros (se reporter à la section 4.3 - note 2 « activité de la société et faits marquants de l’exercice »). Les charges de personnel reculent de – 8 % et s’établissent à (27,8) millions d’euros contre (30,2) millions d’euros en 2020, en raison d’un impact moins important en 2021 des plans d’actions gratuites au bénéﬁce de certains salariés (+ 4,2 millions d’euros incluant les cotisations sociales). Cette économie est en partie compensée par la hausse des frais de personnel de – 1,1 million d’euros liée à la progression des effectifs de + 13 % sur la période. La diminution des dettes ﬁnancières de – 9,8 millions d’euros (391,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 401,0 millions d’euros au 31 décembre 2020) s’explique essentiellement par le remboursement du solde des emprunts contractés auprès de Bpifrance pour un total – 10,5 millions d’euros (se reporter à la section 4.3 - note 2 « activité de la société et faits marquants de l’exercice »). Les charges externes ont diminué de + 0,8 million d’euros du fait d’une réduction des honoraires pour + 1,5 million d’euros partiellement compensée par la hausse des frais de déplacement et séminaires (– 0,3 million d’euros), des charges locatives (– 0,2 million d’euros), et des coûts informatiques (– 0,2 million d’euros). La trésorerie disponible s’élève à 279,6 millions d’euros contre 60,4 millions d’euros un an plus tôt, en hausse de + 219,2 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 précitée, partiellement consommée par des investissements en fonds propres réalisés dans le cadre du développement et de la construction de nouvelles centrales, marquant de nouveau sur cet exercice une accélération des investissements réalisés dans de nouveaux projets. Résultat ﬁnancier En 2021, le résultat ﬁnancier s’élève à 38,1 millions d’euros, en hausse de + 15,5 millions d’euros par rapport à 2020. Cette amélioration s’explique essentiellement par une hausse des produits d’intérêts sur comptes courants d’associés pour + 17,0 millions d’euros liée à la poursuite de la croissance des investissements réalisés dans de nouveaux projets. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 10.1 « résultat ﬁnancier » du présent document. Résultat exceptionnel Il s’élève à 1,0 million d’euros en 2021, en nette baisse par rapport à 2020 (13,6 millions d’euros). Le produit exceptionnel constaté en 2020 résultait d’une réduction de capital réalisée chez Neoen Services, qui avait généré un boni correspondant à la différence entre la valeur des titres chez Neoen S.A. et le montant du capital social de Neoen Services. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 11 « résultat exceptionnel » du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 91 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.8.2.3 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Montants 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 I. Situation ﬁnancière en ﬁn d’exercice (en millions d’euros) a) Capital social(a) 214,1 107 056 685 - 171,1 85 550 712 - 170,2 85 088 748 - 169,9 84 957 498 830 000 30 560 428 - 108,0 b) Nombre d’actions composant le capital social(a) Nombre d’actions émises à 1 euro de valeur nominale Nombre d’actions émises à 2 euros de valeur nominale c) Nombre d’obligations convertibles en actions(b) II. Résultat global des opérations effectives (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxe 107 964 140 2 056 571 21 505 973 11 081 909 461 964 10 308 754 131 250 6 629 101 - - 79,2 43,9 (6,1) 35,8 - 61,5 29,1 (0,8) 26,6 - 57,5 24,1 (2,2) 21,1 - 50,7 14,5 (3,1) 9,4 - 36,1 8,9 0,1 8,5 - b) Bénéﬁces avant impôt, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéﬁces d) Bénéﬁces après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéﬁces distribués(c) III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) Bénéﬁce après impôt, mais avant amortissements et provisions b) Bénéﬁce après impôt, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action 0,4 0,3 - 0,3 0,3 - 0,2 0,2 - 0,1 0,1 - 0,1 0,1 - IV. Personnel (en millions d’euros) a) Nombre de salariés 143,3 11,3 126,6 10,3 107,0 9,5 90,0 7,9 79,0 6,4 b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux(d) (sécurité sociale, œuvres, etc.) 16,5 20,0 7,5 4,2 4,1 (a) Le 1er octobre 2018, la Société a procédé à un regroupement d’actions sur le principe d’une action nouvelle valant deux actions anciennes. La valeur nominale de l’action étant portée de 1 euro à 2 euros. (b) Conformément aux termes et conditions des OCEANE émises par Neoen S.A. le 7 octobre 2019 (les « OCEANE 2019 ») et le 2 juin 2020 (les « OCEANE Verte »), par décision du 7 avril 2021, le Président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d’administration, à l’ajustement des droits des bénéﬁciaires des OCEANE 2019 et des OCEANE Verte (application d’un coefﬁcient de 1,075). (c) Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle de 2022 de verser pour la première fois un dividende d’un montant de 0,10 € par actions, payable en actions ou en numéraire. (d) La diminution des cotisations sociales est due principalement aux charges relatives aux plans d’attribution d’actions gratuites inhérente principalement à un effet volume. 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.8.2.4 STRUCTURE DU GROUPE L’organigramme simpliﬁé ci-après présente l’organisation juridique du Groupe à la date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité correspondent à la quote-part d’intérêt dans le capital et les droits de votes. Participation directe Participation indirecte Neoen S.A. 100 % Neoen Investisse- ments 100 % Neoen Northern Hemisphere 100 % Neoen Stockage France 100 % Neoen Solaire 100 % Neoen Eolienne 100 % Neoen Services 100 % Neoen Production 1 100 % Neoen Production 2 100 % Neoen Production 3 100 % Neoen International 100 % Neoen Portugal 100 % Neoen Australia 100 % Npinvest- ment 80,1 % Hedet Vindpark Ab 100 % Altiplano Solar S.A. 100 % Groupement Solaire 100 % Bulgana Wind Farm Pty Ltd 100 % CSNSP 452 Cestas 1 100 % La Puna Solar S.R.L. 100 % Numurkah Solar Farm Pty Ltd 80,1 % Mutkalampi Tuulipuisto Oy 100 % Providencia Solar 100 % Capella Solar 100 % Hornsdale Power Reserve Pty Ltd 70 % HWF 1 Pty Ltd 100 % CS de Torreilles 100 % Western Down Green Power Hub Pty Ltd 100 % Enr AGS 80 % HWF 2 Pty Ltd 100 % Victorian Big Battery Pty Ltd 80 % HWF 3 Pty Ltd 100 % Parkes Solar Farm Pty Ltd Argentine France 100 % Coleambally Solar Pty Ltd El Salvador Mexique Australie Jamaïque Portugal 50 % Eight Rivers Energy Finlande Company Ltd DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 93 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le 8 juin 2021, le Groupe a procédé avec son partenaire BNRG à une restructuration de son portefeuille de projets solaires irlandais. Les sociétés détenant les 3 projets lauréats de l’appel d’offres RESS1, BNRGN Hilltown Limited, BNRGN Hortland Limited et BNRGN Millvale Limited, ont été cédées dans le cadre d’une réorganisation interne, à une nouvelle holding, BNRG Neoen Grian Holdings Limited, détenue à 50/50 par Neoen International et BNRG Sonas Limited. Le 14 octobre 2021, Neoen et BNRG sont convenus d’une séparation et d’un partage des actifs du portefeuille initialement co-détenu. Le Groupe a racheté les 50 % détenus par BNRG Sonas dans la holding BNRG Neoen Grian Holdings Limited (renommé Grian Holdings Limited). Par ailleurs, le Groupe a également racheté la participation indirecte de BNRG Sonas dans la société BNRGN Johnstown North Limited (renommée Johnstown North Solar Limited). A l’inverse, Neoen a cédé sa participation de 50 % dans la holding BNRG Neoen Holdings Limited, détenant le reste du portefeuille de projets solaires en développement. Neoen S.A., la société mère Neoen S.A., société anonyme de droit français, a été initialement constituée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 29 septembre 2008, sous le numéro 508 320 017 sous forme de société par actions simpliﬁée. Ses actions ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 17 octobre 2018. Elle est contrôlée par son actionnaire de référence décrit à la section 7.3 « actionnariat » du présent document. Elle détient elle-même des sociétés holding intermédiaires pour chaque ﬁlière (éolien, solaire, stockage) et/ou pour certaines zones géographiques. Ainsi, Neoen S.A. détient, de manière générale, directement ou indirectement, 100 % des sociétés porteuses des projets, sauf exceptions présentées ci-après. Filiales importantes Le 29 novembre 2021, le Groupe a, par ailleurs, acquis 100% des titres de la société OBM Solar. Sereporteràlasection4.1-notes5«périmètredeconsolidation». Zambie En date du 21 décembre 2021, il a été fait l’acquisition par le Groupe des titres que détenait First Solar dans Zambian Sunlight One, portant ainsi la participation du Groupe à 100 %. Acquisitions et cessions récentes de ﬁliales Acquisitions Farm-down Dans le cadre de son activité de développement de projets, le Groupe acquiert occasionnellement des sociétés porteuses de projets solaires ou éoliens, généralement à un stade intermédiaire de développement plutôt que déjà développés par des tiers. Il peut aussi être amené à acquérir des sociétés détenant des actifs arrivant en ﬁn de contrats long terme de type PPA et offrant à ce titre un important potentiel de repowering. Le Groupe a pris la décision de procéder à la cession totale ou majoritaire (farm-down) de projets ou d’actifs de son portefeuille sécurisé (se reporter au paragraphe 2.3.1.8 « opérations de farm-down » du présent document). Dans ce cadre, les titres des entités suivantes ont été cédés, majoritairement ou totalement, au cours de l’exercice écoulé : France • Centrale Solaire 7 (projet Lagarde – 100 %) • Centrale Solaire Alpha (projet Grabels – 100 %) • SASU PV Le Camp (Lugos – 100 %) • Centrale Solaire Orion 56 (Miremont – 100 %) • Centrale Eolienne Le Berger (95 %) En date du 10 septembre 2021, il a été fait l’acquisition majoritaire d’un portefeuille de projets solaires en développement dans le sud de la France : le Groupe a acquis 60 % des titres de la société holding Hexagone Energie qui détient elle-même 100 % des titres de sept entités de projet. Finlande • Centrale Eolienne Les Beaux Monts (95 %) Par ailleurs, le Groupe a cédé : En date du 22 janvier 2021, le Groupe a fait l’acquisition de 19,9 % de la société de projet Mutkalampi Tuulipuisto Oy auprès de Prokon Wind Energy Finland Oy, portant la participation du Groupe dans Mutkalampi Tuulipuisto Oy à 100 %. • 15 % des titres détenus dans Groupement Solaire Cestas 2 (GSC2), propriétaire des Centrales Constantin 7, 8, 9 et 10, au proﬁt des deux co-actionnaires Romande Energie France et Eos Solar France. Le Groupe reste propriétaire de 5 % des titres de GSC2 ; Suède En date du 22 janvier 2021, Le Groupe a acquis 100 % de la société de projet Storen Vind AB et 100 % de la société de projet Isbillen Vind AB auprès de différents vendeurs danois/suédois. • 15 % des titres détenus dans Groupement Solaire Cestas 3 (GSC3), propriétaire des Centrales Constantin 11, 12 et 13, au proﬁt du co-actionnaire Solar Infrastructures. Le Groupe reste propriétaire de 5 % des titres de GSC3. Irlande En date du 10 mars 2021, le Groupe a fait l’acquisition d’un portefeuille de projets solaires en développement en Irlande : il a acquis 100 % des titres de la société holding Solas Eireann JV Limited, qui détient elle-même 100 % des titres de quinze sociétés de projet, chacune porteuse d’un projet solaire en développement. 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 • la société salvadorienne Pedregal Solar SA de CV a été liquidée puis radiée le 17 décembre 2021 ; Cessions et liquidations Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a également été amené à céder certaines participations en raison de considérations ﬁnancières ou stratégiques ainsi qu’à procéder à des radiations dans un soucis de simpliﬁcation de l’organisation juridique et opérationnelle : • la société Biomasse Energie de Laneuveville a fait l’objet d’une fusion-absorption par son associé unique constatée le 31 décembre 2021 et a été radiée dans la foulée. Participations et Joint-Ventures • le Groupe a cédé le 14 avril 2021 sa participation de 100 % qu’il détenait dans le capital de la société Moulin de Beuvry, société développant un projet de parc solaire photovoltaïque situé sur la commune de Labourse (62480) ; Pour une présentation des participations détenues par le Groupe, se référer à la section 4.1 - note 5 « périmètre de consolidation ». Pour une présentation des joint-ventures constituées par le Groupe, se référer à la section 4.1 - note 5 « périmètre de consolidation ». • le Groupe a conclu le 3 décembre 2021 un contrat de cessions d’actions par lequel il cède l’intégralité de sa participation dans la société Blue Mahoe Energy Company à son co-actionnaire Rekamniar ; 2.8.2.5 DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 89 80 4 8 12 104 F O U R N I S S E U R S Montant total des factures concernées TTC 6 214 393 1 817 540 68 569 18 875 214 874 2 119 860 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 10,09% 2,95% 0,11% 0,03% 0,35% 3,44% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours date de facture Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 7 2 1 0 - 4 7 Montant total des factures concernées TTC 18 340 892 32 138 4 580 820 12 454 655 17 067 613 13,61% 18,65% C L I Pourcentage du montant total des ventes TTC de l’exercice 20,04% 0,04% 5,00% 0,00% E N T S (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Les créances à plus de 91 jours (qui s’établissent à 12,4 millions d’euros) correspondent à la facturation par Neoen S.A. du solde de la convention Groupe de développement de la centrale éolienne de Mont de Malan, désormais en exploitation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 95 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.8.2.6 SANCTIONS PÉCUNIAIRES Néant. 2.8.2.7 DÉPENSES SOMPTUAIRES Les loyers des véhicules de tourisme considérés comme des charges non déductibles s’élèvent à 104 597,50 euros pour l’exercice 2021. 2.8.2.8 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX SUITE À REDRESSEMENT FISCAL Néant. 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 97 3 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSE 3.1.4 3.1.5 Risques légaux et réglementaires 115 118 100 102 Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise 3.1.1 3.1.2 Risques liés au secteur d’activité Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe 3.2 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES 121 106 111 3.2.1 3.2.2 Assurances 121 123 3.1.3 Risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe Gestion des risques FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 3.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSE Tous les trois ans, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie. Les principaux facteurs de risques décrits dans le tableau ci-dessous ont été identiﬁés dans la cartographie des risques mise à jour au cours du second semestre 2019. S’agissant des autres risques, il ne semble pas que leur niveau d’importance net se soit accru ou modiﬁé par rapport à la situation antérieure. En conséquence, les principaux risques mentionnés dans le tableau ci-après sont, à la date du présent document, ceux auxquels le Groupe estime être exposé en raison de son modèle économique et des activités opérées. Au cours du second semestre 2021, cette cartographie, et de manière plus globale l’environnement des risques ont été analysés par le Comité exécutif, en particulier dans le contexte spéciﬁque de sortie progressive de la crise sanitaire, et présentés au Comité d’audit. Ils sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Leur importance est évaluée en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif en cas de réalisation. Au sein de chacune de ces catégories, les risques sont classés par ordre décroissant d’importance. Les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein du Groupe. La présentation ci- après des facteurs de risque intègre la prise en compte de la pandémie de COVID-19 et de ses impacts. Des déséquilibres importants dans les chaînes d’approvisionnement et dans la logistique d’acheminement, vers les projets, d’équipements entrant dans la fabrication des centrales ont notamment été observés par le Groupe au cours de l’année 2021. Ces déséquilibres sont la conséquence directe (retards de livraison de panneaux photovoltaïques), ou indirecte (surcoûts de transport) de la crise sanitaire mondiale. Leur impact sur le développement et le ﬁnancement de projets (surcoûts et retards), mais aussi sur leur exécution (retards) étant susceptible d’être signiﬁcatif, le Groupe a en conséquence pris la décision, en accord avec le Comité d’audit, de réévaluer la qualiﬁcation du risque lié aux variations des prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables de moyen à élevé. Ces risques ou encore d’autres risques non identiﬁés ou que le Groupe ne juge pas être signiﬁcatifs pourraient survenir en raison de facteurs externes indépendants de la volonté du Groupe et pourraient éventuellement avoir un effet sur ses activités, sa situation ﬁnancière ou ses perspectives de développement. Enﬁn, il faut noter que la déclaration de performance extra- ﬁnancière contient une description des risques extra-ﬁnanciers, dont certains sont repris ici s’ils sont jugés signiﬁcatifs. Par ailleurs, le Groupe a observé en 2021 un accroissement notable du risque d’occurrence d’actions cyber malveillantes et d’atteintes à la sécurité des systèmes d’information. Cette tendance a été également conﬁrmée au cours des premiers mois de 2022. De nombreuses entreprises et organisations de tailles diverses ont ainsi été affectées, ﬁnancièrement et opérationnellement, par des attaques, toujours plus sophistiquées, conduites par des acteurs divers, allant de simples hackers, à des organisations criminelles structurées, ou encore des Etats. Le secteur de l’énergie a notamment été ciblé de manière croissante. Le Groupe a, quant à lui, fait l’objet d’un nombre plus important de tentatives d’hameçonnage (phishing) et de « fraude au président », qui, si elles n’ont pas eu de conséquences directes, car identiﬁées et bloquées, ont souligné le caractère croissant de la menace « cyber », tout particulièrement dans un contexte de développement du travail à distance associé à la pandémie de COVID-19. En conséquence, le Groupe a pris la décision, en accord avec le Comité d’audit, de réévaluer la qualiﬁcation du risque lié à l’infrastructure informatique de moyen à élevé. 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 CATEGORIE FACTEUR DE RISQUE IMPACT NET1 Risque lié à la concurrence sur les marchés des énergies renouvelables ELEVE ELEVE Risque lié aux variations des prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables Risques liés au secteur d’activité Risque lié au raccordement aux réseaux de distribution ou de transport et à leur utilisation MOYEN Risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité Risque lié à l’emploi de contractants tiers MOYEN ELEVE Risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe ELEVE DPEF | Chapitre 5 Risque lié à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents ELEVE MOYEN MOYEN Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe Risque relatif aux projets en phase de développement et de construction Risque lié à la sécurisation préalable de contrats de vente d’électricité Risque lié à la résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts ou retards de paiement par les contreparties MOYEN FAIBLE Risque se rapportant à l’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité Risque lié au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe Risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants) Risque lié à la recouvrabilité des impôts différés actifs Risque lié à l’évolution des règles ﬁscales ELEVE MOYEN MOYEN MOYEN MOYEN Risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe Risque de change Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation ou des politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables MOYEN MOYEN Risques légaux et réglementaires Risque lié à l’obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités ou à l’implantation de ses installations Risque lié à la diminution ou à la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable MOYEN ELEVE Risque lié à l’infrastructure informatique Risque lié à l’acceptabilité d’une installation par les populations DPEF DPEF | | Chapitre 5 Chapitre 5 locales ou à la remise en cause des permis, licences et autorisations postérieurement à leur obtention par le Groupe MOYEN Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise Risque lié à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualiﬁés MOYEN MOYEN FAIBLE Risque lié au changement climatique et aux épisodes météorologiques extrêmes Risque lié aux conditions météorologiques et notamment aux ressources solaires et éoliennes 1 Les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 101 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 sous contrôle commun avec la Société, le Groupe pourrait être confronté à des restrictions à sa participation à de tels appels d’offres. Si le Groupe n’a pas été confronté à de telles restrictions de manière signiﬁcative à ce jour, ce type de situation a vocation à être examiné dans le cadre des mécanismes de gestion des conﬂits d’intérêts mis en place par la Société, à travers notamment la nomination d’un administrateur référent depuis avril 2019, dont le rôle inclut la gestion de situations de conﬂit d’intérêts portés à sa connaissance par les membres du Conseil. 3.1.1 RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ Risque lié à la concurrence sur les marchés des énergies renouvelables Les marchés de l’énergie solaire et éolienne sont très concurrentiels. Ceci résulte notamment : En outre, le secteur des énergies renouvelables a été marqué ces dernières années par une tendance à la consolidation, notamment par l’arrivée sur le marché de groupes énergétiques internationaux. Des entreprises énergétiques de premier plan, telles que Total, Iberdrola ou encore RWE, ont renforcé leurs positions sur le marché des énergies renouvelables par des acquisitions de développeurs et producteurs indépendants d’électricité solaire ou éolienne et se diversiﬁent de manière croissante (avec des budgets de plus en plus conséquents) dans le domaine de l’énergie renouvelable. Enﬁn, d’autres concurrents ont cherché à augmenter leurs parts de marché à travers des opérations de fusions et rapprochements d’entreprises qui ont donné naissance à des acteurs plus importants, possédant des ressources ﬁnancières signiﬁcatives, dépassant celles du Groupe dans de nombreux cas. • de la progression du nombre d’acteurs dans le domaine des énergies renouvelables, compte tenu de ses perspectives de croissance fortes associées notamment aux ambitions internationales en matière de réduction des émissions mondiales de gaz à effet de serre ; • d’une tendance de long terme à la baisse des coûts des panneaux photovoltaïques ou des turbines éoliennes, des autres composants du système ainsi que des coûts de construction, de maintenance, du capital et autres coûts, que la reprise économique post COVID-19 a temporairement suspendu ; • du niveau des prix de l’électricité à travers les tarifs d’achat obligatoires ou les procédures d’appels d’offres ; ou encore • des évolutions technologiques rapides affectant le secteur amenant certains acteurs à envisager des durées de vie de leurs actifs supérieures à celles retenues par le Groupe. Dispositif de maîtrise En favorisant le développement de ses projets en interne, le Groupe tend à optimiser leur coût de développement et à contribuer à la sélection des sites et des options technologiques les plus pertinentes, ce qui lui permet de pouvoir être compétitif par rapport à une concurrence qui peut être amenée à privilégier les acquisitions. Tous ces éléments sont susceptibles de réduire le prix moyen de vente dans les contrats d’achat d’électricité ou d’accentuer la difﬁculté pour le Groupe à remporter des appels d’offres à des prix garantissant les rendements souhaités. Cette concurrence a contribué à créer historiquement une tendance baissière des prix proposés dans le cadre des procédures d’appels d’offres, conduisant ainsi à des niveaux de prix de plus en plus faibles observés sur des procédures récentes, tel que par exemple l’appel d’offres gouvernemental qui avait eu lieu au Portugal en août 2020. L’augmentation récente des coûts des panneaux photovoltaïques et des turbines éoliennes associée aux conséquences sur le prix des matières premières, les coûts de transports, et les chaines logistiques, de la reprise économique post COVID-19 a temporairement mis ﬁn à cette tendance baissière. Elle n’a pas pour autant encore entraîné de rebond matériel signiﬁcatif des prix proposés dans le cadre des procédures d’appels d’offres ou des processus compétitifs de mise en concurrence. Le groupe a aussi engagé une initiative d’amélioration continue de ses processus d’opération et maintenance, dans le but d’améliorer ses coûts de production et d’accroitre sa compétitivité dans les développements à venir. Par ailleurs, le Groupe s’est ﬁxé des objectifs de taux de retour sur investissements (taux de rentabilité interne (TRI)) calculés sur un horizon de 30 ans s’élevant à 7,5 % (+/- 150 points de base) pour l’Europe, 8,5 % (+/- 150 points de base) pour l’Australie, 6 à 10 % pour les autres pays de l’OCDE, et supérieurs à 10 % (low double digit) dans les pays non-membres de l’OCDE. Le respect de ces TRI, validés par son Conseil d’administration, est suivi de manière constante lors des différentes phases d’un projet, de son développement jusqu’à la ﬁnalisation de sa construction. Le Groupe s’assure ainsi que ces objectifs sont bien systématiquement respectés dans le cadre des projets en développement et en construction. Par ailleurs, sur chacun des marchés dans lesquels il opère, le Groupe fait face à la concurrence des acteurs locaux comme des acteurs globaux, dont beaucoup bénéﬁcient d’une grande expérience (tant sur le plan domestique que sur le plan international) dans le développement et l’opération d’installations de production d’électricité, et de ressources ﬁnancières au moins équivalentes, voire supérieures, à celles du Groupe. La présence du Groupe sur plusieurs marchés lui permet aussi de suivre au plus près les optimisations mises en œuvre par les différents acteurs de l’industrie (par rapport à des acteurs locaux). Enﬁn, sa stratégie long terme qui repose sur un principe de détention majoritaire de ses actifs sur leur durée d’exploitation, à l’exclusion des projets et actifs du portefeuille sécurisé cédés dans le cadre de son activité de farm-down2, lui donne un avantage dans la négociation de PPAs avec des acteurs privés. Parmi les concurrents du Groupe ﬁgurent des entreprises dont les actionnaires signiﬁcatifs de la Société détiennent ou pourraient détenir une participation au capital, ce qui est susceptible d’engendrer des conﬂits d’intérêts potentiels. En fonction des règles applicables aux appels d’offres, notamment, gouvernementaux, lorsque des concurrents sont considérés Impact net du risque : Elevé. 2 En 2021, lors de son Capital Markets Day, Neoen a annoncé son intention de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire, de projets de son portefeuille sécurisé (farm-down), dans la limite de 20 % du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Cuivre, Cobalt, Aluminium, Argent) sont suivies mensuellement. Risque lié aux variations de prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables L’équipe achats sécurise, suivant l’importance des projets, le prix, la classe de puissance et la capacité des modules photovoltaïques au travers de contrats cadres pour éviter d’être soumis à une volatilité trop forte des prix (demande ﬂuctuante du marché chinois et barrière anti-dumping US notamment), et procède de manière continue à l’élargissement et au renouvellement de sa base de fournisseurs stratégiques pour éviter autant que possible les situations d’abus de position dominante. Le modèle de contrat intégré (EPC Full Wrap), privilégié par le Groupe, laisse par ailleurs une grande part de l’impact des évolutions potentielles des coûts des composants à la contrepartie EPC. Les prix des éoliennes, des panneaux photovoltaïques ou des autres composants du système (composants BOS ou BOP) ont augmenté sensiblement depuis le premier trimestre 2021, et sont susceptibles de continuer à ﬂuctuer à l’avenir en raison de nombreux facteurs qui échappent au contrôle du Groupe, tels que : • L’impact direct ou indirect de l’évolution de la crise sanitaire résultant du COVID-19 ; • Les variations du prix des matières premières nécessaires à la production des équipements d’installations d’énergies renouvelables (polysilicium, acier, lithium, cobalt etc.) ; En outre, le Groupe ne conﬁrme la commande à ses fournisseurs (Notice to Proceed), l’engageant déﬁnitivement, que lorsqu’il dispose de sufﬁsamment de visibilité quant à sa capacité à réaliser ses projets dans des conditions de rentabilité satisfaisantes au regard de ses cibles de retour sur investissement. Il intègre par ailleurs systématiquement pour chaque projet des contingences dans ses budgets d’investissement aﬁn de pouvoir absorber tout ou a minima une partie de l’impact de la variation des prix des composants et équipements auxquels il est susceptible de faire face. • L’indisponibilité de certains composants (du fait d’une demande mondiale dépassant actuellement l’offre disponible) susceptible d’entraîner des retards en phase de construction ; • La rupture des chaînes logistiques affectant le rythme de production et de livraison des équipements renouvelables ; • Les déséquilibres des chaines d’approvisionnement qui affectent le marché du fret international ; Impact net du risque : Elevé. • La concentration croissante observée sur certains segments de la chaîne de valeur, limitant le choix des contractants possibles, tout particulièrement en matière de fabrication du polysilicium, qui représente une part importante du coût de fabrication des panneaux photovoltaïques ; Risque lié au raccordement aux réseaux de distribution ou de transport et à leur utilisation • Les mesures anti-dumping visant les fabricants de panneaux chinois ou l’adoption de toute autre mesure commerciale entre gouvernements visant des matériaux clés des installations. Aﬁn de vendre l’électricité produite par les installations qu’il exploite, le Groupe doit obtenir le raccordement de ces installations aux réseaux publics de distribution ou de transport d’électricité. Ainsi, la possibilité d’implanter un site de production à un endroit déterminé dépend fortement des possibilités de raccordement de l’installation aux réseaux de distribution et/ou de transport. Les sites d’implantation de centrales disponibles étant parfois situés à une certaine distance des réseaux de distribution et/ou de transport, le Groupe ne peut pas garantir qu’il obtiendra les raccordements réseaux sufﬁsants, dans les délais et coûts envisagés, pour l’implantation de ses futures centrales, notamment dans les marchés non matures ou émergents pour lesquels le gestionnaire du réseau n’a pas toujours l’expérience requise en matière de raccordement d’installations de production d’énergies renouvelables, ce qui peut conduire à un retard important dans la mise en production des projets (comme au Mexique par exemple) et à une perte de revenu difﬁcilement recouvrable auprès du constructeur du projet (EPC) ou au besoin de mettre en œuvre des équipements supplémentaires, à la demande du gestionnaire de réseau. Ces facteurs pourraient continuer à faire augmenter les coûts d’approvisionnement du Groupe (en particulier le coût des panneaux photovoltaïques et les coûts de transport international), ce qui pourrait réduire la valeur des projets, en rendre certains non viables ou imposer au Groupe de décaler leur calendrier de réalisation, chacune de ces circonstances pouvant avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. Point sur les effets de la sortie de crise COVID-19 : Les difﬁcultés d’approvisionnement, les retards de livraisons et le risque de rupture des chaînes logistiques, inhérents à la reprise économique faisant suite à l’épidémie de COVID-19 affectent le prix et les conditions d’obtention des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables et sont susceptibles de perturber le développement et la construction de certains projets. Par ailleurs, la capacité insufﬁsante du réseau, du fait de sa congestion, d’une surproduction des installations raccordées ou de variations excessives des prix de marché de l’électricité, pourrait porter une atteinte signiﬁcative aux projets du Groupe et entraîner la réduction de la taille des projets, des retards dans la réalisation des projets, l’annulation de projets, une augmentation des coûts en raison de la mise à niveau du réseau, et l’appel potentiel au titre des garanties que le Groupe a constituées auprès du gestionnaire du réseau dans le cadre du raccordement d’un projet donné. Dispositif de maîtrise Les contractants EPC (Engineering Procurement Construction) sont systématiquement choisis dans le cadre d’un processus d’appel d’offres compétitif avec au minimum trois EPC de premier rang. Les évolutions des coûts des matériaux (Polysilicium, Acier, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 103 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Des limitations techniques pourraient également conduire le gestionnaire du réseau à demander au Groupe un écrêtage de la génération électrique pour l’approvisionnement du réseau en deçà des capacités des centrales (grid curtailment). Dans l’Etat de South Australia ou encore dans l’Etat de Victoria, les insufﬁsances du réseau en termes de capacité ont conduit l’opérateur à limiter régulièrement l’injection d’énergie éolienne dans le réseau en fonction du nombre de centrales électriques au gaz en opération au même moment. Cela implique un curtailment partiel, donc une perte de revenus. Un autre phénomène en Australie est le coefﬁcient MLF (marginal loss factors) : le revenu des producteurs d’électricité est impacté par le MLF en fonction des pertes estimées sur le réseau. La multiplication des centrales renouvelables ces dernières années a augmenté les pertes et donc réduit ce coefﬁcient. Ces effets réduisent la rentabilité des actifs. Dans tous ses pays, lorsque les réseaux sont faibles, le Groupe cherche par ailleurs un raccordement à très haute tension. Enﬁn, la mise en œuvre de dispositifs de stockage d’énergie par le Groupe a aussi apporté une réponse partielle aux risques posés par l’écrêtage. Impact net du risque : Moyen. Risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité Le Groupe est exposé au risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité (marché spot), y compris les prix des certiﬁcats verts ou tout autre instrument similaire spéciﬁque d’un marché donné (par exemple, les large-scale generation certiﬁcates ou LGCs en Australie, ou les CELs, Certiﬁcados de Energías Limpias, au Mexique), sur lesquels il vend une partie de l’électricité produite par ses installations. Enﬁn, dans certains marchés et notamment en Australie, le Groupe (comme d’autres producteurs) est tenu de contribuer à la rémunération des producteurs d’énergie qui fournissent un service de stabilisation du réseau électrique (services de réserves primaires en Australie : FCAS ou frequency control ancillary services). Une baisse des prix de marchés supérieure à 20% a ainsi été observée en Australie en 2020 sur les centrales exposées pour une partie de leur production à la volatilité des prix sur les marchés de gros. De par son caractère ponctuel, cette baisse n’a pas eu d’impact signiﬁcatif au niveau consolidé. A l’inverse, une hausse très importante des prix de marché a été observée en Europe au cours du deuxième semestre 2021, dont ont bénéﬁcié les centrales pour lesquelles la production n’avait pas été intégralement vendue dans le cadre de PPA de longue durée. Le montant de ces contributions FCAS ainsi que les commissions reçues par le Groupe au titre de ses services FCAS pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2021 sont détaillés dans le tableau ci-dessous : (En dollars australiens) Revenus FCAS Contributions FCAS SOLDE 31.12.2021 27 245 844 (3 139 123) 24 106 721 31.12.2020 47 227 696 (8 023 767) 39 203 928 De manière générale, une baisse prolongée des prix de marchés pourrait avoir un impact signiﬁcatif, soit en termes de réduction de revenus, soit de compétitivité ou de perspectives de rentabilité de certains projets, soit de capacité du Groupe à ﬁnancer ses projets en ayant recours à des ﬁnancements de projets dédiés, assis notamment sur les perspectives long terme des prix de l’électricité. Le montant de ces contributions FCAS est imprévisible, peut se révéler signiﬁcatif et pourrait être supérieur aux hypothèses prises dans les modèles ﬁnanciers et ne pas être compensé par de telles commissions reçues par le Groupe en tant que fournisseur de ces services FCAS à travers ses dispositifs de stockage. Le cas échéant, cela aurait une incidence défavorable potentiellement signiﬁcative sur les taux de rentabilité interne des projets concernés. En 2021, les revenus de marché se sont élevés à 74,7 millions d’euros, soit 22 % du chiffre d’affaires total du Groupe. En excluant le chiffre d’affaires associé aux installations de stockage dédiées, les revenus de marchés ont représenté en 2021, 16 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La politique actuelle du Groupe est désormais de maintenir une exposition au prix de marché en-dessous du seuil de 20 % de sa capacité installée, hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Dispositif de maîtrise Pour chacun de ses projets en Australie, le Groupe établit des modèles ﬁnanciers prenant en compte des prévisions de grid curtailment et de MLF sur la base de scénarios établis par des experts indépendants et considérés comme probables à la date du closing ﬁnancier. Il travaille actuellement à une amélioration de sa capacité de prévision de production opérationnelle communiquée aux gestionnaires de réseau. Les prix de gros de l’électricité (qui ont connu une diminution sensible au pic de l’épidémie de COVID-19 avant de rebondir de manière dynamique, tout particulièrement en Europe, au cours du deuxième semestre 2021, tirés par les prix du gaz naturel et des quotas de droit d’émission de CO2) présentent généralement une forte volatilité, sont très spéciﬁques à un marché donné et dépendent de nombreux facteurs, tels que : Au vu des récentes évolutions sur le réseau en Australie, le Groupe porte une attention particulière, lors du choix des sites, à la robustesse du réseau, et aux investissements complémentaires qui pourraient être nécessaires dans le cadre de la réalisation de ses projets, aﬁn de limiter les risques en phase d’opération. • le niveau de la demande ; • le prix des combustibles ; • l’heure, la disponibilité et le coût de production de la capacité disponible pour répondre à la demande, et ; En Australie, le Groupe a par ailleurs développé la capacité de certains actifs (fermes éoliennes en particulier) à participer au marché de la régulation en devenant fournisseur de services de contrôle de fréquence (FCAS). • la structure des marchés de gros (ordre dans lequel la capacité de production est répartie, facteurs affectant le volume d’électricité pouvant être transporté par les infrastructures disponibles à des points et moments donnés). 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Les prix auxquels l’électricité produite par le Groupe peut être vendue sur le marché de gros dépendent en partie du coût relatif, de l’efﬁcacité et des investissements nécessaires pour le développement et l’exploitation des sources d’énergies conventionnelles(tellesquelepétrole, lecharbon, legaznaturelou l’énergie nucléaire) et renouvelables, telles que celles exploitées par le Groupe. Ainsi, une baisse des coûts des autres sources d’électricité, comme les combustibles fossiles, pourrait entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité. De nouvelles capacités de production d’électricité pourraient également entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité, voire rendre les prix négatifs par moment. de certiﬁcats. Dans ces derniers cas, le Groupe est exposé au risque de diminution ou de volatilité des prix des certiﬁcats sur les marchés. En 2021, les revenus liés à la vente de certiﬁcats verts se sont élevés à 61,2 millions d’euros, très majoritairement dans le cadre de vente d’énergies sous contrats, soit 18 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Une baisse du prix de marché de l’électricité ou des certiﬁcats pourrait avoir une incidence défavorable sur l’attractivité ﬁnancière des nouveaux projets et la rentabilité des installations du Groupe. L’impact sur les résultats d’exploitation et la situation ﬁnancière du Groupe pourrait être signiﬁcatif, selon l’étendue de l’exposition de marché de son portefeuille. Des évolutions réglementaires plus importantes du marché de l’électricité pourraient également avoir un impact sur les prix de l’électricité (se reporter au paragraphe 3.1.4 du présent document). Dispositif de maîtrise La maîtrise du risque de marché s’applique à plusieurs étapes des projets et repose sur les bases suivantes : Compte tenu de l’intermittence des ressources solaires et éoliennes (et en l’absence d’installations de stockage d’énergie à proximité des sites), le Groupe peut rencontrer des difﬁcultés à capitaliser sur les périodes pendant lesquelles la demande est la plus élevée sur les marchés de gros, lorsque ces périodes interviennent à des moments où les conditions d’ensoleillement ou la vitesse du vent ne permettent pas une production d’électricité sufﬁsante. Par ailleurs, sur les marchés du Groupe disposant d’une capacité de production d’énergie photovoltaïque importante, l’augmentation simultanée de l’approvisionnement en électricité pendant les périodes de forte disponibilité des ressources solaires peut entraîner une baisse des prix du marché, voire rendre les prix négatifs par moment comme cela a été observé, de manière temporaire, mais de plus en plus fréquente, dans certains états australiens au cours du deuxième semestre 2021. Cette corrélation entre des prix bas et le proﬁl de production renouvelable a tendance à s’accentuer quand la pénétration des énergies renouvelable augmente. • analyse et mesures ex ante : Neoen s’appuie sur des analyses de marché externes pour les scenarios de prix à moyen et long terme. Ces analyses sont produites par des sociétés spécialisées qui construisent des modèles élaborés d’évolution des marchés. Elles permettent de déﬁnir un scenario central ainsi que des scenarios alternatifs qui permettent de tester la résistance des revenus des projets et leur capacité à respecter leurs covenants ﬁnanciers face à des situations plus inattendues. Dans certains cas, le Groupe développe lui- même certains scenarios alternatifs pour tester ses modèles ; • couverture du risque de marché : sur les marchés où les centrales sont en phase de production et exposées au risque de prix sur les marchés de gros (comme en Australie), le Groupe dédie des équipes à l’analyse ﬁne des risques de marché sur des durées plus courtes (de quelques mois à quelques années). Ces équipes développent des stratégies de couverture du risque sur les marchés à terme, qui sont validées par un comité regroupant les équipes de direction. Les premières applications pratiques s’appliquent aux certiﬁcats LGCs en Australie et le Groupe a vocation à étendre sa politique de couverture du risque de marché aux CELs au Mexique ; Une centrale, qui vend tout ou partie de son électricité sur le marché de gros, aura généralement une source de revenus moins prévisible que les centrales pour lesquelles un contrat de vente d’électricité, couvrant l’intégralité de la production de l’installation, a été conclu. La plus grande volatilité des revenus d’une centrale exposée aux prix de marché réduit aussi le pourcentage du ﬁnancement d’un projet par endettement et est susceptible d’affecter sa capacité à respecter ses covenants ﬁnanciers en matière de couverture du service de la dette par ses liquidités disponibles. • gestion opérationnelle des actifs de production : pour les actifs en production, si le risque de prix négatifs existe, des équipes sont affectées au suivi de la production en temps réel. L’Australie dispose par exemple d’un centre de contrôle opérationnel qui fonctionne sept jours sur sept, vingt-quatre heures sur vingt-quatre. Les opérateurs suivent les prix du marché spot et la production en parallèle. En cas de nécessité, ils peuvent modiﬁer le niveau de production, voire stopper complètement la production en cas de prix négatifs ; En contrepartie, les prix de marché sont, en moyenne, et hors situations spéciﬁques telles que celle observée au pic de l’épidémie de COVID-19, nettement supérieurs aux prix contractés sur longue durée. Ils répondent à une logique de valeur (équilibre offre-demande) et non pas à une logique de coût qui prévaut dans les contrats de vente. Ils contribuent donc à générer des revenus plus élevés bien que plus volatiles. • complémentarité des actifs : le risque de marché, peut être aussi géré grâce à d’autres actifs comme les batteries. Les batteries permettent de tirer avantage de la volatilité des marchés avec une faible exposition aux hausses ou baisses structurelles de prix. Les batteries protègent efﬁcacement les revenus contre les déformations intra journalières des prix, notamment les prix négatifs. Le Groupe a acquis une grande expérience d’opération de batteries, notamment grâce à : Enﬁn, le Groupe génère des produits à partir de la vente de certiﬁcats d’énergie renouvelable ou encore certiﬁcats verts (LGCs en Australie et CELs au Mexique) qu’il obtient en produisant de l’électricité en Australie et au Mexique dans le cadre de ses centrales éoliennes et photovoltaïques. Il vend ensuite ses certiﬁcats soit dans le cadre de forfaits groupés avec l’électricité vendue au titre d’un contrat de vente d’électricité, soit lors de ventes de gré à gré sur le marché via des brokers ou directement à des distributeurs, soit au titre de contrats de vente – Hornsdale Power Reserve, la première centrale de stockage à grande échelle au monde qui a fait l’objet d’une extension à hauteur de 50 MW au cours de l’année 2020, dans l’Etat de South Australia ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 105 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 – Yllikkälä Power Reserve en Finlande, et à la fois sur (i) la contestation du droit de Neoen à l’application dès 2020, conformément aux stipulations contractuelles, des indemnités de retard visant à compenser les pertes de revenus associées à un retard de démarrage de production de la centrale solaire par rapport au calendrier contractuel (Liquidated Damages), et qu’ils contestent, ainsi que sur (ii) des surcoûts de construction qu’ils auraient encourus, dont ils considèrent que le Groupe serait redevable, ce que le Groupe conteste. Les procédures judiciaires et d’arbitrage sont détaillées dans la section 2.6 du présent document. – la Victorian Big Battery, en opération depuis début décembre 2021, qui est l’une des plus puissantes batteries au monde avec une capacité de 300 MW / 450 MWh, située près de Geelong, dans l’Etat de Victoria. Impact net du risque : Moyen. 3.1.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET LA STRATÉGIE DU GROUPE Enﬁn, le Groupe peut voir sa capacité à transférer certains risques d’exécution à ses contractants industriels réduite par rapport à ses souhaits ou sa pratique historique. Bien que le Groupe ne dépende pas d’un unique fournisseur en ce qui concerne les produits et services essentiels, dans certains cas et en fonction des géographies, le nombre de fournisseurs potentiels qui seraient acceptables aux prêteurs peut être limité, voire très limité s’agissant de l’éolien, de sorte que le retrait d’un acteur important peut affecter la disponibilité, la tariﬁcation ou les garanties relatives aux produits ou services concernés. Risque lié à l’emploi de contractants tiers Le Groupe fait appel à divers prestataires pour la construction de ses projets, pour les prestations d’opération et de maintenance (O&M) ainsi que pour certains aspects du développement de projet, tels que les études techniques et environnementales. Si les prestataires du Groupe (ou leurs sous-traitants) ne remplissent pas leurs obligations, fournissent des prestations qui ne respectent pas les standards de qualité du Groupe, rencontrent des difﬁcultés ﬁnancières ou ne se conforment pas aux lois et règlements en vigueur notamment en matière de respect des règles en matière de santé, sécurité et environnement, le Groupe pourrait subir des atteintes à sa réputation, en plus d’être exposé à des risques de sanctions pénales ou de responsabilité civile signiﬁcatifs. La capacité du Groupe à obtenir des indemnités de ses sous-traitants peut être limitée par leur solvabilité ﬁnancière ou des limitations contractuelles de responsabilité et les garanties consenties par ces sous-traitants ou leurs sociétés afﬁliées peuvent ne pas couvrir intégralement les pertes subies par le Groupe. La croissance de l’industrie des énergies renouvelables, la concurrence intense et les exigences contractuelles strictes du Groupe peuvent limiter la disponibilité d’un nombre sufﬁsant de prestataires EPC aﬁn d’assurer des soumissions à des appels d’offres efﬁcaces à des prix et conditions conformes aux attentes du Groupe. Point sur les effets de la sortie de crise COVID-19 : Les difﬁcultés d’approvisionnement, les retards de livraisons et le risque de rupture des chaînes logistiques, inhérents à la reprise économique faisant suite à l’épidémie de COVID-19 affectent le prix et les conditions d’obtention des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables et sont susceptibles de perturber le développement et la construction de certains projets. En particulier, des retards de mise en service peuvent signiﬁcativement impacter les résultats du Groupe de l’année en cours, dès lors que leurs conséquences ﬁnancières dépassent le montant des garanties d’exécution de leurs obligations fournies par les EPC dans le cadre contractuel, et couvrant notamment le risque de retard. Au-delà d’une certaine date, les contrats de vente d’électricité peuvent aussi être résiliés en raison de leurs dates limites strictes pour la mise en service des centrales. Dispositif de maîtrise Par ailleurs, les contractants du Groupe, notamment dans le cadre de l’exécution de contrats EPC, peuvent être amenés à formuler des demandes de couverture de surcoûts de construction, susceptibles de renchérir l’investissement prévu initialement et ainsi d’affecter les hypothèses de rentabilité prévues. En cas de désaccord quant aux responsabilités inhérentes à la prise en charge de ces surcoûts de construction, au regard des stipulations contractuelles, le Groupe peut être amené à faire face à des procédures de résolution amiable, résolution par un groupe d’expert (dispute adjudication board), d’arbitrage, ou encore des contentieux judiciaires, susceptibles de déboucher sur des jugements entraînant la prise en charge par les ﬁliales du Groupe, de coûts de construction complémentaires dépassant le budget contractuellement prévu et affectant ainsi potentiellement le montant des investissements en capex et le retour sur investissement du projet concerné. Le Groupe contractualise avec des fournisseurs Tier 1, et dans la mesure du possible, dans un format de contrat essentiellement « clés en mains », les contrats faisant l’objet d’un allotissement demeurant à ce jour minoritaires au sein du portefeuille de contrats de construction du Groupe. La négociation de ces contrats est effectuée par des équipes dédiées et expérimentées, constituées de professionnels des départements achats et juridiques du Groupe, assistés en fonction des besoins d’experts techniques et d’avocats. Les obligations des contractants en matière de santé, de sécurité et d’environnement (Heath, Safety and Environment) font systématiquement l’objet de clauses spéciﬁques et conformes aux meilleures pratiques du secteur dans les contrats conclus par le Groupe. Le suivi de l’exécution des contrats est quant à lui assuré par une équipe construction dédiée et expérimentée, appuyée par des consultants et des experts techniques de premier plan, en phase de construction, et par une équipe exploitation, elle aussi dédiée et expérimentée en phase d’opération et de maintenance. En cas de désaccords quant à l’exécution de ses contrats, le Groupe Ainsi, en Argentine, les contractants EPC du Groupe sur la centrale Altiplano 200, qui a commencé à produire de l’électricité à l’automne 2021, ont déposé, ﬁn décembre 2021, une demande d’arbitrage qui a été notiﬁée à Neoen début 2022. Celle-ci porte 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 peut être amené à faire appel aux services de cabinets d’avocats de premier plan, spécialisés dans ces problématiques. des garanties ﬁnancières ou des dépôts pour participer aux procédures d’appels d’offres. Le Groupe ne conclut généralement pas de contrats-cadres et la sélection des EPC se fait projet par projet. Par ailleurs, les acteurs EPC fournissent au Groupe des garanties d’exécution de leurs obligations au titre des contrats, couvrant notamment le risque de retard, dans des limites négociées contractuellement, lesdites garanties étant portées par des établissements ﬁnanciers auxquels le Groupe porte une attention particulière. Dispositif de maîtrise Dans ce contexte, le Groupe procède en priorité au développement de projets dans les pays de l’OCDE, et en veillant à diversiﬁer son exposition géographique. Aﬁn de limiter son exposition, la politique actuelle du Groupe est ainsi de viser une répartition de 80 % de la puissance installée dans les pays OCDE, contre 20 % dans les pays hors OCDE. Par ailleurs, avant d’investir signiﬁcativement dans un projet, le Groupe effectue de manière systématique une analyse préalable du caractère « bancarisable » de celui-ci notamment auprès d’établissements de crédit ou de banques de développement. Impact net du risque : Elevé. Risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe Le Groupe s’attache par ailleurs à diversiﬁer ses contreparties bancaires en veillant, pour les différentes géographies sur lesquelles il intervient, à constituer un pool d’établissements prêteurs réguliers sufﬁsant pour répondre aux besoins associés au développement de ses projets. Le développement et la construction par le Groupe des installations photovoltaïques et des parcs éoliens, complétés, dans certains cas, par des installations de stockage d’énergie, sont des activités consommatrices de capitaux et nécessitent des ﬁnancements signiﬁcatifs, principalement par recours aux fonds propres et par endettement externe. Ces ﬁnancements externes couvrent en général 50 % à 90 % des coûts du projet pour les projets dans des pays de l’OCDE et entre 50 % et 70 % pour les projets hors pays de l’OCDE. Pour les projets ayant une forte exposition aux prix de marché, la couverture des coûts par ces ﬁnancements externes peut descendre à 40 %. Impact net du risque : Elevé. Risque lié à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents Les principaux marchés sur lesquels le Groupe opère actuellement sont la France et l’Australie. Il y a réalisé 70,6 % de son chiffre d’affaires en 2021 au titre de ses parcs solaires et éoliens et de ses installations de stockage d’électricité. Au 31 décembre 2021, l’encours de dettes bancaires du Groupe s’élevait à 2 199,6 millions d’euros au titre de ﬁnancements de projets, auxquels s’ajoutaient 117,5 millions d’euros de ﬁnancements obligataires de projets (essentiellement « mezzanines »), liés à des installations de production d’énergie et 370,0 millions d’euros issus de deux émissions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), réalisées par la Société en octobre 2019, pour 200 millions d’euros, et en juin 2020 sous forme d’OCEANE verte, pour 170 millions d’euros. Dans une moindre mesure, le Groupe opère également des parcs solaires et éoliens sur des marchés sélectionnés en Europe, une batterie en Finlande, et des parcs solaires en Amérique latine (marché sur lequel le Groupe a réalisé 19,2 % de son chiffre d’affaires en 2021 mais qui constitue 12,9 % des MW dans son portefeuille de projets sécurisés au 31 décembre 2021) et en Afrique. Ses opérations actuelles et prévues dans les pays émergents, en particulier en Amérique latine et en Afrique, exposent le Groupe à des risques spéciﬁques. En effet : La capacité du Groupe à obtenir un ﬁnancement pour ses projets peut varier selon les pays et aucune garantie ne peut être donnée quant au fait de savoir si les banques et les acteurs ﬁnanciers qui ont assuré le ﬁnancement des projets du Groupe par le passé, continueront à le faire pour de nouveaux projets ou marchés, à mesure que le Groupe s’étend sur de nouveaux marchés, ou dans des conditions similaires, notamment en matière de levier, de maturité ou encore du coût du crédit, à celles observées pour des projets précédents sur les marchés sur lesquels le Groupe est déjà présent. Une progression signiﬁcative des taux d’intérêts par rapport à leurs niveaux actuels est par ailleurs susceptible d’affecter la compétitivité des projets du Groupe actuellement en phase de développement ou sécurisés mais non encore construits, et donc de rendre difﬁcile leur ﬁnancement à des conditions permettant leur réalisation conformément aux objectifs de taux de retour sur investissement ﬁxés par le Groupe. • l’hétérogénéité de ces marchés en matière de développement peut conduire à accroitre le risque Santé Sécurité des personnels en phase de construction en particulier, et accroître le risque de défaillance ou d’insufﬁsance de l’infrastructure des opérateurs de réseau. En particulier, la sécurité des personnels, voire des sous-traitants, pourrait être atteinte dans des contextes géopolitiques fragiles (y compris le risque d’acte terroriste comme c’est le cas actuellement au Mozambique) ; • l’expérience limitée ou nulle en matière d’exigences techniques de certains gestionnaires de réseaux et autres contreparties clés pourrait mettre en difﬁculté le développement et la construction d’installations d’énergie renouvelable et leur délai de raccordement au réseau électrique (se reporter au paragraphe 3.1.1 du présent document) ; Dans certains cas, le Groupe peut ne pas être en mesure de procéder au closing de ses ﬁnancements après avoir obtenu des engagements de ﬁnancement initiaux par exemple en cas de non-obtention des permis requis ou des autorisations administratives nécessaires ou de survenance de phénomènes météorologiques extrêmes ou encore de problèmes politiques. Dans certains pays, le Groupe est souvent tenu de fournir • l’instabilité politique de certains pays pourrait exposer le Groupe à des risques de pertes (en cas d’expropriation, de nationalisation, de conﬁscation des biens et des avoirs), de restrictions des investissements étrangers et de rapatriement des capitaux investis, ou encore d’évolutions réglementaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 107 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 adverses qui n’auraient pas été anticipées lors de la réalisation des investissements ; Enﬁn, le Groupe, dans ses choix d’investissements futurs, effectue des veilles précises sur la situation économique, politique et réglementaire des pays dans lesquels il est susceptible d’investir. Il est aussi vigilant à bien diversiﬁer ses investissements de manière à limiter son exposition aux pays émergents, et ses sources de ﬁnancement externe, en s’appuyant principalement surdesbanquesdedéveloppementinternationales(Development Finance Institutions, DFI). La politique actuelle du Groupe est ainsi de viser une répartition de 80 % de la puissance installée dans les pays OCDE, contre 20 % dans les pays hors OCDE. • l’imposition de contrôle des changes ou une absence de devise étrangère acceptable pourrait entraîner des restrictions en matière de change de la monnaie locale en devise étrangère et le transfert de fonds vers l’étranger, comme cela est actuellement le cas en Argentine, ce qui pourrait limiter les versements en amont de dividendes ou les remboursements de comptes courants d’actionnaires à la Société ; • les difﬁcultés économiques consécutives à l’épidémie de COVID-19 et l’augmentation de l’endettement publique pour ﬁnancer les mesures de soutien en réponse sont susceptibles de limiter la capacité des contreparties publiques du Groupe à honorer leurs échéances de paiement dans les délais contractuels, voire d’entraîner des défauts souverains ou de nécessiter une restructuration de leur dette par certains de ces pays, ce qui pourrait constituer des cas de défaut croisé sur certains des ﬁnancements de projets mis en place par le Groupe ; Impact net du risque : Elevé. Risque relatif aux projets en phase de développement et de construction Le Groupe consacre un temps important au développement de son pipeline de projets, notamment pour la prospection initiale et l’identiﬁcation des sites, l’obtention de permis fonciers, la réalisation d’études environnementales par des tiers, les évaluations techniques et l’adhésion des parties prenantes locales au projet. Le Groupe alloue également des ressources ﬁnancières à ces activités, qui augmentent au fur et à mesure que les projets avancent dans leurs étapes de développement. • la suppression de certaines mesures mises en œuvre pour encourager les investissements étrangers, notamment les avantages ﬁscaux, pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe ou sur le coût voire la disponibilité des ﬁnancements de projets dans certains pays ; Au 31 décembre 2021, le pipeline de projets en développement du Groupe était composé de 188 projets à divers stades de développement (projets tender-ready et advanced development, hors projets early stage3), se reporter au paragraphe 2.1.2 du présent document. • les insufﬁsances des systèmes juridiques et des législations peuvent créer une incertitude pour les investissements et les activités du Groupe dans certains pays ; • la perception du risque de corruption peut être plus élevée dans certains de ces pays que dans d’autres. Bien que le Groupe ait adopté un code de conduite conçu pour répondre à ces risques, les contrôles et procédures du Groupe pourraient ne pas parvenir à empêcher la violation des lois et règlements anti-corruption ainsi que de sa charte d’éthique et de son code de conduite anti-corruption. Les difﬁcultés rencontrées par le Groupe au cours des phases de développement des projets, notamment en matière de sécurisation des permis et autorisations nécessaires, ou encore d’extension ou de renouvellement de la validité de ceux-ci, sont susceptibles d’engendrer des retards ou des coûts supplémentaires qui pourraient rendre les projets moins compétitifs qu’initialement prévu. Dans certains cas, cela pourrait L’incapacité du Groupe à faire face de manière adéquate aux risques liés aux opérations et à l’investissement sur des marchés émergents pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité, sa réputation, sa situation ﬁnancière et ses résultats. aboutir au report ou à l’abandon du projet et entraîner la perte ou la dépréciation des frais de développement engagés (se reporter à la note 12 des comptes consolidés de l’exercice 2021 pour plus d’information concernant la comptabilisation de ces frais de développement y compris leur montant au bilan à cette date). En conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de sécuriser les contrats de vente d’électricité qu’il cible pour de tels projets, d’obtenir des ﬁnancements à des conditions permettant une rentabilité sufﬁsante ou encore de générer les retours sur investissements projetés. Dispositif de maîtrise Le Groupe a vocation à accroître sa présence à l’international. L’ouverture chaque année de nouveaux pays, parfois dans des zonesfragilesd’unpointdevuegéopolitique, apourconséquence de générer une nouvelle exposition potentielle. Le Groupe a pour politique de souscrire des polices d’assurance spéciﬁques visant à protéger les actifs pour les risques de dommages matériels et pertes de revenu associées, causés par des actes terroristes notamment. De même, la difﬁculté du Groupe à achever la construction de ses installations ou à respecter les délais prévus est susceptible d’entraîner notamment des manquements contractuels, la résiliation des contrats de vente d’électricité, la dépréciation des installations ou la réduction de la période d’éligibilité aux tarifs négociés, ou encore des retards ou des coûts plus élevés que ceux initialement prévus en raison des demandes éventuelles formulées par les cocontractants, qui peuvent ne pas être intégralement couverts ou encadrés de manière adéquate par les garanties, les clauses d’indemnisation ou les assurances EPC. Cette expansion crée toutefois un effet de dispersion du risque, qui restera latent dans toute zone géographique sensible même lorsque l’activité du Groupe devient localement plus mature. Par ailleurs, la politique en matière de santé, sécurité et environnement mise en place par le Groupe est en constant renforcement, et comprend des volets dédiés à la santé et la sécurité de ses personnels. Au 31 décembre 2021, les projets en construction (under construction) du Groupe représentaient 1 954 MW4. 3 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. 4 Au 31 décembre 2021, les projets en opération représentaient 3 480 MW (se référer au paragraphe 2.1.2 du présent document). 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Ces procédures publiques d’appels d’offres sont généralement régies par un cadre réglementaire et/ou des initiatives gouvernementales spéciﬁques. Les appels d’offres sont principalement remportés en fonction du prix de l’offre. Point sur les effets de la sortie de crise COVID-19 : Les délais de réalisation de certains projets en construction ou en développement et la conduite de certaines opérations du Groupe ont pu faire l’objet de perturbations ponctuelles, en raison de retards dans l’obtention de certaines autorisations ou dans l’acheminement de certains composants prévus dans les contrats de construction, ou encore du fait des mesures sanitaires mises en œuvre par certains des pays dans lesquels opère le Groupe, impacts inhérents aux effets de l’épidémie de COVID-19. Par ailleurs, si le Groupe ne parvient pas à sécuriser l’obtention de contrats de vente d’électricité pour ses projets dans le cadre d’appels d’offres ou à des conditions sufﬁsamment favorables, il ne pourra généralement pas assurer le ﬁnancement de ces projets ou ne pourra obtenir des ﬁnancements qu’à des conditions désavantageuses. Enﬁn,leGroupenepeutgarantirqu’ilseraenmesurederenouveler ou de négocier de nouveaux contrats de vente d’électricité après expiration des contrats initiaux ou qu’il sera en mesure de négocier des prix de vente au titre de contrats ultérieurs ou sur les marchés de gros à des conditions équivalentes à celles des contrats initiaux. Le Groupe suit constamment les effets éventuels de sortie progressive de la crise sanitaire sur les délais de construction et l’horizon de mise en service de ses projets en cours, détaillés en section 4.1 - note 12 et en section 4.3 - note 14. Le Groupe peut être conduit à supporter des coûts provisoires supplémentaires pour conserver des projets qui pourraient ne jamais être construits. Si ces projets ne sont pas réalisés, tous les frais de développement antérieurs associés aux projets immobilisés au bilan seront abandonnés et une charge correspondante sera comptabilisée dans le compte de résultat du Groupe. Dispositif de maîtrise Les équipes de développement du Groupe concentrent leurs efforts essentiellement sur des géographies connues et des projets dont les perspectives de réalisation sont avérées. Les investissements consacrés aux nouvelles géographies et aux phases de prospection initiale font l’objet d’un contrôle et d’un suivi strict. Dispositif de maîtrise Le Groupe pourrait conserver les projets concernés dans son pipeline de développement et tenter d’obtenir des contrats de vente d’électricité ultérieurs par le biais d’appels d’offres futurs, mais il ne peut garantir que de nouvelles procédures auront lieu ou qu’il les remportera. Pour la construction de ses installations, le Groupe conclut des contrats, très majoritairement « clés en mains », avec des acteurs EPC de premier plan qui intègrent des régimes de pénalité et / ou de compensation, jusqu’à un plafond déﬁni contractuellement, des pertes de revenus associées, en cas de non-respect des délais contractuels, et dont l’exécution fait l’objet d’un suivi et d’une supervision précise de la part des équipes construction internes du Groupe. Comme annoncé lors du Capital Markets Day de mars 2021 et en lien avec sa stratégie, le Groupe pourrait par ailleurs procéder à la cession de ces projets à des tiers, dans le cadre de la mise en œuvre de ses opérations de farm-down5 et ce dans une limite annuelle d’un volume de projets concerné ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé, sa priorité demeurant au maintien d’une stratégie de type develop to own. Pendant la crise COVID-19, le Groupe a mis en place sur tous ses chantiers des dispositifs opérationnels ad hoc (Business Continuity Plans) de manière à limiter au maximum l’impact sur la santé et la sécurité des personnels, et le retard dans l’exécution des projets. Le Groupe est par ailleurs susceptible de concevoir et développer certains de ses projets en vue de vendre leur production sur les marchés spot ou à terme de l’électricité, dans le respect des objectifs ﬁxés en matière d’exposition aux risques de marchés de l’électricité. Le Groupe a en effet pour objectif que la part de sa capacité installée en opération dont les revenus sont exposés aux prix de marché ne dépasse pas 20 % de sa capacité en opération totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Impact net du risque : Moyen. Risque lié à la sécurisation préalable de contrats de vente d’électricité La valeur et la viabilité des projets d’énergies renouvelables du Groupe dépendent de sa capacité à vendre l’électricité produite par les projets concernés au titre de contrats conclus avec des contreparties solvables et à des prix adéquats, notamment dans le cadre de procédures publiques d’appels d’offres. En 2021, hors installations de stockage dédiées, 17,3 % de la capacité en opération et en construction était exposée à la variabilité des prix de marché, les revenus issus de ventes sur les marchés de l’électricité, représentant 16 % de son chiffre d’affaires consolidé hors installations de stockage dédiées. Au 31 décembre 2021, 79,5 % de la capacité en opération et en construction du Groupe (en MW) faisait l’objet de contrats de vente d’électricité post-procédures d’appels d’offres (ou à guichet ouvert). La capacité résiduelle a, quant à elle, vocation à être vendue sur le marché. Impact net du risque : Moyen. 5 En 2021, lors de son Capital Markets Day, Neoen a annoncé son intention de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire, de projets de son portefeuille sécurisé (farm-down), dans la limite de 20 % du volume des projets remportés chaque année. Ces opérations de farm-down permettent de renforcer la capacité ﬁnancière du Groupe et donc de contribuer au ﬁnancement de la construction de nouveaux actifs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 109 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 de garanties étatiques, le Groupe est ou sera exposé à un risque de contrepartie accru. Dans les pays non OCDE, le Groupe tend en outre à ﬁnancer ses projets en s’appuyant sur des banques de développement, susceptibles de l’accompagner dans ses relations avec ses contreparties dès lors que le risque de contrepartie est avéré, ou en amont de sa matérialisation. Risque lié à la résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts ou retards de paiement par les contreparties Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité à long terme (jusqu’à 25 ans) conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par l’État), des entreprises de distribution d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés. Par ailleurs, lors de la détermination et la négociation des prix de vente proposés pour l’électricité produite par ses centrales, que ce soit en phase d’appel d’offres, ou de négociation bilatérale avec des contreparties, le Groupe inclut, dans ses objectifs cibles de taux de retour sur investissement, une prise en compte systématique du risque de crédit spéciﬁque à chacune de ces contreparties. Même lorsque le Groupe obtient des garanties étatiques, le garant peut ne pas, ou ne plus, présenter une notation de crédit investment grade. Au 31 décembre 2021, 89 % de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) ayant fait l’objet d’une contractualisation était attribuée à des acheteurs bénéﬁciant d’une notation investment grade à cette date. Impact net du risque : Moyen. Risque se rapportant à l’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité De même, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de limiter totalement son exposition aux crises économiques régionales, ainsi que le risque de crédit en résultant, malgré la localisation de ses installations dans différentes zones géographiques et donc la diversiﬁcation du risque. Ces risques peuvent s’accroître lorsque l’économie mondiale ou les économies régionales connaissent des périodes de volatilité ou de récession économique. L’exploitation des installations du Groupe comporte des risques de pannes et défaillances de tout ou partie de l’équipement ou de certains de ses composants, des procédures ou encore des risques de performance inférieure aux niveaux de production ou d’efﬁcacité attendus. Ces défaillances et problèmes de performance peuvent découler d’un certain nombre de facteurs, tels que l’erreur humaine, le manque d’entretien et l’usure générale au ﬁl du temps. Les interruptions imprévues des unités de production, ou d’autres problèmes liés aux installations de production du Groupe, peuvent également intervenir et constituent un risque inhérent à son activité. En outre, aussi longtemps que les acheteurs de l’électricité produite par le Groupe seront des entités étatiques, ou des entités contrôlées par des États, les installations du Groupe seront soumises à un risque accru d’expropriation ou à des risques liés à l’adoption de mesures législatives ou politiques, notamment la privatisation des contreparties, susceptible d’affecter la bonne exécution des contrats. Les interruptions imprévues des unités de production d’électricité du Groupe impliquent généralement une hausse des coûts d’exploitation et d’entretien. Ces derniers peuvent ne pas être recouvrables au titre des contrats de vente d’électricité et ainsi réduire le chiffre d’affaires du Groupe généré par la vente de quantités réduites d’électricité ou contraindre le Groupe à engager des frais signiﬁcatifs en raison du coût accru d’exploitation de l’installation. Dans des cas extrêmes, ils pourraient même constituer un cas de défaut au titre d’un contrat de vente d’électricité entraînant sa résiliation et pouvant provoquer l’exigibilité anticipée du ﬁnancement de projet correspondant. De plus, les équipements et composants essentiels peuvent ne pas toujours être immédiatement disponibles en cas de besoin, ce qui est susceptible d’entraîner des temps d’arrêts non négligeables et retarder la reprise de l’exploitation de l’installation, impliquant un manque à gagner qui pourrait ne pas être intégralement compensé par les clauses pénales incluses dans les contrats O&M. Certains équipements et pièces conçus sur-mesure requièrent des délais et coûts importants de fabrication et de livraison : si ces éléments ne fonctionnent pas comme prévu ou sont endommagés, leur remplacement peut nécessiter des dépenses conséquentes pour le Groupe et entrainer des temps d’interruption signiﬁcatifs pour l’installation concernée. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de contrepartie, se reporter au paragraphe 3.2.2.4 du présent document. La performance ﬁnancière des installations du Groupe dépend de la qualité de crédit et de l’exécution régulière par les contreparties du Groupe de leurs obligations contractuelles, au titre des contrats de vente d’électricité. L’inexécution par les contreparties du Groupe de leurs obligations au titre des contrats de vente d’électricité et/ou le retard de paiement par lesdites contreparties pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, sa situation ﬁnancière et ses résultats. Dispositif de maîtrise Les contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe peuvent être résiliés par les contreparties dans des circonstances limitées, comprenant les événements rendant illégaux les paiements effectués au titre de ces contrats, les cas de force majeure (notamment faits du prince) et certains événements ﬁscaux. Cette faculté de résiliation de la part des contreparties est en général conditionnée au paiement de pénalités de résiliation. Le Groupe vise à réduire le risque de contrepartie au titre des contrats de vente d’électricité, en partie en concluant des contrats avec des États, des entreprises publiques de distribution d’électricité ou d’autres clients dont la qualité de crédit est élevée et en obtenant des garanties sur les obligations des acheteurs. Toutefois, chaque fois qu’une contrepartie actuelle ou future du Groupe ne présente pas, ou ne présente plus, une notation de crédit investment grade et que le Groupe ne peut pas bénéﬁcier Dispositif de maitrise L’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité sont assurés par des prestataires externes, sélectionnés par le Groupe parmi des acteurs de premier plan, le plus souvent dans le cadre de contrats clés en mains de construction et d’opération, qui incluent des obligations de 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 disponibilité et de performance, sanctionnées par des pénalités. certains ratios minimums de couverture du service de la dette (minimum debt service coverage ratio), cette défaillance pourrait rendre la dette du projet immédiatement exigible. En l’absence d’une renonciation (waiver) ou d’un accord de restructuration de la part des prêteurs, ces derniers pourraient être en droit de saisir les actifs ou les titres remis en garantie (notamment la participation du Groupe dans la ﬁliale qui détient l’installation). Impact net du risque : Faible. 3.1.3 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE Au 31 décembre 2021, deux actifs du Groupe, l’un en Australie et l’autre en France, ne respectaient pas, suite notamment à des problématiques opérationnelles, leur ratio minimum de couverture du service de la dette (Debt Service Coverage Ratio ou DSCR). Risque lié au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe Dans le cadre du ﬁnancement de ses projets, le Groupe utilise un effet de levier important lui permettant de limiter son apport en fonds propres. Au 31 décembre 2021, le ratio de levier du Groupe, déﬁni comme le rapport entre sa dette nette et son EBITDA (calculé sur la période des 12 derniers mois) était de 7,4 (se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document). Les objectifs à moyen terme du Groupe, y compris son objectif de ratio dette nette/EBITDA compris entre 8 et 10 à horizon 2025, supposent un ratio de levier ﬁnancier supérieur à 70 %6 du capital investi en tenant compte de tous les ﬁnancements, qu’ils soient corporate ou mis en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine. Le ﬁnancement des projets ainsi mis en œuvre par le Groupe implique par conséquent un recours important à l’endettement au niveau des sociétés de projets, ce qui comporte les risques détaillés ci-dessous et au paragraphe 3.2.2.4 du présent document. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être capable de maintenir un niveau de levier nécessaire pour atteindre ses objectifs de croissance pour différentes raisons (dont une possible hausse des taux d’intérêts ou une exigence plus élevée d’apport en fonds propres par les prêteurs, notamment du fait d’une proportion plus grande de ventes aux prix de marché de l’électricité produite par une centrale ou d’une baisse des prix de gros de l’électricité sur le marché), ce qui impliquerait un recours plus important à ses actionnaires pour répondre aux besoins en capitaux propres du Groupe. En conséquence, le Groupe a accéléré dans ses comptes les dettes de ﬁnancement de projet sans recours afférentes, désormais présentées en endettement ﬁnancier courant, pour des montants de respectivement 145,1 millions de dollars australiens (soit 92,9 millions d’euros) et 24,5 millions d’euros. Le Groupe a parallèlement engagé des négociations en vue d’une résolution de ces cas de défauts avec les établissements prêteurs, qui sont toujours en cours en date de publication du présent document. S’agissant de la Société, un cas de manquement à ses obligations de paiement au titre de ses ﬁnancements corporate, ou un cas de non-respect des ratios ﬁnanciers prévus dans le cadre du crédit syndiqué mis en place en mars 2020 et amendé le 30 juillet 2021, rendraient l’ensemble de ces dettes corporate immédiatement exigibles. En outre, la défaillance d’une société de projet ou d’une société holding dans le remboursement de son endettement pourrait affecter sa capacité à verser des dividendes au Groupe, à payer les frais et intérêts et rembourser les prêts intragroupes et à procéder à toute autre distribution de liquidités, l’entité défaillante ayant généralement interdiction de distribuer des liquidités. Il en résulterait probablement une perte de conﬁance des clients, des prêteurs ou des cocontractants du Groupe, ce qui affecterait de manière défavorable l’accès du Groupe à d’autres sources de ﬁnancements pour ses projets. Au 31 décembre 2021, l’endettement ﬁnancier consolidé du Groupe atteignait 2 953,4 millions d’euros, dont 2 199,6 millions d’euros de dettes de ﬁnancement de projets contractées par les sociétés de projets ou par des holdings intermédiaires, 117,5 millions d’euros de dettes obligataires et 338,8 millions d’euros de ﬁnancements corporate contractés par la Société. Les 297,4 millions d’euros restants correspondent (après application de la norme IFRS 16) à des dettes locatives (219,7 millions d’euros), aux avances en comptes courants octroyées aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires (31,0 millions d’euros) et à des instruments de couverture (46,7 millions d’euros). Pour une description de l’endettement du Groupe, se référer au paragraphe 2.5.4 « passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette » du présent document. Enﬁn, en cas d’insolvabilité, de liquidation ou de réorganisation de l’une des sociétés de projets, les créanciers (y compris les fournisseurs, les créanciers judiciaires et les autorités ﬁscales) auraient droit au paiement intégral de leurs créances à partir des revenus produits par les installations, avant que le Groupe ne soit autorisé à recevoir une quelconque distribution provenant de ce projet. Lorsqu’il existe un endettement pour un projet donné, les prêteurs pourraient demander la déchéance du terme de la dette et saisir tout actif remis en garantie ; le Groupe pourrait alors perdre sa participation dans les sociétés de projets concernées. Dispositif de maîtrise L’endettement de chaque société de projet du Groupe contracté pour le montant du projet est sans recours ou à recours limité sur la Société et les autres entités situées hors du périmètre du ﬁnancement spéciﬁque, sauf exceptions isolées et temporaires comme par exemple une garantie octroyée par la Société Si une société de projet, ou sa société holding, devait manquer à ses obligations de paiement au titre de ses contrats de ﬁnancement (par exemple, en raison d’un événement imprévu ou d’une détérioration de sa situation ﬁnancière) ou ne pas respecter 6 Lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe avait fait évoluer son objectif de levier ﬁnancier en % du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine, d’un niveau d’environ 80-85 % à un niveau désormais supérieur à 70 %. Cet objectif tient compte du niveau de couverture des coûts des projets par des ﬁnancement externes telle qu’elle est décrite au paragraphe 3.1.2 « risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe » du présent document, et des ambitions du Groupe en termes de capacité installée en opération et en construction à horizon 2025, ﬁxée à 10 GW. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 111 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 pendant la période précédant la mise en service de la centrale Altiplano 200 en Argentine, intervenue en octobre 2021. clauses de défaut croisé en ce qui concerne les contreparties critiques de la société de projet et, dans certains cas, en lien avec la situation ﬁnancière de la Société. L’endettement est ainsi remboursable uniquement à partir des revenus générés par la société de projet concernée ou sa société holding directe (dans l’hypothèse d’un regroupement de projets) et le remboursement de ces emprunts (et des intérêts y afférents) est généralement garanti par les titres de capital de la société de projet, les actifs physiques de l’installation, les contrats, les polices d’assurances et les ﬂux de trésorerie de la société de projet ou de sa société holding directe, selon le cas. Le non-respect de ces covenants par le Groupe, a pu par le passé, avec un nombre d’occurrence limité, et pourrait à l’avenir entrainer un cas de défaut au titre d’un ﬁnancement de projet avec des conséquences défavorables, telles que le blocage des distributions du projet, l’augmentation des coûts ou même l’exigibilité anticipée de la dette du projet, et dans ce dernier cas avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur la capacité du Groupe à obtenir des ﬁnancements à l’avenir ou impacter le coût de ses ﬁnancements futurs. Par ailleurs, si la Société rencontrait des difﬁcultés ﬁnancières importantes, cela pourrait déclencher l’activation des clauses de défaut croisées incluses dans certains contrats de ﬁnancement et entrainer ainsi des défauts simultanés sur plusieurs projets au niveau des sociétés de projets. Les dettes mezzanines, dont le remboursement est adossé aux ﬂux de dividendes et de remboursement de comptes courants d’associés des projets qu’elles couvrent, sont, elles aussi, sans recours ou à recours limité sur la Société et les autres entités situées hors du périmètre qu’elles couvrent. S’agissant des ﬁnancements corporate du Groupe, dont le crédit syndiqué mis en place en mars 2020 et amendé au cours de l’été 2021, objet du respect de covenants spéciﬁques, et qui demeurait non tiré au 31 décembre 2021, leur remboursement en principal et intérêts est assuré par les ﬂux de dividendes et de remboursement de comptes courants d’associés provenant des différents projets, après remboursement et paiement des intérêts associés le cas échéant à des dettes mezzanines intermédiaires. Ces ﬂux font l’objet d’un suivi spéciﬁque et de projections régulières visant à piloter en continu les conditions de couverture du principal et des intérêts de ces ﬁnancements. L’obligation convertible émise par la Société en 2019 pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros et l’obligation convertible verte émise par la Société en 2020 pour un montant nominal d’environ 170 millions d’euros ne sont pas soumises à des covenants ﬁnanciers spéciﬁques. Elles sont en revanche soumises au respect d’un certain nombre d’engagements (et notamment negative pledge, changement de contrôle) et de cas de défaut conformes à la pratique de marché pour ce type de ﬁnancements. Le crédit syndiqué mis en place par la Société en mars 2020 et amendé le 30 juillet 2021, pour un montant nominal de 200 millions d’euros, comprenant un emprunt à terme de 125 millions d’euros, et une facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 75 millions d’euros, dont l’échéance a été prolongée, au cours de l’année 2021 jusqu’en 2026 et qui demeurait non tiré au 31 décembre 2021, est quant à lui soumis, à deux covenants ﬁnanciers spéciﬁques. Ceux-ci portent respectivement, pour la Société, sur un niveau minimum de ratio de couverture du service de la dette (Debt Service Coverage Ratio) et sur un niveau maximum de loan to value, mesuré comme le rapport entre la somme de son endettement ﬁnancier net et de ses garanties ﬁnancières émises d’une part et de ses actifs ﬁnanciers d’autre part. Ce crédit syndiqué est par ailleurs soumis au respect d’un certain nombre d’engagements (et notamment negative pledge, changement de contrôle) et de cas de défaut conformes à la pratique de marché pour ce type de ﬁnancements. Impact net du risque : Elevé. Risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants) En raison de sa stratégie de ﬁnancement de projets, le Groupe doit gérer de multiples contrats de ﬁnancement conclus par de nombreuses sociétés de projets dans différents pays. Bien que le Groupe s’efforce de négocier ses ﬁnancements selon des modalités uniformes pour tous ses projets, les conditions de certains contrats de ﬁnancement sont susceptibles de varier ou de prévoir des clauses ou des engagements spéciﬁques qui peuvent s’avérer difﬁciles à respecter ou à gérer dans l’exercice courant de ses activités. Chaque contrat de ﬁnancement contient des covenants ﬁnanciers et des covenants non-ﬁnanciers à la charge de la société de projet. En particulier, les contrats de ﬁnancement contiennent en général un ratio minimum de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles (minimum debt service coverage ratio ou DSCR minimum) déﬁni dans le contrat de ﬁnancement (en général de 1,05x à 1,10x selon le contrat). Le contrat de ﬁnancement type impose également des conditions aux distributions de fonds au proﬁt des actionnaires ou aux remboursements d’avances en compte courant, dont notamment le respect d’un DSCR lock-up qui est en général ﬁxé à un niveau plus élevé que le DSCR minimum (en général de 1,10x à 1,15x selon le contrat, voire plus élevé pour des projets situés dans des pays non membres de l’OCDE ou avec une exposition forte aux prix de marché), et le maintien d’un debt service reserve account. Certains contrats de ﬁnancement ﬁxent un taux d’endettement maximum (maximum gearing ratio) aﬁn d’assurer un pourcentage minimum de fonds propres dans le projet concerné. Enﬁn, certains contrats prévoient également des Dispositif de maîtrise Le Groupe procède à un suivi détaillé du respect des covenants déﬁnis dans l’ensemble de ses contrats de ﬁnancement. S’il venait à anticiper un cas de non-respect de ces covenants sur une période donnée, il engagerait des discussions avec les contreparties dans l’objectif d’obtenir un waiver. Au 31 décembre 2021, deux entités du Groupe, l’une en Australie et l’autre en France, ne respectaient pas, suite notamment à des problématiques opérationnelles, leur ratio minimum de couverture du service de la dette (Debt Service Coverage Ratio ou DSCR). En conséquence, le Groupe a accéléré dans ses comptes les dettes de ﬁnancement de projet sans recours afférentes, désormais présentées en endettement ﬁnancier courant, pour des montants de respectivement 145,1 millions de dollars australiens (soit 92,9 millions d’euros) et 24,5 millions d’euros. 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Le Groupe a parallèlement engagé des négociations en vue d’une résolution de ces cas de défauts avec les établissements prêteurs, qui sont toujours en cours en date de publication du présent document. montage des ﬁnancements de projets, et faisant l’objet d’une mise à jour régulière, dès lors que des modiﬁcations signiﬁcatives sont intervenues d’un point de vue opérationnel, ﬁnancier ou encore ﬁscal, susceptibles d’affecter le business plan d’origine. Les autres sociétés ﬁnancées par des dettes projet et mezzanines respectaient en revanche leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum7. Impact net du risque : Moyen. Risque lié à l’évolution des règles ﬁscales Compte tenu de la diversité géographique de ses implantations, Le lecteur est invité à se reporter à la section 2.3.1.9 du présent document. le Groupe est exposé à d’éventuelles modiﬁcations de la réglementation ﬁscale dans l’ensemble des pays dans lesquels il opère, notamment sous l’impulsion de l’OCDE, de l’Union européenne ou encore des gouvernements nationaux. Ces éventuelles modiﬁcations sont susceptibles de toucher notamment au régime de TVA applicable, notamment en phase de construction, aux modalités d’application des mécanismes de retenue à la source sur les revenus distribués, aux conditions de déductibilité des intérêts des emprunts souscrits, notamment dans le cadre de ﬁnancements de projet, aux conditions de report dans le temps des déﬁcits ﬁscaux, aux modalités d’amortissement des actifs de production, ou encore aux taux d’imposition applicables dans le cadre de la détermination de l’impôt sur les sociétés. Impact net du risque : Moyen. Risque lié à la recouvrabilité des impôts différés actifs Le Groupe peut être amené à comptabiliser des impôts différés actifs à son bilan au titre de la différence entre la comptabilisation des impôts selon les normes IFRS et les impôts réels des entités du Groupe. Cette différence comprend entre autres l’effet différé de réduction d’impôts des pertes reportables. Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs nets des impôts différés passifs s’élevaient à – 27,4 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des impôts différés actifs correspondant aux déﬁcits ﬁscaux et crédits d’impôt du Groupe à hauteur de 128,2 millions d’euros (se reporter à la section 4.1 - note 11.3 « impôts différés »). Le Groupe peut également être soumis à des contrôles ﬁscaux dans les pays dans lesquels il opère, dans le cadre desquels il n’est pas garanti que les autorités ﬁscales valident les positions prises par le Groupe (à l’exclusion des rescrits obtenus), même si le Groupe les juge correctes et raisonnables dans le cadre de ses activités. La réalisation effective de ces actifs dans les années futures dépendra d’un ensemble de facteurs, au nombre desquels, (i) la faculté de dégager des bénéﬁces ﬁscaux et le degré d’adéquation entre le niveau de réalisation de ces bénéﬁces et celui des pertes, (ii) la limitation générale applicable aux déﬁcits ﬁscaux français, aux termes de laquelle le pourcentage de déﬁcits ﬁscalement reportables pouvant être utilisés pour compenser la portion du bénéﬁce taxable excédant 1 million d’euros au titre de chaque exercice ultérieur concerné, est limitée à 50 %, (iii) les limitations à l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux imposées par les lois et réglementations étrangères, (iv) les conséquences des contrôles ou contentieux ﬁscaux présents ou futurs et (v) d’éventuels changements des lois et réglementations applicables. L’impact de l’évolution des règles ﬁscales pourrait aussi avoir une incidence défavorable sur sa situation ﬁnancière et ses résultats. Dispositif de maîtrise Le Groupe s’est doté d’une politique ﬁscale fondée sur le respect strict des lois et réglementations applicables. Le Groupe applique par ailleurs une politique de prix de transfert dûment documentée et reposant sur un strict principe de refacturation des coûts encourus auquel est appliqué une marge limitée. Il adopte une attitude transparente envers les autorités ﬁscales. L’impact de ces risques pourrait augmenter la pression ﬁscale à laquelle le Groupe est soumis et ainsi avoir un effet défavorable sur le taux effectif d’imposition, la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe. En 2021, compte tenu des perspectives de bénéﬁces sur certaines géographies et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux, il n’a pas été reconnu d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales pour un impact de 4 % sur le taux d’impôt effectif du Groupe, tel que détaillé au paragraphe 2.3.2.3 « impôts sur les résultats » du présent document. Enﬁn, la diversiﬁcation croissante du Groupe en termes de géographies et de catégories de produits atténue l’impact potentiel des risques ﬁscaux. Impact net du risque : Moyen. Risque de change Les risques de change auxquels le Groupe est exposé comprennent d’abord le risque « de conversion », c’est-à-dire le risque lié à la conversion des comptes des ﬁliales du Groupe, établis dans des devises autres que l’euro qui est la monnaie de consolidation. Jusqu’à présent, ce risque a principalement porté sur les ﬁliales australiennes du Groupe qui établissent leurs comptes en dollars australiens ainsi que sur la centrale solaire située au Salvador dont les comptes sont établis en dollars américains, la centrale solaire située au Mexique, qui a Dispositif de maîtrise La reconnaissance des impôts différés actifs dans les comptes du Groupe est assise sur une évaluation initiale de leur caractère effectivement recouvrable, qui fait l’objet d’une revue à chaque date de clôture comptable. Celle-ci est notamment supportée par les business plans projets, développés dans le cadre du 7 Les dettes relatives à quatre actifs du Groupe, ont été reclassées en « dette ﬁnancières courantes » du fait de non-respect de covenants ﬁnanciers ou de non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de ces centrales (se référer au paragraphe 2.3.1.11 du présent document). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 113 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 pour monnaie fonctionnelle le dollar américain, et les centrales solaires situées en Argentine. Celles-ci ont pour monnaie fonctionnelle le dollar américain mais sont exposées au risque de change portant sur le peso argentin, principalement dans le cadre de la récupération des crédits de TVA associés à la phase de construction ainsi que du fait des mesures de contrôle des changes appliquées actuellement par le gouvernement argentin, qui réduisent la capacité du Groupe à convertir des pesos en dollars américains. euros alors que les dépenses d’investissement engagées par ces sociétés de projets (pour des projets situés en dehors de la zone euro) seront libellées en monnaies locales (dollars australiens, dollars américains principalement mais aussi, dans une moindre mesure, peso mexicain, peso argentin, metical mozambicain, kwacha zambien, etc.). Dispositif de maîtrise Aﬁn de se couvrir contre le risque de baisse de l’euro par rapport au dollar américain et au dollar australien, et dans la mesure où la probabilité de réalisation du projet est sufﬁsamment élevée, le Groupe peut être amené à conclure des contrats à terme sur devises par lesquels il achète des dollars australiens ou dollars américains avec un règlement généralement prévu peu de temps avant la date de l’apport nécessaire des fonds propres ou quasi- fonds propres dans les projets. Ces instruments de couverture sont généralement souscrits lorsque le Groupe dispose d’une bonne visibilité sur les dépenses d’investissement et le ratio dette/fonds propres relatifs au projet, par exemple juste après la signature d’un contrat EPC. En ce qui concerne le risque dit « de transaction », c’est-à-dire le risque de non-alignement entre les devises dans lesquelles les revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et encourus, le Groupe minimise son exposition en alignant l’endettement des projets, les dépenses d’investissements engagées pour ﬁnancer ces projets et les revenus générés sur une même devise forte et ﬁable (à la date du présent document, exclusivement le dollar américain, l’euro et le dollar australien). Le Groupe est néanmoins confronté à ce risque en ce qui concerne les coûts de développement encourus dans certains pays. Par ailleurs, alors que les prix de certains contrats de vente d’électricité sont libellés en dollars américains, la devise de paiement peut être une monnaie locale, comme c’est le cas notamment en Argentine, au Mexique, ou encore en Jamaïque, que le Groupe doit alors rapidement convertir en dollars américains pour assurer le remboursement de la dette et distribuer le surplus de cash aux actionnaires. Le Groupe est dans ce cadre confronté à un risque de convertibilité. Enﬁn, dans certains cas exceptionnels, un projet en construction peut être exposé à des paiements en devises différentes de sa devise fonctionnelle, notamment lorsque le contrat EPC est libellé en plusieurs monnaies différentes. Le Groupe doit donc faire en sorte que la société de projet achète des couvertures de change au moment du closing ﬁnancier pour s’assurer que les ressources prévues pour le projet sufﬁront à la bonne réalisation de ce dernier. Le Groupe est également soumis au risque de transaction pour les avances en fonds propres et compte courant qu’il octroie aux sociétés de projets (constitutives de l’apport en fonds propres dans le cadre du ﬁnancement des projets), qui sont ﬁnancées en Le tableau suivant détaille les dettes ﬁnancières du Groupe par type de devises aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 (hors dettes locatives et investissements minoritaires) : (En millions d’euros) 31.12.2021 1 213,1 948,3 31.12.2020 1 179,9 868,6 Dettes libellées en euros Dettes libellées en dollars australiens (converties en euros) Dettes libellées en dollars américains (converties en euros) Dettes libellées en autres devises (converties en euros) TOTAL DETTES FINANCIERES 541,2 496,8 - 7,0 2 702,6 2 552, 3 La répartition du chiffre d’affaires par devise entre l’année 2020 et l’année 2021 se présente comme suit : 17% 18% 40% 43% 2021 2020 40% 42%  AUD  EUR  USD  AUD  EUR  USD Impact net du risque : Moyen. 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 renouvelables sur leurs territoires, voire d’outils de planiﬁcation, tels que la programmation pluriannuelle de l’énergie en France. À titre d’exemple, au Mexique, à la suite des élections fédérales de 2018, le Centro Nacional de Control de Energía ou « CENACE » a annoncé le report puis l’abandon des procédures d’appels d’offres initialement prévues pour la ﬁn de l’année 2018, pour lesquelles le Groupe faisait partie des candidats présélectionnés pour y participer. Ces décisions sont de nature à retarder la capacité du Groupe à conclure des contrats de vente d’électricité et trouver des débouchés pour l’électricité qu’il produit dans le pays. 3.1.4 RISQUES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation ou des politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables Les activités du Groupe sont actuellement favorisées par les politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables. Selon les pays, ces mesures peuvent prendre la forme, notamment, d’engagements et de planiﬁcation de production d’énergies renouvelables, de subventions directes ou indirectes aux opérateurs, d’obligations d’achat à des tarifs d’achat obligatoires ou de versements de primes à guichet ouvert ou dans le cadre de procédures d’appels d’offres. Ces politiques et mécanismes renforcent généralement la viabilité commerciale et ﬁnancière des installations d’énergies renouvelables et facilitent souvent l’obtention de ﬁnancement par le Groupe. Le 23 mars 2021, le Congrès mexicain a également adopté un amendement à l’Electricity Industry Act8 (la « LIE amendée »). Cet amendement affecte les producteurs d’électricité indépendants car il octroie des prérogatives exclusives à la Commission Fédérale d’Electricité (Comisión Federal de Electricidad, ou « CFE »), l’entreprise publique d’électricité du Mexique, et modiﬁe les règles de priorité d’injection au bénéﬁce de la CFE. La LIE amendée impacte par ailleurs les producteurs d’électricité dans la mesure où elle restreint le libre accès aux réseaux de transport et de distribution et libère la ﬁliale de distribution règlementée de la CFE de son obligation d’acheter de l’électricité à travers des appels d’offres publics réglementés. Par conséquent, la CFE est en mesure d’acheter de l’électricité auprès de ses ﬁliales et d’en répercuter le coût par le biais des tarifs offerts aux consommateurs réglementés. La LIE amendée est contraire à plusieurs principes constitutionnels mexicains. Les experts considèrent en outre que cet amendement enfreint les traités internationaux en matière d’environnement, de commerce et de protection des investissements, ainsi que la législation et la réglementation nationales applicables au secteur de l’électricité. La possibilité pour le Groupe de bénéﬁcier de ces politiques et leur caractère favorable dépendent des orientations politiques et stratégiques relatives aux enjeux environnementaux de pays ou de régions donnés, qui sont susceptibles d’être impactés par un large éventail de facteurs. Toute remise en cause, ou évolution défavorable de ces politiques publiques incitatives ou incertitudes quant à leur interprétation ou mise en œuvre ou toute diminution du nombre de procédures publiques d’appels d’offres, ou des volumes alloués dans ce cadre, pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. Par exemple, en avril 2020, le Centro Nacional de Control de Energía ou « CENACE » au Mexique a adopté une résolution intitulée « Resolution to ensure the Efﬁciency, Quality, Reliability and Security of the National Electric System » (la “Résolution CENACE”) avec l’objectif annoncé d’assurer la continuité du fonctionnement du réseau national pendant la pandémie de COVID-19. Le CENACE a soutenu qu’en raison de la pandémie de COVID-19 la demande d’électricité a diminué au point que le fonctionnement des centrales électriques renouvelables mettrait en danger la ﬁabilité de l’intégralité du réseau électrique. Par le biais de cette résolution le CENACE cherchait à limiter et suspendre pour une durée indéterminée la génération d’électricité par des centrales électriques renouvelable en phase de démarrage ou de test au bénéﬁce des centrales thermiques conventionnelles détenues par l’Etat. De manière plus générale, le Groupe exerce ses activités dans un environnement réglementaire contraignant. Ces réglementations portent sur des questions d’urbanisme, de protection de l’environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, biodiversité), de protection des populations locales (comme les populations aborigènes en Australie), d’hygiène, sécurité et santé au travail, d’entretien et de contrôle des installations en opération, de démantèlement des installations en ﬁn de vie (intégrant la remise en état du site, l’enlèvement des matériaux, et selon les pays, le recyclage des différents composants). Si le Groupe ne parvient pas à se conformer, ou à assurer la conformité de ses installations, aux dispositions qui lui ou leur sont applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations (licences, permis, etc.) ou encore être sanctionné par les autorités de régulation ou les gestionnaires de réseaux, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. En outre, en mai 2020 le Secretaria de Energia de México (ou « SENER ») a émis la National Electric System Reliability Policy (Reliability Policy) avec l’intention de changer la réglementation de l’énergie et d’imposer des restrictions à l’entrée des centrales d’électriques renouvelables sur le marché de l’électricité mexicain en favorisant en même temps les centrales thermiques conventionnelles détenues par l’Etat. Enﬁn, dans ce cadre, le Groupe pourrait être exposé à des risques liés à différentes procédures judiciaires, administratives ou provenant d’autorités de régulation. Dispositif de maîtrise Par ailleurs, l’organisation de procédures publiques d’appels d’offres, qui constituent une partie toujours importante des débouchés du Groupe pour l’électricité qu’il produit, en dépit de la montée en puissance progressive des PPAs conclus avec des acteurs privés, dépend en grande partie de la volonté des États ou des régions de promouvoir la production d’énergies S’agissant de la réglementation, le Groupe reste tributaire de l’évolution des politiques des différents pays dans lesquels il opère. 8 L’Electricity Industry Act est une loi qui fournit un cadre permettant de réguler l’industrie de l’électricité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 115 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Il convient toutefois de noter que : Risque lié à l’obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités ou à l’implantation de ses installations • les conférences internationales type COP ont montré que de nombreux pays commencent à prendre conscience du problème posé par le réchauffement climatique, notamment sous l’effet de la pression qu’organisent les populations sur leurs gouvernements (marches pour le climat…), et du rôle nécessaire à cet égard des énergies renouvelables ; Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à des contraintes importantes quant à l’obtention des permis, licences et autorisations requises par la réglementation en vigueur et délivrés par les autorités nationales ou locales. Selon les pays, ces permis, licences et autorisations peuvent prendre la forme d’autorisations d’urbanisme (telles que les permis de construire), d’études environnementales et études d’impact obligatoires, d’autorisations de produire et d’exploiter, d’autorisations de raccordement aux réseaux ou encore d’autres autorisations spéciﬁques liées à la présence de sites protégés à proximité de l’installation. • le Groupe bénéﬁcie du soutien des banques ﬁnançant ses installations de production, en particulier des banques de développement ; • l’amélioration continue de la compétitivité des actifs éoliens, solaires et de stockage leur permet d’atteindre, dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère, la parité réseau. Parailleurs, leGroupes’efforcededéfendresesintérêtsdevantles tribunaux. Par exemple, à la suite de l’adoption de la Résolution du CENACE en avril 2020 au Mexique, ENR AGS, SA de CV, ﬁliale mexicaine détenue indirectement à 100% par la Société, a déposé un recours auprès d’un tribunal mexicain pour contester la constitutionnalité de la Résolution du CENACE (amparo) et obtenu un ordre judiciaire suspendant ses effets jusqu’à la décision ﬁnale du tribunal au fond. Cela a permis à ENR AGS, SA de CV de reprendre et ﬁnaliser les tests préliminaires et démarrer l’exploitation de son projet dans l’Etat d’Aguascalientes. ENR AGS, SA de CV a également déposé un recours auprès d’un tribunal mexicain pour contester la constitutionnalité de la Reliability Policy (amparo) de mai 2020 du SENER et obtenu un ordre judiciaire suspendant ses effets jusqu’à la décision ﬁnale du tribunal au fond. A la suite des recours en justice d’ENR AGS, SA de CV et de la suspension temporaire desdites résolution et politique, CENACE et SENER ont chacun retiré sa résolution et sa politique, respectivement, et les tribunaux ont prononcé des non-lieux dans le cadre des procédures sur le fond. Les autorités peuvent, selon les pays, faire preuve d’un pouvoir plus ou moins discrétionnaire dans la délivrance de ces permis, licences et autorisations, et ils pourraient exercer ce pouvoir discrétionnaire de façon arbitraire ou imprévisible. Par ailleurs, la multitude d’administrations compétentes peut rendre l’obtention de ces autorisations et permis longue, complexe et coûteuse. Par conséquent, le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra à des coûts raisonnables, ou dans les délais prévus, la délivrance pour ses projets en développement des permis, licences et autorisations nécessaires. Enﬁn, pour ses projets en développement, le Groupe peut avoir engagé des ressources sans obtenir les permis et autorisations nécessaires et devoir ainsi se retirer d’un projet ou y renoncer, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité et ses résultats opérationnels. Ainsi, au Mexique, le Groupe a engagé la construction au cours de l’année 2020 des ouvrages de haute tension relatifs au projet solaire de Puebla, d’une puissance de 380 MWc, conformément au calendrier de validité initial du permis de génération, ainsi que de ceux des études et du contrat d’interconnexion dont il était bénéﬁciaire. Des retards inhérents notamment à la crise sanitaire COVID-19 ont contraint le Groupe à demander (i) à la Commission de Régulation de l’Energie (CRE) une extension du permis de génération ; (ii) à l’opérateur de réseau (CENACE) une mise à jour des études d’interconnexion au regard des nouvelles dates de connexion envisageables ; et (iii) au transporteur (CFE) un amendement des dates du contrat d’interconnexion. En outre, s’agissant de la LIE amendée, les 12 mars et 20 avril 2021, ENR AGS, S.A. de C.V. (« ENR AGS ») et ENR NL, S.A. de C.V. (« ENR NL »), ﬁliales de la Société, ont chacune déposé des recours auprès des tribunaux mexicains pour contester la constitutionnalité de la LIE amendée (amparos). Les 22 mars et 29 avril 2021, les tribunaux locaux saisis ont délivré à ENR AGS et ENR NL des ordres judiciaires suspendant les effets de la LIE amendée jusqu’à la décision ﬁnale du tribunal au fond (les « Ordres de suspension »). Les autorités locales ont fait appel contre les Ordres de suspension. L’audience de ces appels devant les deux cours collégiales est toujours en attente. La demande adressée à la CRE a ainsi été acceptée en février 2021 et la date d’expiration du permis de génération a été étendue à décembre 2022. En revanche, le CENACE est actuellement ofﬁciellement fermée pour des raisons sanitaires et les demandes de mise à jour des études d’interconnexion formulées sont toujours en attente d’une conﬁrmation ofﬁcielle. En conséquence, le contrat d’interconnexion, dont ces études sont une annexe, n’a pas encore pu être amendé. Par ailleurs, aﬁn de faire face à l’évolution potentiellement rapide et aléatoire des règles, le Groupe met en œuvre des due diligences strictes préalablement au closing ﬁnancier de ses projets pour connaître les règles et leurs évolutions potentielles. Il s’appuie par ailleurs sur des asset managers dédiés, qui assurent au plus près le suivi des projets et de leurs contraintes, et sur l’intervention constante des équipes juridiques dans l’analyse des évolutions réglementaires. Le Groupe est en communication permanente avec le CENACE pour proroger la validité des études et ainsi mettre en cohérence Enﬁn, le Groupe attache une importance forte au fait de devenir un leader local aﬁn de mieux comprendre et anticiper les changements possibles des régulations locales. l’ensemble des permis d’interconnexion nécessaires à la ﬁnalisation des ouvrages de haute tension lancés, ainsi qu’à celle du parc solaire attenant, dont le Groupe envisage toujours la réalisation prochaine. Impact net du risque : Moyen. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 pourraient avoir une incidence signiﬁcative sur la rentabilité des projets du Groupe et le chiffre d’affaires qu’ils génèrent, surtout si lesdits compléments de rémunération ou tarifs d’achat ne sont pas sufﬁsamment élevés pour couvrir les coûts du projet (notamment les coûts de remboursement de l’endettement souscrit) et garantir un rendement adapté. Dispositif de maîtrise Le Groupe dispose d’équipes de développement spécialisées sur les pays qui travaillent à l’obtention de ces permis et licences. La multiplication des projets dans un pays permet de mieux comprendre les processus d’obtention, en particulier dans les pays ayant des caractéristiques régionales fortes. Ceci est particulièrement vériﬁé en France, pays dans lequel le Groupe dispose d’une connaissance précise des différentes sensibilités au regard du développement des énergies renouvelables selon les régions. En France, dans le cadre des dispositions ﬁgurant dans la Loi de Finances 2021, les autorités ont pris le 26 octobre 2021 le décret n°2021-1385 et l’arrêté relatifs à la révision de certains contrats de soutien à la production d’électricité d’origine photovoltaïque, soumis préalablement au Conseil Supérieur de l’Energie le 16 juillet 2021 puis au Conseil d’Etat, et imposant une réduction des tarifs d’achat de l’électricité d’origine solaire relatifs à certains contrats conclus entre 2006 et 2010. Lesdits décret et arrêté ont été publiés au Journal Ofﬁciel le 27 octobre 2021. Le Groupe se fait accompagner par des sous-traitants locaux spécialisés pour faire les analyses nécessaires aux demandes de permis (études techniques, études d’impact…) ainsi que par des avocats pour avoir l’exhaustivité des permis. Le positionnement du Groupe (leader local ou projets de grande taille) permet d’avoir l’attention des pouvoirs centraux, et par conséquent de limiter les décisions discrétionnaires dans les pays en développement. Le Groupe est actionnaire de quatre parcs solaires concernés par cette révision de tarif pour une capacité totale de 18 MWc. L’application des nouveaux tarifs d’achats, à compter du 1er décembre 2021, a eu pour conséquence de modiﬁer l’équilibre économique des centrales concernées sans pour autant donner lieu à la constatation d’un impairment dans les comptes du Groupe au regard des résultats d’un exercice de valorisation de ces centrales sur la base des niveaux de TRI actionnaires cibles tels que communiqués lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021. Impact net du risque : Moyen. Risque lié à la diminution ou à la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable Par ailleurs, si le Groupe ne parvient pas à réduire ses coûts, notamment sur les autres composants du système (composants BOS et/ou BOP) assez rapidement pour compenser la baisse des compléments de rémunération ou tarifs d’achat réglementaires en France ou dans les autres pays, les projets fondés sur de telles conditions de rémunération pourraient ne pas être viables. La valeur et la viabilité des installations éoliennes, photovoltaïques et de stockage développées et opérées par le Groupe dépendent de sa capacité à vendre l’électricité qu’elles produisent à des niveaux de prix adaptés soit en vertu de contrats d’achat d’électricité, soit sur le marché de gros. Historiquement, les projets du Groupe situés en France bénéﬁciaient d’une obligation d’achat à guichet ouvert imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution d’acquérir l’électricité produite par le Groupe à des tarifs d’achat obligatoires ﬁxés par arrêté ministériel. Depuis la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, les installations du Groupe situées en France bénéﬁcient majoritairement du mécanisme de « complément de rémunération », fondé sur la possibilité de vendre directement l’électricité produite par certaines installations sur le marché de gros (notamment aux fournisseurs et négociants) tout en bénéﬁciant du versement d’une prime auprès d’EDF. Enﬁn, dans le cadre de difﬁcultés économiques inhérentes à l’épidémie de COVID-19, certaines contreparties publiques du Groupepourraientêtreamenéesànepashonorerleurséchéances de paiement au titre des tarifs de rachat ou des compléments de rémunération applicables, ce qui serait susceptible de constituer des cas de défauts croisés au titre des ﬁnancements de projets mis en place, et d’affecter signiﬁcativement la rentabilité des projets concernés. Dispositif de maîtrise Le Groupe a fait le choix de concentrer ses investissements dans des pays pour lesquels ses installations de production d’électricité d’origine renouvelable sont très majoritairement à parité réseau, rendant de ce fait moins probable la diminution ou la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable, déjà compétitifs par rapport aux sources conventionnelles de production d’électricité. De tels mécanismes de tarifs d’achat obligatoires ou de compléments de rémunération, à guichet ouvert ou à l’issue de procédures d’appel d’offres, existent également dans d’autres pays où le Groupe est présent. Ainsi, en Zambie, le programme Scaling Solar, auquel le Groupe a participé par le passé, vise à coordonner le développement et l’installation de centrales solaires pour une capacité cible de 600 MW. En Argentine, le Groupe participe au programme RenovAr qui prévoit des procédures d’appel d’offres à l’issue desquelles les lauréats du programme, dont le Groupe fait partie, se voient proposer des contrats d’achat d’électricité qui leur offrent un prix ﬁxe indexé libellé en dollars américains d’une durée de 20 ans avec la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (CAMMESA). Dans l’hypothèse d’une remise en cause de ces prix ou tarifs réglementés, la compétitivité toujours recherchée par le Groupe de ses installations par rapport aux autres sources de production d’énergie, permettrait par ailleurs de procéder à la vente de l’électricité produite sur les marchés spot ou à terme de l’électricité. Enﬁn, la forte diversiﬁcation géographique du Groupe le rend moins exposé à une remise en cause des prix et tarifs d’achat règlementés dans une géographie spéciﬁque. Pour chacun de ces pays, toutes variations défavorables des compléments de rémunération ou des prix d’achat proposés à guichet ouvert ou à l’issue de procédures d’appel d’offres Impact net du risque : Moyen. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 117 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 investissements humains et matériels réalisés par le Groupe en matière de cyber-sécurité, de suivi et de sécurisation des outils de mesure de la performance des actifs de production, et de développements informatiques portant sur certaines fonctions clefs du Groupe (exploitation, ﬁnancement et ressources humaines notamment). En 2021, le Groupe a ainsi engagé une refonte de son infrastructure informatique, reposant sur le recours à des solutions de type multicloud hybride devant assurer une plus forte résilience vis-à-vis des attaques les plus critiques, comme celles par ransomware9. 3.1.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Risque lié à l’infrastructure informatique L’activité du Groupe repose sur l’opération efﬁcace et ininterrompue de son système d’information, qui comprend des systèmes informatiques complexes et sophistiqués, dont la composante critique de l’infrastructure, des systèmes de télécommunication, des systèmes de contrôle, de comptabilité et de reporting, de traitement des données, d’acquisition et de surveillance des données. Le Groupe peut faire face à des défaillances informatiques et des perturbations de ces systèmes et réseaux, qui sont utilisés dans l’ensemble de ses activités, y compris dans ses installations hautement automatisées et pour la distribution et l’approvisionnement en électricité. Celles- ci peuvent être causées par des problèmes de mise à jour des systèmes, des catastrophes naturelles, des cyber-attaques, dont le nombre, la complexité et le niveau de sophistication se sont accrus de manière substantielle au cours de l’année 2021, des accidents, des pannes électriques, des défaillances au niveau des télécommunications, des actes de terrorisme ou de guerre, des virus informatiques, des intrusions physiques ou électroniques ou des événements ou perturbations similaires. Le canal majoritaire des cyberattaques étant désormais le vecteur humain, le Groupe a renforcé, au cours l’année 2021, les efforts de sensibilisation de ses salariés en matière de risque cyber à travers la mise en œuvre d’un parcours de formation dédié, et la réalisation de campagnes de test d’hameçonnage (phishing). Ces efforts de sensibilisation seront poursuivis au cours de l’année 2022 par recours à des plateformes sophistiquées, permettant des parcours pédagogiques individualisés. Cette sensibilisation sera accompagnée par la mise en place de systèmes et processus de détection et réponses à incidents. Pour la détection, le Groupe aura recours à des solutions éprouvées (Security Operating Center / Security Information and Event Management) permettant une surveillance permanente, pro-active et automatisée des éventuelles attaques « cyber » contre les composantes du système d’information. Pour la réponse à incident, aﬁn qu’elle soit appropriée et rapide, le Groupe aura recours à des prestations auprès de sociétés qualiﬁées et expertes en cyber-sécurité. Les perturbations des systèmes informatiques du Groupe, sous l’effet notamment de cyberattaques, comme les rançongiciels, pourraient gravement perturber les opérations administratives et commerciales, y compris engendrer une perte de données sensibles et compromettre la capacité opérationnelle. Cela pourrait également entraîner une perte de service pour les clients et créer des dépenses importantes aﬁn de corriger les failles de sécurité ou les dommages au système. Par ailleurs, en plus d’avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe, une défaillance du système de surveillance des opérations (axé sur la disponibilité, l’activité et l’efﬁcacité de l’installation, la comptabilité et le reporting, la surveillance opérationnelle, la santé et la sécurité et le respect des lois et des règlements en matière d’environnement) pourrait entraîner une perte de chiffre d’affaires, le non-respect des obligations contractuelles, réglementaires ou ﬁscales, des exigences en matière de permis et donner lieu à des amendes et sanctions. Impact net du risque : Elevé. Risque lié à l’acceptabilité d’une installation par les populations locales ou à la remise en cause des permis, licences et autorisations postérieurement à leur obtention par le Groupe Les projets éoliens et, dans une moindre mesure, photovoltaïques développés ou opérés par le Groupe peuvent faire l’objet d’une faible acceptabilité, et dans certains cas, d’une opposition de la part des populations locales et associations, spécialisées notamment dans la lutte contre les installations éoliennes, particulièrement en France. Dispositif de maîtrise Les permis, autorisations et licences nécessaires à l’implantation d’une installation peuvent, une fois accordés, faire l’objet de recours contentieux par les riverains et associations, qui invoquent généralement devant les tribunaux une dégradation des paysages, des désagréments sonores, des atteintes à la biodiversité, ou plus généralement une atteinte à l’environnement local. Aﬁn de sécuriser son infrastructure informatique, et tout particulièrement de préserver l’intégrité de ses systèmes d’information les plus critiques et de ses données sensibles, dans un contexte de fort développement, le Groupe a conclu plusieurs contrats auprès de prestataires externes qualiﬁés visant à assurer l’intégrité, la performance, la continuité de service et la protection de ces systèmes. Ces contrats contiennent des obligations de performance spéciﬁques, qui font l’objet d’un monitoring précis et régulier. De tels recours sont très fréquents pour les projets éoliens du Groupe situés en France et peuvent survenir occasionnellement pour les projets situés dans les autres pays du Groupe. Lorsque les permis et autorisations obtenus par le Groupe font l’objet de contestations ou sont annulés, cela a pour effet de rallonger les délais de développement des projets, voire dans certains cas extrêmes, de contraindre le Groupe à abandonner ces projets en cours de développement. Le Groupe a par ailleurs créé une fonction informatique en interne en recrutant un Directeur des Systèmes d’Information en janvier 2020. Celui-ci a notamment engagé, dans le cadre d’un plan à moyen terme en cours de déploiement, le renforcement des 9 Un ransomware ou rançongiciel est un logiciel malveillant qui bloque l’accès à l’ordinateur ou à des ﬁchiers en les chiffrant et qui réclame à la victime le paiement d’une rançon pour en obtenir de nouveau l’accès. 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Au 31 décembre 2021, aucun des 123 projets photovoltaïques ne faisait l’objet d’un recours et 24,5 % des 50 projets éoliens (soit 12 projets) en phases awarded, tender-ready et advanced development10 du Groupe en France faisaient l’objet d’un recours (les projets en phase early stage ne sont généralement pas assez avancés pour être contestés par la voie du recours). Hors de France deux projets du Groupe, l’un en Finlande et l’autre en Suède, faisaient l’objet de recours. Sur l’ensemble de l’exercice 2021, aucun projet du Groupe n’a été abandonné à la suite de recours. Deux projets éoliens, l’un en phase awarded et l’autre en opération, sont en revanche sortis de recours. • développer un Community Engagement Plan13 pour 100 % de ses nouveaux projets dont la capacité est supérieure à 50 MW ; • maximiser son impact pour l’économie locale, en interagissant avec les entreprises et les réseaux professionnels locaux, en privilégiant les fournisseurs et les travailleurs locaux autant que possible et en développant un Local participation Plan14 pour les projets dont la capacité est supérieure à 100 MW ; • mettre en place des initiatives locales et des projets de développement durable pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50 MW ; Plus généralement, aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe qu’un parc éolien ou, dans une moindre mesure, un parc solaire, en cours de développement ou en opération recueille un avis favorable ou soit accepté par les populations avoisinantes. Même s’il existe déjà diverses réglementations qui visent à limiter les lieux d’implantation de parcs éoliens ou solaires, l’opposition des populations locales peut rendre plus difﬁcile l’obtention de permis de construire et conduire à l’adoption de nouvelles réglementations plus restrictives. Une moindre acceptabilité par les populations locales de l’implantation des centrales, une progression du nombre de recours ou une évolution défavorable de leur issue pourraient conduire le Groupe à abandonner certains projets et, par conséquent, avoir un effet défavorable sur les perspectives et les performances ﬁnancières du Groupe. • renforcer ses liens avec les communautés locales, en créant une œuvre d’art qui mette en valeur les énergies renouvelables et la culture locale, pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50 MW. Pour les projets éoliens, une population impliquée au plus tôt dans le développement d’un projet aura tendance à mieux accepter l’implantation. Des dispositifs de concertation et d’information préalables sont donc mis en place par les équipes de Neoen avant le dépôt des demandes d’autorisation, pour impliquer les riverains dans l’élaboration du projet et la prise en compte des enjeux locaux, adaptés en fonction du contexte (présence d’éoliennes à proximité, inﬂuence des associations anti-éoliennes …) : implication des élus locaux, organisation de réunions ou permanences d’informations à destination des riverains, porte-à-porte, distribution de notes d’information, visites de parc, mise en ligne d’un site internet dédié au projet. Dispositif de maîtrise De manière générale, le Groupe privilégie l’information et la consultation des communautés locales. Le Groupe souhaite également éviter, réduire et compenser les impacts d’un projet, par des analyses environnementales détaillées. Ces analyses et concertations associées à la mise en place de mesures compensatoires permettent de limiter l’impact d’un projet, ou l’opposition locale, notamment en respectant les Performance Standards de l’IFC, pour les projets ﬁnancés par des banques de développement. Aﬁn de déployer ces dispositifs, en plus des chefs de projets en relation directe avec les parties prenantes locales, le Groupe dispose de personnel en charge des relations avec les communautés (Australie), ou fait appel à des consultants spécialisés sur certaines régions (Amérique latine, Afrique ou Europe), aﬁn d’assurer une bonne relation sur la durée. En dehors d’Europe, le Groupe réalise, en phase de développement, des études d’impacts environnemental et social (ESIA). La composante sociale de ces études permet non seulement d’alimenter le Community Engagement Plan mais aussi d’établir de plans d’action avec les communautés impliquées pour les phases de construction et d‘opération du projet. C’est la raison pour laquelle, le Groupe a établi en 2021 un cadre en matière de développement durable, résumé dans son Sustainability Framework11 dans lequel il s’est engagé à : • faire réaliser des études d’impact environnemental par des écologues spécialisés pour 100 % de ses projets en développement (avancé ou advanced development)12 et à compenser, le cas échéant, les impacts environnementaux inévitables, conformément aux exigences locales ; Enﬁn, pour certains projets, pour ne pas retarder la construction et l’exploitation d’une centrale, le Groupe pourrait envisager de recourir à des assurances le protégeant contre les conséquences ﬁnancières subies en cas de succès des recours (contre des permis obtenus par le Groupe). • consulter les communautés locales et à partager de l’information, y compris lorsque cela ne relève pas d’une obligation légale ; Impact net du risque : Moyen. 10 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. 11 Le Sustainability Framework, présenté lors du Capital Markets Day de mars 2021, est le cadre que Neoen s’est donné pour formaliser ses engagements en matière de développement durable. Neoen souhaite en effet développer des pratiques responsables et durables afférentes à son modus operandi, ses interactions avec les communautés et à la maîtrise de son empreinte environnementale. Le Sustainability Framework est disponible sur le site internet de Neoen (https://neoen. com/fr/rse/ / https://neoen.com/en/csr/). 12 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. 13 Le Community Engagement Plan est un outil interne complet, guidant et jalonnant toutes les consultations et interactions ayant lieu durant la vie d’un projet, depuis les premières étapes de l’étude de faisabilité jusqu’à son démantèlement. 14 Le Local Participation Plan identiﬁe et répertorie l’ensemble des bénéﬁces économiques potentiels d’un projet en termes de développement local et régional. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 119 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Dans ce cadre, le Groupe encourage vivement la mobilité entre fonctions et internationale de ses collaborateurs. Risque lié à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualiﬁés Par ailleurs, le Groupe a historiquement proposé des plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions de performance à ses collaborateurs clés, tels que décrits aux chapitres 4, 6 et 7 du présent document. Le succès du Groupe et sa capacité à mener à bien ses objectifs de croissance, dépendent des cadres et employés qualiﬁés, notamment certains cadres du Groupe et des employés ayant une expertise particulière en matière de développement, de structuration et de ﬁnancement, d’ingénierie, de construction, d’opération et de maintenance de projets. Compte tenu de leurs expertises dans l’industrie en général, de leurs connaissances des processus opérationnels du Groupe et de leurs relations avec les partenaires locaux du Groupe, la perte des services d’une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur la croissance, le développement des projets, la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe. Enﬁn, un plan d’intéressement a été mis en place en France en 2019, et un dispositif d’actionnariat salarié au bénéﬁce des salariés français du Groupe en mars 2020, en avril 2021 puis en mars 2022. Ceux-ci proposaient à chaque bénéﬁciaire l’acquisition d’actions nouvelles à prix préférentiel (se référer aux chapitres 4, 6 et 7 du présent document). Impact net du risque : Moyen. Risque lié au changement climatique et aux épisodes météorologiques extrêmes À mesure que le Groupe étend ses activités, son portefeuille et son implantation géographique, son succès opérationnel et sa capacité à mener à bien son business plan dépendent en grande partie de sa capacité à attirer et à retenir du personnel qualiﬁé supplémentaire ayant une expertise technique ou sectorielle spéciﬁque, y compris dans les nombreux sites internationaux où il est implanté. Les risques liés au changement climatique ou aux épisodes météorologiques extrêmes pourraient affecter de manière signiﬁcative les installations et les activités du Groupe. Dans la mesure où le changement climatique provoque des variations des températures, des ressources en vent et des conditions météorologiques, engendre une augmentation de la couverture nuageuse moyenne ou encore accentue l’intensité ou la fréquencedesépisodesmétéorologiquesextrêmes, ilestpossible qu’il ait une incidence défavorable sur les installations et les activités du Groupe. Par ailleurs, les épisodes météorologiques extrêmes sont susceptibles d’endommager les installations du Groupe ou d’entraîner une augmentation des périodes d’arrêt, un accroissement des coûts d’opération et de maintenance (coûts O&M) ou encore d’interférer avec le développement et la construction de projets de grande envergure. Par exemple, sur certains marchés sur lesquels le Groupe est implanté, le Groupe a déjà eu à faire face à des épisodes météorologiques extrêmes tels que des tremblements de terre au Salvador. Par exemple, la présence du personnel du Groupe et de ses capacités d’ingénierie sur le terrain sont essentiels au développement de nouveaux projets et à l’opération des actifs existants. Le succès de ces projets dépend de l’embauche et du maintien en poste d’un personnel, à l’échelle mondiale, possédant l’expertise nécessaire pour permettre au Groupe de compléter avec précision et en temps opportun ses exigences en matière d’analyse et de production de rapports. Il existe une concurrence importante dans l’industrie de l’énergie renouvelable pour attirer du personnel qualiﬁé possédant l’expertise nécessaire, et le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’en embaucher un nombre sufﬁsant pour soutenir son business plan et sa croissance. L’incapacité à recruter et à retenir du personnel qualiﬁé pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les activités du Groupe. Dispositif de maîtrise Les dispositifs de maîtrise déployés par le Groupe concernant les risques météorologiques extrêmes et le changement climatique sont de trois ordres : De plus, il arrive parfois que des cadres et autres employés ayant une expertise technique ou sectorielle quittent le Groupe. Au fur et à mesure que la visibilité et la notoriété du Groupe augmentent, ses salariés deviennent également plus facilement cibles de sollicitation. Si le Groupe ne parvient pas à nommer rapidement des successeurs qualiﬁés et efﬁcaces ou est incapable de gérer efﬁcacement les écarts temporaires d’expertise ou autres perturbations créées par de tels départs, cela pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur ses activités et sa stratégie de croissance. • la construction des actifs selon des normes (sismiques, vent, inondation etc.) robustes ; • unsuivientempsréeldesconditionsclimatiquesdanslesquelles opèrent les actifs du Groupe, qui permet une connaissance ﬁne et immédiate des conséquences actuelles du changement climatique sur ces actifs. Ce suivi doit permettre d’identiﬁer et anticiper les éventuelles actions à mettre en place en cas de variations trop importantes ; Dispositif de maîtrise • une couverture assurantielle de ces actifs au sein de laquelle les questions météorologiques occupent une place fondamentale. Le transfert des risques au marché de l’assurance est déﬁni en fonction de critères clairs de solidité ﬁnancière des assureurs- partenaires et de leur capacité à couvrir les événements météorologiques majeurs et catastrophes naturelles qui pourraient affecter les actifs du Groupe. Compte tenu de l’actuel durcissement du marché mondial des assurances, le Groupe peut être amené à faire réaliser des études techniques permettant de déﬁnir le niveau de garanties adapté aux Le Groupe attache une grande valeur à son capital humain, lequel constitue l’un de ses atouts fondamentaux et cherche à favoriser l’émergence de talents au sein de son personnel, notamment en le confrontant à des positions et à des expériences nouvelles au sein des différentes ﬁliales du Groupe. Le Groupe procède chaque année à une revue de ses effectifs et identiﬁe à cette occasion des fonctions et proﬁls clefs pour lesquels des politiques spéciﬁques de rétention et des plans de succession sont mis en place. 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 risques de chaque actif. La couverture comprend aussi bien la couverturedesactifsphysiques(dommagesauxbiens)quecelle des revenus escomptés des actifs (pertes d’exploitation), ou encore des frais supplémentaires d’opération et maintenance pendant la réparation d’un sinistre. Cette couverture adaptée, telle que décrit dans la section 3.2 « assurances et gestion des risques », permet de protéger autant que possible le Groupe et ses actifs contre l’incertitude liée aux événements météorologiques extrêmes. Dispositif de maîtrise A la date du présent document, bien que le Groupe réalise l’essentiel de son activité en France (26 % des MW en opération au 31 décembre 2021), en Australie (42 % des MW en opération au 31 décembre 2021) et en Amériques (25 % des MW en opération au 31 décembre 2021), sa stratégie de diversiﬁcation géographique et technologique de son portefeuille de projets devrait limiter à l’avenir l’importance de ce risque au niveau consolidé. Impact net du risque : Moyen. Le Groupe effectue des prévisions de production d’électricité à partir d’études statistiques fondées sur l’historique des conditions météorologiques des sites. Le taux de rentabilité interne (« TRI ») et les covenants ﬁnanciers du Groupe négociés dans le cadre des ﬁnancements de projets prennent généralement pour hypothèse que ces prévisions se vériﬁeront statistiquement sur le long terme. Risque lié aux conditions météorologiques et notamment aux ressources solaires et éoliennes Le Groupe investit et prévoit de continuer à investir dans des projets de production d’électricité dépendants des ressources solaires et éoliennes. Au 31 décembre 2021, les installations photovoltaïques et les parcs éoliens du Groupe en opération représentaient respectivement 1 997 MW et 969 MW soit environ 57 % et 28 % de sa capacité totale opérationnelle. Ces estimations du niveau d’irradiation et de ressources éoliennes des sites réalisées à partir de l’expérience du Groupe et d’études menées par des ingénieurs indépendants peuvent toutefois ne pas reﬂéter le niveau réel des ressources solaires et éoliennes d’un site pour une période donnée. Le Groupe peut ainsi être amené à réaliser des études ultérieures, en cas d’écart persistant entre ses estimations initiales et le niveau réel de ressource affectant certains actifs, et réviser en conséquence ses prévisions pour cet actif spéciﬁque, mais aussi pour de futurs projets ayant des caractéristiques similaires. Les niveaux de production des centrales photovoltaïques et éoliennes du Groupe dépendent fortement du degré d’irradiation des installations solaires et de l’énergie cinétique du vent à laquelle sont exposées les éoliennes, qui sont des ressources hors du contrôle du Groupe et sont susceptibles de varier signiﬁcativement selon les périodes. Les conditions météorologiques générales, telles que les variations saisonnières des ressources, sont complexes à prévoir, d’autant plus que des conditions météorologiques exceptionnellement mauvaises sont susceptibles d’entraîner des variations ponctuelles des niveaux de production ainsi que des niveaux de revenus générés par les centrales. En gestionnaire responsable, le Groupe suit de près le développement de couvertures assurantielles ou ﬁnancières ayant pour paramètre la disponibilité des ressources naturelles renouvelables (notamment éolienne et solaire). S’il n’a pas pour l’instant jugé bon de souscrire ces couvertures en vertu de leur coût élevé et de leur efﬁcacité encore trop relative, il reste néanmoins à l’écoute des évolutions de ces produits dont l’objectif est de protéger la performance économique d’un actif en cas de manque ou de trop-plein de ressources naturelles renouvelables. Des niveaux insufﬁsants d’irradiation ou de vent sont susceptibles d’entraîner une diminution de la production d’électricité. Inversement, des températures excessives peuvent conduire à une réduction de la production d’électricité des installations photovoltaïques et des vents dépassant une certaine vitesse peuvent endommager les éoliennes et contraindre le Groupe à interrompre le fonctionnement des turbines. Impact net du risque : Faible. 3.2 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES Le contrôle des risques fait partie intégrante des activités opérationnelles du Groupe. En tant que développeur et exploitant d’installations photovoltaïques et éoliennes ainsi que d’installations de stockage, le Groupe adapte son dispositif de contrôle des risques soit en interne, soit via le transfert de ces risques par le recours à des polices d’assurance. • au niveau des sociétés de projets, pour se protéger des risques pesant spéciﬁquement sur les installations photovoltaïques, éoliennes et de stockage en cours de développement, de construction et d’opération. La politique d’assurance est déterminée et gérée en interne par un département dédié, sous la responsabilité du secrétaire général, qui travaille en étroite collaboration avec les différentes équipes (notamment, avec les équipes de développement, de construction et d’exploitation et l’équipe juridique) à travers le monde et les courtiers en assurance du Groupe. Compte tenu du durcissement du marché mondial des assurances, le Groupe déploie ses meilleurs efforts aﬁn d‘obtenir une couverture assurantielle adaptée pour chacun des risques (i) en créant des partenariats avec des acteurs majeurs du marché et (ii) en faisant réaliser des études techniques permettant de déterminer 3.2.1 ASSURANCES Dans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à l’assurance à deux niveaux : • au niveau de la Société, pour couvrir essentiellement les risques de responsabilité civile présents à l’échelle du Groupe, ainsi que les dommages relatifs aux déplacements professionnels des salariés et mandataires sociaux du Groupe ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 121 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 précisément les risques d’un projet notamment en cas de catastrophe naturelle ou de risque en cas d’attaque terroriste. immatériels et sans limitation en cas de dommages corporels survenant en France. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe contiennent des plafonds, des exclusions et des franchises qui pourraient l’exposer, en cas de survenance d’un sinistre signiﬁcatif ou d’une action en justice intentée à son encontre, à des conséquences défavorables. Il ne peut en outre être exclu que, dans certains cas, le Groupe soit obligé de verser des indemnités et/ou des dépenses insufﬁsamment ou non couvertes par les polices d’assurance. 3.2.1.1 ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE ET « DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS » DU GROUPE Les polices d’assurances souscrites par la Société pour couvrir toutes les entités du Groupe et ses salariés et mandataires sociaux, sont essentiellement des assurances responsabilité civile, ainsi qu’une assurance « Individuel Accidents ». À la date du présent document, le Groupe a souscrit les principales assurances suivantes, avec des niveaux de couverture (et plafonds d’indemnisation) qu’il estime appropriés et usuels pour des entreprises opérant dans le même marché : 3.2.1.2 ASSURANCES SPÉCIFIQUES AUX SOCIÉTÉS DE PROJETS Dans l’exercice de ses activités de développement et opération de projets photovoltaïques et éoliens, ainsi que d’installations de stockage, le Groupe se protège, par le recours à des polices d’assurance, contre les dommages et incidents qui pourraient survenir et affecter une installation. • un programme international d’assurance de responsabilité civile, souscrit auprès de HDI, dont l’objet est de garantir le Groupe, ses représentants et salariés situés en France et dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère contre les conséquences ﬁnancières de toute responsabilité que ceux-ci pourraient encourir à raison de dommages corporels, matériels et immatériels résultant de fautes, d’erreurs de fait ou de droit, d’oublis, d’omissions, de négligences, d’inexactitudes commis par eux ou leurs préposés et causés aux tiers, y compris les clients du Groupe, dans l’exercice de leurs activités professionnelles. Ce programme d’assurance comprend également un volet « défense pénale » qui couvre le paiement des honoraires des mandataires (avocats, avoués, huissiers, experts) et des frais nécessaires pour assurer la défense du Groupe en cas de poursuites pour un sinistre grave. Le montant total de ces garanties est plafonné par sinistre et par année d’assurance, avec des sous-plafonds par type de dommages. Cette assurance est constituée d’une police « master » complétée par des polices « locales » dans les pays dans lesquels le Groupe opère conformément à la règlementation locale. Cette police « master » a vocation à intervenir en complément desdites polices « locales » ; La politique générale d’assurance du Groupe repose sur les principes suivants : • chaque projet du Groupe doit être couvert par : – une police construction « tous risques chantiers » couvrant à la fois la Société et la société de projet contre les risques de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées, responsabilité civile (y compris les risques environnementaux accidentels) pouvant survenir lors de la phase de construction de l’installation. Le recours à une police de type « tous risques chantiers » ou « tous risques chantier montage essai » (Construction All Risks) permet une indemnisation sans recherche préalable de responsabilité aux ﬁns d’éviter de longues interruptions de chantiers. En fonction des risques du projet, cette police peut également inclure un volet transport et terrorisme ; – lorsque l’installation est entrée en opération, une assurance exploitation couvrant les risques de responsabilité civile (y compris les risques environnementaux accidentels), de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées, causés par ou à l’installation (par exemple : incendies, vols et actes de vandalisme, catastrophes naturelles etc.). En fonction des risques de la centrale, cette police peut également inclure un volet terrorisme ; • un programme d’assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux, souscrit auprès d’AIG (apériteur) et de Liberty, dont l’objet est principalement de couvrir les administrateurs, les dirigeants et les mandataires sociaux des entités du Groupe dans le monde entier contre les conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. Le programme couvre également les frais de défense civile, pénale et administrative des personnes assurées ; • si chaque projet bénéﬁcie de couvertures propres, distinctes de celles des autres projets, ces couvertures doivent être en ligne avec la politique de couverture d’assurances du Groupe. Dans le cas spéciﬁque des projets solaires français, des conditions standards ont été ﬁxées dans des polices cadres négociées en amont par le Groupe auprès d’assureurs de premier rang, notamment par le biais de courtiers en assurances. Ainsi, à la date du présent document, des polices cadres ont été conclues avec AXA France et Gothaer pour couvrir les actifs photovoltaïques et éoliens du Groupe situés en France tant en construction qu’en opération aﬁn de couvrir respectivement les risques de responsabilité civile ainsi que les risques dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées ; • une police d’assurance couvrant les déplacements professionnels (police « Individuel Accidents »), souscrite auprès d’AIG, visant à couvrir tout salarié, mandataire social, dirigeant ou administrateur de la Société ou toute personne ayant un ordre de mission de la Société, y compris expatriés ou détachés, contre les dommages survenus à l’occasion de leurs déplacements professionnels (aériens, terrestres, etc.). Le montant total de ces garanties est plafonné par sinistre (à chaque fois, avec des sous-plafonds par type de dommages). Cette police est complétée par une assurance souscrite auprès de Covéa Fleet, garantissant les véhicules personnels des collaborateurs en mission, en cas de dommages matériels et 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 • concernant les activités internationales, le Groupe a entrepris un chantier d’harmonisation et de rationalisation de ses polices d’assurance internationales. Un programme d’assurance international a été souscrit en 2020 auprès d’assureurs de premier rang, dont l’assureur apériteur est AGCS, aﬁn de couvrir les actifs en opération pour les risques de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées. Les polices construction couvrant lesdits projets sont, quant à elles, conclues au terme de procédures d’appels d’offres (de type request for quotation) organisées avec le support d’un courtier international. Dans ces situations, le Groupe s’appuie notamment sur ses partenaires ﬁnanciers locaux ; visant à conduire une politique active en matière de gestion des risques permettant de s’assurer que ses risques majeurs et opérationnels soient connus et maîtrisés. Le dispositif déployé est applicable à l’ensemble du Groupe, comprenant toutes ses activités, fonctions et territoires. La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par le Groupe qui a construit une démarche cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et d’actions visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour : • les polices d’assurance sont généralement auditées par les prêteurs qui ﬁnancent le projet, lesquels demandent à être désignés en tant que co-assurés aﬁn de pouvoir, le cas échéant, bénéﬁcier d’éventuelles indemnités d’assurances en cas de sinistre par voie de subrogation dans le cadre des contrats de prêts souscrits ; • vériﬁer l’efﬁcacité des opérations et l’utilisation efﬁciente des ressources ; • identiﬁer, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact signiﬁcatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique ou ﬁnancière, ou qu’ils soient liés à la conformité aux lois et réglementations. • enﬁn, les polices d’assurance souscrites par les sociétés de projets contiennent des plafonds, franchises et exclusions qui sont calibrés projet par projet et dont le niveau est adéquatement ﬁxé au terme des travaux d’audit du Groupe, en concertation avec les banques de ﬁnancement. Une organisation et des outils structurants ont été mis en place pour supporter les dispositifs à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. À cette politique générale, s’ajoute la mise en place de certaines polices d’assurance locales obligatoires en fonction des pays concernés, telles que, par exemple (i) une assurance locale souscrite aux États-Unis aﬁn de couvrir les risques locatifs de la ﬁliale américaine pour son occupation de terrains et (ii) des assurances spéciﬁques qui peuvent être souscrites pour obtenir une couverture contre des risques déterminés tels que les risques sismiques au Salvador. 3.2.2.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES Le Groupe a mis au point une cartographie des risques aﬁn de prévenir les risques majeurs relatifs à son activité, tels que décrits au paragraphe 3.1.1 « risques liés au secteur d’activité » du présent document, avec le support d’un consultant externe spécialisé sur ces sujets. Le processus d’élaboration de la cartographie des risques, qui a été mis en place en 2016, a permis d’identiﬁer les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et d’évaluer chacun d’eux selon une méthodologie déﬁnie. Aﬁn de veiller à la mise en place de polices d’assurance cohérentes et d’un niveau de couverture satisfaisant, le Groupe a notamment déﬁni des lignes directrices pour déterminer l’organisation à suivre en matière d’assurances lors des phases de construction des projets qu’il développe. Le processus d’élaboration de la cartographie des risques implique fortement le management de l’ensemble des activités et fonctions du Groupe, permettant de tenir compte des objectifs et des enjeux de toutes les parties prenantes. L’exercice consiste notamment à identiﬁer les risques les plus signiﬁcatifs pour le Groupe, regroupés en différentes familles (développement, opérationnel, ﬁnancier…). Une description des risques et de leurs causes est réalisée et pour chacun de ces risques, leur probabilité de réalisation, leurs impacts potentiels sur le Groupe, ainsi que leur degré de maîtrise actuel sont évalués. À la suite de l’évaluation de la maîtrise de ces risques, des plans d’action sont déﬁnis pour les risques jugés insufﬁsamment maîtrisés. L’avancement de la mise en place des plans d’action est de la responsabilité du Comité exécutif. À la date du présent document, le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. Le Groupe n’envisage pas, à l’avenir, de difﬁcultés particulières pour conserver des niveaux d’assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché. L’actuel durcissement des marchés d’assurance peut avoir des conséquences, à terme, sur les montants de franchise ou les limites des polices, ainsi que sur la disponibilité de certaines garanties, mais le Groupe n’anticipe pas de difﬁcultés à assurer ses actifs dans des conditions acceptables et cohérentes avec sa politique de gestion des risques. Au cours des dernières années, le Groupe n’a pas connu de sinistre signiﬁcatif ayant conduit à une remise en cause de ses polices d’assurances. Tous les trois ans, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un processus de mise à jour de la cartographie des risques, sous la responsabilité du Président- 3.2.2 GESTION DES RISQUES directeur général. Chaque mise présentation au Comité d’audit. La dernière mise à jour a été réalisée au cours du second semestre 2019. à jour fait l’objet d’une La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour recenser, analyser et maîtriser les risques auxquels il est soumis dans le cadre de ses activités, en France et à l’étranger. Le Groupe accorde une grande importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée La cartographie est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Ainsi, au cours du second semestre 2021, cette cartographie, et de manière plus globale l’environnement des risques ont été DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 123 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 analysés par le Comité exécutif dans le contexte spéciﬁque de sortie progressive de la crise sanitaire et présentés au Comité d’audit. Des alertes spéciﬁques sont émises sur les schémas de fraude auxquels le Groupe est particulièrement exposé tels que la « fraude au président » (fraude externe qui consiste à ordonner des transferts de fonds en usurpant l’identité du président), et la fraude aux coordonnées bancaires fournisseurs (fraude externe qui consiste à usurper l’identité d’un fournisseur habituel pour obtenir la substitution de ses coordonnées bancaires par celles du fraudeur, préalablement à la réalisation d’un règlement de facture). Des déséquilibres importants dans les chaînes d’approvisionnement et dans la logistique d’acheminement d’équipements entrant dans la fabrication des centrales et dans la logistique d’acheminement des équipements vers les projets ont notamment été observés par le Groupe au cours de l’année 2021. Ces déséquilibres sont la conséquence directe (retards de livraison de panneaux photovoltaïques), ou indirecte (surcoûts de transport) de la crise sanitaire mondiale. Leur impact sur le développement et le ﬁnancement de projets (surcoûts et retards), mais aussi sur leur exécution (retards) étant susceptible d’être signiﬁcatif, le Groupe a en conséquence pris la décision, en accord avec le Comité d’audit, de réévaluer la qualiﬁcation du risque lié aux variations des prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables de moyen à élevé. Des activités de contrôle spéciﬁques ont également été déﬁnies pour couvrir ce risque au niveau opérationnel, et sont intégrées au sein des différents processus concernés. Focus sur le risque de corruption L’intégrité fait partie des valeurs de Neoen qui guident ses relations et actions avec l’ensemble de ses interlocuteurs, partenaires, clients et populations locales. Partagées par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, elles sont le socle de l’identité de Neoen et les repères intangibles du comportement de ses collaborateurs au quotidien. Par ailleurs, le Groupe a observé en 2021 un accroissement notable du risque d’occurrence d’actions cyber malveillantes et d’atteintes à la sécurité des systèmes d’information. Cette tendance a été également conﬁrmée au cours des premiers mois de 2022. De nombreuses entreprises et organisations, de tailles diverses ont ainsi été affectées, ﬁnancièrement et opérationnellement, par des attaques, toujours plus sophistiquées, conduites par des acteurs divers, allant de simples hackers, à des organisations criminelles structurées, ou encore des Etats. Le secteur de l’énergie a notamment été ciblé de manière croissante. Le Groupe a, quant à lui, fait l’objet d’un nombre plus important de tentatives d’hameçonnage (phishing) et de « fraude au président », qui, si elles n’ont pas eu de conséquences directes, car identiﬁées et bloquées, ont souligné le caractère croissant de la menace « cyber », tout particulièrement dans un contexte de développement du travail à distance associé à la pandémie de COVID-19. En conséquence, le Groupe a pris la décision, en accord avec le Comité d’audit, de réévaluer la qualiﬁcation du risque lié à l’infrastructure informatique de moyen à élevé. Le Groupe choisit des partenaires qui agissent selon le même principe d’intégrité absolue en toutes circonstances. Cette intégrité permet au Groupe de conduire ses projets en toute transparence. Au cours de l’année 2018, le Groupe a fait l’objet d’un audit compliance réalisé par un conseil externe. Cet audit a porté essentiellement sur les sujets d’anti-corruption. À l’issue de cet audit, un plan d’actions a été élaboré et une formation a été dispensée aux salariés du Groupe jugés comme les plus exposés aux risques de corruption début 2019 (cette formation étant l’une des mesures du plan d’actions). Le Groupe a procédé ﬁn 2020 à la révision de sa charte éthique. Dans le cadre de cette révision, le Groupe a décidé de formaliser le dispositif destiné à prévenir le risque de corruption dans un code de conduite distinct et l’a rendu public sur son site internet. S’agissant des autres risques, il ne semble pas que leur niveau d’importance net se soit accru ou modiﬁé par rapport à la situation antérieure. Enﬁn, dans le cadre du crédit syndiqué mis en place au niveau de la Société en mars 2020, la Société s’est engagée à mettre en place un plan de formation sur les sujets d’anti-corruption à la fois en présentiel pour les personnes jugées les plus exposées à ces risques et par voie de formation en ligne pour le reste des équipes. Des formations en présentiel dans ce cadre ont été dispensées en septembre 2020 et septembre 2021 et des campagnes de formation en ligne ont été réalisées courant novembre-décembre 2020 et novembre 2021. Focus sur le risque de fraude Des actions spéciﬁques ont été menées pour maîtriser le risque de fraude. Aﬁn de prévenir ce risque majeur, une formation de sensibilisation a été historiquement spéciﬁquement créée et déployée auprès de l’ensemble des collaborateurs de la fonction Finance du Groupe. 3.2.2.2 CADRE ORGANISATIONNEL DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE Par ailleurs, une formation portant sur les sujets de cybersécurité par un intervenant de la DGSI a été organisée en janvier 2019 à l’attention de l’ensemble des effectifs de la Société. Au cours de l’année 2020, et à la suite de l’arrivée de son Directeur des Systèmes d’Information, le Groupe a en outre fait réaliser un audit externe de son exposition aux risques de cybersécurité, qui a débouché sur le renforcement et la mise en place de plusieurs politiques internes, le déploiement d’outils de protection dédiés, portant notamment sur les échanges de données et la sécurisation des espaces de travail, et la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aux risques associés à la cybersécurité à travers la mise en place d’e-learning spéciﬁques. Les rôles et responsabilités en termes de gestion des risques et contrôle interne ont été clairement déﬁnis au sein du Groupe. La responsabilité du management sur ces domaines est inscrite dans la culture même du Groupe et ancrée dans les différentes instances de management, notamment les instances de suivi de projets et d’activité (développement, construction et comités de direction locaux). 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Le Comité exécutif se situe au cœur de la démarche. Il est responsable de la conception de la démarche, porte et pilote l’ensemble des sujets en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il s’assure de la mise en place au sein du Groupe des procédures de contrôle interne et des plans d’action issus de la cartographie des risques. applicables au Groupe et de l’efﬁcacité des opérations. Il repose principalement sur un environnement de contrôle, des activités de contrôle et un pilotage dynamique de ce sujet. Néanmoins, si des faiblesses signiﬁcatives dans les contrôles internes du Groupe surviennent à l’avenir, elles pourraient entraîner des inexactitudes signiﬁcatives dans ses états ﬁnanciers consolidés, ce qui pourrait l’obliger à retraiter ses résultats ﬁnanciers ou entraîner une perte de conﬁance des investisseurs dans la ﬁabilité et l’exhaustivité de ses rapports ﬁnanciers et ainsi avoir une incidence négative sur le cours de bourse des actions de la Société. Le Directeur Financier a plus spéciﬁquement la charge, en s’appuyant sur ses équipes internes et des prestataires externes dédiés, de coordonner la mise en place, l’animation et le reporting du dispositif de contrôle interne. Il coordonne également le processus de mise à jour de la cartographie des risques. De plus, des business process owners ont été désignés au sein du Comité exécutif pour gérer les outils de contrôle (moyens, politiques, procédures, actions, etc.) nécessaires à la maîtrise de chaque processus. L’environnement de contrôle repose notamment sur la culture d’entreprise diffusée. Le Groupe a déﬁni et déployé une charte éthique et démontre une culture managériale sensible à la gestion des risques. L’organisation du Groupe et la déﬁnition claire des rôles et responsabilités, soutenue par la chart of authorities en place, contribuent également à un environnement de contrôle solide. La chart of authorities fait l’objet de révisions régulières aﬁn d’assurer sa cohérence avec les besoins du Groupe au fur et à mesure de sa croissance. Enﬁn, le Comité d’audit joue un rôle en matière de gestion des risques et de contrôle interne, en exigeant un reporting au moins annuel et en challengeant les dispositifs mis en œuvre par le Groupe. Le reporting est effectué sous la responsabilité du directeur ﬁnancier Groupe. Les activités de contrôle ont été déﬁnies pour dix processus majeurs qui ont été identiﬁés par le Groupe, qu’ils soient opérationnels, supports ou transverses. Pour chacun d’eux, des activités de contrôle ont été répertoriées et diffusées dans des « matrices de contrôle ». Ce travail a été effectué sous la responsabilité de business process owner. Les activités de contrôle ont été déﬁnies en fonction des risques opérationnels identiﬁés dans chacun des processus et au regard des risques identiﬁés dans la cartographie des risques. Elles ont été détaillées et explicitées aﬁn de garantir la facilité de déploiement par l’ensemble des ﬁliales du Groupe. En complément de cette organisation, un ensemble d’outils concrets (checklist, modèles de documents…) a été conçu et diffusé au sein du Groupe pour une meilleure appropriation et mise en place de ces activités de contrôle, et ce de façon homogène sur tous les territoires. Focus sur l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière L’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière s’effectue sur la base de systèmes d’information permettant d’assurer le suivi de l’exhaustivité et de la correcte évaluation des transactions, ainsi que de l’élaboration des informations comptables et ﬁnancières, conformément aux principes et méthodes comptables en vigueur et appliqués par la Société, tant pour ses comptes annuels que pour ses comptes consolidés. Ces derniers sont élaborés de manière semestrielle et annuelle, sous la responsabilité de la Direction ﬁnancière Groupe, de la manière suivante : • diffusion des principes et méthodes comptables Groupe sous forme d’un manuel de procédures ; Enﬁn, la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne est évaluée annuellement. Des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne étaient ainsi réalisées historiquement, la première ayant été lancée en 2017 et une deuxième d’audit croisé entre départements ayant été réalisée ﬁn 2018. Chaque manager concerné a ainsi évalué, sur son périmètre de responsabilité ou celui de son collègue, l’efﬁcacité des activités de contrôle déﬁnies par le Groupe. Cela permettait d’évaluer le niveau de déploiement du contrôle interne au sein du Groupe, mais également de déﬁnir des plans d’action dans le but de renforcer les activités insufﬁsamment maîtrisées aujourd’hui. Les résultats de ces campagnes ont été reportés au Comité exécutif et au Comité d’audit. • préparation et transmission par la Direction ﬁnancière d’instructions de consolidation, à l’attention des ﬁliales, comprenant un calendrier détaillé ; • réalisation des comptes consolidés selon les informations transmises par l’ensemble des entités du Groupe, couvrant l’intégralité du périmètre de consolidation ; • utilisation d’un outil unique centralisé. Les équipes comptables centrales opèrent lors des clôtures une révision des comptes, une revue analytique des évolutions du réalisé, d’une période sur l’autre, ainsi qu’une analyse des écarts par rapport au budget et aux atterrissages ﬁnanciers. Par ailleurs, le Groupe a déployé, au cours du second semestre 2019, une campagne d’audit externe, visant à vériﬁer d’une part la correcte exécution des activités de contrôle déﬁnies, et d’autre part le bon fonctionnement des dispositifs de maîtrise des risques majeurs ainsi que de tout autre risque majeur qui aurait été identiﬁé entre deux exercices de cartographie des risques. Cet audit, qui avait porté spéciﬁquement sur les contrôles concourant à l’établissement des états ﬁnanciers et à la production de l’information ﬁnancière du Groupe, sur un périmètre ciblé sur la France, a été réalisé en 2020, sur le périmètre des entités australiennes du Groupe, puis en 2021 sur le périmètre des entités salvadoriennes du Groupe et sur certains Ce dispositif est complété par les interventions et travaux de certiﬁcation des commissaires aux comptes pour les comptes annuels de la Société et consolidés du Groupe. 3.2.2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne du Groupe a pour objectif de ﬁabiliser les informations comptables et ﬁnancières produites et de s’assurer du respect des lois et réglementations en vigueur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 125 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 contrôles applicables aux entités françaises et à la Société. Il a vocation à être étendu en 2022 à d’autres pays du Groupe, selon une logique de rotation géographique et par process. Dans l’éventualité où les employés ou les agents du Groupe ou ceux de ses sociétés afﬁliées se livreraient à des activités frauduleuses ou à des activités criminelles ou contraires à l’éthique, le Groupe pourrait subir des sanctions ﬁnancières, faire l’objet d’enquêtes menées par les autorités pénales ou réglementaires ou être l’objet de litiges ou différends, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur sa réputation, ses activités, sa situation ﬁnancière ou ses résultats. Enﬁn, s’agissant du contrôle interne en matière de compliance, celui-ci est présenté au paragraphe 3.2.2.1 « cartographie des risques » du présent document. Bien que le Groupe ait établi des politiques et des procédures de contrôle interne aﬁn de prévenir les activités frauduleuses, ces politiques et procédures peuvent ne pas prévenir et protéger le Groupe contre les fraudes ou les autres actes criminels commis par ses employés ou agents ou ceux de ses sociétés afﬁliées. 3.2.2.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Gestion du risque de taux Le Groupe est exposé aux risques de marché au titre de ses activités d’investissements. Cette exposition est principalement liée aux ﬂuctuations des taux d’intérêts de ses dettes relatives aux projets. Le tableau suivant résume l’exposition du Groupe par type de taux aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) 31.12.2021 1 213,5 1 693,3 46,7 31.12.2020 1 030,1 1 609,5 109,8 Dettes à taux ﬁxes Dettes à taux variables Effet des couvertures TOTAL DES DETTES FINANCIERES APRES EFFET DES COUVERTURES 2 953,4 2 749,4 Par principe, les ﬁnancements de projets souscrits généralement à taux variable et les ﬂux d’intérêts variables font l’objet d’une couverture qui représente en général 75 % ou plus du montant ﬁnancé à taux variable. Les couvertures sur le risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments contractés de gré à gré (swaps de taux), avec des contreparties bancaires internationales, qui sont valorisés à leur juste valeur et, pour la part de couvertures des années futures évaluée efﬁcace, enregistrés dans les capitaux propres du Groupe, et les variations de ces justes valeurs sont inscrites à l’état du résultat global ﬁgurant dans les comptes consolidés en section 4.1 – note 19.2 « dette nette » du présent document. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif de limiter et de maîtriser les effets des variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et les ﬂux de trésorerie. Le tableau suivant présente le recours aux instruments dérivés par le Groupe, aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021, aﬁn de couvrir son exposition au risque de taux : Montants notionnels par échéance Enregistrés Inférieur à 5 ans Supérieur à 5 ans Juste valeur en capitaux propres Enregistrés en résultat (en millions d’euros) Au 31 décembre 2020 Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Eolien TOTAL Total (128,1) (159,1) (287,2) (306,0) (425,4) (731,4) (434,1) (584,5) (54,4) (54,2) 60,4 81,5 - - - (1 018,6) (108,6) 141,9 Au 31 décembre 2021 Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Eolien TOTAL (340,3) (200,6) (540,9) (336,4) (435,9) (772,3) (676,7) (636,5) (12,1) (6,9) 15,8 28,8 44,5 - - - (1 313,2) (19,0) 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Gestion du risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque de défaillance des cocontractants, en particulier des contreparties aux contrats de vente d’électricité, dans l’exécution de leurs obligations contractuelles, susceptibles de causer une perte ﬁnancière pour le Groupe. Le tableau suivant résume la situation des comptes clients et comptes rattachés aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Créances clients 81,6 - 73,2 - Dépréciations créances clients TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 81,6 73,2 Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité ou contrats pour différence conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par un État), des entreprises de distribution d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés. de marché ne dépasse pas 20 % de sa capacité en opération totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Lorsque la contrepartie au contrat de vente d’électricité est une entreprise privée, sa notation de crédit est prise en compte dans le calcul du taux de rentabilité interne (« TRI ») cible du projet sous-jacent. Lorsque la contrepartie est une contrepartie de marché, une prime de risque est également ajoutée dans le calcul du TRI cible du projet. Pour autant, la part des entités privées ainsi que des contreparties de marché (exposition spot) est néanmoins amenée à croître à l’avenir. S’agissant par ailleurs du risque de contrepartie associé à la gestion de sa trésorerie et à ses opérations de couverture de taux ou de change le Groupe place ses disponibilités, quasi- disponibilités, et conclut des contrats de couverture de taux d’intérêt ou de change auprès d’institutions ﬁnancières de premier rang. Le Groupe pourrait en effet concevoir et développer certains de ses projets en vue de vendre leur production sur les marchés spot ou à terme de l’électricité, dans le respect des objectifs ﬁxés en matière d’exposition aux risques de marchés de l’électricité. Pour mémoire, le Groupe a pour objectif que la part de sa capacité installée en opération dont les revenus sont exposés aux prix Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins en trésorerie grâce à ses ressources disponibles. Le tableau suivant résume les ressources disponibles (position de liquidité) du Groupe aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 (se reporter à la section 4.1 - note 21.4 « risques de liquidité » du présent document) : (en millions d’euros) 31.12.2021 592,6 31.12.2020 374,9 0,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie : dont placements à court terme dont disponibilités 67,9 524,6 374,2 238,0 612,9 Autorisations de découverts disponibles TOTAL 238,0 830,5 Les placements à court terme réalisés par le Groupe sont entièrement disponibles par la Société qui les détient et ne présentent pas de risques de changement de valeur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 127 4 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.3 COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2021 130 130 131 131 189 189 190 191 192 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 Compte de resultat consolidé 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.4 Compte de résultat Bilan actif État du résultat global consolidé État de la situation ﬁnancière consolidée Bilan passif Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes annexes aux comptes annuels 133 134 4.4 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.1.5 4.1.6 Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états ﬁnanciers consolidés 135 211 4.2 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2021 185 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.1.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ (En millions d’euros, excepté les données relatives au résultat par action) Ventes d’énergies sous contrat Notes Exercice 2021 249,3 74,7 Exercice 2020 235,1 58,7 Ventes d’énergies sur le marché Autres produits 9,6 5,0 Chiffre d’affaires 6 7.1 333,6 2,5 298,8 2,9 Achats de marchandises et variation de stocks Charges externes et de personnel 7.3 et 8.1 11.1 (86,0) (7,5) (73,9) (7,7) Impôts, taxes et versements assimilés Autres produits et charges opérationnels courants Quote-part du résultat net des entreprises associées et coentreprises Amortissements et provisions opérationnels courants Résultat opérationnel courant 9 54,4 49,6 13 0,3 0,7 12.2 et 12.3 (107,6) 189,6 (8,0) (109,8) 160,5 (4,0) Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d’actifs non courants Résultat opérationnel 10 10 (10,4) 171,2 (106,5) (11,2) (117,7) 53,5 (14,1) 142,4 (101,8) (15,9) (117,7) 24,8 Coût de l’endettement ﬁnancier Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat ﬁnancier 19.1 11 Résultat avant impôts Impôts sur les résultats (13,3) 40,2 (21,4) 3,3 Résultat net des activités poursuivies Résultat net de l’ensemble consolidé Résultat net - part du groupe 40,2 3,3 41,0 3,9 Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle Résultat de base par action (en euros) Résultat par action - après dilution (en euros) (0,8) (0,5) 0,39 0,04 0,35 0,03 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ L’état du résultat global présente le résultat net ainsi que les autres éléments du résultat global au titre de l’exercice (c’est-à-dire les éléments de produits et de charges qui ne sont pas comptabilisés en résultat net en application des normes IFRS). En millions d’euros Notes Exercice 2021 40,2 Exercice 2020 3,3 Résultat net de l’ensemble consolidé Différences de conversion(1) 37,0 (25,5) (39,9) 9,6 Couverture de ﬂux de trésorerie (swaps de taux d’intérêt)(2) Impôts différés liés aux couvertures de ﬂux de trésorerie(2) Autres 19.3 100,6 (26,9) 0,5 - Eléments recyclables par résultat Résultat global de l’ensemble consolidé Dont résultat global - part du groupe Dont résultat global des participations ne donnant pas le contrôle 111,2 151,4 145,9 5,5 (55,8) (52,5) (48,6) (3,9) (1) En 2021, les différences de conversion s’expliquent essentiellement par l’évolution favorable du taux de change du dollar américain et du dollar australien vis-à-vis de l’euro, à hauteur respectivement de 27,7 millions d’euros et de 8,8 millions d’euros. En 2020, les différences de conversion s’expliquaient par l’évolution défavorable du taux de change du dollar américain à hauteur de (31,2) millions d’euros et pour 5,7 millions d’euros par l’évolution favorable du taux de change du dollar australien. (2) La couverture de ﬂux de trésorerie représente la variation de la juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés considérés efﬁcaces au sens de la norme IFRS 9 « Instruments ﬁnanciers ». Ces instruments étant efﬁcaces, la variation est comptabilisée en « autres éléments du résultat global » dans les états ﬁnanciers ainsi que l’impôt différé correspondant. 4.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE En millions d’euros Notes 12.1 12.2 12.3 13 31.12.2021 0,7 31.12.2020 0,7 Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées et co-entreprises Instruments ﬁnanciers dérivés non courants Actifs ﬁnanciers non courants Autres actifs non courants(1) Impôts différés actifs 269,3 3 677,6 16,6 208,7 2 838,7 7,3 19.3 14 30,4 2,2 83,0 92,1 11,1 0,1 11.3 58,3 62,2 Total des actifs non courants Stocks 4 147,0 8,7 3 212,0 4,7 7.2 6.2 15 Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 81,6 73,2 115,3 592,6 798,2 4 945,1 112,3 374,9 565,1 3 777,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Total de l’actif 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 131 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 En millions d’euros Notes 31.12.2021 214,1 1 053,4 59,2 31.12.2020 171,1 502,3 (40,3) (0,1) Capital Primes Réserves Actions propres (3,1) Résultat de l’exercice part du groupe Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres 41,0 3,9 17 17 1 364,7 9,2 636,8 4,8 17 1 373,9 75,8 641,6 57,4 Provisions non courantes Financements des projets non courants Financements corporate non courants Instruments ﬁnanciers dérivés non courants Autres passifs non courants(2) Impôts différés passifs 18 19.2 19.2 19.3 2 140,1 337,5 23,3 2 027,1 325,4 90,2 31,6 22,3 11 85,7 53,3 Total des passifs non courants Provisions courantes 2 694,1 0,3 2 575,7 0,5 18 19.2 19.2 19.3 7.4 Financements des projets courants Financements corporate courants Instruments ﬁnanciers dérivés courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants 427,7 1,3 273,1 14,0 23,3 19,6 340,4 84,1 173,9 78,7 20 Total des passifs courants Total du passif 877,1 4 945,1 559,7 3 777,1 (1) Les autres actifs non courants correspondent essentiellement à des rabais constatés d’avance par le Groupe, conformément à ses obligations contractuelles, dans le cadre de l’exécution d’un contrat de vente d’électricité long terme en Australie. Les passifs associés à ces obligations contractuelles sont comptabilisés en autres passifs non courants et courants. (2) Les autres passifs non courants correspondent principalement à des paiements différés, à plus d’un an, liés à l’acquisition d’actifs en développement en Europe et en Australie. 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Autres éléments Capitaux Participations Total des pas le capitaux Réserves et Actions Capital Primes résultats propres du propres ne donnant résultat - part du En millions d’euros global(1) groupe 661,0 (48,6) - contrôle propres 680,5 (52,5) (10,9) 27,1 Capitaux propres au 1er janvier 2020 Résultat global de la période Distribution de dividendes Augmentation de capital 170,2 501,0 85,2 3,9 - (3,8) (91,6) 19,5 (3,9) (10,9) 0,0 - - - - - - - (52,5) - - - - 0,9 - 1,2 - 24,9 6,2 (7,8) - 27,0 6,2 Paiement en actions - 6,2 Variation des actions auto-détenues - - 3,7 (4,1) - (4,1) Variations de périmètre et autres variations (0,0) - (4,7) - - (4,7) - (4,7) Capitaux propres au 1er janvier 2021 Résultat global de la période Distribution de dividendes 171,1 502,3 107,6 41,0 - (0,1) (144,1) 636,8 145,9 - 4,8 5,5 (0,2) (2,4) - 641,6 151,4 (0,2) - - - - - - 104,9 - 43,0 - - 551,2 - - - - Augmentation et réduction de capital(2) - 594,1 8,5 591,7 8,5 Paiement en actions 8,5 Transactions avec les détenteurs - - - - - 0,6 (9,0) (9,4) - (3,0) - 0,0 0,7 (12,1) (9,3) 1,6 2,2 (12,1) (9,3) d’intérêts ne conférant pas le contrôle(3) Variation des actions auto-détenues(4) - - - - Variations de périmètre et autres variations 0,0 Capitaux propres au 31 décembre 2021 139,3 (3,1) (39,1) 1 364,7 9,2 1 373,9 (1) Les « autres éléments du résultat global » comprennent les différences de change liées aux variations du cours des devises étrangères vis-à-vis de l’euro affectant les entités du groupe Neoen ainsi que la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés qualiﬁés de couverture. (2) Se référer à la note 17. (3) En 2021 (comme au cours de l’exercice précédent), les transactions avec les participations ne conférant pas le contrôle concernent exclusivement des options de vente sur intérêts minoritaires. Conformément à la norme IAS 32 « Instruments ﬁnanciers : présentation », des dettes sont comptabilisées par le Groupe au titre de l’engagement de ce dernier à racheter les parts de minoritaires. Le Groupe a fait le choix de politique comptable de comptabiliser ces dettes et leurs variations ultérieures en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. (4) Au cours de l’exercice, Neoen S.A. a acheté 251 927 de ses propres actions en vue de leur attribution dans le cadre de plans de stock-options ou d’actions gratuites, et augmenté son nombre de titres auto détenus (+ 52 951) dans le cadre d’un contrat de liquidité (conﬁé à Kepler Chevreux et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF)), pour un montant total de 12,1 millions d’euros. Un plan d’attribution d’actions gratuites est arrivé à échéance le 31 mai 2021 avec pour incidence la comptabilisation en réserves de (4,7) millions d’euros, correspondant à l’attribution de 110 807 actions propres à des salariés (se référer à la note 8.3). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 133 214,1 1 053,4 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS En millions d’euros Notes Exercice 2021 40,2 Exercice 2020 3,3 Résultat net de l’ensemble consolidé Éliminations : • de la quote-part de résultat dans les entreprises associées • des amortissements et provisions 13 10, 12 et 18 10 (0,3) 117,5 (42,0) 3,2 (0,7) 111,1 4,1 • des plus ou moins-values de cession(1) • des charges et produits calculés liés aux paiements en actions • des autres produits et charges sans incidence de trésorerie(2) • de la charge (produit) d’impôt 8.3 4,9 3,9 5,8 11 13,3 21,4 101,8 (11,3) (18,1) 222,3 (11,0) 0,0 • du coût de l’endettement ﬁnancier 19.1 106,5 44,3 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement(3) Impôts décaissés (encaissés) (10,6) 276,0 (32,2) 72,1 Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles Acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise(4) Cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée(5) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles(6) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation d’actifs ﬁnanciers(7) (754,5) 0,2 (529,7) 0,1 3,2 37,3 0,9 Dividendes reçus 1,9 Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement Augmentation de capital de la société mère (8) (709,2) 592,1 (502,4) 27,0 01.4 et 17 Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations (réductions) de capital (2,4) 0,0 Cession (acquisition) nette d’actions propres Emissions d’emprunts 01.4 19.2 (12,1) 419,3 (0,2) (4,1) 794,4 (10,9) (527,9) (74,6) 204,0 (9,5) Dividendes payés Remboursements d’emprunts Intérêts ﬁnanciers versés 19.2 (272,0) (81,3) 643,5 7,3 Flux net de trésorerie lié aux activités de ﬁnancement Incidence de la variation des taux de change Variation de trésorerie 217,6 374,9 592,5 217,6 (85,6) 460,5 374,9 (85,6) Trésorerie à l’ouverture 16 16 Trésorerie à la clôture Variation de la trésorerie nette (1) En 2021, les plus ou moins-values de cession correspondent principalement aux produits nets issus des opérations de farm-down pour 50,0 millions d’euros et aux mises au rebut des coûts de développement immobilisés pour (8,1) millions d’euros. (2) En 2021, les autres produits et charges sans incidence de trésorerie correspondent principalement à des charges de désactualisation associées à des dettes non courantes et des provisions pour démantèlement. En 2020, ce poste comprenait, outre des effets de désactualisation, la fraction des charges d’intérêts relatives à l’OCEANE émise en 2019 et l’OCEANE Verte émise en 2020, enregistrées au taux d’intérêt effectif et excédant le taux d’intérêt nominal de ces instruments (en 2021, cette dernière est désormais présentée en élimination du coût de l’endettement ﬁnancier). (3) En 2020, l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement s’expliquait principalement par des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certaines centrales en attente de règlements, et par une augmentation des créances de TVA en attente de remboursement en lien notamment avec des centrales en cours de construction. En 2021, l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement résulte des encaissements constatés au titre de ces indemnités contractuelles et de ces créances de TVA historiques. (4) En 2021, les acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise concernent des projets en développement en Irlande, en Finlande, en Suède et en France. (5) En 2021, les cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée correspondent principalement aux opérations de farm-down qui ont concerné les centrales solaires de Grabels (Hérault) et Lagarde (Vaucluse), les centrales solaires de Lugos (Gironde) et Miremont (Haute-Garonne), et les projets éoliens Le Berger (Meuse) et Les Beaux Monts (Yonne). (6) Les acquisitions de l’exercice portent sur des investissements en immobilisations incorporelles pour (38,5) millions d’euros (se référer à la note 12.2) et corporelles pour (843,0) millions d’euros (se référer à la note 12.3) et intègrent la variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations pour 127,0 millions d’euros. (7) La variation observée sur la période s’explique essentiellement par l’impact net du déblocage et de la constitution de dépôts de garantie liés au ﬁnancement d’actifs de production. (8) Ce montant correspond principalement à l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 pour 591,2 millions d’euros après prise en compte des frais d’émission (se référer à la note 2.2). 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1. Information sectorielle 136 139 NOTE 13. Participations dans les entreprises associées et coentreprises 165 NOTE 2. Informations générales et principes comptables NOTE 14. Actifs ﬁnanciers non courants NOTE 15. Autres actifs courants 165 166 NOTE 3. Prise en compte de l’impact COVID-19 dans l’établissement des états ﬁnanciers NOTE 16. Trésorerie et équivalents de trésorerie 166 au 31 décembre 2020 143 143 144 147 149 NOTE 17. Capitaux propres et détail NOTE 4. Méthodes de conversion NOTE 5. Périmètre de consolidation NOTE 6. Ventes des instruments dilutifs 167 172 NOTE 18. Provisions NOTE 19. Financement et instruments NOTE 7. Achats et stocks ﬁnanciers 173 180 181 182 NOTE 8. Charges et avantages au personnel 150 NOTE 9. Autres produits et charges NOTE 20. Autres passifs courants NOTE 21. Gestion des risques NOTE 22. Engagements hors bilan opérationnels courants 154 NOTE 10. Éléments non courants NOTE 23. Transactions avec les parties liées 183 NOTE 24. Honoraires des commissaires de l’activité opérationnelle 155 156 NOTE 11. Impôts aux comptes 184 NOTE 12. Ecart d’acquisition, Immobilisations NOTE 25. Evénements postérieurs à la clôture 184 incorporelles et corporelles 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 135 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 1. INFORMATION SECTORIELLE Principes comptables Conformément à la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels », l’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne et du reporting utilisé par la direction du Groupe. Celui-ci a retenu la répartition suivante pour ses secteurs opérationnels : • éolien : ce secteur correspond à l’activité de production d’énergie éolienne ; • solaire : ce secteur correspond à l’activité de production d’énergie photovoltaïque ; • stockage : ce secteur correspond à l’activité liée aux batteries indépendantes, directement connectées au réseau ; • développement et investissements : ce secteur correspond principalement aux activités de développement et de ﬁnancement ; • farm-down : ce nouveau secteur, créé en 2021, correspond à la cession totale ou d’une quote-part majoritaire de participations dans des entités détenant des projets ou actifs de son portefeuille sécurisé, tel qu’annoncé lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021. Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la direction du Groupe. La notion d’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnelles courantes. Comme annoncé lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021, et à compter du 1er janvier 2021 : • il intègre les produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé résultant de l’activité de farm-down ; • il est retraité de la charge de personnel résultant de l’application de la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Ce changement de déﬁnition a une incidence sur le secteur Développement et Investissements. L’EBITDA tel que nouvellement déﬁni s’établit à 300,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2021 après reclassement d’une charge « IFRS 2 » de (3,2) millions d’euros et se serait établi à 272,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2020, après reclassement d’une charge « IFRS 2 » de (1,8) million d’euros. Au titre des informations complémentaires, les principaux indicateurs publiés sont détaillés par zones géographiques. Ces-dernières sont déﬁnies ci-après : • Europe – Afrique : cette zone regroupe les activités de production dans les pays d’Europe et d’Afrique ; • Amériques : cette zone regroupe les activités de production dans les pays d’Amérique du Nord, Amérique Centrale, Amérique du Sud et dans les Caraïbes ; • Australie : cette zone regroupe les activités de production en Australie. Les résultats sectoriels de l’exercice 2021 et de l’exercice 2020 sont ainsi présentés pour chacun des segments opérationnels du Groupe : éolien, solaire, stockage, farm-down, développement et investissements (y compris éliminations). 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Information sectorielle Farm- Développement & Eliminations Exercice 2021 (4) En millions d’euros Compte de résultat Eolien Solaire Stockage down(2) Investissements(3) Chiffre d’affaires EBITDA(1) 68,1 51,1 60,8 49,3 6,3 3,8 - 135,2 154,2 50,0 Résultat opérationnel courant 21,6 30,2 2,5 50,0 104,3 EUROPE- AFRIQUE Tableau de ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 262,6 113,0 3,8 - 379,4 Compte de résultat Chiffre d’affaires EBITDA(1) - - 63,9 57,3 63,9 57,3 Résultat opérationnel courant - 38,1 38,1 AMERIQUES AUSTRALIE TOTAL Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles - 53,2 53,2 Compte de résultat Chiffre d’affaires EBITDA(1) 67,1 53,9 37,6 30,7 28,1 26,4 132,8 111,0 Résultat opérationnel courant 36,1 13,7 13,8 63,7 Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 102,0 152,6 103,6 358,2 Compte de résultat Chiffre d’affaires EBITDA(1) 135,1 105,0 162,3 137,3 34,4 30,2 - 77,2 2,1 (75,5) (24,2) 333,6 300,4 50,0 Résultat opérationnel courant 57,7 82,1 16,3 50,0 (7,6) (8,9) 189,6 Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 364,6 318,8 107,4 - (1,7) (34,7) 754,5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 137 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Farm- Développement & Eliminations Exercice 2020 (4) En millions d’euros Compte de résultat Eolien Solaire Stockage down(2) Investissements(3) Chiffre d’affaires EBITDA(1) 64,9 50,8 56,3 48,6 1,3 0,8 122,4 100,3 Résultat opérationnel courant 23,7 28,3 0,5 52,5 EUROPE- AFRIQUE Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 155,5 64,3 14,2 234,0 Compte de résultat Chiffre d’affaires EBITDA(1) - 46,2 75,0 46,2 75,0 (0,0) Résultat opérationnel courant (0,0) 54,7 54,7 AMERIQUES AUSTRALIE TOTAL Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 3,4 170,6 174,0 Compte de résultat Chiffre d’affaires EBITDA(1) 57,0 46,3 41,0 37,5 31,5 30,6 129,5 114,5 Résultat opérationnel courant 27,6 16,1 23,3 67,0 Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 18,4 53,0 83,2 154,6 Compte de résultat Chiffre d’affaires EBITDA(1) 121,9 97,2 143,5 161,2 32,7 31,4 - - 70,1 (0,6) (69,4) (18,8) 298,8 270,4 Résultat opérationnel courant 51,2 99,1 23,8 - (3,6) (10,1) 160,5 Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 177,3 288,0 97,4 - (0,7) (32,2) 529,7 (1) La notion d’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant, retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnelles courantes et depuis le 1er janvier 2021 d’une part, de la charge de personnel résultant de l’application de la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » et d’autre part, les produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé résultant de l’activité de farm-down. Ce changement de déﬁnition a une incidence sur le secteur Développement et Investissements. Au cours de l’exercice 2020, selon cette nouvelle déﬁnition, l’EBITDA du groupe se serait établi à 272,2 millions d’euros. La charge « IFRS 2 » s’établit à (3,2) millions d’euros au cours de l’exercice 2021 contre (1,8) million d’euros au cours de l’exercice 2020. (2) Le secteur d’activité farm-down a été mis en place à la suite de la décision du Groupe de procéder, de manière régulière mais sélective à partir de l’exercice 2021, à la cession totale ou d’une quote-part majoritaire de participations dans des entités détenant des projets ou actifs de son portefeuille sécurisé. (3) Le chiffre d’affaires de ce secteur est essentiellement réalisé au moyen des ventes de services effectuées par Neoen S.A. auprès des autres entités du groupe (éliminées en consolidation, à l’exception des montants facturés aux participations du Groupe qui ne sont pas consolidées par intégration globale) mais également à travers des ventes de services à des tiers. (4) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projets au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des actifs de production ainsi que l’activation des coûts de développement conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 2. INFORMATIONS GÉNÉRALES ET PRINCIPES COMPTABLES et mandataires sociaux du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que les bénéﬁciaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et de développement, soient remplies. NOTE 2.1. IDENTIFICATION DE L’ÉMETTEUR Neoen est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, et cotée sur le marché Euronext, compartiment A. Son siège social est situé au 22 rue Bayard, 75008 Paris depuis le 21 février 2022. Les états ﬁnanciers consolidés de la société Neoen comprennent la Société et ses ﬁliales dont elle détient le contrôle, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s’est traduite par un impact de (1,3) million d’euros en charges de personnel sur l’exercice 2021. Le Groupe développe et exploite des centrales de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables (éolien, solaire) et de stockage. Augmentation de capital réservée aux salariés Avec près de 5,4 GW de projets en opération et construction (dont 228 MW sous gestion) et 0,6 GW de projets awarded 1 au 31 décembre 2021 (soit plus de 6,0 GW de projets sécurisés – portefeuille secured1), Neoen est le 1er producteur indépendant français d’énergies renouvelables. Le 12 mai 2021, Neoen S.A. a réalisé une augmentation de capital réservée à ses salariés et mandataires sociaux en France : Ce plan proposait à chaque bénéﬁciaire l’acquisition de 93 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 28,25 euros par action (bénéﬁciant d’une décote de 30 % par rapport à la moyenne des cours de clôture de l’action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de ﬁxation du prix par le Président-directeur général, le 16 avril 2021, sur subdélégation du Conseil d’administration) et un abondement à raison d’une action offerte pour une action souscrite. Le Groupe dispose par ailleurs d’un pipeline de projets en développement avancé de 7,9 GW (advanced1 pipeline) et de plus de 5,0 GW de projets au stade early stage1. Le Groupe exerce ses activités dans les zones géographiques Europe-Afrique, Australie et Amériques. Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s’est traduite par un impact de (0,6) million d’euros en capitaux propres et de (0,3) million d’euros en charges de personnel sur l’exercice 2021. NOTE 2.2. ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE Augmentations de capital Opérations de farm-down Le 7 avril 2021, Neoen S.A. a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Celle-ci s’est traduite par l’émission le 9 avril 2021 de 21 393 678 actions nouvelles, représentant un montant total brut de 599,0 millions d’euros, dont 42,8 millions d’euros de capital et 556,2 millions d’euros de prime d’émission. Le produit de l’augmentation de capital permettra à Neoen S.A. de ﬁnancer le premier cycle d’investissement de son plan de développement visant à atteindre 10 GW de capacité en opération ou en construction à ﬁn 2025. Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie, telle qu’annoncée lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe a procédé en 2021, à la cession totale ou d’une quote- part majoritaire de participations dans des entités détenant des projets ou actifs de son portefeuille sécurisé (farm-down). Le groupe Neoen a notamment cédé 100 % de ses parts dans quatre centrales solaires en opération en France : la cession des centrales de Grabels (Hérault) et Lagarde (Vaucluse) a été ﬁnalisée début novembre 2021, tandis que celle des centrales de Lugos (Gironde) et Miremont (Haute-Garonne) a été ﬁnalisée en décembre 2021. Cette opération s’est traduite par un impact de 593,3 millions d’euros net de frais d’émission et net d’impôts sur les capitaux propres du Groupe (se reporter au détail de l’opération présenté en note 17). Le Groupe a également cédé, en ﬁn d’année, 95 % de ses parts dans les parcs éoliens français Le Berger et Les Beaux Monts2, en cours de construction. Le Groupe, qui conserve une détention de 5 % dans ces actifs, supervise leur construction ainsi que leur maintenance et assurera la gestion des relations avec les communautés locales. Le Groupe a également la possibilité Plan d’attribution d’actions gratuites Le 10 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 272 302 actions de Neoen S.A. à certains salariés 1 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la Section 9.6 du Document d’Enregistrement Universel de l’année 2021. 2 Compte tenu du maintien d’une détention par le groupe Neoen (5 %) dans les parcs Le Berger et Les Beaux Monts et de son option d’achat des sociétés de projets après 31 ans d’exploitation, ces actifs continueront de ﬁgurer dans le portefeuille sécurisé du Groupe (MW bruts). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 139 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 de racheter les sociétés de projet après 31 ans d’exploitation, l’acquéreur disposant symétriquement d’une option de sortie à cette échéance. d’arrêté tarifaire, soumis au Conseil Supérieur de l’Energie le 16 juillet 2021, et prévoyant une réduction des tarifs d’achat de l’électricité d’origine solaire relatifs à certains contrats conclus entre 2006 et 2010. Le décret et son arrêté ont ﬁnalement été publiés au journal ofﬁciel le 27 octobre 2021. Ces cessions de quatre actifs solaires et deux actifs éoliens, d’une capacité totale de près de 80 MW, ont été effectuées pour une valeur d’entreprise de près de 89 millions d’euros. Parmi les quatre parcs solaires qui pouvaient être concernés par cette révision de tarif, seules les centrales solaires de Torreilles et de Kertanguy ont été affectées avec des baisses respectives de 44 % et 28 %. L’application des nouveaux tarifs d’achats, à compter du 1er décembre 2021, a pour conséquence de modiﬁer l’équilibre économique des centrales concernées et constitue donc à ce titre un trigger d’impairment. Au total, au cours de l’exercice 2021, l’ensemble des opérations réalisées dans le cadre de l’activité farm-down a généré un produit net de 50,0 millions d’euros, comptabilisé en autres produits et charges opérationnels courants. Litige HWF 1 / AER (Australian Energy Regulator) Le Groupe a ainsi procédé à un exercice de valorisation de ces centrales sur la base des niveaux de taux de rentabilité interne (TRI) actionnaires cibles tels que communiqués lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, qui, en dépit des baisses de tarifs mises en œuvre, n’a pas mis en évidence de perte de valeur. Au cours du second semestre 2021, il a été mis ﬁn aux poursuites lancées par le régulateur de l’énergie australien (Australian Energy Regulator ou « AER ») contre l’entité Hornsdale Wind Farm 1 Pty Ltd (“HWF 1”), relatives à une panne de courant électrique survenue le 28 septembre 2016 dans l’État de South Australia. Non-respect de covenants de certains ﬁnancements de projets Le 1er juillet 2021, la Cour fédérale australienne a en effet rendu un jugement aux termes duquel elle a, notamment : Au 31 décembre 2021, deux actifs du Groupe, l’un en Australie, l’autre en France, ne respectaient pas, suite notamment à des problématiques opérationnelles, leur ratio minimum de couverture du service de la dette. En conséquence, le Groupe a accéléré dans ses comptes les dettes de ﬁnancement de projet sans recours afférentes, désormais présentées en endettement ﬁnancier courant, pour des montants de respectivement 145,1 millions de dollars australiens (soit 92,9 millions d’euros) et 24,5 millions d’euros. Le Groupe a parallèlement engagé des négociations en vue d’une résolution de ces cas de défauts avec les établissements prêteurs, qui sont toujours en cours en date de publication du présent document. Les autres sociétés ﬁnancées par des dettes projets et mezzanines respectaient en revanche leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum. • déclaré que HWF 1 avait commis des manquements aux National Electricity Rules (“NER”) entre le 2 juin 2016 et le 10 octobre 2016 en opérant les unités de production de HWF 1 et permettant à ces unités de production de fournir de l’électricité au réseau électrique alors que les réglages du système de tenue aux creux de tension qui leur étaient appliqués n’avaient pas été encore approuvés par écrit par l’opérateur de marché australien (Australian Energy Market Operator ou AEMO) ; et • ordonné à HWF 1 de nommer un expert indépendant chargé de revoir et établir un rapport sur le programme de conformité de HWF 1 au titre des NER, de payer une amende d’un montant de 550 000 dollars australiens et de rembourser les frais juridiques de l’AER engagés dans le contentieux à hauteur de 175 000 dollars australiens. Par ailleurs, le début d’opération commerciale (COD – Le jugement de la Cour fédérale australienne est cohérent avec les termes d’un accord de principe conclu dans ce contentieux entre l’AER et HWF 1 en décembre 2020. Commercial Operation Date) de la centrale mexicaine d’El Llano avait été prononcé au mois de novembre 2020 avec plusieurs mois de décalage en raison notamment des retards pris dans la ﬁnalisation des opérations de construction ainsi que du fait de délais dans la réalisation des tests pré-opérationnels par le Centro Nacional de Control de Energia (CENACE). Le démarrage du PPA est quant à lui effectif depuis début juillet 2021, l’électricité produite jusqu’à cette date ayant été vendue sur les marchés de gros de l’électricité. En revanche, la réception technique provisoire (PA – Provisional Acceptance) n’avait toujours pas été prononcée à la ﬁn de l’année 2021, entraînant le maintien de certaines non- conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale, dont le Groupe travaille activement à la résolution avec le contractant EPC. HWF 1 estime par ailleurs posséder un fondement solide pour exercer un recours (y compris pour la partie correspondante à ses propres frais juridiques engagés dans le cadre de sa défense), auprès du cocontractant retenu pour le développement et la construction du parc éolien, tel que prévu par le contrat EPC correspondant. Toutefois, le jugement mettant ﬁn aux poursuites n’éteint pas le risque d’une éventuelle action de groupe contre HWF 1 par des parties qui pourraient chercher à se faire indemniser au titre de pertes alléguées à la panne générale. Aucune provision n’a été constatée à ce titre dans les comptes du Groupe au titre de l’exercice 2021. Dans cette attente, la dette ﬁnancière afférente est présentée en dettes courantes (pour 139,4 millions de dollars américains, soit 123,0 millions d’euros) dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. Révision de tarifs de rachat d’électricité d’origine solaire Enﬁn, des retards dans la construction de la centrale de Metoro au Mozambique, associés notamment au contexte sécuritaire local, ont entrainé un décalage dans la mise en service de la Dans le cadre des dispositions ﬁgurant dans la Loi de Finances 2021, les autorités françaises ont émis un projet de décret et 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 centrale, par rapport au planning contractuel, constituant un cas de défaut croisé au titre de son ﬁnancement de projet. La dette ﬁnancière afférente à cette centrale est ainsi présentée en dettes courantes (pour 30,0 millions de dollars américains, soit 26,5 millions d’euros) dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021. La construction de la centrale, qui bénéﬁcie toujours du soutien des prêteurs, se poursuit actuellement en vue d’une entrée en production d’ici la ﬁn du premier semestre 2022. Ces tests de perte de valeur ont conduit à comptabiliser une dépréciationd’unmontantde(16,4)millionsdedollarsaustraliens, soit (10,4) millions d’euros, sur la centrale de Numurkah. Une variation de + 1 % du coût des fonds propres utilisé entraînerait une dépréciation complémentaire de (7,2) millions de dollars australiens, soit (4,6) millions d’euros. NOTE 2.3. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE ET Au total, 266,9 millions d’euros de dettes ont été accélérées dans les comptes annuels consolidés 2021. Procédure d’arbitrage dans le cadre de la centrale Altiplano 200 D’APPLICATION OBLIGATOIRE OU OPTIONNELLE A COMPTER DU 1ER JANVIER 2021 En Argentine, les contractants EPC du Groupe sur la centrale Altiplano 200, qui a commencé à produire de l’électricité à l’automne 2021, ont déposé, ﬁn décembre 2021, une demande d’arbitrage qui a été notiﬁée au Groupe début 2022. Celle-ci porte à la fois sur i) la contestation du droit du Groupe à l’application dès 2020, conformément aux stipulations contractuelles, des indemnités de retard visant à compenser les pertes de revenus associées à un retard de démarrage de production de la centrale solaire par rapport au calendrier contractuel (Liquidated Damages), ainsi que sur ii) des surcoûts de construction qu’ils auraient encourus, dont ils considèrent que le Groupe serait redevable, ce que le Groupe conteste. Au regard des termes du contrat de construction clef en main conclu avec ces contractants EPC, du calendrier et des conditions de réalisation du chantier, des impacts ﬁnanciers consécutifs aux retards encourus par rapport au calendrier contractuel, et de son appréciation de son exposition potentielle dans le cadre de cet arbitrage, réalisée avec le concours de ses conseils juridiques externes, aucune provision pour risque ni dépréciation de créance signiﬁcative n’a été constituée par le Groupe dans les comptes annuels 2021. Nouveaux textes d’application obligatoire au 1er janvier 2021 • Amendements à IFRS 4 : Contrats d’assurance – Exemption provisoire d’application d’IFRS 9 • Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 : Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 La seconde phase du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence » est d’application obligatoire à partir de l’exercice 2021. L’objectif de cette phase 2 est de préciser les impacts comptables liés au remplacement effectif des indices de références. L’entrée en vigueur de la phase 2 est sans impact pour le Groupe en l’absence de modiﬁcation effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2021. Pour rappel, la phase 1 du projet, adopté par le Groupe en 2019, permet de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efﬁcacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. Situation des centrales solaire en Australie Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a constaté un écart de performance opérationnelle et ﬁnancière par rapport au plan d’affaire initial pour ses actifs solaires australiens, dans un contexte de révision à la baisse, par les principaux acteurs de marché, des prévisions long terme des prix de l’électricité captés. Le Groupe a ﬁnalisé sur la période les travaux de recensement aﬁn d’assurer la transition vers les nouveaux indices de référence. L’objectif du projet est également d’anticiper les impacts associés à la reforme et de mettre en œuvre le processus de transition vers les nouveaux indices. Le principal indice utilisé par le Groupe et concerné par la réforme est le Libor USD (le taux EURIBOR étant maintenu). Les dérivés de taux documentés en couverture de dettes indexées à un taux de référence sont présentés en note 21.1. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe a ainsi mis en œuvre un test de dépréciation portant sur ces actifs aﬁn d’identiﬁer d’éventuelles pertes de valeur. Les ﬂux de trésorerie utilisés pour le test reposent principalement sur les hypothèses structurantes suivantes : i) des prévisions de production conformes aux dernières estimations internes et tenant compte du niveau de performance actuel des actifs, ii) des projections de revenus assises sur les dernières courbes d’experts externes pour les prix de marché ainsi que sur les conditions économiques des PPA signés à ce jour, iii) des coûts d’exploitation conformes aux contrats d’exploitation et de maintenance en vigueur ; iv) l’actualisation à un coût moyen pondéré du capital intégrant les conditions de ﬁnancement actuelles de ces centrales et un coût des fonds propres de 6 %. Nouveau texte d’application obligatoire au 1er avril 2021 • Amendements à IFRS 16 : Allègements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 Le Groupe n’ayant pas bénéﬁcié d’allégements de loyer liés à la COVID-19, il n’a donc pas appliqué la simpliﬁcation pratique offerte par cet amendement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 141 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Interprétations NOTE 2.6. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS • Décisiond’agendadel’IFRICrelativeauxcoûtsdeconﬁguration et personnalisation d’un contrat de type SaaS pour un logiciel (IAS 38) – Avril 2021 Pour établir les comptes du Groupe, et dans la mesure où des éléments inclus dans les états ﬁnanciers ne peuvent être précisément évalués, la direction procède à des estimations, et recourt à l’exercice de jugements et hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges inclus dans les états ﬁnanciers, ainsi que sur les informations communiquées dans les annexes. La direction exerce son jugement en prenant en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques, et revoit ses estimations et appréciations de manière régulière. Les hypothèses revêtant par nature un caractère incertain, les montants ﬁgurant dans les futurs états ﬁnanciers pourraient différer des estimations actuelles. Le Groupe n’est pas concerné par cette décision sur l’exercice 2021. NOTE 2.4. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON OBLIGATOIRE A COMPTER DU 1ER JANVIER 2021 Nouveaux textes adoptés par l’Union Européenne et non appliqués par anticipation par le Groupe Comme le requiert la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », le Groupe réexamine à chaque clôture la durée des amortissements qu’il pratique. Pour ses actifs solaires et éoliens, compte tenu des standards élevés de conception, construction et d’entretien que le Groupe applique, il a été considéré, sur la base d’une étude externe réalisée au cours du premier trimestre 2021, et s’appuyant notamment sur un benchmarking sectoriel, que la durée d’utilité de ces actifs devait être portée de 25 à 30 ans. S’agissant d’un changement d’estimation comptable, les effets sont comptabilisés prospectivement à partir du 1er janvier 2021. L’impact dans les états ﬁnanciers représente une économie de charge d’amortissement de 16,2 millions d’euros, hors effet impôt, pour l’exercice 2021. Ce gain de 16,2 millions d’euros est à comparer avec le montant de 18,0 millions d’euros présenté dans le Document d’Enregistrement Universel de l’exercice 2020. L’écart provient majoritairement de décalages de dates de mises en service, sur certains actifs de production. Compte tenu de cet allongement des durées d’utilités, les provisions pour démantèlement ont également été revues, pour un impact de – 6,1 millions d’euros, par contrepartie des actifs de démantèlement conformément à l’interprétation IFRIC 1 « Variation des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires » (se référer à la note 18). • Amendements à IAS 16 : Immobilisations corporelles – Produits générés avant l’utilisation prévue, d’application obligatoire au 1er janvier 2022 • Amendements à IAS 37 : Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déﬁcitaire, d’application obligatoire au 1er janvier 2022 • Amendements à IFRS 3 : Mise à jour de la référence au Cadre conceptuel, d’application obligatoire au 1er janvier 2022 • Améliorations annuelles (cycle 2018 – 2020) : Processus annuel d’amélioration des normes, d’application obligatoire au 1er janvier 2022 • IFRS 17 et amendements : Contrats d’assurance, d’application obligatoire au 1er janvier 2023 NOTE 2.5. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS PAR L’IASB ET NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UE Les principaux sujets impactant de façon signiﬁcative les états ﬁnanciers et dépendant d’estimations et de jugements, au 31 décembre 2021, sont les suivants : Les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et non encore adoptés par l’UE sont listés ci-après : • la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles (notes 12.1, 12.2 et 12.3) ; • Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur ; • la durée d’amortissement des actifs de production (note 12.3) ; • Amendements à IAS 1 : Présentation des états ﬁnanciers – Practice Statement 2 « Disclosure of Accounting Policies » ; • l’activation d’impôts différés, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces imposables futurs sur lesquels les pertes ﬁscales pourront être imputées (note 11) ; • Amendements à IAS 8 : Déﬁnition des estimations comptables ; • Amendements à IAS 12 : Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction. • la détermination de la durée des contrats de location et du taux d’actualisation à appliquer aux loyers à payer, dans le cadre de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location » (note 12.3) ; • l’activation des frais de développement (note 12.2) ; • l’évaluation des provisions pour démantèlement (note 18). 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 3. PRISE EN COMPTE DE L’IMPACT COVID-19 DANS L’ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2021 La pandémie de la COVID-19, sévissant depuis le premier trimestre 2020, a conduit les gouvernements du monde entier à adopter des mesures restrictives sociales et économiques visant à contenir la circulation du virus. Ces mesures ont notamment déclenché des perturbations importantes pour les entreprises, entraînant un ralentissement économique mondial. à gagner de nouveaux projets. Le Groupe n’a par ailleurs pas identiﬁé de risque de liquidité inhérent à la crise sanitaire. Toutefois, l’évolution de l’environnement économique et ﬁnancier résultant de la crise sanitaire COVID-19 a conduit le Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques, notamment dans l’évaluation des instruments ﬁnanciers et de la valeur recouvrable de ses actifs. Dans ce contexte, le Groupe a continué de préserver la santé de l’ensemble de ses collaborateurs tout en poursuivant activement le développement de son portefeuille avec un total de 898 MW de capacités en opération ajoutées en 2021, le lancement de la construction de plus de 1 416 MW et le renforcement de son portefeuille de projets sécurisés. Cet environnement et la volatilité importante des marchés ont été pris en considération par le Groupe dans les estimations utilisées entre autres pour les tests de perte de valeur et les calculs des provisions. Le Groupe a par ailleurs exercé son jugement pour l’appréciation : Le Groupe est ainsi parvenu à poursuivre son développement, en dépit de retards ponctuels dans la réalisation de ses projets, et à maintenir une croissance dynamique de son chiffre d’affaires tout en préservant sa trésorerie et sa liquidité tout au long de la période. En conséquence il n’a pas eu recours aux mesures d’accompagnement gouvernementales. Les actifs du Groupe opérant très majoritairement dans le cadre de contrats long terme d’achats d’électricité avec des contreparties essentiellement de premier rang, ils n’ont été affectés que de manière limitée par les ﬂuctuations ayant impacté les marchés ﬁnanciers et de l’électricité au cours de l’exercice. • de l’existence d’un événement déclencheur menant éventuellementàunepertedevaleursurlesécartsd’acquisition et les immobilisations corporelles ou incorporelles ; • des probabilités de défaut dans un contexte d’incertitude ; • des impacts potentiels sur les risques relatifs aux instruments ﬁnanciers, notamment le risque de liquidité ainsi que l’évolution des marchés des taux d’intérêts et des taux de change ; • des perspectives d’utilisation des impôts différés actifs reconnus ; En outre, la crise n’a pas fait apparaître de nouveaux facteurs de risques signiﬁcatifs grâce à la résilience du modèle d’affaires du Groupe qui lui a permis de continuer à opérer normalement ses actifs en opération, à mettre en service des actifs en construction, en dépit de retards observés dans certaines géographies, et • des conséquences en matière de couverture, notamment quant au maintien du caractère hautement probable de l’élément couvert. NOTE 4. MÉTHODES DE CONVERSION Mexique, l’Argentine, la Jamaïque, le Mozambique et la Zambie. Monnaie de présentation des comptes consolidés Traduction des opérations en monnaies étrangères Les états ﬁnanciers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros. Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. À chaque arrêté comptable : Monnaie fonctionnelle La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle reﬂète la devise des principales transactions et de l’environnement économique de l’entité. • les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période ; • les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Dans le cadre de l’établissement de ses comptes 2019, le Groupe avait afﬁné son analyse relative aux conditions d’application des monnaies fonctionnelles et avait ainsi adopté le dollar américain (USD) pour certains pays qui avaient vu des projets entrer en construction ou en opération durant la période, à savoir le DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 143 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 ﬁnanciers de ces ﬁliales sont enregistrées en « différences de conversion » au sein des autres éléments du résultat global. Conversion des états ﬁnanciers des ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. L’état de situation ﬁnancière est converti en euros au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Le résultat et les ﬂux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens. Les différences résultant de la conversion des états NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION un unique actif identiﬁable ou un groupe d’actifs identiﬁables similaires. Dans le cadre de l’acquisition d’entité projet le groupe rempli ces conditions. NOTE 5.1. PRINCIPES COMPTABLES Regroupements d’entreprises et acquisition d’actifs Si l’opération est traitée comme une acquisition d’actifs isolés alors le coût d’acquisition (incluant les frais d’acquisition) doit être alloué aux actifs et passifs individuels identiﬁables d’après leurs justes valeurs relatives à la date d’acquisition, i.e. aucun écart d’acquisition n’est comptabilisé. Dans ce cadre, le Groupe a choisi d’appliquer l’approche suivante : Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, « regroupement d’entreprise » les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition lorsque l’ensemble des activités et des actifs repris répond à la déﬁnition d’une entreprise, dont le contrôle est transféré au Groupe. • évaluer les actifs et passifs évalués initialement autrement qu’au coût selon les dispositions d’évaluation initiales des normes applicables à ceux-ci ; Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les goodwill correspondent à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée lors du regroupement d’entreprises et le montant des actifs et passifs identiﬁables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l’acquisition et peuvent être révisés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. En application de la norme IFRS 3 : • déduire la valorisation de ces actifs et passifs du coût d’acquisition ; • puis allouer le coût d’acquisition résiduel aux différents actifs et passifs au prorata de leur juste valeur. Méthodes de consolidation Les ﬁliales contrôlées au sens d’IFRS 10 « États ﬁnanciers consolidés », quel que soit le niveau de participation du Groupe dans les capitaux propres, sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il détient un droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité, et de sa capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. • les frais d’acquisition sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels non courants lorsqu’ils sont encourus ; • les compléments de prix d’acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur et inclus le cas échéant dans la contrepartie transférée. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », un partenariat est une entreprise sur laquelle le Groupe et une ou plusieurs autres parties exercent un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime du Groupe et des autres parties partageant le contrôle. Le Groupe comptabilise les partenariats qualiﬁés de coentreprises au sens d’IFRS 11, selon la méthode de la mise en équivalence. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut évaluer les participations ne donnant pas le contrôle soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net identiﬁable de l’entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe déﬁnit au cas par cas l’option qu’il applique pour comptabiliser les participations ne donnant pas le contrôle. Pour déterminer si un ensemble d’activités et d’actifs donné constitue une entreprise (« business »), et donc s’il y a regroupement d’entreprise et non acquisition d’un groupe d’actifs isolés, le Groupe évalue si celui-ci inclut au minimum un intrant et un processus substantiel, qui ensemble contribuent de manière signiﬁcative à générer des biens et services. La méthode de la mise en équivalence est également appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable. La mise en équivalence consiste à comptabiliser l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l’écart d’acquisition y afférant (qui est Le Groupe a choisi de procéder à « un test de concentration » qui permet d’évaluer si un ensemble d’activités et d’actifs acquis ne constitue pas une entreprise. Le test est concluant si l’ensemble des justes valeurs des actifs bruts acquis est concentré en 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 inclus dans la valeur de la participation). En application du règlement n° 2016-09 du 2 décembre 2016 de l’Autorité des normes comptables française, la liste complète des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, des entreprises exclues du périmètre de consolidation et des titres de participations non consolidés, est disponible sur le site Internet du Groupe (https://www.neoen.com/fr/informations-ﬁnancieres). Toutes les transactions et positions internes aux ﬁliales intégrées globalement sont éliminées en consolidation. La liste des principales ﬁliales, coentreprises et entreprises associées est présentée en note 5.2. La liste des principales entités opérationnelles présentées ci-dessous, a notamment été déterminée à partir de leur contribution aux indicateurs ﬁnanciers suivants : chiffre d’affaires, total actif ou de la dette. NOTE 5.2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Au 31 décembre 2021, le Groupe est composé de 344 sociétés consolidées, dont 340 comptabilisées selon la méthode de l’intégration globale et 4 selon la méthode de la mise en équivalence. Au cours de l’exercice 2021, les sociétés Neoen Jules GmbH et Neoen Mistral Gmbh ont fait usage de la disposition dérogatoire de l’article 264, paragraphe 3, du Code de commerce allemand (HGB) en ce qui concerne l’établissement d’une annexe, le rapport de gestion et la publication des comptes annuels. Pour rappel, au 31 décembre 2020, le Groupe était composé de 315 sociétés consolidées, dont 311 comptabilisées selon la méthode de l’intégration globale et 4 selon la méthode de la mise en équivalence. Les ﬁliales signiﬁcatives du Groupe sont : Méthode de Pourcentage Pourcentage consolidation Dénomination sociale Pays d’intérêt 31/12/2021 d’intérêt 31/12/2020 Société mère Neoen S.A. France Mère Mère Altiplano Solar Argentine Argentine Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Australie Finlande Finlande France 100% 100% 70% 100% 100% 70% La Puna Solar HWF 1 HWF 2 80% 80% HWF 3 80% 80% Victorian Big Battery Parkes Solar Farm Bulgana Windfarm Coleambally Solar Numurkah Solar Farm Hornsdale Power Reserve Western Downs Green Power Hub Hedet 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 0% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% Intégration globale Mutkalampi 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 80% Neoen International Neoen Production 1 Neoen Production 2 Centrale Solaire de Torreilles Groupement Solaire Cestas 1 EREC 100% 100% 100% 100% 100% 50% France France France France Jamaïque Mexique Portugal El Salvador El Salvador SPV AGS 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% CSNSP 452 Providencia Solar Capella Solar DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 145 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • acquisition à hauteur de 51 % des titres de participation du projet solaire Alight Miranda AB en Suède le 29 janvier 2021 ; NOTE 5.3. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES • acquisition à hauteur de 100 % des titres de participation du projet Solas Eireann JV Ltd et de ses ﬁliales en Irlande le 10 mars 2021 ; Le Groupe consolide l’intégralité des ﬁliales dont il a le contrôle ou dans lesquelles il exerce un contrôle conjoint ou une inﬂuence notable, même si celles-ci pourraient être considérées comme non signiﬁcatives. • acquisition à hauteur de 60 % des titres de l’entité Hexagone Energie détenant sept projets solaires en France le 10 septembre 2021 ; Les participations minoritaires dans les groupements Cestas et les entités Centrale Eolienne Le Berger et Centrale Eolienne des Beaux Monts sont comptabilisées en titres non consolidés. • acquisition à hauteur de 100 % des titres de l’entité OBM Solar Limited en Irlande le 29 novembre 2021. Le projet éolien ﬁnlandais Storbotet Vind AB acquis le 19 mai 2021 à hauteur de 80,1 % est intégré au périmètre de consolidation selon la méthode de la mise en équivalence. NOTE 5.4. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Dans le cadre de son développement, le Groupe est régulièrement amené à réaliser des créations de sociétés, et peut être amené à acquérir des entités en phase de développement relativement peu avancé ou offrant des perspectives de croissance ou de repowering. Le Groupe a procédé à l’évaluation des actifs identiﬁables acquis et passifs repris ce qui a conduit à comptabiliser des actifs incorporels complémentaires pour un total de 24,3 millions d’euros au cours de l’exercice 2021. Rachat de participations ne conférant pas le contrôle Conformément à la stratégie annoncée lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe est aussi amené à procéder de manière régulière, à la cession totale ou d’une quote-part majoritaire de participations dans des entités détenant des projets ou actifs de son portefeuille sécurisé (farm-down). Le 22 janvier 2021, le Groupe a acquis la participation des actionnaires minoritaires de la société ﬁnlandaise Mutkalampi Tuulipuisto Oy portant ainsi sa participation dans l’entité de 80,1 % à 100 %. Opérations de farm-down – cession de titres de participation Autres variations Au cours du second semestre 2021, le Groupe a principalement Le 14 avril 2021, le Groupe a cédé 100 % de sa participation dans la société de projet PV le Moulin de Beuvry. Cette cession n’a pas d’impact signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe. réalisé trois opérations de farm-down : • la cession des titres de participation des entités Centrale Solaire 7 et Centrale Solaire Alpha à hauteur de 100 % le 4 novembre 2021 ; Le 14 octobre 2021, le groupe Neoen et BNRG ont convenu d’une séparation et d’un partage des actifs du portefeuille initialement codétenu en Irlande. Le Groupe a racheté les 50 % détenus par BNRG Sonas dans les 3 projets lauréats de l’appel d’offres RESS1, BNRGN Hilltown Limited, BNRGN Hortland Limited et BNRGN Millvale Limited, désormais contrôlées par le Groupe. Par ailleurs, le Groupe a également racheté la participation indirecte de BNRG Sonas dans la société BNRGN Johnstown North Limited (renommée Johnston North Solar Limited). Parallèlement, le Groupe a cédé sa participation de 50 % dans la holding BNRG Neoen Holdings Limited, détenant des projets solaires en développement. • la cession des titres de participation des entités Centrale Solaire Orion 56 et SASU PV Le Camp à hauteur de 100 % le 10 décembre 2021 ; • la cession des titres de participation des entités Centrale Eolienne Le Berger et Centrale Eolienne des Beaux Monts à hauteur de 95 % le 14 décembre 2021. Les plus-values de cession afférentes ont été comptabilisées en « autres produits opérationnel courants » pour 50,0 millions d’euros (se référer à la note 9). Acquisitions de projets en développement Au cours de l’exercice 2021, les principales opérations ayant affecté le périmètre du Groupe sont des acquisitions de projets en développement. Ces acquisitions de ﬁliales ont été qualiﬁées d’acquisitions d’actifs plutôt que de regroupements d’entreprises au sens de la norme IFRS 3 « regroupements d’entreprises ». Les projets acquis et intégrés au périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale sont les suivants : • acquisition à hauteur de 100 % des titres de participation des projets éoliens Storen Vind AB et Isbillen Vind AB en Suède le 6 janvier 2021 (entités ensuite fusionnées le 1er septembre 2021) ; 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 6. VENTES NOTE 6.1. CHIFFRE D’AFFAIRES Principes comptables Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d’affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires ﬁgurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude signiﬁcative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due. Le Groupe distingue les revenus sous contrats, majoritairement long terme, de ceux provenant des ventes à court terme sur le marché. Le chiffre d’affaires est essentiellement constitué des ventes d’électricité et de certiﬁcats verts. Les ventes d’énergies correspondent aux ventes d’électricité au niveau des unités de production ainsi qu’aux certiﬁcats verts associés, et à des revenus d’arbitrage et de fourniture de services aux réseaux dans le cadre des activités de stockage. L’énergie est vendue soit conformément aux différents contrats dont les prix de vente sont déﬁnis par décret ou dans le cadre d’appels d’offres, soit sur le marché. Dans le cadre de la vente d’électricité, le chiffre d’affaires est reconnu en fonction des quantités produites et / ou injectées au cours de la période. S’agissant des ventes de certiﬁcats verts, le chiffre d’affaires est reconnu lors de la livraison physique. Ventilation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires se ventile de la façon suivante : En millions d’euros Exercice 2021 Eolien Solaire Stockage Autre(1) Exercice 2020 Eolien Solaire Stockage Autre(1) Electricité 80,0 34,3 118,4 16,6 (0,0) - - - 198,4 50,9 79,9 32,4 106,4 15,9 0,5 - - - 186,9 48,2 Certiﬁcats verts Ventes d’énergies sous contrat 114,3 135,0 (0,0) - 249,3 112,3 122,3 0,5 - 235,1 Electricité 12,1 7,9 23,9 2,4 28,4 - - - 64,3 10,3 7,3 1,9 20,0 0,0 29,5 - - - 56,7 2,0 Certiﬁcats verts Ventes d’énergies sur le marché 20,0 26,3 28,4 - 74,7 9,2 20,0 29,5 - 58,7 Prestations de services - - - 1,6 1,6 - - - 0,6 0,6 Autres 0,9 0,9 6,0 0,1 8,0 0,4 1,2 2,8 - 4,4 Autres produits 0,9 0,9 6,0 1,7 9,6 0,4 1,2 2,8 0,6 5,0 Total chiffres d’affaires 135,1 162,3 34,4 1,7 333,6 121,9 143,6 32,7 0,6 298,8 (1) Il s’agit principalement de prestations de gestion administrative, de supervision, ou encore de développement, pour des entités hors groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 147 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 6.2. CRÉANCES CLIENTS Principes comptables Le Groupe vend majoritairement l’électricité qu’il produit dans le cadre de contrats sous obligations d’achat (dont les conditions sont précisées dans des décrets ou règlements d’appels d’offres). Les créances constatées en date de clôture correspondent essentiellement à des factures non échues de vente d’électricité et de certiﬁcats verts, dont l’évolution s’explique principalement par la croissance du nombre de centrales en opération, ainsi qu’à des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains actifs. Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d’électricité, le Groupe considère que le risque de crédit lié aux créances clients est négligeable. Dépréciations La norme IFRS 9 exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs ﬁnanciers sur la base du principe des « pertes attendues », ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances commerciales non encore échues. Au 31 décembre 2021, le Groupe a effectué une revue, sur la base de la qualité et la solvabilité de ses clients de son portefeuille de créances commerciales. Au regard de la nature de ses activités et de ses clients aucune « perte attendue » n’a été identiﬁée étant donnée la nature des créances en portefeuille. Détail des créances clients En millions d’euros 31.12.2021 73,2 31.12.2020 52,2 Valeur nette des Clients et comptes rattachés - en début de période Variations liées à l’activité 6,9 22,3 Variation de périmètre (1,1) 0,6 Ecart de conversion 2,6 (1,9) Valeur nette des Clients et comptes rattachés - en ﬁn de période 81,6 73,2 Le bilan ne présentait aucune créance client échue signiﬁcative au 31 décembre 2021 ainsi qu’au 31 décembre 2020. En 2020, le Groupe avait facturé des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de la centrale Altiplano 200 pour un montant brut de 18,3 millions d’euros soit 20,9 millions de dollars. Celles-ci ont, conformément aux dispositions contractuelles, fait l’objet d’une compensation progressive avec des montants dus au titre du contrat de construction, pour un montant total de 13,6 millions d’euros à ﬁn 2021 soit 15,4 millions de dollars (se référer à la note 2.2, pour une description de la situation générale de la centrale). 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 7. ACHATS ET STOCKS NOTE 7.1. ACHATS DE MARCHANDISES ET VARIATION DE STOCKS Principes comptables Les sociétés de projets australiennes opérant des centrales solaires et éoliennes génèrent, au rythme de leur production, des certiﬁcats verts qui, pour la part excédant les engagements prévus dans le cadre de leur contrat d’achat de long terme (Power Purchase Agreement) avec leurs contreparties, ont vocation à être vendus sur le marché. Dans un objectif de couverture du risque de prix visant à limiter son exposition à la volatilité du marché spot, le Groupe a créé au premier semestre 2020 la société Neoen Energy Management Australia (NEMA). Cette société acquiert désormais chaque trimestre auprès des sociétés de projets (dès lors que leurs contrats de ﬁnancement les y autorisent) les certiﬁcats verts excédant les engagements pris dans le cadre des Power Purchase Agreements. D’autre part, elle procède conformément à une politique de risque soumise à approbation préalable des organes de direction, à une couverture du risque de prix sur l’horizon de liquidité accessible (pouvant aller jusqu’à l’année n+2), à travers la réalisation de ventes à terme auprès de contreparties externes, donnant lieu à livraison physique l’année suivant la production de ces certiﬁcats verts. Les certiﬁcats verts, objets de cette couverture du risque de prix font, dans le cadre de cette nouvelle organisation, l’objet d’une comptabilisation en stock à la juste valeur, conformément aux principes ﬁxés par la norme IAS 2 « Stocks », et ce jusqu’à leur transfert physique auprès des contreparties externes en année n+1 suivant leur production, qui déclenche la reconnaissance du produit associé en chiffre d’affaires. Ces certiﬁcats verts sont comptabilisés dans la rubrique « Achats de marchandises et variation de stocks » au compte de résultat et dans la rubrique « Stocks » au bilan. Les achats de marchandises et les variations de stocks se composent principalement : • des achats d’électricité pour (0,7) million d’euros et de petits équipements pour (0,6) million d’euros ; • des variations de stocks de certiﬁcats verts générés par des centrales en Australie (Large-Scale Generation Certiﬁcates - LGCs) et au Mexique (Clean Energy Certiﬁcates - CELs) pour 3,8 millions d’euros. Ce poste comprenait sur l’exercice 2020 des achats d’électricité pour (0,4) million d’euros, de petits équipements pour (0,4) million d’euros et 3,7 millions d’euros de variations de stocks de certiﬁcats verts (en attente de leur livraison physique). NOTE 7.2. STOCKS En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Valeur nette des stocks - en début de période Variations liées à l’activité 4,7 3,8 0,3 8,7 0,7 3,7 0,2 4,7 Ecart de conversion Valeur nette des stocks - en ﬁn de période NOTE 7.3. CHARGES EXTERNES En millions d’euros Exercice 2021 (26,0) Exercice 2020 (22,7) Entretiens et réparations Autres charges externes Total charges externes (42,4) (35,0) (68,3) (57,7) Les charges d’entretiens et de réparations correspondent essentiellement aux coûts de maintenance des centrales en exploitation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 149 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Les autres charges externes comprennent principalement : • des charges d’exploitation des centrales en opération (coûts associés à la gestion de la fréquence du réseau, et assurances) ; • des frais de structure (honoraires, consulting, sous-traitance, informatique, assurance) ; • etdeschargesdedéveloppementnonactivéescarnerépondantpasauxcritèresd’activationdéﬁnisparlanormeIAS38«Immobilisations incorporelles ». Les charges de développement non activées sur la période s’élèvent ainsi à 3,0 millions d’euros, contre un montant de 1,5 million d’euros sur l’exercice précédent. NOTE 7.4. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS En millions d’euros 31.12.2021 51,6 31.12.2020 33,2 Fournisseurs Fournisseurs d’immobilisations Fournisseurs et comptes rattachés - en ﬁn de période 288,7 140,7 340,4 173,9 Les fournisseurs d’immobilisations comprennent essentiellement des dettes relatives à la construction des centrales de production d’électricité. La variation correspond à une augmentation de + 149,3 millions d’euros en Australie et + 36,3 millions d’euros en France, partiellement compensée par une baisse de – 31,3 M€ en Finlande et – 7,6 M€ au Mexique. NOTE 8. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 8.1. CHARGES DE PERSONNEL Principes comptables Charges de personnel Les charges de personnel allouées au développement des projets sont comptabilisées à l’actif lorsque les projets remplissent les critères d’activation requis par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Le Groupe considère que ces critères sont atteints au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable (le plus souvent à la phase early stage). Les autres charges de personnel ﬁgurent en charge au compte de résultat. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations déﬁnies et des régimes à prestations déﬁnies. Les régimes à cotisations déﬁnies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations déﬁnies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à prestations déﬁnies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires, notamment pour les indemnités de ﬁn de carrière versées aux salariés. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une obligation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s’effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l’exercice et les exercices précédents. Compte tenu de l’âge moyen des effectifs du Groupe, il n’a pas été constaté de passif au titre des avantages du personnel, le montant de celui-ci étant non signiﬁcatif en date de clôture. Sur l’exercice 2021, les charges de personnel s’élèvent à (17,6) millions d’euros contre (16,2) millions d’euros en 2020. L’augmentation des charges de personnel est principalement liée à l’augmentation des effectifs et à la hausse des charges associées aux stock-options et aux actions gratuites. 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8.2. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS En millions d’euros Exercice 2021 Exercice 2020 Avantages du personnel à court terme Paiements fondés sur des actions Total rémunérations des dirigeants 2,4 2,3 4,7 2,5 1,5 4,0 Les dirigeants représentent les membres du comité exécutif du Groupe. NOTE 8.3. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Principes comptables Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », la juste valeur des options et attributions gratuites d’actions est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques (equity-settled), et constatée en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits. Les options de souscription, sans condition de performance du cours de l’action, sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes. La juste valeur à la date d’attribution des options de souscription d’actions est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits de l’option, en fonction de la probabilité d’exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées. Concernant la juste valeur des plans d’actions gratuites, celle-ci est basée sur le cours de l’action en date d’attribution (pour les plans antérieurs à la cotation de la société, la juste valeur a été estimée sur la base de la dernière augmentation de capital), et tient compte des perspectives de versement de dividendes sur la période d’acquisition des droits, du taux anticipé de rotation des effectifs et de la période d’incessibilité de ces instruments. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des réserves consolidées. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte, par les bénéﬁciaires, des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la ﬁn de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. La charge liée à l’attribution d’actions gratuites et de stock-options s’élève sur l’exercice à (3,2) millions d’euros contre (1,8) million d’euros en 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 151 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détail des plans de souscription d’actions Plan 2016 17/03/2014 08/01/2016 Plan 2016 Plan 2016 17/03/2014 23/12/2016 Plan 2018 29/05/2018 30/05/2018 Plan 2018 04/07/2018 05/07/2018 TOTAL Date de l’AG 17/03/2014 08/01/2016 Date de la décision du Président Nombre totale d’actions pouvant être souscrites ou achetées 127 500 25 000 235 000 45 000 65 000 Début de la période d’exercice des options 11/01/2019 17/05/2019 24/12/2019 31/05/2021 06/10/2020 Date d’expiration de la période d’exercice 10/01/2021 4,00 € 16/05/2021 4,00 € 23/12/2021 6,00 € 30/05/2023 10,00 € 05/07/2023 10,00 € Prix de souscription ou d’achat Prix de souscription ou d’achat ajusté suite à l’augmentation de capital du 9 avril 2021(1) 5,55 € 9,25 € 9,25 € Nombre d’options Existantes au 1er janvier 2020 Notiﬁées 37 500 25 000 225 000 40 000 60 000 387 500 - - - - - - Annulées - - - 161 834 63 166 - - - 25 000 35 000 - - 249 334 138 166 - Exercées 37 500 25 000 - Existantes au 1er janvier 2021 Notiﬁées - - - - - - - - 40 000 - - Annulées - - - Exercées 66 339 16 215 4 000 86 554 Ajustement suite à l’augmentation de capital du 9 avril 2021(1) - - 3 173 3 240 2 835 9 248 Existantes au 31 décembre 2021 - - - 27 025 33 835 60 860 Pour valoriser ces plans, le Groupe a utilisé le modèle de Black & Scholes avec les hypothèses suivantes : • un taux de volatilité de 23 % depuis le plan du 30 mai 2018 contre 18 % auparavant (compte tenu de la volatilité des sociétés comparables) ; • un taux d’intérêt sans risque correspondant à l’OAT 5 ans à la date d’attribution ; • une maturité moyenne des plans d’un an au-delà de la période d’acquisition. 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détail des plans d’attribution d’actions gratuites Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 Plan 2021 TOTAL Date de l’AG 23/02/2018 29/05/2018 04/07/2018 02/10/2018 26/05/2020 26/05/2020 Date de la décision d’attribution du Président / Conseil d’administration 09/04/2018 30/05/2018 05/07/2018 10/07/2019 02/07/2020 10/03/2021 Nombre totale d’actions attribuées gratuitement 2 500 107 500 570 644 297 000 140 000 272 302 Date d’acquisition des actions 10/04/2020 31/05/2021 06/10/2020 11/07/2022 03/07/2023 11/03/2024 Date de ﬁn de période de conservation 10/04/2021 - - - - - Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1er janvier 2020 2 500 105 000 493 644 297 000 - - 898 144 Notiﬁées - - - - - - 7 000 - 5 000 - 140 000 - - - 140 000 12 000 Annulées - - Attribuées déﬁnitivement 2 500 486 644 489 144 Existantes au 1er janvier 2021 - 105 000 - 292 000 140 000 - 537 000 Notiﬁées - - - - - - - - - 18 903 - - 5 406 - 272 302 9 108 - 272 302 33 417 Annulées Attribuées déﬁnitivement 113 510 113 510 Ajustement suite à l’augmentation de capital du 9 avril 2021(1) - 8 510 - 22 348 11 354 22 058 64 270 Existantes au 31 décembre 2021 - - - 295 445 145 948 285 252 726 645 (1) A la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée le 9 avril 2021, et conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des plans d’actions attribuées gratuitement et des plans d’options de souscription d’actions, le Président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d’administration, à l’ajustement des droits des bénéﬁciaires d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions (coefﬁcient de 1,081). Le plan d’attribution d’actions gratuites du 30 mai 2018 est arrivé à échéance le 31 mai 2021. Les 113 510 actions attribuées l’ont été via (i) l’utilisation de 110 807 actions existantes et auto-détenues par Neoen S.A. et (ii) la création de 2 703 actions nouvelles avec pour incidence la comptabilisation en réserves de (4,7) millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 153 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS COURANTS Principes comptables Les autres produits opérationnels courants incluent notamment les plus-values de cession des entités détenant des projets ou des actifs du portefeuille sécurisé, réalisées dans le cadre de l’activité de farm-down, tel qu’annoncé lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021. Ces plus-values correspondent aux produits de cession diminués de la valeur comptable de l’actif net des entités cédées, et des frais de cession. En cas de complément de prix éventuel à recevoir en trésorerie dans le futur, celui-ci est comptabilisé dans ce même poste à sa juste valeur à la date de cession, puis réévalué à chaque clôture jusqu’à son paiement ou son extinction. Lorsque le Groupe conserve une quote-part minoritaire dans l’entité projet, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part conservée est également incluse dans ce poste. En millions d’euros Exercice 2021 50,0 Exercice 2020 Farm-down - 59,2 (9,7) 49,6 Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes Autres produits et charges opérationnels courants 20,2 (15,8) 54,4 Les produits de farm-down correspondent aux plus-values nettes de cession réalisées principalement dans le cadre des opérations suivantes : • cession de 100 % des entités Centrales Solaire 7 et Centrale Solaire Alpha (projet Grabels et Lagarde), représentant une capacité totale de 11 MWc en opération, pour un produit net de cession de 10,5 millions d’euros ; • cession de 100 % des entités Centrale Solaire Orion 56 et SASU PV Le Camp, représentant une capacité totale de 21,7 MWc en opération, pour un produit net de cession de 9,7 millions d’euros ; • cession de 95 % des entités Centrale Eolienne Le Berger et Centrale Eolienne des Beaux Monts, représentant une capacité totale de 46,8 MW, pour un produit net de cession de 26,8 millions d’euros et 1,5 million d’euros de réévaluation des quotes-parts de 5 % conservées. Hors activité de farm-down, les autres produits opérationnels courants sont principalement composés des compensations contractuelles consécutives aux pertes de revenus résultant de retards dans la mise en service de certaines centrales, du fait des contractants chargés de leur construction. Les autres charges opérationnelles courantes correspondent essentiellement à des pénalités résultant de retards dans la mise en service de centrales (obligation de ﬁliales du Groupe au titre du Power Purchase Agreement), et à des pertes et gains de change sur des transactions opérationnelles. 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10. ÉLÉMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Principes comptables Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les opérations non courantes de montants signiﬁcatifs qui par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité de la performance de l’activité opérationnelle courante du Groupe. Il peut s’agir : • des plus ou moins-values de cession ; • des dépréciations importantes et inhabituelles d’actifs non courants, corporels ou incorporels ; • de certaines charges signiﬁcatives liées à des opérations de restructuration ou transactions inhabituelles ; • d’autres charges et produits opérationnels tels qu’une provision ou une pénalité relative à un litige d’une matérialité signiﬁcative ; • des frais d’acquisition liés aux variations de périmètre (se reporter aux notes 5.4 et 12.1). Détail des éléments non courants : En millions d’euros Exercice 2021 (8,1) Exercice 2020 (4,1) Frais de développement antérieurs(1) Résultat des cessions d’actifs 0,1 0,1 Autres produits 0,1 0,3 Autres charges (0,1) (0,4) Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciation des coûts de développement activés Autres dépréciations d’actifs(2) (8,0) (4,0) (5,7) (3,1) (10,5) 5,8 (13,4) 2,4 Reprise de dépréciation des coûts de développement activés(3) Dépréciations d’actifs non courants Résultat opérationnel non courant (10,4) (18,4) (14,1) (18,1) (1) Les frais de développement immobilisés pour lesquels le Groupe, à la suite d’événements externes hors de son contrôle, considère que les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » ne sont plus respectés, sont comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes sur la période. (2) Les autres dépréciations d’actifs en 2021 correspondent à la perte de valeur sur la centrale de Numurkah en Australie (se référer à la note 2.2). Les dépréciations des autres créances en 2020 correspondaient à la perte de valeur sur les actifs de la centrale Altiplano 200. (3) Les reprises de dépréciation des coûts de développement activés concernent les projets abandonnés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 155 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 11. IMPÔTS Principes comptables Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés conformément aux législations ﬁscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Les impôts exigibles et différés sont généralement comptabilisés en résultat ou en capitaux propres de façon symétrique à l’opération sous-jacente. La charge (le produit) d’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés à la date de clôture. L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases ﬁscales. Cependant, aucun impôt différé n’est constaté pour les différences temporelles générées par : • un écart d’acquisition non déductible ﬁscalement ; • la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéﬁce comptable, ni le bénéﬁce imposable (perte ﬁscale) à la date de transaction ; • des participations dans des ﬁliales, co-entreprises et entreprises associées dès lors que le Groupe contrôle la date à laquelle les différences temporelles s’inverseront et qu’il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et qui ont été adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un sous-jacent dont les variations sont des éléments imputés en capitaux propres, notamment au titre de la comptabilisation de juste valeur des instruments de couverture. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte notamment des changements de législation ﬁscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible ou, au-delà, d’impôts différés passifs de même maturité. Le Groupe s’appuie, pour déterminer les conditions d’utilisation de ses actifs d’impôts différés, sur des plans d’affaires à long terme établis pour chacun de ses projets en exploitation et en construction, et revus dès l’apparition d’indices de perte de valeur et a minima annuellement. Autres impôts et taxes En France, la loi de ﬁnance 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle (CET). La CET intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé la CFE en résultat opérationnel courant dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilés », et a considéré que l’assiette de la CVAE entrait dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». NOTE 11.1. IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS Conformément à IFRIC 21, le Groupe comptabilise les taxes dès leur exigibilité d’un point de vue ﬁscal. La charge s’élève à (7,5) millions d’euros sur l’exercice 2021 contre (7,7) millions d’euros sur l’exercice 2020. NOTE 11.2. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La ventilation de la charge d’impôt s’établit comme suit : En millions d’euros Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Impôts exigibles Exercice 2021 53,5 Exercice 2020 24,8 (13,3) (21,4) (14,6) (14,5) Impôts différés 1,4 (6,9) Taux d’impôt effectif 24,8% 86,6% 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 La charge d’impôt s’élève à (13,3) millions d’euros en 2021 contre (21,4) millions d’euros en 2020, soit respectivement un taux d’impôt effectif de 24,8 % contre 86,6 %. – à l’augmentation de l’impôt sur les autres géographies, notamment en France du fait de la ﬁn de l’utilisation de stocks de déﬁcits ordinaires sur certaines centrales ; L’impôt exigible est composé en 2021 de : • (2,5) millions d’euros de retenues à la source, utilisées en crédits d’impôts à hauteur de (1,7) million d’euros, contre (4,1) millions d’euros en 2020, utilisées en crédits d’impôts à hauteur de (1,2) million d’euros ; • (11,3) millions d’euros d’impôt sur les sociétés contre (8,8) millions d’euros en 2020. Cette hausse est principalement due : • (0,9) million d’euros de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), contre (1,7) million d’euros en 2020. – à la progression du résultat imposable de l’intégration ﬁscale Neoen S.A. sous l’effet du développement de l’activité ; La différence entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique s’analyse comme suit : – à la diminution de l’impôt exigible en Australie, résultant notamment de la baisse du résultat imposable d’Hornsdale Power Reserve ; En millions d’euros Exercice 2021 53,5 Exercice 2020 24,8 Résultat avant impôts Taux d’impôt sur les bénéﬁces applicable à la maison mère Charge théorique d’impôt Différences de taux d’imposition Effets de changements de taux Différences permanentes 26,5% (14,2) (0,5) 28,0% (6,9) (0,9) 1,9 - 4,9 (3,9) Impôt sans base (1,6) (3,7) Variation d’actifs d’impôts sur déﬁcits reportables Déﬁcits ﬁscaux générés sur la période non activés Autres 0,4 (0,5) (2,2) (3,4) (2,0) (2,1) Charge réelle d’impôt (13,3) (21,4) La différence de 0,9 million d’euros entre la charge d’impôt théorique de (14,2) millions d’euros et la charge réelle d’impôt de (13,3) millions d’euros en 2021 s’explique principalement par : • des perspectives de bénéﬁces et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux sur certaines géographies, qui ont amené le Groupe à déprécier ou ne pas reconnaître d’actifs d’impôts différés au titre de certaines pertes ﬁscales, pour (1,8) million d’euros ; • l’effet du changement de taux d’imposition en Argentine (passage de 25 % à 35 %) affectant positivement les bases d’impôts différés sur déﬁcits reportables activés (+ 1,9 million d’euros) ; • d’autres impacts incluant essentiellement les conséquences des règles ﬁscales en vigueur en Argentine en matière d’hyperinﬂation. • des différences permanentes pour + 4,9 millions d’euros. Elles intègrent essentiellement : En 2020, la différence de (14,5) millions d’euros entre la charge d’impôt théorique de (6,9) millions d’euros et la charge réelle d’impôt de (21,4) millions d’euros s’expliquaient principalement par : – l’impact des opérations de farm-down (+ 10,0 millions d’euros) réalisées en France, et relevant de l’application du régime des plus-values long terme ; • des différences permanentes pour (3,9) millions d’euros. Elles intégraient essentiellement : – l’effet des charges encourues au titre de l’application de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » pour (0,6) million d’euros ; – l’impact de la non-reconnaissance de produits d’impôts sur la fraction des charges d’intérêts relatives à l’OCEANE émise en 2019 et l’OCEANE Verte émise en 2020, enregistrées au TIE et excédant le taux d’intérêt nominal de ces instruments, pour (1,7) million d’euros ; – l’incidence de charges ne donnant pas lieu à économies d’impôt dans plusieurs géographies pour un total de (3,4) millions d’euros ; • des impôts sans bases pour (1,6) million d’euros qui correspondent principalement à la CVAE pour (0,6) million d’euros, ainsi qu’à des retenues à la source pour (0,8) million d’euros ; – l’effet des charges encourues au titre de l’application de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » pour (0,7) million d’euros ; – et des charges ne donnant pas lieu à des économies d’impôts (effets de désactualisation notamment) pour (1,4) million d’euros ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 157 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • des impôts sans bases pour (3,7) millions d’euros qui correspondaient principalement à la CVAE pour (1,2) million d’euros, ainsi qu’à des retenues à la source pour (2,6) millions d’euros ; • des perspectives de bénéﬁces et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux sur certaines géographies, qui ont amené le Groupe à déprécier ou ne pas reconnaître d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales, pour (3,9) millions d’euros ; • d’autres impacts qui incluaient essentiellement les effets de l’hyperinﬂation en Argentine. NOTE 11.3. IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan ont pour origine les éléments suivants : En millions d’euros 31.12.2021 (1,7) 31.12.2020 (4,3) Immobilisations Amortissements dérogatoires Ecarts d’évaluation (155,0) (3,7) (77,1) (3,8) Instruments ﬁnanciers Autres éléments 5,3 27,7 (0,5) (7,9) Déﬁcits reportables et crédits d’impôts non utilisés Impôts différés nets Impôts différés actif 128,2 (27,4) 58,3 74,3 8,9 62,2 Impôts différés passif Impôts différés nets 85,7 53,3 (27,4) 8,9 La variation des stocks d’impôts différés sur amortissements dérogatoires provient essentiellement de la différence entre la durée d’amortissement ﬁscale et la durée d’amortissement La variation des impôts différés sur déﬁcits reportables et crédits d’impôts non utilisés de + 53,9 millions d’euros s’explique essentiellement par : comptable de certaines immobilisations, associée • la reconnaissance de nouveaux impôts différés pour 68,7 millions d’euros majoritairement en Australie pour 61,8 millions d’euros, principalement liés à l’amortissement ﬁscal accéléré sur une année permis par des mesures gouvernementales temporaires ; particulièrement à une augmentation des investissements dans des actifs de production en Australie. Des mesures gouvernementales temporaires ont en effet permis d’amortir ﬁscalement sur une année des actifs de production entrant en opération. • des consommations de déﬁcits pour (15,2) millions d’euros (dont principalement en Argentine pour 7,5 millions d’euros, en Zambie pour 3,4 millions d’euros, en France pour 2,4 millions d’euros, en Australie pour 1,2 million d’euros). La diminution du stock d’impôt différé sur les ﬂux ﬁnanciers provient principalement de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés enregistrée en autres éléments du résultat global, conséquence de l’impact de la hausse signiﬁcative des taux forward sur la période dans la plupart des zones géographiques où opère le Groupe. Le montant des stocks de déﬁcits ordinaires non reconnus au 31 décembre 2021 s’élève à 18,6 millions d’euros, correspondant à un stock d’impôt différé de 5,3 millions d’euros. 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 La variation des impôts différés s’analyse comme suit : Impôts différés Actif Impôts différés Passif En millions d’euros Total Impôts différés nets - en début de période Mouvement par résultat 62,2 94,0 4,5 53,3 92,6 32,0 1,5 8,9 1,4 Autres éléments du résultat global Effet des variations de périmètre Compensation des impôts différés Autres mouvements (27,5) (0,8) 0,6 (103,1) - (103,1) 9,3 (0,0) (9,3) Impôts différés nets - en ﬁn de période 58,3 85,7 (27,4) NOTE 12. ÉCART D’ACQUISITION, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES NOTE 12.1. ÉCART D’ACQUISITION Principes comptables Se reporter à la note 5.1 – Regroupements d’entreprises Dépréciation des actifs Se reporter aux principes comptables de la note 12.2 – Dépréciation d’actifs. L’écart d’acquisition présenté est lié à l’acquisition en 2019 de centrales éoliennes irlandaises en exploitation. Ce dernier a fait l’objet d’un test de valeur au 31 décembre 2021 qui n’a pas mis en évidence de perte de valeur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 159 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 12.2.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Principes comptables Immobilisations incorporelles Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe concernent les dépenses liées au développement des projets. Les coûts directs et indirects, externes ou internes, de développement sont immobilisés à partir du moment où le succès des projets correspondant est probable. L’activation des dépenses liées au développement des projets est réalisée en conformité avec la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». Les critères d’activation sont les suivants : • la faisabilité technique du projet ; • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; • la capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle ; • la probabilité de générer des avantages économiques futurs ; • la disponibilité des ressources techniques et ﬁnancières pour achever le développement du projet ; • la capacité à évaluer de façon ﬁable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable (le plus souvent à la phase early stage). Lorsque les conditions pour la comptabilisation d’une immobilisation générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses liées au développement de projets sont comptabilisées en charges durant l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses rattachées à ces projets cessent d’être capitalisées à la mise en service industrielle. Dès lors que le Groupe estime que la probabilité de succès s’amoindrit à la suite de facteurs externes à caractère inhabituel, les dépenses liées au développement sont dépréciées et comptabilisées en « Dépréciation d’actifs non courants ». Lors de l’abandon d’un projet, les dépenses de développement liées à ce projet sont enregistrées en charges au sein des « Autres produits et charges opérationnels non courants » (se reporter à la note 10). Le Groupe distingue les frais de développement « Etudes » et « Opération » en fonction de l’état d’avancement du projet à la clôture. Le terme « Opération » regroupe les phases de construction et d’exploitation des centrales. A partir de la mise en service de la centrale, l’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur durée d’amortissement retenue par le Groupe sont les suivantes : • logiciels : 1 à 3 ans ; • frais de développement : 6 à 30 ans, en ligne avec la durée d’utilité estimée des centrales de production d’énergies et des installations de stockage. Dépréciation des actifs Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe examine à la ﬁn de chaque période de présentation de l’information ﬁnancière s’il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels à durée d’utilité déterminée et indéterminés (goodwill) et les immobilisations incorporelles en cours. S’il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur aﬁn d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, déﬁnie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de transaction et la valeur d’utilité. 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 De plus, pour les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée (goodwill) et les immobilisations incorporelles en cours, un test de perte de valeur est effectué annuellement qu’il y ait un indice de dépréciation ou non. La plupart des actifs immobilisés du bilan sont relatifs aux actifs de production (centrales en développement, en construction ou en opération). Ces actifs, qui ont une durée de vie ﬁnie, font l’objet de tests de dépréciation dès lors que des indicateurs de perte de valeur se manifestent. Dans le cadre de l’activité du Groupe, seuls les projets ayant une rentabilité sufﬁsante à l’origine sont construits et opérés. Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources générées par le projet sont prévisibles, le risque de ne pas générer le niveau de ﬂux de trésorerie attendu est faible. L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue généralement par actualisation des ﬂux futurs de trésorerie générés par l’actif. Les actifs qui ne génèrent pas de ﬂux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le Groupe a retenu comme UGT chaque projet. Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés sont issues des business plans du projet couvrant la durée des contrats de vente d’électricité, et une période de vente sur les marchés courant de la ﬁn des contrats de vente jusqu’à la date de ﬁn de durée d’utilité des actifs sous-jacents. Les hypothèses sous-jacentes sont systématiquement mises à jour à la date du test. La variation des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : Frais de développement immobilisés - Opération Frais de développement immobilisés - Etudes(4) Autres immobilisations incorporelles(5) En millions d’euros Au 31 décembre 2020 Acquisitions(1) Total 226,3 38,5 84,2 12,9 (1,9) - 64,9 25,5 (9,4) - 77,3 0,1 Diminutions(2) (0,0) 24,3 (11,3) 24,3 Variation de périmètre(3) Effet de la variation des taux de change 1,2 0,8 1,6 3,6 Reclassements et autres 17,7 (13,4) 6,2 10,6 Au 31 décembre 2021 114,2 68,4 109,4 292,0 Au 31 décembre 2020 (9,7) (3,8) (4,1) (17,6) Dotation aux amortissements (2,4) (0,0) (2,4) (4,8) Dépréciation pour perte de valeur - (5,7) (0,0) (5,7) Reprise sur provision pour perte de valeur - 0,3 5,8 0,0 - - 5,8 0,3 Diminutions Effet de la variation des taux de change (0,1) (0,1) (0,1) (0,3) Reclassements et autres 0,0 (0,0) (0,4) (0,4) Au 31 décembre 2021 (11,8) (3,8) (7,0) (22,7) Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021 74,4 61,0 64,5 73,2 208,7 269,3 102,4 102,4 (1) Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a activé des charges directement imputables au développement de projets pour un montant de 38,5 millions d’euros. Ces investissements concernent principalement des projets localisés en Australie, en France, en Finlande, en Irlande, au Portugal, en Suède, au Mexique, en Argentine et au Mozambique. (2) Les diminutions concernent les mises au rebut de la période. (3) Les variations de périmètre du poste « Autres immobilisations incorporelles » comprennent les écarts d’évaluation relatifs aux entités acquises au cours de l’exercice. (4) Au 31 décembre 2021, le poste « Frais de développement immobilisés – Etudes » s’élève à 64,5 millions d’euros en valeur nette, et comprend 10,3 millions d’euros de dépenses activées relatives aux projets dont le tarif est sécurisé au 31 décembre 2021. (5) Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées d’actifs relatifs à des projets en développement, ayant été acquis auprès de tiers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 161 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 12.3.IMMOBILISATIONS CORPORELLES Principes comptables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition en conformité avec la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». Les immobilisations acquises au travers de regroupements d’entreprises sont évaluées à leur juste valeur. Le coût d’une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l’obligation que le Groupe encourt. Les coûts des emprunts servant à ﬁnancer les actifs jusqu’à la mise en service sont incorporés dans le coût d’entrée des immobilisations. L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charge sur la durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes : • centrales de production d’énergie : 30 ans3 ; • centrales de stockage d’énergie : 10 à 20 ans ; • agencements et installations : 3 à 10 ans ; • matériel et mobilier de bureau, informatique : 3 à 4 ans. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les actifs de production en cours correspondent essentiellement aux centrales en cours de construction. Un actif est déﬁni ainsi dès lors que des dépenses sont engagées pour la construction des centrales jusqu’à leur mise en service. Méthodes comptables appliquées aux contrats de location Le Groupe loue des terrains pour ses installations de production d’électricité et des espaces de bureaux pour ses activités administratives. Les contrats de location de terrains couvrent généralement une période de 18 à 99 ans incluant pour certains une option de renouvellement à la main du Groupe. Les durées retenues par le Groupe incluent les périodes de renouvellement dans la mesure où le Groupe estime qu’il est raisonnablement certain que les clauses de renouvellement seront exercées (compte tenu du caractère stratégique des emplacements considérés). La durée des contrats de location de bureaux est comprise entre 1 et 10 ans. Au début d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat est, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé pour une période de temps en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identiﬁé tout au long de la durée d’utilisation du bien, le Groupe évalue si : • le contrat implique l’utilisation d’un actif identiﬁé – ceci peut être spéciﬁé de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement distinct ou représenter substantiellement la capacité d’un actif physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit substantiel de substitution, alors l’actif n’est pas identiﬁé ; • le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période d’utilisation ; • le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de l’actif. Le Groupe a ce droit lorsqu’il dispose des droits de décision les plus pertinents pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l’actif. Dans de rares cas, lorsque la décision sur la manière et l’objectif dont l’actif est utilisé est prédéterminée, le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif si : – le Groupe a le droit d’exploiter l’actif, ou – le Groupe a conçu le bien d’une manière qui prédétermine comment et à quelles ﬁns il sera utilisé. Au moment de la création ou de la réévaluation d’un contrat qui contient une composante de location, le Groupe a choisi de ne pas séparer les éléments non liés au contrat de location et de comptabiliser le contrat de location comme une composante locative unique. 3 Le Groupe considère que la durée d’utilité des centrales de production est de 30 ans mais peut opter pour des durées d’amortissement différentes en fonction des contraintes techniques, réglementaires ou contractuelles. 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une dette locative au début du bail : • l’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionné de tous les coûts directs marginaux encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues ; • l’actif lié aux droits d’utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d’entrée en vigueur du contrat jusqu’à la date de ﬁn du contrat. En outre, la valeur de l’actif lié aux droits d’utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36 ; • la dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui n’ont pas encore été effectués, actualisés en utilisant le taux marginal d’emprunt du preneur (taux d’intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l’actif au titre du droit d’utilisation dans un environnement économique similaire). Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : • les paiements ﬁxes, y compris les paiements ﬁxes en substance ; • les paiements locatifs variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux, initialement évalués à l’aide de l’indice ou du taux à la date d’entrée en vigueur ; • les loyers dans une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de prolongation. La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux ou si le Groupe modiﬁe son évaluation quant à l’opportunité d’exercer une option de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits d’utilisation a été réduit à zéro. Contrats de location à court terme et contrats de location d’actifs à faible valeur Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d’actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges. Dépréciation des actifs reconnus au titre du droit d’utilisation Se reporter aux principes comptables de la note 12.2. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 163 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 La variation des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : Actifs de Actifs de production Droits Autres d’utilisation sur immobilisations En millions d’euros production 2 388,8 0,0 en-cours 635,4 835,0 (0,0) actifs loués(4) 172,8 (0,1) corporelles 21,0 8,0 Total 3 218,1 843,0 (4,3) Au 31 décembre 2020 Acquisitions(1) Cessions - (4,2) (0,2) - Variations de périmètre(2) Effet de la variation des taux de change Reclassements et autres(3) Au 31 décembre 2021 (38,6) 72,9 10,1 (6,0) (34,5) 91,7 16,0 1,7 1,1 792,4 3 215,5 (786,9) 709,6 59,3 0,4 65,2 223,6 30,3 4 179,0 Au 31 décembre 2020 Dotation aux amortissements Dépréciation pour perte de valeur Cessions (364,9) (95,9) (10,4) - (1,0) (11,5) (6,3) - (2,0) (0,7) (0,1) 0,2 (379,3) (102,9) (10,5) 4,1 - - - - 3,9 Variations de périmètre(2) Effet de la variation des taux de change Reclassements et autres Au 31 décembre 2021 5,9 0,8 - 6,7 (7,0) (0,0) - (0,2) (0,0) (13,2) (0,0) (0,0) (2,6) (7,2) (12,4) (484,7) (12,4) (501,5) (1,0) Au 31 décembre 2020 Au 31 décembre 2021 2 023,9 2 730,8 634,4 708,6 161,4 210,5 19,1 27,7 2 838,7 3 677,6 (1) Les acquisitions de la période correspondent aux centrales en construction, et notamment les centrales suivantes : - en Australie : 491,6 millions d’euros dont principalement les centrales de Victorian Big Battery (159,5 millions d’euros) de Western Downs (152,8 millions d’euros), de Bulgana (64,5 millions d’euros), de Kaban (62,5 millions d’euros), de Goyder (42,9 millions d’euros), et de Capital Battery (9,7 millions d’euros) ; - en Europe - Afrique : 320,8 millions d’euros dont principalement la centrale de Mutkalampi en Finlande (96,4 millions d’euros), des centrales éoliennes et solaires en France (respectivement 106,6 millions d’euros et 80,7 millions d’euros), la centrale de Metoro au Mozambique (25,6 millions d’euros), trois centrales solaires en Irlande (4,3 millions d’euros) et la centrale de Rio Maior au Portugal (1,7 million d’euros) ; - dans la zone Amériques : 30,5 millions d’euros dont principalement les centrales d’Altiplano 200 (20,9 millions d’euros) en Argentine et la centrale d’Itzoteno (7,7 millions d’euros) au Mexique. (2) Les variations de périmètre correspondent : - aux opérations de farm-down pour (32,7) millions d’euros nets sur les actifs de production, pour (6,9) millions d’euros sur les actifs de production en cours et pour (5,2) millions d’euros nets sur les droits d’utilisation ; - à la prise de contrôle sur les centrales solaires irlandaises en construction précédemment mises en équivalence pour 13,1 millions d’euros ; - ainsi qu’aux acquisitions de projets en développement en Irlande et en Suède pour 4,0 millions d’euros. (3) Les reclassements et autres sur les actifs de production incluent + 22,4 millions d’euros liés aux actifs de démantèlement des centrales nouvellement mises en service, – 6,1 millions d’euros liés à la réévaluation des provisions pour démantèlement, et – 11,0 millions d’euros d’investissement dans des sous-stations, transférées aux opérateurs (conformément aux obligations contractuelles inhérentes à certains PPA) et reclassées à ce titre en immobilisations incorporelles. Les reclassements et autres sur les droits d’utilisation (59,3 millions d’euros) correspondent essentiellement aux nouveaux baux entrés en immobilisations selon IFRS 16 « contrats de location », ainsi qu’aux prolongations ou indexations de baux en cours. (4) Il s’agit essentiellement de droits d’utilisation sur des terrains (pour les centrales en construction et en exploitation), pour un montant de 196,4 millions d’euros, ainsi que de droits d’utilisation relatifs à des bureaux, pour un montant de 14,0 millions d’euros. La hausse de + 49,1 millions d’euros sur la période s’explique essentiellement par la constatation de nouveaux baux pour + 54,8 millions d’euros et par les cessions de sociétés dans le cadre des opérations de farm-down pour – 5,2 millions d’euros. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe a ainsi mis en œuvre un test de dépréciation de la valeur comptable portant sur ses actifs aﬁn d’identiﬁer d’éventuelles pertes de valeur. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a constaté un écart de performance opérationnelle et ﬁnancière par rapport au plan d’affaire initial pour ses actifs solaires australiens, dans un contexte de révision à la baisse, par les principaux acteurs de marché, des prévisions long terme des prix de l’électricité captés par les actifs solaires en Australie. Les tests de perte de valeur ont conduit à comptabiliser une dépréciation d’un montant de (16,4) millions de dollars australiens, soit (10,4) millions d’euros, sur la centrale de Numurkah (se référer à la note 2.2). Il n’existe aucun autre indice de perte de valeur nécessitant la mise en œuvre de tests de dépréciation complémentaire sur les actifs corporels au bilan du Groupe en date de publication de ses comptes consolidés (se référer à la note 10). 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Au cours de l’exercice 2020, les actifs corporels des centrales en Argentine avaient fait l’objet d’un test de dépréciation suite à des indices de perte de valeur identiﬁés notamment du fait de retards dans le remboursement de créances de TVA. Une perte de valeur avait ainsi été comptabilisée pour (13,4) millions d’euros soit (15,3) millions de dollars américains dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2020. Le test a été actualisé en 2021, en retenant un coût des fonds propres de 13 % et aucune perte de valeur complémentaire n’a été constatée. Une variation de + 1 % du coût des fonds propres entraînerait une dépréciation complémentaire de (7,5) millions de dollars américains soit (6,4) millions d’euros. NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES La variation des participations dans les entreprises associées et co-entreprises s’analyse comme suit : En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2020 Total Participations dans les entreprises associées et coentreprises - début de période 7,3 (1,1) - 6,9 - Dividendes versés Augmentation de Capital (0,1) - Variation de périmètre 9,8 0,3 0,2 16,6 Quote-part de résultat dans les entreprises associées Variation de juste valeur 0,7 (0,1) 7,3 Total Participations dans les entreprises associées et coentreprises - ﬁn de période Ce poste correspond essentiellement à la participation du Groupe dans la centrale de Seixal au Portugal ainsi que dans la société ﬁnlandaise Storbotet Vind AB, acquise en mai 2021 (se référer à la note 5.4). NOTE 14. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Principes comptables Les actifs ﬁnanciers non courants sont constitués par des dépôts de garantie liés aux contrats de ﬁnancement, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les actifs ﬁnanciers sont classés et évalués comme suit : • les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti ; • les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur conformément à la norme IFRS 9 « Instruments ﬁnanciers ». En millions d’euros 31.12.2021 67,2 31.12.2020 76,6 Dépôts de garantie Titres non consolidés 3,8 2,5 Prêts à plus d’un an 12,1 13,0 Total actifs ﬁnanciers non courants 83,0 92,1 Dépôts de garantie Les dépôts de garantie correspondent principalement : • aux comptes de réserve de ﬁnancements mis en place dans le cadre des ﬁnancements de projets relatifs aux actifs de production ; • aux dépôts constitués dans le cadre de réponses à des appels d’offres. La diminution de la période s’explique essentiellement par le déblocage d’un compte séquestre associé à une centrale en construction ainsi que par le remboursement de dépôts de garantie liés au ﬁnancement d’actifs de production (Debt Service Reserve Account ou DSRA). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 165 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 15. AUTRES ACTIFS COURANTS Les autres actifs courants s’analysent comme suit : En millions d’euros 31.12.2021 63,8 31.12.2020 84,3 Créances ﬁscales et sociales Fournisseurs débiteurs Charges constatées d’avance Autres débiteurs 2,0 7,7 8,2 7,8 41,2 12,4 Total autres actifs courants 115,3 112,3 Les créances ﬁscales et sociales se composent essentiellement de crédits de TVA en attente de récupération associés à la construction de centrales de production d’électricité. L’augmentation des autres débiteurs s’explique par la hausse des acomptes versés à des fournisseurs dans le cadre de la construction de centrales. NOTE 16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Principes comptables La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 « États des ﬂux de trésorerie ». Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes ﬁnancières courantes. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’analyse comme suit : En millions d’euros 31.12.2021 524,6 31.12.2020 374,2 Disponibilités Placements à court terme Total trésorerie et équivalents de trésorerie 67,9 0,7 592,6 374,9 La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2021 s’établit à 592,6 millions d’euros contre 374,9 millions d’euros à ﬁn 2020, soit une variation de + 217,7 millions d’euros, et correspond principalement aux disponibilités et équivalent de trésorerie : • détenues par Neoen S.A. pour 290,4 millions d’euros, dont l’évolution sur l’exercice 2021 (+ 219,2 millions d’euros) s’explique principalement par : – des augmentations de capital en numéraire pour un montant de 599,9 millions d’euros minoré des frais d’émission pour (7,8) millions d’euros soit + 592,1 millions d’euros (se référer à la note 2.2) ; – les dividendes reçus et le remboursement de comptes courants pour + 50,0 millions d’euros ; – des investissements sous forme d’apport en fonds propres et en compte courant dans les nouveaux projets pour – 384,0 millions d’euros, notamment en Finlande, Australie et en France ; – le remboursement de ﬁnancement auprès de la BPI pour – 10,5 millions d’euros ; – le versement d’intérêts ﬁnanciers associés notamment aux obligations convertibles émises en 2019 et 2020 pour – 7,5 millions d’euros ; • localisées dans les sociétés projets et holdings associées (312,1 millions d’euros), dont la variation sur l’exercice 2021 (– 1,6 million d’euros) résulte, pour les actifs en construction, de tirages de dettes seniors et d’apports en fonds propres venant ﬁnancer les investissements dans les actifs de production, et, pour les actifs en exploitation et holdings de ﬁnancement, des ﬂux de trésorerie générés par l’activité, ayant notamment vocation à assurer le remboursement des ﬁnancements de projets et la rémunération des apports effectués par les actionnaires. 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Les placements à court terme correspondent principalement à des comptes à termes souscrit par Neoen S.A. pour 67,2 millions d’euros lors de l’augmentation de capital du 7 avril 2021. Ceux-ci étant hautement liquides, ils répondent au critère de la norme IAS 7 « État des ﬂux de trésorerie » (caractère facilement convertible en trésorerie et sans risque signiﬁcatif de changement de valeur). NOTE 17. CAPITAUX PROPRES ET DÉTAIL DES INSTRUMENTS DILUTIFS Politique de gestion du capital Capitaux propres Le groupe Neoen gère son capital dans le cadre d’une politique ﬁnancière prudente et rigoureuse, qui repose, depuis la création de la Société, sur un souci d’optimisation constant de sa structure ﬁnancière, lui permettant de ﬁnancer son développement, conformément à ses objectifs de croissance de capacité installée et de taux de rentabilité interne (TRI). Celle-ci s’inscrit dans une perspective de diversiﬁcation, à la fois géographique et technologique, mais aussi de son exposition au risque de change. Au-delà du respect des covenants et des engagements ﬁnanciers pris dans le cadre de ses ﬁnancements de projets, très majoritairement sans recours sur la société mère du Groupe, et ses ﬁnancements corporate, le groupe Neoen suit ainsi de manière plus particulière, dans une perspective de gestion de sa structure de capital, les ratios de dette nette sur EBITDA et de levier ﬁnancier sur capital investi, sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets. Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2020 et 2021 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Capital social Au cours de la période des augmentations du capital social ont été réalisées du fait de : • l’exercice de 24 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6 euros, de 42 339 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 5,55 euros et 20 215 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 9,25 euros ; • la création de 21 393 678 actions dans le cadre de l’augmentation de capital réalisé le 9 avril 2021 ; • la création de 23 038 actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; Cette politique de gestion du capital vise ainsi à lui permettre de continuer à investir dans des projets générateurs de valeur, et de maximiser de ce fait la création de valeur pour ses actionnaires, dont son actionnaire de contrôle depuis plus de 10 ans, Impala SAS. Le groupe Neoen est ainsi susceptible de procéder à des ajustements réguliers de cette politique, au regard notamment de l’évolution des conditions économiques et d’accès aux marchés de la dette et des capitaux, et dans ce cadre, d’émettre de nouvelles actions, de procéder au rachat d’actions propres, ou d’autoriser des plans de paiement fondés sur des actions. • la création de 2 703 actions dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites arrivés à échéance. Ces opérations d’un montant total de 599,9 millions d’euros dont 556,9 millions d’euros de prime d’émission ont porté le capital social à 214,1 millions d’euros et la prime d’émission à 1 053,4 millions d’euros. Actions propres Au 31 décembre 2021, Neoen S.A. détient directement ou indirectement 204 510 actions propres, issues principalement d’un programme de rachat d’actions en vue de leur attribution, représentant 3,1 millions d’euros en date de clôture. Le groupe Neoen n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum, excepté les exigences légales. Dividendes Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 167 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Participations ne conférant pas le contrôle Résultat net des Résultat net des participations Participations participations Participations ne donnant pas le ne donnant pas le ne donnant pas le ne donnant pas le Pourcentage d’intérêt non En millions d’euros contrôlé contrôle contrôle contrôle contrôle Pays d’activité Exercice 2021 Exercice 2020 Nom de l’entité 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 HWF 1 & Holdco HWF 2 & Holdco HWF 3 & Holdco Hedet Australie Australie Australie Finlande 30,0% 20,0% 20,0% 19,9% 30,0% 20,0% 20,0% 19,9% 0,3 0,4 2,1 2,1 (0,2) 0,1 1,3 0,7 0,2 3,0 (0,2) 0,1 1,7 (0,0) (1,0) (1,2) Bangweulu Power Company Zambie 41,2% 41,2% (0,2) 0,1 0,4 (0,2) EREC Jamaïque Mozambique France 50,0% 25,0% 31,3% 40,0% 49,0% - 50,0% 25,0% 31,3% - (1,1) (0,1) (0,1) (0,0) (0,0) - (1,1) 0,2 (0,4) (0,1) (0,1) - 0,0 0,3 (0,5) - Metoro Zambia Sunlight One Hexagone Energie Alight Miranda AB Mutkalampi Autres (0,3) 3,7 France Suède - 0,6 - - Finlande 19,9% 0,0 (0,1) (0,1) 2,7 (0,0) (0,1) (0,1) Total Participations ne conférant pas le contrôle (0,8) 9,2 (0,5) 4,8 La variation des participations ne conférant pas le contrôle de + 4,4 millions d’euros provient essentiellement : • de la variation de juste valeur d’instruments ﬁnanciers sur les entités Hornsdale 1, 2 et 3 pour + 5,2 millions d’euros ; • de l’acquisition du projet Hexagone Energie, détenu à 60 % par le Groupe, pour + 3,7 millions d’euros ; • du rachat de la part minoritaire de 19,9 % dans la sociétés ﬁnlandaise Mutkalampi, portant ainsi la participation du Groupe à 100 %, pour – 2,7 millions d’euros ; • de réductions de capital des entités Hornsdale 1, 2 et 3 pour – 2,4 millions d’euros. Agrégats du bilan L’actif net des participations ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2021 s’analyse comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Zambia Power Company Alight Sunlight Hexagone Miranda One Energie AB En millions d’euros Actifs courants Holdco Holdco Holdco Hedet EREC 5,5 Metoro 13,8 28,2 42,9 1,8 Autres 1,1 4,4 118,2 9,5 3,1 110,3 7,9 3,3 119,3 8,6 3,3 91,5 38,0 61,9 (5,1) 4,4 0,0 0,2 0,1 0,6 0,1 0,1 0,6 Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants Actif net 51,9 12,9 47,2 (2,6) 40,5 12,1 34,3 (1,5) 6,9 7,8 - 4,3 0,5 0,4 3,7 4,7 4,9 128,9 (15,8) 114,0 (8,5) 126,6 (12,5) 1,3 (2,8) (1,0) (0,4) 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 L’actif net des participations ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2020 s’analysait comme suit : Bangweulu HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Power En millions d’euros Actifs courants Holdco Holdco Holdco Hedet 8,8 EREC 7,1 Metoro 9,1 Company Mutkalampi 15,5 5,6 4,3 3,8 6,2 38,5 12,9 34,0 (2,2) Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants Actif net 115,2 10,1 109,0 8,9 118,2 9,7 93,8 41,4 67,3 (6,2) 50,8 13,7 44,5 (0,3) 1,4 82,0 10,7 2,2 88,5 133,0 (22,2) 121,9 (17,5) 132,9 (20,7) 6,9 (2,4) 2,2 Agrégats du compte de résultat Le résultat global des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2021 s’analyse comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Power Zambia Alight Sunlight Hexagone Miranda En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat net Holdco Holdco Holdco Hedet 7,9 EREC Metoro Company One - Energie AB - Autres 0,0 19,0 1,1 15,3 1,8 16,4 0,9 6,2 - 4,5 - (0,2) (2,2) (0,4) (0,5) (0,3) (0,0) (0,0) (0,3) - dont part du groupe 0,8 1,4 0,7 (0,2) (1,1) (0,3) (0,3) (0,2) (0,0) (0,0) (0,2) - dont participations ne donnant pas le contrôle 0,3 0,4 0,2 (0,0) (1,1) (0,1) (0,2) (0,1) (0,0) (0,0) (0,1) Résultat global 2,5 1,9 1,7 0,2 (1,1) (0,1) 0,3 0,2 (0,0) (0,0) (0,1) Le résultat global des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2020 s’analysait comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Power En millions d’euros Chiffre d’affaires Résultat net Holdco Holdco Holdco Hedet 6,6 EREC 6,0 Metoro - Company Mutkalampi 19,6 (0,6) (0,4) 15,9 0,3 16,5 (1,0) (0,8) 4,9 1,1 0,6 - (0,5) (0,4) 0,4 (0,8) (0,4) (0,4) (0,3) - dont part du groupe 0,2 0,3 - dont participations ne donnant (0,2) 0,1 (0,2) 0,1 (0,4) (0,1) 0,4 (0,1) pas le contrôle Résultat global (1,7) (0,2) (1,2) (0,1) (0,4) (0,1) (0,0) (0,1) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 169 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Tableau des ﬂux de trésorerie Le tableau des ﬂux de trésorerie des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2021 s’analyse comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Zambia Alight Power Sunlight Hexagone Miranda En millions d’euros Holdco Holdco Holdco Hedet EREC Metoro Company One Energie AB Autres Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 17,4 (0,0) 15,1 (0,0) 17,4 (0,1) 3,1 (2,9) (5,2) 3,3 (0,4) (3,9) (1,4) (17,3) 22,4 1,4 (0,0) 0,3 0,1 (0,0) 0,1 1,7 -2,8 0,3 Flux net de trésorerie généré par les activités d’investissement (0,0) (3,2) - - (0,5) 0,2 Flux net de trésorerie généré par les activités de ﬁnancement (17,3) (15,4) (16,6) Variation nette de la trésorerie y compris actifs non courants ou groupe d’actifs destinés à être cédés 0,1 0,1 0,1 - 0,3 0,7 0,3 - - (0,0) 0,0 Variation nette de la trésorerie des activités poursuivies 0,1 (0,2) 0,8 (4,9) (0,7) 4,4 (1,5) (0,0) 0,1 0,1 (0,8) Trésorerie nette à l’ouverture 2,4 2,5 1,8 1,6 - 0,9 1,7 - 6,4 1,5 - 4,1 3,4 - 6,0 10,5 - 4,7 3,2 - 0,0 0,0 - - 0,1 - - 0,1 - 1,8 1,0 - Trésorerie nette à la clotûre Dividendes payés aux minoritaires (0,2) Le tableau des ﬂux de trésorerie des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2020 s’analyse comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Power (En millions d’euros) Holdco Holdco Holdco Hedet EREC Metoro Company Mutkalampi Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 13,0 6,6 11,2 6,1 12,6 8,4 6,5 (10,8) 5,4 6,2 (10,0) (4,3) (4,1) (1,4) 3,7 10,0 (10,3) (3,0) 36,0 (36,1) 0,2 Flux net de trésorerie généré par les activités d’investissement Flux net de trésorerie généré par les activités de ﬁnancement (19,4) (16,9) (30,6) Variation nette de la trésorerie y compris actifs non courants ou groupe d’actifs destinés à être cédés 0,7 0,3 (0,1) - (0,5) (0,6) (0,5) - Variation nette de la trésorerie des activités poursuivies 1,0 0,8 (9,6) 1,1 (8,6) (2,4) (3,7) 0,1 Trésorerie nette à l’ouverture Trésorerie nette à la clôture Dividendes payés aux minoritaires 1,4 2,4 1,1 1,8 10,5 0,9 5,3 6,4 - 12,7 4,1 - 8,4 6,0 - 8,4 4,7 - 0,1 0,2 - (7,2) (1,9) (1,7) 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Instruments dilutifs Principes comptables Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés conformément à la norme IAS 33 « Résultat par action ». Résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions en circulation après déduction des actions propres détenues. Résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après déduction des actions propres détenues, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Les options d’achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d’exercice est inférieur au prix du marché. (En nombre d’actions) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2020 31.12.2019 Avant prise en compte des instruments dilutifs nombre d’actions 107 056 685 204 510 85 550 712 10 639 85 550 712 10 639 85 088 748 198 948 nombre d’actions auto-détenues nombre d’actions hors auto-détenues Nombre moyen d’actions sur la période avant dilution(1) Nombre moyen d’actions ajustées(3) 106 852 175 85 540 073 85 540 073 84 889 800 96 196 124 103 136 139 85 214 937 91 582 158 Actions Gratuites Stocks Options 726 645 537 000 138 166 537 000 898 144 387 500 6 629 101 - 60 860 7 126 283 3 955 626 11 869 414 138 166 6 629 101 3 679 653 10 983 920 Instruments dilutifs(2) OCEANE 2019 OCEANE 2020 TOTAL 6 629 101 3 679 653 10 983 920 7 914 745 Après prise en compte des instruments dilutifs nombre d’actions 118 926 099 204 510 96 534 632 10 639 96 534 632 10 639 93 003 493 198 948 nombre d’actions auto-détenues nombre d’actions hors auto-détenues Nombre moyen d’actions sur la période après dilution(1) Nombre moyen d’actions ajustées(3) 118 721 589 96 523 993 96 523 993 92 804 545 107 622 791 115 022 621 94 664 269 101 737 541 (1) Nombre moyen d’actions sur la période hors actions auto-détenues et avant prise en compte du facteur d’ajustement décrit en note (3) ci-après. (2) Conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des plans d’actions attribuées gratuitement et plans d’options de souscription d’actions et des termes et conditions des OCEANE émises par Neoen S.A. le 7 octobre 2019 (les « OCEANE 2019 ») et le 2 juin 2020 (les « OCEANE Verte»), par décision du 7 avril 2021, le Président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d’administration, à l’ajustement des droits des bénéﬁciaires d’actions gratuites, d’options de souscription d’actions (coefﬁcient de 1,081) et des OCEANE 2019 et des OCEANE Verte (coefﬁcient de 1,075). (3) Conformément à la norme IAS 33, le nombre d’actions ordinaires (utilisé pour le calcul du résultat par action de base et dilué) de toutes les périodes précédant l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 9 avril 2021 est corrigé d’un facteur d’ajustement, traduisant l’effet de l’augmentation de capital et s’élevant à 1,075. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 171 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 18. PROVISIONS Principes comptables Provisions Des provisions sont constituées, lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques dont le montant peut être estimé de manière ﬁable. Le montant comptabilisé en provisions est évalué en application de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur la base de l’estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l’effet de la valeur temps est signiﬁcatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l’obligation correspondante. L’augmentation des provisions enregistrée pour reﬂéter l’écoulement du temps et relative à l’actualisation est comptabilisée en charges ﬁnancières. Litiges et passifs éventuels Le Groupe exerce son jugement au cas par cas dans l’évaluation des risques encourus et constitue une provision dès lors qu’il s’attend à une sortie probable de ressource. Dans le cas où aucune estimation ﬁable ne peut être faite, car jugée sans fondement ou trop peu étayée, il existe une obligation potentielle ou actuelle qui ne peut pas être comptabilisée (passif éventuel). Provision pour démantèlement Lorsqu’une obligation légale ou contractuelle de démanteler une centrale existe, une provision pour démantèlement est constatée en contrepartie d’un actif de démantèlement, dont le coût fait l’objet d’une estimation régulière, sur la base de devis de prestataires externes. En cas de changement signiﬁcatif de l’estimation conduisant à une augmentation de la provision, la valeur nette de l’actif de démantèlement est également augmentée. Si le changement conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l’actif est enregistrée. Provisions courantes et non courantes Les principaux mouvements ayant affecté les provisions au cours de l’année 2021 se présentent comme suit : Provisions non courantes Provisions courantes En millions d’euros Total 57,8 22,3 (6,1) 1,5 Total Provisions courantes et non courantes - début de période Constituées sur la période 57,4 22,0 (6,1) 1,5 0,5 0,3 - Effet de l’allongement des durées d’utilisation Désactualisation - Variations de périmètre (0,4) - - (0,4) (0,5) 1,5 Reprises utilisées (0,5) 0,0 0,3 Effet de la variation des taux de change Total Provisions courantes et non courantes - ﬁn de période 1,5 75,8 76,1 Les provisions pour démantèlement constatées au titre des actifs de production en exploitation s’élèvent à 75,7 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 57,0 millions d’euros au 31 décembre 2020. La variation des provisions pour démantèlement au cours de l’exercice 2021 s’explique essentiellement par de nouvelles provisions pour démantèlement constituées sur la période pour + 22,3 millions d’euros et par l’allongement de la durée d’utilisation de ses actifs de production solaires et éoliens de 25 à 30 ans (se référer à la note 2.6). L’impact de ce changement d’estimation sur les provisions s’élève à – 6,1 millions d’euros. 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 19.1. RÉSULTAT FINANCIER Le détail du résultat ﬁnancier est le suivant : En millions d’euros Exercice 2021 (77,2) Exercice 2020 (76,4) Charges d’intérêts sur emprunt Charges ﬁnancières sur instruments dérivés Charges d’intérêts sur droits d’utilisation Coût de l’endettement ﬁnancier Produits et charges d’intérêts sur prêts d’actionnaires Gains et pertes de change (23,9) (20,1) (5,4) (5,2) (106,5) (0,8) (101,8) (0,8) (4,3) (9,4) Autres produits et charges ﬁnanciers Total autres produits et charges ﬁnanciers Résultat ﬁnancier (6,1) (5,7) (11,2) (117,7) (15,9) (117,7) La variation du coût de l’endettement ﬁnancier s’explique : • par la mise en place de ﬁnancements corporate (essentiellement liée à l’émission d’OCEANE Verte en juin 2020, et au crédit syndiqué mis en place en mars 2020 et non tiré en date de clôture annuelle) ; • par l’augmentation du nombre de centrales en exploitation sous ﬁnancement ; • effets partiellement compensés par l’impact du remboursement progressif des ﬁnancements des centrales en opération. Les charges ﬁnancières sur instruments dérivés correspondent au recyclage en résultat de la juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés considérés comme efﬁcaces, comptabilisée en autres éléments du résultat global. L’incidence des effets de change sur le résultat ﬁnancier s’améliore de + 5,2 millions d’euros. Cette évolution provient essentiellement de la centrale Altiplano 200 en Argentine. En 2020, le Groupe avait enregistré une perte de change de (8,5) millions d’euros résultant principalement de l’effet de la dépréciation du peso argentin vis-à-vis du dollar US sur des crédits de TVA libellés en peso générés par cette centrale, et en attente de remboursement. En 2021, du fait du remboursement d’une partie substantielle de ces crédits de TVA, les pertes de change ont été réduites à hauteur de (3,8) millions d’euros, soit une amélioration de + 4,7 millions d’euros. Les autres produits et charges ﬁnanciers ont été principalement affectés par les éléments suivants au cours de l’exercice 2021 : • des remboursements anticipés qui ont entraîné la constatation en charges ﬁnancières de (1,2) million d’euros de frais de rupture de swaps et de (0,4) million d’euros de constatation immédiate en résultat du solde des upfront fees restant à amortir ; • les commissions de non-utilisation du crédit syndiqué supportées par Neoen S.A. qui se sont élevées à (1,5) million d’euros ; • d’autres éléments pour (2,1) millions d’euros, dont les commissions et frais bancaires récurrents. En 2020, les autres produits et charges ﬁnanciers étaient principalement affectés par les éléments suivants : • le reﬁnancement des centrales australiennes Hornsdale Wind Farm 1, 2 et 3 qui avait entraîné la constatation immédiate en charges ﬁnancières des anciens upfront fees pour (4,7) millions d’euros et (0,2) million d’euros de pénalités ; • la mise en place par Neoen S.A. d’un crédit syndiqué dont les commissions de non-utilisation s’étaient élevées à (1,3) million d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 173 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19.2.DETTE NETTE Principes comptables Passifs ﬁnanciers Les passifs ﬁnanciers comprennent les dettes ﬁnancières et les instruments ﬁnanciers dérivés ayant une valeur de marché négative. Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur à l’origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. À chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont ventilés au bilan en : • dettes ﬁnancières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ; • dettes ﬁnancières courantes pour la part remboursable à moins d’un an. Conformément à la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt », les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé sont incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent. Instruments ﬁnanciers dérivés L’objectif de la direction ﬁnancière du Groupe Neoen est de couvrir le risque de variabilité de la future charge d’intérêts résultant du ﬁnancement des investissements du Groupe. Pour couvrir son exposition aux risques de taux, le Groupe utilise des produits dérivés sous forme principalement de swaps de taux et d’options de taux (CAP). La plupart des dérivés de taux utilisés par le Groupe sont qualiﬁés d’instruments de couverture de ﬂux de trésorerie (Cash-Flow Hedge). La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : • la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l’instrument de couverture ; • le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefﬁcacité ; • l’inefﬁcacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté. La couverture de ﬂux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des ﬂux futurs hautement probables des intérêts provenant du besoin de ﬁnancement du Groupe. Les variations de juste valeur de l’instrument ﬁnancier dérivé sont comptabilisées en autres éléments du résultat global en capitaux propres (réserve de couverture de ﬂux de trésorerie) pour la « partie efﬁcace » de la couverture et en résultat de la période pour la « partie inefﬁcace ». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont rapportés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert, à savoir le résultat ﬁnancier au moment où le ﬂux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsque l’instrument dérivé est résilié ou que l’inefﬁcacité de la relation de couverture conduit à sa déqualiﬁcation, les gains ou pertes accumulés au titre de l’instrument dérivé sont maintenus en autres éléments du résultat global (réserve de couverture de ﬂux de trésorerie) et reconnus de manière symétrique aux ﬂux couverts. Dans le cas où le ﬂux futur n’est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont alors rapportés au compte de résultat. Lorsqu’ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de ﬂux futurs de trésorerie (Cash-Flow Hedge), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat. Les instruments ﬁnanciers dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l’actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Le total de la dette nette s’analyse comme suit : En millions d’euros 31.12.2021 2 199,6 117,5 31.12.2020 1 948,7 154,4 Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Dettes locatives 219,7 167,9 Financements corporate 338,8 339,4 Investisseurs minoritaires et autres Instruments dérivés passifs - effets des couvertures Total dettes ﬁnancières 31,0 29,2 46,7 109,8 2 953,4 (31,0) 2 749,4 (29,2) Investisseurs minoritaires et autres Total dettes ﬁnancières ajustées Placements à court terme 2 922,4 (67,9) 2 720,2 (0,7) Disponibilités (524,6) (592,6) (67,2) (374,2) (374,9) (76,6) Total trésorerie et équivalents de trésorerie Dépôts de garantie Instruments dérivés actifs - effets des couvertures Total autres actifs (30,4) (2,2) (97,6) (78,8) Total dette nette 2 232,2 2 266,5 La dette nette a diminué de – 34,3 millions d’euros au 31 décembre 2021. Ceci s’explique principalement par l’effet de l’augmentation de capital en numéraire et par la diminution des instruments dérivés passifs constatées sur la période, dans un contexte de remontée des taux d’intérêts forward, effet partiellement compensé par la mise en place de nouveaux ﬁnancements de projets et par les investissements en fonds propres réalisés dans les projets. Analyse par nature Non Non En millions d’euros courantes Courantes 404,5 15,3 31.12.2021 2 199,6 117,5 courantes Courantes 252,0 14,0 31.12.2020 1 948,7 154,4 Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Financements corporate 1 795,1 102,3 337,5 212,1 30,8 1 696,7 140,4 325,4 160,8 29,2 1,3 338,8 14,0 339,4 Dettes locatives 7,7 219,7 7,1 167,9 Investisseurs minoritaires et autres 0,3 31,0 - 29,2 Instruments dérivés - effets des couvertures 23,3 23,3 46,7 90,2 19,6 109,8 Total Dettes ﬁnancières 2 501,0 452,4 2 953,4 2 442,8 306,6 2 749,4 Financements seniors des projets Au cours de l’exercice 2021, les ﬁnancements seniors de projets ont augmenté de + 250,9 millions d’euros, ceci s’explique par : • de nouveaux emprunts émis dans le cadre du ﬁnancement des projets du Groupe à hauteur de 413,0 millions d’euros, dont : – la zone Europe-Afrique pour 224,5 millions d’euros (dont Mutkalampi en Finlande pour 67,0 millions d’euros, plusieurs centrales solaires et éoliennes en France pour respectivement 76,1 millions d’euros et 48,5 millions d’euros, et Metoro au Mozambique pour 22,0 millions d’euros) ; – la zone Australie pour 173,1 millions d’euros (dont Western Downs pour 87,3 millions d’euros et la Victorian Big Battery pour 55,4 millions d’euros ; – la zone Amériques pour 15,4 millions d’euros (dont Altiplano 200 en Argentine pour 7,6 millions d’euros) ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 175 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • les remboursements d’emprunts réalisés sur l’exercice 2021, pour (214,9) millions d’euros ; d’investissement (BPI France) pour (10,5) millions d’euros, partiellement compensé par l’amortissement des primes d’émission relatives aux OCEANE et OCEANE Verte pour 8,4 millions d’euros. – l’incidence des effets de changes pour 53,7 millions d’euros ; Dettes locatives – l’incidence des variations de périmètre pour (7,6) millions d’euros ; Chaque dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui ne sont pas réglés à la date d’entrée en vigueur, actualisée au taux marginal d’emprunt du preneur. Elle est ensuite remboursée et désactualisée suivant le rythme des paiements des loyers. La hausse de + 51,8 millions d’euros sur la période est principalement due à l’entrée en vigueur de nouveaux baux ou de réévaluation pour 62,0 millions d’euros, à (5,4) millions d’euros de variations de périmètre et à des remboursements pour (4,4) millions d’euros. • la variation du coût amorti des emprunts pour 5,3 millions d’euros et des intérêts courus et autres variations pour 1,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, des ﬁnancements bancaires ont été reclassées en courant pour un montant de 252,4 millions d’euros (se référer à la note 2.2). Financements obligataires des projets Investissements minoritaires et autres Les ﬁnancements obligataires comprennent essentiellement des dettes juniors sur des entités détenant des projets. La diminution des ﬁnancements obligataires pour (36,8) millions d’euros s’explique principalement par les remboursements de (34,9) millions d’euros de dettes supportées par l’entité Neoen Production 2 et (3,2) millions d’euros par l’entité NP Investment. Ce poste est essentiellement constitué des apports en compte-courant des actionnaires minoritaires dans le cadre de ﬁnancement des projets. Instruments ﬁnanciers dérivés La baisse des instruments ﬁnanciers dérivés passifs résulte principalement d’une variation de juste valeur positive à hauteur de – 64,9 millions d’euros (conséquence de l’impact de la hausse des taux forward sur la période dans la plupart des zones géographiques où opère le Groupe). Financements corporate Au 31 décembre 2021, les ﬁnancements corporate correspondent principalement aux OCEANE émises en octobre 2019 et aux OCEANE Verte émises en juin 2020. La diminution sur la période correspond principalement au remboursement de prêts précédemment souscris auprès de la Banque publique Ventilation des dettes ﬁnancières par devise (hors dette locative et investissements minoritaires) (contre-valeur en millions d’euros au cours de clôture) Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Financements corporate EUR 811,1 50,9 USD 515,7 12,7 - AUD 872,8 54,0 1,2 Autres 31.12.2021 2 199,6 117,5 - - - - - 337,7 13,5 338,8 Instruments dérivés - effets des couvertures Total Dettes ﬁnancières 12,8 541,2 20,4 948,3 46,7 1 213,1 2 702,6 (contre-valeur en millions d’euros au cours de clôture) Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Financements corporate EUR 741,6 66,7 USD 458,6 17,7 - AUD 741,5 69,9 - Autres(1) 31.12.2020 1 948,7 154,4 7,0 - 339,4 32,1 - 339,4 Instruments dérivés - effets des couvertures Total Dettes ﬁnancières 20,5 496,8 57,2 868,6 - 109,8 1 179,9 7,0 2 552,3 (1) Au 31 décembre 2020, les dettes libellées dans d’autres devises correspondaient à un ﬁnancement de TVA en attente de remboursement, libellé en pesos mexicains, et relatif à la centrale d’El Llano au Mexique. Ces dettes ont été remboursées dans le courant du premier semestre 2021. 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Ventilation des dettes ﬁnancières par typologie de taux En millions d’euros 31.12.2021 1 213,5 1 693,3 46,7 31.12.2020 1 030,1 1 609,5 109,8 Dettes à taux ﬁxes Dettes à taux variables Effet des couvertures Total des dettes ﬁnancières après effet des couvertures 2 953,4 2 749,4 Les ﬁnancements de projets souscrits généralement à taux variable et les ﬂux d’intérêts variables font l’objet d’une couverture qui représente en général 75 % ou plus du montant ﬁnancé à taux variable. Ventilation du total des dettes ﬁnancières par échéance Entre un et cinq ans A plus de cinq ans Total dettes ﬁnancières En millions d’euros A moins d’un an(1) Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Dettes locatives 404,5 15,3 7,7 511,5 32,3 15,4 337,5 3,8 1 283,6 70,0 196,6 - 2 199,6 117,5 219,7 338,8 31,0 Financements corporate 1,3 Investisseurs minoritaires et autres Instruments dérivés - effets des couvertures Total dettes ﬁnancières - en ﬁn de période 0,3 27,0 9,2 23,3 452,4 14,1 914,6 46,7 1 586,4 2 953,4 Entre un et cinq ans A plus de cinq ans Total dettes ﬁnancières En millions d’euros A moins d’un an Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Dettes locatives 252,0 14,0 7,1 348,4 44,2 8,7 1 348,3 96,2 1 948,7 154,4 167,9 339,4 29,2 152,1 136,7 29,2 Financements corporate 14,0 - 188,7 - Investisseurs minoritaires et autres Instruments dérivés - effets des couvertures 19,6 52,8 37,5 109,8 Total dettes ﬁnancières - en début de période 306,6 642,8 1 800,1 2 749,4 (1) Au 31 décembre 2021, les dettes ﬁnancières à moins d’un an incluent l’accélération des dettes des centrales d’El Llano (pour 123,0 millions d’euros dont 113,3 millions d’euros de ﬁnancement seniors des projets et 9,7 millions d’euros de swaps), de la centrale de Coleambally (pour 92,9 millions d’euros dont 88,9 millions d’euros de ﬁnancements seniors des projets et 3,9 millions d’euros de swaps), de la centrale Metoro (pour 26,5 millions d’euros de ﬁnancements seniors des projets) et de la centrale du Plateau de l’Auxois Sud (pour 24,5 millions d’euros dont 23,6 millions d’euros de ﬁnancements seniors des projets et 0,9 million d’euros de swaps) (se référer à la note 2.2). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 177 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Ventilation par ﬂux des dettes ﬁnancières Variations sans effet de trésorerie Variation de Variation de juste valeur Autres Flux de Ecart de et coût Intérêts variations amorti(1) courus (2) En millions d’euros 31.12.2020 trésorerie conversion périmètre 31.12.2021 Financements seniors des projets 1 948,7 154,4 198,2 (37,4) 53,7 0,0 (7,6) - 5,3 0,6 1,1 0,2 2 199,6 Financements obligataires des projets (0,0) (0,0) 117,5 Dettes locatives 167,9 339,4 (4,4) 1,8 0,0 (5,4) - - (2,2) (0,0) 62,0 8,5 219,7 338,8 Financements corporate (10,1) 1,1 Investisseurs minoritaires et autres 29,2 1,1 1,0 (0,4) - - 0,1 31,0 Instruments dérivés - effets des couvertures 109,8 (0,0) 2,0 (0,3) (64,9) - (0,0) 46,7 Total Dettes ﬁnancières 2 749,4 147,3 58,5 (13,6) (57,9) (1,1) 70,8 2 953,4 Variations sans effet de trésorerie Variation Variation de de juste valeur et Intérêts variations Autres Flux de Effet de (2) En millions d’euros 31.12.2019 trésorerie change périmètre coût amorti courus 31.12.2020 Financements seniors des projets 1 757,9 199,5 212,3 (45,4) (34,8) (0,8) - - 8,5 1,2 4,9 (0,0) 0,0 1 948,7 Financements obligataires des projets (0,2) 154,4 Dettes locatives 136,7 194,6 (5,9) (0,8) - 2,1 - - 3,9 0,3 32,0 6,2 167,9 339,4 Financements corporate 137,4 0,9 Investisseurs minoritaires et autres 30,4 (0,2) (1,1) (0,0) - - 0,0 29,2 Instruments dérivés - effets des couvertures 95,4 (31,7) (1,6) - 47,7 - - 109,8 Total Dettes ﬁnancières 2 414,6 266,5 (39,1) 2,1 58,3 8,9 38,2 2 749,4 (1) En 2021, la variation de juste valeur et coût amorti inclut – 64,9 millions d’euros de diminution de la juste-valeur des instruments dérivés passifs, du fait de la hausse signiﬁcative des taux d’intérêt forward sur la période. (2) Les autres variations des dettes locatives correspondent à des variations non-cash liées aux nouveaux contrats de location en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les autres variations des ﬁnancements corporate correspondent à la fraction des charges d’intérêts relatives à l’OCEANE émise en 2019 et l’OCEANE Verte émise en 2020, enregistrées au taux d’intérêt effectif et excédant le taux d’intérêt nominal de ces instruments. 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19.3.JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Principes comptables La juste valeur d’un actif et d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. La norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » distingue 3 niveaux de juste valeur : • niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; • niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; • niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. Pour les instruments ﬁnanciers dérivés, se reporter aux notes 19.2 et 19.3. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des ﬂux futurs de trésorerie n’étant pas signiﬁcatif. Dérivés documentés Au 31 décembre 2021 Valeur Juste Coût Juste valeur Dettes au en Cash (En millions d’euros) Niveau comptable valeur amorti par résultat coût amorti Flow Hedge Instruments ﬁnanciers dérivés Actifs ﬁnanciers non-courants 2 2 30,4 83,0 30,4 83,0 30,4 83,0 126,3 81,6 Autres actifs (courants et non- courants) 2 2 1 126,3 81,6 126,3 81,6 Clients et comptes rattachés Trésorerie et équivalents de trésorerie 592,6 592,6 592,6 592,6 Total actifs ﬁnanciers 914,0 914,0 291,0 - 30,4 Dettes ﬁnancières non courantes 2 2 2 477,7 2 533,3 2 477,7 Autres passifs (courants et non courants) 115,7 115,7 115,7 Instruments ﬁnanciers dérivés Dettes ﬁnancières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Total passifs ﬁnanciers 2 2 2 46,7 429,1 46,7 429,1 46,7 429,1 340,4 340,4 340,4 3 409,4 3 465,1 - - 3 362,8 46,7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 179 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Dérivés documentés en Cash Au 31 décembre 2020 Valeur Juste Coût Juste valeur Dettes au (En millions d’euros) Niveau comptable valeur amorti par résultat coût amorti Flow Hedge Instruments ﬁnanciers dérivés Actifs ﬁnanciers non-courants 2 2 2,2 2,2 2,2 92,1 92,1 92,1 Autres actifs (courants et non-courants) 2 2 1 112,4 73,2 112,4 73,2 112,4 73,2 Clients et comptes rattachés Trésorerie et équivalents de trésorerie 374,9 654,8 374,9 654,8 374,9 Total actifs ﬁnanciers 277,7 377,1 - - Dettes ﬁnancières non courantes 2 2 2 352,6 2 419,6 2 352,6 Autres passifs (courants et non-courants) 101,0 109,8 101,0 109,8 101,0 Instruments ﬁnanciers dérivés Dettes ﬁnancières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Total passifs ﬁnanciers 2 2 2 109,8 287,0 287,0 287,0 173,9 173,9 173,9 3 024,3 3 091,4 - - 2 914,5 109,8 NOTE 20. AUTRES PASSIFS COURANTS NOTE 20.1. DETTES FISCALES ET SOCIALES Les dettes ﬁscales et sociales se répartissent de la façon suivante : En millions d’euros 31.12.2021 31.12.2020 27,4 Dettes ﬁscales 27,4 11,7 39,1 Dettes sociales 10,1 Total dettes ﬁscales et sociales 37,4 NOTE 20.2. AUTRES PASSIFS COURANTS Les autres passifs courants se décomposent de la façon suivante : En millions d’euros 31.12.2021 15,8 31.12.2020 18,6 Produits constatés d’avance Autres créditeurs 29,1 22,7 Total autres passifs courants 45,0 41,3 Les produits constatés d’avance se composent essentiellement de subventions d’exploitation qui sont transférées au compte de résultat de façon linéaire selon la durée de vie de l’actif sous-jacent. Les autres créditeurs correspondent principalement à des dettes liées à des acquisitions d’actifs en développement, en Europe et en Australie. 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 21. GESTION DES RISQUES NOTE 21.1. RISQUES DE TAUX Le Groupe est exposé aux risques de marché du fait de ses activités d’investissements. Cette exposition est principalement liée aux ﬂuctuations des taux d’intérêts variables relatifs aux ﬁnancements de ses projets. Ainsi, l’objectif de gestion du risque de taux du Groupe est de sécuriser et préserver l’équilibre économique des projets en limitant la variabilité future de la charge ﬁnancière associée à leurs ﬁnancements. Ceci repose sur la mise en place d’instruments ﬁnanciers de couverture. Les couvertures sur le risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments contractés de gré à gré, avec des contreparties de premier rang. Le Groupe contracte des instruments ﬁnanciers, aﬁn de couvrir son ﬁnancement à taux variables, avec pour cible de couvrir à taux ﬁxe un minimum de 75 % du besoin de ﬁnancement à taux variable des projets. A ce titre, le Groupe a contracté des swaps de taux et des caps qui sont qualiﬁés de couverture de ﬂux de trésorerie. Montants notionnels par échéance Enregistré Au 31.12.2021 (En millions d’euros) Inférieur à 5 ans Supérieur à 5 ans Juste en capitaux Enregistré en Total (676,7) (636,5) 112,5 valeur(1) propres(2) 15,8 28,8 0,2 résultat(3) Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Eolien Swaps de taux - Holdings Caps de taux (340,3) (200,6) 112,5 62,6 (336,4) (435,9) - (12,1) (6,9) (0,2) 2,9 - - - 84,3 146,9 1,7 Total (365,7) (688,0) (1 053,7) (16,3) 46,4 - (1) La juste valeur se décompose entre 30,4 millions d’euros d’instruments dérivés actifs et (46,7) millions d’euros d’instruments dérivés passifs à la clôture. (2) Il s’agit du stock d’OCI dans les capitaux propres du Groupe. (3) La part inefﬁcace des instruments dérivés est enregistrée en résultat. Une hausse de 1 % des taux d’intérêts entraînerait, compte tenu des instruments de couverture de taux en vigueur, une augmentation annuelle du coût de l’endettement ﬁnancier du Groupe de 1,6 million d’euros. Du fait de l’existence de ﬂoors, une diminution de 1 % des taux d’intérêts ne générerait pas d’économie particulière sur le coût annuel de l’endettement ﬁnancier du Groupe. Le Groupe place ses disponibilités et quasi-disponibilités auprès d’institutions ﬁnancières de premier rang. NOTE 21.2.RISQUES DE CHANGE Les risques de change portent sur les transactions Le Groupe souscrit des dérivés de taux de gré à gré avec des opérationnelles en devises étrangères (dollar américain et dollar banques de premier rang dans le cadre de conventions qui australien principalement) qui ont tendance à augmenter avec prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas le déploiement soutenu du Groupe à l’international. Aﬁn d’éviter de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords tout risque de change sur les actifs en opération, le Groupe de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de ﬁnance systématiquement chacun de ses actifs dans la devise la norme IAS 32 « Instruments ﬁnanciers : présentation » pour fonctionnelle de celui-ci. permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. NOTE 21.3.RISQUES DE CONTREPARTIE NOTE 21.4.RISQUES DE LIQUIDITÉ Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants disponibles sur les marchés sur lesquels intervient le Groupe, celui-ci considère que l’insolvabilité de l’un d’entre-deux ou d’une faible part ne pourrait avoir de conséquences signiﬁcatives sur la poursuite de l’activité. Le risque de liquidité correspond à l’incapacité que pourrait avoir le Groupe à faire face à ses engagements ﬁnanciers immédiats ou à court terme. Pour prévenir ce risque, le Groupe procède plusieurs fois par an à une analyse de ses besoins en liquidité sur un horizon de 12 mois glissants. Dans la mesure où les contrats de vente d’électricité ou contrats pour différence sont conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par un État), des entreprises de distribution d’électricité et avec un nombre limité d’acheteurs privés, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux créances clients est à ce jour non signiﬁcatif. A la date d’arrêté de ses comptes, le Groupe dispose des liquidités nécessaires pour ﬁnancer son activité courante et son développement, mais aussi faire face à des évènements exceptionnels. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 181 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 La trésorerie détenue par les sociétés holdings et de développement s’élève au 31 décembre 2021 à 329,1 millions d’euros, contre 263,4 millions d’euros pour les sociétés projets (actifs en opération et en construction). En millions d’euros 31.12.2021 592,5 31.12.2020 374,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie Lignes de crédit corporate disponibles Total 238,0 238,0 830,5 612,9 Lignes de crédit corporate disponibles Le Groupe possède des lignes de crédit court terme, d’un montant de 238,0 millions d’euros, dont 200,0 millions d’euros de crédit syndiqué, composé d’un prêt corporate de 125,0 millions d’euros non mobilisé à date et d’une ligne de crédit revolving de 75,0 millions d’euros elle aussi non mobilisée, pour assurer notamment les besoins en fonds de roulement de la société mère. Lignes de crédit accordées aux projets Au 31 décembre 2021, le Groupe bénéﬁcie d’engagements reçus au titre de ses ﬁnancements de projets et d’exploitation pour un montant de 753,8 millions d’euros non utilisés à cette date. NOTE 21.5. RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS RÈGLEMENTAIRES Le Groupe vend de l’électricité très majoritairement dans le cadre de contrats de long-terme faisant l’objet d’engagements fermes de la part de ses contreparties, dont de nombreux États. Dans certains pays, les États peuvent être amenés à remettre en cause rétroactivement certains tarifs de rachat boniﬁés comme cela a été le cas en France en 2021, sans impact matériel sur les comptes du Groupe (se référer note 2.2). Une remise en cause à l’avenir de certains tarifs de rachat serait susceptible d’impacter signiﬁcativement les états ﬁnanciers du Groupe. Le Groupe considère toujours que sa stratégie multi-ﬁlière et multi-pays a pour effet de limiter le risque lié aux évolutions réglementaires en réduisant son exposition à une technologie ou à un pays particulier. Le prix particulièrement compétitif de l’électricité produite par le Groupe dans la grande majorité de ses contrats constitue également une couverture naturelle contre ce risque. NOTE 22. ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 22.1.ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS En millions d’euros 31.12.2021 416,4 31.12.2020 243,6 Garanties accordées à des fournisseurs Maintenance 1 425,0 283,1 844,0 Autres engagements 198,5 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Actifs donnés en garantie 2 124,4 3 836,2 3 836,2 5 960,6 1 286,1 3 080,7 3 080,7 4 366,7 Engagements donnés liés aux activités de ﬁnancement Total des engagements hors bilan donnés Garanties accordées à des fournisseurs Dans le cadre de la construction de ses actifs de production, le Groupe peut être amené à octroyer temporairement des garanties à ses fournisseurs. Maintenance Dans le cadre de l’exploitation de ses actifs de production, le Groupe est amené à signer des contrats de maintenance pouvant s’étaler sur plusieurs exercices. Les prestations sont comptabilisées en charges l’année où elles sont réalisées. 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Autres engagements donnés Il s’agit principalement de garanties données par le Groupe dans le cadre du développement des projets telles que des garanties de soumission à des appels d’offres, des garanties de performance ou encore de démantèlement. Actifs donnés en garantie Les dettes contractées par le Groupe, dans le cadre de ﬁnancements de projets, sont assorties dans la plupart des cas de nantissements sur l’ensemble des titres et avances en comptes courants d’associés ainsi que de gages sur les actifs en garantie de remboursement de la dette bancaire jusqu’à son extinction. NOTE 22.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS En millions d’euros 31.12.2021 6 188,8 2 897,3 9 086,1 753,8 31.12.2020 6 201,2 1 366,3 7 567,5 374,9 Engagements d’achat d’énergie Autres engagements reçus Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Lignes de crédits accordées aux projets Lignes de crédits corporate accordées Engagements reçus liés aux activités de ﬁnancement Total des engagements hors bilan reçus 238,0 238,0 991,8 612,9 10 077,9 8 180,4 Engagements reçus d’achat d’énergie Dans la majorité des cas, lorsqu’une unité de production d’électricité est construite, la société porteuse de projet et appelée à l’exploiter conclut un contrat à long terme de fourniture d’énergie. Le Groupe bénéﬁcie d’engagements d’achat en général pour des périodes allant de 10 à 20 ans. Pour chaque actif sous-jacent, l’engagement a été évalué sur la base des volumes de production estimés par le Groupe sur la durée du contrat d’achat et des prix de vente non inﬂatés. Autres engagements reçus Ceux-ci comprennent principalement les garanties reçues de la part des constructeurs pour la bonne exécution de la construction des centrales ainsi que des fournisseurs au titre de la maintenance. NOTE 23. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Des transactions ont été réalisées avec les sociétés Impala et BPI France, identiﬁées comme des parties liées pour le Groupe. Les charges auprès des parties liées concernent principalement des management fees, ainsi que des intérêts sur les prêts octroyés. Les dettes envers les parties liées correspondaient à des ﬁnancements. Les comptes consolidés du groupe Neoen sont intégrés par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Impala qui détient 46,51% de son capital. Les transactions avec Impala et ses ﬁliales ou BPI France ont été effectuées à des conditions normales de marché. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 : En millions d’euros Charges 31.12.2021 0,1 31.12.2020 0,6 Dettes(1) (0,0) 10,5 (1) Le 14 janvier 2021, Neoen S.A. a remboursé la totalité de l’emprunt contracté auprès de la BPI réduisant ainsi sa dette de 10,5 millions d’euros. Les transactions effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021 concernent principalement la convention d’assistance avec la société Impala pour 0,1 million d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 183 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 24. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Deloitte / Constantin Autres réseaux Exercice 2021 En millions euros Neoen SA Audit Légal SACC * RSM 0,1 0,2 0,1 0,1 - - 0,2 0,2 Filiales Audit Légal Total 0,9 - 0,2 1,1 1,2 0,1 0,2 1,5 * les SACC contiennent principalement les honoraires relatifs à l’augmentation de capital du 9 avril 2021. Deloitte / Constantin Autres réseaux Exercice 2020 En millions euros Neoen SA Audit Légal SACC RSM 0,1 0,0 0,0 0,0 - - 0,1 0,0 Filiales Audit Légal Total 0,6 0,0 0,2 0,8 0,7 0,1 0,2 1,0 NOTE 25. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Aucun événement n’est survenu postérieurement à la clôture de l’exercice 2021. 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.2 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE AU 31 DECEMBRE 2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 à distance, ont eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. A l’assemblée générale de la société NEOEN C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NEOEN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. A. Immobilisations produites en interne (Notes 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Fondement de l’opinion Commeindiquédanslanote«12.2ImmobilisationsIncorporelles» de l’annexe, les frais de développement des différents projets de centrales de production d’énergie d’origine renouvelable, se composant des coûts directs et indirects, externes ou internes, liés au développement, sont portés à l’actif à partir du moment où le succès des projets correspondants est probable au regard des six critères IAS 38. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Risque identiﬁé et principaux jugements Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable. A partir de la mise en service du projet, l’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent estimée. De plus, lorsque le Groupe estime que la probabilité de succès s’amoindrit, les frais de développement sont dépréciés. Lors de l’abandon d’un projet, les coûts de développement liés à ce projet passent en charges au niveau des « Autres produits et charges opérationnelles non courants ». Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Au 31 décembre 2021, la valeur nette des projets en développement s’élève à 166,9 M€, le Groupe ayant activé 42,8 M€ de charges directement imputables au développement de projets au cours de l’année 2021. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit Nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation des projets en développement générés en interne comme un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement de la Direction requis pour l’appréciation du respect des critères d’activation des coûts correspondants et de la sensibilité aux estimations et hypothèses utilisées par la Direction pour en déterminer la valeur recouvrable. La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, telles que les restrictions de déplacement et le travail DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 185 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • évaluer la compétence des spécialistes mandatés par la société pour évaluer la juste valeur des instruments ﬁnanciers et échangé avec la Direction aﬁn d’obtenir une compréhension des périmètres d’intervention de ceux-ci. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier, au regard des normes comptables en vigueur et des règles d’activation déﬁnies par le groupe, les modalités d’examen des critères d’activation, en particulier par entretien avec la Direction ; • valider le détail du portefeuille d’instruments ﬁnanciers du Groupe que nous avons rapproché de la juste valeur déterminée par les spécialistes externes au Groupe. Nous avons rapproché ces états des conﬁrmations bancaires et réalisé des tests de valorisation. • tester par sondage la concordance des montants inscrits à l’actif avec le ﬁchier de suivi des projets établi par le groupe avec un retour à la documentation probante sous-jacente ; • revoir la documentation de couverture de ﬂux de trésorerie établie, et revoir le traitement comptable appliqué aux instruments ﬁnanciers et leurs impacts sur le compte de résultat et les autres éléments du résultat global en fonction de la qualiﬁcation de ces instruments. • examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la Société pour la détermination de la valeur recouvrable des frais de développement aux normes comptables en vigueur ; • examiner, au regard de la durée d’utilité retenue pour ces projets en cours de développement, les modalités d’amortissement des frais de développement ; • enﬁn, nous avons vériﬁé que la note annexe aux comptes consolidés 19 fournit une information appropriée. • enﬁn nous avons vériﬁé le caractère approprié des informations fourniesdanslesnotes12del’annexeauxcomptesconsolidés. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. B. Instruments ﬁnanciers de couverture (Notes 19 de l’annexe aux comptes consolidés) La société Neoen ﬁnance la construction et l’exploitation de certaines de ses centrales au travers d’emprunts à taux variables exposant l’entreprise à un risque de taux. Pour couvrir ce risque, Neoen met en place des couvertures de type Swap de taux ou Cap visant à ﬁxer le taux d’intérêt en début de projet (ou à ﬁxer le taux d’intérêt maximal). Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Comme indiqué dans la note 19 « Financement et Instruments ﬁnanciers dérivés » de l’annexe, les instruments ﬁnanciers dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l’actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Ces instruments sont initialement évalués à la juste valeur à la date de la conclusion d’un contrat dérivé, puis réévalués ensuite à leur juste valeur à chaque date de clôture. Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Risque identiﬁé et principaux jugements La société Neoen qualiﬁe comptablement ces couvertures en Cashﬂow Hedge permettant de comptabiliser les variations de juste valeur des instruments de couverture en OCI pour leur part efﬁcace. Les nouveaux principes d’IFRS 9 n’ont pas d’incidence signiﬁcative sur les états ﬁnanciers du Groupe à ce titre, dans la mesure où l’ensemble des opérations qui étaient qualiﬁées de couverture sous IAS 39 continuent à l’être sous IFRS 9. Nous considérons la comptabilisation des instruments ﬁnanciers comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des changements potentiels de juste valeur de ces instruments, de la part de jugement dans la documentation et l’analyse des couvertures, et des impacts comptables liés à leur qualiﬁcation en tant qu’instruments de couverture de ﬂux de trésorerie. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont notamment consisté à : • analyser la conformité des méthodologies appliquées par le Groupe aux normes comptables en vigueur. 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEOEN par l’assemblée générale du Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEOEN par l’assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le Cabinet Constantin Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 pour le cabinet Deloitte & Associés. Le Cabinet RSMS Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 4ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; Objectif et démarche d’audit • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 187 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 14 mars 2022 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Etienne de BRYAS Benoit PIMONT 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3 COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2021 4.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros) Notes 3.1 Exercice 2021 79,2 1,8 Exercice 2020 61,5 Chiffre d’affaires Autres produits(1) 4,7 PRODUITS D’EXPLOITATION Autres achats et charges externes Charges externes 81,0 (46,1) (46,1) (1,0) (20,4) (7,4) 66,2 5.1 (39,8) (39,8) (1,4) 5.1 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 8.1 8.1 (18,1) (12,1) (30,2) (0,7) Charges sociales Charges de personnel 8.1 (27,8) (0,8) Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux amortissements sur charges d’exploitation(2) Dotations aux provisions sur actif circulant Pertes et gains de change 14 et 15 (1,2) (1,0) - (0,0) (0,1) (0,9) Autres charges(3) (0,3) (0,2) CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits ﬁnanciers (77,2) 3,8 (74,1) (7,9) 10.1 10.1 10.1 54,0 (15,9) 38,1 41,9 14,7 (13,8) 1,0 41,1 Charges ﬁnancières (18,5) 22,6 Résultat ﬁnancier RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Produits exceptionnels 14,6 11 11 11 21,9 Charges exceptionnelles (8,3) Résultat exceptionnel 13,6 Intéressement / Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéﬁces (1,0) (0,8) 12 (6,1) (0,8) RESULTAT NET 35,8 26,6 (1) Comprennent sur l’exercice 2021, les transferts de charges relatifs aux frais et honoraires pour 0,9 million d’euros liés à l’extension de deux ans de la maturité du crédit syndiqué réalisé le 25 juin 2021, la reprise de dépréciation du compte courant BE Laneuveville à la suite de l’absorption de cette entité par Neoen Service pour 0,6 million d’euros, ainsi que les gains de change sur dettes et créances commerciales pour 0,2 million d’euros. (2) Correspondent à l’amortissement de frais liés à la mise en place des ﬁnancements « Océanes » et « Term-loan ». (3) Correspondent principalement aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 189 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3.2 BILAN ACTIF Brut Net Net (En millions d’euros) Notes 14 31.12.2021 Amort/dépr 31.12.2021 31.12.2020 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation 2,3 2,6 (1,9) 0,5 1,5 1,1 0,6 14 (1,0) 15 70,4 - 70,4 68,9 990,7 19,5 0,4 Créances rattachées à des participations Dépôts et cautions 15 1 375,7 14,2 - 1 375,7 14,2 15 - Autres immobilisations ﬁnancières Immobilisations ﬁnancières ACTIF IMMOBILISÉ 15 7,8 - 7,8 15 1 468,1 1 473,0 2,2 - 1 468,1 1 470,1 2,2 1 079,4 1 081,1 0,2 (2,9) Avances et acomptes - Clients et comptes rattachés Autres créances 3.2 3.2 3.2 36,5 - 36,5 13,8 4,5 3,6 - 3,6 Créances 42,2 - 42,2 18,6 60,4 79,0 0,3 Disponibilités et divers ACTIF CIRCULANT 279,6 321,9 0,4 - 279,6 321,9 0,4 - Charges constatées d’avance Charges à repartir 16 16 16 - 4,5 - - 4,5 4,9 Écart de conversion actif TOTAL ACTIF 0,6 0,6 2,3 1 800,3 (2,9) 1 797,5 1 167,6 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3.3 BILAN PASSIF (En millions d’euros) Notes 13 31.12.2021 214,1 1 053,4 4,7 31.12.2020 171,1 502,3 3,4 Capital social Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale 13 13 Autres réserves 13 53,8 8,0 28,5 8,0 Report à nouveau 13 Résultat de l’exercice 13 35,8 1 369,8 5,0 26,6 739,9 0,7 CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges Provisions pour pertes de change PROVISIONS 13 7 7 0,6 2,3 7 5,6 3,0 Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Dettes ﬁnancières 10.2 10.2 10.2 10.2 5.2 9 371,2 0,0 371,2 10,5 19,3 401,0 7,7 20,0 391,2 11,2 19,3 30,5 0,2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes d’exploitation Autres dettes 15,8 23,5 0,2 9 9 Produits constatés d’avance DETTES 0,0 0,0 421,9 0,2 424,7 0,0 Écart de conversion passif TOTAL PASSIF 17 1 797,5 1 167,6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 191 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS NOTE 1. Règles et méthodes comptables 193 NOTE 12. Impôts 201 203 NOTE 2. Activité de la société et faits NOTE 13. Capitaux propres marquants de l’exercice 193 194 195 196 197 197 NOTE 14. Immobilisations corporelles NOTE 3. Ventes et incorporelles 204 206 207 207 NOTE 4. Echéancier des créances NOTE 5. Achats NOTE 15. Immobilisations ﬁnancières NOTE 16. Comptes de régularisation actif NOTE 17. Comptes de régularisation passif NOTE 6. Echéancier des dettes NOTE 7. Provisions NOTE 18. Tableau/liste des ﬁliales et participations 208 209 209 NOTE 8. Charges de personnel et rémunération des organes de direction et d’administration NOTE 19. Autres informations 198 199 200 201 NOTE 20. Engagements hors bilan NOTE 9. État des autres dettes NOTE 10. Eléments ﬁnanciers NOTE 11. Résultat exceptionnel NOTE 21. Evénements postérieurs a la cloture 210 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 1. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Établissement des comptes Changement de méthode d’évaluation Les comptes sociaux au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables en France selon le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que des avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables. Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d’évaluation qu’au 31 décembre 2020. Néant. Changement de méthode de présentation Néant. NOTE 2. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE • La création de 23 038 actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; Activité de la société Neoen S.A., société anonyme de droit français, a été initialement • La création de 2 703 actions dans le cadre d’un plan constituée et immatriculée au Registre du Commerce et des d’attribution d’actions gratuites arrivé à échéance le 31 mai. Sociétés de Paris le 29 septembre 2008, sous le numéro 508 Ces opérations d’un montant total de 599 942 809,95 euros dont 556 930 863,95 euros de prime d’émission ont porté le capital social à 214 113 370 euros (se référer à la note 13). 320 017 sous forme de société par actions simpliﬁée. Ses actions ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 17 octobre 2018. Tête du Groupe, Neoen, détient principalement des sociétés holding qui détiennent à leur tour, directement ou indirectement, des sociétés projets portant les centrales de production ou de stockage d’énergie. Actions propres Au 31 décembre 2020, Neoen SA détenait 10 639 actions (dont 10 issues d’un contrat de liquidité). Neoen a signé le 24 septembre 2020 un mandat pour le rachat d’un maximum de 163 000 actions sur une période allant du 28 septembre 2020 au 15 mai 2021, pour un prix maximum d’achat de 45 euros par action. Dans le cadre de ce mandat, 151 727 actions ont été acquises sur l’exercice 2021 pour un montant de 6,5 millions d’euros. Faits marquants de l’exercice Augmentations de capital Le 7 avril 2021, Neoen S.A. a annoncé le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Celle-ci s’est traduite par l’émission le 9 avril 2021 de 21 393 678 actions nouvelles, représentant un montant total brut de 599,0 millions d’euros, dont 42,8 millions d’euros de capital et 556,2 millions d’euros de prime d’émission. Le produit de l’augmentation de capital permettra à Neoen de ﬁnancer le premier cycle d’investissement de son plan de développement visant à atteindre 10 GW de capacité en opération ou en construction à ﬁn 2025. Neoen a signé le 28 mai 2021 un mandat pour le rachat d’un maximum de 100 000 actions sur une période allant du 31 mai 2021 au 31 juillet 2021, pour un prix maximum d’achat de 40 euros par action. Dans le cadre de ce mandat, 100 000 actions ont été acquises pour un montant de 3,6 millions d’euros. Le 31 mai 2021, la Société a utilisé 110 807 de ses actions auto-détenues pour servir un plan d’actions gratuites arrivé à échéance. Cette opération s’est traduite par un impact de 593,3 millions d’euros net de frais et net d’impôts sur les capitaux propres du Groupe après prise en compte des frais d’émission (se reporter à la note 13). Neoen SA détient ainsi au 31 Décembre 2021, 204 510 actions propres (dont 52 961 issues d’un contrat de liquidité) pour un montant net de 3,1 millions d’euros. Augmentation de capital réservée aux salariés Au cours de l’exercice d’autres augmentations du capital social ont été réalisées du fait de : Le 12 mai 2021, Neoen S.A. a mis en œuvre une augmentation de capital réservée à ses salariés et mandataires sociaux en France. Ce plan proposait à chaque bénéﬁciaire l’acquisition d’un nombre maximum de 93 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 28,25 euros par action (bénéﬁciant d’une décote de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de ﬁxation du prix par le Président-directeur général, le 16 avril 2021, sur • L’exercice de 42 339 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 5,55 euros, de 24 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6 euros et 20 215 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 9,25 euros ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 193 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 subdélégation du Conseil d’administration) et un abondement à raison d’une action offerte pour une action souscrite. Incidences de la crise sanitaire La pandémie de la COVID-19, sévissant depuis le premier trimestre 2020, a conduit les gouvernements du monde entier à adopter des mesures restrictives sociales et économiques visant à contenir la circulation du virus. Ces mesures ont notamment déclenché des perturbations importantes pour les entreprises, entraînant un ralentissement économique mondial. Cette opération a donné lieu à la création de 23 038 actions d’une valeur nominale de 2 euros correspondant à une augmentation de capital de 348 449,75 euros dont 302 373,75 euros de prime d’émission. Plan d’attribution d’actions gratuites Dans ce contexte, le Groupe a continué de préserver la santé de l’ensemble de ses collaborateurs tout en poursuivant activement le développement de son portefeuille avec un total de 898 MW de capacités en opération ajoutées en 2021, le lancement de la construction de plus de 1 416 MW et le renforcement de son portefeuille de projets sécurisés. Le 10 mars 2021, le conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 272 302 actions de Neoen S.A. à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que les bénéﬁciaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et de développement, soient remplies. Le Groupe est ainsi parvenu à poursuivre son développement, en dépit de retards ponctuels dans la réalisation de ses projets, et à maintenir une croissance dynamique de son chiffre d’affaires tout en préservant sa trésorerie et sa liquidité tout au long de la période. En conséquence il n’a pas eu recours aux mesures d’accompagnement gouvernementales. NOTE 3. VENTES NOTE 3.1. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations de services assurées par la Société à ses ﬁliales, dans le cadre du développement de projets ou de la gestion et la supervision des actifs en exploitation. Ces prestations sont comptabilisées en chiffre d’affaires au fur et à mesure de leur réalisation, conformément aux jalons prévus contractuellement. Ventilation du montant net de chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par type d’activité et marché géographique se ventile de la façon suivante : (En millions d’euros) Prestations de services Chiffre d’affaires Proportion en % France 52,2 Export 27,0 Total 79,2 52,2 27,0 79,2 66% 34% 100% NOTE 3.2. CRÉANCES D’EXPLOITATION Principe comptable Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées le cas échéant pour tenir compte des éventuelles difﬁcultés de recouvrement. Les dépréciations éventuelles sont effectuées au cas par cas sur la base notamment de la solvabilité des clients. 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 État des créances d’exploitation Le poste se décompose de la façon suivante : Valeur brute 31.12.2021 Valeur nette 31.12.2021 Valeur nette 31.12.2020 (En millions d’euros) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Dépréciation 36,5 3,6 - - - - 36,5 3,6 13,8 4,5 Avances et acomptes TOTAL 2,2 2,2 0,2 42,2 42,2 18,6 L’augmentation des créances clients s’explique par la hausse des créances relatives aux conventions de développement, principalement avec des sociétés projets françaises, non encore encaissées au 31/12/2021, mais dont les encaissements interviendront au cours de l’année 2022. NOTE 4. ECHÉANCIER DES CRÉANCES Valeur brute 31.12.2021 Dont entrep. liées (En millions d’euros) < 1 an > 1 an 1 375,7 70,4 Créances rattachées à des participations Titres de participation 1 375,7 70,4 14,2 7,8 1 375,7 70,4 Dépôts et cautions 1,2 5,5 13,0 Autres immobilisations ﬁnancières Total de l’actif immobilisé Clients 2,3 1 468,1 36,5 3,3 6,7 1 461,4 1 446,1 36,5 3,3 État – Taxes sur la valeur ajoutée État – Autres impôts et taxes Débiteurs divers 0,3 0,3 2,2 2,2 Total de l’actif circulant Charges constatées d’avance TOTAL 42,2 0,4 42,2 0,4 - - 1 510,7 49,3 1 461,4 1 446,1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 195 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 5. ACHATS NOTE 5.1. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES Dans le cadre de sa politique de prix de transfert, l’ensemble des frais de développement encourus pour des projets internationaux du Groupe sont soit portés par Neoen S.A., soit refacturés par les sociétés de développement internationales à Neoen S.A. Ces frais de développement correspondent à des dépenses externes engagées principalement dans le cadre de l’obtention de permis, la réalisation d’études environnementales ou techniques ainsi qu’à des frais internes de personnel. (En millions d’euros) Exercice 2021 (6,5) Exercice 2020 (3,4) Frais externes de développement - France Frais de développement internationaux Études & sous-traitance Honoraires (25,3) (21,5) (1,6) (1,4) (7,4) (8,9) Autres charges (5,3) (4,6) TOTAL (46,1) (39,8) Le groupe a intensiﬁé ses investissements dans le développement de ses projets tant en France (+3,1 millions d’euros) qu’à l’international (+ 3,9 millions d’euros), principalement en Finlande, en Suède et en Australie. NOTE 5.2. DETTES D’EXPLOITATION Principe comptable Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. État des dettes d’exploitation Le poste se décompose de la façon suivante : (En millions d’euros) 31.12.2021 5,3 31.12.2020 Fournisseurs - Groupe 4,5 0,1 0,2 2,9 7,7 Fournisseurs - Hors Groupe Factures non parvenues - Groupe Factures non parvenues - Hors Groupe TOTAL 3,0 0,0 2,9 11,2 Les dettes fournisseurs – Groupe sont composées de refacturation des frais de développement des projets internationaux par les sociétés de développement locales. Les dettes fournisseurs hors groupes sont composées principalement de frais de raccordement d’un projet en développement et d’honoraires divers. 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 6. ECHÉANCIER DES DETTES Valeur brute 31.12.2021 De 1 à 5 ans Dont > 5 ans entrepr. liées (En millions d’euros) < 1 an 1,2 Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux États et autres collectivités publiques : > Taxe sur la valeur ajoutée 371,2 0,0 370,0 0,0 20,0 11,2 3,9 20,0 16,3 11,2 3,9 3,6 3,6 11,8 8,7 11,8 8,7 > Autres impôts et comptes rattachés Autres dettes 3,1 3,1 0,2 0,2 Produits constatés d’avance 0,0 0,0 TOTAL 421,9 31,8 370,0 20,0 16,3 NOTE 7. PROVISIONS Principe comptable Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au proﬁt de tiers, sans contrepartie pour la Société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Détail des provisions par nature Le détail des provisions par nature est le suivant : Reprises utilisées Reprises non utilisées (En millions d’euros) Provisions pour litiges Provisions pour risques Provisions pour charges(1) Provisions pour pertes de change TOTAL 31.12.2020 Dotations 31.12.2021 0,4 - 0,4 - 0,4 2,3 3,0 8,9 0,6 9,5 (4,6) (2,3) (6,9) 4,7 0,6 5,6 - (1) Au 31 décembre 2021, les provisions sur les actions auto-détenues s’élèvent à 4,7 millions d’euros. Ces actions sont destinées à être attribuées aux bénéﬁciaires lorsque les plans d’actions gratuites correspondant arriveront à échéance, respectivement en 2022, 2023 et 2024. Elles sont ainsi dépréciées au prorata du temps écoulé sur la durée totale des plans. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 197 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8. CHARGES DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Principe comptable Engagements envers le personnel La Société s’affranchit de ses obligations de ﬁnancement des retraites de son personnel par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraites. En outre, une indemnité de départ à la retraite, déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération, doit être versée aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. L’engagement de la Société à ce titre, calculé selon la méthode des unités de crédits projetées n’est pas signiﬁcatif compte tenu du peu d’ancienneté acquise par les salariés à ce jour et de la moyenne d’âge de l’effectif, et n’a donc pas été comptabilisé. NOTE 8.1. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF (En millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charges de personnel Salaires et traitements (20,4) (7,4) (18,1) (12,1) (30,2) Charges sociales CHARGES DE PERSONNEL Équivalent temps pleins (ETP) – Moyen Cadres (27,8) 140 3 123 4 Employés et agent de maîtrise EFFECTIF 143 127 L’augmentation du poste salaires et traitement est due principalement à : • L’impact de plans d’actions gratuites au bénéﬁce des salariés pour - 1,2 million d’euros. Les actions auto-détenues sont dépréciées au prorata du temps écoulé sur la durée totale des plans, générant une charge de (9,0) millions d’euros sur l’exercice 2021. En 2020, (7,8) millions d’euros avaient été reconnus au titre de l’impact de plans d’actions gratuites. • La hausse de la masse salariale pour 1,1 million d’euro liée essentiellement à l’augmentation des effectifs sur l’exercice. En revanche, les charges sociales diminuent du fait de la reconnaissance, depuis l’exercice 2020, des cotisations sur actions gratuites sur la durée des plans : • En 2020, l’intégralité des cotisations sociales liées au plan arrivant à échéance en octobre 2020 avait été comptabilisée pour 4 millions d’euros. La société avait également provisionné la quote-part de charges sociales liées aux plans d’actions gratuites arrivant à échéance en 2021, 2022 et 2023 pour 1,9 million d’euros. • En 2021, 0,5 million d’euros de provision sur charges sociales a été comptabilisé dans la cadre des plans d’actions gratuites en cours et arrivant à échéance en 2021, 2022 et 2023, sur la base d’un prix de l’action Neoen ayant sensiblement diminué par rapport à 2020. 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8.2. CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AUX SALARIÉS Plans d’options d’achat ou de souscriptions d’actions Nombre d’options attribuées Date de départ d’exercice Date d’expiration d’exercice Prix Nombre d’options Date d’attribution 30/05/2018 05/07/2018 TOTAL d’exercice en circulation 45 000 65 000 31/05/2021 06/10/2021 30/05/2023 05/07/2023 9,25 € 9,25 € 27 025 33 835 110 000 60 860 Plans d’attributions d’actions gratuites Nombre d’actions Date d’acquisition Date de ﬁn de période Nombre d’actions en circulation(1) Date d’attribution 10/07/2019 02/07/2020 10/03/2021 TOTAL attribuées 297 000 140 000 272 302 709 302 des actions 11/07/2022 03/07/2023 11/03/2024 de conservation - - - 295 445 145 948 285 252 726 645 (1) A la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisée le 9 avril 2021, et conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des plans d’actions attribuées gratuitement et des plans d’options de souscription d’actions, le Président-directeur général a procédé, sur délégation du Conseil d’administration, à l’ajustement des droits des bénéﬁciaires d’actions gratuites et d’options de souscription d’actions (coefﬁcient de 1,081). NOTE 9. ÉTAT DES AUTRES DETTES (En millions d’euros) Dettes sociales Dettes ﬁscales 31.12.2021 7,5 31.12.2020 7,2 11,8 8,6 Autres dettes 0,2 0,2 Produits constatés d’avance TOTAL 0,0 0,0 19,4 16,0 L’augmentation de 3,2 millions d’euros des dettes ﬁscales est essentiellement liée aux dettes de TVA collectées sur les facturations de conventions de développement (1,2 million d’euros) et à l’impôt sur les sociétés (1,8 million d’euros) lié à la hausse des bénéﬁces réalisés sur l’exercice. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 199 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10. ÉLÉMENTS FINANCIERS Principes comptables Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement représentent les emplois temporaires de trésorerie placés en SICAV et/ou en FCP de trésorerie. Elles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition. Lors des cessions, les plus ou moins-values sont calculées selon la méthode ﬁrst-in ﬁrst-out (FIFO). Une provision est constituée si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les comptes de Neoen SA sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euro à la date de l’opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes « écarts de conversion – actif/passif » au bilan. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l’objet d’une provision pour pertes de change. Opérations de couverture Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identiﬁée en gestion et documentée. Les effets des instruments ﬁnanciers utilisés par Neoen S.A. pour couvrir et gérer ses risques de change sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert. NOTE 10.1. RÉSULTAT FINANCIER (En millions d’euros) Exercice 2021 54,0 Exercice 2020 41,1 Produits ﬁnanciers Produits ﬁnanciers de participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Gains de change 48,5 31,5 1,3 3,4 2,3 0,5 1,9 5,7 Charges ﬁnancières (15,9) (0,6) (18,5) (2,3) Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Pertes de change (13,3) (2,0) (9,2) (7,0) RESULTAT FINANCIER 38,1 22,6 La hausse des produits ﬁnanciers s’explique principalement par l’augmentation des intérêts sur comptes courants d’associés pour + 17,0 millions d’euros liée à la poursuite de la croissance des investissements réalisés dans de nouveaux projets. Les charges ﬁnancières diminuent sous l’effet d’une baisse des pertes de change de - 5 millions d’euros compensée en partie par l’augmentation de + 1,4 million d’euros des charges d’intérêts associées aux OCEANE 2020 (effet année pleine). 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10.2. ÉTAT DES DETTES FINANCIÈRES (En millions d’euros) Emprunts 31.12.2021 370,0 1,2 31.12.2020 380,4 1,2 Intérêts courus sur emprunts Autres dettes ﬁnancières TOTAL 20,0 19,3 391,2 401,0 Au 31 décembre 2021, la baisse des emprunts s’explique principalement par le remboursement d’un emprunt BPI réalisé en janvier 2021. NOTE 11. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (En millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Produits exceptionnels 14,7 0,0 21,9 - Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles 1,1 14,1 7,8 13,7 (13,8) (9,0) (4,8) 1,0 (8,3) (0,4) (7,9) 13,6 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital RESULTAT EXCEPTIONNEL En 2021, les produits exceptionnels sur opérations en capital sont liés aux produits de cessions de ﬁliales à d’autre entités du groupe dans le cadre de la structuration de nouveaux ﬁnancements de projets. Pour rappel, les 14,1 millions d’euros réalisés en 2020 étaient principalement constitués par 13,3 millions d’euros liés à une réduction de capital intervenue chez Neoen Services, qui avait généré un boni correspondant à la différence entre la valeur des titres chez Neoen SA et le montant du capital social de Neoen Services. Les charges exceptionnelles sont essentiellement composées d’un mali sur actions auto-détenues, pour (13,8) millions d’euros, lié d’une part aux actions ayant été déﬁnitivement attribuées lors de l’arrivée à échéance le 31 mai 2021 d’un plan d’attribution d’actions gratuites et d’autre part aux actions auto-détenues dépréciées au prorata du temps écoulé sur la durée totale des plans restant. Ces charges sont compensées intégralement par un transfert de charges du même montant en produit exceptionnel (la charge associée à l’attribution d’actions gratuites étant ainsi comptabilisée en charges de personnel). NOTE 12. IMPÔTS Intégration ﬁscale La Société a opté à compter du 1er janvier 2010, pour le régime d’intégration ﬁscale prévu aux articles 223A et suivants du CGI, avec ses ﬁliales et sous-ﬁliales dont la liste au 31 décembre 2021 est la suivante : Neoen Biopower, Neoen Solaire, Neoen Services, Neoen Éolienne, Neoen International ainsi que Neoen Production 2, Neoen Investissement, Neoen Northern Hémisphère, Neoen Holding Jamaica, Neoen Holding Mexico, Neoen Holding El Salvador, Neoen Mexico II et Neoen Investissement II. Aucune ﬁliale n’a rejoint le groupe d’intégration ﬁscale au cours de l’exercice 2021. En qualité de société mère intégrante, Neoen SA assume la consolidation des résultats ﬁscaux de toutes les sociétés membres et le paiement au Trésor de l’impôt correspondant. Elle reçoit de ses ﬁliales le montant d’impôt qu’elles auraient dû supporter en l’absence d’intégration ﬁscale. En conséquence, au 31 décembre 2021, le montant de l’impôt dû par Neoen SA s’élève à 4,0 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 201 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détermination du résultat ﬁscal de l’intégration ﬁscale Résultat ﬁscal après utilisation des déﬁcits propres Utilisation déﬁcits propres Résultat comptable Réintégrations Résultat ﬁscal Déductions 23,0 1,6 Neoen 35,8 1,5 10,4 0,2 2,3 0,0 0,3 2,7 3,8 0,8 1,7 0,1 1,7 0,4 0,2 - 23,1 0,2 23,1 0,2 Neoen Solaire Neoen Eolienne 19,2 0,2 19,8 0,2 1,8 1,8 Neoen Biopower 0,0 0,0 Neoen Services 1,2 0,7 0,8 0,8 Neoen International Neoen Production 2 Neoen Investissement Neoen Northern Hemisphere Neoen Holding Jamaica Neoen Holding Mexico Neoen Holding El Salvador Neoen Holding Mexico II Neoen Investissement II TOTAL (1,9) (0,8) 8,9 1,1 (0,3) (3,0) 3,0 (0,3) (3,0) 3,0 6,1 6,7 (2,7) 0,7 0,0 (1,0) 0,4 (1,0) 0,4 0,4 14,0 1,6 10,9 2,3 4,9 4,9 (0,3) 0,8 (0,3) 0,8 2,8 2,2 (0,0) 80,4 - (0,0) 30,3 (0,0) 30,3 24,7 74,9 - Réintégrations/déductions propre à l’Intégration Fiscale (4,6) Résultat de l’Intégration Fiscale 25,7 Consommation des déﬁcits de l’Intégration Fiscale - Résultat après utilisation 25,7 Impôt dû 6,8 0,2 Montant de la Contribution Social sur l’IS Crédits d’impôt (0,1) (2,9) 4,0 Produit d’intégration ﬁscale Impôts sur les bénéﬁces 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détermination des résultats ﬁscaux individuels sans le bénéﬁce de l’intégration ﬁscale Calculé sans le bénéﬁce de l’intégration ﬁscale Report Résultat ﬁscal déﬁcitaire 31.12.2020 Consommation du déﬁcit Base taxable IS Théorique Neoen 23,1 0,2 - - - 23,1 0,2 6,3 0,0 0,3 0,0 0,2 - Neoen Solaire - Neoen Eolienne 1,8 0,9 0,2 - (0,9) 1,0 Neoen Biopower 0,0 - 0,0 Neoen Services 0,8 - 0,8 Neoen International Neoen Production 2 Neoen Investissement Neoen Northern Hemisphere Neoen Holding Jamaica Neoen Holding Mexico Neoen Holding El Salvador Neoen Holding Mexico II Neoen Investissement II (0,3) (3,0) 3,0 11,1 15,2 - - (0,3) (3,0) 3,0 - - - 0,8 - (1,0) 0,4 1,1 - - (1,0) 0,4 - 0,1 1,3 - 4,9 0,0 1,3 0,2 0,0 - 4,9 (0,3) 0,8 - (0,2) - (0,3) 0,6 0,2 - (0,0) (0,0) NOTE 13. CAPITAUX PROPRES Le 31 mai 2021, 2 703 actions ont été créées dans le cadre de l’arrivée à échéance d’un plan d’actions gratuites, portant ainsi le capital social à 213 996 910 euros. Capital social Entre le 1er janvier et le 15 mars 2021, 24 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6 euros ont été exercées pour un montant total de 144 000 euros, dont 96 000 euros de prime d’émission, portant le capital social à 171 149 424 euros. Au mois de juin, 13 210 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 9,25 euros ont été exercées, pour un montant total de 122 192,50 euros, dont 95 772,50 euros de prime d’émission, portant, en date du 30 juin 2021, le capital social à 214 023 330 euros. Le 9 avril 2021, 21 393 678 actions nouvelles ont été émises dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, représentant un montant total brut de 599 022 984 euros dont 556 235 628 euros de prime d’émission et portant le capital à 213 936 780 euros. Au cours du second semestre 2021, 38 015 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 5,55 euros et 7 005 options de souscription à un prix d’exercice de 9,25 euros ont été exercées, pour un montant total de 275 779,50 euros, dont 185 739,50 euros de prime d’émission, portant le capital social à 214 113 370 euros. Le 12 mai 2021, 23 038 actions d’une valeur nominale de 2 euros ont été créées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant total de 348 449,75 euros dont 302 373,75 euros de prime d’émission, portant le capital social à 213 982 856 euros. Au 31 décembre 2021, le capital social est divisé en 107 056 685 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 2 euros. Ce même jour, 4 324 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 5,55 euros ont été exercées, pour un montant total de 23 998,20 euros, dont 15 350,20 euros de prime d’émission, portant le capital social à 213 991 504 euros. Actions propres Au 31 décembre 2021, la Société détient directement ou indirectement 204 510 actions propres, issues principalement d’un programme de rachat d’actions en vue de leur attribution. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 203 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Tableau de variation des capitaux propres (En millions d’euros) Capital social ou individuel Primes d’émission Réserve légale Ouverture 171,1 502,3 3,4 Augmentations 43,0 Diminutions Clôture 214,1 1 053,4 4,7 559,0 7,8 0,0 1,3 Autres réserves 28,5 25,3 53,8 Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL 8,0 8,0 26,6 35,8 26,6 35,8 739,9 664,4 34,5 1 369,8 Le résultat de l’année 2020 de 26,6 millions d’euros a été affecté pour 25,3 millions d’euros au poste « Autres réserves » et pour 1,3 millions d’euros en Réserve légale conformément aux règles d’affectation du résultat. NOTE 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Principes comptables Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels, concessions et brevets et droits similaires et sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Pour toutes les immobilisations, l’amortissement est calculé sur la durée de vie économique prévue de l’immobilisation et selon le mode de consommation des avantages économiques liés. Les principales catégories sont : • Logiciels et autres immobilisations incorporelles : linéaire 3 ans ; • Installations générales, aménagements divers : linéaire 3 à 10 ans ; • Matériel informatique : linéaire 3 ans ; • Mobilier de bureau : linéaire 4 ans. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous déduction, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la cession de l’actif sur le marché à la ﬁn de son utilisation. À la clôture, la Société apprécie s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d’un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d’un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité du bien pour l’entreprise. 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 État des immobilisations corporelles et incorporelles en valeurs brutes (En millions d’euros) 31.12.2020 Acquisitions Cessions 31.12.2021 Logiciels - 1,9 0,5 2,3 0,0 1,1 0,3 - - 0,4 - - - - 2,3 0,1 2,3 0,0 1,3 0,3 0,9 2,5 4,8 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles Terrains 0,4 0,4 - 0,4 - Matériel de bureau, informatique et mobilier Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles TOTAL 0,2 - - 0,1 - 0,9 1,1 1,5 1,5 3,8 0,1 0,5 État des amortissements/dépréciations - immobilisations corporelles et incorporelles Amortissements Dotations Reprises Dépréciations Dotations Reprises (En millions d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Logiciels - (1,3) - - (0,6) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,9) - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles Matériel de bureau, informatique et mobilier Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles TOTAL (1,3) (0,9) - (0,6) (0,1) - (1,9) (1,0) - (0,9) (2,2) (0,1) (0,7) (1,0) (2,9) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 205 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 15. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Principes comptables Titres de participations et créances rattachées La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d’acquisition, comprenant les frais d’acquisitions directement liés. La valeur d’utilité, pour une participation donnée, est appréciée selon une approche multicritère (valeur actualisée nette des ﬂux de trésorerie futurs, multiples de valorisation sur la base de comparables de marché) qui tient compte notamment des perspectives de rentabilité à moyen terme et long terme. A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant réalisés par la Société, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires, à ses ﬁliales pour ﬁnancer la construction des centrales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. Autres immobilisations ﬁnancières Au 31 décembre 2021, les autres immobilisations ﬁnancières sont constituées de titres de la Société auto-détenus (se reporter à la note 13 - « Capitaux Propres »). Contrat de liquidité Lesopérationsliéesaucontratdeliquiditéquelasociétéapasséavecunprestatairedeservicesd’investissementsontcomptabilisées en conformité avec l’avis du comité d’urgence de la CNC no 98-D et avec le bulletin no 137 de la CNCC de mars 2005 : • Les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations ﬁnancières. Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice si celui-ci est inférieur au coût d’achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode FIFO est appliquée ; • Les espèces versées à l’intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en disponibilités. État des immobilisations ﬁnancières en valeurs brutes (En millions d’euros) 31.12.2020 68,9 Augmentations Diminutions 0,0 31.12.2021 70,4 Titres de participation 1,6 426,3 - Créances rattachées à des participations Dépôts et cautions 991,3 19,5 41,8 1 375,7 14,2 5,3 Autres immobilisations ﬁnancières TOTAL 0,4 12,1 440,0 4,8 7,8 1 080,1 52,0 1 468,1 La variation positive des titres de participation au cours de l’exercice 2021, pour un montant de 1,6 million d’euros, correspond à des augmentations de capital réalisées par certaines des ﬁliales de la Société et souscrites par celle-ci. L’augmentation des créances rattachées à des participations (+ 426,3 millions d’euros) s’explique par la réalisation d’apports en comptes courants dans le cadre du ﬁnancement de la construction des centrales du Groupe notamment en Europe pour 229 millions d’euros et en Australie pour 165 millions d’euros auxquels s’ajoutent les intérêts liés à la rémunération des comptes courants pour 14 millions d’euros. La diminution des créances (- 41,8 millions d’euros) est liée aux remontées de trésorerie de centrales en opération. Les dépôts et cautions ont diminué de 5,3 millions d’euros à la suite de la réduction du dépôt de garantie effectué dans le cadre du ﬁnancement de la construction de centrales solaires en Argentine, désormais entrées en opération. Les autres immobilisations ﬁnancières ont augmenté de 7,4 millions d’euros sur l’exercice en raison de l’acquisition de nouvelles actions auto-détenues pour 10,1 millions d’euros et l’acquisition d’actions dans le cadre du contrat de liquidité pour 2,0 millions d’euros. Ces acquisitions sont compensées par l’attribution déﬁnitive d’actions dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites arrivé à échéance le 31 mai 2021 pour 4,8 millions d’euros. 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 État des amortissements/dépréciations - immobilisations ﬁnancières (En millions d’euros) 31.12.2020 Dotations Reprises 0,6 31.12.2021 Titres de participation - (0,6) - - - - - - Créances rattachées à des participations Dépôts et cautions Autres immobilisations ﬁnancières TOTAL - (0,6) - 0,6 La provision pour dépréciation de sa créance de compte courant que Neoen détenait dans la société du groupe BE Laneuveville a été reprise pour 0,6 million d’euros dans le cadre de fusion de BE Laneuveville avec la société Neoen Service. NOTE 16. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (En millions d’euros) Charges constatées d’avance Charges à repartir(1) Ecart de conversion actif TOTAL 31.12.2021 31.12.2020 0,4 4,5 0,6 5,5 0,3 4,9 2,3 7,5 (1) Correspondent aux frais et honoraires pour 2,5 millions d’euros associés à un crédit syndiqué conclu le 12 mars 2020 et amendé le 25 juin 2021, pour 2 millions d’euros associés à l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE VERTE ») réalisée le 2 juin 2020 et pour 1,3 million d’euros associés à l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») réalisée le 7 octobre 2019. Au 31 décembre 2021, 1,2 million d’euros a été amortis. NOTE 17. COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF (En millions d’euros) Ecart de conversion passif TOTAL 31.12.2021 31.12.2020 0,2 0,0 0,2 0,0 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 207 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 18. TABLEAU/LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Dividendes Résultat du dernier exercice clos Quote- part du capital détenu Valeur brute des Valeur nette des Prêts et Cautions C.A.H.T du dernier exercice clos encaissés par la Société dans Devise des données ﬁliales avances consentis par la et avals donnés par la Réserves Capital et report à titres titres (En milliers d’euros) Neoen International Neoen Services Social 100 539 37 nouveau (7 819) 312 (en%) détenus détenus société Société l’exercice EUR EUR EUR EUR EUR EUR (1 872) 1 226 19 237 1 497 153 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100 9 100 9 458 145 3 479 3 349 2 232 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 399 Neoen Eolienne 1 198 943 37 37 0 Neoen Solaire 37 37 37 7 113 Neoen Biopower Neoen Production 1 Neoen Production 2 Neoen Production 3 Eoliennes Vesly 37 84 37 37 1 297 10 (5 618) 53 106 (63) 783 10 10 0 0 0 0 0 EUR 50 003 (794) (13) 50 003 3 50 003 3 16 749 144 630 811 EUR EUR 3 10 (72) (3) 10 10 Centrale Eolienne Champs Au Roy EUR 10 (67) (4) 100,0% 10 10 63 0 0 0 Eoliennes Chemin Vert Centrale Solaire Orion 8 Centrale Solaire Orion 9 EUR EUR EUR 5 5 5 (71) (35) (34) (72) (13) (3) 100,0% 100,0% 100,0% 5 5 5 5 5 5 10 214 121 0 0 0 370 0 0 0 0 168 0 PV Le Champ De Manoeuvre EUR EUR EUR 5 20 20 (90) (2 188) (1 104) (5) 8 883 100,0% 100,0% 100,0% 5 20 20 5 20 20 93 169 485 462 872 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Neoen Investissement Neoen Northern Hemisphere (2 724) Neoen Stockage EUR EUR EUR ARS AUD USD 3 3 (318) (13) 755 (9) 100,0% 100,0% 100,0% 99,1% 3 3 3 3 1 967 26 0 0 0 0 0 0 1 594 0 0 0 0 0 0 0 Neoen Stockage France Neoen Investissement Ii Neoen Argentina 1 (18) (11) (913) (682) 17 1 1 866 1 294 (0) 0 690 8 290 212 (1 184) (980) 3 1 439 7 814 204 1 439 7 814 204 10 Neoen Australia 100,0% 100,0% 21 704 600 Neoen Ecuador Sa 0 Neoen Renewables Finland Oy EUR 647 0 304 100,0% 647 647 0 0 2 716 0 Neoen Renewables Croatia Llc HRK EUR EUR 51 0 0 0 0 21 27 37 100,0% 100,0% 100,0% 51 0 51 0 311 7 184 510 0 0 0 597 2 688 101 0 0 0 Neoen Ireland Neoen Renewables Italia Srl 10 10 10 Neoen Renewables Jamaica Limited JMD 75 (149) (50) 100,0% 87 87 239 0 181 0 Neoen Mexico Neoen Servicios Mexico Neoen Mozambique Ndevelopment Npinvestment MXN MXN MZN EUR EUR EUR EUR 705 1 275 635 50 33 (4) (5) (620) (74) 100,0% 99,0% 759 1 230 451 759 1 230 451 0 0 0 0 0 0 0 0 112 1 303 82 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (181) 415 99,9% 329 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 50 50 0 1 373 0 50 4 966 3 743 (178) 2 117 3 841 (139) 602 602 0 Npinvestment Ii Npi Iii 85 4 425 155 4 425 155 6 923 5 975 0 155 0 Neoen Renewable Sweden Ab SEK 2 396 (101) 100,0% 2 2 200 0 1 310 0 Neoen El Salvador Pedregal Solar Nahualapa Solar Spica Solar USD USD USD USD 388 2 (88) 0 9 0 0 0 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 376 2 376 2 0 0 0 0 0 0 0 0 850 0 0 0 0 0 2 0 2 2 0 2 0 2 2 0 Neoen Zambia Renewables ZMW 14 1 753 (253) 100,0% 1 647 1 647 0 0 136 0 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19. AUTRES INFORMATIONS Identité de la société mère consolidante La Société est une société anonyme (SA) enregistrée et domiciliée en France. La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. Nom et siège de l’entreprise qui établit des états ﬁnanciers consolidés de l’ensemble NEOEN SA, 22 rue Bayard – 75008 Paris, le plus grand SIREN 508 320 017 Nom et siège de l’entreprise qui établit des états ﬁnanciers consolidés de l’ensemble NEOEN SA, 22 rue Bayard – 75008 Paris, le plus petit SIREN 508 320 017 NEOEN SA, 22 rue Bayard – 75008 Paris, SIREN 508 320 017 Lieu où des copies des états ﬁnanciers consolidés visés peuvent être obtenues Informations relatives aux dirigeants La rémunération versée au cours de l’exercice 2021 aux dirigeants du Groupe, s’élève à 2,4 millions d’euros (contre 2,5 millions d’euros en 2020). Les dirigeants représentent les membres du comité exécutif du Groupe. Informations concernant les parties liées Le 14 janvier 2021, Neoen SA a remboursé la totalité de l’emprunt contracté auprès de la BPI réduisant ainsi sa dette de 10,5 millions d’euros. Les transactions effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2021 concernent exclusivement la convention d’assistance avec la Société Impala pour 0,1 million d’euros. NOTE 20. ENGAGEMENTS HORS BILAN Opérations de couverture Les opérations de couverture de change existantes dans les comptes de Neoen S.A. visent à couvrir l’exposition associée : • aux apports en fonds propres ou comptes courants d’associés libellés en devises étrangères en faveur de sociétés de projets du Groupe, dès lors qu’ils sont connus avec précision ; • aux remontées de trésorerie en devises étrangères prévues depuis les sociétés de projets du Groupe sous formes de dividendes ou de remboursements de comptes courants d’associés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 209 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Engagements donnés Neoen S.A. s’est portée caution pour certaines de ses ﬁliales dans le cadre d’appels d’offres, de la mise en place de ﬁnancements de projet et de la construction de centrales, dans les conditions suivantes : (En millions d’euros) Total 82,6 < 1 an 32,6 de 1 à 5 ans 23,4 > 5 ans 26,7 0,3 Garanties liées aux activités de ﬁnancement Garanties liées aux activités de développement Garanties liées aux opérations TOTAL 14,4 5,3 8,9 553,8 650,9 271,3 309,1 282,5 314,8 0,0 26,9 Engagements reçus (En millions d’euros) Total 15,0 15,0 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 15,0 Garanties liées aux activités de ﬁnancement TOTAL - - - - 15,0 NOTE 21. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.4 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. À l'assemblée générale de la société NEOEN, C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NEOEN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Fondement de l’opinion Vériﬁcations spéciﬁques Référentiel d’audit Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont eu une incidence sur l’organisation DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 211 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L.451-1- 2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité Président-Directeur Général. relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEOEN par l’assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le Cabinet Constantin Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 pour le cabinet Deloitte & Associés. Le Cabinet RSM Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Au 31 décembre 2021, Deloitte & Associés était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 4ème année. 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 14 mars 2022 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Benoit PIMONT Etienne de BRYAS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 213 5 DÉVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIÉTALE 5.1 LA RSE, AU COEUR DE NOTRE ORGANISATION 5.4 NOS PROJETS 228 229 230 231 216 5.4.1 5.4.2 5.4.3 Donner la priorité à la sécurité Protéger la biodiversité Intégrer le recyclage 5.1.1 Des valeurs fortes partagées au sein du groupe 216 216 217 217 5.1.2 5.1.3 5.1.4 Financement durable Sustainability framework Évaluation par des tiers 5.5 NOS COMMUNAUTÉS Consulter et intéragir 232 233 5.5.1 5.5.2 Favoriser le développement économique local 234 5.2 PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS 5.6 5.7 5.8 AUTRES INFORMATIONS SOCIALES NOTE MÉTHODOLOGIQUE 236 238 217 5.3 NOS ÉQUIPES 219 220 221 222 226 5.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4 5.3.5 Travailler avec intégrité RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT S’approvisionner de manière responsable Attirer et ﬁdéliser les talents Promouvoir la diversité 240 243 5.9 PLAN DE VIGILANCE 5.10 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Réduire nos émissions de gaz à effet de serre 227 243 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.1 LA RSE, AU COEUR DE NOTRE ORGANISATION Le développement durable est au cœur des activités de Neoen, producteur indépendant d’énergies 100% renouvelables dont la mission est de produire durablement et à grande échelle l’électricité renouvelable la plus compétitive. « Produire durablement et à grande échelle l’électricité renouvelable la plus compétitive. » Neoen s’implique dans la lutte contre le changement climatique en développant, détenant et exploitant des parcs solaires, éoliens et des centrales de stockage de grande taille, à travers le monde. La taille des centrales existantes, son ambition pour de futures centrales, contribuent à accélérer le rythme de la transition énergétique. Conscient du rôle particulier qu’il a à jouer en matière de promotion du développement durable et de la responsabilité qui lui incombe de « donner l’exemple », Neoen développe, ﬁnance, construit et opère ses centrales selon les meilleurs standards de performance. Par ailleurs, les parcs solaires et éoliens de Neoen fournissent une énergie à prix compétitif, tirant à la baisse les prix de l’électricité. De même, le stockage par batterie joue également son rôle dans la réduction des coûts de l’énergie, en offrant des solutions compétitives aux problèmes de réseau. 5.1.2 FINANCEMENT DURABLE Dans la lignée de son positionnement et de ses convictions, le Groupe a eu très tôt à cœur d’intégrer la composante environnementale dans les modes de ﬁnancement de ses projets. Ainsi, après une première émission obligataire verte (green bonds) en octobre 2015, ce mode de ﬁnancement a été renouvelé en décembre 2017 par l’émission de green bonds pour un montant maximum de 245 millions d’euros destinés au ﬁnancement d’un portefeuille de projets éoliens terrestres et solaires en Australie, en Amérique Latine et en France, totalisant 1,6 GW de capacité en opération cumulée. Ces ﬁnancements ont été validés en tant que green bonds conformes aux principes applicables aux obligations vertes (green bonds principles) tels que publiés par l’International Capital Market Association (ICMA) en 2015 et 2017. Cette validation a été assurée par l’agence Moody’s ESG Solutions (ex Vigeo Eiris), expert reconnu en développement durable, à la suite de sa due diligence « ESG » (Environnementale, Sociale et Gouvernance) sur le Groupe. Neoen dispose d’une vision à long terme pour les infrastructures pérennes que le Groupe construit. Neoen est, en général, l’actionnaire majoritaire, voire l’unique actionnaire de ses infrastructures, et a comme objectif l’optimisation du rendement de ses installations sur toute leur durée de vie. Cela lui permet de prendre les meilleures décisions quant à la maintenance de ses installations. 5.1.1 DES VALEURS FORTES PARTAGÉES AU SEIN DU GROUPE En mars 2020, Neoen a conclu son premier crédit syndiqué d’un montant total de 200 millions d’euros et a indexé ses conditions ﬁnancières sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Neoen a fait le choix d’intégrer à ce crédit des critères ESG en ligne avec ses engagements : la prévention de la corruption et sa propre notation ESG assurée par l’agence Moody’s ESG Solutions (ex Vigeo Eiris). Un troisième critère a été adopté en juin 2021, relatif à des engagements de recyclage de Neoen pour ses nouveaux contrats d’équipement au cours de la période 2021-2025. Les conditions du crédit seront ajustées en fonction de la performance ESG de Neoen sur ces trois critères, qui sera mesurée annuellement. Neoen s’appuie sur des valeurs fortes qui guident ses relations et ses actions avec l’ensemble des parties prenantes : • l’audace, soit la capacité à devenir l’un des leaders mondiaux des énergies renouvelables, en concevant et en déployant des solutions énergétiques innovantes, compétitives et performantes ; • l’intégrité, qui permet de conduire les projets en toute transparence, partout dans le monde. Le Groupe choisit des partenaires qui agissent selon ce même principe ; • l’engagement, en plaçant le respect des engagements pris auprès des contreparties internes et externes au cœur de son développement ; Enﬁn, en mai 2020, Neoen a lancé la toute première émission d’obligations convertibles vertes en Europe pour un montant de 170 millions d’euros, renforçant ainsi son engagement en faveur d’une ﬁnance durable. Le produit de l’émission de cette OCEANE Verteaétéaffectéauﬁnancementouaureﬁnancementdeprojetsde production d’énergie renouvelable (énergie solaire photovoltaïque et éolienne) ou de stockage d’énergie conformément aux exigences de la taxonomie de l’Union Européenne et au document cadre (Green Bond Framework) disponible sur le site Internet de Neoen. Moody’s ESG Solutions (ex Vigeo Eiris) a établi une opinion de tiers indépendant (« Second Party Opinion ») sur le document cadre (Green Bond Framework) de Neoen et a conﬁrmé que celui-ci était bien en ligne avec les Green Bond Principles 2018, ainsi qu’avec les standards d’obligations vertes (Green Bond Standards) de l’Union Européenne. • l’esprit de corps, la loyauté et la solidarité guidant, au quotidien, l’action des équipes. Le Groupe a traduit son attachement à ces valeurs et les engagements qui y sont associés au sein de sa charte de bonne conduite, diffusée auprès de l’ensemble de ses salariés. Chaque salarié s’engage à la respecter. 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.1.3 SUSTAINABILITY FRAMEWORK 5.1.4 ÉVALUATION PAR DES TIERS Au-delà de son cœur de métier de développeur et de producteur d’énergies renouvelables de premier rang, Neoen a souhaité également développer des pratiques responsables et durables afférentes à son modus operandi, à ses interactions avec les communautés et à la maîtrise de son empreinte environnementale. Aussi le Groupe a décidé d’adopter le « Sustainability Framework », un cadre pour une politique de développement durable ambitieuse et de grande envergure. Cette première version du Framework, présentée lors du Capital Markets Day en mars 2021, constitue désormais une référence commune pour tous les pays de Neoen. Ce dernier est construit autour de 3 piliers : En septembre 2018, le Groupe a initié une démarche de corporate sustainability rating auprès de Vigeo Eiris (désormais Moody’s ESG Solutions) sur une base volontaire et a obtenu la note de A1 (5ème société sur 49 du secteur). Puis, à partir d’avril 2019, Neoen a demandé à Moody’s ESG Solutions de l’évaluer sur les sujets ESG « ESG Assessment » et a obtenu des notes en progression, passant de 60/100 (17ème place sur 65 entreprises du secteur et dans les 200 premières entreprises du classement mondial sur près de 5 000 entreprises évaluées en 2019) à 64/100 en 2021 (8ème place sur 62 entreprises du secteur et dans le top 1% des 5 000 entreprises évaluées). • Nos équipes • Nos projets • Nos communautés 5.2 PRÉSENTATION DES PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS La cartographie des risques du Groupe a servi de référence pour l’identiﬁcation des principaux risques extra-ﬁnanciers dont les thématiques relèvent de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Actualisée au second semestre 2020 et validée par le Comité d’audit, elle présente et classe les risques en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence. Certains de ces risques sont spéciﬁques aux questions de développement durable. Les risques extra-ﬁnanciers de Neoen sont gérés selon la même méthodologie que les risques opérationnels liés à son activité, tels que les risques de nature juridique ou les risques ﬁnanciers. L’ensemble des risques présentés font l’objet d’une description détaillée au sein du chapitre 3. Neoen a identiﬁé parmi l’ensemble des risques Groupe validés (cf. Chapitre 3) plusieurs risques principaux avec une dimension extra- ﬁnancière détaillés dans le tableau ci-dessous. Ce dernier met en relation les axes stratégiques issus du Sustainability Framework avec les risques et opportunités du Groupe et les indicateurs clé de performance suivis. Les politiques, dispositifs et actions mis en œuvre sont détaillés dans les paragraphes ci-après. Enﬁn, en 2021, Neoen a choisi de réaliser une analyse de matérialité, avec l’appui d’un cabinet conseil de référence avec l’objectif de s’assurer que les attentes des parties prenantes internes et externes - collaborateurs, clients, fournisseurs, prêteurs, actionnaires notamment - étaient bien identiﬁées par Neoen et reﬂétées dans les axes stratégiques. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 217 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Axes Politiques, procédures de diligence raisonnable performance Indicateurs clé de Résultats 2020 Résultats 2021 stratégiques Risques/ Opportunités Part des collaborateurs formés à la formation anti- corruption et compliance § 5.3.1 Travailler avec intégrité Risque de corruption dans le cadre de l’expansion du Groupe sur des marchés émergents 58 % 39 % 95,9 % 52 % § 3.1.2 Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe Part des collaborateurs formés dans la population considérée à risques Risque auprès de fournisseurs et contractants dont les pratiques ne respectent Travailler selon des principes éthiques § 5.3.2 Nous pas les droits humains (travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, etc.), ce qui peut entraîner une violation des droits humains et nuire à la approvisionner de manière responsable sur toute la chaîne de valeur Part de contractants de premier rang 100 % 100 % réputation de l’entreprise Part de collaborateurs ayant reçu au moins une formation dans l’année 79,8 % 100 % Attirer et ﬁdéliser les collaborateurs employés clés Risques liés à la capacité de rétention des cadres et § 5.3.3 Gestion des talents Dont France 100 % 16,1 % 100 % 17,8 % Taux d’attrition des effectifs permanents Tonnes de CO2 équivalent 1 994 589 2 230 831 tonnes de CO2 Réduire nos émissions Opportunité : Contribution à la transition énergétique § 5.3.4 Nous engager pour le climat évitées grâce à la production tonnes de CO2 Nombre d’accidents du travail sur nos sites (salariés interne et sous- traitants) 20 AAA ; 12 ASA n.d n.d Donner la priorité à la sécurité Risques liés à la santé et sécurité des employés et des sous-traitants § 5.4.1 Donner la priorité à la sécurité % de sites en construction ayant fait l’objet d’un audit HSE 48 % % de centrales rentrées en opération en 2021 ayant fait réaliser une étude § 5.4.2 Utiliser de manière responsable les ressources Protéger la biodiversité n.d 100 % d’impact environnemental Nouveaux MW couverts par une clause de recyclage (photovoltaïques n.d et batteries, hors solaire France) Intégrer / favoriser le recyclage § 5.4.3 Favoriser l’économie circulaire 174 % de centrales entrées en opération en 2021, ayant fait l’objet d’une concertation ou d’informations Risques liés à l’opposition à l’implantation d’une installation par les Consulter et interagir § 5.5.1 Dialoguer avec les territoires 85 % 100 % populations locales Concernant les conséquences environnementales de l’activité de Neoen, l’empreinte environnementale des activités du Groupe est maîtrisée et n’est pas considérée à ce jour comme un risque majeur. La transition énergétique représente une opportunité de développement pour le Groupe compte tenu de l’importante contribution de Neoen à la réduction des émissions de gaz à effet de serre par la production d’énergie 100 % renouvelable. Pour autant, Neoen reste vigilant quant à l’empreinte environnementale de ses projets et actifs. 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.3 NOS ÉQUIPES Neoen compte 299 collaborateurs, répartis dans 16 pays et travaillant sur plus de 100 projets, en développement ou en cours de construction, et plus de 100 centrales en exploitation. Accélérer la transition pour un avenir plus durable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 219 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.3.1 TRAVAILLER AVEC INTÉGRITÉ L’intégrité est l’une des quatre valeurs de Neoen et l’une de ses boussoles au quotidien. Les collaborateurs du Groupe sont formés à l’identiﬁcation des risques de corruption, dans chacun de nos pays. Mécanisme de contrôle POLITIQUE Le Groupe déploie également un dispositif de contrôle interne associé à des audits externes des procédures. Ce dispositif est décrit au paragraphe 3.2.2.3 « dispositif de contrôle interne » du présent document. Aucun cas de corruption n’a été détecté et ce, depuis la création de la Société en 2008. Dans le cadre de l’expansion de Neoen, renforcer notre culture de l’intégrité dans tous nos pays est essentiel dans la gestion du risque de corruption. ACTIONS MISES EN ŒUVRE Charte éthique et code de conduite anti-corruption • Charte éthique signée par l’ensemble de nos collaborateurs en 2021, lors de leur entrée chez Neoen et/ou lors de leur entretien annuel Conscient des risques de corruption potentiels liés à certaines implantations du Groupe, Neoen s’est doté d’une charte éthique et d’un code de conduite anti-corruption permettant de prévenir ces risques. La charte éthique du Groupe, disponible en français, anglais et espagnol, traduit les engagements du Groupe en matière d’intégrité et de respect des lois et règlementations locales. Des règles de conduite sont prévues dans le code de conduite anti-corruption aﬁn de lutter contre les risques de corruption de toute forme. • Elaboration, diffusion en interne et publication sur notre site internet de notre code de conduite anti-corruption en 2021, que 100% des collaborateurs ont signé • Poursuite du déploiement des formations anti-corruption pour tous les nouveaux salariés et de la réalisation d’une formation plus spéciﬁque, en présentiel, pour les collaborateurs les plus exposés Dispositif d’alerte Par ailleurs, le Groupe a mis en place un système externalisé de remontée des alertes par les collaborateurs, auprès d’un avocat. Ce dispositif a pour objectif de permettre le recueil des signalements relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite anti-corruption et à la charte éthique. Aucune alerte n’a été remontée en 2021. CHIFFRES CLÉS 100 % 95,9 % 52 % des collaborateurs ayant signé la charte éthique des collaborateurs ayant participé à la formation anti-corruption et compliance des collaborateurs « exposés » ayant eu une formation anti-corruption additionnelle (58% en 2020) (39% en 2020) 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.3.2 S’APPROVISIONNER DE MANIÈRE RESPONSABLE Neoen s’attache à retenir des fournisseurs ou contractants responsables et respectueux des normes les plus exigeantes et assure ensuite un contrôle du respect de ces règles, notamment à travers leur intégration dans les contrats EPC et le déploiement d’un dispositif d’audit et d’évaluation. Cette stratégie d’approvisionnement responsable nous permet de gérer de manière eﬃciente les risques liés à notre chaîne de valeur (non-respect des droits humains, santé sécurité, etc.) et le risque réputationnel associé. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE • Contractualisation avec des fournisseurs de composants majeurs ou critiques de premier rang « Tier 1 », également certiﬁés ISO 9001 et ISO 14 001 pour la fourniture et/ou l’installation des modules photovoltaïques, d’onduleurs de génératrices d’éoliennes, et des cellules de batteries Sélection des fournisseurs Neoen demande, en amont de la sélection, à ses fournisseurs de lui communiquer leurs certiﬁcats et résultats HSE et qualité ainsi que leur rapport de développement durable. Puis, durant la phase de sélection (RFP), les fournisseurs s’engagent à respecter les clauses ESG et HSE intégrées dans les contrats. L’analyse des réponses est complétée par les évaluations d’Ecovadis. Si le sous-traitant ou le fournisseur n’est pas enregistré sur la plateforme, Neoen demande que l’évaluation ESG par Ecovadis ait pu être réalisée préalablement à la désignation du lauréat. • Déploiement, depuis début 2021, d’un reporting mensuel des données HSE des contractants EPC • Evaluation ESG des fournisseurs du Groupe à l’aide de la plate-forme Ecovadis depuis ﬁn 2021 En amont du démarrage des chantiers, Neoen partage avec les contractants EPC les conclusions des études sociales (dans les pays émergents) et environnementales au stade de la sélection. Ces derniers sont ensuite tenus de mettre en œuvre les plans d’actions sociales (dans les pays émergents) et environnementales durant les phases de construction et d’opération. CHIFFRES CLÉS 100 % Mécanisme de contrôle et d’évaluation de fournisseurs Tier 1 Neoen réalise par la suite un audit 360° et/ou une visite d’usine de ses fournisseurs de composants majeurs (modules, turbines, trackers, onduleurs) avant d’initier toute relation d’affaires (quand la situation sanitaire le permet). L’audit 360° s’appuie sur un questionnaire adressant notamment les thématiques relatives aux conditions de travail et à la santé-sécurité. Les visites de site intègrent une revue de points relatifs à la santé, la sécurité, l’environnement et la qualité. 100 % de fournisseurs majeurs certifiés ISO 9001 et plus de 96% certifiés 14001 Durant la période contractuelle, Neoen s’attache à réitérer les visites de sites, en ciblant en priorité les fournisseurs dont les produits évoluent. En cas de manquement majeur identiﬁé lors d’un audit mené soit par Neoen, soit par un auditeur indépendant, Neoen peut être amené à exclure le fournisseur en fonction de la gravité du manquement observé. En 2021, aucun audit n’a pu être réalisé à cause du contexte sanitaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 221 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.3.3 ATTIRER ET FIDÉLISER LES TALENTS Neoen attache une grande valeur à son capital humain, lequel constitue l’un de ses atouts fondamentaux et cherche à favoriser l’émergence de talents au sein de ses collaborateurs. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE L’incapacité de Neoen à retenir les meilleurs collaborateurs et à ﬁdéliser ses équipes entraînerait une perte de compétence et d’expertise susceptible de nuire à sa performance. Le développement des carrières (mobilités, formations, prise de responsabilité, qualité de vie au travail) est donc un axe important de la politique Ressources Humaines. • Déploiement d’un système d’information de ressources humaines (SIRH) avec un module de gestion des congés commun à l’ensemble du Groupe, un module de gestion des dossiers du personnel digitalisé et un module de suivi du temps alloué par les collaborateurs sur les différents projets du Groupe permettant la ﬂuidité des processus • Internalisation de la fonction EHS&S aﬁn d’assurer les conditions de travail garantissant la protection de la santé et la sécurité de nos salariés et l’intégrité de nos actifs ainsi que le respect la protection de l’environnement ATTIRER DE NOUVEAUX TALENTS Au 31 décembre 2021, l’effectif du Groupe était de 299 salariés dans le monde, contre 255 salariés au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 17,3 % qui marque la croissance du Groupe tant en France qu’à l’international. La plupart des collaborateurs, à savoir 97,9 %, sont cadres. • Renforcement de la Direction des Ressources Humaines permettant un meilleur accompagnement et développement des collaborateurs et favorisant leur adhésion aux valeurs de Neoen Le Groupe a poursuivi sa dynamique de recrutements soutenue, avecl’embaucheen2021de100salariésdont10mobilitésgroupe et ce malgré le contexte sanitaire. Les recrutements réalisés en 2021 concernent pour 54,0 % l’international, principalement sur des fonctions de développement et notamment avec l’ouverture d’un nouveau pays en 2021 (Italie) et l’ouverture de 2 nouveaux bureaux en France (Lyon et Toulouse). Le taux d’attrition est en légère hausse par rapport à l’année 2020 qui se caractérisait par une relative stabilité en termes de départs. Il reste toutefois inférieur au taux de 2019 (18,6%). CHIFFRES CLÉS 17,8 % Taux d’attrition en 2021 (16,1% en 2020) La part des embauches dans l’effectif global, au 31 décembre 2021, est de 33,4 % (31,8 % en 2020), ce qui démontre la nécessité d’attirer de nouveaux talents pour poursuivre la dynamique de développement du Groupe. Pour cela, Neoen a renforcé sa communication en publiant les postes ouverts sur son site internet et en les relayant sur différents canaux de recrutement, notamment sur les pages Alumni de diverses écoles, des sites dédiés aux recrutements en environnement et développement durable, ainsi que les réseaux sociaux pour les rendre accessibles au plus grand nombre. 299 Effectifs (255 en 2020) 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 • Déploiement en France d’une politique de télétravail sur l’exercice 2021. FAVORISER L’ENGAGEMENT DES SALARIÉS ET LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL • Organisation du Solidarity Day dans 2 de nos pays, permettant aux collaborateurs de s’engager le temps d’une journée pour une association de leur choix, d’avoir un impact positif au- delà de l’engagement de Neoen en faveur de la transition énergétique. Elle sera mise en place dans le reste des pays de Neoen en fonction de l’évolution de la situation sanitaire locale. Le bien-être au travail des collaborateurs a un impact direct sur leur ﬁdélisation, leur engagement et leur performance. Aﬁn de favoriser le bien-être au travail, Neoen met en œuvre des actions en faveur de l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle des collaborateurs. • Organisation d’évènements destinés à renforcer la cohésion des équipes tant en interne (Ciné-philo, TGIF permettant des mises à jour régulières sur l’activité de Neoen) avec la participation de parties prenantes externes du secteur (Foot Solaire de Finergreen, Championnat du monde des EnR en vélo) pour tenir compte des souhaits exprimés par les collaborateurs dans l’étude réalisée en 2020 sur la culture d’entreprise, les valeurs et le télétravail, par des consultants externes auprès de nos collaborateurs en France. • Depuis 2019, mise en place d’un congé paternité minimum de 3 jours pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe même si la législation locale ne le prévoit pas. • Pour les salariés en France, en termes d’épargne salariale, reconduction des différents dispositifs mis en place auparavant, à savoir l’abondement dans le cadre des accords de plan d’épargne entreprise (PEE) et de plan d’épargne retraite d’entreprise collectif (PER COL) et l’actionnariat salarié Spring 2021 ainsi que l’intéressement (dont la prime a été augmentée en 2021). • Sensibilisation des collaborateurs sur l’importance des relations de respect et de conﬁance à tous les niveaux de la hiérarchie aﬁn de prévenir les risques d’harcèlement et de discrimination. • Incitation des salariés à réaliser leurs déplacements domicile- travail en utilisant un transport bas carbone (forfait mobilité durable en France, possibilité d’acheter un vélo via l’employeur en Irlande (Cycle 2 Work scheme) ou encore indemnisation monétaire lors de l’utilisation des transports en commun en Finlande). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 223 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 FAVORISER LA MOBILITÉ SUIVRE ET RÉMUNÉRER LA PERFORMANCE Il n’existe pas de parcours de carrière standard chez Neoen. Chaque collaborateur peut adapter son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités offertes. La mobilité interne est un facteur majeur de développement des compétences des collaborateurs. Ainsi, Neoen confronte les collaborateurs à des positions et à des expériences nouvelles au sein des différentes ﬁliales du Groupe. L’entretien annuel est un moment clé du développement des collaborateurs. Il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement, l’évaluation et la ﬁxation des objectifs de l’année. L’entretien annuel est aussi l’occasion de faire un bilan du plan de développement et déﬁnir les actions à mettre en place à la lumière de sa performance passée et des objectifs qui lui sont assignés. En 2021, 100% des salariés du Groupe ont eu un entretien annuel avec leurs managers. Neoen encourage vivement la mobilité internationale. À titre illustratif, en 2021, 10 salariés ayant été embauchés par une société du Groupe ont ensuite rejoint à titre temporaire ou déﬁnitif une autre société du Groupe. Cette dynamique se retrouve également dans la mobilité inter-métiers : 5 salariés ont changé de fonction en 2021. Au mois de juin 2021, après une période de télétravail et aﬁn de permettre aux collaborateurs de se retrouver avec leurs managers, des entretiens de mi-année ont été mis en place. Les objectifs pour 76% des collaborateurs ﬁxés en début d’année ont ainsi été revus et si nécessaire mis à jour. Cette initiative sera désormais renouvelée tous les ans. Pour permettre une projection des collaborateurs sur le long terme au sein du Groupe, Neoen privilégie les contrats à durée indéterminée qui permettent d’assurer un cadre de travail stable à ses collaborateurs. En 2021, 288 salariés bénéﬁciaient d’un contrat à long terme (CDI ou équivalents), soit 96,3 % des effectifs du Groupe. Neoen dispose d’une politique de rémunération attractive. La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est notamment basée sur le poste occupé, le degré de responsabilité et la performance individuelle du collaborateur et celle du Groupe. La rémunération peut également inclure des avantages qui varient selon les pratiques et règlementations en vigueur dans les pays tels que la prise en charge d’une partie des frais de restauration et de transport, l’assurance maladie, la prévoyance, les plans de retraite, ou encore la participation et l’intéressement. Par ailleurs, le Groupe met en place des solutions d’accès au capital destinées à certains collaborateurs (actionnariat salarié, attribution gratuite d’actions). RESPONSABILISER LES ÉQUIPES La moyenne d’âge au sein du Groupe est de 35,5 ans. La part des 35 ans et moins dans le Groupe (55,2 %) reste prédominante en 2021 et s’explique notamment par des recrutements importants sur cette tranche d’âge (73,0 % des recrutements). Fort de cette représentativité, l’entrepriseproposedesperspectivesd’évolution rapide avec la possibilité de prendre des responsabilités. Ainsi, l’âge moyen des managers est de 40,4 ans (40,1 ans en 2020). 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 % de salariés formés(1) Monde 31.12.2021 100 % 31.12.2020 79,8 % 97,4 % 100 % DÉVELOPPER LES COMPÉTENCES Pour accompagner le développement des collaborateurs, le Groupe a renouvelé le processus de formalisation d’un plan de formation en France et à l’international. Europe-Afrique Dont France Australie 100 % 100 % Le Groupe a poursuivi son effort de formation des collaborateurs avec des actions de formation en présentiel, en distanciel (selon les contraintes sanitaires liées au COVID-19 locales) ou à l’aide d’e-learnings. 95,3 % 92,7 % 40,8 % 60,7 % Amériques Nombre total d’heures de formation Les formations suivies portent principalement sur la sécurité (en particulier, les formations en vue de l’obtention de l’habilitation travaux en hauteur et de l’habilitation électrique), la formation au poste de travail, aﬁn de permettre aux salariés de s’adapter nouvelles évolutions réglementaires et législatives (par exemple les normes IFRS) et le développement des compétences requises pour le poste, telles que les formations linguistiques, conformité, management ou négociation. 31.12.2021 6 853(2) 5 490 4 845 852 31.12.2020 1 918 706 Monde Europe-Afrique Dont France Australie 589 349 Amériques 511 863 En 2021, le Groupe a remis l’accent sur la prévention de la corruption et renouvelé la formation en présentiel ou distanciel à destination des salariés les plus exposés ainsi que l’e-learning à destination des nouveaux arrivants. (1) Le % de salariés formés correspond au nombre de salariés ayant reçu au moins une formation y compris e-learning sur l’effectif moyen (au total, dans le monde, 288 salariés formés au cours de l’année sur un effectif moyen de 281 salariés). (2) Dont 394,3 heures de e-learning (hors formations à distance habituellement réalisées en présentiel). Neoen valorise les compétences internes dans la mise en œuvre du plan de formation. En 2021, 15 % des formations organisées étaient internes contre 14 % en 2020. Ce partage d’expertise crée de meilleures conditions pour le travail en équipe et facilite la communication entre les différentes équipes. CHIFFRES CLÉS 100 % de collaborateurs ayant reçu au moins une formation dans l’année (79,8% en 2020) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 225 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.3.4 PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ La diversité est source de ﬁerté et de dynamisme pour Neoen, avec plus de 36 nationalités présentes au sein de ses équipes. Les recrutements sont ouverts à tous, conformément aux principes d’égalité des chances et de non-discrimination. Neoen applique une politique de tolérance zéro envers les actes de harcèlement sur le lieu de travail. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE La diversité, source de dynamisme, est un élément clé de la politique de Ressources Humaines du Groupe. La diversité de la population managériale nourrit la performance du Groupe et passe notamment par la diversité des cultures dont Neoen est constitué et l’équilibre entre les hommes et les femmes. • Sensibilisation aux objectifs de parité hommes/femmes lors des recrutements auprès des managers et des cabinets de recrutements • Meilleure anticipation des recrutements permettant d’assurer le choix entre les candidats des deux sexes Le Groupe est convaincu que la mixité des genres est source de performance et porte une attention particulière à la mixité à tous les niveaux. Sa priorité est aujourd’hui d’améliorer la parité hommes/femmes dans l’ensemble de ses pays. Au 31 décembre 2021, 28,8% de ses salariés sont des femmes et 24,1% des postes de management sont occupés par des femmes. La forte croissance des embauches en particulier à l’international sur des fonctions d’ingénieur et chef de projet, fonctions où les femmes sont moins représentées sur le marché de l’emploi explique la diminution de la part des femmes dans l’effectif à ﬁn 2021. Un plan d’action est mis en place aﬁn d’assurer une progression de la représentation des femmes. • 100% des salariés de Neoen disposent d’un contrat local dans les différents pays • Poursuite des efforts du Groupe en faveur du recrutement des personnes en situation de handicap et développement des achats auprès des secteurs protégés CHIFFRES CLÉS À compétences égales, Neoen veille à assurer un recrutement tendant à permettre une répartition égalitaire entre les femmes et les hommes et s’attache au moment de la revue annuelle des rémunérations à ne pas créer d’écart entre les hommes et les femmes. La mise en place et le suivi de la politique salariale se reﬂètentdansl’indexd’égalitéprofessionnelleenforteprogression en 2021. Neoen a obtenu la note de 98/100 à l’Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (France) au titre de l’année 2021, contre 92/100 au titre de l’année 2020. 28,8 % de femmes dans le Groupe (30,9% en 2020) La diversité est par ailleurs source de ﬁerté et de dynamisme pour Neoen, avec plus de 36 nationalités présentes au sein de ses équipes. Pour attirer des candidats en situation de handicap, la Société continue de publier des annonces sur un site de recrutement dédié au handicap en France. En 2021, aucun des collaborateurs du Groupe n’est reconnu en situation de handicap. 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.3.5 RÉDUIRE NOS ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE Énergéticien spécialisé et indépendant, la mission de Neoen est de concevoir et de mettre en œuvre les moyens de produire, durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive. Ce faisant, Neoen participe activement à la décarbonation de l’énergie. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE Le changement climatique est, pour Neoen, une opportunité puisqu’il favorise l’émergence de politiques nationales en faveur des énergies renouvelables. En effet, les activités du Groupe contribuent activement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, ce qui est souvent un objectif politique annoncé. Le développement, la détention et l’exploitation des parcs solaires, éoliens et des centrales de stockage de grande taille, à travers le monde permettent d’accélérer le rythme de la transition énergétique. • Elargissement des initiatives existantes : déploiement des incitations de déplacements « bas-carbone » en Irlande et en Finlande • En 2021, compensation de 100% des émissions dues aux déplacements professionnels de la société en 2020 (707 tonnes de CO2) par le ﬁnancement de fours à cuissons « propres » pour des familles à faibles revenus au Mozambique et au Mexique • En 2021, pour la première fois, calcul du bilan carbone de Neoen sur l’ensemble de ses activités (scopes 1, 2 et 3) Ainsi, au cours des 3 derniers exercices, Neoen a évité l’émission de plus de 5 500 000 tonnes de CO2, selon ses propres calculs, qui résultent de l’application stricte de la méthodologie dédiée proposée par la Banque européenne d’investissement (BEI). CHIFFRES CLÉS Neoen souhaite également réduire les émissions liées à son activité et a déjà déployé plusieurs initiatives : promotion des déplacements « bas carbone » (train, voiture électrique), package mobilité pour les collaborateurs effectuant leurs trajets à vélo, renforcement des initiatives « zéro papier », et de celles visant à réduire les déchets de bureau et recyclage du matériel informatique à l’échelle mondiale. 2 231 000 tonnes de CO2 équivalent évitées grâce à la production de ses centrales d’électricité (1 995 000 t de CO2 en 2020) Enﬁn, en 2021, pour la première fois, Neoen a réalisé avec le concours d’un cabinet externe de référence son Bilan Carbone aﬁn d’identiﬁer d’autres possibilités de réduction de ses émissions. 464 000 tonnes de CO2 émises sur les scopes 1, 2 et 3 en 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 227 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.4 NOS PROJETS En plus de produire une électricité décarbonée, les centrales de Neoen sont le catalyseur d’une multitude d’initiatives innovantes durables. Viser l’excellence en matière de développement durable 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.4.1 DONNER LA PRIORITÉ À LA SÉCURITÉ Neoen exerce des activités pouvant exposer ses salariés et ses sous-traitants à des risques relatifs à leur santé et à leur sécurité dans l’ensemble de ses implantations, d’abord sur ses chantiers et ses unités de production, mais également dans ses bureaux, et en particulier dans les pays ou les zones à risques. C’est la raison pour laquelle Neoen s’engage à garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de toute personne travaillant sur ses sites, en mettant en place des mesures strictes de contrôle et de réduction des risques ainsi que des procédures de remontée et d’investigation des incidents et accidents. POLITIQUE • promouvoir la culture HSE du Groupe (visites de site, quart d’heure sécurité, audits, formations…). Les activités de construction, d’exploitation et de maintenance d’infrastructures de production d’électricité exposent la à survenance d’événements pouvant porter atteinte à la sécurité et/ ou à la santé des individus : risques techniques liés à l’utilisation de machines, à l’environnement sous tension électrique, à la circulation notamment dans des zones à risques, etc. Neoen a créé un Comité HSE incluant les membres de son Comité exécutif. Il se réunit chaque trimestre, avec pour responsabilité d’assurer le contrôle de la performance du Groupe en matière de politique HSE et le suivi d’indicateurs relatifs aux objectifs précités. Le Groupe promeut une forte culture en matière d’hygiène, sécurité et environnement (HSE), au travers de sa démarche HSE, garantissant que les prestataires se conforment aux attentes de Neoen dans le strict respect des contraintes légales et réglementaires en la matière. Neoen veille également à prévenir les risques sanitaires encourus par ses collaborateurs, notamment en déplacement ou en activité à l’étranger. Dans le contexte de la crise sanitaire, Neoen a favorisé le télétravail de ses équipes. La démarche HSE prônée par Neoen a pour objectif de limiter les atteintes aux personnes, aux biens et à l’environnement sur le lieu de travail, notamment sur les chantiers du Groupe mais aussi durant les phases de développement et d’opération de ses installations. Ces objectifs sont déﬁnis au sein du Plan de Gestion HSES (annexé aux contrats EPC et O&M) établi par le Groupe, comme suit : ACTIONS MISES EN ŒUVRE • Internalisation de la fonction EHS&S • Collecte et analyse des taux de fréquence des accidents des prestataires du Groupe • Progression vers l’objectif de mener un audit de conformité HSE sur 100 % de ses sites en construction, tous les mois pour les sites dont la capacité est supérieure à 20 MW, tous les deux mois pour les sites de moindre capacité • éviter toute blessure sérieuse du personnel ; • améliorer les conditions et réduire les risques de chaque poste de travail ; • promouvoir la remontée proactive d’informations sur les presqu’accidents et les situations dangereuses ; • Sélection des prestataires en incluant des critères de performance et de management HSE CHIFFRES CLÉS 20 48 % 173 accidents du travail avec arrêt sur les sites de Neoen des sites en construction ayant fait l’objet d’un audit HSE de presqu’accidents reportés (23 accidents en 2020) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 229 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.4.2 PROTÉGER LA BIODIVERSITÉ Au-delà de son engagement à lutter contre le changement climatique par la production d’une énergie renouvelable, la conscience environnementale de Neoen se traduit au niveau de ses projets par la mise en oeuvre des principes « Eviter, Réduire, Compenser». POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE Avec une empreinte foncière souvent importante, Neoen est principalement confronté aux enjeux liés à l’utilisation des sols et à la protection de la biodiversité. Ainsi, tout territoire d’implantation est rigoureusement sélectionné, à la lumière d’éléments cartographiques et analyses terrain visant à identiﬁer les impacts éventuels sur la faune, la ﬂore, les sites patrimoniaux et archéologiques, etc. Tout projet est donc établi sur la base d’un diagnostic territorial qui permet d’éviter, de réduire ou de compenser les pressions exercées sur le milieu. • Réalisation des études d’impact environnemental par des écologues spécialisés pour 100 % des projets en développement du Groupe • Déploiement d’une démarche « agrisolaire » au-delà de la France et de l’Australie • Compensation des impacts environnementaux inévitables conformément aux exigences locales (plantation d’arbres, préservation des espèces, plans de gestion des incendies) et aller au-delà : par exemple, en France, pour les projets éoliens du Groupe, pour chaque mètre de haie détruit, en moyenne, ce sont 3 mètres qui sont plantés ou replantés ; pour chaque m² de zone humide détruite, près du double est recréé De même, dans les régions agricoles, Neoen développe des solutions agrisolaires qui permettent de concilier une activité agricole et de production d’énergie. Enﬁn, lors de la ﬁn de vie des centrales, Neoen s’engage à un démontage des installations propice à la restauration et à la valorisation des milieux. • Aller au-delà des exigences réglementaires : au Mexique, équipement d’une salle apicole communautaire et ﬁnancement d’une grande serre destinée à produire des arbres de la région, aﬁn de lutter contre la déforestation et soutenir l’activité des apiculteurs Neoen porte une attention particulière au respect des écosystèmes sur les territoires d’implantation de ses projets tout au long du cycle de vie de ses installations. A ce titre, l’ensemble des équipes de développement, construction et exploitation du Groupe sont sensibilisées à la protection de l’environnement et au respect de la biodiversité. CHIFFRES CLÉS Plusieurs engagements environnementaux et en faveur de la biodiversité sont ainsi pris de façon formelle par le Groupe. Parmi eux ﬁgurent : • le respect des périodes de reproduction des espèces environnantes ; 100 % des centrales entrées en opération en 2021 ont fait réaliser une étude d’impact environnemental • la construction de réseaux de drainage des eaux concomitamment à la construction de l’installation ; • le recours au pâturage ovin pour le contrôle de la végétation ; • le perçage de trouées au niveau des clôtures (haies…) pour faciliter la mobilité des espèces animales autochtones ; • le défrichage des terres aﬁn de lutter contre la propagation des incendies. 230 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.4.3 INTÉGRER LE RECYCLAGE Neoen conçoit et opère des centrales dont la durée de vie est longue – au moins 25 ans – mais est très conscient de l’enjeu clé du recyclage des équipements principaux de ses centrales (panneaux photovoltaïques, batteries …). C‘est la raison pour laquelle le Groupe s’est engagé à analyser les diverses ﬁlières de recyclage des principaux matériaux de ses trois technologies : solaire, éolien et batteries. Neoen maintient un dialogue régulier avec ses fournisseurs. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE Neoen est attentif à la recyclabilité des équipements achetés et dialogue régulièrement avec ses fournisseurs, même si le Groupe n’a pas encore démantelé d’installations compte-tenu de la jeunesse de son parc. • Engagement d’identiﬁer les ﬁlières de recyclage pour toutes les activités du Groupe • Engagement d’intégrer une clause de recyclage dans tout nouveau contrat d’achat de composants, dans les pays où le secteur du recyclage est sufﬁsamment développé. Cet engagement est notamment reﬂété dans le crédit syndiqué obtenu par Neoen en 2020, avec un objectif de 400 MW couverts par cette clause d’ici 2024 (solaire – hors France et batteries) En phase de construction et d’opération, Neoen est soucieux de la bonne gestion des déchets générés sur l’ensemble de ses sites. Ainsi, les contractants EPC et O&M ont l’obligation de traiter les déchets en accord avec les règlementations locales. Par ailleurs, Neoen s’attache à favoriser le recyclage des panneaux photovoltaïques, en demandant à ses fournisseurs de panneaux solaires d’adhérer à PV Cycle en Europe et au Salvador notamment. Cette clause de recyclage sera progressivement intégrée pour d’autres pays, dès l’émergence d’une ﬁlière de recyclage. • Pour l’ensemble de ses nouveaux projets solaires en France, maximisation des panneaux solaires ayant une part de matière première recyclée, notamment le poly-silicium • Mise en œuvre du recyclage du matériel informatique des bureaux Pour ses parcs éoliens, en attendant d’avoir à en démanteler, Neoen a ajouté une clause de réemploi dans tous les contrats de maintenance éoliens autorisant l’usage de pièces de réemploi (garantie et certiﬁcation équivalente) aﬁn de favoriser l’économie circulaire et réduire ses émissions de CO2. Le dialogue avec les fournisseurs est également en cours pour l’activité de stockage : les batteries lithium-ion utilisées par Neoen sont recyclables selon les procédés pyrométallurgie (taux de 50% - 50% pour le lithium, >95% pour les métaux, procédé historique) et hydrométallurgie (taux supérieur à 80%, avec plus de 90% pour le lithium, plus de 99% pour les métaux). Une clause de recyclage a ainsi été intégrée à ses contrats d’achats de batteries les plus récents. CHIFFRES CLÉS 174 nouveaux MW couverts en 2021 par une clause de recyclage * Capacité totale des projets (MW) pour lesquels une clause de recyclage a été négociée pour les équipements principaux, pour les achats de modules PV ou de batteries (hors France pour les modules PV). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 231 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.5 NOS COMMUNAUTÉS Avec des projets et centrales ayant une empreinte foncière importante à l’échelon régional, et en qualité de propriétaire et exploitant à long terme, Neoen s’inscrit dans des relations de long terme avec les riverains et les communautés avoisinantes. Neoen travaille en concertation et coopération avec les parties prenantes locales, contribue au développement économique régional et local, et souhaite partager les bénéﬁces de la transition avec les communautés. Les entraîner avec nous dans la transition 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.5.1 CONSULTER ET INTÉRAGIR Neoen a conscience que le succès d’un projet dépend grandement du développement de relations transparentes et régulières avec les parties prenantes clés et les membres de la communauté locale. Il est donc important pour le Groupe d’entretenir une dynamique « sans mauvaise surprise », et Neoen s’engage à bâtir de telles relations dès le démarrage du projet, s’adaptant au contexte local, tout en oﬀrant à la communauté des occasions de s’exprimer. POLITIQUE ACTIONS MISES EN ŒUVRE Neoen est engagé dans une démarche concertée avec les acteurs locaux qui va au-delà de la réponse aux seules obligations règlementaires. En effet, l’implantation de chaque installation est décidée en concertation avec les autorités et communautés locales, dans chacun des pays du Groupe. • Pour chacun des projets du Groupe, consulter la communauté et partager de l’information, y compris lorsque cela ne relève pas d’une obligation légale : en 2021, par exemple, le site internet de Mutkalampi a été lancé, ainsi que plusieurs sites pour des projets français et australiens. Tout d’abord, des échanges préalables ont lieu avec les élus locaux pour assurer la compatibilité du projet avec les orientations des territoires. Puis, au-delà des dispositions règlementaires, et pour tout projet d’implantation de centrale, Neoen s’engage à mener des actions d’information et de communication à destination de la communauté (riverains, associations locales …) aﬁn de présenter le projet, ses enjeux, et d’en faciliter la compréhension, via des courriers, des afﬁchages, et/ou un site internet dédié au projet. • Mise à disposition du Community Engagement Plan pour les équipes * Le Community Engagement Plan est un outil interne complet, guidant et jalonnant toutes les consultations et interactions qui vont avoir lieu durant la vie d’un projet, depuis les premières étapes de l’étude de faisabilité jusqu’à son démantèlement. Durant la phase de développement, des réunions publiques sont également organisées, permettant aux équipes de Neoen de présenter les travaux envisagés, les intégrations paysagères du projet, les conclusions de l’étude d’impact social (dans les pays émergents) et environnemental dudit projet, les mesures d’accompagnement prévues, et plus généralement de s’inscrire effectivement dans une démarche de concertation auprès des populations locales pour proposer des solutions satisfaisantes pour la communauté. CHIFFRES CLÉS 100 % de centrales entrées en opération en 2021 ont fait l’objet d’une concertation ou d’informations A l’international, hors Europe, les actions de concertation sont systématiquement mises en œuvre auprès des communautés. Le pilotage de ces actions est réalisé par le chef de projet durant la phase de développement. La relation est ensuite prise en charge par un « Community Liaison Ofﬁcer (CLO) » désigné par l’EPC durant la phase de construction. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 233 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.5.2 FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE LOCAL La construction et la mise en opération de centrales peuvent oﬀrir d’importantes opportunités à l’échelle locale et/ou régionale, grâce à la création d’emplois, aux débouchés pour les fournisseurs locaux, à l’eﬀet démultiplicateur des revenus et dépenses générés par les investissements. Mais Neoen s’engage au-delà, souhaitant faire bénéﬁcier les territoires dans lesquels le Groupe s’implante de retombées positives sociales, culturelles. POLITIQUE • S’inscrire dans des relations durables en créant une œuvre d’art qui met en valeur les énergies renouvelables et la culture locale pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50 MW. L’impactdesprojetsduGroupen’estpasqu’économique. Neoen, en tant que propriétaire et exploitant sur le long terme, s’engage à faire bénéﬁcier les régions d’implantations des retombées des projets, en identiﬁant et ﬁnançant des initiatives locales et des projets de développement durable. L’investissement tant social que culturel des territoires revêt une dimension fondamentale pour l’ensemble des projets développés et opérés par le Groupe. * Le Local Participation Plan est un document proche du Community Engagement Plan. Il identiﬁe et répertorie l’ensemble des bénéﬁces économiques potentiels en termes de développement local et régional. Courant 2021, Neoen a pris plusieurs engagements : • Maximiser son impact économique local, en interagissant avec les entreprises et les réseaux professionnels locaux, en privilégiant les fournisseurs et les travailleurs locaux autant que possible, et en cherchant à développer les compétences, les formations et les apprentissages. Un Local Participation Plan sera désormais développé, notamment pour les projets dont la capacité est supérieure à 100 MW. ACTIONS MISES EN OEUVRE Neoen a déployé dans les pays d’implantation de ses projets et centrales de nombreuses actions dont certaines sont présentées ci-après. • Faire bénéﬁcier les communautés des retombées des projets du Groupe. Neoen dédie annuellement un budget visant à ﬁnancer des actions en faveur des communautés voisines de ses projets, pour chaque projet dont la capacité est supérieure à 50 MW. Dans les pays émergents, aﬁn de cibler les actions prioritaires permettant de répondre aux besoins des communautés locales, un « Community Development Plan » (CDP) est réalisé. 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Argentine En Argentine, priorisation à l’emploi de la communauté : 40 personnes locales ont été recrutées durant la construction et 4 autres, pour la phase d’opération et de maintenance. Par ailleurs, 8 bourses d’études ont été accordées à des étudiants de l’enseignement supérieur. Australie et Salvador Poursuite du déploiement des Community Beneﬁt Funds : au Salvador, où 3 % des revenus sont reversés à un Fonds d’investissement social consacré à des projets de développement locaux (santé, éducation et développement communautaire) ; ou en Australie, où un dispositif similaire, dédié au ﬁnancement d’initiatives de développement local, est déployé pour un grand nombre de nos centrales (Hornsdale, Bulgana…) Finlande Inauguration d’une œuvre d’art à Hedet, réalisée par une artiste locale, sur les mâts de 3 éoliennes ; appui ﬁnancier à des familles à faible revenu pour permettre aux enfants de pratiquer un sport et sponsoring des équipes juniors de sport locales. France Financement d’espaces verts, renaturation de rivières, rénovation énergétique de bâtiments communaux ; participation à des projets de restauration du patrimoine, tels que l’église de Notre-Dame de Vattetot-Sous-Beaumont (76), à forts impacts positifs (retombées directes, ou indirectes engendrées pendant les travaux ou l’exploitation des sites estimées par un cabinet indépendant à 21 fois le montant investi). Mexique Construction d’une serre communautaire, d’une pépinière d’arbres locaux pour lutter contre la désertiﬁcation, d’une salle polyvalente pour une des communautés. Équipement d’une salle apicole et d’un atelier de maroquinerie. Zambie Poursuite du programme de formations agricoles à destination des communautés locales aﬁn d’améliorer leurs revenus par la diversiﬁcation des espèces récoltées et permettre le partage de bonnes pratiques. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 235 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.6 AUTRES INFORMATIONS SOCIALES Répartition des effectifs par type de contrat Effectif total Monde 31.12.2021 299 197 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 255 163 136 55 Contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée TOTAL 288 11 247 8 Europe - Afrique Dont France 153 299 255 Australie 64 Amériques 38 37 dont 98% en CDI Effectif par pays Europe - Afrique France 31.12.2021 197 153 11 8 Finlande Irlande Portugal 8 Suède 7 Zambie 3 Mozambique Croatie 3 3 Italie 1 Australie Amériques Mexique 64 38 15 8 Salvador Argentine Equateur Etats-Unis Jamaïque TOTAL 8 4 2 1 299 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 31.12.2021 Europe - Répartition des effectifs par activité Direction Monde Afrique Dont France Australie Amériques 4 4 3 3 1 1 1 Support 3 Systèmes d’Information Juridique et Assurance Ressources Humaines HSE&S 1 1 1 12 4 10 4 10 4 2 1 1 1 Développement Energy Management Finances 124 8 86 1 61 1 20 7 18 9 52 2 36 2 25 2 7 Relations Investisseurs Financement 17 6 13 4 13 4 4 2 Achats Construction 23 7 14 4 11 4 6 3 Competence Center Asset management TOTAL 3 34 299 15 197 12 153 13 64 6 38 Nombre d’embauches Monde 31.12.2021 31.12.2020 Nombre de départs Monde 31.12.2021 31.12.2020 100 68 46 24 8 81 53 35 20 8 53 31 27 15 7 39 19 12 10 10 Europe- Afrique Europe - Afrique Dont France Dont France Australie Australie Amériques Amériques Répartition des effectifs par genre 31/12/2021 31/12/2020 Femmes Femmes Hommes 213 Hommes 176 111 90 Monde 86 61 51 18 7 79 52 46 17 10 79 Europe - Afrique Dont France Australie 136 102 46 38 Amériques TOTAL 31 27 86 213 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 237 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 31.12.2021 31.12.2020 Europe - Afrique Europe - Afrique Monde France Australie Amériques Monde France Australie Amériques Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux 28,8 % 31,0 % 30,0 % 25,0 % 33,3 % 35,1 % 21,7 % 28,1 % 17,6 % 20,8 % 18,4 % 8,3 % 31,0 % 28,4 % 27,2 % 31,9 % 33,3 % 26,4 % 33,8 % 34,3 % 28,6 % 30,9 % 23,5 % 40,0 % 27,0 % 16,7 % 0 % Pourcentage de femmes au sein du management 24,1 % 24,0 % Pourcentage de femmes dans les recrutements 25,0 % 5.7 NOTE MÉTHODOLOGIQUE Neoen s’est engagé volontairement pour la quatrième année consécutive dans la publication d’une DPEF dans son document d’enregistrement universel, en référence à la transposition en France de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations sociales et environnementales (ord. 2017-1180 du 19 juillet 2017, JO du 21 ; décret 2017-1265 du 9 août 2017, JO du 11), modiﬁée par l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017. 2021. Par ailleurs, un comité CSR réunissant les membres du Comex ainsi que la responsable CSR a été créé : il se tient semestriellement depuis octobre 2020. Informations sociales et santé-sécurité Les effectifs Les effectifs prennent en compte le nombre de salariés en contrat à durée indéterminé (CDI) et ceux en contrat à durée déterminée (CDD). Sont exclus des effectifs les salariés ayant un contrat en Volontariat International en Entreprise (VIE), en alternance (CAP et contrat de professionnalisation) et en stage. La table de concordance avec les informations sociales, environnementales et sociétales devant ﬁgurer dans la DPEF ainsi que la liste prévue par l’article R. 225-105 II du Code de commerce, est publiée à la section 5.10 du présent document. Le taux d’attrition correspond aux sorties de salariés en contrat à durée indéterminée dans le Groupe au cours de l’année, rapportée à l’effectif en CDI inscrit au 31 décembre de l’année précédente (x100). La présente note méthodologique tend à préciser les méthodes de collecte des indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux. L’index égalité hommes-femmes est calculé à partir de quatre indicateurs : l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé maternité et la parité parmi les dix plus hautes rémunérations. Périmètre de consolidation de la DPEF Les informations qui suivent se rapportent aux ﬁliales de Neoen (au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu’elle contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), c’est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société. Les données et indicateurs 2021 ont été consolidés par les équipes locales, les différentes directions Groupe et la directrice CSR sur la base d’une information au 31 décembre 2021. Le dialogue social En matière de relations sociales, la Société et les ﬁliales du Groupe sont soumises à des exigences légales et réglementaires différentes en matière de représentation du personnel en fonction des Etats dans lesquelles elles sont situées. Le Groupe se conforme aux obligations locales en matière de représentation du personnel et de représentation syndicale. A titre d’exemple, en France, la représentation du personnel est assurée par le Comité Social et Economique (CSE). Les membres du CSE se réunissent avec l’employeur tous les deux mois. Organisation de la RSE et du reporting Les différentes directions du Groupe ont la charge de déﬁnir et de déployer une démarche en réponse aux enjeux et problématiques qui leur sont propres sous la supervision du Comité exécutif. Les dispositifs déployés intègrent les attentes des parties prenantes internes et externes : collaborateurs, clients, fournisseurs, prêteurs, actionnaires et instances de régulation et de gouvernance nationales et internationales. En 2020, le Groupe a conﬁé le suivi de la démarche et des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux à la responsable CSR devenue directrice CSR en 2021 qui rapporte directement au Président-directeur-général. De même, un certain nombre de ces sujets sont portés par la responsable HSES, recrutée en Nombre de presque accidents Il s’agit du nombre d’événements qui n’a pas entraîné de blessure ou de dommage physique ou environnemental, mais qui avait le potentiel de le faire dans d’autres circonstances. Le périmètre couvert comprend les activités réalisées par Neoen ou par ses contractants. L’indicateur publié couvre le second semestre 2021. 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Nombre d’accidents avec arrêt Autres Il s‘agit des accidents ayant entrainé plus d’un jour d’arrêt. Le périmètre couvert comprend les activités réalisées par Neoen ou par ses contractants. L’indicateur publié couvre l’année 2021. Part de contractants Tier 1 Neoen ne travaille pour les principaux équipements de ses centrales (modules, onduleurs, génératrices éoliennes et cellules de batteries), qu’avec des fournisseurs tier 1. Cette classiﬁcation est établie par des tiers de référence, tels BNEF (Bloomberg) pour les panneaux solaires ou les batteries ou Wood MacKenzie pour les onduleurs ou les fournisseurs d’éoliennes, pour ne citer que les plus connus. Informations sociétales Transparence ﬁscale Neoen a retenu des règles ﬁscales applicables à l’ensemble des pays et tient compte des règles d’éthique du Groupe. En tant que Groupe international, Neoen s’acquitte des impôts, taxes, et droits, qui peuvent être signiﬁcatifs dans ses pays d’implantation. Le Groupe applique avec rigueur les règles ﬁscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. Exclusions Compte tenu de l’activité du Groupe, Neoen n’a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles dans le cadre de son activité : • la lutte contre le gaspillage alimentaire ; • la lutte contre la précarité alimentaire ; • le respect du bien-être animal ; Informations environnementales • une alimentation responsable, équitable et durable. Les émissions de CO2 évitées Vériﬁcation externe Les émissions de CO2 évitées sont égales à la différence entre les émissions générées par la production d’électricité renouvelable des centrales existantes et en opération et les émissions d’un scénario de référence qui aurait eu lieu en l’absence de cette production. Neoen calcule ses émissions selon la Méthodologie BEI (production en kWh x taux de CO2 évité par kWh) et a fait faire en 2021 une revue critique de cette méthodologie par Carbone 4. Les données quantitatives et qualitatives communiquées dans ce rapport ont fait l’objet d’une vériﬁcation externe par RSM, nommé organisme tiers indépendant et commissaire aux comptes de la Société. Pour les informations considérées comme étant les plus importantes, des tests de détails ont été réalisés. Empreinte Carbone du Groupe Neoen (Scopes 1, 2 et 3) Pour la première fois en 2021, le Groupe a fait réaliser le calcul de son empreinte carbone par le cabinet Carbone 4, sur les scopes 1, 2 et 3. La méthode de calcul reprend les principes issus de la Norme ISO 14 069 et intègre deux méthodologies : le Greenhouse Gas protocol et la méthode du Bilan Carbone. Les facteurs d’émission peuvent être issus de la Base Carbone de l’ADEME, calculés par Carbone 4 à partir des informations mises à disposition par Neoen ou issus des bases de données du cabinet Carbone 4. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 239 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, NEOEN une description des principaux risques extra ﬁnanciers, une Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné présentation des politiques appliquées au regard de ces organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations du groupe prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie (Exercice clos le 31 décembre 2021) verte) ; A l’assemblée générale de la société Neoen, • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce fraudes ou résultent d’erreurs. partie »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration tel que mentionné ci-avant. de performance extra-ﬁnancière consolidée, préparées selon La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : Préparation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ». L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : Limites inhérentes à la préparation de l’information liée à la Déclaration • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale) ; Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l’état des connaissances scientiﬁques et à la qualité des données publiques externes utilisées, (ex : les facteurs d’émission de gaz à effet de serre, les trajectoires climatiques sectorielles, …). Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration (ex : le périmètre de reporting, les extrapolations effectuées sur les consommations d’énergie, les gaz à effet de serre scope 3 reportés…). • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Responsabilité de l’entité Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vériﬁcation. Il appartient au Comité exécutif : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; Nature et étendue des travaux – nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; Nous avons planiﬁé et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies signiﬁcatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. – nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vériﬁcation et les exigences spéciﬁées associées relatives à la vériﬁcation. • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; – des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir les ﬁliales françaises, et couvrent entre 25% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que le respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 241 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre janvier 2022 et février 2022 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 10 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris, le 28/02/2022 Le Commissaire aux comptes désigné Organisme tiers indépendant RSM Paris Martine Leconte Directrice département RSE Associée 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.9 PLAN DE VIGILANCE À la date du présent document, au regard du nombre de salariés employés, le Groupe n’est pas tenu d’élaborer un plan de vigilance tel que prévu à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. 5.10 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Eléments requis Chapitre / Section ELÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 2021 Présentation du modèle d’affaires Chapitre 0. Notre mission ; Nos métiers ; Un acteur multi-local ; Notre modèle en quelques chiffres ; Gouvernance Principales activités de l’entreprise : chiffres clés, organisation et gouvernance Description du modèle économique Chapitre 0. Nos métiers Chapitre 0. Notre ambition pour 2025 3.1 et 5.2 Stratégie : perspectives d’avenir et objectifs Présentation des principaux risques extra-ﬁnanciers liés à l’activité de la société Description des politiques appliquées par l’entreprise, résultats et indicateurs de performance Risques liés à la santé & sécurité 5.4.1 5.5.1 5.3.1 5.3.3 Risques de réputation et de non-acceptabilité des projets Risques liés à l’éthique et à la corruption Risques liés à l’attractivité et la rétention des talents Autres thématiques et informations citées dans l’article L225-102-1 Les effets de l’activité quant au respect des droits de l’Homme Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption La manière dont la société prend en compte le risque d’évasion ﬁscale Changement climatique 5.3.1 et 5.3.2 5.3.1 5.7 5.3.5 Economie circulaire 5.4.3 Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable N/A 5.3 Accords collectifs et impacts Lutte contre les discriminations, promotion des diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 5.3.4 Engagements sociétaux 5.5.1 et 5.5.2 2.3.1.2 Impact de la crise sanitaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 243 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ETAT DE LA GOUVERNANCE 246 246 253 6.3.5 6.3.6 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 300 6.1.1 6.1.2 6.1.3 Composition du Conseil d’administration Censeurs du Conseil d’administration Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses ﬁliales aux ﬁns de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Proposition à l’assemblée générale annuelle de renouvellement des mandats d’administrateurs 300 301 254 257 6.4 AUTRES INFORMATIONS 6.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.4.1 Tableau des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital (comprenant les utilisations faites en 2020 et 2021) 6.2.1 6.2.2 Principes gouvernant la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration 257 Principes régissant le fonctionnement de la gouvernance 301 304 264 6.4.2 6.4.3 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des sociétés contrôlées par la Société 6.3 RÉMUNERATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX 273 273 Procédure d’évaluation des conventions courantes 6.3.1 6.3.2 Politique de rémunérations 304 304 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 6.4.4 6.4.5 Principales opérations avec les apparentés 276 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6.3.3 6.3.4 Rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs 306 293 296 Rapport sur les options et actions gratuites RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il rend compte notamment (i) de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de Conseil d’administration et de ses comités et de la représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, (ii) du code de gouvernement d’entreprise auquel il se réfère ainsi que (iii) de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail comprenant notamment la direction juridique, la direction des ressources humaines et la direction ﬁnancière. Au cours de sa séance du 14 mars 2022, le Conseil d’administration a décidé d’élargir les attributions du Comité des nominations et des rémunérations à celles relatives à la matière sociétale et environnementale et par conséquent de changer son nom en Comité Gouvernance et RSE. Le présent rapport a donc été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 7 mars 2022, nommé désormais Comité Gouvernance et RSE, et approuvé par le Conseil d’administration du 14 mars 2022. Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 25 mai 2022. 6.1 ETAT DE LA GOUVERNANCE La Société est une société anonyme à Conseil d’administration depuis le 12 septembre 2018. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP/MEDEF »). 6.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 14 mars 2022, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, ce dernier est composé de sept membres et d’un censeur. La composition du Conseil d’administration est décrite dans les tableaux ci-après. Au cours de l’exercice 2021, Madame Céline André a été remplacée par Madame Vanessa Giraud en qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement depuis le 22 septembre 2021. Cette désignation a été faite pour la durée du mandat de Bpifrance Investissement restant à courir au sein du Conseil d’administration. Il n’y a eu aucune autre modiﬁcation dans la composition du Conseil au cours l’exercice 2021, ni entre la clôture de cet exercice et le 14 mars 2022. Les mandats d’administrateur de Bpifrance Investissement et de Madame Hélène Lee Bouygues ont été renouvelés par l’assemblée générale du 25 mai 2021 pour une durée de quatre ans. 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le conseil d’administration est composé de sept membres et d’un censeur : (1) FSP Xavier Barbaro Président-directeur général Helen Lee Bouygues Administrateur référent Sixto Représenté par Christophe Gégout Administrateur Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur P P Bpifrance Investissement Représentée par Vanessa Giraud Jacques Veyrat Censeur Stéphanie Levan Simon Veyrat Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur indépendant Parité au sein du Conseil d’administration(2) Taux Âge moyen des administrateurs(2) Comité d’audit d’administrateurs indépendants(2) Comité Gouvernance et RSE 42 58 % % 45ans 42 % P Président de comité (1) Fonds Stratégique de Participations (2) Ces ratios n’intègrent pas le censeur du Conseil d’administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 247 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL XAVIER BARBARO Président-directeur général Xavier Barbaro est Président-directeur général de Neoen. Il a débuté sa carrière chez Louis Dreyfus Communications (devenu Neuf Cegetel) à Paris en 2001, avant de rejoindre Louis Dreyfus Commodities à Genève en tant qu’attaché du directeur général, où il était en charge du business plan et où il a mené plusieurs projets en Asie. Il a ensuite rejoint Direct Energie en 2007 en tant que directeur du développement, avant de fonder Neoen en 2008. Xavier Barbaro est diplômé de l’École polytechnique, de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Adresse professionnelle : 22 rue Bayard - 75008 Paris Âge : 46 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Nationalité : Française COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT(2) ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS(4) Date d’expiration – Président-directeur général de Neoen SA(3) – Président de Cartusia SAS – Néant du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé – Gérant de la société civile Axholme – Gérant de la société civile Casara Nombre d’actions de la Société détenues : 1 721 443(1) (1) Nombre d’actions détenues directement ou indirectement (via Cartusia anciennement dénommée Carthusiane) par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement). (2) Monsieur Xavier Barbaro a des mandats dans des ﬁliales européennes du Groupe. (3) A la date du présent document, fonction principale de Monsieur Xavier Barbaro. (4) Monsieur Xavier Barbaro a exercé des mandats dans certaines ﬁliales du Groupe. * Société française cotée ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS HELEN LEE BOUYGUES Administrateur indépendant Administrateur référent Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan, en tant qu’associate en fusions- acquisitions à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directrice du Développement de Pathnet, un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC, puis rejoint en 2000 Cogent Communications où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Ofﬁcer et Chief Financial Ofﬁcer jusqu’en 2004. Helen Lee Bouygues est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu’elle quitte en 2010 pour créer sa propre société de conseil. Elle intègre en 2014 McKinsey & Company, où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis février 2018, elle est Présidente de LB Associés, une société de conseil. Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude, de l’université de Princeton en Sciences Politiques et d’un MBA la Harvard Business School. Adresse professionnelle : 184 avenue Victor Hugo - 75116 Paris Âge : 49 ans Nationalité : Américaine MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Date d’expiration ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé – Présidente de LB Associés(1) – Fondateur et directeur général de Lee Bouygues Partners – Administrateur indépendant, administrateur référent et membre du Comité d’audit et membre du Comité Gouvernance et RSE de Neoen SA – Partner de McKinsey RTS France Nombre d’actions de la Société détenues : 1 632 – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Novartex SAS – Présidente du Conseil d’administration de Conforama SA – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit et de rémunération de Burelle SA – Membre du Conseil d’administration et du Comité de rémunération de Latécoère SA – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Fives SAS – Gouverneur et Présidente du Comité de Finance de l’Hôpital américain (Association) – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit et Comité d’investissement de CGG SA – Membre du Conseil de surveillance d’Arvella Investments SAS (1) A la date du présent document, fonction principale de Madame Helen Lee Bouygues. * Société française cotée 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 FONDS STRATEGIQUE DE PARTICIPATIONS (FSP)(1) Représenté par Christophe Gégout, administrateur indépendant Christophe Gégout a débuté sa carrière en 2001 à la direction générale du Trésor puis, à partir de 2003, à la Direction du Budget où il a été consultant pour le gouvernement. En 2007, il devient conseiller au ministère des Finances. Il rejoint le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) en avril 2009 en qualité de Directeur ﬁnancier, puis Directeur général adjoint en septembre 2015. Il est également président de CEA Investissement, ﬁliale du CEA, depuis janvier 2010. Christophe Gégout est devenu en 2018 le nouveau président de l’Alliance nationale de coordination de la recherche pour l’énergie (Ancre), puis Senior Investment Director chez Meridiam, l’un des leaders mondiaux de l’investissement et de la gestion d’actifs dans les infrastructures publiques au service de la collectivité. Il est aujourd’hui associé et Directeur général de Yotta Capital Partners SAS. Christophe Gégout est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences-Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique). Adresse professionnelle : 20 rue Royale - 75008 Paris Âge : 45 ans Nationalité : Française Date d’expiration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Mandats et fonctions de Monsieur Christophe Gégout – Administrateur général adjoint du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) Nombre d’actions de la Société détenues(2) : – Associé – Directeur général de Yotta Capital 6 950 000 Partners SAS(3) – Président du Conseil d’administration de CEA Investissement – Représentant permanent du FSP en qualité d’administrateur et Président du Comité d’audit de Neoen SA – Membre du Conseil de surveillance de Supernova Invest – Membre du Conseil d’administration et président du Comité d’audit de Soitec SA – Membre du Conseil d’administration de Séché environnement – Représentant permanent de CEA, administrateur de FT1CI Mandats et fonctions du FSP – Membre du Conseil d’administration de SEB S.A – Représentant permanent de CEA Investissement, censeur au sein du Conseil de surveillance de Kalray – Membre du Conseil d’administration d’Arkema S.A. – Membre du Conseil d’administration d’Allego BV – Membre du Conseil d’administration de Safran (par le biais de F&P, société de gouvernance détenue en commun avec Peugeot Invest) – Membre du Conseil d’administration de Zodiac Aerospace S.A. – Membre du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications S.A. – Membre du Conseil de Surveillance de Tikehau Capital S.C.A. – Membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisors S.A. – Membre du Conseil d’administration et Président du Comité d’audit de Neoen S.A. – Membre du Conseil d’administration d’Elior S.A. * – Membre du Conseil d’administration de Valeo S.A. (1) Pour plus d’informations concernant le Fonds Stratégique de Participations (FSP), le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 7.3.1 « Répartition du Capital et des droits de vote » du présent document. (2) Le Fonds Stratégique de Participations, dont Monsieur Christophe Gégout est représentant permanent, est actionnaire de la Société (se référer à la section 7.3 « actionnariat » du présent document). (3) A la date du présent document, fonction principale de Monsieur Christophe Gégout. * Société française cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 249 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 SIXTO(1) Représentée par Bertrand Dumazy, administrateur indépendant Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA (avec distinction) de la Harvard Business School. Il débute sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite Directeur d’investissement chez BC Partners en 1999. En 2002, il rejoint le groupe Neopost, où il est Directeur du marketing et de la stratégie. Il devient Président-directeur général (PDG) de Neopost France en 2005, puis Directeur ﬁnancier du groupe en 2008. En 2011, il est nommé Adresse professionnelle : 14/16 boulevard Garibaldi - 92130 PDG du groupe Deutsch, leader mondial des connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son Issy les Moulineaux Âge : 50 ans rachat par TE Connectivity. En 2012, il rejoint le groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enﬁn PDG du groupe rebaptisé Cromology. Il est nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015. MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Nationalité : Française COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé Mandats et fonctions de Monsieur Bertrand Dumazy – Président de PWCE Participations SAS (société du groupe Edenred) – Président-directeur général d’Edenred SE(2) – Président du Conseil de surveillance d’Union Tank Exkstein GmbH & Co. KG (Allemagne - société du groupe Edenred) – Administrateur indépendant au Conseil d’administration d’Air liquide SA Nombre d’actions de la Société détenues : – Représentant permanent de Sixto au Conseil d’administration et Président du Comité Gouvernance et RSE de Neoen SA 1 350 Mandat de Sixto – Membre du Conseil d’administration de Terreal Holding Mandats et fonctions de Sixto – Membre du Conseil d’administration et Président du Comité Gouvernance et RSE de Neoen SA (1) Sixto est une société spécialisée dans le secteur d’activité du conseil pour les affaires, de conseil aux entreprises, notamment le conseil en stratégie, en gestion et en investissement. (2) A la date du présent document, fonction principale de Monsieur Bertrand Dumazy. * Société française cotée 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 ADMINISTRATEURS BPIFRANCE INVESTISSEMENT(1) Vanessa Giraud a commencé sa carrière en 1996 dans le secteur bancaire à l’international (Société Générale en Allemagne puis Inspection générale de Crédit Agricole Indosuez), avant de poursuivre dans le conseil en stratégie pour Arthur D. Little en 2001 (practices Telecom/Internet/Media/Electronics, Pharma, Oil&Gas). Vanessa a rejoint le pôle private equity de la Caisse des Dépôts en 2004, intégré à Bpifrance en 2013. Elle est actuellement la Directrice du Pôle Fonds Filières et la Directrice de la stratégie de la Direction du Capital Développement. Vanessa est diplômée d’HEC, titulaire d’un certiﬁcat administrateur de sociétés de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), et Chevalier de l’Ordre du Mérite Agricole. Représentée par Vanessa Giraud, administrateur Adresse professionnelle : 6/8 boulevard Haussmann – 75009 Paris Âge : 48 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES LA DATE DU DOCUMENT Nationalité : Française ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration Mandats et fonctions de Madame Vanessa Giraud – Directrice du Pôle Fonds Filières et Directrice de la Stratégie de la Direction du Capital Développement au sein de Bpifrance investissement(4) – Représentant permanent de Bpifrance Investissement et Président du Comité stratégique de Palettes Gestion Services SAS du mandat(2) : Assemblée générale statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de surveillance de Bois et Sciages de Sougy SA – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de Neoen SA Nombre d’actions de la – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de surveillance de Trainvest SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de Josso SA Société détenues(3) : 5 016 112 – Membre du Comité de suivi de Malvaux Group SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration d’EO2 SA – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité stratégique de Scierie de Savoie Lapierre & Martin SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de suivi du Groupe Millet Industries SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au poste de censeur du Comité stratégique de Texelis SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de surveillance de Groupe Sirail SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité d’orientation stratégique de Syntony SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Comité de suivi d’Interior Rail SAS Mandats et fonctions de Bpifrance Investissement – Membre du conseil d’administration d’Abéo SA – Membre du Conseil d’administration d’Adocia SA – Membre du Conseil d’administration d’Advicenne Pharma SA – Membre du Conseil d’administration d’Albioma SA – Membre du Conseil d’administration d’Arkema – Membre du Conseil d’administration de Balyo SA – Membre du Conseil d’administration de Beneteau SA – Membre du Conseil d’administration de Eutelsat Communications SA – Membre du Conseil d’administration de Fermentalg SA – Membre du Conseil d’administration de Forsee Power – Membre du Conseil de surveillance de Kalray SA – Censeur au Conseil d’administration de Maat Pharma – Membre du Conseil d’administration de McPhy Energy SA – Membre du Conseil d’administration de Mersen SA – Membre du Conseil d’administration de Metex – Membre du Conseil d’administration de Nacon SA – Membre du Conseil d’administration de Sensorion SA – Membre du Conseil d’administration de Verallia SA – Membre du Conseil d’administration de Villmorin & Cie – Censeur au Conseil d’administration de Voyageurs du Monde (1) Pour plus d’informations concernant Bpifrance Investissement, le lecteur est invité à se reporter au paragraphe 7.3.1 « Répartition du Capital et des droits de vote » du présent document. (2) Madame Vanessa Giraud a remplacé Madame Céline André en qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement à compter du 22 septembre 2021. La désignation est faite pour la durée du mandat de Bpifrance Investissement restant à courir au sein du Conseil d’administration. (3) Bpifrance Investissement, dont Madame Vanessa Giraud est représentant permanent depuis le 22 septembre 2021, est actionnaire de la Société, par l’intermédiaire du FPCI Fonds ETI 2020 (se référer à la section 7.3 « actionnariat » du présent document). (4) A la date du présent document, fonction principale de Madame Vanessa Giraud. * Société française cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 251 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 STÉPHANIE LEVAN Administrateur Stéphanie Levan a commencé sa carrière chez Ernst & Young où elle assurait des missions d’audit et de conseil pendant cinq ans auprès de plusieurs sociétés françaises et étrangères cotées. Elle intègre ensuite le groupe Plastic Omnium, équipementier automobile et spécialiste de la collecte et gestion des déchets urbains, en tant que responsable de la consolidation groupe puis de l’audit interne. En septembre 2004, elle rejoint le groupe Louis Dreyfus en tant que responsable de la consolidation groupe puis, à l’occasion d’une scission, devient Directeur ﬁnancier du groupe Impala (anciennement Louis Dreyfus SAS). Son rôle au sein du département consolidation du groupe Louis Dreyfus puis du groupe Impala lui permettent de bénéﬁcier d’une bonne connaissance du Groupe depuis la création de la Société en 2008. Stéphanie Levan est diplômée de l’EDHEC et est expert-comptable. Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 50 ans Nationalité : Française Date d’expiration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Directeur ﬁnancier d’Impala SAS(1) – Représentant permanent d’Impala SAS au Conseil d’administration et au Comité d’audit de Direct Energie Nombre d’actions de la Société détenues : 1 088 – Administrateur et membre du Comité d’audit de Neoen SA (1) A la date du présent document, fonction principale de Madame Stéphanie Levan. * Société française cotée SIMON VEYRAT Administrateur Simon Veyrat est chargé d’affaires au sein du groupe Impala depuis le 1er octobre 2018, après avoir eu diverses expériences professionnelles au sein de cabinets d’avocats d’affaires dans le cadre de ses études. Simon Veyrat est diplômé de l’École des Hautes Etudes Commerciales de Paris (HEC Paris) en management et droit des affaires. Il est également diplômé en droit des affaires et ﬁscalités de l’université Sorbonne Paris 1 et titulaire du Certiﬁcat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA). Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 31 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Nationalité : Française ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Chargé d’affaires au sein du Groupe Impala(2) – Administrateur de Neoen SA – Néant Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé – Président de Clapioca SAS Nombre d’actions de la Société détenues(1) : 0 (1) Monsieur Simon Veyrat est actionnaire indirect de la Société, à travers Impala SAS, dont il est actionnaire minoritaire. (2) A la date du présent document, fonction principale de Monsieur Simon Veyrat. * Société française cotée 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1.2 CENSEURS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs. Le Conseil d’administration s’assure notamment que les censeurs connaissent la réglementation relative aux abus de marché, et plus spéciﬁquement les règles d’abstention, d’utilisation et de communication d’une information privilégiée. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui- ci. Le Conseil d’administration peut conﬁer des missions spéciﬁques aux censeurs ; ils peuvent faire partie, et présider, sous réserve du respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF et du Règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment s’agissant des exigences d’indépendance, des comités créés par le Conseil d’administration (à l’exception du Comité d’audit). L’éventuelle rémunération des censeurs est ﬁxée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part de l’enveloppe globale annuelle de rémunération qui lui est allouée par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. JACQUES VEYRAT Censeur Jacques Veyrat a démarré sa carrière en 1989 au Comité interministériel de restructuration industrielle (direction du trésor), où il a été rapporteur jusqu’en 1991. De 1991 à 1993, il est secrétaire général adjoint du Club de Paris, puis devient conseiller technique au cabinet du ministre de l’Équipement des Transports, du Tourisme et de la Mer dès 1993. En 1995, il rejoint le groupe Louis Dreyfus, comme Directeur général de Louis Dreyfus Armateurs jusqu’en 1998, puis Président-directeur général de Louis Dreyfus Communications (Neuf Cegetel) de 1998 à 2008 et Président-directeur général du groupe Louis Dreyfus jusqu’en 2011. Depuis 2011, il est Président de la société Impala SAS. Jacques Veyrat est un ancien élève de l’École polytechnique et du Collège des ingénieurs, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées. Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 59 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Date d’expiration COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Président d’Impala SAS(2) – Membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo – Administrateur de Direct Energie – Administrateur d’ID Logistics Group – Administrateur d’Imerys – Censeur et membre du Comité Gouvernance et RSE de Neoen SA Nombre d’actions de la Société détenues(1) : – Président du Conseil d’administration de Fnac-Darty SA 0 – Administrateur de HSBC France – Administrateur de GBL (Groupe Bruxelles Lambert) – Membre du Conseil de surveillance de Sucres et Denrées – Administrateur d’Iliad SA – Administrateur de Nexity SA – Censeur au sein du Conseil de surveillance de Louis Dreyfus Armateurs SAS – Censeur au sein du Conseil d’administration d’ID Logistics Group SA (1) Monsieur Jacques Veyrat contrôle la société Impala SAS qui est actionnaire de référence de la Société. (2) A la date du présent document, fonction principale de Monsieur Jacques Veyrat. * Société française cotée ** Société belge cotée sur Euronext Bruxelles DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 253 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1.3 PROPOSITION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS Echéance des mandats des administrateurs et du censeur AG 2022 AG 2023 AG 2024 AG 2025 Xavier Barbaro Président-directeur général Helen Lee Bouygues Administrateur référent FSP Représenté par Christophe Gégout Administrateur Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur Bpifrance Investissement Représentée par Vanessa Giraud(1) Administrateur Stéphanie Levan Administrateur Simon Veyrat Administrateur Jacques Veyrat Censeur(2) Administrateurs indépendants Echéance du mandat en cours (1) Au cours de l’exercice 2021, Madame Céline André a été remplacée par Madame Vanessa Giraud en qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur, à compter du 22 septembre 2021. (2) Monsieur Jacques Veyrat a été nommé en qualité de censeur par le Conseil d’administration en date du 12 septembre 2018. Son mandat prend ﬁn à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé. 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Dernier renouvellement de mandat Echéance du mandat en cours(2) Première nomination AG 2018 Xavier Barbaro Président-directeur général N/A AG 2022 AG 2025 Helen Lee Bouygues Administrateur référent AG 2018 AG 2021 FSP Représenté par Christophe Gégout Administrateur AG 2018 AG 2018 AG 2018 AG 2020 N/A AG 2024 AG 2022 AG 2025 Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur Bpifrance Investissement Représentée par Vanessa Giraud(1) Administrateur AG 2021 Stéphanie Levan Administrateur AG 2018 AG 2018 CA 2018 AG 2019 AG 2020 N/A AG 2023 AG 2024 AG 2022 Simon Veyrat Administrateur Jacques Veyrat Censeur (1) Madame Vanessa Giraud a remplacé Madame Céline André en qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur, à compter du 22 septembre 2021. La désignation est faite pour la durée du mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur restant à courir au sein du Conseil d’administration. (2) Les mandats d’administrateur des membres du Conseil d’administration viennent à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année indiquée, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Réexamen du nombre minimum d’actions à conserver au nominatif jusqu’à la ﬁn des fonctions par les dirigeants mandataires sociaux à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Xavier Barbaro est également Président-directeur général de la Société et que son mandat arrive également à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. En application de la recommandation du paragraphe 23 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration avait ﬁxé à 5 000 le nombre d’actions à conserver par les dirigeants mandataires sociaux au nominatif et ce, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions. Cette décision fait l’objet d’un réexamen au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, le Conseil d’administration du 14 mars 2022 a décidé de conﬁrmer la poursuite du cumul des fonctions de Président du Conseil et directeur général pour les raisons suivantes : Ainsi, sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 mars 2022 (au cours de laquelle il a statué sur le renouvellement des mandats du Président-directeur général et du directeur général délégué), a réexaminé cette obligation et a décidé de maintenir en l’état le nombre d’actions à conserver par les dirigeants mandataires sociaux au nominatif jusqu’à la ﬁn de leurs mandats. • le cumul des fonctions permet de continuer d’assurer la réactivité, l’efﬁcacité et l’agilité dans la prise de décision : cette dernière est très caractéristique pour la prise des décisions au sein du Groupe et l’« unité de commandement » serait en parfaite cohérence avec le processus de décision existant au sein du Groupe ; 6.1.3.1 PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE MONSIEUR XAVIER BARBARO • il permet aussi à la Société de parler d’une seule voix et de continuer de bénéﬁcier d’un interlocuteur unique et d’une communication forte et cohérente ; • le cumul des fonctions de Président du Conseil et de directeur général permet également de continuer de maintenir la conﬁance et le dialogue instaurés entre la direction générale et le Conseil d’administration de la Société et ainsi d’assurer la cohésion entre la stratégie et la fonction opérationnelle ; Le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Barbaro arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle de la Société de renouveler le mandat de Monsieur Xavier Barbaro en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans prenant ﬁn • ce cumul est également justiﬁé au regard de la performance et les qualités reconnues du Président-directeur général en place. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 255 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Enﬁn, ce cumul des fonctions permettrait d’assurer la continuité avec le mode de gouvernance antérieure qui s’est avérée efﬁcace dans un groupe qui compte 299 salariés à la ﬁn de l’année 2021. 6.1.3.3 RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE MONSIEUR ROMAIN DESROUSSEAUX En conséquence, sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, le Conseil d’administration a décidé lors de sa réunion du 14 mars 2022 de procéder au renouvellement de ses fonctions de Président-directeur général, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’administrateur, pour une durée coïncidant avec celle dudit mandat. Le mandat de directeur général délégué de Monsieur Romain Desrousseaux est aligné à celui du Président-directeur général, et arrive donc à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Il est rappelé que la nomination initiale de Monsieur Romain Desrousseaux, en tant que directeur général délégué, se justiﬁait par l’importance du développement des projets à international dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de la Société et de l’opportunité que ces activités de développement soient directement supervisées par un dirigeant mandataire social de la Société. Ce mode de gouvernance a depuis prouvé son efﬁcacité et son utilité pour le Groupe. 6.1.3.2 PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE SIXTO Le mandat d’administrateur de la société Sixto arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE et du Président-directeur général, a décidé lors de sa réunion du 14 mars 2022 de procéder au renouvellement de Monsieur Romain Desrousseaux dans ses fonctions de directeur général délégué pour une durée coïncidant avec la durée du mandat du Président-directeur général, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement du mandat du Président-directeur général à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle. Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle de la Société de renouveler le mandat de Sixto en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans prenant ﬁn à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que la société Sixto et son représentant permanent Monsieur Bertrand Dumazy satisfont les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF retenus par la Société, visés au paragraphe 6.2.1.4 du présent document. 6.1.3.4 RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE MONSIEUR JACQUES VEYRAT Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Bertrand Dumazy (représentant la Société Sixto, administrateur) est également Président du Comité Gouvernance et RSE. Le mandat de censeur de Monsieur Jacques Veyrat arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a décidé lors de sa réunion du 14 mars 2022 de procéder à la désignation de la société Sixto en qualité de Président du Comité Gouvernance et RSE, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’administrateur, pour une durée coïncidant avec celle dudit mandat. Il est par ailleurs rappelé que Monsieur Jacques Veyrat est également membre du Comité Gouvernance et RSE. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a décidé par anticipation lors de sa réunion du 14 mars 2022 de procéder au renouvellement de ses fonctions de censeur et de membre du Comité Gouvernance et RSE à compter de la prochaine assemblée générale annuelle, pour une durée de quatre ans prenant ﬁn à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE règlement intérieur décrivant la composition, les missions et les règles régissant son fonctionnement et de celles des comités en complément des dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables. Il est mis en ligne sur le site internet de la Société, dans la rubrique « investisseurs – gouvernance ». Il prévoit notamment les précisions rappelées ci-après. 6.2.1 PRINCIPES GOUVERNANT LA COMPOSITION ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (i) Participation aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou par tous autres moyens de communication – Consultation écrite des administrateurs 6.2.1.1 RÈGLES APPLICABLES À LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce et de l’article 14.3 des statuts, le règlement intérieur du Conseil prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux réunions du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identiﬁcation des administrateurs et garantissant leur participation effective. Ces modalités de participation ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce relatifs à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe, respectivement. La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % lorsque le Conseil d’administration est composé de plus de huit membres. Lorsque le Conseil d’administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’administration. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, de l’article 14.3 des statuts et du règlement intérieur du Conseil, certaines décisions du Conseil d’administration (prévues par la règlementation) peuvent être prises par consultation écrite. Le Conseil d’administration est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d’administration. L’assemblée générale ordinaire a ﬁxé la durée du mandat des administrateurs à quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat. Les fonctions d’un administrateur prendront ﬁn à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. (ii) Matières réservées au Conseil d’administration Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration ﬁxe la limitation des pouvoirs du directeur général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise. Par exception, l’assemblée générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modiﬁée pour une durée n’excédant pas quatre ans prendront ﬁn à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Aux termes de l’article 4.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration, sans préjudice des décisions expressément réservées par la loi aux assemblées générales d’actionnaires, et sans préjudice du pouvoir général du Conseil d’administration de se saisir de toute question intéressant la marche des affaires sociales, les décisions suivantes relatives à la Société et/ou l’une de ses ﬁliales, selon le cas, et toute mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences que celle résultant de l’une des décisions suivantes, que le directeur général et/ou les directeurs généraux délégués souhaiteraient prendre seront soumises à l’accord préalable du Conseil d’administration, qui se prononcera à la majorité simple de ses membres présents ou représentés : 6.2.1.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration de la Société a adopté le 12 septembre 2018, et mis à jour le 17 avril 2019, le 25 mars 2020, le 18 décembre 2020 et le 15 décembre 2021 un DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 257 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (i) toute acquisition ou cession (notamment par voie de vente, fusion, scission ou apport partiel d’actif) par la Société ou par l’une de ses ﬁliales (ou de l’une ou l’autre) d’un actif ou d’une participation pour un prix unitaire supérieur à 20 000 000 euros (à l’exception des éventuelles opérations à réaliser par la Société ou l’une de ses ﬁliales sur les actifs ou titres des ﬁliales détenues, dans chaque cas, directement ou indirectement, à 100 % par la Société) ; (iii) Administrateur référent Le Conseil d’administration peut décider de désigner un admi- nistrateur référent s’il l’estime utile ou nécessaire, dans les condi- tions ﬁxées par l’article 1.3 de son règlement intérieur. Nomination de l’administrateur référent Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration peut désigner parmi ses membres qualiﬁés d’indépendants, sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, un administrateur référent (l’« Administrateur Référent »). (ii) l’approbation ou la modiﬁcation du budget annuel de la Société ; (iii) tout investissement par la Société ou l’une de ses ﬁliales, immédiatement ou à terme, en fonds propres ou dépense relatif à un projet non prévu au budget (y compris tout partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire supérieur à 20 000 000 euros ; L’Administrateur Référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible et peut être révoqué de ses fonctions d’Administrateur Référent, à tout moment, par le Conseil d’administration, étant précisé que ses fonctions prennent ﬁn par anticipation dans l’hypothèse où la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général interviendrait avant la ﬁn de son mandat. (iv) tout investissement ou dépense réalisé par la Société ou l’une de ses ﬁliales relatif à un projet prévu au budget ou autorisé par le Conseil d’administration ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour un montant qui entraîne un accroissement de plus de 15 % des fonds propres prévus au budget ou autorisé par le Conseil d’administration ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour ledit projet ; Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Les missions de l’Administrateur Référent sont les suivantes : Organisation des travaux du Conseil (v) l’adoption d’un nouveau business plan ou toute modiﬁcation du business plan en cours ; L’Administrateur Référent : (vi) toute modiﬁcation de la forme ou de l’objet social de la Société et tout changement stratégique dans la nature de ses activités ; • peut être consulté par le Président du Conseil d’administration surlesprojetsdecalendrierdesréunionssoumisàl’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration. Il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration, de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ; (vii) tout transfert ou cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société ou toute fusion, scission, dissolution, liquidation de la Société (à l’exception des éventuelles opérations avec une société du Groupe qui ne sont que des opérations de réorganisation interne sans incidence sur les droits et obligations des associés) ; • peut solliciter du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ; (viii) la conclusion ou la modiﬁcation par la Société de toute convention d’emprunt ou de ﬁnancement corporate auprès d’une personne autre qu’une société du Groupe ou un de ses actionnaires et toute garantie, tout cautionnement ou tout autre engagement de payer similaire de la Société d’un montant supérieur à 5 % du montant global de l’endettement du Groupe, étant précisé que tous les projets faisant partie de la même décision ou du même appel d’offres seront cumulés pour l’appréciation des seuils prévus au présent paragraphe (viii) ; • peut réunir les membres du Conseil d’administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites executive sessions, de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’administration, sur un ordre du jour précis ; • préside les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président ; • veille au respect du règlement intérieur ; et (ix) la décision de (x) changer la place de cotation de la Société, (y) réaliser l’introduction en bourse de la Société sur un autre marché réglementé en plus de celui d’Euronext Paris et (z) réaliser l’introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé d’une ﬁliale de la Société ; et • assiste le Comité Gouvernance et RSE dans les travaux d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’administration. Relations avec les administrateurs L’Administrateur Référent entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des membres du Conseil d’administration, en particulier les administrateurs indépendants, et peut se faire si nécessaire leur porte-parole auprès du Président. L’Administrateur Référent s’assure que les membres du Conseil d’administration soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et bénéﬁcient notamment d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’administration. (x) la décision de transférer le siège social hors de France (ou de déplacer les principaux centres de décision hors de France). 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Fonctionnement des organes de gouvernance • rencontrer et accueillir Madame Vanessa Giraud, nommée en qualité de nouveau représentant permanent de Bpifrance Investissement en remplacement de Madame Céline André ; L’Administrateur Référent : • peut assister et participer à toute réunion des Comités, y compris ceux dont il n’est pas membre. S’il n’est pas membre du Comité Gouvernance et RSE, il est associé de plein droit aux travaux de ce Comité ; et • piloter les réﬂexions et contribuer à la formalisation de la procédure de sélection des nouveaux administrateurs ; • diriger et présider les débats de la réunion du Conseil tenue hors la présence des dirigeants mandataires (executive session) le 23 septembre 2021 ; • peut être désigné en qualité de président d’un ou plusieurs comités du Conseil d’administration • revoir l’autoévaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités au cours de l’exercice 2021, puis présenter son rapport au Conseil lors de la réunion du 14 mars 2022. Gestion des conﬂits d’intérêts Nonobstant l’obligation de déclaration des conﬂits d’intérêts qui s’impose à chaque membre du Conseil d’administration prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent porte d’administration toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel, qu’il aurait identiﬁée. En outre, Madame Helen Lee Bouygues s’est assurée de l’absence de conﬂits d’intérêt durant cet exercice. à l’attention du Conseil Enﬁn, dans le cadre de ces diligences, Madame HelenLeeBouyguesaconsidéréquelesorganesdegouvernance ont fonctionné de manière satisfaisante au cours de l’exercice 2021. Dans ces conditions, elle n’a pas jugé nécessaire de solliciter le Président-directeur général à l’effet de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Relations avec les actionnaires L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. Il assiste le Président-directeur général pour répondre aux demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux et fait remonter au Conseil d’administration les préoccupations éventuelles des actionnaires en matière de gouvernance. 6.2.1.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP- MEDEF dans sa version révisée du 30 janvier 2020. Ressources mises à disposition de l’Administrateur Référent et compte-rendu de son activité Le Code AFEP/MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante : www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies du Code AFEP-MEDEF. Envuedel’exercicedesmissionsviséesci-dessus, l’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de ses missions. L’Administrateur Référent rend compte de ses travaux annuellement au Conseil d’administration lors de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Il est présent lors des assemblées générales d’actionnaires et peut être invité par le Président à rendre compte de son action au cours de ces assemblées. 6.2.1.4 EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS En application de l’article 1 (ii) du règlement intérieur du Comité Gouvernance et RSE, le Comité doit examiner « chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ». Bilan de l’activité de l’Administrateur Référent Au cours de l’exercice écoulé, Madame Helen Lee Bouygues, administrateur référent indépendant et membre du Comité d’audit et du Comité Gouvernance et RSE, a notamment assisté à toutes les réunions du Conseil d’administration et de ses comités. Elle s’est entretenue régulièrement avec le Président- directeur général, notamment en amont de chaque réunion aﬁn de revoir les ordres du jour prévisionnels et s’assurer d’y aborder les sujets importants. Par ailleurs, ses principales activités au cours de l’exercice 2021 ont notamment consisté à : Conformément au Code AFEP/MEDEF, auquel la Société se réfère, et au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 1.2), sont considérés comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, les critères que doivent examiner le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil d’administration aﬁn de qualiﬁer un administrateur d’indépendant sont les suivants : • participer à l’élaboration du business plan et la stratégie de développement présentés lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021 ; • contribuer à la préparation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 9 avril 2021 ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 259 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (i) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société ou entité consolidée par la Société ou d’une société consolidée par la société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; (iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement, conseil, signiﬁcatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité ; (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; (ii) ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; (v) ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ; (vi) ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. Le Code AFEP/MEDEF indique que, concernant le critère mentionné au point (iii) ci-dessus, l’appréciation du caractère signiﬁcatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe doit être débattue par le Conseil d’administration et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation être explicités dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. S’agissant des administrateurs détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Code AFEP/MEDEF recommande en outre que la qualiﬁcation d’indépendant tienne compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel. Xavier Barbaro Helen Lee Bouygues Bpifrance Investissement Stéphanie Levan Simon Veyrat FSP Sixto Critère 1 : Ne pas avoir été salarié ou DMS de la Société, de sa société- mère, ou une ﬁliale au cours des 5 années précédentes • • • • • Critère 2 : Ne pas être DMS exécutif d’une société dans laquelle la Société détient un mandat • • • • • • • • • • • • • • • • • • Critère 3 : Ne pas entretenir de relations d’affaires signiﬁcatives avec la Société Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social • • Critère 5 : Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes • • • • • • • Critère 6 : Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans • • • • • • • • • • • • Critère 7 : Pour un DMS non exécutif, ne pas percevoir de rémunération variable liée à la performance Critère 8 : Analyse par le CA du statut de l’actionnaire important (> 10 % du capital de la Société) et de son administrateur représentant • • • • Administrateur indépendant NON OUI OUI OUI NON NON NON Critères d’indépendance satisfaits • 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 En application de ces critères, ont été précédemment considérés comme indépendants, à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société en octobre 2018 et au cours des réunions du Conseil d’administration ultérieures et notamment celle du 15 décembre 2021 : Madame Helen Lee Bouygues, la société Sixto représentée par Monsieur Bertrand Dumazy et le Fonds Stratégique de Participations (FSP) représenté par Monsieur Christophe Gégout car ils respectent tous les critères d’indépendance susvisés. Il est également précisé qu’aucun administrateur indépendant n’entretient de relations d’affaires avec la Société. En revanche, trois administrateurs (Madame Stéphanie Levan, Monsieur Xavier Barbaro et Monsieur Simon Veyrat) ne doivent pas être considérés comme indépendants en raison de leur désignation sur proposition de l’actionnaire de référence Impala SAS. L’indépendance de Bpifrance Investissement a été examinée en détail en décembre 2021 par le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil d’administration. Bpifrance étant l’une des banques de ﬁnancement du Groupe, cette relation ne permet pas à ce jour à Bpifrance Investissement de pouvoir être considéré comme membre indépendant du Conseil d’administration. 6.2.1.5 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, AU COMITÉ EXÉCUTIF ET MIXITÉ DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ Diversité au sein du Conseil d’administration Le Conseil d’administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d’une composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualiﬁcations, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du Conseil d’administration tenant notamment compte des éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. Le Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2021, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a arrêté les termes de la politique de diversité applicable aux administrateurs, appréciée au regard d’une pluralité de critères ainsi que sa mise en œuvre au cours de l’exercice 2021 et les résultats obtenus au cours dudit exercice comme suit : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 261 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Modalité de mise en œuvre de la politique et résultats en 2021 Critères Politique et objectifs visés Représentation hommes et des femmes équilibrée des Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil et de l’ensemble des comités Composition du Conseil : • 42 % de femmes • Ecart de 1 entre le nombre de personnes de chaque sexe (étant précisé que l’exigence légale applicable en la matière est un écart de 2 maximum). Au sein du Conseil : respect de l’exigence légale relative à l’écart de 2 maximum entre le nombre de membres de chaque sexe dès lors que le Conseil comporte au plus 8 membres et au-delà, respect de la proportion de 40 %. Composition des comités : • Comité d’audit : 2/3 de femmes • Comité Gouvernance et RSE : 1/3 de femmes • écart de 1 entre le nombre de personnes de chaque sexe dans chaque comité Pluralité de nationalités internationaux – Proﬁls Expérience internationale d’une partie des Dimension internationale du Conseil au regard de administrateurs et/ou présence d’au moins la présence de : un administrateur de nationalité étrangère • Madame Helen Lee Bouygues de nationalité américaine, dotée d’une expérience internationale, • Monsieur Bertrand Dumazy qui dirige un groupe largement présent à l’international, et • Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général de Neoen, qui a eu une expérience professionnelle antérieure à l’étranger et qui dirige actuellement le Groupe présent dans 16 pays. Indépendance Proportion minimum de membres Représentationdesadministrateursindépendants indépendants au sein du Conseil et des au sein du Conseil d’administration et des Comités : Comités : • Conseil d’administration : 1/3 • Comité d’audit : 2/3 • Conseil d’administration : 42 % de membres indépendants • Comité d’audit et Comité Gouvernance et RSE : 2/3 de membres indépendants • Comité Gouvernance et RSE : + 50 % Age Pas plus d’un tiers des administrateurs ne Aucun administrateur n’a atteint l’âge de 70 ans. peut avoir plus de 70 ans Les administrateurs ont entre 31 et 50 ans, avec une moyenne de 45 ans. Diversité des compétences et des Promotion et conservation d’une variété Diversité des compétences : administrateurs disposent compétences en stratégie, d’autres de compétences ﬁnancières, de compétences à l’international ou encore dans le domaine de la direction générale ou plus spéciﬁques (éthique et conformité, RSE, digital). expériences professionnelles et d’une complémentarité des expertises et expériences des membres du Conseil Certains de d’administration, leur permettant d’appréhender rapidement et de manière approfondie les enjeux de développement du Groupe et de prendre des décisions réﬂéchies et de qualité Pour plus de détails, se référer au tableau des « compétences représentées au Conseil d’administration » ci-dessous Diversité des expériences professionnelles : La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse. 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 COMPETENCES REPRESENTEES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION General Management Ethique et conformité Stratégie Finance International Energie RSE Digital Xavier Barbaro           Helen Lee Bouygues      FSP Réprésenté par Christophe Gégout         Sixto Réprésentée par Bertrand Dumazy       Bpifrance Investissement Réprésentée par Vanessa Giraud(1)     Stéphanie Levan Simon Veyrat            Jacques Veyrat(2) (1) Madame Vanessa Giraud a remplacé Madame Céline André en qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement à compter du 22 septembre 2021. La désignation est faite pour la durée du mandat de Bpifrance Investissement restant à courir au sein du Conseil d’administration. (2) Monsieur Jacques Veyrat est censeur du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société réuni le 15 décembre 2021, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité Gouvernance et RSE, a constaté, que l’ensemble des objectifs de la politique de diversité étaient atteints et feraient l’objet d’un suivi annuel de la part du Comité Gouvernance et RSE. En revanche, compte tenu du secteur d’activité du Groupe et le proﬁl majoritairement ingénieur des membres du Comité exécutif, les femmes sont moins représentées sur ce secteur du marché de l’emploi. Ainsi, en raison de ces contraintes, le Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2021, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, a validé l’objectif du maintien d’un minimum de 20 % de femmes au sein du Comité exécutif la Société. Ce suivi et la mise en œuvre de cette politique de diversité seront notamment assurés via la procédure de sélection des administrateurs qui reprend l’ensemble des critères pris en compte dans le cadre de la diversité de la composition du Conseil. Ces critères seront donc systématiquement examinés dans le cadre de la sélection des candidats au poste d’administrateur. Par ailleurs, en cas de vacance à un poste au sein du Comité exécutif à pourvoir par un recrutement externe, la Société s’efforcera d’avoir des candidats des deux sexes pour maximiser ses chances d’avoir un meilleur équilibre dans la représentation des femmes et des hommes au sein de son Comité exécutif. En revanche, en cas de recrutement en interne conformément au plan de succession en place, il ne pourra pas nécessairement y avoir de mise en concurrence des candidats homme et femme. Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif Les fonctions représentées au sein du Comité exécutif de la Société sont les suivantes : président-directeur général, directeur général délégué, directeur des opérations groupe (COO), directeur ﬁnancier groupe et secrétaire général. En conséquence, le Conseil d’administration réuni le 15 décembre 2021, après avoir pris connaissance des conclusions du Comité Gouvernance et RSE, a validé la politique de mixité présentée ci-dessus. La représentation des femmes au sein du Comité exécutif demeure à 20 % à l’instar de l’exercice précédent. La moyenne est de 23 % dans les sociétés du CAC 40 et de 25 % dans les sociétés du SBF 80 (cette moyenne était de 21 % dans les sociétés du CAC40 et du SBF80 en 2020). La Société continuera de réaliser un suivi annuel de la place des femmes dans son Comité exécutif et du proﬁl de ses membres, en vue de se conformer à la politique de mixité hommes/femmes au sein des instances dirigeantes précitée. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 263 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le maintien de l’unicité des fonctions et le renouvellement des mandats de Monsieur Xavier Barbaro, arrivant à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle, sont détaillés au paragraphe 6.1.3.1 du présent document. Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Au 31 décembre 2021, les femmes représentaient 28,8 % de l’effectif total du Groupe (contre 31 % en 2020) et 31 % des 10 % des postes à plus forte responsabilité (contre 28 % en 2020). Pouvoirs du directeur général (article 16.1 des statuts) Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. La croissance du groupe se reﬂète dans la croissance des effectifs qui est de plus de 17 % en 2021. Ce qui représente 100 embauches dont plus de 50 % à l’international en particulier sur des fonctions d’ingénieur et chef de projet, fonctions où les femmes sont moins représentées sur le marché de l’emploi. La forte croissance en particulier à l’international et sur des fonctionspeureprésentéespardesfemmesexpliqueladiminution de la part des femmes dans l’effectif à ﬁn novembre 2021. Un plan d’action est mis en place aﬁn d’assurer une progression de la représentation des femmes (se reporter au paragraphe 5.3.4 « Promouvoir la diversité – Politique » du présent document). Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes / femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (36 nationalités). Sur proposition du directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué (se reporter au paragraphe ci-après « (ii) directeur général délégué »). Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est ﬁxé à trois. La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes avec l’objectif de maintenir cette tendance en visant une amélioration des données chiffrées. Le directeur général doit toutefois obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les opérations listées au paragraphe 6.2.1.2 (ii) d’administration » du présent document. « matières réservées au Conseil 6.2.2 PRINCIPES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT DE LA GOUVERNANCE 6.2.2.1 MODE DE GOUVERNANCE (i) Président-directeur général Unicité des fonctions de président du Conseil d’administration et de directeur général Monsieur Xavier Barbaro a été nommé Président-directeur général, lors de la séance du Conseil d’administration du 12 septembre 2018, avec effet immédiat. Suivant l’avis du Comité Gouvernance et RSE, le Conseil d’administration avait conclu que ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général permettrait de s’inscrire dans une continuité avec la répartition entre les pouvoirs des organes sociaux statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simpliﬁée, de sorte que la transformation de la forme sociale n’ait pas d’effet sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société. En effet, Monsieur Xavier Barbaro exerçait les fonctions de Président de la Société et président du Comité de surveillance de la Société sous sa forme antérieure de société par actions simpliﬁée jusqu’à sa transformation en société anonyme intervenue à cette même date, le 12 septembre 2018. 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Directeur général délégué Nomination du directeur général délégué Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 17 avril 2019, sur proposition du Président-directeur général et après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE, a décidé de nommer Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué. ROMAIN DESROUSSEAUX Directeur général délégué Romain Desrousseaux est directeur général délégué de Neoen et a pour mission principale de garantir la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et d’accompagner en conséquence son développement à l’international. Il a commencé sa carrière en 1999 chez LDCom, en charge du programme d’investissement dans le réseau Internet haut débit. En 2008, il a rejoint le groupe Louis Dreyfus Commodities comme adjoint au directeur des systèmes d’information, puis il a repris la direction des opérations pour la région Afrique et Moyen-Orient. Romain Desrousseaux est un ancien élève de l’École normale supérieure. Il a rejoint Neoen en 2013 en tant que directeur général adjoint en charge du développement des projets à l’international et membre du Comité exécutif. Adresse professionnelle : 22 rue Bayard - 75008 Paris Âge : 46 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Date d’expiration COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT(2) du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Directeur général délégué de Neoen SA* – Aucun Nombre d’actions de la Société détenues : 512 150(1) (1) Nombre d’actions détenues par Monsieur Romain Desrousseaux et les membres de sa famille. (2) Monsieur Romain Desrousseaux a des mandats dans les ﬁliales du Groupe à l’étranger. * Société française cotée Pouvoirs du directeur général délégué (article 16 des statuts) La biographie de Monsieur Xavier Barbaro est présentée au paragraphe 6.1.1 du présent document. En accord avec le directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués. La biographie de Monsieur Romain Desrousseaux est présentée au paragraphe 6.2.2.1 (ii) du présent document. Norbert Thouvenot a débuté sa carrière en 1991 chez Alcatel comme directeur de projet export. En 1998, il entre chez Louis Dreyfus Communication (LDCOM) où il a occupé différentes fonctions (construction, BU internet et data…) avant de prendre la direction des activités opérationnelles du secteur résidentiel. Il rejoint ensuite le groupe Louis Dreyfus Commodities en 2006 en qualité de directeur monde des opérations industrielles, achats et Health & Safety. Norbert Thouvenot rejoint Neoen en 2015 en tant que directeur des opérations internationales. Il est ensuite nommé directeur des opérations Groupe en mai 2021. Norbert Thouvenot est diplômé de CentraleSupelec et est titulaire d’un International Master en Management de l’EM Lyon. À l’égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le directeur général délégué et/ou les directeurs généraux délégués doivent toutefois obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les opérations listées au paragraphe 6.2.1.2 (ii) « matières réservées au Conseil d’administration » du présent document. (iii) Comité exécutif À la date du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil d’administration le 14 mars 2022, le Comité exécutif était composé de 5 membres : Louis-Mathieu Perrin a commencé sa carrière en audit et conseil ﬁnancier durant cinq années avant de rejoindre en 2006 Pictet Asset Management, initialement en tant qu’analyste avant de devenir Investment manager. Il intègre en 2009 EY, où il devient directeur associé, et intervient notamment auprès d’acteurs du secteur de l’énergie. En 2014 il est nommé directeur administratif et ﬁnancier du groupe Direct Énergie, avant de partir chez Voodoo en 2018, dans des fonctions similaires. Il rejoint Neoen en 2019 en tant que directeur ﬁnancier du Groupe. Louis- Mathieu Perrin est diplômé de Sciences Po Paris. Xavier Barbaro Président-directeur général Directeur général délégué Directeur des opérations Groupe Directeur ﬁnancier Romain Desrousseaux Norbert Thouvenot(1) Louis-Mathieu Perrin Olga Kharitonova Secrétaire général (1) Monsieur Norbert Thouvenot a été nommé Directeur des opérations Groupe en remplacement de Monsieur Paul-François Croisille sur proposition de Monsieur Xavier Barbaro et après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE. Olga Kharitonova a débuté sa carrière en 2000 à Moscou au sein de l’European Business Club (association représentant les intérêts des entreprises européennes en Russie) avant de rejoindre Bureau Francis Lefebvre (devenu CMS Francis Lefebvre). Admise au Barreau des avocats de Paris en 2006, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 265 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 elle a alors intégré le bureau parisien de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP où elle intervenait sur des opérations complexes de dimension internationale. Olga Kharitonova a rejoint Neoen en 2018, en qualité de secrétaire général du Groupe. Elle est diplômée de l’Université d’État de Moscou (Lomonossov), de Sciences Po Paris et est titulaire d’un DEA de droit des affaires de Paris I-Sorbonne. rôle de l’administrateur référent, cela permettrait à la Société et à son Conseil d’administration de bénéﬁcier également d’une certaine forme de continuité dans les organes sociaux et de la connaissance de la Société par le successeur ainsi désigné, même si, selon les circonstances qui se présenteraient le moment venu, le Conseil pourrait souhaiter identiﬁer, que ce soit à titre intérimaire ou de manière plus pérenne, un autre candidat dont le proﬁl répondrait davantage au rôle de Président du Conseil d’administration de la Société le moment venu. (iv) Procédure de sélection des administrateurs A l’issue de son examen de ce plan de succession, le Conseil d’administration a conﬁrmé que ledit plan de succession était toujours applicable. La Société dispose d’une procédure de sélection des nouveaux administrateurs. Celle-ci a vocation à être mise en œuvre lorsqu’il est envisagé de désigner un nouveau membre du Conseil d’administration en adjonction aux membres en fonction ou en remplacement d’un membre dont le poste est laissé vacant. Cette procédure de sélection est mise en œuvre par le Comité Gouvernance et RSE. Elle est pilotée par l’administrateur référent, en lien avec le Président du Comité Gouvernance et RSE. S’agissant des membres du Conseil d’administration, des réﬂexions se poursuivent à ce sujet, étant toutefois rappelé que trois des sept administrateurs sont des personnes morales, pour lesquelles la question de succession ne se pose pas, à l’exception de la société Sixto. L’identiﬁcation de candidats potentiels susceptibles de faire face à une situation de vacance imprévisible d’un administrateur pourrait également constituer une piste de réﬂexion. Les principales étapes de ce processus, après avoir identiﬁé les critères de sélection et le proﬁl recherché, sont notamment l’examen des candidatures par l’administrateur référent en lien avec le président du Comité Gouvernance et RSE, le cas échéant, au regard de travaux menés par un cabinet de recrutement extérieur et/ou de proﬁls proposés par les administrateurs, suivi d’un entretien individuel avec le Comité Gouvernance et RSE, lequel émet une recommandation au Conseil d’administration. Le choix déﬁnitif appartient au Conseil d’administration. En cas de mise en œuvre de cette procédure, un compte-rendu sera présenté dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise relatif à l’exercice concerné. En outre, aﬁn d’assurer une continuité du management en cas de vacance imprévisible d’un membre du Comité exécutif, lors de sa séance du 10 mars 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, avait arrêté un plan de succession des autres membres du Comité exécutif ; plan qui a été mis en œuvre lors du départ de Monsieur Paul-François Croisille par le Comité Gouvernance et RSE, à nommer en remplacement Monsieur Norbert Thouvenot. Enﬁn, lors de sa réunion du 14 mars 2022, le Conseil d’administration sur proposition du Comité Gouvernance et RSE a également revu et mis à jour le plan de succession spéciﬁque en cas de vacances imprévisible de chacun des membres du Comité exécutif. (v) Plan de succession des mandataires sociaux Au titre de l’article 1(i) du règlement intérieur du Comité Gouvernance et RSE, ce dernier est tenu d’établir et de tenir à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration ainsi que des dirigeants mandataires sociaux de la Société pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. 6.2.2.2 RÈGLES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (i) Missions (règlement intérieur – article 4.1) Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 14 mars 2022, après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE, avait examiné ce point et considéré ce qui suit : Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et les règlements intérieurs du Conseil et de ses Comités. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. • la nomination d’un directeur général délégué par le Conseil permettrait à la Société de désigner celui-ci dans le cadre de la succession immédiate du directeur général en cas de vacance imprévisible. Cette solution interne présenterait l’avantage d’une certaine forme de continuité et de la connaissance approfondie de l’entreprise par le successeur ainsi désigné, même si, selon les circonstances qui se présenteraient le moment venu, le Conseil pourrait souhaiter identiﬁer un autre candidat dont le proﬁl répondrait davantage au rôle de directeur général de la Société le moment venu ; Le Conseil procède aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. • l’administrateur référent désigné par le Conseil pourrait, quant à lui, assumer un rôle de succession intérimaire immédiate de la fonction de Président du Conseil d’administration en cas de vacance imprévisible de ces fonctions. Compte tenu du Le Conseil d’administration s’attache en outre à promouvoir la création de valeur sur le long terme de l’entreprise en tenant 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 compte notamment des dimensions sociales, sociétales et environnementales de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire de l’objet social qu’il estime opportune. Il est également informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil d’administration ou d’un dirigeant mandataire social ; • aucun des membres du Conseil d’administration ou dirigeant mandataire social n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; Le Conseil d’administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a déﬁnie, les opportunités et les risques tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette ﬁn, le Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. • aucune mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ou d’un dirigeant mandataire social par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; • aucun des membres du Conseil d’administration ou dirigeant mandataire social n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Le Conseil d’administration s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. Liens familiaux À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, hormis les liens familiaux existant entre Monsieur Jacques Veyrat (censeur et actionnaire de référence de la Société à travers la société Impala SAS) et Monsieur Simon Veyrat (membre du Conseil d’administration), son ﬁls, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration, ou entre les membres du Conseil d’administration et les dirigeants mandataires sociaux de la Société. En matière d’évaluation régulière des conventions portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, le Conseil d’administration s’assure qu’annuellement une réunion examine à nouveau le caractère des conventions concernées. Au cours de l’exercice social, un suivi des conventions courantes est mis en place et géré par un comité ad hoc composé du Directeur ﬁnancier Groupe et du Secrétaire général. Ce suivi est synthétisé dans un tableau de suivi comportant la date de conclusion de la convention, ses principales caractéristiques ainsi que les raisons ayant justiﬁé son traitement comme convention courante. Conﬂits d’intérêts Aux termes de l’article 3.3 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. (ii) Compétence et expertise des administrateurs (règlement intérieur – article 3.4) À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux à l’égard de Neoen et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. Chaque membre du Conseil d’administration doit présenter les qualités essentielles suivantes : • il doit être soucieux de l’intérêt social ; • il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ; À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe ni arrangement ni accord conclu avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en vertu duquel un membre quelconque du Conseil d’administration ou un dirigeant mandataire social aurait été nommé au Conseil d’administration, respectivement. • il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identiﬁer les risques et les enjeux stratégiques ; • il doit être intègre, présent, actif et impliqué. Au 14 mars 2022, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, et à la connaissance de la Société, les restrictions à la libre cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent et acceptées par les membres du Conseil d’administration mentionnés au paragraphe 6.1.1 « composition du Conseil d’administration » du présent document, ou les membres du Comité exécutif de la Société, sont les suivantes : Les compétences et les expériences des membres du Conseil d’administration sont par ailleurs décrites aux paragraphes 6.1.1 et 6.2.1.5 du présent document. (iii) Déontologie (condamnations et faillites, liens familiaux, conﬂits d’intérêt, contrats de services) • les règles relatives à la prévention des délits d’initiés ; Condamnations et faillites À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 267 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • les règles déﬁnies par la Société en application du Code AFEP/ MEDEF imposant une obligation de conservation d’actions, à savoir : – les nombres minimums d’actions issus des attributions gratuites d’actions ou d’options de souscription ou d’achat, que doivent conserver jusqu’à la ﬁn de leur mandat les dirigeants mandataires sociaux, tels que ﬁxés dans les règlements des plans correspondants (se reporter au paragraphe 6.3.4.3 concernant les actions attribuées gratuitement). – conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 3.10), l’obligation pour chaque membre du Conseil d’administration d’être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins cinq cents actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six mois suivant sa nomination, Contrats de services À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe aucun contrat liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou à l’une quelconque de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. – l’obligation pour les dirigeants mandataires sociaux de conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions, au moins cinq mille actions, nombre minimum ﬁxé par le Conseil d’administration, 6.2.2.3 ÉVALUATION ET TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS L’année 2021 a été marquée par une activité régulière des organes de gouvernance de la Société, malgré la poursuite du contexte particulier de crise sanitaire. Celle-ci est détaillée dans le tableau ci-après. Conseil d’administration(1) Comité d’audit Comité Gouvernance et RSE Nombre de séances/réunions Durée moyenne 8 4 2 1h55 1h45 1h40 Nature de la participation Nature de la participation Nature de la participation Taux de présence moyen Taux de présence moyen Taux de présence moyen Administrateurs et censeur Xavier Barbaro 100 % 100 % 6 4 2 4 - - - - - - 100 % 2 2 100 % 1 1 Helen Lee Bouygues  FSP  100 % 100 % 2 4 6 4 100 % - 2 - 2 - - - - Représenté par Christophe Gégout Sixto  Représentée par Bertrand Dumazy 100 % 1 1 Bpifrance Investissement Représentée par Céline André(2) Représentée par Vanessa Giraud(2) 100 % 75 % 4 2 2 4 3 3 - 4 4 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 25 % - - - - - Stéphanie Levan Simon Veyrat 100 % 100 % 100 % 100 %(4) 4 5 5 - 100 % 2 - 2 - - - - - - - Jacques Veyrat(3) Taux de présence moyen - - 100 % 100 % 2 - 100 % - - Administrateurs indépendants Réunions en présentiel Réunions par téléconférence/visioconférence (1) Conformément à la recommandation 11.3 du Code AFEP-MEDEF qui préconise l’organisation d’au moins une réunion annuelle sans la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, les membres du Conseil d’administration se sont réunis le 23 septembre 2021 hors présence du Président-directeur général. (2) Madame Vanessa Giraud a remplacé Madame Céline André en qualité de représentant permanent de Bpifrance Investissement à compter du 22 septembre 2021. La désignation est faite pour la durée du mandat de Bpifrance Investissement restant à courir au sein du Conseil d’administration. (3) Monsieur Jacques Veyrat est censeur du Conseil d’administration. (4) Taux de présence moyen ne tenant pas compte de l’assiduité du censeur. 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 des réunions qui se sont tenues en 2021 a été soulignée et les contributions effectives de chacun des administrateurs ont été saluées. (i) Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités Conformément à la recommandation 10 du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’administration doit procéder doit procéder annuellement à l’évaluation de son fonctionnement et procéder au moins tous les trois ans à une évaluation formalisée. En application du règlement intérieur, l’administrateur référent est chargé d’assister le Comité Gouvernance et RSE dans ce cadre. Des axes d’amélioration ont été identiﬁés parmi lesquels ﬁgurent : • renforcer la vigilance du Conseil d’administration sur (i) les objectifs de croissance et (ii) l’évaluation des risques ; • renforcer la connaissance du Conseil d’administration des concurrents du Groupe, leur stratégie et leur performance ; Lors de l’évaluation du fonctionnement du Conseil réalisée en décembre 2020, les pistes d’amélioration suivantes avaient été évoquées : • améliorer la connaissance de l’équipe de direction générale notamment en organisant des réunions off-site à la rencontre d’une équipe de direction d’un pays dans lequel opère le Groupe et en organisant des rencontres informelles permettant de débattre dans une perspective long terme du Groupe ; • être vigilants à l’occasion des prochaines échéances de mandat aux proﬁls : • porter une attention particulière à la rétention des talents. – plus internationaux (connaissance du marché australien serait un plus) ; (ii) Travaux du Conseil d’administration et des Comités – avec expérience dans le secteur EnR ; et – compétence ESG ; Les principaux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2021 sont présentées ci-après : • avoir accès à plus d’informations relatives aux concurrents du Groupe et leurs stratégies (le séminaire stratégique ayant été apprécié tant pour la qualité des présentations que pour la qualité des débats) ; Conseil d’Administration Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les thèmes suivants : • améliorer la formation des administrateurs et d’investir dans l’informel : visite de site et déjeuner/dîner informel à l’occasion d’une réunion du Conseil ont été suggérés ; et Comptes et communication ﬁnancière • prévoir un cadre pour la gestion de conﬂits d’intérêts potentiel. L’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’approbation du rapport ﬁnancier annuel et du document d’enregistrement universel de 2020, l’examen des comptes semestriels et l’établissement du rapport ﬁnancier semestriel, les modalités de la communication ﬁnancière, le suivi des franchissements de seuils et de l’évolution de la structure de l’actionnariat, l’approbation du budget 2022 avec le plan de ﬁnancement correspondant. Par ailleurs, les mesures suivantes avaient été prises en 2021 aﬁn de tenir compte des pistes de réﬂexion formulées lors de l’évaluation réalisée en 2020 : • mise en place d’une procédure de gestion d’éventuels conﬂits d’intérêts par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 10 mars 2021 ; Stratégie • renforcement de la cohésion du Conseil d’administration avec l’organisation d’un déjeuner informel ; Les orientations stratégiques du Groupe et notamment l’élaboration du nouveau business plan, en lien avec les annonces faites lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021. • renforcement de la compétence RSE avec l’arrivée de Madame Vanessa Giraud, nouveau représentant permanent de Bpifrance Investissement, en remplacement de Madame Céline André ; Assemblée générale mixte du 25 mai 2021 La préparation de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2021 et en particulier des projets de résolutions, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. • amélioration de l’intégration et de la formation des administrateurs, avec l’organisation d’une visite de site le 5 janvier 2022 pour Madame Vanessa Giraud avec la participation de Monsieur Xavier Barbaro ; Rémunération et gouvernance • vigilance de la Direction générale tout au long de l’année aﬁn de partager, avec le Conseil d’administration, les informations relatives au secteur de l’énergie renouvelable et certains concurrents du Groupe. La rémunération du Président-directeur général, l’attribution d’actions gratuites de performance, l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance des actions gratuites, la répartition de la rémunération des administrateurs, la composition des Comités, les critères d’indépendance des administrateurs, l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, les plans de succession, l’autorisation de cautions, avals et garanties. Ainsi, une nouvelle évaluation portant sur le fonctionnement du Conseil en 2021 a été réalisée au moyen d’un questionnaire remis aux administrateurs et au censeur en décembre 2021. Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation positive quant à la composition du Conseil et de ses comités, de leur fonctionnement ainsi que des moyens et informations mis à leur disposition leur permettant de se prononcer sur les différents sujets mis à l’ordre du jour. L’assiduité exemplaire à l’ensemble Responsabilité sociale et environnementale Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 269 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Projets de développement du Groupe Le suivi de la croissance du Groupe. Financement Comité Gouvernance et RSE Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2021, le Comité Gouvernance et RSE a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives : La préparation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription • à la détermination de la rémunération et des avantages du Président-directeur général, et notamment la partie variable de sa rémunération 2020, la partie ﬁxe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2021 ; COVID-19 : Le suivi de l’impact de la pandémie COVID-19 sur l’activité du Groupe. • à la politique de rémunération des mandataires sociaux ; • à la répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 ; Comité d’audit Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit a notamment préparé les délibérations du Conseil d’administration relatives : • à la politique d’attribution d’actions gratuites de performance et à l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance des actions gratuites ; • à l’examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget 2022 ; • à la politique de diversité du Conseil d’administration et des instances dirigeantes ; • à la bonne application des principes comptables ; • à la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ; • à la mise en œuvre, lors de la clôture semestrielle 2021, du projet d’accélération de clôture des comptes ; • aux renouvellements de mandats d’administrateurs à venir lors de l’assemblée générale du 25 mai 2021 ; • aux honoraires des commissaires aux comptes ; • aux conditions de la communication ﬁnancière ; • à la composition du Conseil d’administration, notamment au regard d’indépendance, de parité hommes-femmes et de compétences représentées au sien du Conseil ; • au suivi des travaux d’audit et des plans d’actions engagées en matière de contrôle interne ; • à la formalisation d’une procédure de sélection des administrateurs ; • à la revue externe du dispositif de contrôle interne en France et au Salvador ; • à l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; • à la prévision de trésorerie et aux modes de ﬁnancement au niveau de la Société ; • aux plans de succession ; et • au suivi des projets de farm-down réalisés par le Groupe en 2021 ; • à l’examen de la conformité aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. • à la revue de la cartographie des risques ; et • à la sécurisation du système d’information. Organisation des travaux Par ailleurs, le Président-directeur général, assiste aux séances du Comité Gouvernance et RSE, étant précisé qu’il n’assiste pas aux délibérations ni aux décisions portant sur sa rémunération. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’audit a la faculté d’auditionner : 6.2.2.4 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • les commissaires aux comptes, présents aux réunions du Comité d’audit relatives à l’examen des comptes et des risques, ils répondent aux interrogations soulevées par les membres du Comité ; Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux effectués au sein de ses deux comités spécialisés : le Comité d’audit et le Comité Gouvernance et RSE. La possibilité pour le Conseil d’administration de créer ces comités est prévue dans les statuts de la Société et les principales modalités d’organisation et de fonctionnement de ces comités sont ﬁxées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité d’audit et le Comité Gouvernance et RSE possèdent également chacun son propre règlement intérieur. • le Directeur ﬁnancier du Groupe, présent à toutes les réunions du Comité d’audit, il répond aux interrogations soulevées par les membres du Comité. Par ailleurs, le règlement intérieur du Comité d’audit prévoit, dans la mesure du possible, que l›examen des comptes par le Comité d’audit soit réalisé deux jours avant leur examen par le Conseil d’administration. En pratique, le Comité d’audit procède à l’examen des comptes entre 4 et 7 jours avant celui réalisé par le Conseil d’administration. La composition de ces comités spécialisés est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Enﬁn, le règlement intérieur du Comité d’audit prévoit la possibilité de recourir à des experts extérieurs, en tant que besoin, tout en veillant à leur compétence et leur indépendance. 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (i) Comité d’audit En 2021 Comité d’audit FSP Représenté par Christophe Gégout  Président du comité 4 3 • Helen Lee Bouygues  réunions membres • Stéphanie Levan Administrateur indépendant  67 % 2/3 • Suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière d’administrateurs indépendants • Suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information ﬁnancière et comptable 100 % • Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société de présence moyenne des membres du Comité • Suivi des commissaires aux comptes (A) Composition Le Comité d’audit est composé de 3 membres tous choisis parmi les administrateurs et dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière ﬁnancière, comptable ou de contrôle légal des comptes. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité Gouvernance et RSE parmi les membres indépendants au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. (B) Travaux du Comité d’audit en 2021 Pour le détail des travaux du Comité d’audit en 2021, se référer au paragraphe 6.2.2.3 (ii) du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 271 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Comité Gouvernance et RSE En 2021 Comité Gouvernance et RSE Sixto Représentée par Bertrand Dumazy  Président du comité • Helen Lee Bouygues  • Jacques Veyrat Administrateur indépendant  2 3 réunions membres • Propositions de nomination (i) des membres du Conseil conformément à la procédure de sélection des administrateurs, (ii) des membres des Comités et (iii) des dirigeants sociaux de la Société 67 % 1 /3 • Évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administrateurs indépendants • Propositions au Conseil concernant les éléments et conditions de la rémunération du Président-directeur général et du directeur général délégué 100 % • Détermination de la politique générale de rémunération des autres membres du comité exécutif de présence moyenne des membres du Comité • Propositions au Conseil concernant la méthode de répartition de l’enveloppe globale annuelle de rémunération des administrateurs allouée par l’assemblée générale • Examen des engagements et de la politique du Groupe en matière d’éthique, de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d’entreprise, leur mise en œuvre et leurs résultats (A) Composition Le Comité Gouvernance et RSE est composé de 3 membres dont la majorité sont des membres indépendants du Conseil d’administration au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres ou parmi les censeurs et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées, ainsi qu’en matière de RSE. Le Comité Gouvernance et RSE ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La durée du mandat des membres du Comité Gouvernance et RSE coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’admi- nistration ou de censeur. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le Président du Comité Gouvernance et RSE est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d’administration. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. (B) Travaux du Comité Gouvernance et RSE en 2021 Pour le détail des travaux du Comité Gouvernance et RSE en 2021, se référer au paragraphe 6.2.2.3 (ii) du présent document. 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 A défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. 6.2.2.5 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents qui disposent du plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions ﬁxées par la loi. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées dans les conditions ﬁxées par la loi et les présents statuts, sur justiﬁcation de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : • donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute autre personne ; L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, ou représentés, ou ayant voté par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, avec la même exigence de quorum d’un cinquième. • voter par correspondance ; ou • adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identiﬁcation. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil d’administration dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certiﬁés par le Président du Conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général ou par le secrétaire de l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. 6.3 RÉMUNERATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code 6.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE fait l’objet de projets de résolutions (huitième à dixième résolutions) soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022. La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code AFEP- MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) dans son Guide d’application du Code AFEP-MEDEF ainsi que ses rapports d’activité et aux recommandations de l’AMF ﬁgurant notamment dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels, dans sa recommandation 2012-02 ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modiﬁcation importante. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 273 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité Gouvernance et RSE du 7 mars 2022 et approuvé par le Conseil d’administration le 14 mars 2022. des mandataires sociaux et (ii) des éléments spéciﬁques à chaque catégorie de mandataire social. Les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci- après : Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter (i) des informations relatives à l’ensemble Critères déﬁnis à l’article R. 22-10-14 I. du Code de commerce La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale (décrite à la section 1.1.2 du présent document) et la pérennité de la Société en (i) prévoyant une revue périodique permettant de vériﬁer si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en (ii) cherchant à demeurer attractive par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. Respect de l’intérêt social, contribution la stratégie commerciale et la pérennité de la Société à En particulier, pour les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance de leur rémunération variable annuelle ont été ﬁxées en lien avec la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la Société. La politique de rémunération est ﬁxée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir obtenu des propositions préalables du Comité Gouvernance et RSE, composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération est ﬁxée par le Conseil d’administration se prononçant à la majorité de ses membres présents et représentés. Les administrateurs s’attachent à respecter les principes édictés dans le Code AFEP-MEDEF ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment concernant la gestion des conﬂits d’intérêts potentiels. Processus de décision pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Les délibérations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se font hors la présence de ceux-ci. Depuis l’instauration et la publication des ratios d’équité dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre du say on pay ex post global, le Comité Gouvernance et RSE et le Conseil d’administration de la Société ont décidé de prendre en considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, ces ratios permettent d’établir le niveau de la rémunération du président du Conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux. Prise en considération des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société Méthodes d’évaluation - satisfaction des critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions La bonne réalisation des critères de performance est examinée par le Comité Gouvernance et RSE qui fait part au Conseil d’administration de ses éventuelles observations avant que ce dernier ne se prononce sur le niveau de réalisation des critères de performance. 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Critères déﬁnis à l’article R. 22-10-14 I. du Code de commerce LeConseild’administrationdu14mars2022surpropositionduComitéGouvernance et RSE du 7 mars 2022 et après avoir examiné le résultat des votes de la dernière assemblée sur la politique de rémunération des administrateurs, du Président- directeur général et du directeur général délégué ainsi que sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, a décidé d’apporter les principales modiﬁcations suivantes aux politiques de rémunération des mandataires sociaux par rapport à celles précédemment approuvées : • politique de rémunération des administrateurs : – augmentation des quantums susceptibles d’être alloués au Président et membres du Comité Gouvernance et RSE ainsi qu’à l’administrateur référent ; – modiﬁcation des modalités de calcul de la part variable de la rémunération susceptible d’être attribuée au titre des fonctions d’administrateur ; Précisions modiﬁcation de la politique de rémunération à apporter en cas de • politique de rémunération du Président-directeur général : – concernant la rémunération ﬁxe : augmentation du quantum par rapport à 2021 ; – concernant la rémunération variable annuelle : › abaissement du seuil de déclenchement du critère quantitatif lié à l’EBITDA ; › actualisation des critères qualitatifs pour 2022 ; • politique de rémunération du directeur général délégué : – concernant la rémunération ﬁxe : augmentation du quantum par rapport à 2021 ; – concernant la rémunération variable annuelle : › abaissement du seuil de déclenchement du critère quantitatif lié à l’EBITDA ; – actualisation des critères qualitatifs pour 2022. Modalités d’application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dansl’attente, lecaséchéant, de l’approbation par l’assemblée générale des modiﬁcations importantes de la politique de rémunération Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ont vocation à s’appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-assemblée générale, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’assemblée générale des modiﬁcations importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration, sur avis du Comité Gouvernance et RSE, se réserve la faculté de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération, en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette faculté de dérogation du Conseil d’administration concerne tout élément de rémunération de quelque nature que ce soit. En pareille hypothèse, le Conseil statuera sur recommandations du Comité Gouvernance et RSE et vériﬁera si les conditions nécessaires pour pouvoir décider une telle dérogation sont satisfaites et justiﬁera sa décision. Ces justiﬁcations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président-directeur général n’assiste pas aux délibérations sur ces questions. Dérogations politique de rémunération à l’application de la DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 275 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 6.3.2.1 DESCRIPTION DES RÉMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (i) Président–directeur général MonsieurXavierBarbaroaéténomméadministrateurpardécisiondel’assembléegénéraledu12septembre2018, datedelatransformation de la Société en société anonyme avec Conseil d’administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d’administration du même jour, pour la durée de son mandat d’administrateur. Au titre de son mandat de Président-directeur général de la Société, les rémunérations de Monsieur Xavier Barbaro sont déterminées conformément aux principes édictés ci-après. Ces principes ont été examinés par le Comité Gouvernance et RSE du 7 mars 2022 et décidés par le Conseil d’administration le 14 mars 2022. Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 300 000€ Chiffre d’affaires (15 %) 75 25 % % EBITDA (30 %) Nouveaux MW awarded (30 %) Rémunération variable à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle si tous les critères sont remplis Critères qualitatifs (plafonnée à 200 %) Rémunération Le Comité Gouvernance et RSE analyse la situation de la rémunération du Président-directeur général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération. La rémunération du Président-directeur général comprend notamment une part ﬁxe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance ﬁxés par le Conseil d’administration, après avis du Comité Gouvernance et RSE, ces critères ayant vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil. La rémunération ﬁxe annuelle brute du Président-directeur général est augmentée à compter du 1er juin 2022 à 300 000 euros, contre 250 000 euros pour l’exercice 2021. Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribuées au titre du dernier exercice clos est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au Président-directeur général (say on pay ex post individuel). Rémunération variable annuelle S’agissant de la rémunération variable, il est proposé qu’elle soit basée à hauteur de 75 % sur des critères quantitatifs et à hauteur de 25 % sur des critères qualitatifs, dans l’hypothèse, concernant les critères quantitatifs, d’atteinte des objectifs cibles ﬁxés par référence au budget de la Société, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration, ou la guidance d’EBITDA, selon le cas, et, s’agissant du critère de MW awarded, sur la base de l’objectif cible ﬁxé par le Conseil d’administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de corréler le montant de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général aux performances réalisées par le Groupe. En cas de dissociation des fonctions de président et de directeur général, la rémunération prévue pour le directeur général serait celle actuellement prévue pour le Président-directeur général, et le président percevrait une rémunération ﬁxe d’un montant déterminé en considération de l’importance de ses missions sans pouvoir excéder le montant de la rémunération ﬁxe du Président-directeur général. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, le montant de la rémunération variable annuelle serait égal à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle en cas d’atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs ﬁxés par le Conseil d’administration, étant précisé qu’en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourra pas excéder un montant correspondant à 200 % de la rémunération ﬁxe annuelle. Rémunération ﬁxe Le montant de la rémunération ﬁxe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du Comité Gouvernance et RSE, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable. 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 S’agissant des critères quantitatifs : et 100 %) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d’affaires, étant précisé que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 30 % de 150 % de sa rémunération brute ﬁxe annuelle ; Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75 % de la rémunération brute variable annuelle dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles et seraient appréciés s’agissant du critère de chiffre d’affaires et du critère d’EBITDA au vu de la réalisation du budget arrêté par le Conseil d’administration et de la guidance, respectivement. • Critère de Nouveaux MW awarded : Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère sera accrue aﬁn de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu. A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase under construction sans être passés par la phase awarded, les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering et les nouveaux MW correspondant à la variation de la puissance) (les « Nouveaux MW »), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 50 % du nombre de MW en phase awarded cible prévu par le Conseil d’administration (le « Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded », tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes : Ces critères sont les suivants : • Critère de chiffre d’affaires : A hauteur de 15 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d’affaires atteint (soit la somme du chiffre d’affaires comptable et des pénalités éventuelles versées pour compenser le chiffre d’affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90 % du montant de chiffre d’affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d’administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes : – si le nombre de Nouveaux MW est compris entre 50 % et 100 % (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70 % dudit Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 40 % du montant cible de rémunération variable au titre de ce critère ; – si le niveau de chiffre d’affaires est compris entre 90 % et 100 % (inclus) du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 95 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 50 % du montant cible de rémunération brute variable annuelle au titre de ce critère (c’est-à-dire, 7,5 % du montant de sa rémunération ﬁxe annuelle) ; – si le nombre de Nouveaux MW dépasse 100 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’applique au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de Nouveaux MW atteint 200 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 30 % de 300 % (c’est-à-dire, 100 % ajouté au pourcentage de surperformance (c’est-à- dire, 100 %) multiplié par deux) de sa rémunération brute ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 250 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait excéder 30 % de 400 % (c’est-à-dire, 100 % majoré du pourcentage de surperformance maximal (150 %) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. – si le niveau de chiffre d’affaires dépasse 100 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’applique au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 120 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 15 % de 140 % (c’est-à-dire, 100 % du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20 %) multiplié par deux) de sa rémunération brute ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 125 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 15 % de 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. • Critère d’EBITDA : Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded est déﬁni par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration aura la faculté d’ajuster l’objectif de Nouveaux MW Awarded pour tenir compte du nombre d’appels d’offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l’exercice, par rapport au nombre d’appels d’offres pris en compte dans le budget de l’année concernée. A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte du niveau d’EBITDA correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l’EBITDA), prise en considération du niveau d’EBITDA atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 80 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l’EBITDA (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 80 % DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 277 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 S’agissant des critères qualitatifs : Les critères susvisés contribuent aux objectifs de la politique de rémunération visant le respect de l’intérêt social, la contribution à la pérennité de la Société et sa stratégie commerciale, notamment via une revue périodique permettant de vériﬁer si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. Les critères de performance qualitatifs retenus représenteraient 25 % de la rémunération brute variable annuelle du Président- directeur général (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles) et prennent en compte les éléments suivants : • Leadership et organisation : – entraîner la direction générale de Neoen et l’ensemble de la Société et les fédérer autour d’un projet de croissance, d’atteinte des objectifs ﬁnanciers, d’innovation et d’internationalisation ; Le Conseil d’administration bénéﬁcierait, dans les conditions ﬁxées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Président-directeur général aﬁn d’assurer que cette dernière reﬂète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant signiﬁcativement, à la hausse ou à la baisse, le niveau de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil d’administration pourrait décider, sur proposition du Comité Gouvernance et RSE, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes ﬁxés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant de la rémunération variable théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l’exercice (avec une amplitude maximale de plus ou moins 20 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévu par la politique de rémunération. – développer et conserver les talents dans l’ensemble des implantations de Neoen, en particulier dans les pays-clés (Australie, France, Europe du nord) ; – accompagner la régionalisation de Neoen (Australie / Europe / Amériques) aﬁn d’accélérer le développement et de ﬂuidiﬁer l’exécution, tout en accompagnant les partages d’information entre régions ; • Croissance : – continuer d’assurer la croissance du portefeuille advanced development, tender-ready, awarded, under construction et in operation avec une attention particulière au portefeuille early-stage pour constituer le socle de projets qui alimenteront le portefeuille postérieurement à 2025 ; – assurer le développement en France conformément au business plan ; – œuvrer à identiﬁer et concrétiser des opportunités de croissance externe. • Représentation : représenter Neoen vis-à-vis de l’extérieur, et notamment auprès des investisseurs et analystes. Rémunération variable annuelle versement : modalités de • Enjeux transverses : Le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président- directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). – poursuivre l’amélioration des pratiques HSE (division par deux du nombre d’incidents) et la mise en œuvre de la politique RSE présentée lors du Capital Markets Day, et respect des engagements quantitatifs liés à la RSE pris dans le cadre du crédit syndiqué (objectifs relatifs à la formation en matière de prévention de la corruption destinée aux employés du Groupe et à la notation de Vigeo Eiris) ; Rémunération exceptionnelle – renforcer le professionnalisme dans les systèmes d’information (reporting, cyber-security…). Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spéciﬁques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité Gouvernance et RSE. Le Conseil d’administration pourra revoir annuellement les critères de performance visés ci-dessus aux ﬁns de tenir compte de l’évolution de la situation de la Société, de ses perspectives et de sa stratégie. Le montant de la rémunération exceptionnelle qui pourrait être ainsi consentie ne pourrait excéder 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle brute. Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du Président- directeur général résulte de la comparaison entre la cible déﬁnie et le résultat obtenu. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre du dernier exercice clos est, en tout état de cause, conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité Gouvernance et RSE, tiendra compte de l’environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères. 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le Conseil d’administration s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le Président-directeur général, dont les compétences et l’expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe. Rémunération des activités d’administrateur Le Président-directeur général peut percevoir une rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Toutefois, le Président- directeur général a fait savoir qu’il renonçait à percevoir une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d’administration de la Société en sa qualité d’administrateur et de Président, et ce, tant qu’il exercera les fonctions de directeur général de la Société. La pratique de la Société est d’attribuer gratuitement des actions de performance au Président-directeur général une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéﬁce du Président-directeur général ne pourra excéder un montant égal au produit : Avantages de toute nature Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d’une valeur maximum de 6 000 euros par an. – d’un plafond rapporté à une année : 200 % de la rémunération ﬁxe et variable maximum qui lui est attribuable au titre de l’exercice concerné ; Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, équivalente à 70 % de sa rémunération brute annuelle. – le nombre d’années sur lequel porte le plan : c’est-à-dire trois ans. Toute attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en montant. Autres avantages collectifs Le Président-directeur général peut également bénéﬁcier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéﬁcient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les plans d’épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l’intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les institutions représentatives du personnel etc.). La détermination du nombre d’actions déﬁnitivement acquises sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances ﬁnancières intrinsèques que boursières du Groupe. Les conditions incluront a minima : les seuils à atteindre d’EBITDA, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l’action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d’association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions éventuellement ﬁxée par le Conseil d’administration. Les attributions d’actions de performance sont décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) ﬁxer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Le nombre total d’actions pouvant ainsi être attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l’autorisation consentie par l’assemblée générale au Conseil d’administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l’autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions en cours, consentie par l’assemblée générale du 25 mai 2021 prévoit que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation. Régime de retraite supplémentaire Le Président-directeur général ne bénéﬁcie pas, à ce jour, de régime de retraite supplémentaire. Le Président-directeur général pourra bénéﬁcier, au titre de son mandat social au sein de la Société, d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 279 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant-mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due. Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général de la Société, d’une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d’un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale, au titre d’une résolution reproduite ci- dessous : « Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. » Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération ﬁxe et variable annuelle). Le versement de l’indemnité sera subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du Groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l’atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50 % des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos. (ii) Directeur général délégué Monsieur Romain Desrousseaux a été nommé directeur général délégué par décision du Conseil d’administration du 17 avril 2019 sur proposition du Président-directeur général et après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE. Pour plus d’information, se reporter au paragraphe 6.2.2.1 du présent document. Indemnité de non-concurrence Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général de la Société, d’une indemnité de non-concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s’intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activités de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions. Au titre de son mandat, Monsieur Romain Desrousseaux ne perçoit aucune rémunération ni aucun avantage. Il est exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail conclu avec la Société avant sa nomination en tant que directeur général délégué. L’article R. 22-10-14 du Code de commerce, sur renvoi du L. 22-10-8, précise que les informations relatives à la politique de rémunération portent sur les rémunérations perçues en raison du mandat concerné. Ce texte ne s’applique donc pas en principe au directeur général délégué, dans la mesure où ce dernier ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de directeur général délégué. Il a été néanmoins décidé de soumettre, de manière volontaire, au vote de la prochaine assemblée générale, les éléments de la rémunération du directeur général délégué, tels qu’ils ﬁgurent ci-dessous. Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70 % de sa rémunération (un mois de rémunération étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). L’article R. 22-10-14 du Code de commerce précise néanmoins que la politique de rémunération doit comporter la durée du ou des mandats et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables. Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le directeur général fait valoir ses droits à la retraite et/ou (ii) qu’il dépasse l’âge de 65 ans. La Société, par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difﬁcultés ﬁnancières majeures, de renoncer unilatéralement à 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Chiffre d’affaires (10 %) EBITDA (20 %) Rémunération ﬁxe 225 000€ 75 25 % % Nouveaux MW awarded international (45 %) Rémunération variable à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle si tous les critères sont remplis Critères qualitatifs (plafonnée à 200 %) Rémunération ﬁxe Les critères quantitatifs seraient les suivants : • Critère de chiffre d’affaires : Une rémunération ﬁxe est versée par la Société au directeur général délégué au titre de son contrat de travail. Il ne perçoit donc aucune rémunération ﬁxe versée par la Société au titre de son mandat de directeur général délégué. A hauteur de 10 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d’affaires atteint (soit la somme du chiffre d’affaire comptable et des pénalités éventuelles versées pour compenser le chiffre d’affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90 % du montant de chiffre d’affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d’administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes : La rémunération ﬁxe annuelle brute du directeur général délégué est augmentée à compter du 1er juin 2022 à 225 000 euros, contre 180 000 euros pour l’exercice 2021. Rémunération variable annuelle Conformément au contrat de travail du directeur général délégué, la partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁxe annuelle. Cette partie variable est calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs. Ceux-ci sont ﬁxés en fonction de différents critères. Ces critères sont, à hauteur de 75 %, des critères quantitatifs dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles ﬁxés par référence au budget de la Société, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration ou la guidance d’EBITDA, selon le cas, et, s’agissant du critère de MW awarded, sur la base de l’objectif cible ﬁxé par le Comité Gouvernance et RSE pour les projets dont la responsabilité lui aurait été conﬁée et, à hauteur de 25 %, des critères qualitatifs. Chaque année, le montant de la rémunération variable du directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice écoulé est déterminé par le Comité Gouvernance et RSE qui en informe le Conseil d’administration. – si le niveau de chiffre d’affaires est compris entre 90 % et 100 % (inclus) du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé serait pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 95 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettrait au directeur général délégué de se voir verser 50 % du montant cible de rémunération variable annuelle au titre de ce critère ; – si le niveau de chiffre d’affaires dépasse 100 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’appliquerait au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 120 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettrait au directeur général délégué de se voir verser 10 % de 140 % (c’est-à-dire, 100 % du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20 %) multiplié par deux). Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 125 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle en cas d’atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs ﬁxés, étant précisé qu’en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable ne pourrait pas excéder un montant correspondant à 200 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. • Critère d’EBITDA : Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé serait prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère serait accrue aﬁn de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé serait prévu. A hauteur de 20 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau d’EBITDA atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 80 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d’EBITDA (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 80 % et 100 %) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d’affaires. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 281 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 peut excéder 125 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d’EBITDA. délégué (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles) et prendrait en compte les éléments suivants : • Critère de nouveaux MW awarded : – assurer la croissance dans au moins la moitié des pays où Neoen est présent, accélérer davantage le développement en Europe du nord et créer les conditions d’un succès durable et substantiel en Italie ; A hauteur de 45 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded des projets dont la responsabilité lui aurait été conﬁée (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase under construction sans être passés par la phase awarded et les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering) (les « Nouveaux MW International »), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 50 % du nombre de MW awarded cible ﬁxé par le Comité Gouvernance et RSE pour les projets dont la responsabilité lui aurait été conﬁée (le « Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International », tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes : – identiﬁer deux nouveaux pays où le Groupe pourrait lancer le développement en 2022, susceptibles de représenter ensemble plus d’1 GW additionnel à moyen-terme ; et – matérialiser l’expertise du Groupe en energy management par la signature de contrats innovants de production d’énergie (avec un proﬁl non-intermittent) ou de stockage (services innovants). Le versement de la rémunération variable du directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice écoulé, étant exclusivement lié à son contrat de travail, il n’est pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). – si le nombre de Nouveaux MW International est compris entre 50 % et 100 % (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, le pourcentage réalisé serait pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70 % dudit Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International, ce critère permettra au directeur général délégué de se voir verser 40 % du montant cible de rémunération variable au titre de ce critère ; Rémunération variable : modalités de différé Non applicable. Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spéciﬁques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité Gouvernance et RSE. Ce type de rémunération serait liée au contrat de travail. – si le nombre de Nouveaux MW International dépasse 100 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’appliquerait au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de Nouveaux MW International atteint 200 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International, ce critère permettrait au directeur général délégué de se voir verser 45 % de 300 % (c’est- à-dire, 100 % ajouté au pourcentage de surperformance (c’est-à-dire, 100 %) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 250 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait excéder 45 % de 400 % (c’est-à-dire, 100 % du nombre cible majoré du pourcentage de surperformance maximal (150 %) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. En conséquence, le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre de l’exercice écoulé ne serait, en tout état de cause, pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Rémunération des activités d’administrateur Non applicable. Autres avantages collectifs Le directeur général délégué peut également bénéﬁcier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéﬁcient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les plans d’épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l’intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les institutions représentatives du personnel etc.). – Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International est ﬁxé par le Comité Gouvernance et RSE. Il aura la faculté d’ajuster l’objectif du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour tenir compte du nombre d’appels d’offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l’exercice, par rapport au nombre d’appels d’offres pris en compte dans le budget de l’année concernée. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d’association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Le critère de performance qualitatif retenu représenterait 25 % de la rémunération variable annuelle brute du directeur général 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Les attributions d’actions de performance sont décidées par le Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ Conseil d’administration dans les conditions de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le directeur général délégué ne bénéﬁcie pas, ni au titre de son mandat ni au titre de son contrat de travail, d’une indemnité spéciﬁque en cas de cessation de fonctions. Le nombre total d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l’autorisation consentie par l’assemblée générale au Conseil d’administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l’autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions en cours, consentie par l’assemblée générale du 25 mai 2021 prévoit que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation. Périodes de préavis du contrat de travail Le directeur général délégué est soumis, au titre de son contrat de travail à durée indéterminée, à un préavis de trois mois en cas de démission. Conditions de résiliation du contrat de travail Le directeur général délégué dispose de la faculté de démissionner de son contrat de travail. La Société s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s), dont les compétences et l’expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe. LaSociétédisposedelapossibilitédeprocéderàunlicenciement, sous réserve d’avoir un motif, ou une rupture conventionnelle. Indemnité de non-concurrence Le directeur général délégué bénéﬁcie, au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société, d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l’application de la clause qui a pour conséquence de limiter le libre exercice d’une activité professionnelle. Le directeur général délégué percevra mensuellement, à compter de la cessation de son contrat de travail et durant toute l’application de la clause une indemnité ﬁnancière calculée comme suit : La pratique de la Société est d’attribuer gratuitement les actions de performance au directeur général délégué une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéﬁce du directeur général délégué ne pourra excéder un montant égal au produit : • d’un plafond rapporté à une année : 200 % de la rémunération ﬁxe et variable maximum qui lui est attribuable au titre de l’exercice concerné ; • 33 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelles s’il se retrouve sans emploi ; et • le nombre d’années sur lequel porte le plan : c’est-à-dire trois ans. • 20 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelle s’il a retrouvé un emploi. Toute attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en valeur. Régime de retraite supplémentaire La détermination du nombre d’actions déﬁnitivement acquises sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances ﬁnancières intrinsèques que boursières du Groupe. Les conditions incluront à minima : les seuils à atteindre d’EBITDA, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l’action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). Le directeur général délégué pourra bénéﬁcier d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants. Cette politique de rémunération du directeur général délégué est soumise à l’assemblée générale du 25 mai 2021 au titre de la résolution reproduite ci-dessous : « Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. » Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions éventuellement ﬁxée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) ﬁxer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 283 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.2 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS XAVIER BARBARO ET ROMAIN DESROUSSEAUX Les tableaux ci-dessous suivent la présentation standardisée recommandée dans le Code AFEP/MEDEF et par l’AMF. Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) (En euros) 2020(1) 2021(1) Xavier Barbaro, Président-directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 470 159,23(2) 452 633,75(2) - - - - 4 181 143,56 - - - 470 159,23 4 633 777,31 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 361 292,40 317 287,80(3) - - - - 2 787 429,04 - - - 361 292,40 3 104 716,84 (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Pour les besoins du présent tableau, il est précisé que ce montant n’inclut pas les avantages en nature d’un montant de 4 580,28 euros (correspondant au véhicule de fonction) et d’un montant de 11 266,13 euros (correspondant aux primes d’assurance chômage) pris en compte dans le Tableau 2 ci-dessous. Ce montant n’inclut pas non plus l’intéressement versé en 2021 au titre de 2020 d’un montant de 18 000 euros, ni l’intéressement attribué en 2022 au titre de 2021 d’un montant de 19 000 euros (se référer au paragraphe 6.3.2.3, dans le tableau relatif au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). (3) Pour les besoins du présent tableau, il est précisé que ce montant n’inclut pas l’intéressement versé en 2021 au titre de 2020 d’un montant de 18 000 euros ni l’intéressement attribué en 2022 au titre de 2021 d’un montant de 19 000 euros. Se référer au paragraphe 6.3.2.4 (dans le tableau relatif au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) 2020(1) 2021(1) Montants attribués(3) Montants versés(3) Montants attribués(3) Montants versés(3) (En euros) Xavier Barbaro, Président-directeur général(5) Rémunération ﬁxe 229 166,73 229 166,73 250 000,00 250 000,00 Rémunération variable annuelle(4) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 240 992,50 240 992,50 202 633,75 - - - - - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - - - 4 612,32 (véhicule de fonction) 7 083,36 (assurance chômage) 4 580,28 (véhicule de fonction) 11 266,13 (assurance chômage) Avantages de toute nature(2) 11 695,68 15 846,41 TOTAL 481 854,91 481 854,91 468 480,16 265 846,41 Romain Desrousseaux, directeur général délégué(5) Rémunération ﬁxe 180 000,00 180 000,00 180 000,00 180 000,00 Rémunération variable annuelle(4) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 181 292,40 181 292,40 137 287,80 - - - - - - - - - Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages de toute nature - - - - TOTAL 361 292,40 361 292,40 317 287,80 180 000,00 (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Monsieur Xavier Barbaro bénéﬁcie d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage (se référer au paragraphe 6.3.2.1 (i) du présent document pour plus d’information sur cette assurance chômage). (3) Au titre de l’exercice susmentionné. (4) Les critères de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2021 et leur niveau de réalisation sont détaillés aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 (dans le tableau relatif au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). (5) Monsieur Xavier Barbaro et Monsieur Romain Desrousseaux ont également bénéﬁcié d’un intéressement au titre de l’année 2020 et versé en 2021 d’un montant de 18 000 euros chacun. L’intéressement attribué à chacun en 2022 au titre 2021, s’élève à 19 000 euros (se référer aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 - tableau relatif au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). titre des exercices 2021, 2020 et 2019. En effet, la Société a réalisé son introduction en bourse au cours du second semestre Ratios d’équité 2018. En conséquence, la présentation de ratios sur une période Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de cinq ans ne semble pas opportune puisque la Société n’était de commerce, la Société doit présenter les ratios entre le niveau pas soumise au même niveau d’exigences légales que celui de la rémunération du Président-directeur général et, d’une auquel elle est désormais confrontée en tant qu’entité dont les part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé plein des salariés autres que les mandataires sociaux, et d’autre d’Euronext Paris. part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, ainsi que Dans la mesure où le directeur général délégué a bénéﬁcié en l’évolution annuelle des rémunérations du Président-directeur 2021 d’une attribution gratuite d’actions et que cette attribution général, des performances de la Société, de la rémunération lui a été faite au titre de son mandat social, cette attribution étant moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, le premier et le seul élément de rémunération du directeur général autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours délégué au titre de son mandat social depuis sa nomination en tant que directeur général délégué, la Société a décidé de l’exercice 2021. de calculer le même ratio entre le niveau de la rémunération du directeur général délégué et, d’une part, la rémunération les besoins de ce calcul comprend l’ensemble des éléments de moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle dus ou attribués au La rémunération du Président-directeur général retenue pour DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 285 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 que les mandataires sociaux, et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux pour le directeur général délégué pour la première fois au titre de l’exercice 2021. En revanche, ce calcul n’a pas été réalisé pour les exercices 2019 et 2020 dans la mesure où l’intégralité de la rémunération du directeur général délégué au titre de ces exercices lui a été versée uniquement au titre de son contrat de travail. Evolution Dans la mesure où la Société calcule les ratios d’équité en application des Lignes Directrices selon lesquels il convient d’additionner la rémunération effectivement versée (telle que la rémunération ﬁxe) ou attribuée (telle que la rémunération variable ou intéressement) ainsi que les avantages en nature et la valorisation des actions de performance attribuées gratuitement, cette dernière doit être prise en compte intégralement au titre de l’exercice concerné alors qu’elle soumise à une période d’acquisition de 3 ans et à la condition de présence ainsi qu’à l’atteinte des conditions de performance et que la pratique de la Société est de les attribuer une fois tous les 3 ans. Par conséquence, l’évolution de la rémunération du Président- directeur général calculée conformément aux Lignes Directrices est fortement impactée par la valorisation des actions attribuées gratuitement une fois tous les 3 et dont l’acquisition est incertaine et décalée dans le temps. La rémunération du directeur général délégué retenue pour les besoins de ce calcul comprend l’ensemble des éléments de rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle dus ou attribués au titre de l’exercice 2021. Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la moyenne des rémunérations versées (y compris, le cas échéant, le bonus versé) aux salariés de la Société, la seule société française du Groupe qui emploie les salariés en France. Par conséquent, le calcul des ratios a été réalisé sur la base de l’ensemble des salariés du Groupe en France. La rémunération globale versée ou attribuée (s’agissant des actions gratuites de performance la valorisation de l’intégralité desquelles a été retenue au titre de l’exercice concerné) au Président-directeur général au cours de 2021 s’élève à 4 668 623,72 euros, facialement supérieure de 833,99 % à celle versée au cours de 2020 et facialement supérieure de 989,42 % Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés : • à des ﬁns de représentativité, le périmètre retenu est celui de la Société (représentant 100 % des salariés en France et 51,17 % des salariés du Groupe), en retenant les salariés en CDI et CDD présents à la fois le 31 décembre de l’exercice concerné et le 31 décembre de l’exercice précédent. A titre d’illustration, cet effectif représente, en date du 31 décembre 2021, 72,55 % de l’effectif CDI-CDD en France ; 1 à celle versée au cours de 2019 (hors valorisation des actions attribuées gratuitement, elle s’élève à 487 480,16 euros et est en baisse de 2,48 % par rapport à 2020 et en augmentation de 13,75 % par rapport à 2019). Cette évolution se compare à une progression de l’EBITDA de 11,04 % et à une baisse de la rémunération moyenne des salariés de 6,80 % (par effet de • les éléments suivants ont été retenus en application des lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP publiées le 19 décembre 2019 et mises à jour en février 2021 (les « Lignes Directrices ») : rémunération ﬁxe, rémunération variable, participation et intéressement, actions de performance attribuées au titre de l’exercice considéré, prime exceptionnelle et éventuels avantages en nature. Les indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus. S’agissant des actions de performance, conformément aux Lignes Directrices, l’intégralité de la valorisation des actions attribuées gratuitement a été retenue au titre de l’exercice concerné alors même que (x) leur attribution déﬁnitive est conditionnée à la présence effective à la date d’attribution déﬁnitive et à l’atteinte des critères de performance avec une période d’acquisition de 3 ans, et (y) la pratique de la Société consiste à les attribuer aux mandataires sociaux une fois tous les 3 ans. 2 périmètre ) par rapport à 2020 et à une progression de l’EBITDA de 39,01 % et à une baisse de la rémunération moyenne des 3 salariés de 15,43 % (par effet de périmètre ) par rapport à 2019. La Société n’est pas en mesure de présenter l’évolution de la rémunération globale versée ou attribuée au directeur général délégué au cours de 2021 par rapport aux exercices antérieurs dans la mesure où les ratios d’équité concernant le directeur général délégué sont calculés pour la première fois en 2021 (voir le tableau ci-dessous). 1 Dans la mesure où Monsieur Xavier Barbaro a bénéﬁcié d’une attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2021 et que la pratique de la Société consiste à procéder à ses attributions au bénéﬁcie des mandataires sociaux une fois tous les 3 ans, l’ajout de cette composante de rémunération au titre de l’exercice 2021 se reﬂète au niveau des pourcentages d’augmentation. 2 Cette baisse s’explique, notamment, par (x) le fait que la rémunération moyenne des salariés en 2020 inclut l’intégralité de la rémunération de Monsieur Romain Desrousseaux contrairement à la rémunération moyenne en 2021 qui l’exclut et (y) un certain nombre de mobilités internes de la France vers l’international. 3 Cette baisse s’explique, notamment, par (x) le fait que la rémunération moyenne des salariés en 2019 inclut l’intégralité de la rémunération de Monsieur Romain Desrousseaux contrairement à la rémunération moyenne en 2021 qui l’exclut et (y) un certain nombre de mobilités internes de la France vers l’international. 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Tableaux – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés 2019 2020 2021 Xavier Barbaro, Président-directeur général(1) Rémunération (en euros) 428 543,35(2)(3) 3,47(2)(5)(7) 499 854,91(2)(4) 4,46(2)(6)(7) 4 668 623,72 44,70(13) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(12) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(12) EBITDA (en millions d’euros) 5,23(2)(7)(8) 6,98(2)(7)(9) 65,80(13) 216,1(10) 270,4(11) 300,4(14) (1) La rémunération de Monsieur Xavier Barbaro au titre de 2019, 2020 et de 2021 correspond au montant annuel de rémunération ﬁxé par le Conseil d’administration à l’occasion depuis l’introduction en bourse de la Société le 17 octobre 2018, de sorte que les informations pour 2019, 2020 et 2021, ﬁgurant aux présentes, ne peuvent être comparées par rapport aux exercices antérieurs. (2) Lors du calcul des ratios d’équité au titre des exercices 2019 et 2020, la Société a retenu l’approche conforme aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’AFEP consistant à prendre en compte les éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N, ce qui impliquait la prise en compte de la rémunération variable versée au cours de l’exercice N au titre de l’exercice N-1. Cette approche ne paraît pas être la plus pertinente dans la mesure où elle aboutit à la comparaison de la rémunération avec la performance de l’entreprise au titre des différents exercices. C’est la raison pour laquelle la Société a décidé de changer d’approche pour calculer la rémunération sur la base des éléments dus ou attribués au titre de l’exercice N. (3) Rémunération calculée sur la base des éléments dus ou attribués au titre de l’exercice N. La rémunération calculée sur la base des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N au titre de 2019 s’élevait à 417 197,66 euros. (4) Rémunération calculée sur la base des éléments dus ou attribués au titre de l’exercice N. La rémunération calculée sur la base des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N au titre de 2020 s’élevait à 457 710,08 euros. (5) Ratio calculé sur la base des éléments dus ou attribués au titre de l’exercice N. Le ratio calculé sur la base des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N au titre de 2019 s’élevait à 4,96. (6) Ratio calculé sur la base des éléments dus ou attribués au titre de l’exercice N. Le ratio calculé sur la base des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N au titre de 2020 s’élevait à 4,10. (7) Dans la mesure où Monsieur Xavier Barbaro n’a pas bénéﬁcié d’attribution gratuite d’actions au cours des exercices 2019 et 2020, l’absence de cette composante de rémunération se reﬂète au niveau des ratios. (8) Ratio calculé sur la base des éléments dus ou attribués au titre de l’exercice N. Le ratio calculé sur la base des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N au titre de 2019 s’élevait à 7,07. (9) Ratio calculé sur la base des éléments dus ou attribués au titre de l’exercice N. Le ratio calculé sur la base des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N au titre de 2020 s’élevait à 6,22. (10) 217,2 millions d’euros à taux de change constants. (11) 274,8 millions d’euros à taux de change constants. (12) Les rémunérations moyenne et médiane des salariés comprennent la rémunération que Monsieur Romain Desrousseaux a perçu au titre de son contrat de travail en 2019 et 2020. En revanche, l’intégralité de la rémunération perçue par Monsieur Romain Desrousseaux en 2021, y compris celle perçue au titre de son contrat de travail, a été exclue des rémunérations moyenne et médiane des salariés (se reporter au paragraphe 6.3.2.1 (ii) du présent document). (13) Dans la mesure où Monsieur Xavier Barbaro a bénéﬁcié d’une attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2021, l’ajout de cette composante de rémunération au titre de l’exercice 2021 se reﬂète au niveau des ratios. (14) 297,2 millions d’euros à taux de change constants. 2021 Romain Desrousseaux, directeur général délégué(1) Rémunération (en euros) 3 123 716,84 29,91(2) Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés EBITDA (en millions d’euros) 44,03(2) 300,4(3) (1) Dans la mesure où la rémunération de Monsieur Romain Desrousseaux en tant que directeur général délégué au titre des exercices antérieurs à 2021 lui a été versée intégralement au titre de son contrat de travail, la Société ne faisait pas de calcul des ratios d’équité le concernant. A la suite de l’attribution gratuite d’actions à Monsieur Romain Desrousseaux au titre de son mandat en 2021 (cette attribution étant le premier et le seul élément de rémunération du directeur général délégué au titre de son mandat social depuis sa nomination en tant que directeur général délégué en 2019), la Société a décidé de calculer les ratios d’équité pour le directeur général délégué pour la première fois au titre de l’exercice 2021. (2) Dans la mesure où Monsieur Romain Desrousseaux a bénéﬁcié d’une attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice 2021, la présence de cette composante de rémunération au titre de l’exercice 2021 se reﬂète au niveau des ratios. (3) 297,2 millions d’euros à taux de change constants. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 287 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.3 ELÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR XAVIER BARBARO, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2022 DANS SA 6ÈME RÉSOLUTION (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUEL) Tableaux récapitulatifs de la rémunération du Président-directeur général attribuée au titre de l’exercice 2021 Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Synthèse des rémunérations Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 250 000€ Chiffre d’affaires Montant attribué (15 %) 75 % % 140 133,75€ EBITDA (30 %) Rémunération variable 202 633,75€ Nouveaux MW awarded (30 %) Montant attribué Critères qualitatifs Valorisation des actions attribuées gratuitement 25 62 500€ au cours de l’exercice 4 181 143,56€ Rémunération à raison du mandat d’administrateur Avantages de toute nature Rémunération exceptionnelle Régime de retraite supplémentaire Intéressement 19 000€ 15 846,41€ 0€ Néant 0€ 288 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération ﬁxe 250 000,00 euros 250 000,00 euros Le montant de la rémunération ﬁxe annuelle du Président-directeur général versée au cours de 2021 et attribuée au titre de cet exercice s’élève à 250 000 euros. Rémunération variable annuelle 240 992,504 euros 202 633,75 euros Le montant de la rémunération variable du Président-directeur général à raison de ses fonctions au sein de la Société est ﬁxé par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité Gouvernance et RSE, et en fonction de critères de performance. La part variable de la rémunération du Président-directeur général s’élèvera à 100 % du montant brut de sa rémunération ﬁxe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100 %, sans pouvoir dépasser 200 % du montant brut de sa rémunération ﬁxe en cas de surperformance. Au cours de sa réunion du 14 mars 2022, le Conseil d’administration a constaté, après avoir recueilli l’avis du Comité Gouvernance et RSE et rémunérations, l’atteinte des critères de performance de la rémunération variable comme suit : • critère de chiffre d’affaires : 336 millions d’euros, soit 99,59 % du chiffre d’affaires prévu au budget, soit 95,83 % de la cible de 15 % ; • critère d’EBITDA : 300,4 millions d’euros¸ soit 96,90 % de l’EBITDA prévu au budget, soit 69,03 % de la cible de 30 % ; • critère de Nouveaux MW awarded : 890,4 MW, soit 84,95 % du nombre cible annuel de nouveaux MW awarded, soit 69,90 % de la cible de 30 %. Concernant les critères de performance qualitatifs, le Conseil d’administration a constaté que : • Concernant le leadership au sein de Neoen : évolution du Comité exécutif avec l’arrivée de Monsieur Norbert Thouvenot, et rattachement en direct au Président-directeur général du développement en France ; atteinte des objectifs ﬁnanciers, et accélération de l’internationalisation (ouverture de l’Italie), poursuite de l’internationalisation des équipes (désormais 36 nationalités pour 299 collaborateurs, émergence d’un management non-français dans des pays clés pour Neoen comme la Finlande). • Concernant la représentation de Neoen vis-à-vis de l’extérieur : effort de présence important auprès des investisseurs et des analystes, non seulement pendant l›augmentation de capital qui fût un succès mais aussi tout au long de l›année, étant précisé que la nette baisse de cours de bourse était constatée pour l’ensemble du secteur. • Concernant la mise en œuvre du plan stratégique 2025 : malgré le nombre de MW awarded en 2021 en-dessous des attentes (d’environ 15 %), le développement de Neoen s’est en revanche accéléré (Neoen a été n°1 dans les deux appels d’offres gouvernementaux de l’année) et le farm-down a été parfaitement exécuté. • Enﬁn, concernant l’amélioration continue des pratiques Health & Safety, la mise en œuvre d’une politique RSE et le respect des engagements quantitatifs pris en la matière dans le cadre du crédit syndiqué : recrutement au cours de 2021 des responsables HSE et RSE, amélioration des indicateurs HSE (absence d’accident mortel sur les chantiers), politique RSE formalisée et suivie (premier bilan carbone établi, formations anti-corruption suivies par quasiment toutes les équipes, politique de recyclage plus avancée que prévu...) et atteinte des objectifs au titre du contrat de crédit syndiqué bien au-delà de ceux prévus à horizon 2021 (amélioration signiﬁcative de la note Vigeo, dépassement de l’objectif relatif à la formation anti-corruption). Ainsi, au total, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au titre de l’exercice 2021 est égal à 202 633,75 euros. Le versement de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2021 est conditionné à l’approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire de la résolution dont fait l’objet le présent tableau. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Absence de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Le Président-directeur général a fait savoir qu’il ne percevra pas une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d’administration de la Société et ce, tant qu’il exercera les fonctions susvisées. Intéressement 18 000,00 euros 19 000,00 euros L’intéressement a été mis en place pour la première fois au titre de l’année 2019 et versé en 2020 et 2021. 4 Le versement de ces éléments de rémunération a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021 aux termes de la cinquième résolution à caractère ordinaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 289 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Avantages de toute nature 15 846,41 euros 4 580,28 euros Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d’une valeur maximum de 6 000 euros par an. Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, équivalente à 70 % de sa rémunération brute annuelle. (valorisation comptable) (véhicule de fonction) 11 266,13 euros (assurance chômage) Options d’action, actions gratuites ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : Néant Actions : Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au cours de l’exercice 2021. 95 766 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur Xavier Barbaro au cours de l’exercice 20216 en application de la politique de rémunération telle que décrite au paragraphe 6.3.2.1(i) du document d’enregistrement universel de 2020 de la Société. 4 181 143,56 euros5. (valorisation comptable) Indemnité de cessation de fonction : Néant Néant Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d’un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). indemnité de départ Le versement de l’indemnité sera subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du Groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l’atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50 % des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos. Indemnité de non-concurrence Néant Néant Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de non- concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s’intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activités de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions. Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70 % de sa rémunération (un mois de rémunération étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le directeur général fait valoir ses droits à la retraite ; et/ou (ii) qu’il dépasse l’âge de 65 ans. Régime de retraite supplémentaire N/A Monsieur Xavier Barbaro ne bénéﬁcie pas de régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies. 5 Sur la base du cours de clôture de l’action le 10 mars 2021 (43,66€, cours ajusté à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en avril 2021). 6 88 590 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur Xavier Barbaro le 10 mars 2021, ce nombre ayant été ajusté à 95 766 actions gratuites à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en avril 2021. 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.4 -ELÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR ROMAIN DESROUSSEAUX, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2022 DANS SA 7ÈME RÉSOLUTION (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUEL) Le versement des éléments variables et exceptionnels attribués à Monsieur Romain Desrousseaux n’est pas conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire. Toutefois, ils lui sont soumis de manière volontaire. Les informations suivantes sont fournies à cet effet : Tableau récapitulatif de la rémunération du directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice 2021 Dans le graphique ci-dessous, toutes les rémunérations et les montants indiqués sont exprimés en montants bruts. Synthèse des rémunérations Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 180 000€ Chiffre d’affaires (10 %) Montant attribué 75 25 % % EBITDA (20 %) 92 287,80€ Nouveaux MW awarded international (45 %) Rémunération variable 137 287,80€ Montant attribué Critères qualitatifs Valorisation des actions attribuées gratuitement 45 000€ au cours de l’exercice 2 787 429,04€ Rémunération à raison du mandat d’administrateur Avantages de toute nature Rémunération exceptionnelle Régime de retraite supplémentaire Intéressement 19 000€ Néant 0€ Néant 0€ A titre préalable, il est rappelé que Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, est rémunéré exclusivement au titre de son contrat de travail (sous réserve des actions de performance qui lui ont été attribuées gratuitement en 2021 au titre de son mandat social). Il a néanmoins été décidé de soumettre de manière volontaire au vote de la prochaine assemblée générale le tableau exposé ci-dessous (qui rappelle à titre purement indicatif les éléments liés au contrat de travail dans la colonne « Présentation »). Ainsi, le présent tableau ne fait donc état d’aucun montant dans les colonnes concernant les rémunérations versées au cours de 2021 ou attribuées au titre de cet exercice à Monsieur Romain Desrousseaux en raison de son mandat social, autres que l’attribution gratuite d’actions le 10 mars 2021 qui lui a été consentie au titre de son mandat social conformément à la politique de rémunération telle que décrite au paragraphe 6.3.2.1(ii) du document d’enregistrement universel de 2020 de la Société. Les éléments de rémunération variable annuelle en numéraire attribués au titre de 2021 étant exclusivement liés à son contrat de travail, leur versement n’est pas conditionné au vote favorable de la prochaine Assemblée générale ordinaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 291 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants attribués Éléments de la Montants versés au cours de l’exercice écoulé au titre du mandat social au titre de rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des l’exercice écoulé ou valorisation comptable au titre du mandat social actionnaires Présentation (indicative) Rémunération ﬁxe Néant Néant Néant Cette rémunération est versée par la Société au titre du contrat de travail du directeur général délégué. A titre indicatif, il est précisé qu’elle s’élève à 180 000 euros au titre de 2021. Le directeur général délégué ne perçoit donc aucune rémunération ﬁxe versée par la Société au titre de son mandat de directeur général délégué. Rémunération variable annuelle Néant La rémunération variable du directeur général délégué au titre de 2021 a été ﬁxée par le Comité Gouvernance et RSE du 7 mars 2022 qui a constaté les performances suivantes au titre des critères de performance quantitatifs et qualitatifs tels que ﬁxés par le Comité lors de sa réunion du 3 mars 2021 et dont les principes sont reﬂétés dans son contrat de travail : • critère de chiffre d’affaires : 336 millions d’euros, soit 99,59 % du chiffre d’affaires prévu au budget, soit 95,83 % de la cible de 10 % ; • critère d’EBITDA : 300,4 millions d’euros¸ soit 96,90 % de l’EBITDA prévu au budget, soit 69,03 % de la cible de 20 % ; • critère de nouveaux MW awarded international : 668,1 MW, soit 80,98 % d’atteinte de ce critère (en fonction du nombre cible), soit 61,96 % de la cible de 45 %. Concernant les critères de performance qualitatifs, le Comité a constaté que : • Concernant le leadership au sein des équipes de développement dans les régions Australie, Europe, Amériques, et la représentation de Neoen vis-à-vis de nos contreparties locales : malgré de nombreuses contraintes logistiques en 2021, grand investissement à distance ainsi qu’en physique dès que cela était possible. • La poursuite de l’internationalisation de la Société avec un focus sur l’Europe : constitution d’une équipe en Italie, et accélération en Europe du nord, avec de vraies équipes locales. • En ce qui concerne le développement de la fonction Energy Management : nonobstant l’absence de signature en 2021 d’un premier contrat de baseload synthétique (émulation d’une production constante en combinant production, stockage et trading) : – préparation du terrain pour le rendre possible prochainement ; – renforcement de la fonction energy management avec les équipes en Europe, avec notamment de vrais succès en Finlande. – Enﬁn, concernant les opportunités de croissance externe dans le cadre du business plan 2021-2025 : sécurisation des projets de type advanced development en Irlande et en Scandinavie (c’est une bonne manière pour Neoen de grandir plus vite tout en créant de la valeur). Ainsi, au total, le montant de la rémunération variable attribuée au directeur général délégué au titre de l’exercice 2021 sera égal à 137 287,80 euros. La rémunération variable annuelle du directeur général délégué étant exclusivement attribuée au titre de son contrat de travail, son versement n’est pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des rémunérations et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos. Rémunération exceptionnelle Néant N/A Néant N/A Absence de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Non applicable. Intéressement Néant Néant Un montant de 18 000,00 euros a été versé en 2021 au titre de l’année 2020. L’intéressement attribué en 2022 au titre de 2021 s’élève à 19 000,00 euros. Avantages de toute nature Néant Le directeur général délégué n’a pas bénéﬁcié d’avantages individuels de toute nature au titre de l’exercice 2021. 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable au titre Éléments de la Montants versés au cours de l’exercice écoulé au titre du mandat social rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires du mandat social Présentation (indicative) Options d’action, actions gratuites ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : Néant Actions : Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au directeur général délégué au cours de l’exercice 2021. 2 787 429,04 euros7. 63 844 actions gratuites ont été attribuées au directeur général délégué au cours de l’exercice 2021, en application de la politique de rémunération telle que décrite au paragraphe 6.3.2.1(ii) du document d’enregistrement universel de 2020 de la Société8. (valorisation comptable) Indemnité de cessation N/A de fonction : indemnité de départ Le directeur général délégué ne bénéﬁcie pas, ni au titre de son mandat ni au titre de son contrat de travail d’une indemnité spéciﬁque en cas de cessation de fonctions. Indemnité de non- concurrence Néant Néant Le directeur général délégué bénéﬁcie, au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société, d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l’application de la clause qui a pour conséquence de limiter le libre exercice d’une activité professionnelle. Le directeur général délégué percevra mensuellement, à compter de la cessation de son contrat de travail et durant toute l’application de la clause une indemnité ﬁnancière calculée comme suit : • 33 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelles si le salarié se retrouve sans emploi ; et • 20 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelle si le salarié a retrouvé un emploi. Régime de retraite supplémentaire N/A Le directeur général délégué ne bénéﬁcie pas de régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies. Ainsi, dans le cadre de la politique qui sera soumise au vote de l’assemblée générale du 25 mai 2022, le Conseil d’administration a décidé de verser un montant additionnel de 2 500 euros concernant les sommes susceptibles d’être allouées aux membres et Président du Comité Gouvernance et RSE et administrateur référent au titre de leurs fonctions dans le cadre de l’enveloppe annuelle ﬁxée par l’assemblée (dont le montant global demeure inchangé). Par ailleurs, il a également proposé de modiﬁer les modalités de calcul concernant la rémunération susceptible d’être attribuée au titre des fonctions d’administrateur et notamment de porter de 50 à 70 % le seuil d’absence jusqu’auquel la rémunération sera réduite au prorata de la présence aﬁn que ladite part variable devienne prépondérante conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, étant précisé qu’en cas d’absence à 20 % des réunions ou moins, aucune décote ne sera appliquée. 6.3.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (i) Politique de rémunération des administrateurs Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération allouée aux administrateurs est ﬁxé par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale du 26 mai 2020 avait décidé de ﬁxer ce montant à 300 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l’avenir modiﬁait le montant annuel. Par ailleurs, le montant de la rémunération allouée étant attribué sur une base annuelle, ce montant est calculé au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de membre du Conseil d’administration en cours d’exercice social. Dans la limite du montant décidé par l’assemblée générale et conformément à la politique de rémunération, le Conseil d’administration décide à la ﬁn de chaque année le montant de la rémunération qui sera allouée à ses membres au titre de l’exercice clos et au début de chaque année leurs règles de répartition ainsi que les modalités de calcul de la rémunération allouée pour l’exercice en cours. 7 Sur la base du cours de clôture de l’action le 10 mars 2021 (43,66€, cours ajusté à la suite de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en avril 2021). 8 59 060 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur Romain Desrousseaux le 10 mars 2021, ce nombre ayant été ajusté à 63 844 actions gratuites à l’issue de la réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription en avril 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 293 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Les critères de répartition de la somme ﬁxe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs sont les suivants : • Une rémunération de 35 000€ est due à chaque administrateur, ajustée en fonction de la présence effective et du temps consacré aux travaux : – en cas d’absence à 20 % des réunions ou moins : le montant dû reste inchangé ; – en cas d’absence à un nombre de réunions supérieur à 20 et inférieur à 70 % : le montant dû sera réduit au prorata de la présence ; et – en cas d’absence à un nombre de réunions supérieur à 70 % : le montant dû sera réduit de 70 % • Une rémunération complémentaire de 17 500€ est due à l’administrateur référent Conseil d’administration • Le budget alloué aux administrateurs est ﬁxé à un montant total maximum de 300 000€ • En cas de charge de travail accrue, le Conseil pourra allouer, à tout ou partie de ses membres, en fonction de leur participation aux travaux du Conseil, le solde de l’enveloppe globale de rémunération annuelle restant disponible • Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-15 et L. 225-46 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pourraient être attribuées à certains membres du Conseil pour des missions ou mandats spéciﬁques. Ces rémunérations seraient portées aux charges d’exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées • Une rémunération de 17 500€ est due au Président du Comité d’audit et au Président du Comité Gouvernance et RSE Membres des comités • Une rémunération de 12 500€ est due à chaque membre du Comité d’audit et chaque membre du Comité Gouvernance et RSE (ii) Montant de la rémunération attribuée au titre et versée au cours de 2021 En milliers d’euros Helen Lee Bouygues Membre du Comité d’audit et du Comité Gouvernance et RSE Simon Veyrat 35,0 Administrateur référent 72,5 Stéphanie 47,5 Levan Membre du Comité d’audit 52,5 50,0 Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Christophe Gégout Représentant du FSP Président du Comité d’audit Président du Comité Gouvernance et RSE 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Tableau 3 – Rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (nomenclature AMF) 2020(1) Mandataires sociaux non exécutifs Montants attribués 2021(1) Montants versés Montants attribués Montants versés au cours de 2021 (en euros) au titre de 2020 au cours de 2020 au titre de 2021 Helen Lee Bouygues Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations 52 500,00 N/A 52 500,00 N/A 72 500,00 N/A 72 500,00 N/A Christophe Gégout, en qualité de représentant permanent du FSP(2) Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations 42 500,00 N/A 42 500,00 N/A 52 500,00 N/A 52 500,00 N/A Sixto, ayant pour représentant permanent Bertrand Dumazy Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations 40 000,00 N/A 40 000,00 N/A 50 000,00 N/A 50 000,00 N/A Bpifrance Investissement, ayant pour représentant permanent Vanessa Giraud(3) Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations Stéphanie Levan - - - - N/A N/A N/A N/A Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations Simon Veyrat 37 500,00 N/A 37 500,00 N/A 47 500,00 N/A 47 500,00 N/A Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations TOTAL 30 000,00 N/A 30 000,00 N/A 35 000,00 N/A 35 000,00 N/A 202 500,00 202 500,00 257 500,00 257 500,00 (1) Les rémunérations dans le tableau ci-dessus incluent également la rémunération allouée versée au titre de la participation au Comité d’audit et au Comité Gouvernance et RSE, et la rémunération de l’administrateur référent. (2) La rémunération est versée directement à Monsieur Christophe Gégout en tant que représentant permanent. (3) Bpifrance Investissement, représentée par Madame Céline André jusqu’au 22 septembre 2021 puis par Madame Vanessa Giraud à compter de cette même date, n’a pas perçu de rémunération au titre des exercices 2020 et 2021. Budget de rémunération annuel global alloué aux administrateurs En euros 300 000 300 000 257 500 202 500 2020 2021 Montants réellement versés   Montant maximal de la rémunération qui peut être attribué aux administrateurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 295 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 – l’acquisition déﬁnitive des 20 % restants d’actions gratuites dépendra de l’atteinte d’objectifs de rentabilité actionnariale, appréciés sur la base du taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) par référence à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). 6.3.4 RAPPORT SUR LES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES 6.3.4.1 POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES Le niveau de réalisation de chacune des trois conditions de performance précitées est constaté par le Conseil lors de la réunion au cours de laquelle il arrêtera les comptes annuels produisant les indicateurs des critères de performance retenus, dans les conditions suivantes : L’assemblée générale mixte du 25 mai 2021, dans sa 16ème résolution, a donné l’autorisation pour une durée de vingt-six mois au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. – dans l’hypothèse où les objectifs au titre de l’un des critères ne seraient pas remplis, une telle sous-performance au titre d’un critère pourra être compensée par une éventuelle surperformance au titre d’un autre critère au titre du même exercice ; À cet effet, l’assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour ﬁxer les conditions dans lesquelles elles seraient attribuées. Un plafond est prévu pour chacune de ces délégations, et ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la 16ème résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter, pour chaque exercice, plus de 50 % des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation ; – le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement acquises par les bénéﬁciaires sera déterminé en considérant la moyenne des objectifs atteints durant les 3 exercices clos durant la période d’acquisition ; et – le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement attribuées à chaque bénéﬁciaire en fonction de l’atteinte des conditions de performance ne pourra en aucun cas excéder le nombre maximum d’actions gratuites initialement attribuées au bénéﬁciaire concerné à la date d’attribution. La 16ème résolution sur les attributions d’actions gratuites prévoit la ﬁxation par le Conseil d’administration des conditions, notamment les plafonds visés ci-dessus, ainsi que les critères de performance qui leur sont applicables, le cas échéant, et l’arrêt par le Conseil d’administration de la liste ou des catégories des bénéﬁciaires des actions. 6.3.4.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (i) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe L’attribution déﬁnitive des actions gratuites est conditionnée à : • une condition de présence du bénéﬁciaire au dernier jour de la période d’acquisition des actions gratuites, sauf exceptions prévues dans le règlement de plan (notamment, mise à la retraite ou en préretraite, décès ou invalidité permanente de 2ème ou 3ème catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) ou sur autorisation du Président-directeur général après consultation du Comité Gouvernance et RSE; et Néant. (ii) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2021 par chaque dirigeant mandataire social • trois conditions de performance. Le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement acquises aux bénéﬁciaires à l’expiration de la période d’acquisition sera déterminé en fonction de l’atteinte de critères de performance ﬁxés par le Conseil d’administration. Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère sera accrue aﬁn de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu. Les conditions de performance prévues par les plans sont les suivantes : Néant. – l’acquisition déﬁnitive de 40 % des actions gratuites dépendra de l’atteinte d’un niveau d’EBITDA ; – l’acquisition déﬁnitive de 40 % supplémentaires des actions gratuites dépendra de l’atteinte d’objectifs de croissance appréciés en nouveaux mégawatts (MW) en phase awarded (y compris ceux acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, selon les conditions d’appréciation précisées dans le plan) ; 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (iii) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non- mandataires sociaux attributaires Tableau 9 – (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice 2021, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 0 N/A Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice 2021, par les dix premiers salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 80 554 6,56 € (iv) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (après regroupement d’actions) (nomenclature AMF) Plan 2018 (III) Plan 2018 (II) Plan 2018 (I) Plan 2016 Date de l’assemblée générale 04/07/2018 05/07/2018 29/05/2018 30/05/2018 29/05/2018 30/05/2018 17/03/2014(1) 23/12/2016 Date de la décision du Président arrêtant la liste des bénéﬁciaires Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (à la date d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions), dont le nombre peut être souscrit par : 65 000 5 000 40 000 235 000 Xavier Barbaro, Président-directeur général 0 0 0 0 0 0 0 0 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021), dont le nombre peut être souscrit par : 67 835 5 405 42 835 238 173 Xavier Barbaro, Président-directeur général Romain Desrousseaux, directeur général délégué Début de la période d’exercice des options(2) Date d’expiration de la période d’exercice des options 0 0 0 0 0 0 0 0 06/10/2020 05/07/2023 31/05/2021 30/05/2023 31/05/2021 30/05/2023 24/12/2019 23/12/2021 Prix de souscription ou d’achat (avant l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021) 10 € 10 € 10 € 6 € Prix de souscription ou d’achat (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021) 9,25 € 9,25 € 9,25 € 5,55 € Modalités d’exercice (si le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2021 - - - - 29 000 0 16 215 228 173 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques (nombre avant la réalisation de l’ajustement) 5 000 0 5 000 10 000 0 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2021 (nombre après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021) 33 835 5 405 21 620 (1) L’autorisation accordée par l’assemblée générale en date du 17 mars 2014 a été prorogée par décision de l’assemblée générale en date du 13 mai 2016 pour une période de douze (12) mois. (2) Les plans 2018 (sauf le plan 2018 (III)) et 2016 présentés comportent une période de vesting d’une durée de trente-six (36) mois. Le plan 2018 (III) comporte une période de vesting de 2 ans, 3 mois et 1 jour. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 297 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.4.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS (i) Conditions ﬁxées par le Conseil d’administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Conformément à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le bénéﬁciaire d’un plan d’attribution gratuite d’actions de performance du 10 mars 2021, dès lors qu’il est dirigeant mandataire social de la Société ou d’une société apparentée, sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au moins 15 % des actions gratuites qui lui auront été attribuées, étant précisé que les actions le cas échéant souscrites par le dirigeant en exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux actions gratuites ainsi conservées au nominatif seront librement cessibles dès lors qu’elles auront été acquises à titre onéreux par le dirigeant. Par ailleurs, au titre des plans d’actions gratuites attribués au titre de l’exercice 2018, Monsieur Xavier Barbaro a une obligation de conservation des actions attribuées gratuitement à hauteur de 20 % des actions attribuées, jusqu’à la ﬁn de son mandat de directeur général de la Société. (ii) Actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux exécutifs durant l’exercice 2021 Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social (nomenclature AMF) Valeur des actions (selon la méthode Nombre d’actions gratuites retenue pour les comptes consolidés) Date de la décision d’attribution attribuées Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par la Société et par les sociétés qui leurs sont liées à raison des mandats qu’ils exercent dans la Société, dont nombre d’actions attribuées à : Xavier Barbaro, Président-directeur général 95 766 4 181 143,56 euros 63 844 2 787 429,04 euros 10 mars 2021 10 mars 2021 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à raison des mandats qu’ils y exercent 0 N/A N/A (iii) Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social exécutif durant l’exercice 2021 Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement déﬁnitivement acquises par chaque mandataire social Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Numéro et date du plan Conditions d’acquisition Xavier Barbaro N/A N/A N/A N/A Romain Desrousseaux N/A 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (iv) Historique des attributions d’actions gratuites Tableau 10 – Historique des attributions d’actions gratuites (nomenclature AMF) Plan 2021 Plan 2020 Plan 2019 Plan 2018 Date de l’assemblée générale 26/05/2020 26/05/2020 2/10/2018 29/05/2018 Date de la décision d’attribution du Conseil d’administration ou du Président 10/03/2021 272 302 2/07/2020 140 000 10/07/2019 297 000 30/05/2018 107 500 Nombre total d’actions attribuées gratuitement (à la date d’attribution d’actions), dont nombre d’actions attribuées à : Xavier Barbaro, Président-directeur général 88 590 59 060 0 0 0 0 0 0 Romain Desrousseaux, directeur général délégué Nombre total d’actions attribuées gratuitement (après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021), dont nombre d’actions attribuées à : 294 360 151 354 321 066 116 213 Xavier Barbaro, Président-directeur général Romain Desrousseaux, directeur général délégué Date d’acquisition des actions 95 766 0 0 0 63 844 0 0 0 31/05/2021 - 11/03/2024 3/07/2023 11/07/2022 Date de ﬁn de période de conservation - - - Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2021 0 0 0 113 510 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques (nombre après la réalisation de l’ajustement) 9 108 5 406 25 621 2 703 0 Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2021 (nombre après l’ajustement à la suite de l’augmentation de capital d’avril 2021) 285 252 145 948 295 445 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 299 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Tableau 11 (nomenclature AMF) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions(1) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence(1) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Xavier Barbaro Président-directeur général Début du mandat : 12 septembre 2018 Fin de mandat : - X - X X - X - assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé Romain Desrousseaux directeur général délégué Début du mandat : 17 avril 2019 Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé X - - X - X X - (1) Pour plus d’informations sur les indemnités, se référer aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 du présent document. 6.3.6 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au proﬁt de ses mandataires sociaux. 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.4 AUTRES INFORMATIONS 6.4.1 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (COMPRENANT LES UTILISATIONS FAITES EN 2020 ET 2021) Titres concernés Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Utilisation des autorisations/délégations Émissions avec droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet d’augmenter de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (A) AG du 26 mai 2020 85 millions d’euros (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Utilisation au cours de l’exercice 2021 : Augmentation de capital d’un montant de 42 787 356 euros Plafond titres de créances : 300 millions d’euros 17ème résolution 26 mois Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou toutes autres sommes (B) AG du 26 mai 2020 60 millions d’euros 21ème résolution 26 mois Émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à l’effet 60 millions d’euros d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offre au public (C) AG du 26 mai 2020 18ème résolution 26 mois (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Actions : au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (au 26 mai 2020, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %) Valeurs mobilières donnant accès au capital (prix de l’action sous-jacente) : au moins égal au prix de souscription minimum décrit ci-dessus Plafond titres de créances : 300 millions d’euros DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 301 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Titres concernés Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Utilisation des autorisations/délégations Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par placement privé (D) 60 millions d’euros étant précisé que ce montant s›impute sur le montant visé au (C) ci-dessus (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Utilisation au cours de l’exercice 2020(1) : - augmentation de capital d’un montant nominal de 7 359 306 euros(2) - émission de titres de créances d’un (en toutes hypothèses : limité à 20 % du capital par an : limite légale) AG du 26 mai 2020 19ème résolution montant d’environ 26 mois Détermination du prix Actions : au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (au 26 mai 2020, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public moins 10 %) 170 millions d’euros Valeurs mobilières donnant accès au capital (prix de l’action sous-jacente) : au moins égal au prix de souscription minimum décrit ci-dessus Plafond titres de créances : 300 millions d’euros Délégation de pouvoirs à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (E) 10 % du capital social à la date de l’opération (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros AG du 26 mai 2020 20ème résolution 26 mois Plafond titres de créances : 300 millions d’euros Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne (F) AG du 26 mai 2020 2 % du capital social au jour de la décision Utilisation au cours de l’exercice du Conseil (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) 2021 : - augmentation de capital en numéraire d’un montant de 23 038 euros étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, soit un prix au moins égal à 70 % (ou 60 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision ﬁxant la date d’ouverture de souscription lorsque la durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans prévue par le plan d’épargne, respectivement). - augmentation de capital par voie d’incorporations de réserves d’un montant de 23 038 euros, soit environ 0,022 % le jour de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital 23ème résolution 26 mois Cette délégation n’est plus en vigueur depuis le 25 mai 2021. Cette délégation a été remplacée par une nouvelle de même nature cf. F ci-dessous. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne (F) AG du 25 mai 2021 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, soit un prix au moins égal à 70 % (ou 60 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision ﬁxant la date d’ouverture de souscription, lorsque la durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 10 ans). 15ème résolution 26 mois 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Titres concernés Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Utilisation des autorisations/délégations Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger (G) AG du 26 mai 2020 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil étant précisé que ce montant s’impute sur le montant visé au (F) ci-dessus Détermination du prix Moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription diminuée d’une décote maximum de 30 %. Dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, prix arrêté dans le cadre de la 23ème résolution de l’AG du 26 mai 2020. 26ème résolution 18 mois Cette délégation n’est plus en vigueur depuis le 25 mai 2021. Cette délégation a été remplacée par une nouvelle de même nature cf. G ci-dessous. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger (G) AG du 25 mai 2021 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil étant précisé que ce montant s’impute sur le montant visé au (F) ci-dessus (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription diminuée d’une décote maximum de 30 %. Dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, prix arrêté dans le cadre de (F). 13ème résolution 18 mois Émissions avec droit préférentiel ou avec suppression du droit préférentiel Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription AG du 26 mai 2020 Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (15 % de l’émission initiale) 22ème résolution 26 mois Cette autorisation n’est plus en vigueur depuis le 25 mai 2021. Cette autorisation a été remplacée par une nouvelle de même nature cf. H ci-dessous. Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (H) AG du 25 mai 2021 Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (au 25 mai 2021, 15 % de l’émission initiale) (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros 14ème résolution 26 mois Attribution gratuite d’actions ou options de souscription Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux AG du 26 mai 2020 2 % du capital social au jour de la décision Utilisation au cours de l’exercice du Conseil (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros 2020 : 140 000 actions attribuées, soit 280 000 euros d’augmentation de capital à terme, soit environ 0,16 % du capital le jour de l’attribution Utilisation au cours de l’exercice 2021 : 24ème résolution 26 mois 272 302 actions attribuées, soit 544 604 euros d’augmentation de capital à terme, soit environ 0,32 % du capital le jour de l’attribution Cette délégation n’est plus en vigueur depuis le 25 mai 2021. Cette délégation a été remplacée par une nouvelle de même nature cf. I ci-dessous. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 303 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Titres concernés Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Utilisation des autorisations/délégations Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (I) AG du 25 mai 2021 2 % du capital social de la décision du Conseil (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros 16ème résolution 26 mois Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix AG du 26 mai 2020 25ème résolution 26 mois Options de souscription : prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision d’octroi Options d’achat : prix au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision d’octroi, et au moins égal à 80 % du cours moyen d’achat des actions autodétenues (1) Emission d’OCEANE, par décisions du Conseil d’administration en date du 26 mai 2020 et du Président-directeur général en date du 27 mai 2020. (2) En cas d’exercice de l’intégralité des 3 679 653 OCEANE et sous réserve d’ajustements conformément au contrat d’émission. directeur ﬁnancier Groupe et du secrétaire général et s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion 6.4.2 CONVENTIONS CONCLUES PAR DES DIRIGEANTS OU ACTIONNAIRES AVEC DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR LA SOCIÉTÉ de toute modiﬁcation, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Lors de sa dernière réunion avant la clôture, le Conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou par personne interposée entre, d’une part, le directeur général, un administrateur, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Le comité ad hoc a procédé à la revue de l’ensemble des conventions pour l’exercice 2021 dont les résultats seront communiqués au Conseil d’administration du 14 mars 2022. 6.4.4 PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. 6.4.4.1 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES ACTIONNAIRES 6.4.3 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS Convention d’assistance technique et administrative conclue entre la Société et Impala COURANTES Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 25 mars 2020 une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, qui a été mise à jour lors de sa réunion du 10 mars 2021. Le 10 mai 2012, la Société et son actionnaire de référence, Impala SAS, ont conclu une convention d’assistance technique et administrative en faveur de la Société aux termes de laquelle Impala SAS s’est engagée à fournir les services suivants à la Société : Cette procédure vise à identiﬁer et qualiﬁer, au moyen de critères, les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la Société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) par un comité ad hoc composé du • conseils en matière de stratégie de ﬁnancement et de garantie du Groupe et aide à la négociation de toute ligne de ﬁnancements et garanties auprès de partenaires ﬁnanciers ; 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • représentation des intérêts de la Société auprès des administrations centrales et/ou locales et autorités de régulation. Par ailleurs, le Groupe a également mis en place certains groupes de consolidation ﬁscale à l’étranger, notamment en Australie au sein desquels la société tête de groupe est seule redevable de l’impôt dû par l’ensemble des sociétés membres du groupe. La création de ces groupes a donné lieu à la conclusion de conventions de consolidation ﬁscale entre la société tête de groupe et chacune des sociétés membres du groupe pour régler la contribution des ﬁliales à l’impôt d’ensemble en fonction d’une clé de répartition déterminée conformément à la règlementation locale et selon le principe d’une « répartition équitable ». En contrepartie de ces services, la convention prévoit le versement par la Société à Impala SAS d’une redevance forfaitaire trimestrielle de 25 000 euros hors taxe, révisable annuellement par accord entre les parties. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Impala SAS a facturé 100 000 euros hors taxe à la Société au titre de ces redevances. Le périmètre du groupe d’intégration ﬁscale est par ailleurs détaillé dans la note 12 des états ﬁnanciers annuels. Convention d’animation stratégique conclue entre la Société et Impala Conventions conclues entre la Société et les sociétés de projets La Société et son actionnaire de référence, Impala SAS, ont conclu, le 2 janvier 2017, une convention d’animation stratégique par laquelle Impala SAS s’est engagée à fournir les prestations suivantes de holding animatrice du Groupe : Dans le cadre de ses activités, la Société a vocation à conclure, directement ou par le biais de ses holdings intermédiaires et/ou de ses sociétés de projet, l’ensemble des contrats nécessaires au développement, au ﬁnancement, à la construction et à l’opération des installations solaires, éoliennes et de stockage portées par ces dernières. Ces contrats prévoient généralement la fourniture de services suivants : • déﬁnition de la politique générale et des principes organisationnels du Groupe ; • déﬁnition de la stratégie économique, commerciale et ﬁnancière du Groupe ; • déﬁnition de la politique de développement du Groupe et des moyens à mettre en œuvre (croissance externe, diversiﬁcation, création d’établissements, opportunités d’accroissement et de prises de participation, investissements etc.) ; et • services de développement du projet et de supervision de la conception et de la construction des installations,, qui recouvrent notamment l’assistance dans l’obtention des droits fonciers, des permis d’urbanisme et environnementaux, la réalisation des études de faisabilité, des diagnostics et des études d’impact, les relations avec les parties prenantes du projet (voisinage, autorités locales, etc.), la sélection et la gestion des relations avec les fournisseurs et entreprises des sociétés de projet (y compris le contractant EPC, le fournisseur de modules, le turbinier) ou le suivi des opérations préalables à la réception provisoire et/ou déﬁnitive de l’installation ; • déﬁnition de la politique de communication du Groupe (marketing, publicité etc.). Depuis la conclusion de la convention ces prestations n’ont pas donné lieu à rémunération de la part de la Société 6.4.4.2 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES • services de gestion administrative et ﬁnancière ; et • services de supervision de l’opération et de la maintenance de l’installation qui recouvrent notamment la gestion et le suivi des relations avec le prestataire O&M, le traitement des informations concernant le raccordement de l’installation au réseau ou encore la réalisation des travaux et des études d’amélioration de la performance de l’installation. Groupes d’intégration ﬁscale La Société ainsi que certaines de ses ﬁliales directes françaises détenues à plus de 95 % forment un groupe d’intégration ﬁscale mis en place en application des dispositions des article 223 A et suivants du Code général des impôts. La Société est seule redevable de l’impôt dû par l’ensemble des sociétés membres du groupe intégré en tant que société tête du groupe. Les ﬁliales intégrées versent à la Société l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration ﬁscale, calculé selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration ﬁscale. Dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes, ces conventions ont été considérées par le Groupe comme des conventions courantes conclues à des conditions normales. Par ailleurs, dans le cadre du ﬁnancement des projets, la Société (ou l’une de ses holdings intermédiaires ou sociétés de développement) octroie généralement des avances en compte courant aux sociétés de projets. Les conventions y afférentes prévoient généralement un intérêt compris entre 4 % et 10 % (à l’exception de certains projets (Zambie ou Argentine) pour lesquels les taux sont généralement compris entre 10 % et 12 %), en ligne avec les taux d’intérêts pour des dettes à niveau de subordination équivalent. Les avances en compte courant sont subordonnées aux ﬁnancements seniors et sont remboursables à vue sur simple demande du Groupe, sous réserve néanmoins du respect des covenants ﬁnanciers prévus dans les contrats de ﬁnancement, pour les projets situés en France ou à échéance pour les projets situés à l’international. Dans ce second cas, les Neuf autres groupes d’intégration ﬁscale français ont également été mis en place en France entre chacune des neuf sociétés holding relatives au projet Cestas en tant que société tête de groupe et les sociétés de projets détenues à plus de 95 % par la société de développement concernée. La création de ces groupes a donné lieu à la conclusion de conventions d’intégration ﬁscale aux termes desquelles les ﬁliales intégrées versent à la société tête de groupe, l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration ﬁscale, calculé selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration ﬁscale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 305 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 conventions concernées comportent des cas usuels d’exigibilité anticipée. Elles sont, sauf exception, considérées par le Groupe comme des conventions courantes conclues à des conditions normales, après analyse au regard des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce relatif aux conventions réglementées. • la modiﬁcation des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ; • concernant les accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société, il est précisé qu’il existe des clauses de changement de contrôle dans les contrats de ﬁnancement, les contrats d’émission des OCEANE et le contrat de crédit syndiqué ; 6.4.5 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE • les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’administration sont décrits, concernant le Président-directeur général au paragraphe 6.3.2.3 du présent document. Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Parmi ces éléments ﬁgurent les accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, il existe des clauses de changement de contrôle dans les contrats de ﬁnancement, les contrats d’émission des OCEANE et le contrat de crédit syndiqué. À la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont les suivants : • la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites aux sections 2 et 7 du présent document ; • il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, à l’exception de la sanction prévue par l’article 10 des statuts de la Société en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils statutaires (1 % du capital social ou des droits de vote de la Société, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu’à 50 % du capital ou des droits de votes) ; • il n’existe pas de restriction statutaire au transfert des actions. Il existe cependant des restrictions extra statutaires décrites au paragraphe 6.2.2.2 (iii) (Déontologie – Conﬂits d’intérêts) du présent document ; • à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ; • il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ; • Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ; • les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 13 des statuts de la Société ; • en matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les délégations en cours (programme de rachat d’actions et délégations d’augmentation du capital) sont décrites dans le présent document au paragraphe 6.4.1 ci-avant ; 306 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 307 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 7.2.8 7.2.9 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 310 310 310 310 310 310 310 310 310 316 7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.1.5 7.1.6 7.1.7 7.1.8 7.1.9 Dénomination sociale Siège social Programme de rachat par Neoen de ses propres actions 316 317 317 318 319 319 Forme juridique 7.2.10 Epargne salariale 7.2.11 Actionnariat salarié 7.2.12 Évolution du capital social 7.2.13 Aliénation d’actions 7.2.14 Nantissements Identiﬁcation de la Société Législation Durée Objet social Registre du commerce et des sociétés Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société 7.3 ACTIONNARIAT 319 319 7.3.1 7.3.2 Répartition du capital et des droits de vote 310 310 310 311 311 Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires 7.1.10 Exercice social 320 321 7.1.11 Répartition statutaire des bénéﬁces 7.1.12 Droits de vote des actionnaires 7.1.13 Déclaration d’intention 7.3.3 7.3.4 Obligation de détention des actions de la Société Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires 321 322 323 7.2 CAPITAL 311 311 311 311 7.3.5 7.3.6 7.3.7 Évolution de l’actionnariat sur trois ans Structure de contrôle 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 Capital social Capital potentiel Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle Titres non représentatifs de capital 323 323 État récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la 7.3.8 7.4 Dividendes MARCHÉ DU TITRE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Société ou sur des instruments ﬁnanciers liés 312 324 324 325 7.2.5 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions Autres titres donnant accès au capital 7.4.1 7.4.2 Marché du titre (informations boursières) 315 315 Relations avec les actionnaires 7.2.6 7.2.7 Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 316 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ • et plus généralement toutes opérations industrielles, 7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE commerciales, ﬁnancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement y compris, mais sans limitation, l’acquisition, la détention, l’obtention ou l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques. La dénomination sociale de la Société est « Neoen ». 7.1.2 SIÈGE SOCIAL Le siège social de la Société est situé 22 rue Bayard, 75008 Paris. La Société peut agir, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit en participation, association, groupement d’intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet. 7.1.3 FORME JURIDIQUE À la date du présent document, la Société est une société anonyme de droit français, régie par les lois et règlements en vigueur en France (et notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce) ainsi que par ses statuts. Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que soit leur objet. 7.1.4 IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ Le numéro d’immatriculation de la Société est précisé dans le paragraphe 7.1.8 du présent document. 7.1.8 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS Le code LEI de la Société est le 969500C0AIAGQWZGJO13. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017. 7.1.5 LÉGISLATION Société anonyme constituée sous le régime de la législation française. 7.1.9 LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ 7.1.6 DURÉE La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 septembre 2107, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, compte de résultats, rapports du Conseil d’administration aux assemblées et rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de la Société. L’information réglementée diffusée par la Société est disponible dans la rubrique « Informations réglementées » du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.neoen.com/fr/ investisseurs#informations-reglementees. 7.1.7 OBJET SOCIAL (Voir article 2 des statuts) La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : • toutes activités se rapportant à l’énergie et à l’environnement, notamment aux secteurs de l’électricité, du gaz et de l’eau. En particulier la production d’électricité ou d’autres sources d’énergie, la vente, le transport, la distribution, la commercialisation, et le stockage de tous produits d’énergie et matières premières ; 7.1.10 EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 7.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES • toutes prestations d’arbitrage, de développement et de commercialisation de produits dérivés et de couverture d’agrégation, de gestion d’équilibre de ces produits ; toutes prestations de gestion ou conseil liées au secteur de l’énergie ou des « commodités » ; (Voir article 24 des statuts) Sur le bénéﬁce de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % au moins pour la dotation de la réserve légale prescrite par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. • l’acquisition, la cession, l’exploitation, la licence de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ; 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéﬁciaire. 7.1.12 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES (Voir article 11 des statuts) S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéﬁce distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes, et ce sous réserve des restrictions ﬁxées dans le contrat de crédit syndiqué de la Société. Il est attribué un droit de vote à chaque action ordinaire de la Société. Par ailleurs, l’article 11 des statuts de la Société, par dérogation à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, prévoit que les actions de la Société n’ouvrent pas droit à un droit de vote double au proﬁt des actionnaires de la Société. 7.1.13 DÉCLARATION D’INTENTION Néant. 7.2 CAPITAL 7.2.1 CAPITAL SOCIAL Au 31 décembre 2021, le capital est ﬁxé à 214 113 370 euros et représenté par 107 056 685 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune, de même catégorie et entièrement libérées. 7.2.2 CAPITAL POTENTIEL Au 31 décembre 2021, le capital potentiel se décompose de la manière suivante : • 726 645 actions au titre des plans d’actions gratuites ; • 60 860 au titre des plans d’options de souscription ; • 11 081 909 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes. L’effet potentiellement dilutif global de ces instruments s’élève ainsi à 11,09 % du capital social au 31 décembre 2021. 7.2.3 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL Au 31 décembre 2021, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 311 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS OU PERSONNES ASSIMILÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ OU SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS LIÉS Instrument ﬁnancier Date opération Prix unitaire Volume opération Personne1 (en euros) Nature opération Cession Paul-François Croisille Paul-François Croisille Stéphanie Levan Stéphanie Levan Actions Actions Actions Actions 04/01/2021 21/01/2021 27/01/2021 28/01/2021 63,5000 64,4000 60,1059 54,0000 (1 000) (1 000) 510 Cession Acquisition Acquisition 100 Apport d’actions à des sociétés Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Actions Actions DPS 16/03/2021 16/03/2021 16/03/2021 16/03/2021 17/03/2021 44,0000 44,0000 3,2000 3,2000 3,1000 (142 200) 142 200 (514 800) 514 800 (700 000) Réception d’actions à travers un apport Apport de DPS à des sociétés Réception de DPS à travers un apport DPS Fonds Stratégique de Participations (FSP) DPS Cession Bpifrance Investissement Romain Desrousseaux Xavier Barbaro DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS DPS Actions Actions DPS DPS DPS DPS DPS 17/03/2021 18/03/2021 18/03/2021 18/03/2021 18/03/2021 18/03/2021 19/03/2021 19/03/2021 19/03/2021 19/03/2021 22/03/2021 22/03/2021 23/03/2021 23/03/2021 23/03/2021 23/03/2021 24/03/2021 25/03/2021 29/03/2021 29/03/2021 3,1000 2,8432 2,9504 2,9504 2,9504 2,9504 2,7565 2,7500 2,7560 3,1000 2,9122 2,7800 0,0000 39,4403 39,4436 3,0890 3,1927 2,6702 2,6761 2,6761 Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Exercice Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession (1 433 177) (40 000) (20 000) (20 000) (20 000) (20 000) (212 670) (18 000) (230 670) (14 212 080) (261 000) (60 000) 2 866 348 (53 400) (63 200) (40 002) (36 417) (176 917) (14 750) (18 000) Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Impala SAS Paul-François Croisille Romain Desrousseaux Bpifrance Investissement Xavier Barbaro Xavier Barbaro Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Fonds Stratégique de Participations (FSP) Actions 07/04/2021 28,0000 Souscription 1 250 000 Olga Kharitonova Olga Kharitonova Actions Actions 09/04/2021 09/04/2021 28,0000 28,0000 Souscription Souscription 386 327 1 Ce tableau identiﬁe seulement les dirigeants et personnes assimilées sans préciser l’identité de leurs éventuelles personnes liées ayant réalisé les opérations listées dans ce tableau. 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Instrument ﬁnancier Date opération Prix unitaire (en euros) Volume opération Personne1 Nature opération Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Souscription Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Impala SAS Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 28,0000 42 905 1 125 5 000 5 000 5 000 5 000 26 038 1 758 7 160 020 158 Stéphanie Levan Xavier Barbaro 251 Xavier Barbaro 89 725 75 771 6 608 Xavier Barbaro Xavier Barbaro Cartusia SAS2 181 366 Acquisition (opération actionnariat salarié) Olga Kharitonova Actions Actions Actions Actions 12/05/2021 12/05/2021 12/05/2021 12/05/2021 14,1250 14,1250 14,1250 14,1250 186 186 186 186 Acquisition (opération actionnariat salarié) Paul-François Croisille Romain Desrousseaux Xavier Barbaro Acquisition (opération actionnariat salarié) Acquisition (opération actionnariat salarié) Stéphanie Levan Stéphanie Levan Actions Actions 12/05/2021 13/05/2021 32,7500 32,0000 Acquisition Acquisition 200 100 Acquisition d’actions gratuites Olga Kharitonova Xavier Barbaro Xavier Barbaro Cartusia SAS2 Cartusia SAS2 Actions Actions Actions Actions Actions 31/05/2021 07/06/2021 07/06/2021 07/06/2021 07/06/2021 0,0000 39,6500 39,6500 39,6500 39,6500 54 050 (84 500) (1 251) 84 500 1 251 Apport d’actions à une société Apport d’actions à une société Réception d’actions à travers un apport Réception d’actions à travers un apport Xavier Barbaro Xavier Barbaro Actions Actions 02/08/2021 02/08/2021 35,3200 35,3200 Donation Donation (68 000) (68 000) Réception d’actions à travers une donation Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Actions Actions Actions 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 35,3200 35,3200 35,3200 34 000 34 000 34 000 Réception d’actions à travers une donation Réception d’actions à travers une donation 2 Anciennement dénommée Carthusiane. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 313 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Instrument ﬁnancier Date opération Prix unitaire Volume opération Personne1 (en euros) Nature opération Réception d’actions à travers une donation Xavier Barbaro Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 02/08/2021 35,3200 35,3200 35,3200 35,3200 35,3200 35,3200 35,3200 35,3200 35,3200 34 000 (50 000) (50 000) (50 000) (50 000) 50 000 50 000 50 000 50 000 Apport d’actions à une société Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Xavier Barbaro Apport d’actions à une société Apport d’actions à une société Apport d’actions à une société Réception d’actions à travers un apport Réception d’actions à travers un apport Réception d’actions à travers un apport Réception d’actions à travers un apport Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Actions Actions 02/08/2021 04/08/2021 34,6739 33,1800 Cession (17 000) (3 405) Donation Réception d’actions à travers une donation Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Actions Actions Actions 04/08/2021 04/08/2021 04/08/2021 33,1800 33,1800 33,1800 3 405 (12 900) 6 450 Donation Réception d’actions à travers une donation Réception d’action à travers une donation Romain Desrousseaux Actions 04/08/2021 33,1800 6 450 Romain Desrousseaux Romain Desrousseaux Cartusia SAS3 Actions Actions Actions Actions Actions 05/08/2021 05/08/2021 12/11/2021 12/11/2021 29/12/2021 32,5817 32,5823 37,0000 37,0000 37,7400 Cession Cession (6 450) (6 450) 12 969 (12 969) (100) Acquisition Cession Xavier Barbaro Xavier Barbaro Donation 3 Anciennement dénommée Carthusiane. 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Le 10 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 272 302 actions de Neoen S.A. à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, à condition que les bénéﬁciaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration dans le règlement du plan, et portant notamment sur l’atteinte d’objectifs ﬁnanciers et de développement, soient remplies. 7.2.5 AUTO-CONTRÔLE, AUTO-DÉTENTION ET ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Au 31 décembre 2021, aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses ﬁliales ou par un tiers pour son compte. Au 31 décembre 2021, la Société détient 204 510 de ses actions, représentant 0,19 % (sur la base du capital social au 31 décembre 2021), dont 52 961 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. La délégation consentie au titre de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 mai 2020 a été remplacée par la délégation de la seizième résolution de l’assemblée générale de la Société du 25 mai 2021 au titre de laquelle l’assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Cette délégation a été consentie pour une durée de 26 mois. 7.2.6 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 7.2.6.1 AUGMENTATION DE CAPITAL Le 7 avril 2021, Neoen a annoncé le succès de son Les informations concernant l’historique et les conditions de ces attributions sont décrites au paragraphe 6.3.4.3 du présent document. augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Celle-ci s’est traduite par l’émission le 9 avril 2021 de 21 393 678 actions nouvelles, représentant un montant total brut de 599,0 millions d’euros, dont 42,8 millions d’euros de capital et 556,2 millions d’euros de prime d’émission. Le produit de l’augmentation de capital permettra à Neoen de ﬁnancer le premier cycle d’investissement de son plan de développement visant à atteindre 10 GW de capacité en opération ou en construction à ﬁn 2025. 7.2.6.4 OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES La Société a réalisé le 7 octobre 2019 une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance au 7 octobre 2024 pour un montant en principal d’environ 200 millions d’euros (montant brut de l’émission). Le produit net de l’émission (détaillé dans le paragraphe 2.5.4 « passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette » du présent document) est affecté aux besoins généraux du Groupe et a notamment pour but de ﬁnancer son développement en vue d’atteindre son objectif de capacité à ﬁn 2021 (plus de 5 GW de capacité en construction ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l’objectif précisé au paragraphe 2.2.2 « informations sur les tendances et les objectifs ». 7.2.6.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS L’assemblée générale de la Société du 26 mai 2020, au titre de sa vingt-cinquième résolution, a autorisé le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Cette délégation a été consentie pour une durée de 26 mois. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe n’a été attribuée en vertu de ladite autorisation de l’assemblée générale. Les OCEANE portent intérêt à compter de leur date d’émission à un taux annuel de 1,875 % payable semestriellement à terme échu les 7 avril et 7 octobre de chaque année. Les informations concernant les options de souscription d’actions attribuées ou exercées par les mandataires sociaux de Neoen sont décrites au paragraphe 6.3.4.2 du présent document. La valeur nominale unitaire des 6 629 101 OCEANE émises est de 30,17 euros et la parité de conversion de 1 action pour chaque OCEANE exercée, sous réserve des ajustements usuels prévus par les termes et conditions des OCEANE. 7.2.6.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES Par ailleurs, la Société a réalisé le 2 juin 2020 une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance au 2 juin 2025 pour un montant en principal d’environ 170 millions d’euros (montant brut de l’émission). Le produit net de l’émission (détaillé dans le paragraphe 2.5.4 « passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette » du présent document) est affecté au ﬁnancement ou au reﬁnancement de projets de production d’énergie renouvelable (énergie solaire et éolienne) D’ACTIONS L’assemblée générale de la Société du 26 mai 2020, au titre de sa vingt-quatrième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Cette délégation a été consentie pour une durée de 26 mois. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 315 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 ou de stockage d’énergie, conformément aux exigences de la taxonomie de l’Union Européenne et au Framework publié et disponible sur le site Internet du Groupe, et a notamment pour but de ﬁnancer son développement en vue d’atteindre son objectif de capacité à ﬁn 2021 (plus de 5 GW de capacité en construction ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l’objectif précisé au paragraphe 2.2.2 « informations sur les tendances et les objectifs » (OCEANE Vertes). La valeur nominale unitaire des 3 679 653 OCEANE émises est de 46,20 euros et la parité de conversion de 1 action pour chaque OCEANE exercée, sous réserve des ajustements usuels prévus par les termes et conditions des OCEANE. Sous certaines conditions déﬁnies par les termes et conditions des OCEANE, en cas de changement de contrôle de la Société ou d’événement de liquidité (tel que déﬁni) du marché de l’action de la Société, les porteurs pourront demander avant la date de maturité le remboursement anticipé des OCEANE à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, et la masse des porteurs peut demander leur accélération en cas de survenance de certains cas de défauts tels que déﬁnis dans les termes et conditions des OCEANE. Les OCEANE portent intérêt à compter de leur date d’émission à un taux annuel de 2 % payable semestriellement à terme échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année. 7.2.7 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ Néant. 7.2.8 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION Néant. 7.2.9 PROGRAMME DE RACHAT PAR NEOEN DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation donnée par l’assemblée générale du 25 mai 2021 L’assemblée générale du 25 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour dix-huit mois, jusqu’au 25 novembre 2022 et met ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Le prix unitaire maximum de rachat a été ﬁxé par la douzième résolution, adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 25 mai 2021, à 100 euros par action pour un montant maximum de 50 millions d’euros. Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants : • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; • l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses ﬁliales ; • la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées ; et • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Bilan du programme de rachat d’actions Programme de (En nombre d’actions auto détenues) Animation boursière rachat d’actions(1) Total Situation au 31 décembre 2020 10 10 629 10 639 Achats 2 398 168 (2 345 217) 52 961 251 727 (110 807) 151 549 2 649 895 (2 456 024) 204 510 Ventes/Transferts Situation au 31 décembre 2021 (1) La Société acquiert des actions propres aﬁn de couvrir ses engagements d’octroi d’actions gratuites au proﬁt de ses salariés. 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Sur l’ensemble de l’année 2021, 2 649 895 actions ont été achetées au prix moyen de 37,39 euros par action et 2 456 024 actions ont été vendues ou octroyées dans le cadre de plans d’actions gratuites au prix moyen de 35,51 euros par action. Conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, l’épargnant a la possibilité de liquider les avoirs disponibles sur le plan d’épargne aﬁn de lever des options sur titre attribuées dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce. Les actions ainsi souscrites ou achetées par l’épargnant sont alors versées dans le plan d’épargne et ne sont disponibles qu’à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de ce versement. Au 31 décembre 2021, la Société détient directement ou indirectement 204 510 actions propres, représentant une valeur de 7 752 957 euros sur la base de la valeur comptable. Au 31 décembre 2021, les salariés détiennent des actions de la Société dans le cadre du PEE (se référer au paragraphe 7.2.11 « actionnariat salarié » du présent document). 7.2.10 ÉPARGNE SALARIALE Accord d’intéressement Aﬁn d’associer les salariés français aux performances du Groupe, un accord d’intéressement a été conclu en 2019 avec la délégation unique du personnel. Cet accord a fait l’objet d’un dépôt à la DIRECCTE. Cet accord a une durée d’application de 3 ans, au titre des exercices 2019, 2020 et 2021. 7.2.11 ACTIONNARIAT SALARIÉ En 2021, la Société a mis en place pour la deuxième fois un dispositif d’actionnariat salarié à destination de l’ensemble de ses salariés en France. Ce dispositif s’inscrit dans le cadre déﬁni par le PEE. Accord de participation Ainsi le PEE en vigueur au sein de la Société permet aux salariés d’investir les sommes issues de l’intéressement ou de leur épargne personnelle sur le PEE, en actions de la Société et bénéﬁcier de l’abondement en actions de l’entreprise. Les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d’avantages sociaux et ﬁscaux, sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi. La mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises de 50 salariés et plus, en application de l’article L. 3322-2 du Code du travail. En 2021, la Société a conclu un nouvel accord de participation avec le comité social et économique, lequel a fait l’objet d’un dépôt à la DIRECCTE. Cette opération est détaillée dans la section 4.3 – notes 2 et 13 du présent document. Plans d’épargne d’entreprise et plans assimilés La mise en place d’un plan d’épargne est obligatoire dans les sociétés ayant mis en place un accord de participation en application des articles L. 3323-2 et L. 3323-3 du Code du travail. Un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe est un système d’épargne collectif offrant aux salariés des entreprises adhérentes la faculté de se constituer, avec l’aide de leur employeur, un portefeuille de valeurs mobilières. Au 31 décembre 2021, les salariés et les mandataires sociaux détiennent au nominatif 809 296 actions de la Société (représentant 0,76 % du capital de la Société) issues des opérations d’actionnariat salarié ainsi que de l’acquisition déﬁnitive d’actions gratuites et de l’exercice des stocks options attribués par la Société. En 2014, la Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). En 2019, pour se conformer à la réforme de l’épargne salariale, la Société a conclu avec la délégation unique du personnel un nouvel accord de plan d’épargne retraite entreprise collectif (PERCOL) venant remplacer le PERCO. Le PEE et le PERCOL peuvent recevoir les sommes issues des accords de participation et d’intéressement, ainsi que des versements volontaires des salariés, éventuellement complétés par un versement additionnel de l’employeur (abondement). Un tel dispositif d’abondement par l’employeur des versements volontaires des salariés dans les limites maximales prévues par la loi a été mis en place jusqu’à présent au sein de la Société et fait l’objet d’une révision annuelle. Les sommes investies dans le PEE sont indisponibles pendant une durée de cinq ans tandis que les sommes investies dans le PERCOL sont indisponibles jusqu’au départ à la retraite du bénéﬁciaire, sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi. Ces dispositifs sont accessibles à l’ensemble des salariés en CDI ou CDD dès 3 mois d’ancienneté. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 317 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.2.12 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL Le tableau ci-dessous présente l’historique des modiﬁcations du capital social de la Société sur les trois derniers exercices : Capital avant opération (en euros) Nombre d’actions avant Nombre d’actions après nominale opération Prime Capital après opération (en euros) Valeur d’émission par action (en euros) Date Nature de l’opération opération (en euros) 28/06/2019 Augmentation de capital (exercice d’options de 169 914 996 170 099 996 170 177 496 170 182 496 84 957 498 85 049 998 85 088 748 85 091 248 85 049 998 2 2,00 170 099 996 2,00 170 177 496 2,00 170 182 496 4,00 170 377 080 souscription d’actions) 31/12/2019 Augmentation de capital (exercice d’options de 85 088 748 85 091 248 85 188 540 2 2 2 souscription d’actions) 10/04/2020 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 10/04/2020 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 10/04/2020 Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) 170 377 080 170 382 080 170 407 636 170 433 192 85 188 540 85 191 040 85 203 818 85 216 596 85 191 040 85 203 818 85 216 596 85 252 638 2 2 2 2 N/A 170 382 080 19,92 170 407 636 N/A 170 433 192 4,00 170 505 276 29/04/2020 Augmentation de capital (réservée aux salariés) 29/04/2020 Augmentation de capital (réservée aux salariés) 30/06/2020 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 06/10/2020 Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) 170 505 276 170 874 424 85 252 638 85 437 212 85 437 212 85 462 212 2 2 N/A 170 874 424 2,00 170 924 424 06/10/2020 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 06/10/2020 Augmentation de capital (exercice d’options de 170 924 424 170 981 424 171 051 424 171 101 424 171 149 424 85 462 212 85 490 712 85 525 712 85 550 712 85 490 712 85 525 712 85 550 712 85 574 712 2 2 2 2 2 4,00 170 981 424 2,00 171 051 424 8,00 171 101 424 4,00 171 149 424 26,00 213 936 780 souscription d’actions) 31/12/2020 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 31/12/2020 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 15/03/2021 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 09/04/2021 Augmentation de capital (émission d’actions nouvelles avec maintien du droit 85 574 712 106 968 390 préférentiel de souscription) 12/05/2021 Augmentation de capital (réservée aux salariés) 213 936 780 213 959 818 213 982 856 106 968 390 106 979 909 106 979 909 106 991 428 106 991 428 106 995 752 2 2 2 26,25 213 959 818 N/A 213 982 856 3,55 213 991 504 12/05/2021 Augmentation de capital (réservée aux salariés) 12/05/2021 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 31/05/2021 Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) 213 991 504 106 995 752 106 998 455 2 N/A 213 996 910 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Capital avant opération (en euros) Nombre d’actions avant Nombre d’actions après nominale opération Prime Capital après opération (en euros) Valeur d’émission par action (en euros) Date Nature de l’opération opération (en euros) 30/06/2021 Augmentation de capital (exercice d’options de 213 996 910 106 998 455 107 011 665 2 7,25 214 023 330 souscription d’actions) 31/12/2021 Augmentation de capital (exercice d’options de 214 023 330 107 011 665 107 056 685 2 7,25 214 113 370 (7 005 actions) souscription d’actions) 3,55 (38 015 actions) 7.2.13 ALIÉNATION D’ACTIONS Néant. 7.2.14 NANTISSEMENTS Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 2.5.2 « ﬁnancement des projets » du présent document. 7.3 ACTIONNARIAT 7.3.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021. Cette description est faite à la connaissance de la Société, sur la base des informations dont elle disposait au 31 décembre 2021 : Actionnaires Impala SAS Nombre d’actions 49 796 256 Capital en % 46,51 % Droits de vote en % 46,51 % Cartusia(1) SAS 1 000 086 0,93 % 0,93 % Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement) 721 357 0,67 % 0,67 % Total concert(2) 51 517 699 48,12 % 48,12 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) 6 950 000 6,49 % 6,49 % FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 5 016 112 4,69 % 4,69 % Flottant 43 572 874 40,70 % 40,70 % TOTAL 107 056 685 100 % 100 % (1) Anciennement dénommée Carthusiane. (2) L’action de concert résulte d’un pacte d’actionnaires concertant conclu entre les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS (anciennement dénommée Carthusiane SAS), cette dernière étant un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 319 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Répartition du capital au 31 décembre 2021 0,67 % 0,93 % 40,70 % Nombre d'actions 107 056 685 48,12 % 46,51 % Nombre de droits de vote 107 056 685 4,69 % 6,49 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) Pacte d'actionnaires concertant : Impala SAS Cartusia(1) SAS Flottant Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement) (1) Anciennement dénommée Carthusiane. Détention par la société Impala SAS La gestion du FSP est déléguée à ISALT – Investissements Stratégiques en Actions Long Terme, société de gestion indépendante qui est en charge du suivi des sociétés dans lesquelles le FSP détient une participation et qui coordonne les relations avec les représentants permanents du FSP dans les conseils d’administration ou de surveillance des entreprises. Le FSP a désigné Monsieur Christophe Gégout en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration de la Société. Impala, groupe détenu et dirigé par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, investit dans des projets à fort potentiel de développement, dans différents secteurs d’activité et avec des niveaux de participation variables : l’Energie (détention de participations dans Neoen, Tag Energy, Albioma et Castleton Commodities International), les Technologies (détention de participations dans Technoplus Industries, Edgyn, Inexto), les Cosmétiques (détention de participations dans Laboratoire Native propriétaire des marques Roger Gallet, Liérac et Phyto, dans P&B Group et dans Augustinus Bader),laCulture,divertissement,mode(détentiondeparticipations dans Pullin, l’Exception, Rosa Bonheur et la Caserne), la Finance (détention de participations dans Eiffel Investment Group et dans des projets de très forte croissance en Chine), l’Immobilier et les hôtels (des projets immobiliers résidentiels en région parisienne, au Luxembourg et en Espagne et un groupe hôtelier au Portugal et en France). Impala est un investisseur durable. Détention par le FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) Bpifrance ﬁnance les entreprises – à chaque étape de leur développement – en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne notamment dans leurs projets d’innovation et à l’international via une large gamme de produits et services. Bpifrance est très impliqué dans le secteur des énergies renouvelables, avec plus de 3 milliards d’euros mobilisés pour ﬁnancer et investir dans la transition écologique et énergétique, et voit dans les entreprises de ce secteur de véritables catalyseurs de compétitivité pour l’économie française, secteur qui verra l’objet d’un soutien accru dans les prochaines années via son plan climat. Détention par le Fonds Stratégique de Participations (FSP) Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est une société d’investissement à capital variable enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, destinée à favoriser l’investissement de long terme en actions. L’objet du FSP est de prendre des participations qualiﬁées de « stratégiques » dans le capital de sociétés françaises et de participer à leur gouvernance en siégeant à leur conseil d’administration ou de gouvernance. Le fonds est ﬁnancé par sept grandes compagnies d’assurance désireuses d’investir à long terme dans les entreprises françaises et de les accompagner dans leurs phases de développement et de transition. Les actionnaires du FSP sont BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Société Générale Assurances, Groupama, Natixis Assurances et Suravenir. Au 31 décembre 2021, le FSP détenait neuf participations dans le capital des sociétés Arkema, Seb, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior Group, Neoen, Valeo et Believe. Le FSP continue l’étude d’opportunités d’investissement dans le capital de sociétés françaises. 7.3.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES TITRES PRIS PAR LES ACTIONNAIRES A la date du présent document, il n’existe plus d’engagements de conservation des titres pris par les actionnaires, ces derniers ayant expirés au cours de l’exercice 2021. Pour rappel, ils concernaient : • l’engagement de conservation des titres pris le 11 novembre 2020 par le Fonds Stratégique de Participations (FSP) pour une durée de 90 jours calendaires à compter du 13 novembre 2020 à la suite de la cession de 0,8 % des titres Neoen qu’il détenait à cette date ; et 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 • les engagements de conservation de titres pris par Impala SAS, le FSP et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement) pour une durée de 90 jours calendaires à compter du règlement-livraison des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 9 avril 2021 (telle que décrite aux paragraphes 2.3.1.3 et 7.2.6.1 du présent document). 7.3.3 OBLIGATION DE DÉTENTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 3.10), chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins 500 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six mois suivant sa nomination. Par ailleurs, en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF auquel la Société se réfère, une obligation de détention d’actions, au nominatif et jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions, a été ﬁxée par le Conseil d’administration pour les dirigeants mandataires sociaux à 5 000 actions. 7.3.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX ET/OU STATUTAIRES Au 31 décembre 2021, les actionnaires ayant notiﬁé une détention excédant 1 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires) sont les suivants : Date de Date d’opération Intermédiaires inscrits Nature du Nombre déclaration sur le marché ou gestionnaires de fonds franchissement d’actions % Capital 07/01/2021 10/02/2021 24/02/2021 18/03/2021 18/03/2021 22/03/2021 22/03/2021 30/03/2021 01/04/2021 06/04/2021 07/04/2021 12/04/2021 13/04/2021 13/04/2021 15/04/2021 14/04/2021 20/04/2021 25/06/2021 06/01/2021 09/02/2021 19/02/2021 16/03/2021 17/03/2021 19/03/2021 19/03/2021 29/03/2021 31/03/2021 01/04/2021 31/03/2021 09/04/2021 09/04/2021 09/04/2021 13/04/2021 09/04/2021 16/04/2021 23/06/2021 BlackRock BlackRock 4 323 934 5 136 640 5 184 407 1 020 263 4 983 929 868 0915 5,05 % 6,00 % 6,05 % 1,19 % 5,82 % 1,01 % 1,28 % 2,69 % 3,20 % 1,86 % 3,02 % 7,01 % 4,69 % 5,89 % 2,57 % 48,16 % 2,10 % 6,00 % 4 Caisse des Dépôts AXA Investment Managers SA BlackRock Schroders Plc Invesco Ltd 1 097 951 2 300 8596 2 736 498 1 595 1917 2 588 387 6 001 914 5 016 112 6 306 438 2 754 510 51 517 613 2 245 898 6 423 378 Citigroup Inc. Norges Bank (the Central Bank of Norway) Citigroup Inc La Financière de l’Echiquier BlackRock EPIC Bpifrance8 Caisse des Dépôts9 Norges Bank (the Central Bank of Norway) Impala de concert avec la famille Barbaro10 BlackRock Caisse des Dépôts6 4 A la suite du franchissement individuel de CDC Croissance du seuil statutaire de 1 %. 5 Dont 6 784 contracts for difference. 6 Dont 1 699 046 OTC derivatives. 7 Dont 1 374 883 OTC derivatives. 8 Franchissement de seuils déclaré au titre de ses participations dans la société FCPI ETI 2020. 9 Franchissement de seuils déclaré au titre de ses participations dans la société Bpifrance Investissement, CDC croissance et CDC. 10 Franchissement de seuils résultant de la conclusion d’un pacte d’actionnaires concertant entre les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS, cette dernière étant contrôlée par Monsieur Xavier Barbaro et sa famille. Les actions de la Société détenues directement par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille sont également prises en compte pour les besoins du calcul de franchissement de seuils. Voir le paragraphe 7.3.1 « répartition du capital et des droits de vote » du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 321 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Date de Date d’opération Intermédiaires inscrits Nature du Nombre déclaration sur le marché ou gestionnaires de fonds franchissement d’actions % Capital 09/08/2021 24/08/2021 05/08/2021 23/08/2021 Norges Bank (the Central Bank of Norway) La Financière de l’Echiquier 3 221 570 4 296 960 3,01 % 4,02 % 7.3.5 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT SUR TROIS ANS Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2019, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021 sur une base non diluée : Nombre d’actions ordinaires et de droits de vote Pourcentage du capital (et des droits de vote théoriques) Pourcentage des droits de vote exerçables Actionnaire Impala SAS(1) 42 575 630 6 400 000 50,04 % 7,52 % 50,15 % 7,54 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) FPCI FONDS ETI 2020 (Bpifrance Investissement) 4 983 683 5,86 % 5,87 % Management 2 485 970 28 643 465 85 088 748 42 636 236 720 000 2,92 % 33,66 % 100 % 2,93 % 33,51 % 100 % Flottant Total au 31 décembre 2019 Impala SAS(1) 49,84 % 0,84 % 49,84 % 0,84 % Cartusia SAS Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille 764 236 0,89 % 0,89 % Total concert(2) 44 120 472 51,57 % 51,57 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) 5 700 000 6,66 % 6,66 % FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 4 299 525 5,03 % 5,03 % Flottant 31 430 715 85 550 712 49 796 256 1 000 086 36,74 % 100 % 36,74 % 100 % Total au 31 décembre 2020 Impala SAS(1) 46,51 % 0,93 % 46,51 % 0,93 % Cartusia SAS Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement) 721 357 0,67 % 0,67 % Total concert(2) 51 517 699 48,12 % 48,12 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) 6 950 000 6,49 % 6,49 % FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 5 016 112 4,69 % 4,69 % Flottant 43 572 874 40,70 % 40,70 % Total au 31 décembre 2021 107 056 685(3) 100 % 100 % (1) Impala SAS est intégralement détenue, contrôlée et dirigée par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille. (2) L’action de concert résulte d’un pacte d’actionnaires concertant conclu entre les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS (anciennement dénommée Carthusiane SAS), cette dernière étant un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. (3) Le 9 avril 2021, le Groupe a réalisé une augmentation de capital de 591,2 millions d’euros après prise en compte des frais d’émission par émission de 21 393 678 nouvelles actions ordinaires. 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.3.6 STRUCTURE DE CONTRÔLE 7.3.8 DIVIDENDES Au 31 décembre 2021, la Société est indirectement, au travers de la société Impala SAS, contrôlée par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, qui détiennent 46,51 % du capital et des droits de vote. 7.3.8.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES En conséquence, la société Impala SAS est l’actionnaire de référence de la Société. Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l’assemblée générale peut décider, sur recommandation du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende. La société Impala SAS a conclu le 21 décembre 2020 un pacte d’actionnaires concertant avec Cartusia SAS (anciennement dénommée Carthusiane SAS), un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. La politique de distribution de dividendes de la Société prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa situation ﬁnancière, la mise en œuvre de ses objectifs et ses besoins en liquidités. Au 31 décembre 2021, les sociétés Impala SAS et Cartusia SAS (avec Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille, directement ou indirectement) détiennent de concert la participation dans le capital et les droits de vote de la Société leur conférant le contrôle de la Société (leur participation totale dans le capital et les droits de vote de la Société s’élevant à 48,12 %). Compte tenu de ses objectifs à moyen terme mentionnés au paragraphe2.2.2«informationssurlestendancesetlesobjectifs» du présent document, le Groupe a annoncé le versement d’un dividende, pour la première fois, au titre de l’exercice 2021, qui sera payable en 2022. Dans ce cadre, la Société a pris les mesures suivantes aﬁn que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive : La Société a également annoncé lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021 la croissance progressive et régulière des dividendes. Le versement des dividendes est soumis aux contraintes imposées par les engagements pris par la Société dans le cadre de ses ﬁnancements corporate. • sur les sept membres du Conseil d’administration, trois administrateurs (soit plus d’un tiers) sont des membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées ; • un administrateur a été nommé administrateur référent ; 7.3.8.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES • un administrateur est un représentant du Fonds Stratégique de Participations (FSP) ; • un administrateur est un représentant de Bpifrance Investissement ; L’exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un résultat net de 35,8 millions d’euros. • trois administrateurs (soit moins de la moitié) sont des représentants d’Impala SAS. Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle de 2022 de verser pour la première fois un dividende d’un montant de 0,10 € par actions, payable en actions ou en numéraire. Pour plus de détail, se référer au paragraphe 6.2.1 « principes gouvernant la composition du Conseil d’administration » du présent document. Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020. 7.3.7 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 323 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.4 MARCHÉ DU TITRE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4.1 MARCHÉ DU TITRE (INFORMATIONS BOURSIÈRES) Fiche d’information Les actions de la Société sont cotées en France, sur Euronext Paris, compartiment A : • secteur : Énergie et Produits de base ; • indices : CAC Mid 60, CAC All-share, CAC Mid & Small, CAC Utilities, SBF 120, Next 150, MSCI Small Cap France, S&P Global Clean Energy Index ; • SRD : Éligible ; • PEA : Éligible ; • code ISIN : FR0011675362 ; • date de 1ère cotation : 17 octobre 2018. Données boursières Cours moyen depuis la première cotation jusqu’au 28.02.2022 Volume moyen depuis la première cotation jusqu’au 28.02.2022 31,00 € 128 976 titres 64,03 € le 07.01.2021 Cours le plus haut Cours le plus bas 27,28 € le 23.02.2022 Progression de l’action depuis la cotation jusqu’au 28.02.2022 Variation entre le 01.01.2021 et le 28.02.2022 Capitalisation boursière au 28.02.2022 + 119,0 % - 40,3 % 3,7 Md€ Évolution du cours et du volume des transactions sur l’action Neoen Cours le plus haut Cours le plus bas Volume de Dates (en euros) 64,03 55,48 46,19 42,96 38,48 38,26 38,54 36,18 36,78 40,74 40,50 38,16 37,98 34,46 (en euros) titres moyen Janvier 2021(1) Février 2021(2) Mars 2021 51,89 43,66 37,60 38,06 32,26 31,90 35,10 32,96 33,26 33,28 36,58 34,16 30,88 27,28 226 519 251 693 495 309 431 136 227 759 226 861 150 179 128 378 144 211 206 670 154 560 108 914 151 559 158 849 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 Janvier 2022 Février 2022 (1) En ne tenant pas compte de l’impact de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021, le cours le plus haut s’élevait à 69,60 euros, le cours le plus bas à 56,40 euros et le volume de titres moyen à 201 052. (2) En ne tenant pas compte de l’impact de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021, le cours le plus haut s’élevait à 60,30 euros, le cours le plus bas à 47,45 euros et le volume de titres moyen à 231 569. 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Évolution du cours de l’action Neoen Nombre de titre échangés sur Euronext (en milliers) Euros 70 12 000 60 50 40 30 20 10 0 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D 2018 2019 2020 2021 Neoen SBF 120 (rebasé) 7.4.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4.2.1 ACCESSIBILITÉ DE L’INFORMATION L’ensemble de l’information ﬁnancière, juridique et les supports de communication ﬁnancière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com) dans la rubrique Investisseurs qui réunit notamment : • le document d’enregistrement universel (incluant le rapport ﬁnancier annuel) déposé auprès de l’AMF ; • l’ensemble des communiqués de presse ﬁnanciers et des supports de communication ﬁnancière (publication des résultats, webcasts, Capital Markets Day, rapports ﬁnanciers semestriels, présentations investisseurs) ; • les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires ; • les statuts ; • le règlement intérieur du Conseil d’administration. L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la communication ﬁnancière. Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires), peuvent par ailleurs être consultées au siège social. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 325 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.4.2.2 RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ET LES ANALYSTES FINANCIERS Aﬁn d’assurer une relation de qualité avec la communauté ﬁnancière, la direction de la communication ﬁnancière organise régulièrement des événements permettant aux analystes ﬁnanciers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale. Concernant l’exercice 2021, les publications ﬁnancières ont fait l’objet de présentations par la direction générale à l’occasion de webcasts et de conférences téléphoniques au cours desquels elle a aussi répondu aux questions des analystes ﬁnanciers. Par ailleurs, la direction générale et la direction de la communication ﬁnancière et des relations investisseurs ont participé à des rencontres avec la communauté ﬁnancière (analystes ﬁnanciers et investisseurs institutionnels), sous la forme de conférences sectorielles et roadshows digitaux. Le Groupe a également lancé, pour la première année, un roadshow gouvernance. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de conﬁance. L’action Neoen est suivie par 12 bureaux d’analyse ﬁnancière. 7.4.2.3 AGENDA Agenda ﬁnancier 2022 3 mai 2022 25 mai 2022 28 juillet 2022 3 novembre 2022 Chiffre d’affaires du 1er trimestre Assemblée générale des actionnaires Résultats du 1er semestre Chiffre d’affaires des 9 premiers mois 7.4.2.4CONTACTS COMMUNICATION FINANCIÈRE Direction des Relations Investisseurs Delphine Deshayes 22, rue Bayard 75008 Paris Email : [email protected] 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 327 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS 330 330 333 347 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES 8.1.1 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 358 358 8.3.1 8.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital 8.1.2 8.1.3 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 8.2 RAPPORT DU CONSEIL 359 D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8.3.3 8.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières de la société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 347 347 351 8.2.1 8.2.2 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 360 361 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS L’assemblée générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est ﬁxé à 0,10 euro. 8.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France à raison d’actions de la Société détenues en dehors d’un plan d’épargne en actions (PEA), le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1., B. du Code général des impôts), soit, sur option annuelle expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158, 3., 2° du Code général des impôts). Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 et approbation des dépenses et charges non déductibles ﬁscalement) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéﬁce net de 35 766 182,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 1er juin 2022. Le paiement des dividendes sera effectué le 23 juin 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 10 062 090 actions composant le capital social au 28 février 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « autres réserves » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 117 144,50 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes ni de revenus. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2021 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéﬁce part du groupe de 40 995 493 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article 24 des statuts de la Société, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et ﬁxation du dividende) Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéﬁce net de l’exercice de 35 766 182,59 euros : • décide de prélever sur ce bénéﬁce, conformément aux dispositions légales applicables, et d’affecter à la réserve légale, un montant égal à 1 788 309,13 euros ; Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. • constate que le solde du bénéﬁce de l’exercice 2021 est de 33 977 873,46 euros ; et Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 3 juin 2022 et le 17 juin 2022 inclus pour en faire la demande • décide d’affecter le bénéﬁce distribuable, soit la somme de 33 977 873,46 euros de la manière suivante : – de distribuer la somme globale de 10 706 209 euros à titre de dividendes ; auprès des intermédiaires ﬁnanciers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. – d’affecter un montant égal à 23 271 664,46 euros au compte « autres réserves ». 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 23 juin 2022. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 23 juin 2022. Septième résolution (Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué) Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2021, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modiﬁer les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ﬁgurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (say on pay ex post global) Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles que présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Sixième résolution (Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général) Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2021, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au directeur général DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Barbaro) • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Barbaro venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire ; ou • la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (telle que modiﬁée le cas échéant). Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Sixto) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Sixto venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 10 705 668 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions déﬁnies par le règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, ﬁnalités, modalités, plafond) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autoriseleConseild’administration, avecfacultédesubdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil d’administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’offre. • l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses ﬁliales ; ou Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 80 euros par action (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant 8.1.2 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE RELEVANT EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution (Autorisation à donner auConseild’administrationàl’effetderéduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond) des acquisitions d’actions postérieures présente assemblée. à la date de la L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est ﬁxé à 50,0 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie). À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du capital social de 214 113 370 euros au 31 décembre 2021, un plafond de 10 705 668 actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, ﬁxer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites permises par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la réduction de capital, et modiﬁer en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Cette autorisation met ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2021 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet à compter de la présente assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Ratiﬁcation du transfert de siège social du 6 rue Ménars, 75002 Paris au 22 rue Bayard, 75008 Paris L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratiﬁe expressément la décision prise par le Conseil d’administration dans sa séance du 15 décembre 2021 de transférer le siège social du 6 rue Ménars, 75002 Paris au 22 rue Bayard, 75008 Paris à effet au 28 février 2022. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente Seizième compétence résolution (Délégation de délégation de compétence : à donner au Conseil • décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits) • prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; • prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au proﬁt des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : • prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ ou l’autre des facultés ci-après : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ou à des titres de créance de la Société ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; – de manière générale, limiter de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation. • décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ; 2. décide que la libération de la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 3. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites ﬁxées ci-dessus, à l’effet notamment de : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 90,0 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; • décider l’émission des titres visés au 1. ; • décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; • ce montant est indépendant du montant des augmentations de capital qui pourraient résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée ; • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à créer ; • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ; • en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), ﬁxer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux ﬁxe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modiﬁer, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 7. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; • déterminer le mode de libération des titres à émettre immédiatement ou à terme ; • ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation decapitaldelaSociétéparl’émissiond’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) • ﬁxer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 335 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ou à des titres de créance de la Société. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions ﬁxées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 6. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emportera de plein droit au proﬁt des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à titre indicatif, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale 10 %), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons ; 2. décide que la libération de la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 3. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 65,0 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum déﬁni à l’alinéa précédent ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ; • décider l’émission des titres visés au 1 ; • décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il ﬁxera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à créer ; • en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), ﬁxer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux ﬁxe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger ; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiterlemontantdel’émissionaumontantdessouscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modiﬁer, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; • déterminer le mode de libération des titres à émettre immédiatement ou à terme ; • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; • ﬁxer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; 10. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, ﬁxer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans le cadre de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et ﬁnancier : • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, conformément aux dispositions légales et réglementaires 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 337 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et ﬁnancier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ou à des titres de créance de la Société ; actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à titre indicatif, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale 10 %), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons ; 2. décide que la libération de la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum déﬁni à l’alinéa précédent ; 3. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 65,0 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 8. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider l’émission des titres visés au 1. ; • en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et • décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ; • déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à créer ; • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; • en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), ﬁxer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux ﬁxe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; et modiﬁer, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnairesauxtitresfaisantl’objetdelaprésenterésolution; 5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation emportera de plein droit, au proﬁt des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • déterminer le mode de libération des titres à émettre immédiatement ou à terme ; 11. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. • ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) • ﬁxer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réservesouprimesoudetousautresactifs,d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) ; 2. décide que la ou les émission(s) sera ou seront réservée(s) aux catégories de bénéﬁciaires suivantes : (i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, aﬁn de leur permettre de souscrire au capital de la Société (les « Salariés Etrangers ») et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers ; • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ; 3. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 10. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 339 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • lemontantnominalmaximumdesaugmentationsdecapital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond global visé à la 25ième résolution de la présente assemblée générale ainsi que sur (ii) le plafond prévu à la 23ième résolution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 8. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : • décider une émission sur le fondement de la présenté délégation et d’en arrêter les modalités ; • arrêter la liste du ou des bénéﬁciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories déﬁnies ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; • ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ; 4. décide de supprimer, en faveur des catégories de bénéﬁciaires susvisées, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pendant un délai maximum de trois mois ; 5. décide que le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation sera ﬁxé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera (i) égal à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution diminuée d’une décote maximum de 30 %, ou (ii) à titre alternatif, s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la 23ième résolution de la présente assemblée générale ; • ﬁxer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; • déterminer les dates, délais, modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et les conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; 6. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum déﬁni à l’alinéa précédent ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : • constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; • le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus déﬁnies ; 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux émissions réalisées et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 9. ﬁxe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 10. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) 2. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente autorisation : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est ﬁxé à 10 % du capital social existant à la date de l’opération, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds ﬁxés par l’assemblée générale ; • en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 2. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 3. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. 3. prend acte du fait que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente autorisation emportera de plein droit, au proﬁt des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : • décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 341 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, ﬁxer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; Vingt-deuxième de compétence d’administration l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou toutes autres sommes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus) résolution (Délégation à donner au Conseil l’effet de décider à • déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modiﬁer, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : • ﬁxer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes, réserves, bénéﬁces ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réservesouprimesoudetousautresactifs,d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 60 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée ; • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; • à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; 6. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la plus prochaine assemblée générale ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : 7. prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 342 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • ﬁxer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, ﬁxer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; Vingt-troisième de compétence résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail) • décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai et selon les modalités ﬁxés par la réglementation ; • procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : • ﬁxer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux ﬁns de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 2. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 343 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; • décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; • arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéﬁciaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéﬁcier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sera supérieur ou égal à 70 % du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci- après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégataire ﬁxant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéﬁciaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; • déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéﬁciaires des augmentations de capital ; • ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 5. décide de supprimer au proﬁt des bénéﬁciaires indiqués ci- dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéﬁces ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; • ﬁxer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; 344 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ﬁxer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéﬁciaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci- dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; 1. autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéﬁce des personnes qu’il déterminera parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux qui répondent aux conditions ﬁxées par l’article L. 225-185 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que le nombre total d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration et que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. À ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéﬁciaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société ; • en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; • constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; 8. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 3. décide que le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à plus de 50 % des options pouvant être souscrites ou achetées en vertu de la présente délégation ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet. 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera ﬁxé le jour où les options seront consenties de la façon suivante : (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci- dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéﬁciaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéﬁciaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ou de certains d’entre eux, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 et L. 22-10-57 du Code de commerce : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 345 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 5. constate que la présente autorisation emporte, au proﬁt des bénéﬁciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera déﬁnitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; • le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéﬁciaires ; • d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; 8. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modiﬁer les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 6. décide que chaque attribution d’options, devra prévoir que l’exercice des options sera subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : • de déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modiﬁer son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; • de déterminer l’identité des bénéﬁciaires, ou de la ou des catégories de bénéﬁciaires, des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; 9. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; • de ﬁxer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéﬁciaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; 10. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. • de ﬁxer les modalités et conditions des options, et notamment : Vingt-cinquième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 6 ans à compter de leur date d’attribution ; prévues aux 17ième à 19ième, 21ième et 23ième à 24ième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 16ième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2021) – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéﬁce des options, ou (c) modiﬁer les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de ﬁxer à 65 millions d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 17ième à 19ième, 21ième et 23ième à – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, étant précisé que s’agissant des options accordées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) ﬁxer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. 24ième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 16ième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2021, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital. 346 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1.3 RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 8.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS • prélever sur ce bénéﬁce, conformément aux dispositions légales applicables, et affecter à la réserve légale, un montant Point sur la marche des affaires sociales L’exposé de la situation ﬁnancière, de l’activité et des résultats de égal à 1 788 309,13 euros ; la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi • constater que le solde du bénéﬁce de l’exercice 2021 est de 33 977 873,46 euros ; et que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ﬁgurent dans le rapport de gestion du Conseil d’administration relatif à l’exercice 2021 inclus dans le document d’enregistrement universel 2021 disponible sur le site internet de la Société (www.neoen.com), auquel vous êtes invités à vous reporter. • affecter le bénéﬁce distribuable, soit la somme de 33 977 873,46 euros, de la manière suivante : – distribuer la somme globale de 10 706 209 euros à titre de dividendes ; Depuisledébutdel’exercice2022, laSociétéapoursuivisonactivité dans le cours normal des affaires. Les événements postérieurs à la clôture sont décrits dans la note 25 (Evénements postérieurs à la clôture) aux états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2021 ﬁgurant dans le document d’enregistrement universel susvisé. – affecter un montant égal à 23 271 664,46 euros au compte autres réserves. Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, serait de 0,10 euro. Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ ou mis à votre disposition dans les délais impartis. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis, soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est précisé que le Conseil d’administration a agréé l’ensemble des résolutions soumises à l’assemblée générale. 8.2.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Les 1ère à 14ième et la 26ième résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Ce dividende serait payable le 23 juin 2022 et le détachement du coupon interviendrait le 1er juin 2022. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2021, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes ni de revenus. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021 et affectation du résultat (1ère, 2ième et 3ième résolutions) Les projets des 1ère et 2ième résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2021, arrêtés par le Conseil d’administration du 14 mars 2022, lesquels font apparaître respectivement un bénéﬁce net de 35 766 182,59 euros et un bénéﬁce part du groupe de 40 995 493 euros. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (4ième résolution) Au titre de la quatrième résolution, il est proposé à l’Assemblée générale la mise en place d’une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles, conformément à l’article 24 des statuts de la Société. Il vous est également proposé d’approuver le montant global, s’élevant à 117 144,50 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Il vous est proposé, dans le cadre de la 3ième résolution, d’affecter le bénéﬁce de l’exercice 2021, qui s’élève à 35 766 182,59 euros, de la manière suivante : Si l’Assemblée générale approuve cette proposition, chaque actionnaire disposerait d’une option, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 347 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Le prix de l’action remise en paiement du dividende serait égal à 90 % de la moyenne des cours de clôture cotés aux vingt séances de bourse précédant le 25 mai 2022 (date de la présente Assemblée générale), diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général (6ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 6ième résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2021, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Ce prix d’émission sera porté à la connaissance des actionnaires via un communiqué qui sera diffusé par la Société le 25 mai 2022 après Bourse (et disponible sur son site internet). Ce communiqué rappellera également le calendrier des opérations. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspondait pas à un nombre entier d’actions, il pourrait obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 3 juin 2022 et le 17 juin 2022 inclus pour en faire la demande Il est précisé que les éléments de rémunération attribués à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, au titre de l’exercice 2021 sont conformes à la politique de rémunération qui lui est applicable et qui a été approuvée par l’Assemblée générale du 25 mai 2021 dans sa 8ième résolution. auprès des intermédiaires ﬁnanciers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevrait le paiement du dividende en numéraire. Pour les actionnaires qui souhaiteraient opter pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seraient mises en paiement le 23 juin 2022. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendrait le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 23 juin 2022. Par ailleurs, il est rappelé que le versement de la rémunération variable annuelle attribuée à Monsieur Xavier Barbaro, Président- directeur général, au titre de 2021 est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale de la présente résolution. Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué (7ième résolution) Les actions émises en paiement du dividende porteraient jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes. Le résultat de l’option pour le paiement du dividende en actions faisant notamment apparaitre le nombre d’actions nouvelles ainsi créées et le montant du dividende versé en numéraire fera l’objet d’un communiqué qui sera diffusé par la Société le 20 juin 2022 après Bourse, et disponible sur son site. Il vous est demandé, au titre de la 7ième résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ﬁgurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (say on pay ex post global) (5ième résolution) Conformément aux dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation, au titre de la 5ième résolution, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles vous sont présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. A cet égard, il est rappelé que Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, est rémunéré exclusivement au titre de son contrat de travail. Ainsi, les éléments présentés dans le tableau ﬁgurant dans la section susvisée ne font donc état d’aucun montant dans les colonnes concernant les rémunérations versées au cours de 2021 ou attribuées au titre de cet exercice à Romain Desrousseaux en raison de son mandat social, à l’exception des actions gratuites qui ont été attribuées au directeur général délégué au cours de l’exercice 2021. En conséquence, le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de 2021 de Romain Desrousseaux n’est pas conditionné au vote favorable l’assemblée sur le présent projet de résolution. 348 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Toutefois, il a néanmoins été décidé de soumettre de manière volontaire au vote de l’assemblée générale les éléments exposés dans le tableau ﬁgurant au paragraphe susvisé (qui rappelle à titre purement indicatif les éléments liés au contrat de travail dans la colonne « Présentation (indicative) »). Les informations relatives à l’expertise et à l’expérience de Monsieur Xavier Barbaro sont détaillées au sein des paragraphes 6.1.1 et 6.2.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration (8ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 8ième résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Sixto (12ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 12ième résolution, de renouveler le mandat d’administrateur de Sixto pour une durée de trois ans, qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Il est précisé que Sixto satisfait les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF retenus par la Société. Le Conseil d’administration du 15 décembre 2021, après avis du Comité des nominations et des rémunérations (nommé désormais Comité Gouvernance et RSE), a conﬁrmé son indépendance. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général (9ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 9ième résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Il est par ailleurs rappelé que Sixto est également Président du Comité des nominations et des rémunérations (nommé désormais Comité Gouvernance et RSE). Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations (nommé désormais Comité Gouvernance et RSE), a décidé de procéder au renouvellement de cette fonction, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’administrateur, pour une durée coïncidant avec celle dudit mandat. Les informations relatives à l’expertise et à l’expérience de Sixto sont détaillées au sein du paragraphe 6.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué (10ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 10ième résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. A titre exclusivement indicatif, il est précisé que le représentant permanent de Sixto est, à ce jour, Monsieur Bertrand Dumazy. Des informations concernant son expertise et son expérience sont détaillées au sein des paragraphes 6.1.1 et 6.2.1.5 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Si les deux projets de renouvellement des administrateurs étaient approuvés, la composition du Conseil d’administration demeurerait inchangée. La proportion d’administrateurs indépendants resterait de 42 % et les règles légales de parité demeureraient respectées. Renouvellement du mandat d’administrateur deMonsieurXavierBarbaro(11ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 11ième résolution, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Barbaro pour une durée de quatre ans, qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (13ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 13ième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Nous vous précisons que le Conseil d’administration du 15 décembre 2021, après avis du Comité des nominations (nommé désormais Comité Gouvernance et RSE) et des rémunérations, a considéré que Monsieur Xavier Barbaro ne pouvait à ce jour être considéré comme administrateur indépendant, ce dernier étant dirigeant mandataire social de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 349 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Objectifs du programme Ces achats pourraient être effectués notamment en vue de : Modalités des rachats • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés à tout moment que le Conseil d’administration apprécierait, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. • l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses ﬁliales ; ou Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’offre. Ces opérations pourraient être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou • de manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Prix maximum d’achat par action et montant maximal du programme • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution serait de 80 euros par action (ou la contre- valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou • la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou L’assemblée générale délèguerait au Conseil d’administration, en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (telle que modiﬁée le cas échéant). Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé serait ﬁxé à 50,0 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie). Plafond Durée Les achats d’actions de la Société pourraient porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2021, un plafond de rachat de 10 705 668 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions déﬁnies par le règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de l’assemblée générale et mettrait ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 mai 2021 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Ratiﬁcation du transfert de siège social du 6 rue Ménars - 75002 Paris au 22 rue Bayard 75008 Paris (14ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 14ième résolution, de ratiﬁer expressément la décision prise par le Conseil d’Administration dans sa séance du 15 décembre 2021 de transférer le siège social 350 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 du 6 rue Ménars, 75002 Paris au 22 rue Bayard, 75008 Paris à effet au 28 février 2022. à conforter le développement de l’entreprise. C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations d’augmentation de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription arrivant à échéance, ainsi que l’autorisation en matière d’options de souscription et/ou d’achat d’actions, laquelle arrive à échéance également. Pouvoirs pour les formalités (26ième résolution) Il vous sera proposé au titre de la 26ième résolution de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de vos délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur. 8.2.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Sur l’état des délégations et autorisations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration et l’état de leur utilisation au sein du paragraphe 6.4.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 6. Les 15ième à 25ième résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto- détenues (15ième résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 16ième résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ou à des titres de créance de la Société. En conséquence de l’objectif d’annulation prévu dans la 13ième résolution, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la 15ième résolution, autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il déciderait dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourrait excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du capital social de 214 113 370 euros au 31 décembre 2021, un plafond de 10 705 668 actions ; étant précisé que cette limite s’appliquerait à un montant du capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. en vertu de la présente délégation serait ﬁxé à 90,0 millions d’euros (ou l’équivalent). Ce montant serait indépendant du montant des augmentations de capital qui pourraient résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée. Cette autorisation serait donnée pour une période de vingt- six mois à compter de ce jour et priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital. Délégations ﬁnancières et autorisation en matière d’actionnariat salarié (16ième à 25ième résolutions) Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d’avoir une politique d’actionnariat salarié incitative et de nature Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 351 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou terme à • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; en vertu de la présente délégation serait ﬁxé à 65 millions d’euros (ou l’équivalent ), étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. • de manière générale, limiter de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aurait la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables. A ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, dans les limites ﬁxées ci-dessus, à l’effet notamment de ﬁxer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourrait être demandée à l’émission. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution serait supprimé, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il ﬁxerait en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourrait être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feraient l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger. Cette délégation serait donnée pour une période de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée. Elle priverait d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (17ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 17ième résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à des titres de créance de la Société. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation de compétence emporterait de plein droit au proﬁt des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciationparlesactionnairesàleurdroitpréférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés ﬁnanciers étrangers. Votre Conseil d’administration souhaite disposer d’une certaine ﬂexibilité dans le choix des émissions envisageables et avoir la possibilité de réunir avec rapidité et souplesse les moyens ﬁnanciers nécessaires au développement de la Société. Ces titres pourraient notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une reverse merger de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions ﬁxées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 352 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Ainsi, il vous est proposé de consentir au Conseil tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de ﬁxer le prix d’émission selon les modalités précisées ci-après ainsi que le montant de la prime qui pourrait être demandée à l’émission. Cette résolution permettrait d’optimiser l’accès aux capitaux pour la Société et de bénéﬁcier des meilleures conditions de marché, ce mode de ﬁnancement étant plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital par offre au public au titre de la délégation qui précède. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait ﬁxé à 65 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à titre indicatif, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale 10 %), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons ; En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderaient pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) ; et à ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourrait donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum déﬁni à l’alinéa précédent. La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente délégation emporterait de plein droit, au proﬁt des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. Cette délégation serait donnée pour une période de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, et priverait d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Conformément à l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce : • le prix d’émission des actions émises directement serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à titre indicatif, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale 10 %), après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (18ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 18ième résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et ﬁnancier (placement privé), en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société et/ ou à des titres de créance de la Société. • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourrait donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum déﬁni à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de ﬁxer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourrait être demandée à l’émission. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 353 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Cette délégation serait donnée pour une période de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, et priverait d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du Groupe à l’étranger (19ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 19ième résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance). Le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation serait ﬁxé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix serait : • égal à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution diminuée d’une décote maximum de 30 %, ou ; • à titre alternatif, s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la 23ième résolution de la présente assemblée générale (délégation permettant de procéder à des émissions au proﬁt des salariés adhérents du PEE). Les émissions réalisées dans ce cadre seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de personnes appartenant aux catégories de bénéﬁciaires suivantes : (i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, aﬁn de leur permettre de souscrire au capital de la Société ; et/ou Si les souscriptions n’absorbaient pas la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourrait à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminerait l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers ; et/ou • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus déﬁnies. La durée de validité de cette délégation de compétence serait ﬁxée à dix-huit mois, à compter du jour de l’assemblée générale. (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers. Elle priverait d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette résolution permettrait à la Société d’associer à sa réussite certains salariés et mandataires sociaux étrangers via le développement de l’actionnariat salarié. Autorisation d’administration à donner au Conseil à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (20ième résolution) Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputerait sur : Il vous est proposé, au titre de la 20ième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation • le plafond global visé à la 25ième résolution de la présente assemblée générale, ainsi que sur ; • le plafond prévu à la 23ième résolution de la présente assemblée générale (délégation permettant de procéder à des émissions au proﬁt des salariés adhérents du PEE) ; 354 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds ﬁxés par l’assemblée générale. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution. Cette résolution permettrait ainsi de rouvrir une augmentation de capital au même prix que l’opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de greenshoe). Cette autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, et priverait d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La durée de validité de cette autorisation serait ﬁxée à vingt-six mois, à compter du jour de l’assemblée générale. Cette autorisation priverait d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou toutes autres sommes (22ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 22ième résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes, réserves, bénéﬁces ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (21ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 21ième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seraient pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation serait ﬁxé à 10 % du capital social existant à la date de l’opération, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait dépasser 60,0 millions d’euros (ou l’équivalent), étant précisé que ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. En tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderaient pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital) ; et à ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation. Cette délégation serait donnée pour une période de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, et priverait d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la présente autorisation emporterait de plein droit, au proﬁt des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 355 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégataire ﬁxant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé). Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise (PEE) en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, (23ième résolution) Toutefois, le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote susmentionnée par rapport au Prix de Référence, dans les limites légales et réglementaires. Le Conseil d’administration serait autorisé à attribuer, à titre gratuit, aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Il vous est proposé, au titre de la 23ième résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission : (i) d’actions ordinaires de la Société ; et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution serait supprimé au proﬁt des bénéﬁciaires indiqués ci-dessus, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéﬁces ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux ﬁns de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Le Conseil d’administration serait également autorisé, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332- 24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeraient à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés ci-dessus. Cette résolution permettrait à la Société d’associer à sa réussite certains salariés et mandataires sociaux via le développement de l’actionnariat salarié. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait ﬁxé à 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. La durée de validité de cette délégation de compétence serait ﬁxée à vingt-six mois, à compter du jour de l’assemblée générale. La présente délégation priverait d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet. A ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (stock-options) au proﬁt des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ou de certains d’entre eux, (24ième résolution) Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, serait supérieur ou égal à 70 % du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci-après) ou à 60 % du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et Il vous est proposé, au titre de la 24ième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, en une ou plusieurs fois, au bénéﬁce des personnes qu’il déterminera 356 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 parmi les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux qui répondent aux conditions ﬁxées par l’article L. 225-185 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi. accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourraient être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Chaque attribution d’options devrait prévoir que l’exercice des options serait subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment de ﬁxer la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 6 ans à compter de leur date d’attribution. Le nombre total d’options de souscription et d’options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 2 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente autorisation s’imputerait sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. À ces plafonds s’ajouteraient, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéﬁciaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Cette autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, et priverait d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 17ième à 19ième, 21ième et 23ième à 24ième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 16ième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2021 (25ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 25ième résolution, de ﬁxer à 65,0 millions d’euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 17ième à 19ième, 21ième et 23ième à 24ième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 16ième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2021, à savoir : Le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à plus de 50 % des options pouvant être souscrites ou achetées en vertu de la présente délégation. • Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (résolution 17 de l’AG 2022). Le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions serait ﬁxé le jour où les options seraient consenties de la façon suivante : (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourrait pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seraient consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourrait être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 22-10-62 du Code du commerce. Si la Société réalisait l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 22-10-37 du Code de commerce, la Société prendrait, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéﬁciaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéﬁciaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. • Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (placement privé) (résolution 18 de l’AG 2022). • Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger (résolution 19 de l’AG 2022). La présente autorisation emporterait, au proﬁt des bénéﬁciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription serait déﬁnitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 357 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (résolution 21 de l’AG 2022). au proﬁt des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés ou de certains d’entre eux (résolution 24 de l’AG 2022). • Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux (résolution 16 de l’AG 2021). • Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail (résolution 23 de l’AG 2022). A ce montant s’ajouterait le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital. • Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES 8.3.1 RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLARÉDUCTIONDECAPITAL Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 – 15ième résolution Aux Actionnaires de la société NEOEN S.A., d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, les actions achetées au titre de la mise en œuvre Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée. Paris-La Défense et Paris, le 31 mars 2022 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Etienne de BRYAS Benoit PIMONT 358 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Assemblée Générale mixte du 25 mai 2022 – 16ième à 19ième et 21ième résolution Aux Actionnaires de la société NEOEN S.A., • Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond global visé à la 25ième résolution de la présente assemblée générale ainsi que sur (ii) le plafond prévu à la 23ième résolution de la présente assemblée générale (19ième résolution) ; En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégations au Conseil d’Administration de la compétence de procéder à différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour une durée de 26 mois (16ième, 17ième, 18ième et 21ième résolutions), et de 18 mois (19ième résolution), la compétence pour décider des opérations suivantes et ﬁxer les conditions déﬁnitives de ces émissions et vous propose de supprimer le cas échéant votre droit préférentiel de souscription : • Emission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est ﬁxé à 10 % du capital social existant à la date de l’opération, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée (21ième résolution). • Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant nominal maximum ﬁxé à 90 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant du montant des augmentations de capital qui pourraient résulter de l’utilisation des autres résolutions soumises à la présente assemblée (16ième résolution) ; • Emission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 65,0 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée (17ième résolution) ; Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des 17ième à 19ième, 21ième et 23ième à 24ième résolutions de la présente assemblée ainsi qu’à la 16ième résolution de l’Assemblée générale du 25 mai 2021 résolutions de la présente assemblée est ﬁxé à 65,0 millions d’euros. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. • Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 65,0 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente assemblée (18ième résolution) ; Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer les informations fournies dans le rapport du conseil d’administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sur la justiﬁcation du choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital à émettre et sur son montant, la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels consolidés arrêtés par le conseil d’administration. Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 359 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentations du capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. dans le rapport du conseil d’administration au titre des 16ième 17Ième, 18Ième, 19Ième et 21Ième résolutions. , Les conditions déﬁnitives dans lesquelles les augmentations du capital seraient réalisées n’étant pas ﬁxées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Paris-La Défense et Paris, le 31 mars 2022 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Etienne de BRYAS Benoit PIMONT 8.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2022 – 23ième résolution Aux Actionnaires de la société NEOEN S.A., Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositifs des articles L. 225-129-6 du code du commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants et L. 22-10-51 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux ﬁns de mettre en œuvre des formules à effet de levier, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de ﬁxer les conditions déﬁnitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est ﬁxé à 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 25ième résolution de la présente ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. 360 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Les conditions déﬁnitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas ﬁxées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. Paris-La Défense et Paris, le 31 mars 2022 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Benoit PIMONT Etienne de BRYAS 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale A l’assemblée générale de la société NEOEN, Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Personne concernée : Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué de la société. Nature et objet : A la suite de la nomination, par le Conseil d’administration du 17 avril 2019, de Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué de la Société, son contrat de travail a fait l’objet d’un avenant le 11 juillet 2019 aﬁn, notamment, d’introduire le principe de la rémunération variable en fonction des objectifs quantitatifs et qualitatifs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 361 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Modalités : Votre conseil d’administration en date du 10 juillet 2019 a préalablement autorisé la conclusion de cet avenant au contrat de travail. Selon cet avenant, la rémunération variable est égale au maximum à 100 % de la rémunération annuelle brute versée au titre de l’exercice de référence en cas d’atteinte des objectifs quantitatifs (à hauteur de 75 % du montant maximum) et qualitatifs (à hauteur de 25 % du montant maximum) déterminés chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations. Un seuil de déclenchement est ﬁxé par rapport aux objectifs ﬁxés en-dessous duquel aucune rémunération se sera due. En cas de surperformance, le montant de la rémunération variable pourra représenter au maximum 200 % de la rémunération brute ﬁxe annuelle. Le montant de la rémunération variable attribuée à Monsieur Romain Desrousseaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 137 287,80 €. Paris-La Défense et Paris, le 31 mars 2022 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Benoit PIMONT Etienne de BRYAS 362 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 363 9 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9.1 PERSONNES RESPONSABLES 366 366 9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC TABLES DE CONCORDANCE 368 369 9.1.1 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport ﬁnancier annuel 9.5 9.5.1 Table de concordance avec le rapport ﬁnancier annuel 9.1.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport ﬁnancier annuel 369 370 371 9.5.2 9.5.3 9.5.4 Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Groupe 366 366 9.1.3 9.2 Responsable de l’information ﬁnancière Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 367 367 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 9.2.1 9.2.2 Commissaires aux comptes 372 375 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés 9.6 GLOSSAIRE 367 367 9.2.3 9.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 368 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.1 PERSONNES RESPONSABLES 9.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Xavier Barbaro, Président-directeur général de Neoen S.A. 9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le document d’enregistrement universel présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 31 mars 2022 Xavier Barbaro Président-directeur général de Neoen S.A. 9.1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Xavier Barbaro Président-directeur général de Neoen S.A. 22 rue Bayard, 75008 Paris 366 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Date de Nomination/ renouvellement Date de 1ère nomination Durée du mandat Expiration du mandat Titulaires Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles et du Centre Représenté par Benoit Pimont Tour Majunga, 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2025 15.04.2014 12.09.2018 26.05.2020 12.09.2018 6 exercices 6 exercices RSM Paris Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Paris Représenté par Etienne de Bryas 26 rue Cambacérès Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2023 75008 Paris 9.2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS Durant la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, il n’y a pas eu de démission des contrôleurs légaux. 9.2.3 HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes de l’Entreprise ﬁgure en Note 24 des annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ﬁgurant à la section 4.1 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 367 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel 2021 : • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.1 et 4.2 du Document de référence 2020 enregistré par l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 12 avril 2021 sous le numéro D.21-0291, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2020 ﬁgurant aux chapitres 1,2,3,5 et 7 du Document de référence 2020 ; • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.1 et 4.2 du Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 28 avril 2020 sous le numéro D. 20-0386, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2020 ﬁgurant aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 7 du Document d’enregistrement universel 2019 ; • les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d’enregistrement universel. 9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les communiqués de la Société, les documents annuels comprenant notamment les informations ﬁnancières historiques sur la Société déposés auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.neoen.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 22 rue Bayard, 75008 Paris. Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l’AMF à l’adresse suivante : www.amf-france.org. Enﬁn, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. 368 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5 TABLES DE CONCORDANCE 9.5.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Aﬁn de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations, prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF, qui constituent le rapport ﬁnancier annuel. Eléments requis Section Comptes consolidés du Groupe (IFRS) 4.1 Comptes annuels de Neoen S.A. (normes françaises) Rapport de gestion 4.3 Table dédiée – 9.5.2 Table dédiée – 9.5.3 9.1.2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Déclaration de la personne responsable Rapport de certiﬁcation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de certiﬁcation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A. Honoraires des commissaires aux comptes 4.2 4.4 Note 24 - 4.1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 369 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion. Aﬁn de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table de concordance suivante permet d’identiﬁer les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L.22-10-35 et L.22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Les sections spéciﬁques du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce sont détaillées au paragraphe 9.5.3. Section/ Paragraphe Eléments requis Situation et activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société, notamment de sa 2.3 et 2.4 situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires Activité et résultats de l’ensemble de la société, des ﬁliales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité 2.3 et 2.5.2 Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et, le cas échéant, de nature non ﬁnancière ayant trait à l’activité spéciﬁque de la société 2.1 Principaux risques et incertitudes 3 Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société 3.1.5 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l’élaboration et traitement de l’information ﬁnancière 3.2.2 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 3.1.1, 3.1.3 et 3.2.2 Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires (CGI article 39.4 et 223 quater, article 39.5 et 223 quinquies) 2.8.2.6, 2.8.2.7 et 2.8.2.8 Activités en matière de recherche et de développement 1.4 2.8.1 Évènements importants survenus depuis la ﬁn de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Prises de participation ou de contrôle signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège en France Activités des ﬁliales de la Société 2.2 2.8.2.4 - Néant 1.3.3 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Informations juridiques et liées à l’actionnariat 2.8.2.3 2.8.2.5 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Identité des actionnaires détenant plus de 5 % 7.2.10 et 7.2.11 7.3 Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société et la part du capital de la société que celles-ci détiennent (actions d’autocontrôle) 7.2.5 Informations sur les rachats d’action 7.2.9 7.3.8.2 7.2.4 N/A Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Informations sur les prêts accordés à d’autres entreprises Liste des succursales existantes N/A Performance extra-ﬁnancière Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière (DPEF) Plan de vigilance Table dédiée – 5.10 5.9 370 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Section/ Paragraphe Eléments requis Missions, composition, conditions de préparation et d’organisation du conseil d’administration 6.2.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 6.1.1 6.2.2.1 6.2.1.5 Modalités d’exercice de la Direction générale Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 6.1.3.1 et 6.2.2.1 (i) 6.2.1.3 Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe comply or explain Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conﬂits d’intérêt Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif de la Société et une ﬁliale Politique de rémunération des mandataires sociaux 6.4.3 6.2.1.4 6.4.2 6.3.1, 6.3.2 et 6.3.3 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4 et 6.3.5 Rémunérations et avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A N/A Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 6.3.2.2 6.3.2.2 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 6.3.2.3 et 6.3.2.4 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire 6.3.2.3 et 6.3.2.4 N/A Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A 6.3.4.3 6.2.2.5 6.4.5 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé 6.4.1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 371 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Section/ Paragraphe Eléments requis Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente Section 1 1.1 1.2 Identité de la personne responsable Attestation de la personne responsable 9.1.1 et 9.1.3 9.1.2 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le document d’enregistrement universel 1.3 N/A 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers Déclaration relative à l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes Identité N/A 1.5 Encart AMF Section 2 2.1 9.2 N/A 3 2.2 Changement Section 3 Section 4 4.1 Facteurs de risque Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d’enregistrement, identiﬁant d’identité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie 7.1 7.1 et 4.1 – Note 2.1 7.1 4.2 4.3 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 4.4 7.1 Section 5 5.1 Aperçu des activités Principales activités 1.3 1.3 5.1.1 5.1.2 5.2 Nature des opérations effectuées et principales activités Développement de nouveaux produits et/ou services Principaux marchés 1.3 1.3.3 1.1.1, 2.3.1, 4.1 – note 2.2 et 4.3 – note 2 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5.4 Stratégies et objectifs 1.1.2 N/A 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication 5.6 Position concurrentielle 1.2.4 5.7 Investissements 2.5.8 5.7.1 5.7.2 Investissements importants réalisés Investissements importants en cours 2.5.8.2 2.5.8.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une inﬂuence signiﬁcative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation ﬁnancière ou les résultats 5.7.3 2.8.2.4 2.5.8.5 5.7.4 Section 6 6.1 Questions environnementales pouvant inﬂuencer les immobilisations corporelles Structure organisationnelle Description sommaire du Groupe 2.8.2.4 6.2 Liste des ﬁliales importantes 4.3 - Note 18 372 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Section 7 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 2.1, 2.3, 2.8, 4.1 et 4.2 7.1 Situation ﬁnancière 2.3, 2.8, 4.1.1 et 4.2.1 7.2 Résultat d’exploitation Section 8 8.1 Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux 2.5 2.5 2.5 2.5 2.5 8.2 Sources et montants des ﬂux de trésorerie Besoins et structure de ﬁnancement 8.3 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de ﬁnancement attendues 8.5 Section 9 9.1 Environnement réglementaire Environnement réglementaire et facteurs externes inﬂuençant sensiblement les activités 1.3.3 2.2 Section 10 Informations sur les tendances Section 11 Prévisions ou estimations du bénéﬁce 2.2 Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 12.2 Informations concernant les membres des organes d’administration et de gestion Conﬂits d’intérêts 6.1 6.3.1 et 6.2.2 Section 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3 6.3 6.3 13.2 Provisions pour pensions et retraites 13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribués aux mandataires sociaux Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels Section 14 14.1 6.1 6.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses ﬁliales 14.2 14.3 14.4 14.5 Informations sur les comités du Conseil 6.1 et 6.2 6.2.1.3 N/A Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’Entreprise applicable à l’émetteur Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Section 15 Salariés 15.1 15.2 15.3 Nombre de salariés 5.3 6.3.4 Participation et stock-options des mandataires sociaux Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.2.10 Section 16 Principaux actionnaires 16.1 16.2 16.3 16.4 Identiﬁcation des principaux actionnaires 7.3.1 7.3.1 Droits de vote Contrôle de la Société 7.3.1, 7.3.6 7.3.7 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle Section 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 4.1 - note 23 et 4.2 - note 19 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 373 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur Section 18 18.1 Informations ﬁnancières historiques 18.1.1 18.1.2 18.1.3 18.1.4 18.1.5 18.1.6 18.1.7 18.2 Informations ﬁnancières historiques auditées et rapport d’audit Changement de date de référence comptable Normes comptables Chapitre 4 N/A 4.1 et 4.2 N/A Changement de référentiel comptable États ﬁnanciers 4.2 États ﬁnanciers consolidés 4.1 Date des dernières informations ﬁnancières Informations ﬁnancières intermédiaires et autres Informations ﬁnancières semestrielles ou trimestrielles et informations ﬁnancières intermédiaires Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques Rapport d’audit relatif aux informations ﬁnancières historiques Autres informations vériﬁées par les contrôleurs légaux Informations ﬁnancières non tirées des états ﬁnanciers audités de l’émetteur Informations ﬁnancières pro forma 4.1 et 4.2 18.2.1 18.3 N/A 18.3.1 18.3.2 18.3.3 18.4 4.1 5.8 et 8.4 N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.3.8 2.6 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur 2.7 Section 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital 7.2 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 19.2.2 19.2.3 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.1 7.1 7.3 Section 20 Contrats importants 20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 1.3.4.4 9.4 Section 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 374 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.6 GLOSSAIRE Autres composants du système (balance of system ou composants BOS pour les parcs solaires et balance of plant ou composants BOP pour les parcs éoliens) Tous les équipements et composants nécessaires à la construction d’un parc solaire, autres que les panneaux photovoltaïques, ou d’un parc éolien, autres que les turbines éoliennes, y compris les onduleurs, les transformateurs, les dispositifs de protection électrique, les équipements de câblage et de contrôle, ainsi que les éléments de structure tels que les cadres de montage, ou d’une installation de stockage, autres que les batteries et les onduleurs. Titres émis par la CRE (Comisión Reguladora de Energía, commission de régulation de l’énergie au Mexique) pour accréditer la production d’un MWh d’électricité produit à partir de sources propres, et devant permettre aux utilisateurs de remplir leurs obligations au titre de la transition énergétique. Certiﬁcados de Energías Limpias (CELs) Clôture de l’opération de ﬁnancement, à la suite de laquelle les facilités sont mises à disposition du projet (sous réserves des conditions de disponibilités récurrentes à chaque tirage des facilités, habituelles dans le cadre de ﬁnancement de projets sans recours). Closing ﬁnancier Conditions de test standardisées pour la mesure de la capacité nominale produite par des cellules ou des panneaux photovoltaïques correspondant à (i) un niveau d’irradiation de 1 000 W/m2, (ii) un niveau de masse d’air de 1,5 unité, et (iii) une température de cellule ou de panneau de 25°C. Conditions de test standards Contrat d’achat d’électricité (Power Purchase Agreement ou PPA) Contrat au titre duquel un producteur d’électricité vend, pour un prix déterminé, tout ou partie de sa production à un acquéreur (ou acheteur d’électricité). Contrat de fourniture de turbines éoliennes (Turbine Supply Agreement ou TSA) Contrat par lequel un fournisseur assure la fourniture, le transport, l’installation et la mise en service d’éoliennes. Contrat de conception, d’approvisionnement et d’installation de parcs photovoltaïques ou éoliens ou d’installation de stockage. Ce contrat comprend, en règle générale, un volet approvisionnement en panneaux photovoltaïques ou en turbines éoliennes et en autres composants du système (composants BOS ou BOP). Contrat EPC (Engineering, Procurement and Construction) Contrat d’entretien et maintenance d’une installation solaire, éolienne ou de stockage. Généralement, l’entreprise qui a fourni les prestations EPC lors de la construction de l’installation est le prestataire O&M pendant au moins les deux premières années d’exploitation. Contrat O&M (Operation and Maintenance) Contrat par lequel un acheteur d’électricité (le plus souvent gouvernemental) s’engage à payer au producteur d’électricité la différence entre le prix qu’il aurait payé dans un mécanisme de tarif d’achat obligatoire à guichet ouvert ou dans le cadre d’un appel d’offres et le prix auquel le producteur vend l’électricité sur le marché. Contrat pour différence (Contract for difference) Convention déﬁnissant les obligations réciproques et les conditions d’ordre technique, juridique et ﬁnancier que le producteur d’électricité et le gestionnaire du réseau doivent remplir pour le raccordement au réseau d’une installation de production d’électricité. Convention de raccordement au réseau Indicateur permettant de comparer la compétitivité des différentes sources d’énergie, calculé en rapportant le coût total de production d’électricité (incluant les coûts de développement, ﬁnancement, construction, opération et maintenance) pour une installation donnée, à la production effective d’électricité de cette installation (exprimée en kWh) sur toute sa durée de vie. Coût actualisé de l’énergie (levelized cost of energy ou LCOE) Date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD) Date à partir de laquelle une installation photovoltaïque ou éolienne est raccordée au réseau et où l’ensemble de ses équipements est commissionné, ou, s’agissant d’une installation de stockage, date à laquelle elle est raccordée au réseau et commence à opérer. Date à laquelle le prestataire EPC du Groupe atteint un niveau, contractuellement déﬁni, d’achèvement de la construction d’une installation photovoltaïque, éolienne ou de stockage et obtient les certiﬁcations et performances nécessaires pour satisfaire les critères de « réception provisoire » au titre des contrats EPC et autres conventions se rapportant à cette installation. Date de réception provisoire (Provisional acceptance date) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 375 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Situation dans laquelle un producteur d’électricité est contraint de réduire sa production d’énergie à un niveau inférieur à sa capacité de production régulière, pour des raisons indépendantes de sa volonté, le plus souvent sur demande du gestionnaire de réseau. Ecrêtage (Grid curtailment) Ratio entre l’énergie effectivement produite par une installation solaire ou éolienne au cours d’une période donnée et l’énergie qui pourrait théoriquement être produite au cours de la même période par la même installation. Disponibilité énergétique technique moyenne Énergie cinétique du vent Éolien Énergie de l’air en mouvement, en fonction de sa masse et de sa vitesse. Processus permettant de transformer l’énergie cinétique du vent en énergie mécanique puis en énergie électrique par le recours à des turbines éoliennes. Contrat forfaitaire clé en main intégrant le design (l’ingénierie), la fourniture, la construction, l’installation, le commissioning (la réception) de l’ensemble des travaux nécessaires à la production d’électrons de l’actif concerné, dans un délai déterminé et en conformité avec les permis du projet concerné (permis de construire, permis environnemental, baux, droits de passage, contrats de connexion au réseau etc. notamment) et la loi. EPC Full Wrap Ceci inclut la main d’œuvre et l’ensemble des fournitures consommables, moyens techniques et équipements associés (modules photovoltaïques, onduleurs, transformateurs, structures, éoliennes, fondations, batteries… – liste non-exhaustive). Durée équivalente de fonctionnement à la puissance maximum. Correspond au temps équivalent (en % de la période observée) pendant lequel il faudrait injecter à puissance maximale pour arriver à produire la même énergie que celle fournie par la centrale. Facteur de charge (Load factor) Niveau d’exposition d’un point de la surface terrestre aux rayonnements du soleil, qui permet de déterminer le niveau d’électricité qu’une installation photovoltaïque peut produire à cet endroit. Irradiation Kilowatt (kW) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à 1 000 watts. Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée (capacité exprimée en kW multipliée par une période exprimée en heure). Kilowatt-heure (kWh) Mégawatt (MW) Mégawatt-heure (MWh) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à 1 000 kW ou 1 million de watts. Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée (puissance exprimée en MW multipliée par une période exprimée en heure). Dispositif permettant de convertir un courant continu (« CC ») produit par une installation solaire ou éolienne en un courant alternatif (« CA ») compatible avec les réseaux de transport et de distribution d’électricité. Onduleur Principal composant d’un parc solaire, constitué d’un ensemble de cellules photovoltaïques reliées entre elles électriquement, encapsulées dans une enveloppe en plastique ou en verre et soutenues par des matériaux de support, le plus souvent une structure en aluminium. Panneau photovoltaïque Parité réseau (grid parity) Situation dans laquelle le coût actualisé de production (LCOE) de l’énergie solaire ou éolienne est inférieur ou égal au prix d’achat de l’électricité sur le réseau. Processus permettant de produire un courant électrique par l’exposition de matériaux semi- conducteurs à la lumière. Photovoltaïque Puissance crête Puissance maximale produite par un panneau photovoltaïque dans des conditions de test standards. Niveau de watt-crête ou de watt, selon les normes considérées, pour une installation photovoltaïque ou éolienne et stockage, respectivement. Puissance installée PV Abréviation utilisée pour photovoltaïque. Ratio exprimé en pourcentage entre la production réelle d’électricité et la production théorique au cours d’une période de référence. Ratio de performance (RP) Un projet (i) situé sur un terrain pour lequel le propriétaire a conﬁrmé son intention de contracter avec le Groupe, (ii) situé à proximité d’un point de raccordement au réseau électrique, (iii) pour lequel des études techniques ont été initiées mais non ﬁnalisées. Projets en phase early stage 376 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : • immobilier : signature d’un contrat validant l’utilisation du terrain ; • accès au réseau : raccordement préliminaire au réseau conﬁrmé ; • technique : études de préconceptions achevées. Projets en phase advanced development Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : • un permis de construire a été obtenu et toutes les conditions préalables à la signature d’un contrat de vente d’électricité sont remplies, dans un pays qui : – dispose d’un programme de développement des énergies renouvelables par le biais de procédures d’appel d’offres récurrentes, ou – présente un marché liquide de contrats de vente d’électricité auprès d’entreprises privées ; • un tarif d’achat obligatoire est disponible et une demande de permis de construire a été soumise. Projets en phase tender-ready Sur la base de ces critères, un projet qui atteint la phase tender-ready ne sera pas reclassé à un stade moins avancé tant que : • la dynamique de marché des énergies renouvelables du pays concerné reste inchangée ; et • les exigences pour l’obtention d’un contrat de vente d’électricité demeurent les mêmes. Les projets en phase advanced development et les projets en phase tender-ready forment l’advanced pipeline. Les projets en phase advanced development qui remportent des procédures d’appel d’offres sont considérés comme des projets en phase awarded et ce, sans avoir été préalablement classiﬁés en tant que projets en phase tender-ready. A : Une première demande d’autorisation (environnementale pour l’éolien ou de permis de construire pour le photovoltaïque) pour le projet a été acceptée et n’est plus susceptible d’appel, et il existe une garantie de conclusion d’un contrat de vente pour l’électricité produite une fois le projet construit ; ou encore B : le projet a remporté une procédure d’appel d’offres ou a signé un contrat long-terme de vente d’électricité. Projets en phase awarded À ce stade, certaines autorisations additionnelles peuvent être requises pour autant que le Groupe les juge secondaires par rapport à l’autorisation obtenue. En fonction de ce qui pourrait être réalisé durant la phase initiale de développement, l’acquisition de droits fonciers et la réalisation d’études supplémentaires peuvent également être en cours. Les discussions avec le prestataire EPC, ainsi que les négociations relatives au ﬁnancement du projet, sont généralement avancées à ce stade. Pour ces projets, l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) a été notiﬁée au prestataire EPC. L’actif restera dans cette catégorie jusqu’à son passage en opération conformément aux exigences précisées ci-dessous. Projets en phase «en construction» L’ensemble des équipements d’une centrale photovoltaïque ou éolienne ou d’une installation de stockage est installé et mis en service, ainsi que son raccordement et l’installation est autorisée à opérer à pleine puissance. Les tests de performance et/ou la production de la documentation prévue au contrat EPC peuvent être encore en cours jusqu’à la date de réception provisoire. Projets en phase «en opération» Les projets en phase awarded, les projets en construction et les projets en opération forment le secured portfolio. Ensemble des installations d’infrastructures énergétiques permettant d’acheminer l’énergie électrique des unités de production aux consommateurs. Réseau Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu en faisant fondre le silicium polycristallin rafﬁné à très haute température puis en le solidiﬁant en un seul cristal cylindrique de grande dimension. Silicium monocristallin DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 377 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu par refonte de morceaux de silicium rafﬁné puis par solidiﬁcation dans un creuset en bloc parallélépipédique, puis découpé en lingot rectangulaire constitué de multiples petits cristaux de tailles et de formes différentes. Chaque lingot est ensuite découpé en wafer d’épaisseur très ﬁne. Cette technologie est moins performante que le silicium monocristallin. Silicium polycristallin Société de projet Société spécialement créée ou, dans une moindre mesure, acquise par le Groupe aux seules ﬁns de détenir un actif ou un groupe d’actifs solaires, éoliens ou de stockages du Groupe tout en portant l’endettement relatif au(x) projet(s) détenu(s) (le plus souvent sans recours sur la Société). Système d’information utilisé pour évaluer, optimiser et contrôler la production d’énergie, la performance, la sécurité et plus généralement, le bon fonctionnement d’une installation photovoltaïque ou éolienne ou de stockage en temps réel. Supervisory Control and Data Acquisition (SCADA) Tarif d’achat obligatoire (Feed-in tariff) Mécanisme légal et réglementaire en vertu duquel le prix d’achat de l’électricité produite par une unité de production est imposé à un acheteur au titre de contrats de longue durée. Taux de rentabilité interne d’un projet (Internal rate of return) Taux d’actualisation des ﬂux de trésorerie d’un projet assurant une valeur actualisée nette nulle. Dispositif de conversion qui permet de modiﬁer la tension et l’intensité d’un courant électrique en un courant électrique de tension et d’intensité différentes. Transformateur Unité standard mesurant la puissance électrique d’une installation solaire, éolienne ou de stockage. Watt (W) 378 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 21 379 NEOEN 22 rue Bayard 75008 Paris – France www.neoen.com

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