NEODECORTECH S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e in conformità all'Allegato 7-bis al predetto Regolamento)

Relazione approvata dal Consiglio di amministrazione di Neodecortech S.p.A. nella riunione del 18 marzo 2024, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Provinciale 2, Filago (BG) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

INDICE

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 4
	DEFINIZIONI 5
	INTRODUZIONE 9
	EXECUTIVE SUMMARY PACCHETTO RETRIBUTIVO AMMINISTRATORI ESECUTIVI 11
	SEZIONE I 12
1.	INTRODUZIONE 12
2.	ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 12
3.	COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 15
3.1	Composizione e competenze 15
3.2	Funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse 15
4.	COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO 17
5.	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 17
6.	FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA 17
7.	DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO 19
7.1	Componente fissa 20
7.2	Componente variabile 21
7.3	Pay-mix 25
8.	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 26
9.	DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DEI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI 26
9.1	Amministratore Delegato 27
9.2	Consigliere Delegato 29
9.3	Dirigenti con Responsabilità Strategiche 31
10.	CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI 33

INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A

	LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ 33
12.	MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (I.E., MECCANISMI DI CLAW BACK) 34
13.	INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE 34
14.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 34
15.	INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE 36
16.	EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI SOCIETÀ 36
17.	DEROGHE ALLA POLITICA PER CIRCOSTANZE ECCEZIONALI 36
18.	COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 37
SEZIONE II 38
1.	INTRODUZIONE 38
2.	VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 38
2.1	Componente fissa 38
2.2	Componente variabile 40
2.3	Deroghe per circostanze eccezionali 42
2.4	Applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus o claw-back) 42
2.5	Confronto, per gli ultimi 5 esercizi o per il minor periodo di quotazione della Società o di permanenza

in carica dei soggetti, tra la variazione annuale (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni nella presente Relazione sono state fornite nominativamente; (ii) risultati della Società; (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Relazione .................................................................................................................................................... 42

3.1 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA PRESENTE SEZIONE II DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE ...... 43

DEFINIZIONI

Amministratori Esecutivi	indica gli amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, gli Amministratori Esecutivi della Società sono: (i) Luigi Cologni, Amministratore Delegato, e (ii) Massimo Giorgilli, Consigliere Delegato.
Assemblea	indica l'assemblea degli azionisti di Neodecortech.
Assemblea 2022	indica l'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2022.
Assemblea 2023	indica l'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023.
BEG	indica Bio Energia Guarcino S.r.l., società indirettamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale, partita IVA n. 02454520608 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone 153355.
Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Budget 2024	indica il budget della Società e del Gruppo relativo all'esercizio 2024 approvato dal Consiglio di amministrazione.
CDG	indica Cartiere di Guarcino S.p.A., società direttamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale 01956120131 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone n. 142922, partita IVA 02657520405.
Codice di Corporate Governance	indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate, adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance", cui la Società aderisce.
Collegio Sindacale	indica il collegio sindacale di Neodecortech.
Comitato controllo rischi e sostenibilità	indica il comitato con funzioni istruttorie, propositive e consultive in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e al perseguimento del successo sostenibile di Neodecortech.

Comitato parti correlate	indica il comitato istituito ai sensi della Procedura OPC.
Comitato remunerazioni e nomine	indica il comitato con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di remunerazione e nomine di Neodecortech.
Consiglio di amministrazione	indica il Consiglio di amministrazione di Neodecortech.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche ovvero DRS	indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, esclusi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i Sindaci effettivi della Società.
EBITDA Consolidato	indica l'EBITDA del Gruppo, come definito e indicato nel Piano Consolidato 2024-2026, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.
EBITDA Consolidato 2021-2023	indica l'EBITDA del Gruppo, come definito e indicato nel Piano Consolidato 2021-2023, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.
EBITDA Neodecortech	indica l'EBITDA di Neodecortech, come definito e indicato nel Piano Consolidato 2024-2026, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.
EBITDA CDG	indica l'EBITDA di CDG, come definito e indicato nel Piano Consolidato 2024-2026, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.
EBITDA BEG	indica l'EBITDA di BEG, come definito e indicato nel Piano Consolidato 2024-2026, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.
Euronext Milan	indica il mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Gruppo	indica, collettivamente, Neodecortech, BEG, CDG e NDT energy.
Indebitamento Finanziario Netto	indica il totale dei debiti finanziari onerosi verso banche e altri finanziatori, al netto delle liquidità immediatamente reperibili dall'Azienda.
NDT energy	indica NDT energy S.r.l., società indirettamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Filago (BG), via Provinciale 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bergamo n. 04634200168.

Neodecortech ovvero Società	Neodecortech S.p.A., società di diritto italiano con azioni quotate
	sull'Euronext Milan – Segmento STAR, avente sede legale in
	Filago (BG), Via Provinciale 2, codice fiscale 00725270151 e
	partita iva n. 02833670165 e numero di registrazione presso il
	Registro delle Imprese di Bergamo 193331.

Patrimonio Netto Consolidato indica la differenza tra gli attivi e passivi di un Gruppo aziendale.

Piano Consolidato 2021-2023 indica il piano industriale del Gruppo predisposto per gli esercizi 2021-2023 approvato dal Consiglio di amministrazione in data 10 febbraio 2021.
Piano Consolidato 2024-2026 indica il piano industriale del Gruppo predisposto per gli esercizi 2024-2026 approvato dal Consiglio di amministrazione.
Piano di Azioni ESG 2024-2026 indica il piano di azioni da intraprendere nel corso degli esercizi 2041-2026 in ambito Environmental, Social e Governance approvato dal Consiglio di amministrazione in data 22 febbraio 2024.
Piano di Incentivazione 2020-2023 il piano di incentivazione predisposto per gli esercizi 2020-23, descritto nel Regolamento di Attuazione della Politica di Remunerazione, avente ad oggetto, inter alia, i princìpi per l'erogazione dell'incentivo monetario di breve e di medio-lungo termine, determinato in base al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, a favore degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e in conformità con la Politica di Remunerazione.
Piano di Incentivazione 2024-2026 il piano di incentivazione predisposto per gli esercizi 2024-26 avente ad oggetto, inter alia, i princìpi per l'erogazione dell'incentivo monetario di breve e di medio-lungo termine, determinato in base al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, a favore degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e in conformità con la Politica di Remunerazione.
Politica di Remunerazione indica la Sezione I della Relazione, che illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della Società e del Gruppo per l'esercizio 2024 in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale; nonché (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la sua predisposizione, approvazione ed eventuale revisione, nonché la durata della medesima.

indica la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo
per	l'esercizio	2023,	approvata,	con	voto	vincolante,
	dall'Assemblea del 27 aprile 2023 e applicata nel corso
dell'esercizio 2023.

Procedura OPC indica la procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dalla Società in conformità alle previsioni di cui al Regolamento Consob OPC.

Regolamento Consob OPC indica il "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento di Borsa indica Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Relazione indica la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione della Società e del Gruppo per l'esercizio 2024 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023.

Società di Revisione indica la società di revisione legale dei conti di Neodecortech, ovverosia BDO Italia S.p.A.

Statuto indica lo statuto sociale di Neodecortech, così come da ultimo modificato in data 27 aprile 2023, disponibile sul sito internet della Società.
Total Shareholder Return indica l'indicatore che rappresenta il complessivo ritorno dell'investimento per un azionista, calcolato in base all'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo

TUF indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

INTRODUZIONE

La presente Relazione è stata approvata in data 18 marzo 2024 dal Consiglio di amministrazione di Neodecortech, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, e redatta in conformità alla normativa vigente e, in particolare, in adempimento a quanto disposto dall'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84 quater del Regolamento Emittenti. La Politica di Remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance, cui la Società aderisce, ed è stata altresì adottata dalla Società in ottemperanza alle disposizioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC.

La presente Relazione è suddivisa in due sezioni:

(i) la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (a) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche per l'esercizio 2024 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale, nonché (b) gli organi convolti e le procedure utilizzate per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, nonché la durata della medesima;
(ii) la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società del Gruppo, nominativamente per i componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio Sindacale e in forma aggregata ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute – in Neodecortech e nelle società del Gruppo - dai componenti del Consiglio di Amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi dai componenti del Consiglio di amministrazione, dai componenti del Collegio Sindacale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Come richiesto dall'articolo 123-ter, comma 4 lettera b-bis) del TUF, la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla suddetta Sezione II.

La Politica sulla Remunerazione, pur in sostanziale continuità con la Politica sulla Remunerazione 2022, prevede i seguenti principali punti di novità:

(a) l'adozione del nuovo Piano di Incentivazione 2024-2026;
(b) l'incremento della remunerazione variabile di breve e lungo periodo dell'Amministratore Delegato;
(c) l'incremento della remunerazione variabile di breve e lungo periodo di un Dirigente con Responsabilità Strategica dell'area tecnica e l'incremento della remunerazione variabile di lungo periodo di un Dirigente con Responsabilità Strategica dell'area commerciale.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

(i) il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9

EXECUTIVE SUMMARY PACCHETTO RETRIBUTIVO AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa della struttura del pacchetto retributivo complessivamente attribuito per l'esercizio 2024 agli Amministratori Esecutivi ai sensi della presente Politica di Remunerazione.

RIEPILOGO DELLA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI PER L'ESERCIZIO 2024
CARICA	FISSO		VARIABILE DI BREVE PERIODO		VARIABILE DI MEDIO-LUNGO PERIODO (*)
			VALORI PERCENTUALI (**)				TOTALE
Amministratore Delegato (Luigi Cologni)	355.000 €	58%	130.000 €	21%	130.000 €	21%	100%
Consigliere Delegato (Massimo Giorgilli)	280.000 €	60%	95.000 €	20%	95.000 €	20%	100%

(*) I dati relativi alla componente variabile di medio-lungo termine sono stati calcolati, ai fini della predisposizione dello schema riepilogativo, prendendo in considerazione l'importo erogabile in un singolo esercizio a favore degli Amministratori Esecutivi in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance (qualitativi e quantitativi) a target. Il raggiungimento degli obiettivi di performance (qualitativi e quantitativi) per ciascun Amministratore Esecutivo verrà verificato dal Consiglio di amministrazione al termine dell'esercizio 2024, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale.

(**) I valori percentuali sono stati calcolati tenendo in considerazione nell'ipotesi di raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi degli obiettivi di performance (qualitativi e quantitativi) a target. Il raggiungimento degli obiettivi di performance (qualitativi e quantitativi) per ciascun Amministratore Esecutivo verrà verificato dal Consiglio di amministrazione al termine dell'esercizio 2024, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale.

SEZIONE I

1. INTRODUZIONE

La Politica di Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Neodecortech nella determinazione della prassi retributiva dei membri del Consiglio di amministrazione, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei membri del Collegio Sindacale. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo, ed è determinata anche tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti di Neodecortech, nonché della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo.

2. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione di Neodecortech sono l'Assemblea, il Consiglio di amministrazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione. Essi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica di Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa vigente applicabile, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione:

Assemblea degli azionisti

L'Assemblea degli azionisti:

(a) approva, ai sensi dell'articolo 2364, primo comma, n. 3, del Codice civile e dell'articolo 28 dello Statuto, il compenso dei membri del Consiglio di amministrazione (anche mediante l'eventuale determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice civile) e del Collegio Sindacale;
(b) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, delibera, con voto vincolante, sulla Sezione I della Relazione predisposta dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine. Qualora l'Assemblea non approvi la politica di remunerazione sottoposta al proprio voto vincolante, la Società continua a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, può continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La Società sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea prevista dall'articolo 2364, comma 2, del Codice civile;
(c) ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, delibera, con voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione, predisposta dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine; e
(d) delibera, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, su eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari destinati ad amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori del Gruppo;

Consiglio di amministrazione:

Il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazioni e nomine:

(a) costituisce al proprio interno il Comitato remunerazioni e nomine;
(b) elabora e approva la Politica di Remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e del top management;
(c) monitora l'implementazione e il rispetto della Politica di Remunerazione, avendo cura in particolare - che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella stessa, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
(d) elabora e approva, ovvero presenta all'Assemblea, piani di remunerazione basati su strumenti finanziari o monetari, di lungo o breve termine, a favore degli amministratori e del top management;
(e) verifica il raggiungimento degli obiettivi di performance;
(f) determina, esaminate le proposte del Comitato remunerazioni e nomine e sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice civile, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio di amministrazione;
(g) approva, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, le deroghe alla politica di remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi inclusi la Procedura OPC.

Comitato remunerazioni e nomine

Il Comitato remunerazioni e nomine:

(a) coadiuva il Consiglio di amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione e di sue eventuali deroghe, ove consentito o richiesto dalle vigenti disposizioni;
(b) presenta proposte o esprime pareri in merito alla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
(c) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management;
(e) esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di amministrazione abbia richiesto un suo esame;
(f) formula al Consiglio di amministrazione pareri e proposte non vincolanti in merito all'adozione (ed eventuale successiva integrazione) di eventuali piani di incentivazione (stock option, stock grant, di "azionariato diffuso" etc.), agli obiettivi a questi connessi, i quali sono finalizzati all'allineamento

con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, oltre che ai criteri di valutazione del loro raggiungimento;

(g) formula al Consiglio di amministrazione pareri in materia di determinazione delle eventuali indennità da erogarsi in caso di scioglimento anticipato del rapporto o cessazione della carica di amministratore (c.d. golden parachutes), definendo il limite massimo della somma complessivamente erogabile, in relazione ad un determinato importo o ad un determinato numero di anni di remunerazione, valuta gli eventuali effetti della cessazione sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
(h) formula al Consiglio di amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, pareri in occasione di trattamenti da erogarsi nel contesto di eventuali accordi di risoluzione del rapporto di lavoro relativi al top management;
(i) svolge gli eventuali ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di amministrazione.

La costituzione di tale comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, terzo comma, del Codice civile, il Comitato remunerazioni e nomine riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda ruolo, composizione e funzionamento del Comitato per la remunerazione si rinvia alla Sezione I, Capitolo 3, Paragrafi 3.1 e 3.2 della presente Relazione.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

(a) sottopongono al Comitato remunerazioni e nomine proposte di eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato remunerazioni e nomine nella loro elaborazione, fermo restando il principio secondo cui nessun Amministratore Esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato remunerazioni e nomine in cui vengono formulate proposte sulla propria remunerazione;
(b) forniscono al Comitato remunerazioni e nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alla remunerazione del top management; e
(c) attuano la Politica di Remunerazione con riferimento al personale di propria competenza in coerenza con la Politica di Remunerazione stessa.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi nonché degli ulteriori soggetti investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del Codice civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

Società di Revisione

La Società di Revisione verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Sezione II della Relazione.

3. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

3.1 Composizione e competenze

Il Comitato remunerazioni e nomine, attualmente in carica, è stato istituito con delibera del Consiglio di amministrazione del 28 aprile 2022 a seguito della nomina del nuovo Consiglio di amministrazione da parte dell'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2022. La composizione e nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato remunerazioni e nomine sono disciplinati dal Codice di corporate governance e dal regolamento del Comitato remunerazioni e nomine, approvato, nella sua attuale versione, dal Consiglio di amministrazione del 30 marzo 2023(¹ ).

In linea con quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Comitato remunerazioni e nomine è composto da almeno 3 (tre) amministratori, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti, il cui Presidente è scelto tra gli amministratori indipendenti. Sempre in linea con il Codice di Corporate Governance, il regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede, inoltre, che almeno 1 (uno) componente del Comitato per la Remunerazione possieda adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina.

AMMINISTRATORE	DATA DI NOMINA	REQUISITI POSSEDUTI
Ida Altimare (Presidente)	28 aprile 2022	Amministratore Indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Vittoria Giustiniani	28 aprile 2022	Amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive
Cinzia Morelli	28 aprile 2022	Amministratore Indipendente in possesso dei requisiti di conoscenza e competenza in materia contabile e finanziaria o di politiche retributive

Alla data della presente Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto come indicato nella seguente tabella.

All'atto della nomina, il Consiglio di amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo a tutti i membri del Comitato remunerazioni e nomine, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato remunerazioni e nomine, nella sua funzione di comitato per la remunerazione, svolge i compiti indicati al Sezione I, Capitolo 2, della presente Relazione.

3.2 Funzionamento del Comitato remunerazioni e nomine e misure volte a evitare o gestire i conflitti di

⁽ ¹) Il regolamento del Comitato Remunerazioni e Nomine è disponibile sul sito internet della Società (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "investors/documenti e procedure"

interesse

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, almeno due volte all'anno, ogniqualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da un altro componente del Comitato o dal Presidente del Consiglio di amministrazione. Il Comitato deve essere altresì convocato qualora ne sia fatta domanda dal Presidente del Collegio Sindacale.

Salvo in caso di assenza o impedimento, in cui il Comitato nomina un segretario scelto anche al di fuori del Comitato, il segretario del Comitato è il segretario del Consiglio di amministrazione, il quale cura la verbalizzazione delle riunioni.

Le riunioni del Comitato remunerazioni e nomine si svolgono in forma collegiale e del contenuto delle stesse e delle decisioni assunte dal Comitato viene effettuata una sintetica verbalizzazione. I verbali, sottoscritti dal Presidente e dal segretario, sono trascritti a cura del segretario nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Comitato, conservato a cura della Società insieme agli altri libri sociali.

Ai lavori del Comitato sono invitati a partecipare i componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente, anche su richiesta di ciascun componente del Comitato, può inoltre invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri amministratori, i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto esterno rispetto all'organizzazione aziendale, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato, con riferimento a tutti ovvero a singoli punti all'ordine del giorno, nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato remunerazioni e nomine ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni e strutture aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Qualora lo ritenga necessario e/o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato remunerazioni e nomine può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive, avvalendosi del budget annuale del Comitato stabilito dal Consiglio di amministrazione.

Il Presidente del Comitato remunerazioni e nomine relaziona in merito all'attività svolta alla prima riunione utile del Consiglio di amministrazione.

Come indicato alla Sezione I, Capitolo 2, il Comitato remunerazioni e nomine non è l'unico soggetto coinvolto nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione. La pluralità di soggetti coinvolti, oltre a rispondere al dettato normativo, assicura la più completa trasparenza dei processi decisionali relativi alla remunerazione degli amministratori, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e garantisce che le decisioni in materia vengano assunte in modo trasparente, informato e tempestivo dagli organi preposti, i quali, attraverso un controllo reciproco, evitano l'insorgere di conflitti di interesse.

Allo stesso modo, in conformità con quanto disposto dal Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato remunerazioni e nomine in cui vengono formulate in via definitiva le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per maggiori informazioni relative alle attività svolte dal Comitato remunerazioni e nomine nel corso dell'esercizio 2023, si rinvia alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari al 31 dicembre

2023, messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale (via Provinciale 2, Filago (BG)) nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet ., nei termini di legge.

4. COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

Nel determinare la Politica di Remunerazione, la Società tiene conto anche del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti, in un contesto in cui Neodecortech mira al continuo sviluppo delle risorse, finalizzato alla creazione di un valore sostenibile, anche attraverso la fissazione di obiettivi, cui collegare l'erogazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in materia environmental, social e governance.

In particolare, la Politica di Remunerazione garantisce opportunità competitive sul mercato, nel pieno rispetto dei principi di pari opportunità, eguaglianza e non discriminazione, valorizzazione delle capacità professionali e riconoscimento del merito individuale. Tale finalità si realizza attraverso l'impiego di differenti strumenti diretti a creare le motivazioni e la fidelizzazione per conseguire una creazione di valore sostenibile nel tempo, quali ad esempio:

(a) una struttura retributiva basata su diverse componenti con l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare le risorse qualificate;
(b) l'inclusione, nei sistemi incentivanti di breve e medio-lungo periodo dell'Amministratore Delegato, del Consigliere Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di obiettivi non finanziari, in particolare in materia environmental, social e governance, il cui auspicato raggiungimento si riflette positivamente sulle generali condizioni di lavoro dell'intera popolazione aziendale. Inoltre, il criterio utilizzato per la definizione del pacchetto economico riservato ai destinatari del Piano di Incentivazione 2024-2026 viene determinato tenendo in considerazione: (i) la specializzazione professionale; (ii) il ruolo ricoperto; e (iii) le responsabilità assegnate a ciascuno dei beneficiari;
(c) la definizione della remunerazione di tutti i dipendenti della Società nel rispetto dei parametri retributivi previsti dal Contratto Collettivo Nazionale di riferimento applicabile di tempo in tempo;
(d) la sottoscrizione di patti di stabilità con l'Amministratore Delegato, il Consigliere Delegato e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di assicurare continuità nel management della Società e trattenere le risorse considerate chiave per lo sviluppo di Neodecortech e del Gruppo.

5. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel definire la Politica sulla Remunerazione descritta nella presente Relazione da proporre al Consiglio di amministrazione, il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso della consulenza di alcun esperto indipendente.

6. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA

La Politica di Remunerazione è definita in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le attuali e future esigenze della Società e del Gruppo e in grado di riconoscere il valore manageriale dei soggetti coinvolti e il contributo fornito alla crescita aziendale in relazione alle rispettive competenze.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo

termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo. Essa è funzionale ad attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, nonché di premiare il raggiungimento di obiettivi di performance individuali e aziendali legati ad indicatori economico-finanziari di crescita aziendale e a specifici obiettivi di carattere non finanziario. Nel dettaglio, la retribuzione è coerente con la complessità del ruolo e le responsabilità attribuite, con i risultati conseguiti e con la qualità dell'apporto professionale individuale.

La Politica di Remunerazione si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di Neodecortech e del Gruppo nel medio-lungo termine. In tale ottica, il Consiglio di amministrazione e il Comitato remunerazioni e nomine definiscono la Politica di Remunerazione in modo che vi sia un costante allineamento tra gli obiettivi di performance, di breve e di medio-lungo termine, assegnati al management e i principali driver strategici della Società e del Gruppo.

In coerenza con le finalità sopra illustrate, la Politica di Remunerazione è definita sulla base dei seguenti principi di riferimento:

(a) bilanciamento tra componente fissa e componente variabile della remunerazione: la componente fissa e la componente variabile della remunerazione (ivi inclusi i benefit e le altre componenti non monetarie della stessa, come ad esempio, i percorsi di sviluppo della carriera) sono adeguatamente bilanciate in funzione e coerenza degli obiettivi strategici di Neodecortech, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta. Inoltre, (i) la componente variabile è determinata in modo tale da premiare l'impegno e valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti a livello di Gruppo, senza prevalere sulla componente fissa della remunerazione; e (ii) le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato;
(b) successo sostenibile: gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi anche non finanziari specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili – come meglio precisato più avanti, sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nonché sono finalizzati a promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo. In particolare, come meglio illustrato al Capitolo 7, Paragrafo 7.2, e al Capitolo 9 della presente Relazione, la retribuzione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è, pertanto, direttamente connessa sia a performance individuali, sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di Neodecortech e del Gruppo;
(c) rispetto e valorizzazione delle persone: Neodecortech riconosce che l'impegno e le potenzialità professionali rappresentano i criteri determinanti per lo sviluppo retributivo e di carriera. La remunerazione viene dunque determinata in modo da premiare l'apporto di ciascuno, anche attraverso meccanismi che stabiliscano la corresponsione di diversi livelli di premi in funzione del grado di raggiungimento (parziale o integrale) degli obiettivi;
(d) monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: Neodecortech ritiene che l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permetta di attrarre e mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, oltre che di definire livelli retributivi competitivi, nel rispetto dei principi di equità interna e di trasparenza. In particolare, il confronto con il mercato è realizzato utilizzando analisi elaborate da società indipendenti specializzate in

materia o attraverso lo studio e le analisi delle informazioni presenti sul mercato;

(e) compliance: la Società si attiene e si ispira alle best practice in materia di remunerazione, ivi incluse le norme di legge e regolamentari vigenti, tra cui le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, cui Neodecortech aderisce.

La Società prevede intese contrattuali idonee a consentire alla stessa di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere le eventuali somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati in ottemperanza all'Articolo 5, Raccomandazione n. 27, lett. e), del Codice di Corporate Governance (c.d. clausole di claw-back e malus).

La Politica di Remunerazione ha durata pari ad 1 (uno) anno e pertanto fino al 31 dicembre 2024.

La Politica di Remunerazione per l'esercizio 2024 è sostanzialmente coerente ed in continuità con la struttura della Politica di Remunerazione 2023. Essa conferma i suoi obiettivi, ossia l'armonizzazione della politica remunerativa sia a livello di Gruppo sia a livello di singole figure (ossia gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), mantenendo, tuttavia, nel dettaglio alcune caratteristiche distintive volte a valorizzare le competenze strategiche e a garantire la retention delle risorse chiave.

I principali elementi di novità rispetto alla Politica di Remunerazione 2023 sono costituiti: (i) l'adozione del nuovo Piano di Incentivazione 2024-2026; (ii) l'incremento della remunerazione variabile di breve e lungo periodo dell'Amministratore Delegato; e (iii) l'incremento della remunerazione variabile di breve e lungo periodo di un Dirigente con Responsabilità Strategica dell'area tecnica e (iv) l'incremento della remunerazione variabile di lungo periodo di un Dirigente con Responsabilità Strategica dell'area commerciale.

Il Consiglio di amministrazione e il Comitato remunerazioni e nomine, nella definizione della Politica di Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto assembleare sulla Sezione I della relazione relativa alla Politica di Remunerazione 2023 e sulla Sezione II della relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022 (in entrambi i casi con voti favorevoli pari al 75,77% del capitale sociale della Società), che hanno confermato un significativo gradimento dei soci sulla struttura, i principi e i livelli retributivi ivi previsti e che, pertanto, rimangono inalterati.

7. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

La retribuzione degli amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale è adeguatamente bilanciata al fine di (i) assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo; nonché (ii) adeguare la stessa all'impegno e al lavoro richiesti per lo svolgimento dei relativi incarichi in conformità alle applicabili raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, nel presente Paragrafo è riportata la descrizione delle componenti che compongono il pacchetto retributivo complessivamente attribuito agli amministratori non esecutivi, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Per maggiori informazioni sui compensi attribuiti ai membri del Collegio Sindacale si rinvia alla Sezione I, Capitolo 18, della presente Relazione.

A fini di chiarezza, si evidenzia che la struttura retributiva degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

(a) una componente fissa definita in modo congruo rispetto alle deleghe attribuite, alla specializzazione professionale, al ruolo organizzativo ricoperto e alle responsabilità strategiche individuali;
(b) una componente variabile, sia di breve sia di lungo termine, in forma monetaria definita entro limiti massimi, la quale persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche a operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo, in linea con gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder;
(c) ulteriori benefici non monetari, i quali consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente.

7.1 Componente fissa

Come anticipato al Paragrafo che precede, la componente fissa della remunerazione viene diversamente modulata in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto e delle responsabilità attribuite all'interno della Società e del Gruppo e, in ogni caso, viene stabilita in misura sufficiente a remunerare in modo adeguato gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, anche nel caso in cui la componente variabile della remunerazione non sia erogata per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance e ciò, tra l'altro, al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito e della capacità di contribuzione ai risultati consolidati del Gruppo.

In particolare, il compenso dei membri del Consiglio di amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è formulato in modo da attrarre e motivare le migliori professionalità e competenze per un miglior esercizio delle rispettive cariche e il raggiungimento delle finalità della Politica di Remunerazione.

La componente fissa della remunerazione degli amministratori è stabilita dall'Assemblea e dal Consiglio di amministrazione ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto e dell'articolo 2389 del Codice civile. Nel dettaglio, ai sensi dell'articolo 2389, comma terzo, del Codice civile la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, è stabilita dal Consiglio di amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può, tuttavia, determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In aggiunta al compenso spettante agli amministratori in quanto membri del Consiglio di amministrazione, la retribuzione complessiva degli stessi si compone del corrispettivo percepito per la partecipazione ai comitati endo-consiliari. Tale ulteriore emolumento viene corrisposto in misura fissa ed è commisurato all'impegno richiesto da ciascun membro; per questo motivo, è determinato in funzione della posizione ricoperta dagli amministratori all'interno di detti comitati, ovverosia a seconda che essi vi partecipino in qualità di presidente, cui sono attribuiti significativi oneri organizzativi e di propulsione delle attività, o in qualità di membro.

Si precisa che, a completamento del pacchetto retributivo, gli Amministratori Esecutivi sono altresì dipendenti della Società e, in particolare, gli stessi sono assunti a tempo indeterminato con la qualifica di dirigente rispettivamente da parte di Neodecortech e CDG.

Il compenso fisso dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (che non includono l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato) viene proposto dall'Amministratore Delegato e successivamente approvato dal Consiglio di amministrazione con il supporto del Comitato remunerazioni e nomine.

Inoltre, possono essere stabiliti meccanismi di ri-addebito infragruppo nel caso di compensi erogati dalla Società agli amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di quest'ultima, a fronte dello svolgimento di incarichi loro attribuiti presso le società controllate da Neodecortech.

Nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, la Società si riserva la facoltà di riconoscere agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, previa approvazione del Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazioni e nomine, trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto, tra cui, a titolo di esempio:

(a) welcome bonus, anche connessi alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e/o collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con la Società per un periodo determinato;
(b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione;
(c) bonus collegati alla stabilità del rapporto nel tempo nei limiti del 30% della retribuzione annua lorda di ciascun beneficiario.

7.2 Componente variabile

Il sistema di incentivazione adottato dalla Società al fine di massimizzare il valore del Gruppo, sia nel breve sia nel medio-lungo termine, in linea con gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder e in un'ottica di sviluppo sostenibile, si basa sul Piano di Incentivazione 2024-2026, in forma monetaria, i cui destinatari sono gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In linea con i principi sopra delineati, in data 18 marzo 2024, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine ha approvato l'adozione del Piano di Incentivazione 2024-2026, in linea di continuità e in sostituzione del Piano di Incentivazione 2020-2023. L'adozione del Piano di Incentivazione 2024-2026 è finalizzata a favorire maggiore attrattività della Società con riferimento a soggetti esterni nonché la retention e l'incentivazione degli amministratori, dipendenti o collaboratori ritenuti significativi per il Gruppo, promuovendo la valorizzazione della Società e del Gruppo, la diffusione di una cultura di creazione del valore in tutte le decisioni strategiche e operative e l'allineamento degli interessi del top management con quelli degli azionisti in un orizzonte di lungo termine.

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 può essere esteso anche a coloro che acquisiscano, nel periodo di vigenza dello stesso, tali ruoli nel periodo compreso tra la data di approvazione del bilancio di esercizio di Neodecortech al 31 dicembre 2023 e la data di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026. In tal caso, il premio monetario spettante agli stessi verrà riparametrato sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano di Incentivazione 2024-2026 stesso.

Per poter godere del Piano di Incentivazione 2024-2026, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari dello stesso devono soddisfare i seguenti requisiti per tutta la durata del Piano di Incentivazione 2024-2026:

(a) essere titolari di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa, ovvero ricoprire la carica di Amministratore Esecutivo;
(b) non aver comunicato le proprie dimissioni o aver cessato la carica di amministratore;
(c) non essere stati destinatari di una comunicazione di licenziamento ovvero di revoca dal ruolo di Amministratore Esecutivo;
(d) non aver concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

La partecipazione al Piano di Incentivazione 2024-2026 da parte di ciascun beneficiario decorre dalla data determinata dal Consiglio di amministrazione.

In aggiunta a quanto precede, si precisa che, con riferimento alla componente variabile di breve e mediolungo termine, la Società si riserva la facoltà di sottoscrivere patti di stabilità con l'Amministratore Delegato, il Consigliere Delegato e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al fine di assicurare continuità nel management della Società e trattenere le risorse considerate chiave per lo sviluppo di Neodecortech e del Gruppo, prevedendo l'eventuale erogazione in favore dei beneficiari di un corrispettivo non superiore al 30% della retribuzione annua lorda di ciascuno.

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede che la componente della remunerazione variabile di breve termine sia correlata al raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche degli obiettivi annuali di performance, elaborati al fine di tenere in considerazione, inter alia, i risultati della Società, delle società del Gruppo e del Gruppo stesso nell'esercizio di riferimento.

Per sua natura, la componente variabile di breve termine si configura quale sistema di gestione per obiettivi specifici per ciascun destinatario o categoria di destinatari, come individuati dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, e con l'ausilio dei responsabili delle diverse aree di business della Società e del Gruppo e della funzione risorse umane. Nella definizione degli obiettivi vengono impiegati specifici parametri utilizzati dal management per monitorare l'andamento della linea di business di ciascun destinatario del Piano di Incentivazione 2024-2026 ovvero indicatori economici (quali, a esempio, l'EBITDA o l'EBIT), consolidati o relativi a specifiche linee di business, e altri ulteriori indici di efficienza e di produttività. Nell'individuare gli obiettivi specifici di performance e i relativi parametri, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, tiene conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari, obiettivamente misurabili e precedentemente indicati e determinati; e (b) il coordinamento con la strategia della Società, a livello di Gruppo.

Per tutti i beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026, l'erogazione alla componente variabile di breve termine è condizionata al raggiungimento di una soglia pari all'80% dell'EBITDA Consolidato. Tale soglia rappresenta, pertanto, il gate di attivazione del Piano di Incentivazione 2024-2026 con riferimento agli obiettivi di breve termine previsti per l'esercizio 2024. In assenza del raggiungimento di tale soglia, l'erogazione della componente variabile della remunerazione prevista dal Piano di Incentivazione 2024- 2026 per l'esercizio 2024 è preclusa a tutti i potenziali beneficiari indipendentemente dal raggiungimento degli obiettivi di performance ivi descritti.

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede che la componente variabile della remunerazione erogabile

ai sensi dello stesso, al raggiungimento degli obiettivi di performance, non possa superare la soglia determinata annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, e prevede meccanismi di pagamento differito delle somme erogabili. In particolare, in data 18 marzo 2024, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha approvato le seguenti soglie con riferimento all'esercizio 2024:

(a) Euro 130.000 (centotrentamila/00) per l'Amministratore Delegato; e
(b) Euro 95.000 (novantacinquemila/00) per il Consigliere Delegato.

Con riferimento agli obiettivi quantitativi legati alla performance economica, l'erogazione della componente variabile di breve termine è subordinata al raggiungimento degli obiettivi stabiliti annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazioni e nomine, e il quantum erogabile in conformità al Piano di Incentivazione 2024-2026 varia proporzionalmente al grado di raggiungimento di ciascun obiettivi da parte del beneficiario, in modo da collegare l'erogazione della componente variabile della retribuzione all'effettivo miglioramento degli indicatori di performance economica posti come obiettivo dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine.

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede, altresì, la presenza di obiettivi non finanziari e, in particolare, include obiettivi in materia environmental, social e governance e relativi allo sviluppo ed efficientamento organizzativo del Gruppo, volti a promuovere il raggiungimento del successo sostenibile e la creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder della Società e del Gruppo.

Inoltre, possono essere stabiliti meccanismi di ri-addebito infragruppo nel caso di compensi erogati dalla Società agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di quest'ultima, a fronte dello svolgimento degli incarichi loro attribuiti presso le società controllate da Neodecortech.

L'ammontare della retribuzione collegata al raggiungimento degli obiettivi di performance di breve termine sarà assegnato ai beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026 entro una settimana dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 da parte dell'Assemblea.

Per maggiori informazioni concernenti gli obiettivi di performance di breve termine previsti dal Piano di Incentivazione 2024-2026 stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, della presente Relazione.

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede che la componente della remunerazione variabile di mediolungo termine sia correlata al raggiungimento da parte degli Amministratori Esecutivi e dei Direttori con Responsabilità Strategiche di obiettivi pluri-annuali di performance e che essa sia orientata al fine di: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorire la fidelizzazione degli stessi; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti, tenendo in considerazione gli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo e, pertanto, svolgere una funzione di attrattività e di retention in linea con le esigenze di crescita della Società e del Gruppo.

In particolare, la corresponsione della componente variabile di medio-lungo periodo è correlata al raggiungimento di obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del

Comitato Remunerazioni e Nomine. Tali obiettivi sono definiti in base: (i) alla capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) alla competenza professionale e al ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) al livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) alle esigenze di fidelizzazione.

Per tutti i beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026, l'erogazione alla componente variabile di medio-lungo termine è condizionata al raggiungimento di una soglia pari al 70% dell'EBITDA Consolidato cumulato, calcolato come somma dell'EBITDA Consolidato previsto per ciascun esercizio incluso nell'orizzonte temporale di riferimento del Piano Consolidato 2024-2026. Tale soglia rappresenta, pertanto, il gate di attivazione del Piano di Incentivazione con riferimento agli obiettivi di medio-lungo termine previsti per gli esercizi 2024-2026. In assenza del raggiungimento di tale soglia, l'erogazione della componente variabile della remunerazione prevista dal Piano di Incentivazione è preclusa a tutti i potenziali beneficiari indipendentemente dal raggiungimento degli obiettivi di performance ivi descritti. Al di sopra di tale soglia, invece, il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede che l'ammontare della componente variabile di medio-lungo termine sia erogata ai singoli beneficiari come segue:

In caso di raggiungimento di una soglia di Ebitda Consolidato cumulato del triennio maggiore o uguale al 70% dell'EBITDA Consolidato cumulato previsto nel triennio di riferimento dal Piano Consolidato 2024-2026: erogazione del 50% dell'ammontare della componente variabile di mediolungo termine erogabile a ciascun beneficiario del Piano di Incentivazione 2024-2026;
In caso di raggiungimento di una soglia di Ebitda Consolidato cumulato del triennio maggiore o uguale al 80% dell'EBITDA Consolidato cumulato previsto nel triennio di riferimento dal Piano Consolidato 2024-2026: erogazione del 60% dell'ammontare della componente variabile di mediolungo termine erogabile a ciascun beneficiario del Piano di Incentivazione 2024-2026;
In caso di raggiungimento di una soglia di Ebitda Consolidato cumulato del triennio maggiore o uguale al 90% dell'EBITDA Consolidato cumulato previsto nel triennio di riferimento dal Piano Consolidato 2024-2026: erogazione del 80% dell'ammontare della componente variabile di mediolungo termine erogabile a ciascun beneficiario del Piano di Incentivazione 2024-2026;
In caso di raggiungimento di una soglia di Ebitda Consolidato cumulato del triennio maggiore o uguale al 100% dell'EBITDA Consolidato cumulato previsto nel triennio di riferimento dal Piano Consolidato 2024-2026: erogazione del 100% dell'ammontare della componente variabile di mediolungo termine erogabile a ciascun beneficiario del Piano di Incentivazione 2024-2026;
In caso di raggiungimento di una soglia di Ebitda Consolidato cumulato del triennio maggiore o uguale al 110% dell'EBITDA Consolidato cumulato previsto nel triennio di riferimento dal Piano Consolidato 2024-2026: erogazione del 110% dell'ammontare della componente variabile di mediolungo termine erogabile a ciascun beneficiario del Piano di Incentivazione 2024-2026;

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede che la componente variabile della remunerazione erogabile ai sensi dello stesso, al raggiungimento degli obiettivi di performance, non possa superare la soglia determinata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, e prevede meccanismi di pagamento differito delle somme erogabili. In particolare, in data 18 marzo 2024, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha approvato le seguenti soglie:

(a) Euro 130.000,00 (centotrentamila/00) annui lordi per l'Amministratore Delegato in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance (qualitativi e quantitativi) a target; e
(b) Euro 95.000,00 (novantacinquemila/00) annui lordi per il Consigliere Delegato in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance (qualitativi e quantitativi) a target.

Con riferimento agli obiettivi quantitativi legati alla performance economica, l'erogazione della componente variabile di medio-lungo termine è subordinata al raggiungimento degli obiettivi stabiliti annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazioni e nomine, e il quantum erogabile in conformità al Piano di Incentivazione 2024-2026 varia proporzionalmente al grado di raggiungimento di ciascun obiettivi da parte del beneficiario, in modo da collegare l'erogazione della componente variabile della retribuzione all'effettivo miglioramento degli indicatori di performance economica posti come obiettivo dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine.

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede, altresì, la presenza di obiettivi non finanziari e, in particolare, include obiettivi in materia environmental, social e governance, volti a promuovere il raggiungimento del successo sostenibile e la creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder della Società e del Gruppo.

L'ammontare della retribuzione collegata al raggiungimento degli obiettivi di performance di medio-lungo termine sarà assegnato ai beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026:

(a) per il 50% decorsi 3 (tre) mesi dalla data in cui il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazioni e nomine, avrà verificato il raggiungimento degli obiettivi ivi previsti con riferimento al bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio di riferimento del Piano di Incentivazione 2024-2026 (i.e., l'esercizio 2026) e/o dei valori di singole società incluse nell'area di consolidamento con riferimento all'esercizio 2026;
(b) per il 50% decorsi 12 mesi da tale data.

Per maggiori informazioni concernenti gli obiettivi di performance di medio-lungo termine previsti dal Piano di Incentivazione 2024-2026 stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, della presente Relazione.

7.3 Pay-mix

Amministratori Esecutivi

In base alla struttura remunerativa degli Amministratori Esecutivi sopra descritta, il Consiglio di amministrazione riconosce – in conformità ai principi sottesi alla definizione della Politica di Remunerazione e, nell'ottica di perseguire le finalità della stessa – che la componente fissa non dovrà, in ogni caso, superare il 60% della retribuzione complessiva.

A fini di chiarezza, si riporta, quindi, di seguito i prospetti riepilogativi del pay-mix retributivo con riferimento all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance a target per l'esercizio 2024 da parte degli Amministratori Esecutivi.

		A TARGET
		COMPONENTE FISSA	BREVE TERMINE	MEDIO-LUNGO TERMINE 3
Amministratore Delegato	(Luigi Cologni)	58%	21%	21%
Consigliere Delegato	(Massimo Giorgilli)	60%	20%	20%

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In base alla struttura remunerativa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sopra descritta e in conformità ai principi sottesi alla definizione della Politica di Remunerazione e, nell'ottica di perseguire le finalità della stessa, la componente fissa non dovrà, in ogni caso, superare in media l'80% della retribuzione complessiva.

A fini di chiarezza, si riporta, quindi, di seguito i prospetti riepilogativi del pay-mix retributivo medio con riferimento all'ipotesi di raggiungimento degli obiettivi di performance a target per l'esercizio 2024 da parte dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

	A TARGET
	COMPONENTE FISSA	BREVE TERMINE	MEDIO-LUNGO TERMINE 4
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	78%	11%	11%

8. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Al fine di assicurare un'offerta remunerativa complessivamente competitiva e allineata alla migliore prassi del mercato, il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche contemplano benefit non monetari, quali ad esempio l'uso di un'auto aziendale e forme di assicurazione sanitaria, oltre ai benefit eventualmente stabiliti dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Agli amministratori non esecutivi ed ai membri del Collegio Sindacale non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica.

9. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DEI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 ha ad oggetto l'erogazione di un incentivo monetario che viene determinato in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi di performance finanziari e non finanziari, includendo altresì obiettivi in materia environmental, social e governance, volti a promuovere il raggiungimento del successo sostenibile e la creazione di valore per gli azionisti e gli altri stakeholder della Società e del Gruppo.

In particolare, attraverso l'adozione del Piano di Incentivazione 2024-2026, la Società intende promuovere

e perseguire le seguenti finalità:

(a) legare la remunerazione delle risorse aziendali chiave agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società e per il Gruppo, come previsto dal Codice di Corporate Governance;
(b) collegare in modo efficace i risultati di breve termine e di medio-lungo termine del Gruppo, anche in di perseguimento del successo sostenibile;
(c) allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti;
(d) introdurre politiche volte a fidelizzare le risorse chiave e ad incentivarne la permanenza nel Gruppo.

Tali finalità sono coerenti con gli interessi della Società e del Gruppo anche nel medio-lungo termine e contribuiscono al perseguimento degli obiettivi sia di carattere finanziario sia di carattere non finanziario di cui al Piano Consolidato 2024-2026. Nel dettaglio, gli obiettivi di performance stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, al raggiungimento dei quali viene collegata la corresponsione della remunerazione variabile di breve e di medio-lungo termine degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, presentano le seguenti caratteristiche:

(a) sono funzionali ad attrarre, trattenere e incentivare persone che abbiano competenze e professionalità volte a promuovere il successo e la competitività della Società e del Gruppo;
(b) sono stati dettagliatamente e puntualmente determinati in modo tale da permettere la pronta verificazione del livello di raggiungimento dei target prefissati al fine di corrispondere la componente variabile della remunerazione;
(c) prevedono diversi target di raggiungimento al fine di parametrare la percezione della componente variabile della retribuzione all'effettivo miglioramento degli indicatori di performance economica.

Inoltre, il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede l'applicazione di meccanismi di malus e claw-back, al fine di evitare che la remunerazione variabile dei beneficiari del Piano di Incentivazione 2024-2026 sia attribuita a fronte di risultati alterati o che dovessero rivelarsi errati. Per maggiori informazioni su tali meccanismi si rinvia alla Sezione I, Capitolo 12, della presente Relazione.

9.1 Amministratore Delegato

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Con riferimento all'Amministratore Delegato, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha stabilito un ammontare massimo annuo lordo a target per l'esercizio 2024 pari a Euro 130.000,00 (centotrentamila/00), fatto salvo il possibile incremento di massimi Euro 7.150 (settemila centocinquanta/00) in caso di superamento del target degli obiettivi indicati sub (a), (b) e (c) di almeno il 10% (la "Componente Variabile di Breve Termine AD").

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, ha stabilito i seguenti obiettivi di performance finanziari e non finanziari per la componente variabile della remunerazione breve termine dell'Amministratore Delegato:

(a) 10% della Componente Variabile di Breve Termine AD al raggiungimento di un importo di ricavi lordi di Neodecortech per l'esercizio 2024, come risultante dal Budget 2024. L'erogazione di tale componente potrà avvenire solo al raggiungimento di un importo di ricavi lordi di Neodecortech per l'esercizio 2024 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto indicato nel Budget 2024 (esempio: in caso di ricavi lordi per l'esercizio 2024 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% ed il target del 100%). In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà incrementata del 10%;
(b) 20% della Componente Variabile di Breve Termine AD al raggiungimento di un EBITDA Consolidato per l'esercizio 2024, come risultante dal Budget 2024 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale componente potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA Consolidato per l'esercizio 2024 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto indicato nel Budget 2024 (esempio: in caso di EBITDA Consolidato per l'esercizio 2024 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% ed il target del 100%). In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà incrementata del 10%;
(c) 25% della Componente Variabile di Breve Termine AD al raggiungimento di un EBITDA Neodecortech per l'esercizio 2024, come risultante nel Budget 2024 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale componente potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA Neodecortech per l'esercizio 2024 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto indicato nel Budget 2024 (esempio: in caso di EBITDA Neodecortech per l'esercizio 2024 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% ed il target del 100%). In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà incrementata del 10%;
(d) 20% della Componente Variabile di Breve Termine AD al raggiungimento di un rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA Consolidato minore o uguale a quanto previsto nel Budget 2024;
(e) 25% della Componente Variabile di Breve Termine AD per la realizzazione degli obiettivi di riduzione delle emissioni di anidride carbonica per l'esercizio 2024 previsti nel Piano di Azioni ESG 2024-2026 mediante la certificazione degli autoconsumi Fv + GO presso lo stabilimento di Filago e Casoli.

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

(centotrentamila/00) per ciascun esercizio (i.e., 2024, 2025 e 2026), fatto salvo il possibile incremento di massimi Euro 2.600 (duemilaseicento/00) annui in caso di superamento del target dell'obiettivo indicato sub (a) di almeno il 10% (la "Componente Variabile a Lungo Termine AD").

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, ha stabilito i seguenti obiettivi di performance finanziari e non finanziari per la componente variabile della remunerazione medio-lungo termine dell'Amministratore Delegato:

(a) 20% della Componente Variabile a Lungo Termine AD al raggiungimento dell'incremento del Patrimonio Netto Consolidato alla data del 31.12.2026 (aumentato dei dividendi eventualmente distribuiti dalla Società per gli esercizi 2024,2025,2026) nell'ordine di un valore maggiore o uguale a quello previsto dal Piano Consolidato 2024-2026. In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà incrementata del 10%;
(b) 30% della Componente Variabile a Lungo Termine AD al raggiungimento dell'incidenza delle vendite a valore economico dei prodotti PPLF, PPF, EOStp e LAMINATO sul totale delle vendite della Società Neodecortech per una percentuale maggiore o uguale al 40%, da rilevarsi alla data del 31.12.2026 rispetto al 31.12.2023;
(c) 20% della Componente Variabile a Lungo Termine AD al raggiungimento dell'incidenza del rapporto tra rifiuti totali riciclati e dei rifiuti totali prodotti dalla Società Neodecortech, a quantità per una percentuale maggiore o uguale al 85%, da rilevarsi alla data del 31.12.2026;
(d) 30% della Componente Variabile a Lungo Termine AD a seguito della piena implementazione dell'utilizzo dello strumento delle "matrici di competenza" quale base per la definizione dei piani annuali di sviluppo organizzativo, dei passaggi annuali di categoria/aumento delle remunerazioni dei dipendenti, dei piani annuali di formazione, dei piani di successione.

9.2 Consigliere Delegato

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Con riferimento al Consigliere Delegato, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha stabilito un ammontare massimo annuo lordo a target per l'esercizio 2024 pari a Euro 95.000,00 (novantacinquemila/00), fatto salvo il possibile incremento di massimi Euro 5.225 (cinque mila duecentoventicinque/00) in caso di superamento del target degli obiettivi indicati sub (a), (b) e (c) di almeno il 10% (la "Componente Variabile di Breve Termine Consigliere Delegato").

(a) 10% della Componente Variabile di Breve Termine Consigliere Delegato al raggiungimento di unvalore di ricavi lordi per CDG per l'esercizio 2024, come risultante dal Budget 2024. L'erogazione di tale componente potrà avvenire solo al raggiungimento di un importo di ricavi lordo per CDG per l'esercizio 2024 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto indicato nel Budget 2024 (esempio: in caso di ricavi lordi per l'esercizio 2024 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% ed il target del 100%). In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà

incrementata del 10%;

(b) 20% della Componente Variabile di Breve Termine Consigliere Delegato al raggiungimento di un EBITDA Consolidato per l'esercizio 2024, come risultante dal Budget 2024 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale componente potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA Consolidato per l'esercizio 2024 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto indicato nel Budget 2024 (esempio: in caso di EBITDA Consolidato per l'esercizio 2024 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% ed il target del 100%). In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà incrementata del 10%;
(c) 25% della Componente Variabile di Breve Termine Consigliere Delegato al raggiungimento di un EBITDA CDG per l'esercizio 2024, come risultante nel Budget 2024 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale componente potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA CDG per l'esercizio 2024 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel Budget 2024 (esempio: in caso di EBITDA CDG per l'esercizio 2024 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% ed il target del 100%). In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà incrementata del 10%;
(d) 20% della Componente Variabile di Breve Termine Consigliere Delegato al raggiungimento di un rapporto tra Indebitamento Finanziario Netto e EBITDA Consolidato non superiore a quanto previsto nel Budget 2024;
(e) 25% della Componente Variabile di Breve Termine Consigliere Delegato alla completa implementazione dell'impianto di ozonizzazione delle acque reflue per migliorare la qualità delle stesse prima di restituirle al loro corso naturale;

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

Con riferimento al Consigliere Delegato, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha stabilito un ammontare massimo annuo lordo a target pari a Euro 95.000,00 novantacinquemila/00) per ciascun esercizio (i.e., 2024, 2025 e 2026), fatto salvo il possibile incremento di massimi Euro 1.900 (mille novecento/00) in caso di superamento del target dell'obiettivo indicato sub (a) di almeno il 10% (la "Componente Variabile a Lungo Termine Consigliere Delegato").

Il Consiglio di amministrazione, inoltre, ha stabilito i seguenti obiettivi di performance finanziari e non finanziari per componente variabile della remunerazione medio-lungo termine del Consigliere Delegato:

(a) 20% della Componente Variabile a Lungo Termine Consigliere Delegato al raggiungimento dell'incremento del Patrimonio Netto Consolidato alla data del 31.12.2026 (aumentato dei dividendi eventualmente distribuiti dalla Società per gli esercizi 2024,2025,2026) nell'ordine di un valore

maggiore o uguale a quanto previsto dal Piano Consolidato 2024-2026. In caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente sarà incrementata del 10%;

(b) 30% della Componente Variabile a Lungo Termine Consigliere Delegato al raggiungimento del valore delle vendite addizionali di CARTA NATURALE (SHOPPER) da rilevarsi alla data del 31.12.2026 per un valore superiore o uguale a 2,45 milioni di euro;
(c) 30% della Componente Variabile a Lungo Termine Consigliere Delegato al raggiungimento della riduzione dell'utilizzo della risorsa idrica in ragione del 15% da rilevarsi al 31.12.2026 rispetto al dato consuntivato al 31.12.2023;
(d) 20% della Componente Variabile a Lungo Termine Consigliere Delegato a seguito della piena implementazione dell'utilizzo dello strumento delle "matrici di competenza" quale base per la definizione dei piani annuali di sviluppo organizzativo, dei passaggi annuali di categoria/aumento delle remunerazioni dei dipendenti, dei piani annuali di formazione, dei piani di successione.

9.3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha stabilito che la componente variabile della remunerazione di breve termine sia articolata come segue:

(a) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi responsabilità in ambito commerciale:
- (i) obiettivi quantitativi in termini di marginalità del risultato consuntivato in misura pari al 30-70% della componente variabile a target;
- (ii) obiettivi quantitativi in termini di mix del fatturato prodotto in misura pari al 20-30% della componente variabile a target;
- (iii) obiettivi qualitativi correlati in termini di competenze manageriali in misura pari al 10% della componente variabile a target;
(b) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi responsabilità in ambito tecnico e ricerca e sviluppo:
- (i) obiettivi quantitativi in termini di incremento della produttività in una misura pari al 40- 50% della componente variabile a target;
- (ii) obiettivi quantitativi in termini di riduzione dello scarto in una misura pari al 10-30% della componente variabile a target;
- (iii) obiettivi inerenti la capacità di portare a compimento alcuni specifici progetti aziendali in misura pari al 30-45% della componente variabile a target;
- (iv) obiettivi qualitativi correlati alle competenze manageriali in misura pari al 10-30% della componente variabile a target;
(c) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi responsabilità in ambito amministrazione e finanza:
- (i) obiettivo inerente la capacità di portare a compimento progetti in materia di reportistica

e compliance individuati per ciascun beneficiario in misura pari al 45% della componente variabile a target;

(ii) obiettivo inerente all'ottenimento di crediti d'imposta e/o finanza agevolata in misura pari al 45% della componente variabile a target;
(iii) obiettivo qualitativo correlato in termini alle competenze manageriali in misura pari al 10% della componente variabile a target.

Si precisa che, con riferimento al peso specifico obiettivi di perfomance assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche rispetto alla componente variabile complessivamente erogabile viene indicato un range percentuale e non un valore fisso in quanto il valore degli obiettivi di performance assegnati a ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche varia in relazione alla strategicità che il singolo obiettivo ha per ciascun beneficiario.

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha stabilito che la componente variabile della remunerazione di mediolungo sia articolata come segue:

(a) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi responsabilità in ambito commerciale:
- (i) obiettivi qualitativi e quantitativi in termini di espansione geografica del fatturato in una misura pari al 30-50% della componente variabile a target;
- (ii) obiettivi quantitativi in termini di mix del fatturato in misura pari al 20-50% della componente variabile a target.
(b) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi responsabilità in ambito tecnico e ricerca e sviluppo:
- (i) obiettivi quantitativi e di sostenibilità, in termini di riduzione dell'energia elettrica, in misura pari al 20-30% della componente variabile a target;
- (ii) obiettivi quantitativi e di sostenibilità, in termini di riduzione dell'impiego del biossido di titanio, in una misura pari al 50% della componente variabile a target;
- (iii) obiettivi quantitativi e di sostenibilità, in termini riduzione dell'utilizzo della risorsa idrica, in una misura pari al 50% della componente variabile a target;
- (iv) obiettivi quantitativi e di sostenibilità, in termini di incidenza dei rifiuti riciclati sui rifiuti totali, in misura pari a 20-40% della componente variabile a target;
- (v) obiettivi quantitativi e di sostenibilità, in termini di incidenza dell'impiego di gas metano, in misura pari a 40% della componente variabile a target;
- (vi) obiettivi quantitativi in termini di incremento delle vendite dei nuovi prodotti e miglioramento della produttività (come incidenza ed efficienza), in misura pari a 30-50% della componente variabile a target;
(c) per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche aventi responsabilità in ambito amministrazione e finanza:

(i) obiettivi quantitativi inerenti la compliance in misura pari al 30% della componente variabile a target;
(ii) obiettivi qualitativi in termini di implementazione del modello organizzativo ex l. 262/2005, a seguito del passaggio al nuovo ERP, a livello dell'intero gruppo, in misura pari al 30% della componente variabile a target;
(iii) obiettivi quantitativi in termini di incidenza della gestione finanziaria sul valore della produzione del gruppo in misura pari al 40% della componente variabile a target.

10. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI

Il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano di Incentivazione 2024-2026 viene verificato dal Comitato remunerazioni e nomine, con il supporto della struttura amministrativa della Società, e l'erogazione degli importi maturati viene successivamente approvata dal Consiglio di amministrazione in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio relativa all'anno di riferimento.

Per maggiori informazioni concernenti la tempistica prevista per l'erogazione della componente variabile della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Sezione I, Capitolo 7, Paragrafo 7.2, della presente Relazione.

Per maggiori informazioni concernenti gli obiettivi di performance di breve e medio-lungo termine previsti dal Piano di Incentivazione 2024-2026, come stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, si rinvia alla Sezione I, Capitolo 9, della presente Relazione.

11. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE , IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione si pone come finalità principale l'allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti di Neodecortech e del Gruppo. In tale ottica, il Consiglio di amministrazione e il Comitato remunerazioni e nomine definiscono la Politica di Remunerazione in modo che vi sia un costante allineamento tra gli obiettivi di performance, di breve e di medio-lungo termine, assegnati al management e i principali driver strategici della Società e del Gruppo.

Per maggiori informazioni concernenti il contributo della Politica di Remunerazione nel perseguimento di tali obiettivi si rinvia alla Sezione I, Capitoli 6, 7 e 9 della presente Relazione.

12. MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (I.E., MECCANISMI DI CLAW BACK)

La Società adotta meccanismi contrattuali che consentono di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione già versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a prescindere dalla responsabilità dell'errore, o nel caso in cui il raggiungimento degli obiettivi sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti comunque in essere in violazione delle norme di riferimento e/o in violazione del codice etico aziendale (c.d. meccanismi di claw-back).

In particolare, il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede con riferimento sia alla componente variabile di breve termine sia con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine che, qualora l'importo riconosciuto a seguito del raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di dati rivelatisi, entro 5 anni dalla loro approvazione, manifestamente errati, indipendentemente dalla circostanza che detta erroneità sia direttamente imputabile e/o riconducibile al beneficiario e/o sia correlata a condotte e/o azioni dolose e/o caratterizzate da colpa grave e/o in violazione del codice etico aziendale, l'Amministratore Esecutivo o il Dirigente con Responsabilità Strategiche beneficiario, nell'ipotesi in cui il premio monetario:

(a) non sia stato ancora corrisposto, perderà ogni diritto alla corresponsione del predetto importo, indipendentemente dagli obiettivi medio tempore raggiunti. La predetta circostanza non può determinare il sorgere di alcun diritto in capo al beneficiario a ricevere qualsivoglia indennità, anche di natura contrattuale, emolumento e/o beneficio sostitutivo e/o alternativo, nonché qualsiasi importo a titolo di risarcimento;
(b) sia già stato corrisposto, anche parzialmente, dovrà restituire alla Società l'importo netto ricevuto in relazione al premio monetario, entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta di restituzione formulata per iscritto dalla Società e/o dal Gruppo.

13. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

La Società non ha adottato piani di incentivazione azionaria o di stock option e non ha emesso ulteriori strumenti finanziari.

14. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Il Piano di Incentivazione 2024-2026 prevede che – qualora siano raggiunti gli obiettivi di performance ivi previsti – abbiano diritto di ricevere la componente variabile di breve e medio-lungo periodo gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche beneficiari il cui rapporto di lavoro o incarico di amministratore sia in essere al termine dell'esercizio 2024, fatto salvo quanto di seguito precisato:

(a) con riferimento alla componente variabile di breve termine e di medio-lungo termine oggetto del Piano di Incentivazione 2024-2026, nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o dell'incarico di amministratore del beneficiario con la Società prima del termine dell'esercizio 2024, a seguito di:
- (i) recesso o revoca esercitati per qualsivoglia motivo da parte della Società (fatto salvo quanto stabilito al successivo punto (e)); o

(ii) dimissioni del beneficiario, fatto salvo quanto di seguito indicato, il beneficiario decadrà definitivamente dal diritto alla componente variabile di breve termine e di medio-lungo termine.

È inteso che il rapporto di lavoro o l'incarico di amministratore si intende cessato prima del termine dell'esercizio 2024 – in ragione delle ipotesi sub (a) e (b) che precedono – anche nei casi in cui la cessazione del rapporto di lavoro o dell'incarico di amministratore divengano efficaci successivamente alla fine dell'esercizio per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per altra causa di sospensione. È, dunque, espressamente escluso qualsivoglia diritto a ricevere componente variabile di breve termine e di medio-lungo termine nel corso del periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, o durante il periodo di sospensione.

Il beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Società a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza dal diritto a ricevere la componente variabile di breve termine e/o di medio-lungo termine ai sensi di quanto precede;

(b) in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte della componente variabile di breve termine e di medio-lungo termine applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata – con riferimento alla data di cessazione del rapporto di lavoro – da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato remunerazioni e nomine, per piani maturati almeno al 50%;
(c) qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che determini la cessazione del rapporto di lavoro, si applicherà quanto previsto al precedente punto (b);
(d) nell'ipotesi di dimissioni del beneficiario dall'incarico di amministratore della Società, il beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere la componente variabile di breve termine e quella di medio-lungo termine, fatta salva diversa delibera, adeguatamente motivata, del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine;
(e) nell'ipotesi di revoca del beneficiario dall'incarico di amministratore della Società in presenza di giusta causa il beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere la componente variabile di breve termine e quella di medio-lungo termine. In assenza di giusta causa, il beneficiario manterrà il diritto di ottenere una quota parte del premio applicando il criterio pro-rata temporis, sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata – con riferimento alla data di cessazione del rapporto di lavoro – da parte del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, per piani maturati almeno al 50%.

Si precisa che la componente variabile della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato e per il Consigliere Delegato ai sensi del Piano di Incentivazione 2024-2026 viene assegnata in ragione del loro ruolo di Amministratori Esecutivi della Società e, pertanto, eventuali compensi da riconoscersi ai sensi del Piano di Incentivazione 2024-2026 a seguito dell'interruzione del rapporto di lavoro con la Società saranno attribuiti agli stessi in qualità di Amministratori Esecutivi.

In aggiunta a quanto precede, con specifico riferimento ai beneficiari del Piano di Incentivazione 2024- 2026 che siano componenti del Consiglio di amministrazione, nel caso il beneficiario cessi dalla carica per

compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di amministrazione e non venga successivamente nominato almeno come amministratore (anche privo di deleghe) è previsto il pagamento pro quota della componente variabile della remunerazione, a condizione che sia rilevabile il raggiungimento di obiettivi intermedi.

In caso di decesso del beneficiario del Piano di Incentivazione 2024-2026, gli aventi diritto avranno titolo a ricevere la componente variabile della remunerazione rideterminata applicando un criterio pro rata temporis che tenga conto del periodo a far data dal quale è avvenuto il decesso del beneficiario.

Fatto salvo quanto previsto nel Piano di Incentivazione 2024-2026 e sopra illustrato, non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, salvo quelli previsti dalle normative vigenti o dai contratti collettivi nazionali di riferimento.

15. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Per maggiori informazioni in merito alle coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche si rinvia alla Sezione I, Capitolo 8 0, della presente Relazione.

16. EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI SOCIETÀ

Nell'elaborazione della Politica di Remunerazione il Comitato remunerazioni e nomine non si è avvalso né di analisi di benchmark né delle politiche retributive di emittenti comparabili a Neodecortech per dimensioni o settore imprenditoriale.

17. DEROGHE ALLA POLITICA PER CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

La Società, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione si renda effettivamente necessaria e non soltanto meramente opportuna, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla stessa.

A titolo esemplificativo, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, può:

(a) attribuire ulteriori bonus, erogazioni monetarie e corresponsioni una tantum di natura discrezionale, a fronte di specifiche operazioni e/o incarichi aventi caratteristiche di particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo e in caso di performance eccellenti, da valutarsi secondo criteri meritocratici e non già inclusi nelle componenti variabili della remunerazione a breve e medio-lungo termine;
(b) prevedere ulteriori forme di remunerazione fissa al verificarsi di particolari esigenze, di tempo in tempo valutate, anche sulla base dell'ampiezza delle deleghe di tempo in tempo attribuite.

Inoltre, il Consiglio di amministrazione, qualora dovessero verificarsi nel corso dell'esercizio di riferimento "circostanze eccezionali" ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che fossero imprevedibili al momento dell'approvazione della Politica di Remunerazione, potrà derogare alla stessa anche nell'ambito del procedimento di verifica del livello di conseguimento degli obiettivi di performance quantitativi dei piani di incentivazione riservati agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche a condizione che lo scostamento rispetto al floor stabilito per il raggiungimento di ciascuno dei predetti obiettivi sia pari al 2%.

Qualora dovessero verificarsi le predette circostanze, con adeguato supporto da parte della Direzione Risorse Umane, nonché con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato remunerazioni e nomine, valutate le circostanze del caso, può sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione eventuali modifiche ai piani di incentivazione finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società e del Gruppo, nel rispetto dei diritti dei beneficiari.

In caso di deroghe alla Politica di Remunerazione ai sensi del presente Paragrafo 17 troveranno applicazione le previsioni di cui al Regolamento Consob OPC e alla Procedura OPC in materia di "operazioni con parti correlate".

18. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

La remunerazione dei sindaci effettivi e del presidente del Collegio Sindacale è in ogni caso commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

* * *

SEZIONE II

1. INTRODUZIONE

La presente Sezione II della Relazione si articola in due parti e illustra i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, nonché dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche percepiti nel corso dell'esercizio 2023. In particolare:

(a) nella parte prima della Sezione II fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compone la remunerazione dei predetti soggetti;
(b) nella parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

PARTE PRIMA

2. VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Fatto salvo per quanto successivamente indicato al Paragrafo 2.3 della presente Relazione, nell'esercizio 2023, i compensi sono stati corrisposti in applicazione dei principi, degli obiettivi e delle finalità indicati nella Politica di Remunerazione 2023.

In particolare, l'assegnazione dei compensi è avvenuta in modo da assicurare una struttura retributiva complessiva in linea con le esigenze della Società e del Gruppo.

Inoltre, l'attribuzione dei compensi ha perseguito gli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della performance e del business della Società e del Gruppo, così come delineati all'interno della Politica di Remunerazione 2023, con lo scopo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, valorizzandone la performance realizzata e riconoscendo la qualità e l'efficacia del contributo individuale.

Allo stesso modo, si considerano raggiunti, mediante un ponderato processo di determinazione di compensi, gli obiettivi di allineamento degli interessi del management della Società con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder di Neodecortech nel medio-lungo termine.

2.1 Componente fissa

Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il Consiglio di amministrazione attualmente in carica consta di 9 (nove) componenti ed è stato nominato dall'Assemblea 2022 per la durata di 3 (tre) esercizi e, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori, si rammenta che l'Assemblea 2023 ha deliberato di revocare la deliberazione per la parte non ancora eseguita e dunque con effetto dal 1° gennaio 2023, assunta dall'Assemblea 2022, che aveva determinato il compenso complessivo da riconoscersi ai componenti del Consiglio di amministrazione, inclusi quello per particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. in Euro 600.000,00 (seicentomila/00), oltre al rimborso spese sostenute per

l'esercizio ed a causa delle loro funzioni.

Contestualmente l'Assemblea 2023 ha deliberato, ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto e delle applicabili disposizioni legislative vigenti, di determinare in Euro 300.000,00 (trecentomila/00) (oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni) l'ammontare complessivo dei compensi da riconoscersi ai componenti del Consiglio di amministrazione per la sola carica di consiglieri, fermo restando che il Consiglio di amministrazione provvedesse a ripartire il predetto importo tra i propri componenti, così determinando il compenso fisso del Presidente del Consiglio di amministrazione e degli amministratori.

Inoltre, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice civile e dell'art. 28.2 dello Statuto, l'Assemblea 2023 ha deliberato che il compenso da attribuirsi ai consiglieri investiti di particolari cariche sia determinato, nella sua componente fissa e in quella variabile, dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione.

Il Consiglio di amministrazione del 15 giugno 2023, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine e – laddove necessario – previo parere del Collegio Sindacale, ha stabilito: (i) di ripartire l'ammontare complessivamente stabilito da parte dell'Assemblea 2023, (ii) di deliberare i compensi per i consiglieri investiti da particolari cariche (iii) ed i compensi dei comitati endo-consiliari, come segue:

(a) a ciascun amministratore, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle relative funzioni, un compenso pari ad Euro 25.000 lordi su base annua;
(b) al Presidente del Consiglio di amministrazione, un compenso aggiuntivo pari a Euro 75.000 lordi su base annua, per un totale di Euro 100.000 lordi su base annua;
(c) all'Amministratore Delegato, un compenso aggiuntivo in ragione delle deleghe a quest'ultimo attribuite pari a Euro 70.000 lordi su base annua, per un totale di Euro 95.000 lordi su base annua;
(d) al Consigliere Delegato, un compenso aggiuntivo in ragione delle deleghe a quest'ultimo attribuite pari a Euro 70.000 lordi su base annua, per un totale di Euro 95.000 lordi su base annua.

Inoltre, il Consiglio di amministrazione nella medesima adunanza, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 del Codice civile, ha stabilito di corrispondere i seguenti compensi aggiuntivi per la partecipazione degli amministratori della Società ai comitati endo-consiliari: (a) Euro 5.000,00 lordi annui per il Presidente del Comitato remunerazioni e nomine ed il Presidente del Comitato Parti Correlate ed Euro 6.000,00 lordi annui il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, (b) Euro 3.000,00 lordi annui per ciascun membro del Comitato remunerazioni e nomine ed il Comitato Parti Correlate (escluso il Presidente) ed Euro 4.000,00 lordi annui per ciascun membro del Comitato Rischi e Sostenibilità (escluso il Presidente).

Si precisa che, con riferimento agli Amministratori Esecutivi, a tale importo fisso doveva essere aggiunta la componente variabile della remunerazione, come meglio specificato infra.

Inoltre, si precisa che, gli Amministratori Esecutivi e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche hanno percepito, per l'anno 2023, altresì compensi in forza dei rapporti di lavoro in essere – a seconda dei casi – con Neodecortech, CDG e BEG e, in particolare:

(a) l'Amministratore Delegato ha percepito una remunerazione fissa pari a complessivi Euro 260.000

nell'ambito del rapporto di lavoro a tempo indeterminato come dirigente in essere con Neodecortech;

(b) il Consigliere Delegato ha percepito una remunerazione fissa pari a Euro 185.000 , nell'ambito del rapporto di lavoro a tempo indeterminato come dirigente in essere con CDG;
(c) l'importo annuo lordo corrisposto in favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari a Euro 635.523 su base aggregata.

Nel dettaglio, si specifica che i rapporti di lavoro in essere con gli Amministratori Esecutivi e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono regolati dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i "Dirigenti di Aziende Industriali" e che sui compensi percepiti matura il trattamento di fine rapporto. Non esistono accordi che prevedono la corresponsione di indennità ulteriori rispetto a quelle previste dalla legge e dal suddetto contratto collettivo per i casi di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro. Inoltre, i contratti in essere con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche non prevedono indennità – in caso di dimissioni o cessazione del rapporto di lavoro o revoca senza giusta causa – ulteriori rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo applicabile. Infine, la Società non ha stipulato alcun patto di non concorrenza né con gli Amministratori Esecutivi né con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Collegio Sindacale

Ai membri effettivi del Collegio Sindacale è riconosciuto un compenso fisso determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2402 del Codice civile, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragioni d'ufficio. Nel dettaglio, l'Assemblea 2023 ha attribuito a ciascun sindaco effettivo un compenso annuo lordo pari a Euro 20.000,00. e, al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso lordo annuo pari ad Euro 25.000,00.

2.2 Componente variabile

In data 18 marzo 2024 il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine e previo il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi qualitativi e quantitativi di breve termine indicati nella Politica di Remunerazione 2023 e, conseguentemente, ha deliberato di attribuire in favore:

(a) dell'Amministratore Delegato, Luigi Cologni, un compenso variabile a breve termine pari a complessivi Euro 127.500 con riferimento all'esercizio 2023;
(b) del Consigliere Delegato, Massimo Giorgilli, un compenso variabile a breve termine pari a complessivi Euro 95.000 con riferimento all'esercizio 2023; e
(c) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, su base aggregata, un compenso variabile a breve termine pari a complessivi Euro 63.236 con riferimento all'esercizio 2023.

Con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine, si rammenta che l'erogazione della stessa era condizionata al raggiungimento di una soglia pari al 90% dell'EBITDA Consolidato 2021-2023 cumulato, calcolato come somma dell'EBITDA Consolidato 2021-2023 previsto per ciascun esercizio incluso nell'orizzonte temporale di riferimento del Piano Consolidato 2021-2023. Tale soglia rappresentava, pertanto, il gate di attivazione del Piano di Incentivazione con riferimento agli obiettivi di medio-lungo termine previsti per gli esercizi 2021-2023. Alla luce di quanto precede, sempre in data 18 marzo 2024, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha constatato che tale

gate non è stato raggiunto; pertanto, non è stato corrisposto ai relativi beneficiari alcun ammontare a titolo di componente variabile di medio-lungo termine.

In aggiunta a quanto precede, a fine di completezza, si segnala che in conformità alla Politica di Remunerazione 2023, in data 8 novembre 2023, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha deliberato di corrispondere un bonus una tantum agli Amministratori Esecutivi. La decisione del Consiglio di amministrazione si pone in conformità alla Politica di Remunerazione 2023, la quale prevedeva la facoltà del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, di riconoscere agli Amministratori Esecutivi trattamenti specifici anche in costanza di rapporto, tra cui bonus volti alla stabilità del rapporto nel tempo nei limiti del 30% della retribuzione annua lorda di ciascun beneficiario. Di conseguenza, il riconoscimento di tale importo a titolo di bonus una tantum non ha richiesto l'applicazione dei presidi previsti dalla Procedura OPC.

Si riporta di seguito indicazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, qualitativi e quantitativi, di breve termine previsti per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Politica di Remunerazione 2023.

Amministratore Delegato

Alla luce di quanto precede, si riporta di seguito evidenza del pay-mix retributivo dell'Amministratore Delegato con riferimento all'esercizio 2023, incluso il bonus una tantum.

COMPONENTE FISSA	COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE
69%	31%

Consigliere Delegato

Alla luce di quanto precede, si riporta di seguito evidenza del pay-mix retributivo del Consigliere Delegato con riferimento all'esercizio 2023.

COMPONENTE FISSA	COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE
69%	31%

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In conformità alla Politica di Remunerazione 2023, la componente variabile di breve termine attribuita da parte del Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato remunerazioni e nomine è stata riconosciuta a fronte del raggiungimento da parte di ciascun Dirigente con Responsabilità Strategiche beneficiario del Piano di Incentivazione 2020-2023 degli obiettivi qualitativi e quantitativi di performance assegnati su base individuale in coerenza con gli ambiti di responsabilità (ambito commerciale, tecnico, ricerca e sviluppo, amministrazione e finanza).

Alla luce di quanto precede, si riporta di seguito evidenza del pay-mix retributivo medio dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche con riferimento all'esercizio 2023.

COMPONENTE FISSA	COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE
91%	9%

2.3 Deroghe per circostanze eccezionali

Il Consiglio di amministrazione, con riferimento all'esercizio 2023, non ha approvato deroghe alla Politica di Remunerazione 2023.

2.4 Applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus o claw-back)

Nell'esercizio 2023, la Società non ha fatto applicazione dei meccanismi di correzione ex post della componente variabile, pur essendo tale facoltà prevista dalla Politica di Remunerazione 2023

2.5 Confronto, per gli ultimi 5 esercizi o per il minor periodo di quotazione della Società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni nella presente Relazione sono state fornite nominativamente; (ii) risultati della Società; (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Relazione

Di seguito è illustrato il confronto, a far data dall'esercizio di quotazione della Società la variazione: della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

SOGGETTI	2023	2022	VARIAZIONE 2021 2023 SU 2022		VARIAZIONE 2023 SU 2021	2020	VARIAZION E 2023 SU 2020
Luigi Cologni (7)	511.393€	347.285€	47%	416.457€	23%	485.657€	5%
Massimo Giorgilli (7)	400.616€		58%	324.780€	23%	366.613€	9%
Riccardo Bruno (1)	6.868€	51.533€	-86,67% 112.497€		-94%	96.306€	-93%
Paola Carrara (1)	0	9.536€	0	30.500€	0	28.708€	0
P. Pietrogrande(1)	4.268€	19.536€	-78%	38.399€	-89%	28.906€	-85%
Laura Calini(1)	0		0	29.300€	0	27.900€	0
Cristina Valentini(2)	-		0	8.425€	-	25.000€	-
Luca Peli (3)	101.616€		54%	0€	0	0€	0
G. Valentini(4)	38.164€		124%	0€	0	0€	0
Adriano Bianchi (4)	35.475€	19.614€	81%	0€	0	0€	0
Sara Bertolini (4)	28.811€ 18.255€		58%	0€	0	0€	0
Ida Altimare (4)	32.252€	19.433€	66%	0€	0	0€	0
Cinzia Morelli (4)	29.970€	19.274€	55%	0€	0	0€	0
V. Giustiniani (4)	27.523€	18.074€	52%	0€	0	0€	0
Stefano Santucci (5)	35.312€	44.980€	-21%	33.800€	4%	21.311€	66%

Stefano Zonca(5)	5.023€	20.000€	-75%	20.000€	-75%	17.049€	-71%
F. Menichetti(5)	26.000€	26.000€ 0%		26.000€	0%	22.049€	18%
Delon (5)	18.062€	-	-	-	-	-	-
DRS (6)	722.968€	685.279€	5%	699.994€	3%	62.446€	1.058%

(1) La variazione per questi Amministratori indipendenti è legata al fatto che hanno cessato le cariche assunte nel Consiglio di amministrazione di Neodecortech al 27.04.2022

(2) Cessata dalla carica di Amministratore di Neodecortech il 4 maggio 2021

(3) L'Amministratore Luca Peli ha assunto la carica di Amministratore l'11 maggio 2020 e ha rinunciato al compenso sino alla cessazione del Consiglio di amministrazione. Con la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione del 27.04.2022 ha percepito il compenso comprendente la parte fissa quale membro del CdA (25.000€) e Presidente (70.000€) rapportati pro-rata dalla data di assunzione delle cariche, comprese quelle per i comitati endo-consiliari. Nel 2023 le cariche sono state assunte dal 01.01.2023 al 31.12.2023.

(4) Nuovi membri del Consiglio di amministrazione le cui cariche sono state assunte il 27 aprile 2022. Per il 2022 gli importi calcolati pro-rata dalla data di assunzione delle cariche, comprese quelle per i comitati endo-consiliari. Nel 2023 le cariche sono state assunte dal 01.01.2023 al 31.12.2023.

(5) La variazione è legata al fatto che i sindaci hanno assunto la carica dal 23 febbraio 2020. Stefano Santucci ha assunto dal 26 marzo 2021 anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale di controllata. Il 26.04.2023 ha cessato la carica di presidenza del CS della controllante ed ha proseguito il mandato come sindaco effettivo. Per Federica Menichetti gli importi includono anche i compensi come membro dell'ODV della controllante per 6.000€. Per Stefano Zonca gli importi si riferiscono al periodo dal 01.01.2023 al 26.04.2023, data di cessazione della carica di membro a sindaco effettivo.

(6) I Dirigenti con Responsabilità Strategica erano 1 persona nel 2020 e 6 persone nel 2022 e 2023

(7) I Nel compenso 2023 è inclusa l'una tantum che in data 8 novembre 2023, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha deliberato di corrispondere agli Amministratori Esecutivi

(a) dei risultati della Società;

	2023	2022	VARIAZIONE 2023 SU 2022	2021	VARIAZIONE 2023 SU 2021	2020	VARIAZIONE 2023 SU 2020
EBITDA CONSOLIDATO	13.891.300€	15.991.229€	-13,13%	18.145.729€	-23,45%	14.619.337€	-4,98%

(b) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2023	2022	VARIAZIONE 2023 SU 2022	2021	VARIAZIONE 2023 SU 2021	2020	VARIAZIONE 2023 SU 2020
Remunerazione annua lorda media dei dipendenti a tempo pieno (*)	32.428€	32.218€	+0,65%	32.129€	+0,93%	34.735€	-6,64%

(*) Sono esclusi: l'Amministratore Delegato, il Consigliere Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche.

3.1 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA PRESENTE SEZIONE II DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato remunerazioni e nomine, nella definizione della Politica di Remunerazione, hanno tenuto conto degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione del voto

assembleare sulla Sezione II della relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 (voti favorevoli pari al 72,54% del capitale sociale della Società), che hanno confermato un significativo gradimento dei soci sui compensi corrisposti dalla Società ad amministratori, componenti del Collegio Sindacale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2022.

** * **

Le remunerazioni riportate nella presente Relazione sono state determinate, per l'esercizio 2024, in conformità con la Politica di Remunerazione 2023. Per maggiori dettagli sui compensi corrisposti, si vedano le tabelle riportate nel seguito.

PARTE SECONDA

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	equity Bonus e altri	Compensi variabili non Partecipazio ne agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compens i equity --	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						incentivi
Riccardo Bruno	Amministratore	Dal 1.01.2023 al 04.05.2023	04.05.2023	6.868 (12)						6.868
Luigi Cologni	Amministratore Delegato	Dal 1.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024	348.644 (13)		127.500 (15)		5.499	29.750	511.393
Massimo Giorgilli	Consigliere Delegato	Dal 1.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024	273.644 (14)		95.000 ( 15)		2.222	29.750	400.616
Paola Carrara	Amministratore Indipendente	Carica cessata il 27.04.2022
Paolo Pietrogrande	Amministratore Indipendente	Dal 1.01.2023 al 04.05.2023	04.05.2023	4.268 (16)						4.268
Laura Calini	Amministratore Indipendente	Carica cessata il 27.04.2022
Luca Peli	Presidente	Dal 01.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2024	98.411 (17)	3.205 (1)					101.616
Gianluca Valentini	Amministratore non esecutivo	Dal 01.01.2023 Al 31.12.2023	31.12.2024	38.164 (19)						38.164
Adriano Bianchi	Amministratore Indipendente	Dal 01.01.2023 Al 31.12.2023	31.12.2024	25.000 (18)	7.175 (5)				3.300 (10)	35.475
Sara Bertolini	Amministratore Indipendente	Dal 27.04.2023 Al 31.12.2023	31.12.2024	25.000 (18)	3.811(6 )					28.811

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	equity	Compensi variabili non	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compens i equity --	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
						Bonus e altri incentivi	Partecipazio ne agli utili
Ida Altimare	Amministratore Indipendente	Dal 27.04.2023 Al 31.12.2023	31.12.2024	25.000 (18)	7.252 (7 )					32.252
Cinzia Morelli	Amministratore Indipendente	Dal 27.04.2022 Al 31.12.2022	31.12.2024	25.000 (18)	4.970(8 )					29.970
Vittoria Giustiniani	Amministratore non esecutivo	Dal 27.04.2022 Al 31.12.2022	31.12.2024	25.000 (18)	2.523(9 )					27.523
Stefano Santucci	Presidente del Collegio sindacale	Dal 1.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2023	31.647(2)					3.665(10)	35.312
Stefano Zonca	Sindaco effettivo	Dal 1.01.2023 al 26.07.2023	31.12.2023	5.000 (11)						5.000
Federica Menichetti	Sindaco effettivo	Dal 1.01.2023 al 31.12.2023	31.12.2023	20.000					6.000 (3 )	26.000
	Dirigenti con Responsabilità Strategica (4 )	Dal 1.01.2023 al 31.12.2023		635.523		63.236 (20)		24.209		722.968
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.127.449	28.937	258.000		21.046	72.065	1.507.497
(II) Compensi da controllate e collegate			386.308		27.736		10.884	400	425.329
(III) Totale			1.513.758	28.937	285.736		31.930	72.465	1.932.826

( 1 ) L'importo è composto da Euro 3.205 in qualità di membro del Comitato Rischi e Sostenibilità.

( 2) L'importo è composto da Euro 21.647,26 in qualità di Presidente del Collegio Sindacale dal 01.01.2023 al 26.04.2023 e come sindaco effettivo dal 27.04.2023 al 31.12.2023 della controllante + Euro 10.000 in qualità di sindaco del Collegio Sindacale di controllata dal 01.01.2023 al 31.12.2023.

( 3 ) L'importo è riferibile all'incarico di membro dell'ODV della società controllante

( 4 ) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2023 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategica (per un totale di 6 posizioni).

( 5 ) L'importo è composto dal compenso per l'incarico di Presidente del Comitato Rischi e sostenibilità di membro del Comitato Parti Correlate.

( 6 ) L'importo di riferisce al compenso percepito come Presidente del Comitato Parti Correlate nel 2023

( 7 ) L'importo è composto dal compenso per la carica di Presidente del Comitato Remunerazioni membro del Comitato Rischi e Sostenibilità.

( 8 ) L'importo è composto dal compenso per la carica di membro del Comitato Remunerazioni e nomine e del Comitato Parti Correlate.

( 9 ) L'importo è composto dal compenso per la carica di membro del Comitato Remunerazioni.

( ¹⁰) L'importo si riferisce ai rimborsi spese presentati nel 2023

( ¹¹) L'importo si riferisce al compenso per la carica di sindaco effettivo della controllante dal 01.01.2023 al 26.04.2023

( ¹²) L'importo si riferisce alla carica di membro del Consiglio di amministrazione della controllata dal 01.01.2023 al 04.05.2023.

( ¹³) L'importo è composto da Euro: (i) 25.000,00 in qualità di Amministratore; (ii) 63.643,84 per le deleghe di Amministratore Delegato; e (iii) 260.000 in qualità di Dirigente della Società. Il compenso annuale per la carica di Amministratore delegato è stato rimodulato da € 50.000 ad € 70.000 con decorrenza il 27.04.2023, pertanto è stato ricalcolato pro-rata nel 2023.

( ¹⁴) L'importo è composto da Euro: (i) 25.000,00 in qualità di Amministratore; (ii) 63.643,84 in qualità di Consigliere Delegato; e (iii) 185.000,00 in qualità di amministratore delegato di Cartiere di Guarcino. Il compenso annuale per la carica di Amministratore delegato è stato rimodulato da € 50.000 ad € 70.000 con decorrenza il 27.04.2023, pertanto è stato ricalcolato pro rata nel 2023.

( ¹⁵) Questi importi sono attribuiti in relazione ai rapporti di Amministratore e si riferiscono al consuntivo del Piano di Incentivazione STI 2023, da erogarsi nel 2024.

( ¹⁶) L'importo è composto dal compenso in qualità di Amministratore di controllata (dal 01.01.2023 al 04.05.2023)

( ¹⁷) L'Amministratore ha percepito il compenso come membro del Consiglio di amministrazione per € 25.000 e il compenso come Presidente per € 73.410,95 (importo annuo è stato rimodulato da € 70.000 ad € 75.000 con decorrenza il 27.04.2023, pertanto è stato ricalcolato pro-rata nel 2023)

(18) L'importo di riferisce alla carica di Amministratore della controllante per € 25.000 dal 01.01.2023 al 31.12.2023

( ¹⁹) L'importo di riferisce alla carica di Amministratore della controllante per € 25.000 dal 01.01.2023 al 31.12.2023 e come amministratore della controllata per € 13.164,38, pro-rata dal 05.05.2023 al 31.12.2023

( ²⁰) Questi importi si riferiscono al consuntivo del Piano di Incentivazione STI 2023, da erogarsi nel 2024.

( ²¹) L'importo si riferisce all'una tantum che in data 8 novembre 2023, il Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazioni e nomine, ha deliberato di corrispondere agli Amministratori Esecutivi

Nella colonna (1) i "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

Nella colonna (2) i "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna (3), sezione "Bonus e altri incentivi", sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III).

Con riguardo alla colonna (3), sezione "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna (4) "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna (5) "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella colonna (7) "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali² . Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

Nella colonna (8) "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

² Tale voce non si riferisce all'intera assegnazione di compensi equity effettuata nel corso dell'esercizio, ma solo alla parte di essa rilevata in bilancio, in applicazione dei principi contabili che impongono di tener conto del periodo di maturazione dei diritti stessi, ripartendo il relativo costo nel periodo di vesting.

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	(1)	(2)				(4)
Cognome e nome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile /erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogato	Ancora Differiti
Luigi Cologni	Amministratore Delegato	Piano STI deliberato dal Consiglio di amministrazione il 2 marzo 2021	127.500
Massimo Giorgilli	Consigliere Delegato	Piano STI deliberato dal Consiglio di amministrazione il 2 marzo 2021	95.000
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6 posizioni)	Piano STI deliberato dal Consiglio di amministrazione il 2 marzo 2021	63.236
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano STI deliberato dal Consiglio di amministrazione il 2marzo 2021	258.000
(II) Compensi da controllate e collegate			27.736
(III) Totale			285.736

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito). Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

bonus complessivi dell'anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi;
bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti;
altri bonus complessivi.

Partecipazioni dei componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale.

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute
			alla fine dell'esercizio		alla fine dell'esercizio in
			precedente		corso

Luigi Cologni	Amministratore Delegato	Neodecortech S.p.A.	200.000		200.000

Massimo Giorgilli	Consigliere Delegato	Neodecortech S.p.A.	197.486		197.486

Gianluca Valentini*	Consigliere	Neodecortech S.p.A.	0	0	0

(*) Gianluca Valentini è inoltre: (i) beneficiary del Eclyps Trust che detiene: (a) il 33,33% di Finanziaria Valentini S.p.A., la quale detiene n. 8.325.385 azioni di Neodecortech, pari al 61,60% del capitale sociale della Società; e (b) il 33,33% di Valfina S.r.l., che detiene n. 28.000 azioni della Società e (ii) beneficiary, al 50%, del Mercury Trust, che detiene: (a) il 33,33% di Finanziaria Valentini S.p.A., la quale detiene n. 8.325.385 azioni di Neodecortech, pari al 58,60% del capitale sociale della Società; e (b) il 33,33% di Valfina S.r.l., che detiene n. 28.000 azioni della Società.

Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Numero Dirigenti con Responsabilità Strategica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
3	Neodecortech S.p.A.	56.150 ( 1 ) (2 )			56.150

( 1 ) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2022 da coloro che nel corso dell'esercizio 2023, anche per una frazione di anno, hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategica.

( 2 ) Di cui 53.650 personalmente e 2.500 da parte del coniuge

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Neodecortech — Remuneration Information 2024

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

DEFINIZIONI

INTRODUZIONE

EXECUTIVE SUMMARY PACCHETTO RETRIBUTIVO AMMINISTRATORI ESECUTIVI

SEZIONE I

1. INTRODUZIONE

2. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Assemblea degli azionisti

Consiglio di amministrazione:

Comitato remunerazioni e nomine

Amministratori Esecutivi

Collegio Sindacale

Società di Revisione

3. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

3.1 Composizione e competenze

3.2 Funzionamento del Comitato remunerazioni e nomine e misure volte a evitare o gestire i conflitti di

interesse

4. COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

5. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

6. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA, PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA

7. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

7.1 Componente fissa

7.2 Componente variabile

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

7.3 Pay-mix

Amministratori Esecutivi

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

8. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

9. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DEI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

9.1 Amministratore Delegato

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

9.2 Consigliere Delegato

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

9.3 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Componente variabile di breve termine (cd. short-term incentive)

Componente variabile di medio-lungo termine (cd. long-term incentive)

11. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE , IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ

12. MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (I.E., MECCANISMI DI CLAW BACK)

13. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

14. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

15. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

16. EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI SOCIETÀ

17. DEROGHE ALLA POLITICA PER CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

18. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

SEZIONE II

1. INTRODUZIONE

PARTE PRIMA

2. VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

2.1 Componente fissa

Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Collegio Sindacale

2.2 Componente variabile

Amministratore Delegato

Consigliere Delegato

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

2.3 Deroghe per circostanze eccezionali

2.4 Applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus o claw-back)

(a) dei risultati della Società;

3.1 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SULLA PRESENTE SEZIONE II DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

PARTE SECONDA

Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti del Consiglio di amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

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