Neodecortech — Remuneration Information 2023

Mar 17, 2023

NECORE

PECORA

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SESTO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., IN PARTE ORDINARIA, CONVOCATA PER IL GIORNO 27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

O

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 27 aprile 2023 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") per deliberare, inter alia, in parte ordinaria, in merito al seguente punto all'ordine del giorno:

6. Modifica del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione - redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dall'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – (la "Relazione") illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento al predetto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 15 marzo 2023, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede sociale in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

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Con riferimento al punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea, in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge e di statuto, la proposta di modificare, come meglio illustrato nel prosieguo della presente Relazione, per gli esercizi 2023 e 2024, (i) il meccanismo di determinazione della remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché, e per l'effetto, (ii) l'importo complessivamente determinato, in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, dall'Assemblea in data 27 aprile 2022 (l'"Assemblea 2022").

Nel dettaglio, si rammenta che l'Assemblea 2022 aveva determinato il predetto importo, ai sensi dell'articolo 28 dello statuto sociale di Neodecortech e delle applicabili disposizioni legislative vigenti, in Euro 600.000,00 (seicentomila/00), oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni, per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi includendovi l'importo dell'intero pacchetto retributivo da corrispondersi agli amministratori (i) investiti di particolari cariche, in conformità a quanto previsto dall'articolo 2389, comma terzo, del Codice Civile e/o (ii) che siano altresì membri dei comitati endo-consiliari istituiti da Neodecortech.

A valle della determinazione dell'Assemblea 2022, il Consiglio di Amministrazione aveva quindi provveduto a ripartire tra i neo-nominati amministratori della Società l'importo complessivo determinato da quest'ultima, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilendo, in particolare:

(i) in Euro 25.000 il compenso per ciascun consigliere di amministrazione, in ragione della carica;

(ii) in Euro 70.000 il compenso aggiuntivo per il Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• (iii) in Euro 50.000 il compenso fisso aggiuntivo all'Amministratore Delegato, Luigi Cologni, per le deleghe attribuitegli, fermo restando il compenso variabile previsto dal short term incentive plan e dal long term incentive plan già in essere;
• (iv) in Euro 50.000 il compenso fisso aggiuntivo al Consigliere Delegato, Massimo Giorgilli, per le deleghe attribuitegli, fermo restando il compenso variabile previsto dal short term incentive plan e dal long term incentive plan già in essere.

Per informazioni in merito alla componente variabile della remunerazione riconosciuta nell'esercizio 2022 all'Amministratore Delegato e al Consigliere Delegato, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022 di Neodecortech, da predisporsi ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione"), messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari e su cui l'Assemblea è chiamata ad esprimersi (cfr. punto 4 dell'ordine del giorno).

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, propone ai signori Azionisti di modificare, con effetto dall'esercizio 2023, la deliberazione assunta dall'Assemblea in data 27 aprile 2022, come segue:

• (i) rideterminare in Euro 300.000,00 (trecentomila/00) (oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni) l'ammontare complessivo dei compensi da riconoscersi ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la sola carica di consiglieri, prevedendo altresì che il Consiglio di Amministrazione provveda a ripartire il predetto importo tra i propri componenti, così determinando il compenso fisso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli amministratori;
• (ii) stabilire che, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale il compenso da attribuirsi ai consiglieri investiti di particolari cariche sia determinato, nella sua componente fissa e in quella variabile, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione;
• (iii) stabilire che, ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale, il compenso da attribuirsi ai consiglieri per la rispettiva partecipazione a comitati endo-consiliari sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale;

In particolare, il Consiglio di Amministrazione osserva che la predetta proposta viene formulata in ossequio alle ricordate disposizioni statutarie vigenti e, in particolare all'articolo 28 dello statuto sociale di Neodecortech, nonché dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., il quale prevede che il pacchetto retributivo da attribuirsi agli amministratori delle particolari cariche dagli stessi ricoperte (ivi incluso, pertanto, l'ammontare della componente variabile da corrispondersi al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione adottati dalla Società) possa essere stabilita direttamente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

A fini di chiarezza, si precisa che, come sopra indicato:

• (i) della proposta ivi formulata è data adeguata informativa nella Relazione sulla Remunerazione; e
• (ii) l'ammontare della componente variabile da attribuirsi agli amministratori investiti di particolari cariche al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine adottati dalla Società verrà, in ogni caso, determinato in conformità alla politica in materia di remunerazione descritta all'interno della Sezione Prima della suddetta Relazione sulla Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione evidenzia, altresì, ai signori Azionisti che la predetta proposta consentirebbe alla Società, anche in considerazione delle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito da Borsa Italiana S.p.A., cui Neodecortech aderisce, di:

• (i) adeguare, ove necessario e nei limiti stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti, il compenso fisso dovuto agli amministratori, anche in ragione della loro partecipazione ai comitati endoconsiliari, all'impegno e al lavoro richiesti per lo svolgimento dei relativi incarichi;
• (ii) garantire al Consiglio di Amministrazione una maggiore flessibilità nella determinazione della retribuzione da attribuirsi agli amministratori investiti di particolari cariche, al fine di tenere in considerazione le esigenze della Società che dovessero di volta in volta presentarsi, nonché l'eventuale mutare del benchmark di mercato con riferimento agli emittenti per dimensioni e settore imprenditoriale comparabili a Neodecortech.

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Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di revocare la deliberazione per la parte non ancora eseguita e dunque con effetto dal 1 gennaio 2023, assunta dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2022, che ha determinato il compenso complessivo da riconoscersi ai componenti del Consiglio di Amministrazione, inclusi quello per particolari cariche ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. in Euro 600.000,00 (seicentomila/00), oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni;
• 1. determinare in Euro 300.000,00 (trecentomila/00) (oltre al rimborso spese sostenute per l'esercizio ed a causa delle loro funzioni) l'ammontare complessivo dei compensi da riconoscersi ai componenti del Consiglio di Amministrazione per la sola carica di consiglieri, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione provveda a ripartire il predetto importo tra i propri componenti, così determinando il compenso fisso del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli amministratori;
• 1. stabilire che, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ. e dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale il compenso da attribuirsi ai consiglieri investiti di particolari cariche sia determinato, nella sua componente fissa e in quella variabile, dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere

favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione;

• 1. stabilire che, ai sensi dell'art. 28.2 dello Statuto Sociale, il compenso da attribuirsi ai consiglieri per la rispettiva partecipazione a comitati endo-consiliari sia determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società e descritte nella Relazione sulla Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale;
• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per dare esecuzione a quanto testè deliberato.

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Filago, 17 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

f.to Ing. Luca Peli