Neodecortech S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

- Esercizio 2021 -

ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'84-quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Emittente: Neodecortech S.p.A.

Sito web: www.neodecortech.it/

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2022

INDICE

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE 5
	PREMESSA6
	GLOSSARIO 6
	SEZIONE I9
1.	INTRODUZIONE9
2.	ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE9
(a)	l'Assemblea degli Azionisti: 9
(b)	il Consiglio di Amministrazione:9
(c)	il Comitato Remunerazioni e Nomine:10
(d)	gli Amministratori esecutivi:10
(e)	il Collegio sindacale:10
3.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE11
3.1	Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)11
3.2	Competenze del Comitato Remunerazioni e Nomine 11
3.3	Funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse 11
4.	COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ e DEL GRUPPO 12
5.	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 12
6.	FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA12
7.	DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO13
7.1.	Componente fissa 13
7.2.	Componente Variabile13
7.2.1.	Short Term Incentive 14
7.2.2.	Long Term Incentive15
8.	POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI16
9.	DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DEI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI 17

(a)	Amministratori esecutivi17
(b)	Amministratori non esecutivi che ricoprono altri incarichi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione21
(c)	Amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione 21
(d)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche21
10.	CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI23
11.	INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ23
12.	TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA VARIABILE (MALUS O CLAW BACK) 24
13.	INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE25
14.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 25
15.	INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE27
16.	POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (i) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (ii) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (iii) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)27
(i)	Amministratori indipendenti27
(ii)	Partecipazione ai Comitati27
(iii)	Svolgimento di particolari incarichi 27
17.	EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI SOCIETÀ 27
18.	DEROGHE ALLA POLITICA PER CIRCOSTANZE ECCEZIONALI28
19.	COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 29
	SEZIONE II 30
1.	INTRODUZIONE30
2.	PARTE PRIMA30
2.1	Voci che compongono la remunerazione 30

2.2	Deroghe per circostanze eccezionali 34
2.3	Applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus o claw-back) 34
2.4	Confronto, per gli ultimi 5 esercizi o per il minor periodo di quotazione della Società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni nella presente Relazione sono state fornite nominativamente; (ii) risultati della Società; (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Relazione 34
2.5	Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente 35
3.	PARTE SECONDA 36

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Cari Azionisti,

Nella mia qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine (il "Comitato"), sono lieta di introdurre, anche a nome del Consiglio di Amministrazione, la Relazione annuale sulla Politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 di Neodecortech.

Il Comitato, composto dai consiglieri Ing. Riccardo Bruno e Ing. Paolo Pietrogrande, oltre al Presidente, ha elaborato e proposto al Consiglio di Amministrazione una politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 volta al rafforzamento dell'allineamento degli interessi del top management all'obiettivo prioritario del perseguimento del successo sostenibile, tenendo conto della necessità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto presso la Società, in linea con le indicazioni del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio 2021, nonostante il protrarsi delle criticità connesse alla crisi pandemica, la Società ha dimostrato resilienza, perfezionando il processo di passaggio del proprio titolo al segmento STAR e consuntivando ottimi risultati nonostante la sfida rappresentata dall'incremento dei prezzi delle materie prime.

In questo contesto, ancora maggiore diviene l'importanza della Politica di remunerazione, quale strumento per allineare i bisogni di azionisti e management, considerando le esigenze di tutti gli stakeholders.

La Politica, illustrata nella prima sezione del presente documento, si fonda, in continuità rispetto alla precedente, sulla coerenza con le best practices di riferimento, a livello nazionale e internazionale, nonché sull'inclusione di obiettivi ESG nei piani di incentivazione del management.

Il Comitato ha inoltre lavorato nella definizione di indicatori obiettivi e misurabili, per garantire oggettività di valutazione, nonché per perseguire una performance di eccellenza e nell'interesse di tutti gli stakeholders.

Adeguata rilevanza è stata inoltre attribuita alla sostenibilità nella definizione degli indicatori di performance, nelle diverse componenti di breve e di medio lungo termine.

Unitamente ai componenti del Comitato, cui va un particolare ringraziamento per il contributo dato, ritengo che questa politica sia coerente con la visione e la strategia della Società e del Gruppo, nell'intento di creare valore per tutti gli stakeholders.

Filago, 15 marzo 2022

Paola Carrara Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, nonché dell'art. 84 quater e secondo gli Schemi nn. 7-bis e 7-ter dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, tenendo altresì conto dei princìpi sanciti dall'art. 5 del Codice di Corporate Governance, cui la Società ha aderito.

La Relazione è stata approvata il 15 marzo 2022 dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale, e viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 27 aprile 2022, per approvare, tra l'altro, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

A tal fine, ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società e pubblicata sul sito internet di quest'ultima (www.neodecortech.it) nella sezione "Investor/Corporate Governance", nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato ".it", gestito da Computershare S.p.A., consultabile all'indirizzo , entro i termini di legge, e, quindi, almeno ventun giorni prima della data della predetta Assemblea.

GLOSSARIO

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato della Società, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Cartiere di Guarcino S.p.A.

Assemblea degli Azionisti: l'assemblea dei soci dell'Emittente.

BEG: Bio Energia Guarcino S.r.l., il cui capitale è interamente posseduto dalla Società.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Budget 2022: il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2022.

Cartiere di Guarcino: Cartiere di Guarcino S.p.A., il cui capitale è interamente posseduto dalla Società.

Codice di Corporate Governance: l'edizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di Imprese (Abi, Ania, Assonime e Confindustria), da Borsa Italiana S.p.A., e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020, e disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.pdf.

cod. civ.: il codice civile.

Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.

Comitato Controllo e Rischi: il comitato controllo e rischi costituito in seno al Consiglio di Amministrazione.

Comitato Remunerazioni e Nomine: il Comitato Remunerazioni e Nomine costituito in seno al Consiglio di Amministrazione.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Consigliere Delegato: l'amministratore esecutivo dell'Emettente al quale sono state attribuite deleghe in materia di servizio su alcune attività operative e gestionali di Neodecortech S.p.A. nonché Amministratore Delegato di Cartiere di Guarcino S.p.A. e di Bio Energia di Guarcino S.r.l.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno, direttamente o indirettamente,

poteri e responsabilità di pianificazione, direzione e controllo delle attività della Società, inclusi gli Amministratori.

EBITDA consolidato: l'EBITDA di Gruppo, come definito nel Piano Consolidato 2021-2023, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.

EBITDA di Neodecortech: l'EBITDA di Neodecortech S.p.A., come definito nel Piano Consolidato 2021-2023, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.

EBITDA di Cartiere del Guarcino: l'EBITDA di Cartiere del Guarcino S.p.A., come definito nel Piano Consolidato 2021-2023, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.

EBITDA di BEG: l'EBITDA di Bio energia Guarcino S.r.l., come definito nel Piano Consolidato 2021-2023, neutralizzato delle componenti "non ricorrenti", come da Delibera Consob 15519 del 27.6.06.

Emittente o Neodecortech o NTD o Società: Neodecortech S.p.A.

Esercizio 2020: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2020.

Esercizio 2021: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021.

Esercizio 2022: l'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2022.

Gruppo: Neodecortech SpA e le sue controllate Cartiere di Guarcino SpA e Bio Energia di Guarcino Srl.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Piano Consolidato 2021-2023: il Piano Industriale del Gruppo per il triennio 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Piano di Azioni ESG 2021-2023: il Piano presentato al Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 novembre 2021 in merito alle azioni che il Gruppo intende intraprendere nel triennio in ambito Environmental, Social e Governance.

Piano di Incentivazione o Piano: il piano di incentivazione 2020-23, incluso nel Regolamento di Attuazione della Politica di Remunerazione, (i) avente a oggetto i princìpi per l'erogazione di un incentivo monetario, determinato in base al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, come definiti nel Regolamento di Attuazione della Politica di Remunerazione; e (ii) ove sono stabiliti i destinatari dei compensi variabili per l'esercizio 2020, 2021 e che sarà oggetto di aggiornamento per l'esercizio 2022, in conformità con la Politica.

Politica di Remunerazione o Politica: la politica in materia di remunerazione per i compensi di Amministratori e del Top Management, oltre che dei componenti del Collegio Sindacale, come illustrata nella presente Relazione, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, e funzionale anche al perseguimento del Successo Sostenibile del Gruppo.

Politica 2021: la politica in materia di remunerazione per i compensi degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2021, approvata dall'Assemblea in data 13 aprile 2021.

Regolamento di Attuazione della Politica: il "Regolamento di attuazione della Politica di Remunerazione per gli esercizi 2020-2023", da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28 giugno 2021, in attuazione della Politica 2021, nel quale è incluso il Piano di Incentivazione.

Regolamento di Borsa: il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti: il regolamento adottato da Consob con deliberazione n. 11971/99, concernente la disciplina degli emittenti, come successivamente modificato.

Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e dell'84-quater del Regolamento Emittenti.

Statuto: indica lo statuto sociale vigente della Società.

Successo Sostenibile: l'obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato e integrato.

Top Management: gli alti dirigenti che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e svolgono – con vincoli di subordinazione nei confronti dell'Amministratore Delegato – compiti di pianificazione, di direzione e di controllo delle attività della Società e/o a livello di Gruppo.

Translisting: il processo di ammissione a quotazione degli strumenti finanziari della Società sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, conclusosi il 25 maggio 2020.

Total Shareholder Return: l'indicatore che rappresenta il complessivo ritorno dell'investimento per un azionista, calcolato in base all'incremento del prezzo del titolo durante un arco temporale di riferimento e dai dividendi eventualmente corrisposti nel medesimo periodo.

SEZIONE I

1. INTRODUZIONE

La Società definisce e applica una Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Top Management e dei componenti del Collegio sindacale, funzionale anche al perseguimento del Successo Sostenibile, tenendo conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richiesta dal ruolo ricoperto nella Società e/o nel Gruppo.

L'elaborazione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazioni e Nomine e il Collegio Sindacale.

2. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

In tema di remunerazioni:

(a) l'Assemblea degli Azionisti:

determina, all'atto della nomina e ai sensi dell'art. 2364, primo comma, n. 3, cod. civ. e dell'articolo 28 dello Statuto, il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione (anche mediante l'eventuale determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ.) e del Collegio Sindacale;
ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma bis, del TUF, delibera, con voto vincolante, sulla prima sezione della Relazione, ove viene descritta la Politica, come definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, e acquisisce, esprimendo deliberazione non vincolante, la seconda sezione della Relazione, ove viene fornita una rappresentazione completa e trasparente di ciascuna voce che compone e vengono illustrati analiticamente i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nel corso dell'esercizio 2021; e
delibera, ai sensi dell'art. 114-bis delTUF, su eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari destinati ad amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori, ivi incluso il Top Management;

(b) il Consiglio di Amministrazione:

costituisce al proprio interno un comitato competente in materia di remunerazione, almeno un componente del quale deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e/o di politiche retributive, valutate al momento della nomina e dell'istituzione del comitato stesso;
elabora, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, attraverso una procedura trasparente, la Politica;
assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella Politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione;
determina, in coerenza con la Politica, la remunerazione degli amministratori

investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c. e dell'articolo 28 dello Statuto;

approva la Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, sottoponendola all'approvazione dell'Assemblea e ne cura l'attuazione;
predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o su altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF; e
attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni e Nomine, su delega dell'Assemblea;

(c) il Comitato Remunerazioni e Nomine:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica;
formula proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
monitora la concreta applicazione della Politica e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica con riferimento agli Amministratori esecutivi e al Top Management;
riferisce, mediante la presente Relazione, in sede di Assemblea agli Azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

Per ulteriori informazioni sulle competenze e sulle funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine, nella sua veste di Comitato Remunerazioni, si rinvia al successivo paragrafo 3 della Relazione;

(d) gli Amministratori esecutivi:

sottopongono al Comitato Remunerazioni e Nomine proposte di eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari o, se del caso, coadiuvano il Comitato Remunerazioni e Nomine nella loro elaborazione, fermo restando il principio secondo cui nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate proposte sulla propria remunerazione;
forniscono al Comitato Remunerazioni e Nomine ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alla remunerazione del Top Management; e
attuano la Politica con riferimento al personale di propria competenza in coerenza con la Politica stessa;

(e) il Collegio sindacale:

svolge un'attività di vigilanza in materia di remunerazione e formula i pareri richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente, a esempio, con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi e, più in generale, degli amministratori investiti di particolari cariche, in conformità all'art. 2389, terzo comma, cod. civ., verificando, al contempo, la coerenza con la Politica delle proposte formulate dal Comitato Remunerazioni e Nomine al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della corretta attuazione della Politica e il Collegio Sindacale vigila affinché alla Politica stessa venga data corretta esecuzione.

3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

3.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

Alla data della Relazione, il Comitato Remunerazioni e Nomine è composto da tre Amministratori, nelle persone di Paola Carrara (presidente), Riccardo Bruno e Paolo Pietrogrande, tutti non esecutivi e indipendenti e dotati di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. Al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e ritenuto adeguati i profili e le competenze dei componenti il Comitato Remunerazioni e Nomine.

Il Comitato Remunerazioni e Nomine è dotato di un proprio regolamento interno approvato con delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione il 25 giugno 2020 e da ultimo aggiornato in data 23 febbraio 2021.

3.2 Competenze del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Comitato Remunerazioni e Nomine, nella sua veste di Comitato Remunerazioni, espleta i compiti di cui al paragrafo 2(c) della Relazione.

3.3 Funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine è nominato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della nomina dei membri del Comitato. Il Comitato si riunisce su convocazione del proprio Presidente (o di chi ne fa le veci) ogni qualvolta questi lo ritenga opportuno o gliene sia fatta richiesta congiunta dagli altri componenti o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. La convocazione avviene mediante comunicazione scritta, via posta elettronica, trasmessa almeno 3 giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, il termine può essere ridotto, purché la convocazione sia effettuata a mezzo e-mail o altro strumento idoneo a garantire una comunicazione certa e immediata.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Remunerazioni e Nomine ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine vengono regolarmente verbalizzate.

Ai lavori del Comitato Remunerazioni e Nomine sono invitati i membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché, su invito, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, (i) l'Amministratore Delegato, ogni qual volta il Comitato sia chiamato ad esprimere pareri o proposte in merito alla remunerazione del Top Management, (ii) altri soggetti che non ne sono membri, la cui presenza sia ritenuta utile e opportuna, con riferimento a determinati punti all'ordine del giorno.

Il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine riferisce (i) al Consiglio di Amministrazione, in occasione della prima riunione consiliare successiva all'adunanza del Comitato sull'attività svolta e (ii) all'Assemblea, con cadenza annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, mediante la presente Relazione, sulle modalità di esercizio dei propri compiti.

Nessun Amministratore esecutivo prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni e Nomine in cui vengono formulate proposte sulla propria remunerazione e gli amministratori non esecutivi membri del Comitato stesso si astengono o si assentano dalla riunione laddove venga trattata la propria posizione.

4. COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ e DEL GRUPPO

Al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi sociali e del Top Management in modo armonico e coerente con le caratteristiche della Società e del Gruppo, e di evitare situazioni di squilibrio ingiustificato, nella definizione della Politica di Remunerazione, è stato tenuto conto dei compensi e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società e del Gruppo.

In particolare, il criterio per la definizione del pacchetto economico riservato ai destinatari del Piano di Incentivazione viene parametrato tenendo conto dei seguenti fattori:

(i) specializzazione professionale;
(ii) ruolo organizzativo ricoperto; e
(iii) responsabilità assegnate.

5. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica è stata predisposta senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

Si segnala che il Comitato Remunerazioni e Nomine si è avvalso dei servizi di un consulente esterno indipendente di primario standing internazionale (l'"Esperto"), al quale è stato affidato l'incarico di svolgere un'analisi di mercato e di elaborare un benchmark retributivo, quanto agli amministratori non esecutivi, ai componenti e ai Presidenti dei comitati endoconsiliari, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al collegio sindacale.

6. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale ed è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società e il suo Successo Sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo.

A tal fine, la Politica è definita sulla base dei seguenti princìpi:

Successo Sostenibile: nella definizione della remunerazione, in particolare, attraverso i piani di incentivazione, la Società intende perseguire il Successo Sostenibile del Gruppo, cercando di allinearne gli obiettivi individuali a quelli della Società e del Gruppo. La retribuzione degli Amministratori esecutivi e del Top Management è, pertanto, direttamente connessa sia a performance individuali, sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti;
corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile, tenendo anche conto, nel contempo, di benefit ed elementi non monetari, quali i percorsi di sviluppo della carriera, con l'obiettivo di allineare, in modo flessibile, nel tempo, il livello retributivo con le performance;
rispetto e valorizzazione delle persone: NDT riconosce che l'impegno e le potenzialità professionali rappresentano i criteri determinanti per lo sviluppo retributivo e di carriera. La componente variabile è determinata in modo tale da premiare l'impegno e valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti a livello di Gruppo, senza prevalere sulla componente fissa della remunerazione;
monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: NDT ritiene che l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permetta di attrarre e mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, oltre che di definire livelli retributivi competitivi, nel rispetto dei princìpi di equità interna e di trasparenza;
compliance: la Società si attiene e si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, e si attiene alle indicazioni delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

La durata della presente Politica è annuale.

7. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

7.1. Componente fissa

Come anticipato, il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) alle responsabilità individuali.

La componente fissa della remunerazione è, comunque, stabilita in misura sufficiente a remunerare in modo adeguato gli Amministratori esecutivi e/o il Top Management, anche nel caso in cui la componente variabile della remunerazione non sia erogata per effetto del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

La componente fissa è stabilita dall'Assemblea ex art. 2389, primo comma, cod. civ. e dal Consiglio di Amministrazione, ex art. 2389, terzo comma, cod. civ. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, inclusa la partecipazione ai comitati in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Inoltre, possono essere stabiliti meccanismi di riaddebito infragruppo nel caso di compensi erogati dalla Società agli amministratori, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e al Top Management di quest'ultima, a fronte dello svolgimento di incarichi loro attribuiti presso le società controllate da Neodecortech.

7.2. Componente Variabile

La Politica prevede l'integrazione del Piano di Incentivazione, approvato il 21 agosto 2020 e

aggiornato in data 28 giugno 2021, i cui destinatari sono gli Amministratori esecutivi e il Top Management declinando short term incentive e long term incentive per il 2021-2023, come infra precisato (il "Piano di Incentivazione Integrato" o il "Piano").

Il perimetro del Top Management include il: (i) Direttore Commerciale della Società; (ii) il Direttore Tecnico della Società e Direttore Ricerca e Sviluppo di Gruppo; (iii) il Direttore dello Stabilimento di Casoli della Società; (iv) il Direttore Commerciale di Cartiere del Guarcino; (v) il Direttore Tecnico di Cartiere del Guarcino; (vi) il Chief Financial Officer.

Il Piano di Incentivazione Integrato può essere esteso anche a coloro che acquisiscano uno dei ruoli sopra indicati nel periodo compreso tra la data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 e la data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (la "Durata del Piano").

In caso di inclusione infra annuale nel Piano di Incentivazione Integrato di nuovi beneficiari, il premio monetario a questi spettante verrà riparametrato sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano stesso.

Per potervi accedere, il beneficiario deve soddisfare i seguenti requisiti per tutta la durata del Piano:

essere titolare di un rapporto di lavoro dipendente a tempo indeterminato non in aspettativa, ovvero di un rapporto in qualità di Amministratore esecutivo;
non aver comunicato le proprie dimissioni o aver cessato la carica di Amministratore;
non essere stato destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di revoca dal ruolo di Amministratore esecutivo;
non aver concordato la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

La partecipazione al Piano decorre dalla data determinata dal Consiglio di Amministrazione.

Quanto agli Amministratori esecutivi, la componente variabile è determinata in modo tale da premiare l'impegno e valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti dal Gruppo, senza con ciò divenire la componente prevalente della remunerazione. Con riferimento agli esercizi 2021-2023 la componente variabile complessiva non può rappresentare più del 50% dell'intera remunerazione (e non più del 100% della remunerazione fissa), ed è composta (i) da una parte determinata sulla base di obiettivi annui (STI), che rappresenta il 50% della componente variabile e non potrà incidere per più del 50% sulla componente fissa della remunerazione; (ii) da una parte sulla base di obiettivi pluriennali (LTI), che rappresenta il 50% della componente variabile e non potrà incidere per più del 50% sulla componente fissa della remunerazione.

7.2.1. Short Term Incentive

Nel Piano di Incentivazione Integrato, una parte della remunerazione variabile viene correlata alla performance nel breve periodo, con ciò intendendosi sia la performance individuale, sia i risultati della Società, di altre Società del Gruppo e del Gruppo stesso.

La Società, in particolare, intende introdurre un c.d. Short Term Incentive ("STI"), volto a incentivare – attraverso il riconoscimento di una remunerazione variabile – il raggiungimento di specifici obiettivi di performance da parte degli Amministratori e del Top Management.

Per sua natura, il STI si configura quale sistema di gestione per obiettivi specifici per ciascun destinatario o categoria di destinatari (il c.d. Management by Objectives o MBO), come declinati nell' apposito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, e con l'ausilio dei responsabili delle diverse aree di business della Società e del Gruppo e della funzione risorse umane. Nella definizione degli obiettivi vengono impiegati specifici parametri utilizzati dal management per monitorare l'andamento della linea di business di ciascun destinatario del piano ovvero indicatori economici (quali, a esempio, l'EBITDA o l'EBIT), consolidati o relativi a specifiche linee di business, e altri ulteriori indici di efficienza e di produttività. Nell'individuare gli obiettivi specifici di performance e i relativi parametri, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e Nomine, tiene conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari, obiettivamente misurabili e precedentemente indicati e determinati; e (b) il coordinamento con la strategia della Società, a livello di Gruppo. Una parte non preponderante degli obiettivi assegnati ai destinatari del piano di STI potrà essere collegata a obiettivi qualitativi, il cui raggiungimento viene valutato dal Consiglio di Amministrazione o dalle funzioni aziendali a ciò delegate, inclusi parametri riferiti al Successo Sostenibile.

Il STI prevede limiti massimi ai bonus erogabili tali da far sì che questi non possano eccedere la soglia determinata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, e potrà prevedere meccanismi di pagamento differito di tutti o parte dei bonus erogabili, purché entro termini ragionevoli e, comunque, non oltre l'inizio dell'anno successivo a quello in cui gli stessi sono maturati

Per tutti i partecipanti al Piano, l'accesso agli Short Term Incentive è condizionato al raggiungimento, a livello di Gruppo, di una soglia pari all'80% dell'EBITDA consolidato. Tale soglia rappresenta, pertanto, il gate di attivazione del Piano con riferimento agli obiettivi di breve termine previsti per l'esercizio 2022. In assenza del raggiungimento di tale soglia, l'accesso al Piano è precluso a tutti i potenziali beneficiari.

Con riferimento agli obiettivi quantitativi legati alla performance economica, l'erogazione dei bonus è subordinata al raggiungimento di una determinata soglia degli obiettivi annuali previsti, come di seguito meglio precisato per le varie categorie di beneficiari. Al raggiungimento di tale soglia, laddove applicabile, l'ammontare del bonus erogabile varierà proporzionalmente al raggiungimento dell'obiettivo previsto, in modo da collegare la percezione della componente variabile della retribuzione all'effettivo miglioramento degli indicatori di performance economica posti come obiettivo dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano prevede, altresì, la presenza di obiettivi non finanziari e di obiettivi coerenti con la strategia "ESG" della Società e del Gruppo.

Inoltre, possono essere stabiliti meccanismi di riaddebito infragruppo nel caso di compensi erogati dalla Società agli Amministratori, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e al Top Management di quest'ultima, a fronte dello svolgimento degli incarichi loro attribuiti presso le società controllate da Neodecortech.

Per gli obiettivi assegnati agli Amministratori esecutivi si rinvia al paragrafo 9 (a) della Relazione, mentre per gli obiettivi assegnati ai Dirigenti con Responsabilità Strategica diversi dai componenti del Consiglio di Amministrazione, si rinvia al paragrafo 9 (d).

7.2.2. Long Term Incentive

Nel Piano di Incentivazione Integrato, la componente variabile della remunerazione è altresì orientata ad un orizzonte di medio-lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorirne la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli Azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.

Gli incentivi a lungo termine (i c.d. Long Term Incentive o LTI) saranno realizzati mediante un piano monetario.

I beneficiari del LTI potranno essere Amministratori esecutivi e esponenti del Top Management di NDT e delle società del Gruppo. L'attribuzione dei benefici è condizionata al decorso di un intervallo temporale adeguato (e, comunque, non inferiore a tre anni), che tenga conto, a esempio, degli obiettivi assegnati e della durata del mandato degli Amministratori, nonché del conseguimento di specifici obiettivi di performance predefiniti in stretta correlazione con i target di medio-lungo periodo della Società e del Gruppo oppure di specifiche linee di business, anche afferenti a singole società controllate.

La corresponsione del premio nel piano LTI è correlata a: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e il ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione.

L'LTI prevede limiti massimi ai bonus erogabili tali da far sì che questi non possano eccedere la soglia determinata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Remunerazioni e Nomine, e potrà prevedere meccanismi di pagamento differito di tutti o parte dei bonus erogabili, purché entro termini ragionevoli.

Per tutti i partecipanti al Piano, l'accesso ai Long Term Incentive è condizionato al raggiungimento, a livello di Gruppo, di una soglia pari al 90% dell'EBITDA consolidato cumulato previsto per l'orizzonte temporale di riferimento del Piano Consolidato 2021-2023. Tale soglia rappresenta, pertanto, il gate di attivazione del Piano LTI con riferimento agli obiettivi di medio-lungo termine previsti il periodo 2021-2023. In assenza del raggiungimento di tale soglia, l'accesso al Piano è precluso per tutti i potenziali beneficiari.

Il Piano prevede, altresì, la presenza di obiettivi non finanziari e di obiettivi coerenti con la strategia "ESG" della Società e del Gruppo.

Possono essere stabiliti meccanismi di riaddebito infragruppo nel caso di compensi erogati a fronte di incarichi rivestiti dagli amministratori e dal top management presso società controllare da Neodecortech.

8. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

Al fine di assicurare un'offerta remunerativa complessivamente competitiva e allineata alla migliore prassi del mercato, il pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e del Top Management può contemplare benefit non monetari, quali ad esempio l'auto aziendale e forme di assicurazione sanitaria, oltre ai benefit eventualmente stabiliti dal contratto collettivo di riferimento.

9. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DEI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

Il Piano di Incentivazione Integrato ha ad oggetto l'erogazione di un incentivo monetario che viene determinato in relazione al raggiungimento di specifici obiettivi di performance ivi definiti in relazione agli esercizi 2021-2023.

Attraverso il Piano, la Società intende promuovere e perseguire le seguenti finalità:

legare la remunerazione delle risorse chiave aziendali agli effettivi risultati conseguiti ed alla creazione di valore per la Società e per il Gruppo, come previsto dal Codice di Corporate Governance;
orientare le risorse chiave al perseguimento di risultati orientati al Successo sostenibile di medio-lungo termine in virtù della natura dei target di performance per l'attribuzione della componente variabile della remunerazione;
collegare in modo efficace i risultati di breve termine e quelli di lungo periodo del Gruppo, anche in ottica di creazione di Successo Sostenibile;
allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti e degli investitori;
introdurre politiche volte a fidelizzare le risorse chiave e ad incentivarne la permanenza nel Gruppo.

Tali finalità sono coerenti con il perseguimento degli interessi della Società e del Gruppo anche nel lungo termine e contribuiscono alla strategia aziendale e al Successo Sostenibile, essendo coerenti con la strategia di Gruppo di cui al Piano Consolidato 2021-2023, nelle sue componenti finanziarie e non finanziarie. Al riguardo sono: (i) previste remunerazioni sufficienti ad attrarre, trattenere e incentivare persone che abbiano competenze e professionalità che promuovano il successo e la competitività della Società, a livello di Gruppo, nel lungo termine; (ii) stati predeterminati obiettivi chiari, precisi e misurabili cui collegare la componente variabile della remunerazione; (iii) stati individuati target per le performance tali da incentivare scelte gestionali di ampio respiro, favorire il Successo Sostenibile dell'attività d'impresa e la capacità di generare profitto nel lungo termine. Inoltre, è prevista l'applicazione di meccanismi di malus e clawback, così da evitare che la remunerazione variabile dei beneficiari del Piano sia attribuita a fronte di risultati alterati o che dovessero rivelarsi errati, come meglio precisato al successivo paragrafo 12 della Relazione.

(a) Amministratori esecutivi

La remunerazione degli Amministratori esecutivi, attualmente individuati, a fronte delle deleghe assegnate, nell'Amministratore Delegato e nel Consigliere Delegato, è costituita da una componente fissa e da una componente variabile.

La componente variabile sulla base di obiettivi annui (STI) per l'esercizio 2022 prevede un gate pari all'80% dell'EBITDA consolidato per l'esercizio 2022, come risultante nel Budget 2022. Pertanto, in assenza di raggiungimento della suddetta soglia, il piano STI non troverà applicazione.

La struttura degli obiettivi del STI è articolata, con riferimento:

all'Amministratore Delegato, a bonus a target pari a Euro 125 migliaia per l'esercizio 2022, correlato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
- (i) 20% al raggiungimento di un EBITDA consolidato per l'esercizio 2022, come risultante nel Budget 2022 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi

individuabili come da Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale bonus potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA consolidato consuntivo per l'esercizio 2022 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente di STI sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel Budget 2022. (Esempio: in caso di EBITDA gestionale consolidato 2022 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% e il target del 100%); in caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;

(ii) 20% al raggiungimento di un EBITDA di Neodecortech S.p.A. per l'esercizio 2022, come risultante nel Budget 2022 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale bonus potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA consuntivo di Neodecortech per l'esercizio 2022 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente di STI sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel Budget 2022. (Esempio: in caso di EBITDA gestionale consuntivo 2022 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% e il target del 100%); in caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;
(iii) 20% al raggiungimento di un rapporto "Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA" consolidato non superiore a quanto previsto nel Budget 2022;
(iv) 20% alla realizzazione del mix di fatturato previsto nel Budget 2022 relativamente ai nuovi prodotti;
(v) 20% alla realizzazione degli obiettivi di riduzione delle emissioni CO2 previsti per l'esercizio 2022 nel Piano di Azioni ESG 2021-2023 mediante la certificazione degli autoconsumi presso lo stabilimento di Filago.
al Consigliere Delegato, a bonus a target pari a Euro 95 migliaia per l'esercizio 2022 correlato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
(i) 30% al raggiungimento di un EBITDA di Cartiera del Guarcino S.p.A., per l'esercizio 2022, come risultante nel Budget 2022 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob 15519 del 27 luglio 06). L'erogazione di tale bonus potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA di Cartiera del Guarcino S.p.A. per l'esercizio 2022 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente di STI sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel Budget 2022 (Esempio: in caso di EBITDA 2022 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% e il target del 100%); in caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;
(ii) 10% al raggiungimento di un EBITDA consolidato, per l'esercizio 2022 come risultante nel Budget 2022 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob 15519 del 27 luglio 06). L'erogazione di tale bonus potrà avvenire solo

al raggiungimento di un EBITDA consolidato consuntivo per l'esercizio 2022 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente di STI sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel Budget 2022 (esempio: in caso di EBITDA 2022 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% e il target del 100%); in caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;

(iii) 30% al raggiungimento di un rapporto "Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA" di Cartiera del Guarcino non superiore a quanto previsto nel Budget 2022;
(iv) 20% alla realizzazione delle quantità di vendita (tonnellate) di carta base stampa a clienti non del Gruppo nella misura prevista nel Budget 2022;
(v) 10% alla realizzazione degli obiettivi di riduzione delle emissioni CO2 Scope 2 previsti per l'esercizio 2022 nel Piano di Azioni ESG 2021-2023 mediante lo switch di impiego da gas a vapore presso lo stabilimento di Guarcino.

Il premio monetario relativo alla componente STI sarà corrisposto ai beneficiari secondo le seguenti modalità: 50% entro una settimana dall'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2022 da parte dell'assemblea; 50% entro la fine dell'esercizio 2023.

La componente variabile sulla base di obiettivi annui (LTI) per gli esercizi 2021-2023 prevede un gate pari al 90% dell'EBITDA gestionale consolidato previsto, per il triennio di riferimento, nel Piano Industriale 2021-2023; pertanto, in assenza di raggiungimento della suddetta soglia, al termine del triennio, il piano LTI non si attiverà.

La struttura degli obiettivi del LTI prevede, con riferimento: all'Amministratore Delegato, un bonus a target pari a Euro 125 migliaia annui per il periodo 2021-2023, correlato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:

(i) 20% al raggiungimento di un EBITDA consolidato cumulato nel triennio nella misura definita nel Piano consolidato 2021-2023 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale bonus potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA consolidato cumulato per il periodo 2021-2023 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente di LTI sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel "Piano consolidato 2021-2023" (Esempio: in caso di EBITDA consolidato cumulato 2021-2023 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% e il target del 100%); in caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;
(ii) 10% al raggiungimento di un rapporto tra valore dei rifiuti riciclati e valore totale rifiuti prodotti pari ad almeno 80%;
(iii) 20% al raggiungimento di flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa cumulativi per il periodo 2021-2023 almeno nella misura rappresentata nel Piano consolidato 2021- 2023;
(iv) 35% alla realizzazione, al termine del periodo 2021-2023 di Total Shareholders Return medio annuo del titolo Neodecortech (inteso come (quotazione titolo a fine triennioquotazione titolo a inizio triennio + dividendi distribuiti nel triennio)/quotazione titolo a

inizio triennio) pari ad almeno 8,25%; in caso di superamento del target di almeno il 10%, ovvero in caso di realizzazione di un Total Shareholders Return medio annuo pari ad almeno 9,075%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;

(v) 15% al raggiungimento dell'obiettivo di istituire, diffondere e raggiungere il pieno utilizzo, presso la popolazione aziendale di NDT, di un sistema informativo di gestione della performance dei dipendenti, che ne tracci il percorso formativo (modulato in base ai livelli professionali) e di crescita interna con l'obiettivo di individuare e valorizzare i talenti, costruire una forza lavoro qualificata e stimolare la crescita aziendale.
Al Consigliere Delegato, a bonus a target pari a Euro 95 migliaia annuo per il periodo 2021-2023, correlato al raggiungimento dei seguenti obiettivi:
(i) 20% al raggiungimento di un EBITDA cumulato nel triennio relativamente a Cartiera del Guarcino, nella misura definita nel Piano consolidato 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 febbraio 2021 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale bonus potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA cumulato per il periodo 2021-2023 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente di LTI sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel "Piano consolidato 2021-2023" (Esempio: in caso di EBITDA cumulato 2021-2023 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% e il target del 100%); in caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;
(ii) 10% al raggiungimento di un EBITDA cumulato nel triennio relativamente a BEG, nella misura definita nel Piano consolidato 2021-2023 (considerando come "non ricorrenti" gli elementi individuabili come da Delibera Consob 15519 del 27 luglio 2006). L'erogazione di tale bonus potrà avvenire solo al raggiungimento di un EBITDA cumulato per il periodo 2021-2023 che superi il 90% di quanto previsto nel citato documento. In particolare, tale componente di LTI sarà erogata nella misura percentuale in cui, partendo dal floor del 90%, il risultato consuntivato si avvicinerà a quanto ipotizzato nel "Piano consolidato 2021-2023" (Esempio: in caso di EBITDA cumulato 2021-2023 realizzato in misura pari al 95% rispetto alle previsioni, tale componente di bonus sarà erogata per il suo 50%, in quanto sarà stato raggiunto il 50% dell'intervallo tra il floor del 90% e il target del 100%); in caso di superamento del target di almeno il 10%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;
(iii) 20% al raggiungimento di flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa di Cartiera del Guarcino per il periodo 2021-2023 almeno nella misura complessiva rappresentata nel Piano consolidato 2021-2023 per il triennio;
(iv) 10% al raggiungimento di flussi di cassa derivanti dalla gestione operativa di BEG per il periodo 2021-2023 almeno nella misura complessiva rappresentata nel Piano consolidato 2021-2023 per il triennio;
(v) 15% alla realizzazione, al termine del periodo 2021-2023 di Total Shareholders Return medio annuo del titolo Neodecortech (inteso come (quotazione titolo a fine triennioquotazione titolo a inizio triennio + dividendi distribuiti nel triennio)/quotazione titolo a inizio triennio) pari ad almeno 8,25%; in caso di superamento del target di almeno il 10%, ovvero in caso di realizzazione di un Total Shareholders Return medio annuo pari ad almeno 9,075%, tale componente di bonus sarà incrementata del 10%;
(vi) 10% al raggiungimento, al termine dell'esercizio 2023, di una riduzione dell'incidenza dell'energia elettrica per kg di carta equivalente in misura pari almeno al 9% rispetto all'esercizio 2020;
(vii) 15% al raggiungimento dell'obiettivo di istituire, diffondere e raggiungere il pieno utilizzo, presso la popolazione aziendale di Cartiera del Guarcino e di BEG, di un sistema informativo di gestione della performance dei dipendenti, che ne tracci il percorso formativo (modulato in base ai livelli professionali) e di crescita interna con l'obiettivo di individuare e valorizzare i talenti, costruire una forza lavoro qualificata e stimolare la crescita aziendale.

Il premio monetario relativo alla componente LTI sarà assegnato ai beneficiari:

per il 50% decorsi 3 mesi dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione avrà verificato il raggiungimento degli obiettivi previsti con riferimento al bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio di riferimento del Piano (i.e. l'esercizio 2023) e/o dei valori di singole società incluse nell'area di consolidamento con riferimento all'esercizio 2023;
per il 50% decorsi 12 mesi da tale data.

(b) Amministratori non esecutivi che ricoprono altri incarichi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi che ricoprono altri incarichi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è esclusivamente costituita da compensi fissi.

(c) Amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli Amministratori che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione è esclusivamente costituita da compensi fissi.

(d) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Quali Dirigenti con responsabilità strategiche, diversi dai componenti del Consiglio di Amministrazione, sono stati individuati; il CFO e Dirigente Preposto della Società, il Direttore Commerciale di Neodecortech, il Direttore Tecnico di Neodecortech e Direttore Ricerca e Sviluppo di Gruppo, il Direttore dello Stabilimento di Casoli di Neodecortech, il Direttore Commerciale di Cartiere del Guarcino, e il Direttore Tecnico di Cartiere del Guarcino. (i "Top Manager").

La remunerazione dei Top Manager è stabilita dall'Amministratore Delegato ed è costituita da una parte fissa (retribuzione dipendente con qualifica di dirigente) e da una parte variabile.

Con riferimento agli esercizi 2021-2023, la componente variabile rappresenta non più del 40% dell'intera remunerazione ed è composta da una parte determinata sulla base di obiettivi (i) annui (STI) pari al 50% della componente variabile complessiva e non potrà incidere per più del 35% sulla componente fissa della remunerazione; e (ii) pluriennali (LTI) pari al 50% della componente variabile complessiva e non potrà incidere per più del 35% sulla componente fissa della remunerazione.

La componente variabile su obiettivi annui (STI) è articolata come di seguito indicato:

per i Top Managers aventi responsabilità in ambito commerciale:
- i) obiettivi quantitativi in termini di marginalità del risultato consuntivato in una misura pari al 50-70% del bonus a target;
- ii) obiettivi quantitativi in termini di mix del fatturato prodotto in una misura pari a 20-40% del bonus a target;
- iii) obiettivi qualitativi correlati alle soft skills manageriali in misura pari al 10%.
per i Top Managers aventi responsabilità in ambito tecnico e ricerca e sviluppo:
- i) obiettivi quantitativi in termini di incremento della produttività in una misura pari al 40-80% del bonus a target;
- ii) obiettivi quantitativi in termini di riduzione dello scarto in una misura pari a 20- 45% del bonus a target;
- iii) obiettivi qualitativi correlati alle soft skills manageriali in misura pari al 10-20%.
per i Top Managers aventi responsabilità in ambito amministrazione e finanza:
- i) obiettivi inerenti l'efficace produzione di specifica reportistica gestionale in misura pari al 30% del bonus a target;
- ii) obiettivi inerenti all'utilizzazione ottimale e ottenimento delle opportunità fiscali normativamente stabilite, in misura pari al 60% del bonus a target;
- iii) obiettivi qualitativi correlati alle soft skills manageriali in misura pari al 10%.

Il premio monetario relativo alla componente STI sarà corrisposto ai beneficiari secondo le seguenti modalità:

50% entro una settimana dall'approvazione del Bilancio dell'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
50% entro la fine dell'esercizio 2023.

La componente variabile sulla base di obiettivi annui (LTI) per gli esercizi 2021-2023 prevede un gate pari al 90% dell'EBITDA consolidato previsto, per il triennio di riferimento, nel Piano Consolidato 2021-2023. Pertanto, in assenza di raggiungimento della suddetta soglia, al termine del triennio, il piano LTI non troverà applicazione.

La componente variabile su obiettivi pluriennali (LTI) è articolata come di seguito indicato:

per i Top Managers aventi responsabilità in ambito commerciale:
- i) obiettivi qualitativi e quantitativi in termini di riduzione del rischio di concentrazione della clientela in misura pari al 30-50% del bonus a target;
- ii) obiettivi qualitativi e quantitativi in termini di espansione geografica del fatturato in una misura pari a 0-30% del bonus a target;
- iii) obiettivi quantitativi in termini di mix del fatturato in misura pari al 40-50% del bonus a target.
per i Top Managers aventi responsabilità in ambito tecnico e ricerca e sviluppo:
- i) obiettivi quantitativi e di sostenibilità, in termini di riduzione dell'energia elettrica per kg di carta equivalente in misura pari al 33-50% del bonus a target;
- ii) obiettivi quantitativi e di sostenibilità, in termini di riduzione del gas metano per kg di carta equivalente in una misura pari a 0-33% del bonus a target;
- 22 iii) obiettivi quantitativi e di sostenibilità in termini di incidenza dei fanghi riciclati

sui fanghi totali in una misura pari a 0-50% del bonus a target;

iv) obiettivi quantitativi e di sostenibilità in termini di incidenza dei rifiuti riciclati sui rifiuti totali, in misura pari a 0-35% del bonus a target.
per i Top Managers aventi responsabilità in ambito amministrazione e finanza:
- i) obiettivi quantitativi inerenti alla compliance in misura pari al 30% del bonus a target;
- ii) obiettivi qualitativi in termini di implementazione della reportistica non finanziaria soggetta ad audit a livello dell'intero gruppo in misura pari al 30% del bonus a target;
- iii) obiettivi quantitativi in termini di incidenza della gestione finanziaria sul valore della produzione del gruppo in misura pari al 40% del bonus a target.

Il premio monetario relativo alla componente LTI sarà assegnato ai beneficiari:

per il 50% decorsi 3 mesi dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione avrà verificato il raggiungimento degli obiettivi previsti con riferimento al bilancio consolidato relativo all'ultimo esercizio di riferimento del Piano (i.e. l'esercizio (2023) e/o dei valori di singole società incluse nell'area di consolidamento con riferimento all'esercizio 2023;
per il 50% decorsi 12 mesi da tale data.

10. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE E MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI

Il raggiungimento degli obiettivi annui e pluriennali relativi ai valori consolidati del Gruppo e, eventualmente, ai valori di singole società incluse nell'area di consolidamento, verrà verificato dal Comitato Remunerazioni e Nomine, con il supporto della struttura amministrativa della Società, e l'erogazione degli importi maturati (ivi inclusa la determinazione delle tempistiche di assegnazione) verrà conseguentemente deliberata dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria relativa all'anno di riferimento.

Con riferimento alle tempistiche di erogazione dei bonus eventualmente maturati, si fa riferimento a quanto esposto al paragrafo 9.

11. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ

In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 degli Amministratori Esecutivi e del Top Management è definita in modo tale da allineare i loro interessi con l'obiettivo prioritario della creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società e per il Gruppo.

La Politica è volta, altresì, ad assicurare il perseguimento degli obiettivi definiti nel Piano

Consolidato 2021-2023, garantendo, al contempo, che la remunerazione si basi su risultati effettivamente conseguiti dai beneficiari, dalla Società e dal Gruppo.

Al fine di rafforzare il collegamento della remunerazione con il Piano Consolidato 2021-2023, la Politica, con riferimento agli amministratori esecutivi e al Top Management, prevede che:

vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile e, nell'ambito della componente variabile, tra la componente di breve e la componente di medio-lungo termine, stabilendo limiti massimi;
la componente fissa sia sufficiente a remunerare le prestazioni degli interessati nel caso di mancata erogazione della componente variabile per il mancato raggiungimento degli obiettivi prestabiliti;
una parte rilevante della remunerazione derivi da obiettivi riferiti ad un orizzonte temporale pluriennale;
gli obiettivi del sistema incentivante siano predeterminati, misurabili e indicativi della capacità della Società e del Gruppo di generare valore;
vi siano opportuni meccanismi di malus e claw back;
sia l'STI che l'LTI siano provvisti di opportuni e adeguati gate per la rispettiva attivazione.

La strategia della Società e del Gruppo mira alla creazione di valore anche attraverso l'integrazione dei fattori "Environmental, Social and Governance" (c.d. "ESG").

I "Key Performance Indicator" (c.d. "KPI") rilevanti alla base di tale strategia sono stati recepiti negli obiettivi di performance assegnati agli Amministratori Esecutivi e al Top Management, al fine di allinearne gli interessi alla strategia aziendale e agli interessi degli stakeholder della Società e del Gruppo.

12. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA VARIABILE (MALUS O CLAW BACK)

Con riferimento alla Durata del Piano e al conseguimento degli obiettivi ivi previsti si rinvia al precedente paragrafo 7.2.

La Società adotta meccanismi contrattuali che consentono di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a prescindere dalla responsabilità dell'errore, o nel caso il raggiungimento degli obiettivi sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti comunque in essere in violazione delle norme di riferimento e/o in violazione del codice etico aziendale (c.d. meccanismi di clawback). La clausola di claw-back è stata introdotta nel Piano di Incentivazione Integrato con riferimento al STI e al LTI.

In particolare, qualora l'importo riconosciuto a titolo di componente variabile, sia di breve termine (STI) che di lungo termine (LTI), sia stato determinato sulla base di dati rivelatisi, entro 5 anni dalla loro approvazione, manifestamente errati, indipendentemente dalla circostanza che detta erroneità sia direttamente imputabile e/o riconducibile al beneficiario e/o che sia correlata a condotte e/o azioni dolose e/o caratterizzate da colpa grave e/o in violazione del codice etico aziendale, il beneficiario, nell'ipotesi in cui il premio monetario:

a) non sia stato ancora corrisposto, perderà ogni diritto alla corresponsione degli stessi,

indipendentemente dagli obiettivi medio tempore raggiunti. La predetta circostanza non potrà determinare il sorgere di alcun diritto in capo al beneficiario a ricevere qualsivoglia indennità, anche di natura contrattuale, emolumento e/o beneficio sostitutivo e/o alternativo, nonché qualsiasi importo a titolo di risarcimento;

b) sia già stato corrisposto, anche parzialmente, dovrà restituire alla Società l'importo netto ricevuto in relazione al premio monetario, entro trenta (30) giorni dalla richiesta di restituzione formulata per iscritto dalla Società e/o dal Gruppo.

13. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

In data 23 giugno 2017, l'Assemblea degli Azionisti, in sede Straordinaria, ha deliberato un piano di stock grant (il "Piano di Stock Grant"), il cui Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 31 agosto 2017, che prevedeva l'assegnazione gratuita di massime n. 689.608 azioni Neodecortech (le "Azioni Stock Grant") a figure chiave del Gruppo, inclusi, tra gli altri, l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato. Il Piano di Stock Grant è stato eseguito in data 27 aprile 2020 con l'emissione e l'assegnazione di complessive n. 413.760 azioni Neodecortech ai beneficiari, delle quali: n.158.885 sono liberamente trasferibili; n.145.643 sono divenute liberamente trasferibili decorsi sei mesi dall'assegnazione delle Azioni Stock Grant; n. 109.232) sono divenute liberamente trasferibile decorsi dodici mesi dalla data di assegnazione.

14. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

La Società non prevede trattamenti speciali, connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e gli esponenti del Top Management, ulteriori rispetto a quanto previsto dai contratti collettivi nazionali di riferimento.

Con riferimento al premio monetario, hanno diritto a riceverlo, alle condizioni stabilite dal Piano di Incentivazione Integrato, i beneficiari il cui rapporto di lavoro o l'incarico di amministratore sia in essere al termine della Durata del Piano, fatto salvo quanto di seguito precisato:

i. con riferimento al premio monetario (STI e/o LTI) oggetto del Piano, nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro o dell'incarico di amministratore del beneficiario con la Società prima del termine della Durata del Piano, a seguito di:
- (a) recesso o revoca esercitati per qualsivoglia motivo da parte della Società (fatto salvo quanto stabilito al successivo punto v.), o
- (b) dimissioni del beneficiario, fatto salvo quanto di seguito indicato, il beneficiario decadrà definitivamente dal diritto al premio monetario.

È inteso che il rapporto di lavoro o l'incarico di amministratore si intende cessato prima del termine della Durata del Piano – in ragione delle ipotesi sub (a) e (b) che precedono – anche nei casi in cui la cessazione del rapporto di lavoro o dell'incarico di amministratore divengano efficaci successivamente alla fine della Durata del Piano per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per altra causa di sospensione. È, dunque, espressamente escluso qualsivoglia diritto a ricevere il premio monetario nel corso del periodo di preavviso, che sia o meno lavorato, o durante il periodo di sospensione.

Il beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Società a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza dal diritto a ricevere il premio monetario ai sensi di quanto precede;

ii. in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte del premio monetario (STI e/o LTI) applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance effettuata – con riferimento alla data di cessazione del rapporto di lavoro – da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni e Nomine, per piani maturati almeno al 50%;
iii. qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che determini la cessazione del rapporto di lavoro, si applicherà quanto previsto al precedente punto ii.;
iv. nell'ipotesi di dimissioni del beneficiario dall'incarico di amministratore della Società, il beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere il premio monetario (STI e/o LTI), fatta salva diversa delibera, adeguatamente motivata, del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine;
v. nell'ipotesi di revoca del beneficiario dall'incarico di amministratore della Società in presenza di giusta causa il beneficiario decadrà definitivamente dal diritto di ricevere il premio monetario (STI e/o LTI). In assenza di giusta causa, il beneficiario manterrà il diritto ad ottenere una quota parte del premio applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata – con riferimento alla data di cessazione del rapporto di lavoro – da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, per piani maturati almeno al 50%.

La componente variabile della remunerazione prevista per l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato ai sensi del Piano di Incentivazione Integrato è assegnata in virtù del loro ruolo di Amministratori esecutivi della Società e, pertanto, eventuali compensi da riconoscersi ai sensi del Piano a seguito dell'interruzione del rapporto con la Società, saranno attribuiti agli stessi in qualità di Amministratori esecutivi.

Fermo quanto sopra, con specifico riferimento ai beneficiari del Piano che siano componenti del Consiglio di Amministrazione, nel caso il beneficiario cessi dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell'intero Consiglio di Amministrazione e non venga successivamente nominato almeno come amministratore (anche privo di deleghe) è previsto il pagamento pro quota della componente variabile della remunerazione, a condizione che sia rilevabile il raggiungimento di obiettivi intermedi.

In caso di decesso del beneficiario del Piano, gli aventi diritto avranno titolo a ricevere, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabiliti nel Regolamento, il premio monetario (STI e/o LTI) rideterminato applicando un criterio pro rata temporis che terrà conto del periodo a far data dal quale è avvenuto il decesso del beneficiario.

Non è previsto (i) il mantenimento o l'assegnazione di benefici non monetari, e (ii) la stipula di contratti di consulenza a favore di tali soggetti per un periodo successivo alla cessazione del rapporto con la società.

15. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Come già anticipato al paragrafo 8 che precede, il pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi e del Top Management può essere completato da benefit non monetari, tra cui, l'auto aziendale e forme di assicurazione sanitaria, quali polizze vita e sanitarie la previdenza complementare previste dal CCNL Dirigenti Industria.

16. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (i) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (ii) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (iii) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

(i) Amministratori indipendenti

La remunerazione degli Amministratori indipendenti è costituita da compensi fissi e non prevede alcuna componente variabile.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale, l'Assemblea delibera: a) l'importo del compenso da attribuire singolarmente a ciascun consigliere, lasciando al Consiglio di Amministrazione la definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ivi inclusi i membri dei Comitati endoconsiliari), previo parere del Collegio sindacale, ovvero b) l'importo complessivo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione, la cui distribuzione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

(ii) Partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori non esecutivi che sono componenti di comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono, oltre al compenso previsto per il ruolo di Consigliere, un compenso aggiuntivo per tale attività.

(iii) Svolgimento di particolari incarichi

Gli Amministratori che ricoprono particolati incarichi (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratori con deleghe) percepiscono, oltre al compenso previsto per il ruolo di Consigliere, un compenso aggiuntivo per tale attività.

Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale, l'Assemblea delibera: a) l'importo del compenso da attribuire singolarmente a ciascun consigliere, lasciando al Consiglio di Amministrazione la definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio sindacale, ovvero b) l'importo complessivo annuo per l'intero Consiglio di Amministrazione, la cui distribuzione è stabilita dal Consiglio di Amministrazione.

17. EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI SOCIETÀ

Come anticipato, la Società si è avvalsa, nel corso dell'esercizio 2020, del supporto di un Esperto Indipendente nella valutazione della politica retributiva per l'Amministratore Delegato e per il Consigliere Delegato, basata sulle (i) migliori prassi di mercato, (ii) indicazioni rivenienti dal quadro regolatorio, e (iii) richieste dei principali proxy advisor.

A tal fine, l'Esperto ha svolto le analisi di benchmark retributivo individuando un panel di aziende quotate italiane e straniere comparabili alla Società, in termini sia di mercato che di people competition, nonché valutando il posizionamento dimensionale del Gruppo rispetto al panel stesso in termini di economic.

In particolare, i driver che hanno condotto alla selezione delle società ritenute confrontabili alla Società secondo criteri qualitativi e dimensionali, logiche di industry e affinità di business, sono:

i) la scelta del mercato di riferimento in base alle finalità di analisi;
ii) l'estromissione delle società finanziarie;
iii) l'esclusione delle aziende che prevedono la commistione tra ruolo di amministratore delegato e azionista di riferimento;
iv) la valutazione per l'individuazione delle aziende maggiormente comparabili alla Società in base a: (a) tipologia di business/mercato del lavoro; (b) livello di internazionalizzazione; (iii) valutazione dei principali economic (market cap, ricavi e numero di dipendenti);
v) l'inserimento di due tra le principali società europee operanti nel medesimo ambito della Società e del Gruppo.

La Società si è inoltre recentemente avvalsa del supporto di un Esperto Indipendente ai fini di un benchmark di mercato relativamente ai compensi previsti per il Presidente non esecutivo, per gli amministratori non esecutivi, per i componenti e per i Presidenti dei Comitati endoconsiliari, nonché per i componenti dell'organo di controllo.

Ciò premesso, la Società non si è avvalsa di politiche retributive prese a riferimento nella predisposizione della Politica.

18. DEROGHE ALLA POLITICA PER CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

La Società, conformemente al disposto di cui all'art. 123-ter, c. 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali, per tali intendendosi esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica si renda effettivamente necessaria e non soltanto meramente opportuna, ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e del Successo Sostenibile della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, si riserva la possibilità di derogare temporaneamente alla Politica.

In particolare, è prevista la possibilità per il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, di:

attribuire ulteriori bonus, sempre nel rispetto dei limiti stabiliti al precedente paragrafo 9, lettera (a) e (d), a fronte di specifiche operazioni e/o incarichi aventi caratteristiche di particolare rilevanza strategica per la Società e/o il Gruppo e in caso di performance eccellenti, da valutarsi secondo criteri meritocratici;
prevedere ulteriori forme di remunerazione fissa al verificarsi di particolari esigenze, di tempo in tempo valutate, anche sulla base dell'ampiezza delle deleghe di tempo in tempo attribuite.

In tali ambiti, con adeguato supporto da parte della Direzione Risorse Umane, nonché con l'eventuale ausilio di esperti terzi e indipendenti, il Comitato Remunerazioni e Nomine, in applicazione delle attribuzioni assegnategli dal proprio regolamento, e valutate le circostanze del caso, può sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche ai piani di incentivazione finalizzate alla salvaguardia degli obiettivi primari della Società, a livello di Gruppo, e nel rispetto dei diritti dei beneficiari.

Nei casi di deroga alla Politica di remunerazione previsti dal presente paragrafo, la Società

applicherà l'iter e gli obblighi previsti dalla "Procedura sulle operazioni con parti correlate" adottata dalla Società, anche nel caso in cui ricorra una fattispecie di esenzione (i.e. nel caso in cui l'operazione sia qualificabile come di importo esiguo). Resta in ogni caso ferma la necessità di ottenere il previo parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, cod. civ., ove la deroga riguardi la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

19. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

Con riferimento al Collegio sindacale, si precisa che l'emolumento corrisposto ai Sindaci non è collegato ai risultati economici conseguiti dalla Società. La remunerazione dei componenti del Collegio sindacale risulta, pertanto, rappresentata dalla sola componente fissa determinata dall'Assemblea sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

* * *

SEZIONE II

1. INTRODUZIONE

La presente Sezione II, articolata in due Parti, illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo percepiti nell'esercizio 2021, nonché i compensi dei Dirigenti rientranti nella categoria degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (ovvero del Top Management) in tale esercizio.

In particolare, nella Parte prima della Sezione II è fornita una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei predetti soggetti.

Nella Parte seconda della Sezione II sono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, ai predetti soggetti, nonché le partecipazioni detenute nella Società da tali soggetti.

2. PARTE PRIMA

2.1 Voci che compongono la remunerazione

L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 9 dicembre 2019 in numero pari a 7 (sette) componenti, per la durata di 3 (tre) esercizi e, quindi, sino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021.

L'Assemblea, il 24 febbraio 2020 ha attribuito a ciascun amministratore, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle relative funzioni, un compenso lordo annuo pari ad Euro 25.000,00.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, tra l'altro, l'attribuzione di un compenso lordo annuo ex art 2389, terzo comma, cod. civ., pari a Euro:

70.000,00, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Bruno;
50.000,00, cui si aggiungono gli importi di cui infra, all'Amministratore Delegato, Luigi Cologni;
50.000,00, cui si aggiungono gli importi di cui infra, al Consigliere Delegato, Massimo Giorgilli.

Ai Consiglieri che fanno parte dei Comitati Endoconsiliari sono stati attribuiti emolumenti di importi differenziati, a seconda dei casi, avuto riguardo alla qualifica di membro o alla funzione di presidenza eventualmente svolta in ciascun comitato. In dette ipotesi, l'incremento dell'emolumento è volto a remunerare le attività aggiuntive richieste dalla partecipazione o dalle funzioni di coordinamento in capo ai presidenti.

In particolare, in data 24 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito un compenso lordo annuo pari a Euro (i) 2.000,00 per il Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine e per il Presidente del Comitato Controllo e Rischi; (ii) 1.500,00 per ciascun membro dei suddetti comitati, nonché un gettone di presenza per riunione pari a Euro 200,00 per ciascun membro del Comitato Parti Correlate e per ciascun membro del Comitato Sostenibilità.

In data 26 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Controllata Cartiere di Guarcino S.p.A. ha deliberato, tra l'altro, l'attribuzione di un compenso lordo annuo ex art 2389, terzo comma, cod. civ., pari a Euro 20.000 per l'Amministratore Riccardo Bruno.

In data 26 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Controllata Bio Energia Guarcino S.r.l. ha deliberato, tra l'altro, l'attribuzione di un compenso lordo annuo ex art 2389, terzo comma, cod. civ., pari a Euro 10.000 per l'Amministratore Paolo Pietrogrande.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a:

l'Amministratore Delegato è riconosciuta una remunerazione fissa pari a complessivi Euro 240.000,00 nell'ambito del rapporto di lavoro a tempo indeterminato come dirigente in essere con NDT;
Il Consigliere Delegato è riconosciuta una remunerazione fissa pari a Euro 165.000,00, nell'ambito del rapporto di lavoro a tempo indeterminato come dirigente in essere con la controllata Cartiere del Guarcino;
Il valore lordo aggregato delle retribuzioni fisse erogate ai Top Manager è pari a Euro 616.072 ed è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi fissi".

Alla data della presente Relazione, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Direttore Commerciale di Neodecortech, il Direttore Tecnico di Neodecortech e il Direttore di Stabilimento di Casoli di Neodecortech hanno in essere un rapporto di lavoro con la Società a tempo indeterminato con qualifica di dirigente; il Consigliere Delegato, il Direttore Commerciale di Cartiere del Guarcino e il Direttore Tecnico di Cartiere del Guarcino hanno in essere un rapporto di lavoro con la società controllata Cartiere del Guarcino a tempo indeterminato con qualifica di dirigente. Tali rapporti di lavoro sono regolati dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Industriali e sui compensi percepiti matura il trattamento di fine rapporto di lavoro. Non esistono accordi che prevedono la corresponsione di indennità ulteriori rispetto a quelle previste dalla legge e dal suddetto contratto collettivo per i casi di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.

Gli accordi in essere con i Dirigenti con responsabilità strategiche non prevedono indennità – in caso di dimissioni o cessazione del rapporto di lavoro – ulteriori rispetto a quanto previsto dalla contrattazione collettiva applicabile, o revoca senza giusta causa ovvero patti di non concorrenza.

Non sono previsti contratti di consulenza o il mantenimento di benefici non monetari o compensi per impegni di non concorrenza dopo l'eventuale conclusione del rapporto di un Consigliere o di un Dirigente con responsabilità strategiche.

Al riguardo, si segnala che la Società non ha definito:

accordi di indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto;
criteri di determinazione dell'indennità spettante a ogni singolo soggetto;
criteri di performance a cui è legata l'assegnazione dell'indennità;
accordi che prevedono l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;
accordi che prevedono compensi per impegni di non concorrenza, ad eccezione di un top manager;
altri criteri, pur in assenza di specifici accordi, per determinare le indennità di fine rapporto maturate.

Con riferimento alla remunerazione variabile, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha accertato il seguente livello di raggiungimento degli obiettivi di performance per l'esercizio 2021, e, in particolare, quanto:

all'Amministratore Delegato:
- i) il raggiungimento del 51,29% dell'obiettivo legato alla realizzazione dell'EBITDA consolidato per l'esercizio 2021, come risultante nel Piano consolidato 2021-2023 (pari a Euro 19.072 migliaia), mediante la consuntivazione di un EBITDA consolidato per l'esercizio 2021 pari a €18.143 migliaia, con un payout pari al 10,26% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 4,07% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;
- ii) il raggiungimento del 28,16% dell'obiettivo legato alla realizzazione dell'EBITDA di Neodecortech S.p.A. per l'esercizio 2021, come risultante nel Piano consolidato 2021-2023 (pari a Euro 8.923 migliaia), mediante la consuntivazione di un EBITDA per l'esercizio 2021 pari a €8.282 migliaia, con un payout pari al 5,63% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 2,24% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;

iii)il raggiungimento dell'obiettivo legato all'ottenimento di un rapporto Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA consolidato non superiore a quanto previsto per l'esercizio 2021 nel Piano consolidato 2021-2023 (pari a 2,2), mediante la consuntivazione di un rapporto pari a 1,6, con un payout pari al 20% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 7,94% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;

iv) il raggiungimento dell'obiettivo legato alla realizzazione del mix di fatturato da nuovi prodotti e nuove linee di produzione previsto per l'esercizio 2021 nel Piano Consolidato 2021-2023 del Gruppo, con un payout pari al 20% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 7,94% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;
v) il raggiungimento dell'obiettivo legato al miglioramento di almeno n. 1 livello con riferimento all'assessment di sostenibilità ottenuto dalla società incaricata della review del "bilancio di sostenibilità" della Società, relativamente ad almeno due dei seguenti ambiti: (i) gestione e formazione dei dipendenti; (ii) diversità e pari opportunità; (iii) diritti umani; (iv) sostegno del territorio, con un payout pari al 20% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 7,94% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021

La remunerazione totale dell'Amministratore Delegato per l'esercizio 2021 si compone, pertanto, di: (i) una parte di remunerazione fissa per il 76,85%; e (ii) una parte di remunerazione variabile STI per il restante 23,15%;

al Consigliere Delegato:
- i) il raggiungimento del 110% dell'obiettivo legato alla realizzazione dell'EBITDA di Cartiere del Guarcino, per l'esercizio 2021, come risultante nel Piano consolidato 2021-2023 (pari a Euro 5.922 migliaia) mediante la consuntivazione di un EBITDA di Cartiere del Guarcino per l'esercizio 2021 pari a €7.056 migliaia, con payout pari al 33% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 13,06% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;
- ii) il mancato raggiungimento dell'obiettivo legato alla realizzazione dell'EBITDA di BEG, per l'esercizio 2021 come risultante nel Piano consolidato 2021-2023 (pari a Euro 4.426 migliaia), mediante la consuntivazione di un EBITDA gestionale consolidato per l'esercizio 2021 pari a €2.806 migliaia, con un payout pari allo 0% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e allo 0% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;
- iii) il raggiungimento dell'obiettivo legato all'ottenimento di un rapporto Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA di Cartiere del Guarcino non superiore

a quanto previsto per l'esercizio 2021 nel Piano consolidato 2021-2023 (pari a 5,8), mediante la consuntivazione di un rapporto pari a 3,7, con un payout pari al 20% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 7,94% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;

iv) il raggiungimento dell'obiettivo legato alla realizzazione del mix di fatturato da nuovi prodotti e nuove linee di produzione previsto per l'esercizio 2021 nel Piano Consolidato 2021-2023 per Cartiere di Guarcino, con un payout pari al 20% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e al 7,92% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021;
v) il mancato raggiungimento dell'obiettivo di riduzione dell'assorbimento energetico per kg di carta del 3% rispetto al 2020, con un payout pari allo 0% del bonus STI a target per l'esercizio 2021 e allo 0% della retribuzione fissa per l'esercizio 2021.

La remunerazione totale del Consigliere Delegato per l'esercizio 2021 si compone, pertanto, di: (i) una parte di remunerazione fissa per il 75,27%; e (ii) una parte di remunerazione variabile STI per il restante 24,73%.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e parere favorevole del Comitato Remunerazioni e Nomine, ha accertato il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance per l'esercizio 2021, quanto ai Top Manager, corrispondente ad una remunerazione variabile di breve periodo pari a Euro 57.070 (a fronte di un bonus a target complessivo di Euro 85.000), a fronte degli obiettivi qualitativi e quantitativi assegnati su base individuale e in coerenza con gli ambiti di responsabilità (ambito commerciale, tecnico, ricerca e sviluppo, amministrazione e finanza):

La remunerazione totale dei Top Manager per l'esercizio 2021 si compone, pertanto, di: (i) una parte di remunerazione fissa per il 91,5%; e (ii) una parte di remunerazione variabile STI per il restante 8,5%.

Con riferimento al Piano di Long Term Incentive, la consuntivazione del livello di raggiungimento degli obiettivi, e la conseguente maturazione della remunerazione variabile, avverranno al termine dell'ultimo esercizio di riferimento del Piano (2023).

Con riferimento alla cessazione del rapporto con la Società, si rinvia a quanto descritto al precedente paragrafo 14.

Quanto al Collegio sindacale, la remunerazione consiste esclusivamente nella sola componente fissa, determinata dall'Assemblea sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività affidate.

L'Assemblea, tenutasi il 24 febbraio 2020, ha attribuito a ciascun sindaco effettivo un compenso annuo lordo pari a Euro 20.000,00 e, al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso lordo annuo pari ad Euro 25.000,00.

In data 26 marzo 2021, l'Assemblea della Controllata Cartiere di Guarcino S.r.l. ha attribuito un compenso lordo annuo pari a Euro 10.000 per il Presidente del Collegio Sindacale Stefano Santucci.

2.2 Deroghe per circostanze eccezionali

Nell'ambito delle proprie valutazioni in merito al raggiungimento degli obiettivi del piano Short Term Incentive per l'esercizio 2021, con particolare riferimento all'obiettivo legato alla realizzazione del mix di fatturato per l'esercizio 2021, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato come, relativamente a CDG, in considerazione del rilavante portafoglio ordini conseguito durante l'esercizio per i prodotti tradizionali, sensibilmente oltre le previsioni di budget, e alla conseguente saturazione della capacità produttiva per cogliere tutte le opportunità offerte dal mercato in relazione alle linee di prodotto già in essere, non si sia ritenuto di sviluppare le nuove linee produttive previste dal Piano Industriale consolidato.

Tale circostanza è stata considerata nel conteso di una decisione gestionale presa per il perseguimento degli interessi a lungo termine e del successo sostenibile della Società e del Gruppo nel suo complesso, decidendo pertanto di considerare comunque raggiunto l'obiettivo in oggetto l'obiettivo del Piano STI 2021 legato alla realizzazione del mix di fatturato. Questo ha comportato la maturazione di un Bonus MBO pari a €25 migliaia per l'Amministratore Delegato, a €19 migliaia per il Consigliere Delegato e a €2 migliaia per un Top Manager

Per tale ragione, è stata ritenuta prudenzialmente opportuna l'attivazione della «Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate» della Società.

2.3 Applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus o claw-back)

Non applicabile.

2.4 Confronto, per gli ultimi 5 esercizi o per il minor periodo di quotazione della Società o di permanenza in carica dei soggetti, tra la variazione annuale (i) della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni nella presente Relazione sono state fornite nominativamente; (ii) risultati della Società; (iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Relazione

Di seguito è illustrato il confronto, per periodo di quotazione della Società tra la variazione:

i) della remunerazione totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio sindacale, e dei Dirigenti con responsabilità strategica.

SOGGETTI	2021	2020	Variazione
Luigi Cologni	416.457€	485.657€	-14,2%
Massimo Giorgili	324.780€	366.613€	-11,4%
Riccardo Bruno*	112.497€	96.306€	+16,8%
Paola Carrara*	30.500€	28.708€	+6,2%
Paolo Pietrogrande*	38.399€	28.906€	+32,8%
Laura Calini*	29.300€	27.900€	+5%
Cristina Valentini **	8.425€	25.000€	-66,3%
Luca Peli ***	0€	0€	0

Stefano Santucci****	33.800€	21.311€	+58,6%
Stefano Zonca****	20.000€	17.049€	+17,3%
Federica Menichetti****	26.000€	22.049€	+17,9%
Dirigenti con Responsabilità Strategica*	699.994€	62.446€	+1020,9%

*La variazione per questi Amministratori indipendenti è legata al fatto che hanno cominciato a percepire i compensi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari dal 25 maggio 2020 e gli Amministratori Riccardo Bruno e Paolo Pietrogrande dal 26 marzo 2021 percepiscono un compenso anche come Amministratori di controllate

**Cessata dalla carica di Amministratore il 4 maggio 2021

***L'Amministratore Luca Peli ha assunto la carica di Amministratore l'11 maggio 2020 e ha rinunciato al compenso

****La variazione è legata al fatto che i sindaci hanno assunto la carica dal 23 febbraio 2020. Stefano Santucci ha assunto dal 26 marzo 2021 anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale di controllata. Per Federica Menichetti gliimporti includono anche i compensi come membro dell'ODV della controllante per 6.000€

***** I Dirigenti con Responsabilità Strategica erano 1 persona nel 2020 e 6 persone nel 2021

ii) dei risultati della Società;

	2021	2020	Variazione
EBITDA CONSOLIDATO	18.145.729€	14.619.337€	+24,1%

iii) della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

	2021	2020	Variazione
Remunerazione	32.129€	34.735€	-7,5%
annua lorda media
dei dipendenti a
tempo pieno (*)

(*) Sono esclusi: l'Amministratore Delegato e il Consigliere Delegato e i dirigenti con responsabilità strategiche.

2.5 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, tenutasi in data 13 aprile 2021, a cui hanno partecipato azionisti per n. 9.366.301 azioni ordinarie, pari al 69,301671% del capitale sociale ordinario, ha approvato a maggioranza la sezione II della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti, con voti favorevoli per il 64,200652% del capitale sociale e contrari per il 5,101019% del capitale sociale.

3. PARTE SECONDA

Compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri Partecipazione incentivi agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity --	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Riccardo Bruno	Presidente	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2021	110.397 (*)	2.100 (1 )				112.497
Luigi Cologni	Amministratore Delegato	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2021	315.000 (**)	600 (2 )	94.863 (****)	5.994		416.457
Massimo Giorgilli	Consigliere Delegato	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2021	240.000 (***)	600 (2 )	78.850 (****)	5.330		324.780
Paola Carrara	Amministratore Indipendente	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2021	25.000	5.500 (3 )				30.500
Paolo Pietrogrande	Amministratore Indipendente	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2021	32.699 (*)	5.700 (4 )				38.399
Laura Calini	Amministratore Indipendente	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2021	25.000	4.300 (5 )				29.300
Cristina Valentini	Amministratore	Dal 1.01.2021 al 04.05.2021		8.425					8.425
Luca Peli	Amministratore	Dal 11.05.2021 al 31.12.2021	31.12.2021	0(**)					0
Stefano Santucci	Presidente del Collegio sindacale	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2022	6 33.800 ( )					33.800
Stefano Zonca	Sindaco effettivo	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2022	20.000					20.000
Federica Menichetti	Sindaco effettivo	Dal 1.01.2021 al 31.12.2021	31.12.2022	20.000				7 6.000 ( )	26.000

	Dirigenti con	Dal 1.01.2021	616.072		57.070	26.852		699.994
	Responsabilità	al 31.12.2021
	Strategica (8)

	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		1.080.454	18.800	212.713	26.901	6.000	1.344.868
	(II) Compensi da controllate e collegate		365.939		18.070	11.275		395.284

(III) Totale			1.446.393	18.800	230.783	38.176	6.000	1.740.152

(*) L'importo è composto da Euro: (i) 25.000,00 in qualità di Amministratore; (ii) 70.000,00 in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e (iii) Euro 15.397,00 in qualità di Amministratore di controllata (dal 26 marzo 2021)

(**) L'importo è composto da Euro: (i) 25.000,00 in qualità di Amministratore; (ii) 50.000,00 in qualità di Amministratore Delegato; e (iii) 240.000,00 in qualità di Dirigente della Società.

(***) L'importo è composto da Euro: (i) 25.000,00 in qualità di Amministratore; (ii) 50.000,00 in qualità di Consigliere Delegato; e (iii) 165.000,00 in qualità di amministratore delegato di Cartiere di Guarcino.

(****) Questi importi sono attribuiti in relazione ai rapporti di Amministratore

(*****) L'importo è composto da Euro: (i) 25.000,00 in qualità di Amministratore; (ii) Euro 7.699,00 in qualità di Amministratore di controllata (dal 26 marzo 2021)

(******) L'Amministratore ha rinunciato al compenso

( 1 ) L'importo è composto da Euro: (i) Euro 600 in qualità di Presidente del Comitato Sostenibilità e (ii) Euro 1.500 in qualità di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine.

( 2 ) L'importo è composto da Euro 600 in qualità di membro del Comitato Sostenibilità.

( 3 ) L'importo è composto da (i) Euro 2.000 in qualità di Presidente del Comitato Remunerazioni e Nomine; (ii) 1.500 in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi; e (iii) 2.000 in qualità di membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

( 4 ) L'importo è composto da Euro: (i) Euro 2.000 in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi; (ii) Euro 1.500 in qualità di membro del Comitato Remunerazioni e Nomine; e (iii) Euro 2.200 in qualità di membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

( 5 ) L'importo è composto da Euro: (i) Euro 1.500 in qualità di membro del Comitato Controllo e Rischi; (ii) Euro 600 in qualità di membro del Comitato Sostenibilità; e (iii) Euro 2.200 in qualità di Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

( 6 ) L'importo è composto da Euro 26.129 in qualità di Presidente del Collegio Sindacale della controllante e da Euro 7.671 in qualità di Presidente del Collegio Sindacale di controllata (dal 26 marzo 2021).

( 7 ) L'importo è riferibile all'incarico di membro dell'ODV della società controllante

( 8 ) Nei dati riportati nella tabella sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio 2021 hanno ricoperto la funzione di Dirigente con responsabilità strategica (per un totale di 6 posizioni).

Nella colonna (1) i "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

Nella colonna (2) i "Compensi per la partecipazione a comitati" sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna (3), sezione "Bonus e altri incentivi", sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. L'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio non si è ancora realizzata e anche per la parte del bonus eventualmente soggetta a differimento. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B, colonne 2A, 2B e 4, riga (III). Con riguardo alla colonna (3), sezione "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna (4) "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna (5) "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella colonna (7) "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali¹ . Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

¹ Tale voce non si riferisce all'intera assegnazione di compensi equity effettuata nel corso dell'esercizio, ma solo alla parte di essa rilevata in bilancio, in applicazione dei principi contabili che impongono di tener conto del periodo di maturazione dei diritti stessi, ripartendo il relativo costo nel periodo di vesting.

Nella colonna (8) "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicati i compensi maturati, anche se non ancora corrisposti, per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e per impegni di non concorrenza. L'importo dei compensi per impegni di non concorrenza è indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio								Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadute nell'eserci zio	Opzioni detenute alla fine dell'eserci zio	Opzioni di competenz a dell'eserci zio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)		(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) – (11) – (14)	(16)
Nome e cogno me	Cari ca	Piano	Nume ro opzio ni	Prezzo di eserciz io	Period o possibi le eserciz io (dal – al)	Nume ro opzio ni	Prezzo di eserciz io	possibil	Periodo e esercizi o (dal – al)	Fair value alla data di assegnazio ne	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazi one di opzioni	Nume ro opzio ni	Prezzo di eserciz io	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazi one di opzioni	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value



(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano A (data relativ a deliber a)
		Piano B (data relativ a deliber a)
		Piano C (data relativ a deliber a)
(II) Compensi da controllate e		Piano A (data

Stock-option assegnate ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

collegate	relativ a deliber a)
	Piano B (data relativ a deliber
	a)
(III) Totale

A ciascuna opzione corrisponde la sottoscrizione o l'acquisto di una azione.

Il totale (III) è indicato con riferimento alle colonne (2), (5), (8), (11), (14), (15), (16).

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

il numero complessivo di opzioni detenute all'inizio dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato e della scadenza media;
il numero complessivo di opzioni assegnate nel corso dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato, della scadenza media, del fair value complessivo e del prezzo medio delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni;
il numero complessivo di opzioni esercitate nel corso dell'esercizio, con indicazione del prezzo di esercizio complessivamente pagato nel corso dell'esercizio e del prezzo medio delle azioni sottostanti alla data di esercizio;
il numero complessivo di opzioni scadute nel corso dell'esercizio;
il numero complessivo di opzioni detenute alla fine dell'esercizio;
il fair value complessivo delle opzioni di competenza dell'esercizio.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value



e collegate	(II) Compensi da controllate
(III) Totale

A	B	(1)	(2)		(3)			(4)
Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/erogato	Ancora Differiti
Luigi Cologni	Amministratore Delegato	Piano STI deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 2 marzo 2021	94.863
Massimo Giorgilli	Consigliere Delegato	Piano STI deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 2 marzo 2021	78.850
	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (6 posizioni)	Piano STI deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 2 marzo 2021	57.070
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Piano STI deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 2marzo 2021	212.713
(II) Compensi da controllate e collegate			18.070
(III) Totale		230.783

Piani di incentivazione monetari a favore dei component del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito). Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

bonus complessivi dell'anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi;
bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti;
altri bonus complessivi.

Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in
			precedente			corso
Luigi Cologni	Amministratore Delegato	Neodecortech S.p.A.	200.000			200.000
Massimo Giorgilli	Consigliere Delegato	Neodecortech S.p.A.	178.111	19.375		197.486
Cristina Valentini*	Consigliere	Neodecortech S.p.A.	20.615(**)		20.615	0

(*) Cristina Valentini è inoltre: (i) beneficiary del Venus Trust che detiene: (a) il 33,33% di Finanziaria Valentini S.p.A., la quale detiene n. 8.325.385 azioni di Neodecortech, pari al 61,60% del capitale sociale della Società; e (b) il 33,33% di Valfina S.r.l., che detiene n. 28.000 azioni della Società e (ii) beneficiary, al 50%, del Mercury Trust, che detiene: (a) il 33,33% di Finanziaria Valentini S.p.A., la quale detiene n. 8.325.385 azioni di Neodecortech, pari al 58,60% del capitale sociale della Società; e (b) il 33,33% di Valfina S.r.l., che detiene n. 28.000 azioni della Società.

(**) Titoli acquisiti per successione apertasi in data 19/4/2020. Proprietà in ragione di 1/3 pro indiviso.

Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategica.

Numero Dirigenti con	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla
Responsabilità Strategica		fine dell'esercizio precedente			fine dell'esercizio in corso
4	Neodecortech S.p.A.	1 2 57.600 ( ) ( )			57.600

( 1 ) Si segnala che il numero di azioni si riferisce alle partecipazioni detenute a fine 2020 da coloro che nel corso dell'esercizio 2021, anche per una frazione di anno, hanno ricoperto la carica di Dirigente con responsabilità strategica.

( 2 ) Di cui 55.100 personalmente e 2.500 da parte del coniuge

AI assistant

Neodecortech — Remuneration Information 2022

4087_rns_2022-03-31_01e021fc-53d4-42dd-8f37-6bfa6b9c4ae5.pdf

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

- Esercizio 2021 -

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE

Cari Azionisti,

PREMESSA

GLOSSARIO

SEZIONE I

1. INTRODUZIONE

2. ORGANI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE, ATTUAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

(a) l'Assemblea degli Azionisti:

(b) il Consiglio di Amministrazione:

(c) il Comitato Remunerazioni e Nomine:

(d) gli Amministratori esecutivi:

(e) il Collegio sindacale:

3. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

3.1 Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis, secondo comma, lettera d), del Testo Unico)

3.2 Competenze del Comitato Remunerazioni e Nomine

3.3 Funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine e misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

4. COMPENSO E CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI DELLA SOCIETÀ e DEL GRUPPO

5. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

6. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA, PRINCÌPI CHE NE SONO ALLA BASE, DURATA E ED EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA RISPETTO A QUELLA DA ULTIMO SOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA

7. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

7.1. Componente fissa

7.2. Componente Variabile

7.2.1. Short Term Incentive

7.2.2. Long Term Incentive

8. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI

9. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, TENENDO CONTO DEI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

(a) Amministratori esecutivi

(b) Amministratori non esecutivi che ricoprono altri incarichi nell'ambito del Consiglio di Amministrazione

(c) Amministratori non esecutivi che ricoprono incarichi nell'ambito dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione

(d) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

11. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, IN PARTICOLARE DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E ALLA SOSTENIBILITÀ

12. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD) ED EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA VARIABILE (MALUS O CLAW BACK)

13. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE

14. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

15. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

16. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (i) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (ii) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (iii) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.)

(i) Amministratori indipendenti

(ii) Partecipazione ai Comitati

(iii) Svolgimento di particolari incarichi

17. EVENTUALI POLITICHE RETRIBUTIVE UTILIZZATE COME RIFERIMENTO NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA, E CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA E L'INDICAZIONE DI TALI SOCIETÀ

18. DEROGHE ALLA POLITICA PER CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

19. COMPENSI DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

SEZIONE II

1. INTRODUZIONE

2. PARTE PRIMA

2.1 Voci che compongono la remunerazione

2.2 Deroghe per circostanze eccezionali

2.3 Applicazioni di meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus o claw-back)

ii) dei risultati della Società;

2.5 Voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla presente Sezione II dell'esercizio precedente

3. PARTE SECONDA

Partecipazioni dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale.

Partecipazioni dei Dirigenti con responsabilità strategica.

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