Neodecortech — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 31, 2026

INFOR NUOI

Orientamenti agli azionisti sul rinnovo del Collegio Sindacale di Neodecortech S.p.A.

Il presente documento è stato approvato dal Collegio Sindacale uscente nella riunione del 5 marzo 2026, in ossequio alle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel mese di dicembre 2024.

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Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 di Neodecortech S.p.A. (di seguito anche la "Società") viene a scadere il mandato dell'attuale Collegio Sindacale. La prossima Assemblea dei Soci, convocata per il giorno 28 aprile 2026, provvederà pertanto alla nomina dell'Organo di Controllo della Società e del suo Presidente per gli esercizi 2026-2028, nonché alla determinazione dei relativi compensi.

Il Collegio Sindacale è nominato sulla base del meccanismo del "voto di lista", per il cui dettaglio si rimanda alla previsione statutaria, ed è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci Supplenti, la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo tratto dalle liste di minoranza.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale è la seguente:

Presidente	Edda Delon
Sindaco Effettivo	Federica Menichetti
Sindaco Effettivo	Stefano Santucci
Sindaco Supplente	Pier Paolo Gori
Sindaco Supplente	Riccardo Losi

In attuazione delle indicazioni contenute nella "Norma di comportamento Q.1.5 del Collegio Sindacale di società quotate" emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili a dicembre 2024, che prevede che: "tenendo conto della propria esperienza e degli esiti dell'autovalutazione, è buona prassi che il collegio uscente esprima agli azionisti, in vista del rinnovo, il proprio orientamento sui profili professionali e le competenze che integrino appropriatamente la composizione qualitativa del collegio, nonché l'impegno di tempo richiesto per lo svolgimento dell'incarico e la remunerazione appropriata ad attrarre persone di adeguato standing, senza tralasciare le previsioni di cui alla legge 21 aprile 2023, n. 49. Tale documento va pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del collegio", il Collegio Sindacale uscente ha provveduto in data 5 marzo 2026 all'autovalutazione di fine mandato.

Tenuto conto del modello di governance adottato dalla Società e dal Gruppo, il Collegio Sindacale uscente, sulla base dell'esperienza maturata e dell'esito delle autovalutazioni svolte, ha elaborato alcune considerazioni e riflessioni da sottopone all'attenzione degli Azionisti volte (i) ad inquadrare la complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo, di studio e di assunzione delle conseguenti responsabilità, (ii) ad ottimizzare la definizione della composizione quali-quantitativa del nominando organo di controllo al fine di una efficiente ed efficace pianificazione delle attività e svolgimento dei propri compiti ed (iii) a consentire equilibrate valutazioni in tema di adeguatezza del compenso riconosciuto per lo svolgimento dell'incarico.

1. Complessità dell'incarico in termini di impegno di tempo e di assunzione delle conseguenti responsabilità

Tra i compiti attribuiti al Collegio Sindacale rientrano anche (i) quelli inerenti la funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 2010, (ii) quelli derivanti dall'applicazione della normativa sulla Rendicontazione di Sostenibilità ai sensi del D. Lgs. 125 del 6 settembre 2024 conseguenti all'applicazione della Direttiva 2013/34/UE e successive modificazioni, (iii) quelli di vigilanza sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili allo scopo di una tempestiva rilevazione di un potenziale stato di crisi dell'impresa ai sensi del D. Lgs. n. 14 del 2019.

Si riporta nella tabella che segue, con riferimento al triennio 2023-2025, il numero di riunioni tenute dal Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione e dai Comitati endo-consiliari, nonché le iniziative di induction e le assemblee. Da tale tabella è possibile trarre una prima indicazione circa l'impegno richiesto ai membri dell'Organo di Controllo; dalla stessa si evince che in media, nell'ultimo triennio, i membri del Collegio hanno partecipato a circa n. 43 riunioni all'anno.

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riunioni organi sociali e comitati	2023	2024	2025	triennio
Collegio Sindacale	13	15	18	46
CdA	10	10	11	31
CCRS	8	5	4	17
CRN	6	3	5	14
COPC	6	5	4	15
Assemblee	1	1	1	3
Induction	1	1	1	3
totale	45	40	44	129

I Sindaci che verranno nominati dovranno essere consapevoli che la carica impegnerà una parte non trascurabile del loro tempo; al tempo dedicato alle riunioni deve essere sommato quello riservato alla preparazione delle riunioni stesse, nonché quello necessario per (i) la predisposizione delle apposite relazioni richieste al Collegio - quali per esempio la relazione al bilancio di esercizio -, (ii) le osservazioni del Collegio alla relazione aggiuntiva dei Revisori, (iii) la redazione dei verbali delle riunioni del Collegio, (iv) la predisposizione della documentazione da inviare alla Consob, (v) le autorizzazioni delle attività non audit, (vi) la supervisione del processo di selezione dei revisori, (vii) l'autovalutazione del Collegio sindacale, (viii) le riunioni informali tra i membri del Collegio, (ix) gli specifici pareri richiesti al Collegio, (x) l'approfondimento per via autonoma di aspetti peculiari allo svolgimento dell'incarico.

Si invita l'Assemblea a tenere in considerazione quanto sopra riportato nell'interesse della Società e dei membri del nuovo organo di controllo al fine di garantire una adeguata disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento del proprio ruolo e dei propri compiti, tenendo conto degli impegni professionali già assunti, in ossequio alla normativa vigente.

2. Composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale uscente, nel sottoporre agli Azionisti i propri orientamenti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del futuro Organo di Controllo, ha tenuto conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione di fine mandato, internamente condotto, sulla sua dimensione, composizione e funzionamento.

Con riferimento alla composizione quantitativa, la totalità dei componenti del Collegio Sindacale reputa adeguata, e da mantenere in futuro, l'attuale dimensione dell'Organo, costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Supplenti, come previsto dall'art. 30 dello Statuto Sociale.

Dall'autovalutazione un giudizio positivo è stato espresso anche sulla composizione attuale del Collegio Sindacale in termini di età, genere, professionalità, competenze, conoscenze ed esperienze, che hanno consentito di adempiere in modo efficace al ruolo attribuito e che si ritiene debba essere preservata anche per il futuro Collegio Sindacale in cui sarà importante garantire l'indipendenza, la professionalità e la disponibilità di tempo necessari per il ruolo.

Pensando al profilo qualitativo del nuovo Collegio Sindacale, il Collegio uscente ha ritenuto che, per garantire una composizione qualitativa ottimale sarebbe opportuno che fossero presenti nel medesimo, con un elevato grado di diffusione, le conoscenze ed esperienze negli ambiti di seguito elencati, già ben rappresentate nel Collegio nella sua attuale composizione, che includono:

• esperienza in ambito EIP;
• competenze in contabilità, finanza aziendale, materie tributarie e informativa finanziaria;
• competenza in sostenibilità, ESG e informativa non finanziaria;
• conoscenza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi
• conoscenza della disciplina della revisione legale
• conoscenza dei processi di Internal Audit
• conoscenza dei processi di governo societario
• competenze in materia di politica di remunerazione
• conoscenza dei sistemi informativi aziendali e cybersecurity
• conoscenza del settore di appartenenza della società e del Gruppo
• competenza in tema di finanza e funzionamento dei mercati finanziari

Oltre all'insieme delle competenze sopra elencate, i membri del Collegio dovrebbero preferibilmente possedere anche i requisiti personali necessari a lavorare in team ed a gestire le complessità in modo costruttivo ed equilibrato, auspicabilmente ben coordinati da un Presidente autorevole che interagisca fattivamente anche con il management aziendale ed i membri del board.

Il Collegio Sindacale richiama inoltre l'importanza di valorizzare sia profili caratterizzati da competenze trasversali e improntate alla multidisciplinarietà sia, in particolare per il ruolo del Presidente, candidature con esperienza pregressa e competenze di governance maturate in organi sociali di EIP o, comunque, con una complessità e dimensione paragonabili a Neodecortech S.p.A.

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In considerazione del ruolo, in vista del prossimo rinnovo dell'Organo di Controllo, emerge l'auspicio di un assetto che possa privilegiare, per quanto possibile, elementi di continuità, valorizzando il patrimonio informativo e la memoria storica dell'organo.

3. Adeguatezza del compenso riconosciuto per l'incarico

Il Collegio Sindacale uscente ritiene che il compenso che l'Assemblea dei soci delibererà a favore del nominando Collegio Sindacale debba essere ragionevolmente commisurato alla professionalità ed al crescente impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico in un contesto sempre più complesso anche in considerazione delle modificate dimensioni della Società e dell'articolazione interna del Gruppo.

Si segnala che il Comitato Remunerazioni e Nomine ha ritenuto di avvalersi di un supporto specialistico per la valutazione della competitività dei compensi sia dei dirigenti strategici (DIRS) che del Collegio Sindacale ed ha a tal fine conferito alla società di consulenza Mercer Italia S.r.l. incarico per condurre un'attività di benchmarking.

L'analisi per il Collegio Sindacale, riferita all'annualità 2024, è stata svolta con riferimento ad un panel di otto aziende considerate omogenee, individuate sulla base di un metodo strutturato ed attraverso la definizione di criteri di comparabilità quali affinità di business, livello di internazionalizzazione, dimensioni economiche ed organizzative, market cap, ricavi e numero di dipendenti.

Dal campione esaminato è emerso che l'entità dei compensi riconosciuti al Collegio Sindacale di Neodecortech S.p.A. si colloca, rispettivamente per il Presidente e per i membri effettivi, tra un minimo (primo quartile) di Euro 30.900,00/18.750,00 ad un massimo (terzo quartile) di Euro 48.750,00/36.250, la mediana è di Euro 40.000,00/26.000,00.

Dall'analisi svolta è emerso che

• la remunerazione annuale attualmente riconosciuta al Presidente del Collegio Sindacale, nella misura di Euro 25.000,00, si colloca al di sotto del primo quartile del mercato, quella riconosciuta ai membri effettivi, determinata in Euro 20.000,00 si colloca tra il primo quartile e la mediana;
• considerando i compensi medi per riunione il compenso riconosciuto al Presidente è meno competitivo rispetto ai livelli di mercato, quello dei membri effettivi è leggermente superiore alla mediana;
• il compenso orario del Presidente si colloca tra il primo quartile e la mediana, quello dei membri effettivi è leggermente superiore alla mediana.

Si augura che quanto sopra riportato possa fornire un'utile indicazione all'Assemblea nella determinazione di un giusto compenso in linea con le best practice di mercato anche nell'ottica di attrarre profili candidabili con esperienza e seniority della qualità attesa.

4. Conclusioni

Il Collegio Sindacale uscente auspica che gli orientamenti portati all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti possano essere considerati un concreto ausilio nel processo di selezione dei candidati a ricoprire la carica di Sindaco e Presidente del nuovo Organo di Controllo di Neodecortech S.p.A., nonché al fine del riconoscimento di un adeguato compenso per l'espletamento dell'incarico.

Filago, 5 marzo 2026

Per Il Collegio Sindacale

Dott. Edda Delon – Presidente