Neodecortech — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 14, 2024

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO, SECONDO E TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI NEODECORTECH S.P.A., CONVOCATA PER IL GIORNO 19 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

O

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NEODECORTECH S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE ASSEMBLEARE

Signori Azionisti,

siete stati convocati per il giorno 19 aprile 2024 per l'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e alla destinazione del risultato dell'esercizio (punti 1 e 2 dell'ordine del giorno), nonché per esaminare il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 (punto 3 dell'ordine del giorno).

La presente relazione – redatta ai sensi dell'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dall'art. 84-ter, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato e integrato e in conformità all'Allegato 3A al Regolamento Emittenti – (la "Relazione") illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech intende sottoporre alla Vostra approvazione con riferimento ai predetti punti uno, due e tre all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 12 marzo 2024, ha approvato la presente Relazione che è stata, quindi, messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità di legge e regolamentari; presso la sede sociale in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

Si ricorda inoltre, che la documentazione relativa al primo, secondo e terzo punto all'ordine del giorno ("Documentazione") è messa a disposizione entro i ventuno giorni che precedono l'assemblea e quindi entro il 29 marzo 2024 presso la sede sociale, sita in via Provinciale 2, Filago (BG), nonché sul sito internet (all'indirizzo www.neodecortech.it), sezione "Investors – Assemblee azionisti" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato sul sito internet .

1. Esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al punto uno all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio di Neodecortech chiuso al 31 dicembre 2023 (composto da stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto delle variazioni di patrimonio netto e note illustrative), comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione, e dell'Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

A tal riguardo, si riferisce ai Signori Azionisti che il bilancio di esercizio di Neodecortech al 31 dicembre 2023 è stato redatto secondo quanto previsto dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2023, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni normative, italiane ed europee, pro tempore vigenti e applicabili, ivi incluso

il Regolamento Delegato (UE) 2019/815 del 17 Dicembre 2018 della Commissione.

Il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 presenta:

• ricavi da contratti con clienti per Euro 70.783 migliaia e altri ricavi e proventi pari a Euro 2.254 migliaia;
• costi operativi pari a Euro 56.462 migliaia;
• risultato netto della gestione finanziaria pari a Euro 446 migliaia;
• risultato prima delle imposte pari a Euro 2.977 migliaia; e
• risultato netto pari a Euro 2.848 migliaia.

Il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech riunitosi in data 12 marzo 2024.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile, della Relazione della Società di Revisione, predisposta conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge, e
• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023."

*** **** ***

2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Con riferimento al punto due all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, intende sottoporre al Vostro esame e approvazione, ai sensi di legge, la proposta di destinare l'utile dell'esercizio 2023, pari a Euro 2.848.012,95, come segue:

• (i) per Euro 142.400,65 a riserva legale;
• (ii) per Euro 650.884,24 alla riserva di rivalutazione delle partecipazioni non distribuite iscritta ai sensi del D.lgs. n. 38/2005 art. 6 comma 1; e
• (iii) per Euro 2.054.728,06 a riserva straordinaria.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione della Società propone che l'Assemblea degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"L'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio di Neodecortech S.p.A. al 31 dicembre 2023;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 2429 del codice civile, della Relazione della Società di Revisione, predisposta conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato e della ulteriore documentazione prevista ai sensi di legge, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• 1. di destinare l'utile di esercizio (i) per Euro 142.400,65 a riserva legale, (ii) per Euro 650.884,24 alla riserva di rivalutazione delle partecipazioni non distribuite iscritta ai sensi del D.lgs. n. 38/2005 art. 6 comma 1 e (iii) per Euro 2.054.728,06 a riserva straordinaria;
• 1. di conferire mandato, in via disgiunta tra loro e con firma singola, al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore e all'Amministratore Delegato pro tempore, con facoltà di subdelega, per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui al precedente punto 1)."

*** **** ***

1. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione e dell'attestazione del Dirigente Preposto

Con riferimento al punto tre all'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre al Vostro esame il bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023, redatto da Neodecortech, in qualità di società per azioni controllante altre imprese in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 25 del D.Lgs. del 9 aprile 1991, n. 127, e dall'IFRS 10 e comprensivo della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Il bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023 è stato altresì redatto secondo quanto previsto dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) in vigore al 31 dicembre 2023, emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e adottati ai sensi delle disposizioni normative, italiane ed europee, pro tempore vigenti e applicabili, ivi incluso il Regolamento Delegato (UE) n. 2019/815 del 17 dicembre 2018 della Commissione.

Il bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023 presenta:

• ricavi da contratti con clienti pari a Euro 161.604 migliaia; e altri ricavi e proventi pari a Euro 7.215 migliaia;
• costi operativi e altri oneri/proventi netti pari a Euro 137.195 migliaia;
• risultato netto della gestione finanziaria negativo per Euro 2.035 migliaia;
• risultato prima delle imposte pari a Euro 2.607 migliaia;
• risultato netto pari a Euro 2.848 migliaia.

Il bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023 è stato esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech riunitosi in data 12 marzo 2024.

È stata messa a disposizione la seguente Documentazione:

• relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione al 31 dicembre 2023, corredata della Relazione del Collegio Sindacale;
• bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• note illustrative al Bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• relazione della Società di Revisione sul Bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 predisposta conformemente a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 537/2014 e dal 27 gennaio 2010, n. 39, come successivamente modificato e integrato;
• attestazione del Dirigente Preposto e del legale rappresentante e presidente esecutivo di Neodecortech, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 5, del TUF.

Tutto ciò premesso l'Assemblea degli Azionisti di Neodecortech è chiamata ad esaminare il bilancio consolidato del Gruppo Neodecortech al 31 dicembre 2023.

* * *

Filago, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

f.to Ing. Luca Peli