Neodecortech — M&A Activity 2023

Feb 13, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON UNA PARTE CORRELATA

STIPULA DI DUE CONTRATTI DI CONTO CORRENTE DI CORRISPONDENZA TRA, RISPETTIVAMENTE, NEODECORTECH S.P.A. E CARTIERE DI GUARCINO S.P.A. E CARTIERE DI GUARCINO S.P.A. E BIO ENERGIA GUARCINO S.R.L.

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'articolo 6 della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. con delibera del 28 giugno 2021.

13 febbraio 2023

INDICE

DEFINIZIONI
PREMESSA
1.	AVVERTENZE
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
	2.1 2.2	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	6
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per Neodecortech dell'Operazione	7 7
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari	8
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	8
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo in conseguenza dell'operazione	9
	2.7	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione
		quali Parti Correlate	9
	2.8	Approvazione dell'Operazione	9
	2.9	Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC	10
	ALLEGATI		10
1.		Parere del Comitato PC

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

BEG	Bio Energia Guarcino S.r.l., società indirettamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone n. 02454520608.
CDG	Cartiere di Guarcino S.p.A., società direttamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone n. 01956120131, partita IVA 0265752040.
Comitato PC	Il Comitato Parti Correlate di Neodecortech, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
Conto	Il conto corrente ordinario che la Società, CDG e BEG si obbligheranno ad accendere contabilmente, ai sensi dei rispettivi Contratti di Conto Corrente.
Contratti di Conto Corrente o Contratti	Collettivamente, il Contratto CDG-BEG e il Contratto NDT-CDG.
Contratto CDG-BEG	Il contratto di conto corrente di corrispondenza da stipularsi, previa sottoscrizione del Contratto NDT-CDG, tra CDG e la propria controllata diretta BEG.
Contratto NDT-CDG	Il contratto di conto corrente di corrispondenza da stipularsi tra la Società e la propria controllata diretta CDG.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo (i.e. il 13 febbraio 2023).

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i Sindaci effettivi della Società.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Gruppo	Collettivamente, Neodecortech, BEG e CDG.
Neodecortech o Società	Neodecortech S.p.A., società di diritto italiano con azioni quotate sull'Euronext Milan – Segmento STAR, avente sede legale in Filago (BG), Via Provinciale 2, codice fiscale e partita iva n. 02833670165 e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 00725270151.
Procedura OPC	La "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. con delibera del 28 giugno 2021.
Operazione	La stipula dei Contratti di Conto Corrente, finalizzati ad avviare una gestione unitaria degli aspetti finanziari tra le società del Gruppo.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigenti alla Data del Documento Informativo, così come richiamati dall'Allegato 2 alla Procedura OPC.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Neodecortech ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'articolo 6 della Procedura OPC, con riferimento alla stipula di due contratti di conto corrente di corrispondenza infragruppo, finalizzati ad avviare una gestione unitaria degli aspetti finanziari tra le società del Gruppo, semplificando la liquidazione dei debiti e crediti ed ottimizzando le disponibilità liquide di tempo in tempo registrate tra le società del Gruppo.

La stipula dei Contratti di Conto Corrente si configura quale operazione con Parti Correlate ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC e dell'Allegato 2 alla Procedura OPC, in quanto Neodecortech controlla direttamente CDG e indirettamente BEG. Inoltre, l'Operazione non rientra tra le operazioni con Parti Correlate esentate di cui all'articolo 9 della Procedura OPC, in quanto sussistono interessi significativi di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

L'Operazione supera la soglia di rilevanza di cui all'articolo 1, primo comma, lettera (a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il suo controvalore, ossia l'ammontare pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) che è previsto che Neodecortech metterà a disposizione di CDG – previa sottoscrizione del Contratto NDT-CDG – e che CDG metterà, a sua volta, a disposizione di BEG – previa sottoscrizione del Contratto CDG-BEG – rappresenta una percentuale del patrimonio netto consolidato risultante dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022 superiore alla soglia del 5%.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, presso la sede sociale di Neodecortech in Filago (BG), Via Provinciale 2, sul sito internet di Neodecortech S.p.A. (www.neodecortech.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , all'indirizzo in data 13 febbraio 2023, e contestualmente messo a disposizione di Consob.

Al presente Documento Informativo è accluso il parere rilasciato dal Comitato PC in data 3 febbraio 2023 (Allegato 1).

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

La stipula dei Contratti di Conto Corrente si qualifica come operazione con una Parte Correlata in quanto Neodecortech detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di CDG, la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di BEG.

Si segnala altresì che l'amministratore delegato di Neodecortech, dott. Luigi Cologni ricopre la carica di presidente del consiglio di amministrazione di CDG e il consigliere delegato di Neodecortech, dott. Massimo Giorgilli, ricopre la carica di amministratore delegato di CDG e di BEG. Inoltre, il dott. Cologni e il dott. Giorgilli beneficiano di una remunerazione variabile – contemplata nella politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2022 – direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG, in quanto società del Gruppo.

Il Comitato PC: (i) è stato prontamente informato dell'Operazione; (ii) è stato aggiornato e coinvolto anche nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato a consentire l'espressione di un parere motivato sull'Operazione; (iii) in data 3 febbraio 2023 ha deliberato in senso favorevole alla stipula dei Contratti , approvando contestualmente il motivato parere favorevole allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, a giudizio di Neodecortech non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto la stipula di un contratto di conto corrente di corrispondenza tra la Società e la propria controllata diretta CDG, e la stipula da parte di CDG, a sua volta, di un contratto di conto corrente di corrispondenza con la propria controllata diretta BEG.

In particolare, i Contratti saranno disciplinati dai seguenti principali termini e condizioni:

• (i) la durata sarà annuale e, per il primo anno, i Contratti rimarranno in vigore fino al 31 dicembre 2023. Per gli anni successivi, saranno automaticamente rinnovati di anno in anno, fatto salvo il diritto di recesso attribuito a ciascuna delle parti, il cui esercizio dovrà essere comunicato all'altra parte mediante comunicazione scritta da inviarsi a mezzo posta elettronica certificata con preavviso di 30 (trenta) giorni;
• (ii) le parti si obbligheranno ad accendere contabilmente uno specifico Conto nel quale annotare i crediti e i debiti derivanti dalle reciproche rimesse, che dovranno considerarsi inesigibili ed indisponibili fino alla chiusura del Conto stesso;
• (iii) durante la vigenza dei Contratti, ciascuna parte potrà richiedere all'altra parte la corresponsione di somme di denaro fino, comunque, ad un importo massimo, per ciascuna parte, di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00). I rispettivi crediti e debiti che sorgeranno in forza di tali versamenti saranno regolati nel Conto;
• (iv) il Conto avrà scadenza mensile; pertanto, al decorrere di ciascun mese successivo alla data di sottoscrizione dei Contratti di Conto Corrente, le rispettive parti dovranno accertare quale tra loro risulti essere creditrice, nei confronti dell'altra parte, del saldo residuo sul Conto (i.e., della differenza attiva tra le reciproche rimesse). A esito di tale verifica periodica, la parte che risulti creditrice potrà:
  • (a) richiedere la corresponsione in proprio favore del saldo residuo sul Conto, obbligando la parte debitrice a procedere alla liquidazione della differenza; ovvero
  • (b) non richiedere la corresponsione in proprio favore del saldo residuo sul Conto, il quale si considererà quale prima rimessa di un nuovo Conto.

Ai fini di quanto sopra, ciascuna parte si impegna a comunicare mensilmente all'altra parte l'estratto conto, il quale – se non contestato nel termine di 5 (cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione – si intenderà approvato;

(v) al decorrere di ciascun termine mensile si procederà al calcolo degli interessi maturati sul saldo residuo a debito del Conto, applicando un tasso di interesse annuo pari al tasso EURIBOR a 1 (un) mese in vigore alla data di inizio di ciascun periodo di riferimento maggiorato di uno spread che sarà pari, con riferimento al Contratto NDT-CDG, all'1,75%, e con riferimento al Contratto CDG-BEG, al

2,0%. Gli interessi maturati verranno liquidati annualmente e – ove non versati dal correntista a debito – andranno capitalizzati nell'esposizione complessiva;

• (vi) la parte che risulti debitrice avrà la facoltà, in qualunque momento e indipendentemente dalla verifiche periodiche, di effettuare dei versamenti in favore dell'altra parte al fine di ridurre tale posizione debitoria anche prima della scadenza del relativo Contratto di Conto Corrente;
• (vii) per quanto non espressamente regolato in ciascun Contratto di Conto Corrente, troveranno applicazione gli artt. 1823 e ss. del codice civile.

Nel contesto dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione prevede che, a valle della sottoscrizione del Contratto NDT-CDG e in esecuzione dello stesso:

• (i) Neodecortech metterà a disposizione di CDG un importo fino ad Euro 5 (cinque) milioni per pareggiare i flussi a debito (i quali potrebbero derivare, a titolo meramente esemplificativo, dalla fornitura di carta decorativa, dal rimborso degli eventuali finanziamenti infragruppo, ovvero dalla fornitura di altre merci o servizi); e
• (ii) a valle della sottoscrizione del Contratto CDG-BEG e in esecuzione dello stesso, CDG metterà, a sua volta, a disposizione di BEG il predetto importo per pareggiare i flussi a debito (i quali potrebbero derivare a titolo meramente esemplificativo, dalla somministrazione da parte di BEG a CDG di energia elettrica e vapore, ovvero dalla fornitura di altre merci e servizi).

2.2 Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come sopra esposto, l'Operazione si configura quale operazione con Parti Correlate in quanto Neodecortech controlla, direttamente, CDG e, indirettamente, BEG, per il tramite di CDG.

Per l'esame dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Neodecortech dell'Operazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione debba essere valutata in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non tanto un interesse diretto e immediato della Società, quanto soprattutto che si configuri un interesse mediato di Neodecortech, nella sua qualità di società controllante e capogruppo.

Con riferimento alle motivazioni dell'Operazione e la sua rispondenza e conformità all'interesse del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che l'Operazione consente:

(i) a tutte le società del Gruppo di:

• (a) instaurare una gestione unitaria degli aspetti finanziari, ottimizzando le disponibilità di liquidità rilevate di tempo in tempo tra le società del Gruppo;
• (b) semplificare la liquidazione dei reciproci debiti e crediti derivanti dalle relazioni di natura sia commerciale sia finanziaria esistenti tra le stesse;
• (ii) a BEG di ottenere disponibilità liquide e, pertanto, di ridurre l'utilizzo delle linee a breve termine e i costi complessivi derivanti dall'accesso al credito.

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione osserva che i termini e le condizioni dei Contratti di Conto Corrente appaiono sostanzialmente allineati, per le loro caratteristiche e per il tasso di interesse ivi previsto, alle prassi di mercato.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Ai sensi dei Contratti, ciascuna parte potrà richiedere all'altra parte di mettere a disposizione fino a massimi Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00).

Il Consiglio di Amministrazione rileva che il tasso di interesse annuo che verrà applicato sul saldo residuo a debito del Conto, pari al tasso EURIBOR a 1 (un) mese in vigore alla data di inizio di ciascun periodo di riferimento maggiorato di uno spread che sarà pari, con riferimento al Contratto NDT-CDG, all'1,75%, e con riferimento al Contratto CDG-BEG, al 2,0%, appare coerente con quelle che risultano essere le condizioni di mercato ordinariamente applicate per i contratti di conto corrente di corrispondenza infragruppo.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Circa gli effetti economici dell'Operazione, quest'ultima comporterà una riduzione degli oneri finanziari complessivi di Gruppo poiché la stipula dei Contratti consentirà di utilizzare la migliore capacità di credito della controllante Neodecortech per far beneficiare le controllate CDG e BEG di tassi di interesse più bassi nell'uso delle linee di debito a breve.

Circa gli effetti patrimoniali dell'Operazione essi sono assolutamente trascurabili per CDG e BEG perché non mutano nella sostanza le passività delle controllate, così come per Neodecortech la quale, a fronte di un debito verso il sistema bancario per l'accensione di una linea di credito addizionale, ha un pari credito verso le società controllate.

Infine, circa gli effetti finanziari dell'Operazione sono anch'essi marginali perché i flussi che si verificheranno tra le parti si sarebbero comunque verificati in quanto si sarebbero comunque verificate le operazioni di compravendita o di beni (carta venduta da CDG a Neodecortech o elettricità e vapore venduti da BEG a CDG) o di servizi (servizi infragruppo tra Neodecortech e CDG e servizi amministrativi e di manutenzione tra CDG e BEG).

L'Operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 6.3 della Procedura OPC, in quanto

supera la soglia relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC. In particolare, assumendo quale valore di riferimento dell'Operazione l'ammontare pari a Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) che è previsto che Neodecortech metterà a disposizione di CDG – previa sottoscrizione del Contratto CDG-BEG – rappresenta circa il 6,3% del patrimonio netto consolidato risultante dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022 (pari a Euro 78,81 milioni e maggiore rispetto alla capitalizzazione della Società che, al 30 settembre 2022, risultava pari ad Euro 46,35 milioni).

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo in conseguenza dell'operazione

Come già indicato, l'Amministratore Delegato della Società, dott. Luigi Cologni e il consigliere delegato della stessa, dott. Massimo Giorgilli beneficiano di una remunerazione variabile direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG.

Fatto salvo quanto precede, l'ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Neodecortech e/o di ulteriori società del Gruppo non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali Parti Correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali Parti Correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, direttori generali o dirigenti di Neodecortech.

2.8 Approvazione dell'Operazione

In conformità alla procedura prevista dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato PC ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere chiarimenti e formulare osservazioni in merito all'Operazione.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato PC tenutasi in data 3 febbraio 2023, sono state esaminate le ragioni sottese alla stipula dei Contratti di Conto Corrente, nonché i termini e le condizioni degli stessi. In tale sede, al fine di garantire la completa informativa dei membri del Comitato PC, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• (i) una presentazione contenente una descrizione delle principali caratteristiche dell'Operazione; e
• (ii) la bozza del testo contrattuale dei Contratti di Conto Corrente.

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato PC ha deliberato all'unanimità in senso favorevole alla stipula dei Contratti di Conto Corrente nell'interesse della Società e del Gruppo.

In data 7 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech, ricevuto il materiale informativo precedentemente menzionato ed esaminati i termini e le condizioni dei Contratti di Conto Corrente ed il motivato parere favorevole vincolante del Comitato PC (allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1 e approvato dal Comitato PC in data 3 febbraio 2023), ha approvato la sottoscrizione degli stessi, ai termini e alle condizioni meglio specificati al precedente Paragrafo 2.1.

2.9 Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

ALLEGATI

1. Parere del Comitato PC

ALLEGATO 1

PARERE DEL COMITATO PC

NECOR

TECH

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI NEODECORTECH S.P.A. DEL 3 FEBBRAIO 2023

redatto ai sensi dell' articolo 6.3 della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. del 28 giugno 2021

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI NEODECORTECH S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

1. Premessa

Il presente parere vincolante è rilasciato dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") ai sensi dell'articolo 6.3 della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech del 28 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC") con riferimento alla supula di due contratti di conto corrente di corrispondenza infragruppo, finalizzati ad avviare una gestione unitaria degli aspetti finanziari tra le società del gruppo facente capo a Neodecortech (il "Gruppo") semplificando la liquidazione dei debiti e crediti ed ottimizzando le disponibilità liquide di tempo registrate tra le società del Gruppo (l'"Operazione").

2. Descrizione dell'Operazione

L'Operazione prevede che la Società stipuli un contratto di conto corrente di corrispondenza con la sua controllata diretta Cartiere di Guarcino S.p.A. (rispettivamente il "Contratto NDT-CDG" e "CDG") e che CDG, a sua volta, stipuli un contratto di conto corrente di corrispondenza con la propria controllata diretta Bio Energia Guarcino S.r.l. (tispettivamente, il "Contratto CDG-BEG" e "BEG").

Il Contratto NDT-CDG e il Contratto CDG-BEG (i "Contratti di Conto Corrente" o i "Contratti" e, ciascuno un "Contratto di Conto Corrente" o un "Contratto") saranno disciplinati dai seguenti principali termini e condizioni:

• (i) la durata sarà annuale e, per il primo anno, i Contratu rimarranno in vigore fino al 31 dicembre 2023. Per gli anni successivi, saranno automaticamente rinnovati di anno in anno, fatto salvo il diritto di recesso attribuito a ciascuna delle parti, il cui esercizio dovrà essere comunicato all'altra parte mediante comunicazione scritta da inviarsi a mezzo posta elettronica certificata con preavviso di 30 (trenta) giorni;
• (ii) le parti si obbligheranno ad accendere contabilmente uno specifico conto corrente ordinario (il "Conto") nel quale annotare i crediti e i debiti derivanti dalle reciproche rimesse, che dovranno considerarsi inesigibili ed indisponibili fino alla chiusura del conto stesso;
• (ii) durante la vigenza dei Contratti, ciascuna parte potrà richiedere all'altra parte la corresponsione di somme di denaro fino, comunque, ad un importo massimo, per ciascuna parte, di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00). I rispettivi crediti che sorgeranno in forza di tali versamenti saranno regolati nel Conto;
• (iv) il Conto avrà scadenza mensile; pertanto, al decorrere di ciascun mese successivo alla data di sottoscrizione dei Contratti di Conto Corrente, le rispettive parti dovranno accertare quale tra loro risulti essere creditrice, nei confronti dell'altra parte, del saldo residuo sul Conto (i.e., della differenza attiva tra le reciproche rimesse). A esito di tale verifica periodica, la parte che risulti creditrice potrà:
  • (a) richiedere la corresponsione in proprio favore del saldo residuo sul Conto, obbligando la parte debitrice a procedere alla liquidazione della differenza; ovvero

(b) non richiedere la corresponsione in proprio favore del saldo residuo sul Conto, il quale si considererà quale prima rimessa di un nuovo Conto.

Ai fini di quanto sopra, ciascuna parte si impegna a comunicare mensilmente all'altra parte l'estratto conto, il quale - se non contestato nel termine di 5 (cinque) giorni dal ricevimento della comunicazione - si intenderà approvato;

• (v) al decorrere di ciascun termine mensile si procederà al calcolo degli interessi maturati sul saldo residuo a debito del Conto (gli "Interessi"), applicando un tasso di interesse annuo pari al tasso EURIBOR a 1 (un) mese in vigore alla data di inizio di ciascun periodo di riferimento maggiorato di uno spread che sarà pari, con riferimento al Contratto NDT-CDG, all'1,75% e con riferimento al Contratto CDG-BEG al 2,0%. Gli Interessi maturati verranno liquidati annualmente e - ove non versati dal correntista a debito - andranno capitalizzati nell'esposizione complessiva;
• (vi) la parte che risulti debitrice avrà la facoltà, in qualunque momento e indipendentemente dalla verifiche periodiche, di effettuare dei versamenti in favore dell'altra parte al fine di ridurre tale posizione debitoria anche prima della scadenza del relativo Contratto di Conto Corrente;
• (vii) per quanto non espressamente regolato in ciascun Contratto di Conto Corrente, troveranno applicazione gli artt. 1823 e ss. del codice civile.

Il Comitato è stato informato che, a valle della sottoscrizione del Contratto NDT-CDG e in esecuzione dello stesso:

• (i) Neodecortech metterà a disposizione di CDG un importo fino ad Euro 5 (cinque) milioni per pareggiare i flussi a debito (i quali potrebbero derivare, a titolo meramente esemplificativo, dalla fornitura di carta decorativa, dal rimborso degli eventuali finanziamenti infragruppo, ovvero dalla fornitura di altre merci o servizi); e
• (ii) a valle della sottoscrizione del Contratto CDG-BEG e in esecuzione dello stesso, CDG metterà, a sua volta, a disposizione di BEG il predetto importo per pareggiare i flussi a debito (i quali potrebbero derivare a titolo meramente esemplificativo, dalla somministrazione da parte di BEG a CDG di energia elettrica e vapore, ovvero dalla fornitura di altre merci e servizi).

3. Natura della correlazione

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi dell'Appendice 1 al Regolamento OPC e dell'Allegato 2 alla Procedura OPC, in quanto Neodecortech controlla direttamente CDG, la quale a sua volta controlla BEG.

Tale Operazione, pur configurandosi quale operazione posta in essere con e tra società controllate, non rientra tra le operazioni con parti correlate "esentate" di cui all'articolo 9 della Procedura OPC, in quanto sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società. In particolare, l'Amministratore Delegato, dott. Luigi Cologni, e il Consigliere Delegato, dott. Massimo Giorgili, beneficiano di una remunerazione variabile - contemplata nella politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 27 aprile 2022 - direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG nonché dal Gruppo.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 8, comma 1, del Regolamento OPC e dell'articolo 6.3 della Procedura

OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'Operazione, attivo e passività) risulti superiore a 5%.

Nel caso di specie, l'Operazione supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in quanto l'ammontare pari a Euro 5 (cinque) milioni che è previsto che Neodecortech metta a disposizione di CDG - previa sottoscrizione del Contratto NDT-CDG - e che CDG metta, a sua volta, a disposizione di BEG - previa sottoscrizione del Contratto CDG-BEG rappresenta circa il 6,3% del patrimonio netto consolidato risultante dal resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2022 (pari a Euro 78,81 milioni e maggiore rispetto alla capitalizzazione della Società che, al 30 settembre 2022, risultava pari ad Euro 46, 35 milioni).

4. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che Neodecortech ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato tenutasi in data odierna, a cui hanno partecipato anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, ing. Luca Peli, l'Amministratore Delegato della Società, dott. Luigi Cologni, il Presidio OPC, dott.ssa Marina Furnagalli e il Consigliere Delegato della Società e amministratore delegato di BEG, dott. Massimo Giorgilli sono state illustrate le ragioni sottese alla stipula dei Contratti di Conto Corrente, nonché i termini e le condizioni degli stessi. In tale sede, al fine di garantire la completezza informativa dei membri del Comitato, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• (i) una presentazione contenente una descrizione delle principali caratteristiche dell'Operazione; e
• (ii) la bozza del testo contrattuale dei Contratti di Conto Corrente.

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato ha deliberato all'unanimità in senso favorevole alla sottoscrizione dei Contratti di Conto Corrente nell'interesse delle società del Gruppo.

5. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Il Comitato, nel verificare la sussistenza dell'interesse di Neodecortech al compimento dell'Operazione, osserva che nel caso di specie la sussistenza dello stesso deve essere valutata in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non tanto un interesse diretto e immediato della Società, bensì che si configuri un interesse mediato di Neodecortech, nella sua qualità di società controllante e capogruppo.

In proposito, il Comitato rileva che la sottoscrizione dei Contratti di Conto Corrente è strategica per il Gruppo, in quanto, alla luce di quanto precedentemente illustrato, consente:

• (i) a tutte le società del Gruppo di:
  • (a) instaurare una gestione unitaria degli aspetti finanziari, ottimizzando le disponibilità di liquidità rilevate di tempo in tempo tra le società del Gruppo;
  • (b) semplificare la liquidazione dei reciproci debiti e crediti derivanti dalle relazioni di natura sia commerciale sia finanziaria esistenti tra le stesse;
• (i) a BEG di ottenere disponibilità liquide e, pertanto, di ridurre l'utilizzo delle linee a breve termine e i costi complessivi dcrivanti dall'accesso al credito.

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Comitato osserva che i termini e le condizioni dei Contratti di Conto Corrente appaiono sostanzialmente allineati, per le loro caratteristiche e per il tasso di interesse ivi previsto, alle prassi di mercato.

Infine, con riguardo alla correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato rileva l'adozione di un iter procedurale conforme alle previsioni regolamentari e alle procedure adottate dalla Società.

6. Conclusioni

Il Comitato, in conformità alle previsioni dell'articolo 6.3 della Procedura OPC e dell'articolo 8 del Regolamento OPC, ha espresso pertanto all'unanimità parere favorevole, vincolante, alla stipula dei Contratti di Conto Corrente, ai termini e condizioni di cui al Paragrafo 2 che precede.

Filago (BG), 3 febbraio 2023

Per il Comitato Parti Correlate

(Sara Bertolini) Presidente