Neodecortech — Governance Information 2024

Apr 22, 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

STIPULA DI DUE ACCORDI MODIFICATIVI DEI CONTRATTI DI CONTO CORRENTE DI CORRISPONDENZA TRA, RISPETTIVAMENTE, NEODECORTECH S.P.A. E CARTIERE DI GUARCINO S.P.A. E CARTIERE DI GUARCINO S.P.A. E BIO ENERGIA GUARCINO S.R.L.

redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, nonché ai sensi dell'articolo 10 della "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. con delibera del 30 marzo 2023.

22 aprile 2024

INDICE

DEFINIZIONI 2
	PREMESSA		4
1.	AVVERTENZE
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione	5
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	6
	2.1 2.2	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	6 6
	2.3	Motivazioni economiche e convenienza per Neodecortech dell'Operazione	6
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari	7
	2.5	Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	7
	2.6	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo in conseguenza dell'operazione	7
2.7		Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione
		quali Parti Correlate	8
	2.8	Approvazione dell'Operazione	8
	2.9	Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC	8
	ALLEGATI		9
1.		Parere del Comitato PC	9

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente documento e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati nel presente documento hanno il significato loro attribuito e indicato nel testo.

Accordi Modificativi	Collettivamente, l'Accordo Modificativo CDG BEG e l'Accordo Modificativo NDT-CDG.
Accordo Modificativo CDG BEG	L'accordo modificativo del Contratto CDG-BEG da stipularsi tra CDG e la propria controllata diretta BEG.
Accordo Modificativo NDT CDG	L'accordo modificativo del Contratto NDT-CDG da stipularsi tra NDT e la propria controllata diretta CDG.
BEG	Bio Energia Guarcino S.r.l., società indirettamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone n. 02454520608.
CDG	Cartiere di Guarcino S.p.A., società direttamente controllata da Neodecortech, avente sede legale in Guarcino (FR), via Madonna di Loreto 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Frosinone n. 01956120131, partita IVA 0265752040.
Comitato PC	Il Comitato Parti Correlate di Neodecortech, composto da soli amministratori non esecutivi, non correlati e indipendenti, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.
Conto	Ciascuno dei conti correnti ordinari che la Società, CDG e BEG hanno acceso contabilmente, ai sensi dei rispettivi Contratti di Conto Corrente.
Contratti di Conto Corrente o Contratti	Collettivamente, il Contratto CDG-BEG e il Contratto NDT-CDG.
Contratto CDG-BEG	Il contratto di conto corrente di corrispondenza stipulato in data 17 febbraio 2023 tra CDG e la propria controllata diretta BEG.

Contratto NDT-CDG	Il contratto di conto corrente di corrispondenza stipulato in data 17 febbraio 2023 tra la Società e la propria controllata diretta CDG.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini 3.
Data del Documento Informativo	La data di pubblicazione del Documento Informativo (i.e. il 22 aprile 2024).
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) ed i Sindaci effettivi della Società.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.
Gruppo	Collettivamente, Neodecortech, BEG e CDG.
NDT o Neodecortech o Società	Neodecortech S.p.A., società di diritto italiano con azioni quotate sull'Euronext Milan – Segmento STAR, avente sede legale in Filago (BG), Via Provinciale 2, codice fiscale e partita iva n. 02833670165 e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Bergamo 00725270151.
Procedura OPC	La "Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. con delibera del 30 marzo 2023.
Operazione	La stipula degli Accordi Modificativi, finalizzati ad incrementare l'importo massimo che ciascuna parte potrà richiedere all'altra parte di corrispondere ai sensi dei Contratti.
Parti Correlate	I soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigenti alla Data del Documento Informativo, così come richiamati dall'Allegato 2 alla Procedura OPC.
Regolamento OPC	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Neodecortech ai sensi dell'articolo 5 e in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell'articolo 10 della Procedura OPC, con riferimento alla stipula di due accordi modificativi dei contratti di conto corrente di corrispondenza infragruppo attualmente in vigore tra le società del Gruppo.

La stipula degli Accordi Modificativi si configura quale operazione con Parti Correlate ai sensi dell'Appendice alla Procedura OPC, in quanto Neodecortech controlla direttamente CDG e indirettamente BEG. Inoltre, l'Operazione non rientra tra le operazioni con Parti Correlate esentate di cui all'articolo 11.2(iv) della Procedura OPC, in quanto sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società.

L'Operazione supera la soglia di rilevanza di cui all'articolo 1, primo comma, lettera (a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC, in quanto il suo controvalore rappresenta una percentuale del patrimonio netto consolidato risultante dalla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 superiore alla soglia del 5%.

Si segnala che la Società si qualifica come società di minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento OPC e, pertanto – fermi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC – si è avvalsa della deroga di cui all'art. 10, comma 1 del Regolamento OPC e ha applicato all'Operazione le regole procedurali previste per le operazioni con parti correlate di minore rilevanza di cui all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 7.1 della Procedura OPC. Per l'effetto, nonostante l'Operazione configuri un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, trovano applicazione nel caso di specie le regole procedurali previste per le operazioni di minore rilevanza.

Il presente Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previsti dalla disciplina applicabile, presso la sede sociale di Neodecortech in Filago (BG), Via Provinciale 2, sul sito internet di Neodecortech S.p.A. (www.neodecortech.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "**", all'indirizzo ** in data 22 aprile 2024, e contestualmente messo a disposizione di Consob.

Al presente Documento Informativo è accluso il parere rilasciato dal Comitato PC in data 22 aprile 2024 (Allegato 1).

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

La stipula degli Accordi Modificativi si qualifica come operazione con una Parte Correlata in quanto Neodecortech detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di CDG, la quale a sua volta detiene una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di BEG.

Si segnala altresì che il consigliere delegato di Neodecortech, dott. Massimo Giorgilli, ricopre la carica di amministratore delegato di CDG e di BEG. Inoltre, il dott. Giorgilli beneficia di una remunerazione variabile – contemplata nella politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 19 aprile 2024 – direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG, in quanto società del Gruppo.

Il Comitato PC: (i) è stato prontamente informato dell'Operazione; (ii) è stato aggiornato e coinvolto anche nella fase istruttoria dell'Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo adeguato a consentire l'espressione di un parere motivato sull'Operazione; (iii) in data 22 aprile 2024 ha deliberato in senso favorevole alla stipula degli Accordi Modificativi, approvando contestualmente il motivato parere favorevole allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione, a giudizio di Neodecortech non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti a operazioni con Parti Correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione ha ad oggetto la stipula di un accordo modificativo del contratto di conto corrente di corrispondenza tra la Società e la propria controllata diretta CDG, e la stipula di un accordo modificativo del contratto di conto corrente di corrispondenza tra CDG e la propria controllata diretta BEG.

I Contratti oggetto dell'Operazione attualmente prevedono, inter alia, che durante la loro vigenza ciascuna parte potrà richiedere all'altra parte la corresponsione di somme di denaro fino, comunque, ad un importo massimo, per ciascuna parte, di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00).

Ai sensi degli Accordi Modificativi detto importo sarà temporaneamente incrementato – per un periodo di 12 mesi a decorrere dalla data di stipula degli Accordi Modificativi – di ulteriori Euro 8.000.000,00 (otto milioni/00); pertanto, successivamente al compimento dell'Operazione l'importo massimo che ciascuna parte potrà mettere a disposizione dell'altra parte su ciascun Conto sarà pari ad Euro 13.000.000,00 (tredici milioni/00).

Per maggiori informazioni in merito agli ulteriori termini e condizioni dei Contratti – i quali rimarranno invariati – si rinvia al documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate pubblicato dalla Società in data 13 febbraio 2023 e consultabile sul sito internet di Neodecortech S.p.A. (www.neodecortech.it), Sezione "Investors – Investor Relations – Operazioni con parti correlate".

2.2 Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Come sopra esposto, l'Operazione si configura quale operazione con Parti Correlate in quanto Neodecortech controlla, direttamente, CDG e, indirettamente, BEG, per il tramite di CDG.

Per l'esame dei rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, si rinvia al Paragrafo 1.1 che precede.

2.3 Motivazioni economiche e convenienza per Neodecortech dell'Operazione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Operazione debba essere valutata in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non tanto un interesse diretto e immediato della Società, quanto soprattutto che si configuri un interesse mediato di Neodecortech, nella sua qualità di società controllante e capogruppo.

Con riferimento alle motivazioni dell'Operazione e la sua rispondenza e conformità all'interesse del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che l'Operazione consente:

(i) a tutte le società del Gruppo di ottimizzare ulteriormente le disponibilità di liquidità rilevate di tempo in tempo tra le società del Gruppo;

(ii) a BEG di ottenere disponibilità liquide e, pertanto, di ridurre l'utilizzo di linee a breve termine nonché i costi complessivi derivanti dall'accesso al credito.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

A seguito della stipula degli Accordi Modificativi, ciascuna parte potrà richiedere all'altra parte di mettere a disposizione su ciascun Conto fino a massimi Euro 13.000.000,00 (tredici milioni/00). Il Consiglio di Amministrazione rileva che, secondo quanto rappresentato dal management e condiviso dal Comitato PC, il nuovo importo massimo previsto dagli Accordi Modificativi risulta congruo e sostanzialmente adeguato alle esigenze di BEG e alle finalità alle quali l'Operazione è preordinata.

2.5 Effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Circa gli effetti economici dell'Operazione, quest'ultima comporterà una riduzione degli oneri finanziari complessivi di Gruppo poiché la stipula degli Accordi Modificativi consentirà di utilizzare la migliore capacità di credito di CDG per far beneficiare la controllata BEG di tassi di interesse più bassi nell'uso delle linee di debito a breve.

Circa gli effetti patrimoniali dell'Operazione, essi sono assolutamente trascurabili per Neodecortech e BEG, perché non mutano nella sostanza le passività delle controllate, così come per CDG la quale, a fronte di un debito verso il sistema bancario per l'accensione di una linea di credito addizionale, ha un pari credito verso la controllata BEG.

Infine, circa gli effetti finanziari dell'Operazione consentirà una ottimizzazione delle risorse finanziare del Gruppo che, avendo natura esclusivamente intercompany, non impatteranno sull'indebitamento finanziario del Gruppo.

L'Operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera (a), del Regolamento OPC e dell'articolo 7.2 della Procedura OPC, in quanto supera la soglia relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC. In particolare, assumendo quale valore di riferimento dell'Operazione l'ammontare massimo che ciascuna parte potrà richiedere all'altra di mettere a disposizione su ciascun Conto pari a Euro 13.000.000,00 (tredici milioni/00) rappresenta circa il 16,78% del patrimonio netto consolidato risultante dalla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 (pari a Euro 77,45 milioni e maggiore rispetto alla capitalizzazione della Società che, al 31 dicembre 2023, risultava pari ad Euro 46,49 milioni).

2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società del Gruppo in conseguenza dell'operazione

Come già indicato, il consigliere delegato della Società, dott. Massimo Giorgilli beneficia di una remunerazione variabile direttamente o indirettamente dipendente dai risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG.

Fatto salvo quanto precede, l'ammontare dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Neodecortech e/o di ulteriori società del Gruppo non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali Parti Correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali Parti Correlate, componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, direttori generali o dirigenti di Neodecortech.

2.8 Approvazione dell'Operazione

In conformità alla procedura prevista dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC, il Comitato PC ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere chiarimenti e formulare osservazioni in merito all'Operazione.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato PC tenutasi in data 22 aprile 2024, sono state esaminate le ragioni sottese alla stipula degli Accordi Modificativi, nonché i termini e le condizioni degli stessi. In tale sede, al fine di garantire la completa informativa dei membri del Comitato PC, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• (i) una presentazione contenente una descrizione delle principali caratteristiche dell'Operazione;
• (ii) la copia dei Contratti di Conto Corrente; e
• (iii) la bozza del testo contrattuale degli Accordi Modificativi.

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato PC ha deliberato all'unanimità in senso favorevole alla stipula degli Accordi Modificativi nell'interesse della Società e del Gruppo.

In data 22 Aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione di Neodecortech, ricevuto il materiale informativo precedentemente menzionato ed esaminati i termini e le condizioni degli Accordi Modificativi ed il motivato parere favorevole non vincolante del Comitato PC (allegato al presente Documento Informativo sub Allegato 1 e approvato dal Comitato PC in data 22 aprile 2024), ha approvato la sottoscrizione degli stessi, ai termini e alle condizioni meglio specificati al precedente Paragrafo 2.1.

2.9 Rilevanza dell'operazione derivante dal cumulo di cui all'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

* * *

ALLEGATI

1. Parere del Comitato PC

ALLEGATO 1

PARERE DEL COMITATO PC

NEO

PEC GREAR

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI NEODECORTECH S.P.A. DEL 22 APRILE 2024

redatto ai sensi dell' articolo 7.1 della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech S.p.A. del 30 marzo 2023

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE DI NEODECORTECH S.P.A. SU OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

1. Premessa

Il presente parere non vincolante è tilasciato dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato") di Neodecortech S.p.A. ("Neodecortech" o la "Società") ai sensi dell'articolo 7.1 della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione di Neodecortech del 30 marzo 2023 (la "Procedura OPC"), secondo quanto previsto dal Regolamento adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010 n. 17221 e successive modifiche (il "Regolamento OPC"), con riferimento alla stipula di due accordi modificativi dei contratti di conto corrente infragruppo in essere tra le società del gruppo facente capo a Neodecortech (il "Gruppo") al fine di incrementare l'importo massimo che ciascuna parte potrà richiedere all'altra parte di corrispondere ai sensi dei predetti contratti di conto corrente (l'"Operazione").

2. Descrizione dell'Operazione

L'Operazione prevede che:

• (i) la Società stipuli con la sua controllata diretta Cartiere di Guarcino S.p.A. ("CDG") un accordo modificativo del contratto di conto corrente infragruppo stipulato tra le parti in data 17 febbraio 2023 (rispettivamente, l'Accordo Modificativo NDT-CDG'' e il "Contratto NDT-CDG");
• (ii) CDG stipuli con la sua controllata diretta Bio Energia Guarcino S.r.l. ("BEG") un accordo modificativo del contratto di conto corrente infragruppo stipulato tra le parti in data 17 febbraio 2023 (tispettivamente, l'Accordo Modificativo CDG-BEG" e il "Contratto CDG-BEG"),

al fine di aumentare l'importo massimo che ciascuna parte potrà mettere a disposizione dell'altra su ciascun conto ai sensi, rispettivamente, del Contratto NDT-CDG e del Contratto CDG-BEG (congiuntamente, i "Contratti" e l'Accordo Modificativo NDT-CDG e l'Accordo Modificativo CDG-BEG, congiuntamente, gli "Accordi Modificativi"). A seguito della stipula degli Accordi Modificativi l'importo massimo previsto da ciascun Contratto aumenterà temporaneamente - per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla stipula degli Accordi Modificativi - dagli attuali Euro 5.000.000,00 (cinque milioni/00) a Euro 13.000.000,00 (tredici milioni/00).

Gli ulteriori termini e condizioni dei Contratti - in merito ai quali il Comitato ha espresso il proprio parere in data 3 febbraio 2023 - rimarranno invariati.

Natura della correlazione ಳ

L'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi dell'Appendice al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, in quanto Neodecortech controlla direttamente CDG, la quale a sua volta controlla BEG.

Tale Operazione, pur configurandosi quale operazione posta in essere con e tra società controllate, non rientra tra le operazioni con parti correlate "esentate" di cui all'articolo 11.2(iv) della Procedura OPC, in quanto sussistono interessi significativi di altre parti correlate della Società. In particolare, il Consigliere Delegato della Società, dott. Massimo Giorgilli, beneficia di una remunerazione variabile contemplata nella politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea della Società in data 19 aprile 2024 - direttamente o indirettamente dipendente dai

risultati conseguiti dalle società controllate CDG e BEG, nonché dal Gruppo.

Inoltre, ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera (a) del Regolamento OPC e dell'articolo 2.1 della Procedura OPC, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" con una parte correlata qualora anche soltanto uno degli indici di rilevanza di cui all'Allegato 3 al Regolamento OPC (ossia, controvalore dell'Operazione, attivo e passività) risulti superiore a 5%.

Nel caso di specie, l'Operazione supera la soglia di maggiore rilevanza relativa al controvalore dell'Operazione in applicazione dell'indice di rilevanza di cui all'articolo 1.1(a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, in quanto l'ammontare massimo che ciascuna parte potrà richiedere all'altra di mettere a disposizione su ciascun conto pari a Euro 13.000.000 (tredici milioni/00) rappresenta circa il 16,78% del patrimonio netto consolidato risultante dalla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 (pari a Euro 77,45 milioni e maggiore rispetto alla capitalizzazione della Società che, al 31 dicembre 2023, risultava pari ad Euro 46,49 milioni).

Infine, il Comitato rileva che ai sensi dell'articolo 7.2.9 della Procedura OPC, Neodecortech si avvale della deroga concessa dall'articolo 10 del Regolamento OPC, in quanto la Società si qualifica come società di minori dimensioni ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f) del Regolamento OPC e, pertanto, l'approvazione dell'Operazione, seppure qualificabile come operazione con parti correlate di "maggiore rilevanza", avverrà secondo la procedura prevista per l'approvazione delle operazioni con parti correlate di "minore rilevanza", secondo quanto previsto all'articolo 7 del Regolamento OPC e dell'articolo 7.1 della Procedura OPC, fatti salvi gli obblighi informativi di cui all'articolo 5 del Regolamento OPC.

4. Istruttoria condotta dal Comitato

Il Comitato osserva che Neodecortech ha posto in essere i presidi necessari alla corretta qualificazione dell'Operazione, assoggettando la stessa all'apposita procedura individuata dal Regolamento OPC e dalla Procedura OPC.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha ricevuto informazioni complete e aggiornate e ha avuto la possibilità di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

In particolare, nel corso della riunione del Comitato tenutasi in data odierna, a cui hanno partecipato anche il Presidente del Consiglio di amministrazione della Società, ing. Luca Peli, l'Amministratore Delegato della Società, dott. Luigi Cologni, il Presidio OPC, dott.ssa Marina Fumagalli, il Consigliere Delegato della Società e amministratore delegato di BEG, dott. Massimo Giorgilli, la dott.ssa Francesca Terrinoni, dirigente amministrativo del Gruppo, sono state illustrate le ragioni sottese alla stipula degli Accordi Modificativi, nonché i termini e le condizioni degli stessi. In tale sede, al fine di garantire la completezza informativa dei membri del Comitato, è stata messa a disposizione dei medesimi la seguente documentazione:

• (i) una presentazione contenente una descrizione delle principali caratteristiche dell'Operazione;
• (ii) la copia dei Contratti; e
• (i) la bozza del testo contrattuale degli Accordi Modificativi.

Ad esito dei chiarimenti ricevuti nel corso di tale riunione, il Comitato ha deliberato all'unanimità in senso favorevole alla sottoscrizione degli Accordi Modificativi nell'interesse delle società del Gruppo.

5. Considerazioni sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni

Il Comitato, nel verificare la sussistenza dell'interesse di Neodecortech al compimento dell'Operazione, osserva che, nel caso di specie, la sussistenza dello stesso deve essere valutata in una prospettiva integrata di Gruppo, ossia verificando che ricorra non tanto un interesse diretto e immediato della Società, bensì che si configuri un interesse mediato di Neodecortech, nella sua qualità di società controllante e capogruppo.

In proposito, il Comitato rileva che la sottoscrizione degli Accordi Modificativi è strategica per il Gruppo, in quanto, alla luce di quanto precedentemente illustrato, consente:

• (i) a tutte le società del Gruppo di ottimizzare ulteriormente le disponibilità di liquidità rilevate di tempo in tempo tra le società del Gruppo; e
• (ii) a BEG di ottenere disponibilità liquide e, pertanto, di ridurre l'utilizzo delle linee a breve termine e i costi complessivi derivanti dall'accesso al credito.

Con riguardo alla convenienza dell'Operazione, il Comitato osserva che, secondo quanto rappresentato dal management, il nuovo importo massimo previsto dagli Accordi Modificativi risulta congruo ed adeguato alle esigenze di BEG e alle finalità alle quali l'Operazione è preordinata.

Per quanto concerne la correttezza sostanziale dell'Operazione, il Comitato rileva l'adozione di un iter procedurale conforme alle previsioni regolamentari e alle procedure adottate dalla Società.

Infine , con riferimento agli ulteriori termini e condizioni dei Contrato ricorda che - come sopra indicato - le stesse rimarranno invariate a seguito della stipula degli Accordi Modificativi; pertanto, il Comitato richiama e conferma le valutazioni pregresse, riportate nel parere rilasciato dal Comitato medesimo in data 3 febbraio 2023.

6. Conclusioni

Il Comitato, in conformità alle previsioni dell'articolo 7.1 della Procedura OPC e dell'articolo 8 del Regolamento OPC, ha espresso pertanto all'unanimità parere favorevole, non vincolante, alla stipula degli Accordi Modificativi, ai termini e condizioni di cui al presente parere.

Filago (BG), 22 aprile 2024

Per il Comitato Parti Correlate

(Sara Bertolini

Presidente